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80737
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1683
25 novembre 2002
S O M M A I R E
BATEMAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 86.189.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire en date du 22 juillet 2002i>
The Meeting accepted the resignation of:
- Mrs Sandra Horemans
as director of the Company with effect as from this day and gave her discharge for the performance of her mandate
until the date of her resignation.
The Meeting accepted the nomination as new director of the Company for a period expiring on the date of the Stat-
utory General Meeeting to be held in 2008, with immediate effect:
- Peter Blauw, company director, residing in Haaksbergweg 59, 1101 BR Amsterdam, The Netherlands.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 575, fol. 97, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(79118/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
Aquaetanche Lux, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . .
80765
Mains d’Or, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
80760
Aquaetanche Lux, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . .
80766
Master Food, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
80749
Bateman Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . .
80737
Maud’Elysa S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80774
BNL International Investments S.A., Luxembourg
80772
Maud’Elysa S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80775
BNL International Investments S.A., Luxembourg
80773
Palais de Pékin, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . .
80757
C.S.M., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80758
(La) Renaissance, S.à r.l., Itzig. . . . . . . . . . . . . . . . .
80773
C.S.M., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80759
(La) Renaissance, S.à r.l., Itzig. . . . . . . . . . . . . . . . .
80773
Ditec Lux, S.à r.l., Garnich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80745
Serious Fun, S.à r.l., Kehlen. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80767
EEC European Emissions Control, S.à r.l., Luxem-
Signam International S.A.H., Strassen . . . . . . . . . .
80739
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80767
Signam International S.A.H., Strassen . . . . . . . . . .
80740
GL Land S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80751
Stark S.A., Roodt-Syre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80765
GSC European CDO I S.A., Luxembourg . . . . . . . .
80777
UBAE, UBAE Arab German Bank S.A., Münsbach
80773
Heat Transfer Re Services S.A., Luxembourg. . . . .
80776
Van de Velde - Marie Jo S.A., Luxembourg . . . . . .
80775
Heat Transfer Re Services S.A., Luxembourg. . . . .
80777
Van de Velde - Marie Jo S.A., Luxembourg . . . . . .
80776
Hygiendent, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80761
WD International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
80753
Intervallum, S.à r.l. - Soparfi, Luxembourg . . . . . . .
80755
WPP Luxembourg Delta Bis, S.à r.l., Luxem-
J.H. Van Leuvenheim, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
80762
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80767
Locatem S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80738
Yellow Nova Services S.A., Luxembourg . . . . . . . .
80740
Locatem S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80739
Zenith Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
80748
<i>Pour la société
i>A. Heinz
80738
LOCATEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 86.758.
—
L’an deux mille deux, le trois septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOCATEM S.A., avec siège
social à Strassen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 mars 2002, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 986 du 28 juin 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Béatrice Pauls, employée privée, demeurant à Strassen.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille sept cent dix (3.710) actions, représentant l’in-
tégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de cinq cent vingt-cinq mille euros (525.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trois cent soixante et onze mille euros (371.000,- EUR) à huit cent quatre-vingt-seize mille
euros (896.000,- EUR) par versement en espèces, et par la création et l’émission de cinq mille deux cent cinquante
(5.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) ayant les mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
2.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
3.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent vingt-cinq mille euros (525.000,- EUR),
pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante et onze mille euros (371.000,- EUR) à huit cent quatre-
vingt-seize mille euros (896.000,- EUR) par la création et l’émission de cinq mille deux cent cinquante (5.250) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les cinq mille deux cent cinquante (5.250) actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par des verse-
ments en espèces par PARFININDUS, S.à r.l., ayant son siège social à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle, de sorte
que la somme de cinq cent vingt-cinq mille euros (525.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société, preuve en
ayant été rapportée au notaire instrumentaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à huit cent quatre-vingt-seize mille euros (896.000,- EUR), repré-
senté par huit mille neuf cent soixante (8.960) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entiè-
rement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital s’élève à environ sept mille euros (7.000,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Monceau, P. Da Silva, B. Pauls, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 septembre 2002, vol. 422, fol. 42, case 12. – Reçu 5.250 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): E. Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(78968/242/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
Mersch, le 11 septembre 2002.
H. Hellinckx.
80739
LOCATEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 86.758.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(78969/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
SIGNAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 44.620.
—
L’an deux mille deux, le trois septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SIGNAM INTER-
NATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors
notaire de résidence à Mersch, en date du 29 juillet 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions C numéro 470 du 11 octobre 1993.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu sous seing privé (conversion en Euro) en date du 9 août 2001, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 7 mars 2002, numéro 372.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Béatrice Pauls, employée privée, demeurant à Strassen.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre mille (4.000) actions, représentant l’intégralité du
capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri à L-8017 Strassen, 12, rue de la
Chapelle.
2.- Modification de l’article 4 des statuts en supprimant le dernier alinéa de la teneur suivante:
«Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.»
3.- Suppression de l’article 5 des statuts et renumérotation adéquate des articles.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri à L-8017 Stras-
sen, 12, rue de la Chapelle.
La première phrase du deuxième alinéa de l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa, première phrase. Le siège social est établi à Strassen.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts en supprimant le dernier alinéa de la teneur suivante:
«Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’article 5 des statuts et de renuméroter les articles suivants.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Monceau, P. Da Silva, B. Pauls, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 septembre 2002, vol. 422, fol. 42, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): E. Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(78966/242/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
Mersch, le 24 octobre 2002.
H. Hellinckx.
Mersch, le 11 septembre 2002.
H. Hellinckx.
80740
SIGNAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 44.620.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(78967/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
YELLOW NOVA SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le sept octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- GRAYBELL INVESTMENTS LIMITED, société soumise à la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social
à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, P.O. Box 3175,
représentée par Monsieur Hugo Neuman, directeur de société, demeurant à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du
Prince Henri, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève, le 2 octobre 2002.
Laquelle procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au pré-
sent acte pour être formalisée avec lui.
2.- TMF CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,
représentée par Monsieur Hugo Neuman, prénommé.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-
nyme qu’ils vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de YELLOW NOVA SERVICES S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales, de succursales ou d’autres bureaux de la société
à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’inté-
resse directement ou indirectement.
La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à un trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente
et un euros (EUR 31,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trois cent dix mille euros (EUR
310.000,-) par la création et l’émission de neuf mille (9.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un
euros (EUR 31,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
Mersch, le 24 octobre 2002.
H. Hellinckx.
80741
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préa-
lable de l’assemblée générale.
Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à 15
heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pré-
vues par la loi.
Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé soit réduit.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
deux.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
1.- GRAYBELL INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . 999
2.- TMF CORPORATE SERVICES S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
80742
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cents euros
(EUR 1.700,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs
a) Monsieur Armin Kirchner, directeur de société, demeurant à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,
b) Monsieur Danny Fine, directeur de société, demeurant à Nofit 36001 (Israël), Carmel 77,
c) TMF CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxem-
bourg, 33 boulevard du Prince Henri.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en deux mille trois.
5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte
avec le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède
In the year two thousand two, on the seventh day of October.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
There appeared:
1.- GRAYBELL INVESTMENTS LIMITED, incorporated under the Laws of the British Virgin Islands, having its regis-
tered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town, P.O. Box 3175,
represented by Mr Hugo Neuman, company director, residing in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,
by virtue of a proxy given in Geneva on 2 October 2002.
The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
2.- TMF CORPORATE SERVICES S.A., having its registered office at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince
Henri,
represented by Mr Hugo Neuman, company director, previously named.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between
themselves
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of YELLOW NOVA SERVICES S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any
other country.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity as the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all
kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.
The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some
direct or indirect interest.
80743
The corporation may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or
indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), divided into one thousand (1,000)
shares with a par value of thirty-one euros (EUR 31.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-
scribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased from thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) to three hundred ten
thousand euros (EUR 310,000.-) by the creation and the issue of nine thousand (9,000) new shares with a par value of
thirty-one euros (EUR 31.-) each.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of
new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares,
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation of the day to day management to a member of the board of directors is subject to a previous authorization
by the general meeting.
The delegate of the board is named for the first time by the extraordinary general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-
ber.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-
cated in the convening notices on the first Monday of the month of June at 15.00 o’clock.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
80744
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other
than those which by law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.
<i>Transitory dispositioni>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the company and will end on the thirty-first of December
two thousand and three.
2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and three.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the total of thirty-one thousand euros (EUR
31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand seven hundred
euros (EUR 1,700.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr. Armin Kirchner, company director, residing at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,
b) Mr. Danny Fine, company director, residing at Nofit 36001 (Israel), Carmel 77,
c) TMF CORPORATE SERVICES S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince
Henri.
3) Has been appointed auditor: L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., having its registered office in L-1724 Luxembourg,
33, boulevard du Prince Henri.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two
thousand and three.
5) The registered office of the company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and
residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Signé: H. Neuman, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 72, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(79037/227/302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
1.- GRAYBELL INVESTMENTS LIMITED, previously named, nine hundred ninety shares . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2.- TMF CORPORATE SERVICES S.A., previously named, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
Luxembourg, le 23 octobre 2002.
E. Schlesser.
80745
DITEC LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8354 Garnich, 55, rue des Trois Cantons.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaissent:
1) Monsieur David Di Loreto, chef d’entreprise, demeurant à Escarmain, France.
2) Madame Estelle Le Ray, sans état particulier, demeurant à Escarmain, France.
Tous deux sont ici représentés par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France, en vertu de pro-
curations sous seing privé elle délivrées.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée.
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés uni-
personnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, la Société peut adopter une autre forme et le fait qu’elle ne comporte le cas échéant qu’un seul as-
socié n’occasionnera en aucun cas sa dissolution.
Art. 2. La dénomination de la société sera DITEC LUX, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la maintenance industrielle en tuyauterie, soudure et électricité générale.
La société a également pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-
prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Garnich, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qua-
lifiée prescrite à l’article 15 ci-après.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.
Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un
tiers agréé par eux (dont l’héritier), soit par la société elle-même.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières
années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.
S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées
par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.
L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la société.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros), représenté par 100 (cent) parts
sociales de EUR 124,- (cent vingt-quatre euros) chacune.
80746
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.
Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’el-
les ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil
luxembourgeois.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont obligatoirement au moins un gérant technique dûment
autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités décrites dans l’objet
social.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Chaque gérant technique aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société
pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s’il échet,
et conservées au siège.
S’ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,
aux fins notamment de délibérer et statuer sur l’affectation des résultats de l’exercice.
Art. 15. Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaire, les résolutions ne sont valablement
adoptées que pour autant qu’elles soient prises comme suit:
- quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
- quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des trois-quarts des voix admises au vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société.
En outre, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
80747
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cent parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit:
et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.400,- (douze mille
quatre cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.500,-
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités ont pris les résolutions suivantes:
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.
<i>Nominationsi>
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur David Di Loreto, prénommé.
<i>Adresse du siège sociali>
Le siège social de la Société est établi à L-8354 Garnich, 55, rue des trois Cantons.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 136S, fol. 68, case 5. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(79042/211/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
1) Monsieur David Di Loreto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 parts sociales
2) Madame Estelle Le Ray . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Luxembourg, le 24 octobre 2002.
J. Elvinger.
80748
ZENITH HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le trois octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
A comparu:
DUET FIDEI LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanni-
ques), Road Town, Wickams Cay I, 24, De Castro Street,
représentée par son administrateur, FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., société anonyme holding, avec
siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
cette dernière société ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir Maître Marie-Béatrice Wingerter de
Santeul, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des sta-
tuts d’une société à responsabilité limitée holding qu’elle déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre manière, participer à la création, au développement
et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. La société prend la dénomination de ZENITH HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée holding.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les mille (1.000) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, DUET FIDEI LTD, société de droit des Iles Vier-
ges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Wickams Cay I, 24, De Castro
Street.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq
mille euros (EUR 25.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,. ce que l’associée reconnaît.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée gé-
nérale. II ne peut pas les déléguer.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
80749
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille deux.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
<i>Décision de l’associée uniquei>
La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
DUET FIDEI LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, prénommée, laquelle aura tous les pouvoirs pour
engager valablement la société, en toutes circonstances, par sa seule signature.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-B. Wingerter de Santeul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 64, case 10. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(79038/227/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
MASTER FOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le trente septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
A comparu:
COMPAGNIE HOLDING FINANCIERE HIRSCH SNCA, société en commandite par actions, ayant son siège social
à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
représentée par sa gérante HOLDING PATRIMONIALE HIRSCH, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son
social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
ici représentée par Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
en vertu d’une procuration sous seing privée, datée du 26 septembre 2002,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit,
les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de MASTER FOOD, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Luxembourg, le 23 octobre 2002.
E. Schlesser.
80750
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent vingt-quatre
(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).
Les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique COMPAGNIE FINANCIERE HIRSCH SNCA, société en
commandite par actions, ayant son siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée recon-
naît.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée gé-
nérale. II ne peut pas les déléguer.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou, non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille deux.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa chargé en raison de sa constitution, est évalué à la somme de huit cent soixante-dix euros (EUR
870,-).
<i>Décision de l’associée uniquei>
La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur David Baumann, conseiller financier, demeurant à CH-1207 Genève, 51, route de Fontenex.
La société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Lorang, E. Schlesser.
80751
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 136S, fol. 56, case 11. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(79039/227/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
GL LAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le dix octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-
ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3,
2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama-City,
ici représentée par Mademoiselle Elisabeth Antona, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-
ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GL LAND S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trente-deux (32) actions de mille
euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-
tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.
Luxembourg, le 23 octobre 2002.
E. Schlesser.
80752
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois le président du conseil d’administration peut être nommé par l’assemblée générale extraordi-
naire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille deux.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année
à 11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille cinq cents
euros (EUR 3.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à Bereldange,
b) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxembourg,
c) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille huit.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
80753
Est nommé commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille huit.
3.- Est nommé président du conseil d’administration: Monsieur Jean Faber, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparants, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Antona, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 72, case 10. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(79040/227/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
WD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le dix octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-
ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3,
2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama-City,
ici représentée par Mademoiselle Elisabeth Antona, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-
ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de WD INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trente-deux (32) actions de mille
euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
Luxembourg, le 24 octobre 2002.
E. Schlesser.
80754
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-
tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois le président du conseil d’administration peut être nommé par l’assemblée générale extraordi-
naire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille deux.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin de chaque année
à 11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille cinq cents
euros (EUR 3.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
80755
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à Bereldange,
b) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxembourg,
c) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille huit.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille huit.
3.- Est nommé président du conseil d’administration: Monsieur Jean Faber, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparants, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Antona, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 72, case 12. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(79041/227/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
INTERVALLUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Soparfi.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 15, boulevard Royal;
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à
Heisdorf.
2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 15, boulevard Royal;
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet:
- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- l’agence internationale d’affaires, c’est-à-dire le commerce, l’import et l’export de tous produits à l’exclusion de tou-
te vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing
et commerce à l’exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;
- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.
Art. 2. La société prend la dénomination de INTERVALLUM, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Luxembourg, le 25 octobre 2002.
E. Schlesser.
80756
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts
sociales d’une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.
Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, repré-
sentées par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 065 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte
notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1
er
juillet 2002 à The Public Registry Office
of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.
b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par
1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 066 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.
Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-
tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.
Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont
été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.
Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18
septembre 1933.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas
fin à la société.
Titre III.- Gérance - Assemblées
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.
Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-
ciété.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Titre IV.- Assemblées
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 10.30 heures au siège social
de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-
que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont
pas applicables.
Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-
crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Titre V.- Année sociale, Comptes annuels
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
80757
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les
associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé
à EUR 20.445,03 (vingt mille quatre cent quarante-cinq euros trois cents).
Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment sous sa seule signature.
2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 136, fol. 63, case 7. – Reçu 203,36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(79045/211/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
PALAIS DE PEKIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3850 Schifflange, 145, avenue de la Libération.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le seize octobre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
Ont comparu:
1.- Monsieur Hai Ping Zhan, cuisinier, demeurant à L-4750 Pétange, 18, rue de Longwy,
2.- Madame Meiwei Zhan, serveuse, aide cuisinière, demeurant à L3813 Schifflange, 27, rue Basse,
Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de PALAIS DE PEKIN, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège social est fixé à Schifflange.
II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect
avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cent euros (EUR 12.400,-) divisé en cent (100)
parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de ces-
sion à des non-associés.
Luxembourg, le 24 octobre 2002.
J. Elvinger.
80758
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du
ou des gérant(s).
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions
légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)
à la législation en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 2003.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:
La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille quatre
cents euros (EUR 12.400,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à EUR 850,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Est nommé gérant-technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Hai Ping Zhan, prénommé:
3.- Est nommée gérante-administrative de la société pour une durée indéterminée: Madame Meiwei Zhan, prénom-
mée
4.- La société est valablement engagée pour tous montants ne dépassant pas les EUR 1.250,- par la signature indivi-
duelle d’un de ses gérants. Pour tous montants dépassant les EUR 1.250,- la signature du gérant technique est obligatoi-
re.
5.- L’adresse du siège social est fixée au L-3850 Schifflange, 145, avenue de la Libération.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. P. Zhan, M. Zhan, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 2002, vol. 871, fol. 82, case 7. – Reçu 12.400 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(79052/237/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
C.S.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2270 Luxembourg, 1, rue d’Orval.
R. C. Luxembourg B 88.281.
—
L’an deux mille deux, le onze octobre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) Monsieur Marcello Clerici, restaurateur, demeurant à Luxembourg, 1, rue d’Orval,
2) Mademoiselle Tatjana Sarac, restaurateur, demeurant à Luxembourg, 1, rue d’Orval,
3) Madame Elena Moreni, restaurateur, demeurant à Luxembourg, 1, rue d’Orval,
4) Monsieur Carlo Lucania, commerçant, demeurant à Luxembourg, 90, rue des Aubépines.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
1) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée C.S.M., S.à r.l., avec siège social à L-
2270 Luxembourg, 1, rue d’Orval, dont ils détiennent l’intégralité du capital social.
1.- Monsieur Hai Ping Zhan, prénommé cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
2.- Madame Meiwei Zhan, prénommée quatre-vingt-quinze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Differdange, le 24 octobre 2002.
R. Schuman.
80759
2) Que la société C.S.M., S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section
B, numéro 88.281, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 juillet 2002, publié au
Mémorial C, numéro 1384 du 24 septembre 2002.
3) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
4) Que Madame Elena Moreni, préqualifiée, cède et transporte par les présentes sous les garanties de droit, les dix
(10) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, qu’elle détient dans la société
C.S.M., S.à r.l., pour le prix de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) à Monsieur Carlo Lucania, préqualifié, ici
présent et ce acceptant.
Que Monsieur Marcello Clerici, préqualifié, cède et transporte par les présentes sous les garanties de droit, dix (10)
parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, qu’il détient dans la société C.S.M.,
S.à r.l., pour le prix de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) à Monsieur Carlo Lucania, préqualifié, ici présent
et ce acceptant.
5) Le cessionnaire préqualifié sera propriétaire à compter de ce jour des parts sociales lui cédées et il aura droit aux
revenus et bénéfices dont ces parts sociales seront productives à compter de ce jour et il est subrogé dans tous les
droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées.
Le prix des cessions est payable sur première demande et réquisition des cédants.
Messieurs Marcello Clerici et Carlo Lucania, préqualifiés, agissant en leur qualité de gérants de la société C.S.M., S.à
r.l., déclarent accepter les cessions de parts prémentionnées pour la société conformément à l’article 1690 du code civil.
Tous les associés déclarent consentir aux prédites cessions.
6) Que suite aux cessions de parts qui précèdent, la répartition des parts sociales est la suivante:
7) Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-
dinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes, conformes à l’ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de changer l’objet social de la société et de modifier par conséquent le premier alinéa de l’ar-
ticle 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Premier alinéa. La société a pour objet social l’exploitation d’un bar-club avec débit de boissons alcooli-
ques et non-alcooliques.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de nommer comme gérant administratif Monsieur Marcello Clerici, restaurateur, demeurant
à Luxembourg, 1, rue d’Orval et comme gérant technique Monsieur Carlo Lucania, commerçant, demeurant à Luxem-
bourg, 90, rue des Aubépines.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Clerici, T. Sarac, E. Moreni, C. Lucania, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 70, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(79086/212/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
C.S.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2270 Luxembourg, 1, rue d’Orval.
R. C. Luxembourg B 88.281.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(79087/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
1) Monsieur Marcello Clerici, restaurateur, demeurant à Luxembourg, 1, rue d’Orval,
quarante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
2) Mademoiselle Tatjana Sarac, restaurateur, demeurant à Luxembourg, 1, rue d’Orval,
dix parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
3) Monsieur Carlo Lucania, commerçant, demeurant à Luxembourg, 90, rue des Aubépines,
cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxembourg, le 24 octobre 2002.
P. Frieders.
Luxembourg, le 24 octobre 2002.
P. Frieders.
80760
MAINS D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le dix octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Maria Manuela Ferreira Pereira de Sousa, couturière, épouse de Monsieur José Carlos Sousa Pereira, de-
meurant à L-6840 Niederanven, 196, route de Trèves,
2) Madame Ana Maria Coelho da Silva Costa, couturière, épouse de Monsieur Marcelino da Silva Costa, demeurant
à L-4805 Rodange, 19, rue Adolphe.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui
pourraient le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de MAINS D’OR, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de retouches de vêtements avec vente d’articles de la bran-
che.
Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des
tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux va-
leurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 12. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut
se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice com-
prendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au 31 décembre 2002.
Art. 15. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un prélè-
vement de cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que la réserve atteint dix pour cent (10%) du
capital souscrit.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales
afférentes.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
1) Madame Maria Manuela Ferreira Pereira de Sousa, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Madame Ana Maria Coelho da Silva Costa, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
80761
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de EUR 800,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis
en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1) L’assemblée désigne pour une durée indéterminée:
- comme gérante administrative Madame Maria Manuela Ferreira Pereira de Sousa, couturière, épouse de Monsieur
José Carlos Sousa Pereira, demeurant à L-6840 Niederanven, 196, route de Trèves,
- comme gérante technique Madame Ana Maria Coelho da Silva Costa, couturière, épouse de Monsieur Marcelino da
Silva Costa, demeurant à L-4805 Rodange, 19, rue Adolphe.
La société sera valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérantes.
2) L’adresse de la société est fixée à L- L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, elles ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. M. Ferreira Pereira de Sousa, A. M. Coelho da Silva Costa, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 70, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(79051/212/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
HYGIENDENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le quinze octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
Ont comparu:
1.- Monsieur Yancarlo Mauro Lavana, commerçant, demeurant à L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.
2.- Monsieur Mario Rafael Lavana, sans état particulier, demeurant à L-4391 Pontpierre, 23, rue de Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HYGIENDENT,
S.à r.l.
Art. 2. La société a pour objet le commerce et la location de distributeurs automatiques vides, ainsi que l’achat et la
vente d’articles électroménagers.
La société a également pour objet le commerce de produits d’hygiène.
La société pourra en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobi-
lières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Mamer.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Luxembourg, le 24 octobre 2002.
P. Frieders.
1.- Monsieur Yancarlo Mauro Lavana, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2.- Monsieur Mario Rafael Lavana, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
80762
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas, cependant, le consentement n’est pas requis lorsque des parts sociales sont transmises soit à
des ascendants ou à des descendants, soit au conjoint survivant.
Titre III.- Gérance
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui vis-à-vis des tiers ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opé-
rations relatifs à son objet.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont plu-
sieurs par la signature conjointe de deux gérants.
Titre IV.- Année sociale
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.
Art. 9. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.
Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Disposition générale
Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire, et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme Monsieur Yancarlo Mauro Lavana prénommé en qualité de gérant unique.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Y. Lavana, M. R. Lavana, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 136S, fol. 78, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(79053/233/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
J.H. VAN LEUVENHEIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 15, boulevard Royal;
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à
Heisdorf.
2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 15, boulevard Royal;
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Luxembourg, le 23 octobre 2002.
M. Thyes-Walch.
80763
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet:
- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- l’agence internationale d’affaires, c’est-à-dire le commerce, l’import et l’export de tous produits à l’exclusion de tou-
te vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing
et commerce à l’exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;
- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.
Art. 2. La société prend la dénomination de J.H. VAN LEUVENHEIM, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité
limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts
sociales d’une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.
Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, repré-
sentées par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 061 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte
notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1
er
juillet 2002 à The Public Registry Office
of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.
b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par
1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 062 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.
Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-
tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.
Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont
été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.
Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18
septembre 1933.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas
fin à la société.
Titre III.- Gérance - Assemblées
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
80764
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.
Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-
ciété.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Titre IV.- Assemblées
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 16.00 heures au siège social
de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-
que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont
pas applicables.
Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-
crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Titre V.- Année sociale, Comptes annuels
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les
associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé
à EUR 20.445,03 (vingt mille quatre cent quarante-cinq euros trois cents).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille trois cent quarante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment sous sa seule signature.
2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 136S, fol. 63, case 3. – Reçu 203,36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(79047/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
Luxembourg, le 24 octobre 2002.
J. Elvinger.
80765
STARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6912 Roodt-Syre.
R. C. Luxembourg B 26.016.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 169, fol. 79, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(79058/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
AQUAETANCHE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 12, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 77.321.
—
L’an deux mille deux, le dix octobre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Monsieur Joseph Marques, directeur technique, demeurant à F-57440 Algrange (France), 25A, rue Poincaré,
2.- Monsieur Guy Marie Joseph Gérard Bibaut, cadre commercial, demeurant à F-57640 Sainte Barbe (France), 1, rue
d’Erpegny,
3.- Monsieur Patrice André Jacques Thiebaut, avocat, demeurant à F-57155 Marly, 33, Clos des Sorbiers,
ici représenté par Monsieur Guy Bibaut, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Marly
(France), le 23 septembre 2002,
4.- Monsieur Jean-Marie César Basso, retraité, demeurant à F-57280 Maizières-les-Metz (France), 14, rue des Perven-
ches,
ici représenté par Monsieur Guy Bibaut, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Maizières-
les-Metz (France), le 23 septembre 2002,
les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants, reste-
ront annexées à la présente pour être enregistrées avec elle.
Lesquels comparants ont exposé au notaire:
- que la société AQUAETANCHE LUX, S.à r.l., a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 4 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 40 du 22 janvier 2001;
modifiée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 février
2001, publié audit Mémorial C, Numéro 774 du 18 septembre 2001,
- qu’elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg
sous le numéro B 77.321;
- qu’elle a un capital de 600.000,- francs luxembourgeois divisé en 600 parts sociales de 1.000,- francs chacune,
- que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l’intégralité du capital de la société à responsa-
bilité limitée AQUAETANCHE LUX, S.à r.l., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 4A, avenue Grande-Duchesse
Charlotte.
- que la société ne possède pas d’immeuble, ni de parts d’immeubles.
Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i> Cession de partsi>
Messieurs Patrice André Jacques Thiebaut, prénommé, et Jean-Marie César Basso, prénommé, par leur mandataire,
cèdent par les présentes un chacun neuf (9) parts sociales de la société AQUAETANCHE LUX, S.à r.l., à Monsieur Guy
Marie Joseph Gérard Bibaut, prénommé.
Lesdites cessions prennent effet rétroactif à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations
attachés aux parts cédées.
<i> Prixi>
Les cédants, par leur mandataire, et le cessionnaire déclarent que la présente cession a eu lieu pour et moyennant
le prix total de quatre cent quarante-six euros vingt cents (446,20 EUR), faisant pour chacun des cédants la somme de
deux cent vingt-trois euros dix cents (223,10 EUR) que les prédits cédants reconnaissent et déclarent avoir reçu avant
la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont quittance et titre par les cédants.
Monsieur Stéphane Person, demeurant à F-57050 Plappeville, 14, rue St Vincent, ici représenté par Monsieur Joseph
Marques, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Plappeville, le 20 septembre 2002,
la prédite procuration, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants, restera
annexée à la présente pour être enregistrée avec elle,
agissant en sa qualité de gérant technique de la société, et Messieurs Joseph Marques et Guy Bibaut, prénommés, en
leur qualité de gérants administratifs de la société, déclarent accepter lesdites cessions au nom de la société AQUAE-
TANCHE LUX, S.à r.l., conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil et déclarent n’avoir entre leurs mains aucu-
ne opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet des susdites cessions.
Luxembourg, le 25 octobre 2002.
80766
Ensuite les comparants, seuls associés de la société à responsabilité limitée AQUAETANCHE LUX, S.à r.l., se réu-
nissant en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent tous valablement convoqués, ont, après dé-
libéré, requis le notaire instrumentant d’acter leurs décisions prises à l’unanimité sur l’ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
Les associés acceptent lesdites cessions de parts.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-8399 Windhof, 12, rue de l’In-
dustrie, et de modifier l’article 2 alinéa 1
er
des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Windhof.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’adapter la monnaie d’expression du capital social de 600.000,- LUF en euros, faisant
14.873,61 EUR par suite du basculement de la devise du capital social en euros, avec effet au 1
er
janvier 2002 (cours 1,-
euro=40,3399 francs luxembourgeois).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à quinze mille euros (15.000,- EUR), moyennant versements
en espèces d’un montant total de cent vingt-six euros trente-neuf cents (126,39 EUR) et de fixer la valeur de la part
sociale à vingt-cinq euros (25,- EUR).
<i>Libérationi>
L’assemblée générale déclare que la libération a eu lieu moyennant versements en espèces par les associés au prorata
des parts sociales détenues par chacun d’eux, de sorte que la somme de cent vingt-six euros trente-neuf cents (126,39
EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Ensuite des cessions de parts, adaptation et augmentation du capital social ci-avant, l’assemblée générale décide
d’adapter l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), divisé en six cents (600) parts sociales de vingt-
cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées et réparties comme suit:
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i> Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de 800,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Marques, G. Bibaut, M. Decker
Enregistré à Wiltz, le 14 octobre 2002, vol. 317, fol. 29, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(79056/241/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
AQUAETANCHE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 12, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 77.321.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 25 octobre 2002.
(79057/241/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
1.- Monsieur Joseph Marques, prénommé, trois cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
2.- Monsieur Guy Bibaut, prénommé, deux cent soixante-huit parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
268
3.- Monsieur Patrice Thiebaut, prénommé, seize parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
4.- Monsieur Jean-Marie Basso, prénommé, seize parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
Total: six cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600
Wiltz, le 18 octobre 2002.
M. Decker.
<i>Pour la société
i>M. Decker
<i>Notairei>
80767
WPP LUXEMBOURG DELTA BIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre
2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(79062/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
SERIOUS FUN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8284 Kehlen, 6, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 44.101.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille deux, le trois octobre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) Monsieur Alan Tonkin, banquier, demeurant à L-1520 Luxembourg, 68, rue Adolphe Fischer,
2) Madame Margareta Hintze, enseignante, épouse de Monsieur Alan Tonkin, demeurant à D-61381 Friedrichsdorf,
Marc-Aurel-Ring 15,
représentée par Monsieur Alan Tonkin, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 23 mai 2002,
3) Madame Cecilia Hintze, photographe, épouse de Monsieur Carl Magnell, demeurant à S-231 99 Klagstorp, Stora
Isie - Kroken,
représentée par Monsieur Alan Tonkin, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 27 mai 2002.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire et l’ont prié d’acter:
1) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée SERIOUS FUN, avec siège social à
L-8284 Kehlen, 6, rue des Romains, dont ils détiennent l’intégralité des parts sociales.
2) Que la société SERIOUS FUN, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section
B, numéro 44.101 a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 25 mai 1993, publié au Mémorial C, numéro 397 du 1
er
septembre 1993.
3) Que le capital social a été fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
4) Qu’ils ont convenu de dissoudre la société avec effet à ce jour.
5) Que la liquidation a eu lieu aux droits des parties.
6) Qu’ils reconnaissent avoir procédé entre eux au partage des biens et valeurs dépendant de ladite société et qu’ils
se donnent réciproquement toute décharge.
7) Que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à Kehlen,
6, rue des Romains.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Tonkin, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 63, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(79081/212/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
EEC EUROPEAN EMISSIONS CONTROL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1727 Luxembourg, 31, rue Arthur Herchen.
—
STATUTES
In the year two thousand and two, on the fourteenth of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) Mr François Galera, manager, residing at L-7220 Walferdange, 90, route de Diekirch.
2) Mr Dieter Wladkowski, manager, residing at Calle Mariano José de Larra no 4, E-18140 La Zubia- Granada.
These appearing parties have decided to incorporate a société à responsabilité limitée, the Articles of which they have
established as follows:
Luxembourg, le 17 octobre 2002.
P. Frieders.
80768
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée gov-
erned by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th, 1933
on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present Articles of Incorporation.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of EEC EUROPEAN EMISSIONS CONTROL, S.à r.l.
Art. 3. The object of the Company is to perform all services, the purchase, the sale, the import, export, the main-
tenance of all equipments relating to the recovery of gasoline vapours and of all similar methods in this fields and par-
ticularly in the field of chemical and petrochemical industry.
In general, the Company may carry out all commercial, industrial, financial, movable or real estate operations which
may directly or indirectly be deemful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may borrow in any form, in conformity with the law and grant any assistance, loan, advance or guar-
antee to companies in which it has a direct interest.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-
plishment and development of its purposes.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a common deci-
sion of the partners.
By the sole decision of the manager, the company may establish subsidiaries, affiliates, agencies or administrative of-
fices as well in Luxembourg as abroad.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II.- Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand four hundred (12,400.-) euro (EUR) represented by one
hundred (100) shares of a par value of one hundred and twenty-four (124.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and
entirely paid up.
Art. 7. The shares shall be transferable among living persons to third parties which are not partners only with the
prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital.
Otherwise the shares shall be freely transferable among partners.
The shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of
shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
The prior approval of the above paragraph is not required when the shares are transmitted to forced-heirs or to the
surviving spouse.
In case of a transfer the value of a share is based on the average balance sheet of the last three years and, in case the
Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any member.
Title III.- Management
Art. 9. The Company is managed by one manager, either member or not, who is appointed and may be removed
at any time for legal reasons.
The manager shall be appointed for an unlimited period and is vested with the broadest individual powers with regard
to third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-
bers or not.
Towards third parties the Company is validly bound by the sole signature of any manager.
Title IV.- Decisions of the members
Art. 10. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital. How-
ever, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority in
number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting of
the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days no-
tice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.
At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital
be represented.
Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such meet-
ing shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.
Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion
of a physical meeting or, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member
shall receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.
Title V.- Financial year - Balance Sheet - Distributions
Art. 11. The Company’s financial year runs from January 1st to December 31st of each year.
80769
Art. 12. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and
debts of the Company vis-à-vis its members.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the
general meeting of members together with the balance sheet.
Art. 13. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortizations,
charges and provisions, represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
reduced.
The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the
members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount allo-
cated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Title VI.- Dissolution
Art. 14. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or
more liquidators upon agreement of the general meeting of partners, which are vested with the broadest powers for
the realization of the assets and the payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-
portionally to the shares they hold in the Company’s share capital.
Title VII.- General Provisions
Art. 15. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and end on December 31st, 2002.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed and paid in as follows:
The appearing parties declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash, so that from
now on the amount of twelve thousand four hundred (12,400.-) euro is at the free and entire disposal of the Company.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred and twenty
(1,420.-) euro.
<i>Constitutive meeting of membersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named parties, representing the entirety of the sub-
scribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) Is appointed manager of the company for an undetermined period:
- Mr François Galera, manager, residing at L-7220 Walferdange, 90, route de Diekirch.
The company is validly bound by the sole signature of the manager.
2) The company shall have its registered office in L-1727 Luxembourg, 31, rue Arthur Herchen.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same par-
ties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the appearing parties, they signed with Us the
notary the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L’an deux mille deux, le quatorze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur François Galera, gérant de société, demeurant à L-7220 Walferdange, 90, route de Diekirch.
2) Monsieur Dieter Wladkowski, gérant de société, demeurant à Calle Mariano José de Larra no 4, E-18140 La Zubia-
Granada.
1) Mr François Galera, prenamed, sixty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
2) Mr Dieter Wladkowski, prenamed, forty shares
40
Total: one hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
80770
Lesquels comparants ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée, dont elles ont ar-
rêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme Juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de EEC EUROPEAN EMISSIONS CONTROL, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prestation de tous services, l’achat, la vente, l’import, l’export, la maintenance,
l’amélioration de tous équipements ayant trait à la récupération de vapeurs d’essence et de toutes méthodes semblables
dans ces domaines et plus spécialement dans le secteur de l’industrie chimique et pétrochimique.
La société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui soient de nature à en faciliter l’extension ou le dé-
veloppement.
La société peut emprunter de quelque façon que ce soit, conformément à la loi et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. Elle peut
notamment accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.
Par simple décision du gérant, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi
bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros (EUR) représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre (124,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.
Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Dans les autres cas les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Le consentement sus-mentionné n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires,
soit au conjoint survivant.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société
ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Titre III.- Gérance
Art. 9. La Société est gérée par un gérant, associé ou non, nommé et révocable à tout moment pour cause légitime.
Le gérant est nommé pour une durée indéterminée et il est investi vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.
Titre IV.- Résolutions
Art. 10. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum n’est
pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recommandée
avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que
soit la portion du capital représenté.
Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convoca-
tion de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 11. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
80771
Art. 12. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société
et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.
A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan
à l’assemblée générale des associés.
Art. 13. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par
la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Titre VI.- Dissolution
Art. 14. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent dans la capital de la Société.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en
espèces, de sorte que le montant de douze mille quatre cents (12.400,-) euros est dès à présent à l’entière et libre dis-
position de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cent vingt (1.420,-) euros.
<i>Assemblée Constitutive des associési>
Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précitées, représentant la totalité du capital social
et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur François Galera, gérant de société, demeurant à L-7220 Walferdange, 90, route de Diekirch.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
2) Le siège de la Société est fixé à L-1727 Luxembourg, 31, rue Arthur Herchen.
Dont acte, le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des compa-
rantes le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes com-
parantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: F. Galera, D. Wladkowski, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 82, case 4. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(79099/230/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
1) Monsieur François Galera, prénommé, soixante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
2) Monsieur Dieter Wladkowski, prénommé, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxembourg, le 25 octobre 2002.
A. Schwachtgen.
80772
BNL INTERNATIONAL INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 40.924.
—
L’an deux mille un, le vingt avril.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BNL INTERNATIONAL IN-
VESTMENTS, ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis, R.C. Luxembourg section B numéro
40.924, constituée suivant acte reçu le 16 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nu-
méro 533 du 19 novembre 1992; dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 22 décembre 1992, publié au
Mémorial C numéro 154 du 9 avril 1993.
L’assemblée est présidée par Monsieur Egidio Pagliara, directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
Il.- Il appert de la liste de présence que les 211.500 (deux cent onze mille cinq cents) actions, représentant l’intégralité
du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i> Ordre du jour:i>
1.- Convertir la devise du capital social et de la comptabilité de lires italiennes en euros au taux de conversion officiel.
2.- Supprimer à titre transitoire la désignation de valeur nominale des actions.
3.- Augmenter le montant obtenu de manière à porter le capital souscrit à EUR 110.000.000,- (cent dix millions
d’euros), par incorporation de primes d’émissions à due concurrence.
4.- Restaurer la valeur nominale des actions à EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
5.- Procéder à l’échange entre les 211.500 actions avant conversion et les 110.000 actions après conversion dans le
respect des participations respectives.
6.- Modifier l’article cinq des statuts pour refléter les décisions prises.
7.- Prendre les décisions relatives à cet ordre du jour avec effet au 31 décembre 2001.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de lires italiennes
en euros au taux de conversion en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,-=ITL 1936,27.
Cette conversion sera à considérer comme effective à la date du 31 décembre 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer à titre transitoire la désignation de valeur nominale des actions
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le montant de EUR 109.230.634,16 (cent neuf millions deux cent trente mille six
cent trente-quatre euros et seize cents) résultant de la conversion à concurrence de EUR 769.365,84 (sept cent soixan-
te-neuf mille trois cent soixante-cinq euros et quatre-vingt-quatre cents) afin de porter le capital souscrit à EUR
110.000.000,- (cent dix millions d’euros) sans création d’actions nouvelles, en transférant ledit montant des primes
d’émissions constituées d’une part lors de la constitution de la société le 16 juillet 1992 et d’autre part lors de l’augmen-
tation de son capital le 22 décembre 1992 au capital souscrit.
Preuve de l’existence des primes d’émissions accumulées, d’un montant total de EUR 82.083.534,27 (quatre-vingt-
deux millions quatre-vingt-trois mille cinq cent trente-quatre euros et vingt-sept cents) a été donnée au notaire instru-
mentant au moyen d’un bilan récent de la société certifié conforme et inchangé à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de restaurer la valeur nominale des actions à EUR 1.000,- (mille euros) chacune en ramenant leur
nombre à 110.000 (cent dix mille).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à l’échange entre les 211.500 (deux cent onze mille cinq cents) actions avant con-
version et les 110.000 (cent dix mille) actions après conversion dans le respect des participations respectives.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration aux fins de réaliser cet échange.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à EUR 110.000.000,- (cent dix millions d’euros), représenté par 110.000 (cent dix
mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros).
Les actions sont nominatives et peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats
représentatifs de plusieurs actions.»
80773
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’affecter toutes les décisions prises d’un terme suspensif, de telle sorte qu’elles ne prendront
effet qu’à la date du 31 décembre 2001.
<i> Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice, à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Pagliara, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 129S, fol. 38, case 3. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(79060/211/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
BNL INTERNATIONAL INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 40.924.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(79061/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
LA RENAISSANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 30.473.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence
à Differdange, en date du 15 octobre 2002, enregistré à Esch/Alzette en date du 18 octobre 2002, volume 871, folio 82,
case 2.
L’assemblée générale a décidé de transférer le siège social de Luxembourg à Itzig.
Suite à la décision qui précède le premier alinéa de l’article 2 aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège de la société est établi à Itzig.»
L’assemblée générale a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération.
Differdange, le 24 octobre 2002.
(79064/237/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
LA RENAISSANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 216, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 30.473.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre
2002.
(79065/237/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
UBAE, UBAE ARAB GERMAN BANK, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 10.763.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(79088/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
Luxembourg, le 12 septembre 2002.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
R. Schuman
<i>Le notairei>
Luxembourg, le 15 octobre 2002.
P. Frieders.
80774
MAUD’ELYSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 85.752.
—
L’an deux mille deux, le deux octobre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAUD’ ELYSA S.A., avec
siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 85.752, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 janvier 2002, publié
au Mémorial C, numéro 736 du 14 mai 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,
demeurant à Luxembourg,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sonia Aries, employée privée, demeurant à Esch-sur-Al-
zette.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Claudia Borges, employée privée, demeurant à Larochette.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social et modification subséquente de l’article premier des statuts.
2. Changement de l’objet de la société et modification subséquente de l’article deux des statuts.
3. Nominations statutaires.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par l’action-
naire présent, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III) Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social de
quarante mille euros (EUR 40.000,-) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi à L-
8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour le mettre en con-
cordance avec la résolution qui précède et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Windhof.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et de modifier par conséquent l’article deux des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet toutes activités d’import, export, distribution, gros ou détail, de tous produits et
matériels professionnels ou de grande consommation, alimentaires ou on alimentaires, ainsi que toutes activités d’inter-
médiaire s’y rattachant, et plus généralement toute opération industrielle, commerciale, financière ou immobilière, pou-
vant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule,
soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de commandites, de souscriptions, d’achats de
titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, de sociétés en participation ou de prises, ou de dations en location ou en
gérance, de tout bien ou droit, ou autrement.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission des membres du conseil d’administration actuellement en fonction, à sa-
voir:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi,
président du conseil d’administration,
b) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi,
c) ARMOR S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi,
et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires les personnes sui-
vantes:
1) Monsieur Alexandre Berrio, dirigeant de sociétés, demeurant 110, Chemin de Rentertkapell, Arlon (Belgique),
2) Monsieur Pierre Guerin, directeur de société, demeurant 34, Millewee, Metzert (Belgique),
80775
3) Monsieur Sébastien Rouillaux, responsable du marketing, demeurant Marché International Saint Charles, Perpi-
gnan (France).
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un de ses membres administrateur-délégué.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lutgen, S. Aries, C. Borges, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 62, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(79079/212/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
MAUD’ELYSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 85.752.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(79080/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
VAN DE VELDE - MARIE JO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 77.870.
—
L’an deux mille deux, le premier octobre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VAN DE VELDE- MARIE JO
S.A., ayant son siège social à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 77.871, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 31 août
2000, publié au Mémorial C, numéro 160 du 2 mars 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Stas, comptable, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à Oetrange, 7, rue du Che-
min de Fer.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Denis Regrain, comptable, demeurant à Luxembourg, 15, rue de
Gibraltar.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
* Transfert du siège social de la société de L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon à L-1273 Luxembourg, 19, rue de
Bitbourg et modification afférente de l’article 3, alinéa 1
er
des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant
l’intégralité du capital social de un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) sont représentées à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par les membres du bureau, l’assemblée passe à l’ordre du
jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon à L-
1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg et de modifier en conséquence l’article 3, alinéa 1
er
des statuts pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:
Luxembourg, le 17 octobre 2002.
P. Frieders.
Luxembourg, le 17 octobre 2002.
P. Frieders.
80776
«Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom, pré-
nom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Stas, N. Thoma, D. Regrain, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 62, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(79066/212/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
VAN DE VELDE - MARIE JO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 77.870.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(79067/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
HEAT TRANSFER RE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 68.340.
—
L’an deux mille deux, le premier octobre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HEAT TRANSFER RE SER-
VICES S.A., ayant son siège social à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, numéro 68.340, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14
janvier 1999, publié au Mémorial C, numéro 291 du 27 avril 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Stas, comptable, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à Oetrange, 7, rue du Che-
min de Fer.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Denis Regrain, comptable, demeurant à Luxembourg, 15, rue de
Gibraltar.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
* Transfert du siège social de la société de L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon à L-1273 Luxembourg, 19, rue de
Bitbourg et modification afférente de l’article 3, alinéa 1
er
des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les soixante-dix mille (70.000) actions représentant l’intégralité
du capital social de un million sept cent cinquante mille euros (EUR 1.750.000,-) sont représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par les membres du bureau, l’assemblée passe à l’ordre du
jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon à L-
1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg et de modifier en conséquence l’article 3, alinéa 1
er
des statuts pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Luxembourg, le 16 octobre 2002.
P. Frieders.
Luxembourg, le 16 octobre 2002.
P. Frieders.
80777
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom, pré-
nom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Stas, N. Thoma, D. Regrain, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 62, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(79068/212/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
HEAT TRANSFER RE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 68.340.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(79069/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
GSC EUROPEAN CDO I S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year two thousand and two, on eighth of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
1.- STICHTING GSC I, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, registered with the
Amsterdam Chamber of Commerce under number 3417 9935, having its statutory office in The Netherlands at Parnas-
sustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam;
2.- STICHTING GSC II, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, registered with the
Amsterdam Chamber of Commerce under number 3417 9931, having its statutory office in The Netherlands at Parnas-
sustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam;
Represented by Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of proxies given under private seal,
which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the herein above stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-
ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.
Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name.
1.1 A Luxembourg company (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and by the present articles (the «Articles»).
1.2 The Company exists under the firm name of GSC EUROPEAN CDO I S.A.
Art. 2. Registered Office.
2.1 The Company has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to
change the address of the Company inside the municipality of the Company’s corporate seat.
2.2 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are
likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.
Art. 3. Object.
3.1 The objects of the Company are to take participations in Luxembourg or foreign entities and also to invest in a
portfolio of securities or similar instruments (including but not limited to shares, warrants and equity securities), bonds,
notes, loans and other debt instruments or securities, trade receivables or other forms of claims, obligations (including
but not limited to synthetic securities obligations), to acquire rights or participations in loans and in financial derivatives
agreements or instruments, to enter into any agreements relating to such portfolio and to grant pledges, guarantees or
other security interests of any kind under any law to Luxembourg or foreign entities.
3.2 The Company may also:
(a) raise funds through, including, but not limited to, the issue of notes, bonds, promissory notes, and other debt
instruments or debt securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or any other form of credit
facility;
Luxembourg, le 16 octobre 2002.
P. Frieders.
Luxembourg, le 16 octobre 2002.
P. Frieders.
80778
(b) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the
Company may provide credit protection to the swap counterparty;
(c) grant security for funds raised, including bonds, obligations and notes issued, and to grant security for indemnities
given by the Company;
(d) enter into agreements, including, but not limited to:
1. underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration
agreements and other contracts for services, selling agreements, in relation to the raising of funds;
2. interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in connection with the
objects mentioned under 3.2 (a), (b), (c) and (d) 1 above; and
3. bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and agreements
creating security in connection with the objects mentioned under 3.2 (a), (b), (c), (d) 1 and 2 above.
3.3 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on holding companies.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital
Art. 5. Capital.
5.1 The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into thirty-one (31) registered
shares with a par value of one thousand Euros (Euro 1,000.-) each, fully paid up (by 100%).
5.2 A register of registered shares shall be kept at the registered office of the Company, where it will be available for
inspection by any shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law of 10 Au-
gust 1915, as amended, on commercial companies. Ownership of registered shares will be established by inscription in
the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two Directors.
Art. 6. Form of the shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the
shareholders and subject to legal conditions.
Art. 7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the
time and upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on
shares will be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.
Art. 8. Modification of Capital.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted
in the manner legally required for amending the Articles.
8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.
Chapter III.- Bonds, Notes and other debt instruments
Art. 9. The Company may issue bonds, notes or other debt instruments under registered or bearer form.
Chapter IV.- Directors, Board of Directors, Statutory auditors
Art. 10. Board of Directors.
10.1 The Company is managed by a Board of Directors, consisting of at least three members, who need not be share-
holders. A legal entity may be a member of the Board of Directors
10.2 The Directors are appointed by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six years
and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will
remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term
of his mandate, he is deemed to be elected for 6 years from the date of his election.
10.3 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting of shareholders
because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority
vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such
election.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors.
11.1 The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed
by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director
elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.
11.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two Directors. In case that all
the Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.
11.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or repre-
sented by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram
or telefax another Director as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to
be confirmed in writing at a later stage.
11.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman
has a casting vote.
11.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Director being able to hear and to be heard by all other participating Directors using this technology shall be deemed
to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
80779
11.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all of
them in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex.
These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Directors’ meetings, duly convened.
11.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote
is confirmed in writing.
11.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Ex-
tracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.
Art. 12. General Powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and man-
agement of the Company are vested in the Board of Directors, which is competent to determine all matters not ex-
pressly reserved to the general meeting of shareholders by law or by the present Articles.
Art. 13. Delegation of Powers.
13.1 The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company’s business, in its widest sense,
to any Director or to third persons, who need not be shareholder of the Company.
13.2 Delegation of the day-to-day management to a Director is subject to prior authorisation by the general meeting
of shareholders.
13.3 The first managing Director may be appointed by the first general meeting of shareholders.
13.4 It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not to be Directors, appoint and
dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
Art. 14. Representation of the Company.
In all circumstances, the Company shall be bound by the single signature of any Director or by the single signature of
any person to whom such signatory power shall be delegated by any Director acting individually.
Art. 15. Statutory Auditor.
15.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the general meeting of
shareholders.
15.2 The duration of the term of the appointment of a statutory auditor is determined by the general meeting of
shareholders. The appointment may, however, not exceed a period of six years.
15.3 The statutory auditors are re-eligible.
Chapter V.- General meeting of shareholders
Art. 16. Powers of the general meeting of shareholders.
16.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall
have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
16.2 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of
shareholders shall be taken by simple majority of votes, regardless of the proportion of the capital represented.
16.3 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
16.4 If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by
the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the
date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes of the shareholders present or represented.
16.5 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be
increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.
16.6 In case that all the shareholders are present or represented, they may waive all convening requirements and
formalities.
Art. 17. Place and Date of the Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of
shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg
on the second Monday of June, at 4.00 p.m. and for the first time in 2004. The annual general meeting may be held abroad
if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.
Art. 18. Other general meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other general
meetings. A general meeting has to be convened at the request of the shareholders which together represent one fifth
of the capital of the Company.
Art. 19. Votes.
19.1 Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general meeting
of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing or by telegram, telex or telefax.
19.2 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior written notice or publication.
Chapter VI.- Business Year, Distribution of Profits
Art. 20. Business Year.
20.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on thirty-one December 2003.
80780
20.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.
Art. 21. Distribution of Profits.
21.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation
is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.
21.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and dis-
tribution of net profits.
21.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quo-
rum as for the amendment of the Articles.
22.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by
the general meeting of shareholders.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 23. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of August 10, 1915 on
Commercial Companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the thirty-one (31) shares as
follows:
All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) is forthwith at
the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about thousand seven hundred Euros.
<i>First extraordinary general meeting of shareholdersi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed
the following resolutions:
1. The Company’s address is fixed at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. The following have been elected as Directors for a duration of six (6) years, their mandate expiring on occasion
of the annual general meeting of shareholders to be held in 2008:
- Mr. Rolf Caspers, director, residing in 33, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg;
- Mr. Hugo Neuman, managing director, residing in 33, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg;
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., registered with the Luxembourg Trade Register under number B 84.993 and
having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The following has been appointed as statutory auditor for the same period: L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., 33,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
4. The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-
agement of the business of the Company to one or more of its Directors.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille deux, le huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné
1. STICHTING GSC I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 share s
2. STICHTING GSC II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 share s
80781
Ont comparu:
1.- STICHTING GSC I, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatriculée auprès de la Chambre de Com-
merce de Amsterdam sous le numéro 3417 9935, avec siège social à Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amster-
dam;
2.- STICHTING GSC II, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatriculée auprès de la Chambre de Com-
merce de Amsterdam sous le numéro 3417 9931, avec siège social à Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amster-
dam;
Ici représentées par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de procurations sous seing pri-
vé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme («la Société») qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1 Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts (les «Statuts»).
1.2 La Société adopte la dénomination GSC EUROPEAN CDO I S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse
de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil d’Ad-
ministration.
Art. 3. Objet.
3.1 Les objets de la Société sont de prendre des participations dans des entités luxembourgeoises ou étrangères et
également d’investir dans un portefeuille comprenant des titres ou autres instruments (incluant mais non limités aux
actions, warrants et autres titres), des titres, des obligations, des prêts et autres instruments similaires, des créances
commerciales ou autres formes de créances, des dettes, des obligations (notamment, sans que ceci soit limitatif, des
obligations de couvertures synthétiques), d’acquérir des droits ou des participations dans des prêts ou contrats sur des
produits dérivés ou autres instruments, de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, ga-
ranties et autres sûretés de toutes sortes soumis à une quelconque loi et accordés à des entités luxembourgeoises ou
étrangères.
3.2 La Société peut également:
(a) réunir des fonds, et notamment émettre des billets à ordre, des titres, des obligations et autres dettes, utiliser
des instruments financiers dérivés ou autres et conclure des emprunts ou tout autre forme de moyen de crédit;
(b) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de
swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie;
(c) accorder des sûretés en garantie des fonds obtenus par le biais notamment de l’émission d’obligations et de titres,
et accorder des garanties pour les engagements consentis par la Société;
(d) conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative:
1. des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats
d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente, en relation avec les capitaux que la Société s’est
procurée;
2. des contrats d’échange sur devises ou taux d’intérêts et tous autres contrats sur des produits dérivés en relation
avec les objets mentionnés dans l’article 3.2 les points (a), (b) (c) et (d) 1 ci-dessus;
3. des contrats bancaires, contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et des contrats portant sur
des garanties en relation avec les objets mentionnés dans l’article 3.2 points (a), (b), (c) et (d) 1 et 2 ci-dessus.
3.3 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, divisé en trente et un (31) actions nomina-
tives d’une valeur nominale de mille (1.000,-) Euro chacune, entièrement libérée (à raison de 100%).
5.2 Un registre d’actions nominatives est conservé au siège social de la Société, où il pourra être consulté par tout
actionnaires. Ce registre contient toutes informations requises par l’article 39 de la loi du 10 août 1915, telle que mo-
difiée, sur les Sociétés Commerciales. La propriété des actions nominatives est étable par l’inscription dans ledit registre.
Les certificats attestant de ces inscriptions seront constitués par une copie du registre et signés par deux Administra-
teurs.
80782
Art. 6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires
et dans le respect des conditions légales.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription
pourront se faire aux dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Modification du capital social.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des Statuts.
8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Titre III - Obligations, Billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette
Art. 9. La Société pourra émettre des obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette sous for-
me nominative ou au porteur.
Titre IV.- Administrateurs, Conseil d’Administration, Commissaires
Art. 10. Conseil d’Administration.
10.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration.
10.2 Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne
peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des action-
naires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
10.3 En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de
décès, de démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à
son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification
du remplacement effectué.
Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration.
11.1 Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’Admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de deux Administrateurs. Lorsque tous
les Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
11.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-
sente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Admi-
nistration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite en
original ou en copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le repré-
senter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.
11.4 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-
cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu,
dans un tel cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront ha-
bilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
11.6 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont si-
gnées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué.
11.7 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-
mail, télégramme, fac-similé, ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
11.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs
les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’Administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son
sens le plus large, à tout Administrateur ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.
13.2 La délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3 Le premier Administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
13.4 Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être
Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 14. Représentation de la Société. En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature d’un seul
des Administrateurs ou de toute autre personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué par un des Admi-
nistrateurs de la Société agissant seul.
80783
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
15.3 Ils sont rééligibles.
Titre V.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
16.1 L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire
des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix émises, quelles que soient la portion du capital représentée.
16.3 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes
ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.
16.4 Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,
dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours
avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valable-
ment quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour
être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
16.5 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne
peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.
16.6 Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convoca-
tion.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. L’assemblée générale annuelle
des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le second
lundi du mois de juin à 16.00 heures, et pour la première fois en 2004. L’assemblée générale annuelle peut être tenue à
l’étranger si le Conseil d’Administration considère de manière absolue et définitive que des circonstances exceptionnel-
les le requièrent.
Art. 18. Convocation des assemblées générales des actionnaires. Le Conseil d’Administration ou le com-
missaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires
représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes.
19.1 Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des
actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit ou par
télégramme, télex ou fax.
19.2 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent
avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable ou publica-
tion.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale.
20.1 L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de
chaque année, sauf pour la première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se ter-
mine au trente et un décembre 2003.
20.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commis-
saires qui commenteront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition des bénéfices.
21.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-
bution du solde des bénéfices nets.
21.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
22.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nom-
més par l’assemblée générale des actionnaires.
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Titre VIII.- Loi applicable
Art. 23. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents Statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 31 actions comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente
et un mille (31.000.-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. L’adresse de la Société est fixée au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur pour une durée de six (6) ans, leur mandat expirant lors de l’assem-
blée générale annuelle des actionnaires de l’année 2008:
- M. Rolf Caspers, administrateur, demeurant à 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché of
Luxembourg;
- M. Hugo Neuman, administrateur-délégué, demeurant à 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-
Duché of Luxembourg;
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., enregistrée auprès du registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro
B 84.993 et ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duché of Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: L’ALLIANCE RÉVISION, S.à r.l., 33, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4. L’assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des
affaires de la Société à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 136S, fol. 68, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(79046/211/461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.
1. STICHTING GSC I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 action s
2. STICHTING GSC II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 action s
Luxembourg, le 24 octobre 2002.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Bateman Luxembourg S.A.
Locatem S.A.
Locatem S.A.
Signam International S.A.
Signam International S.A.
Yellow Nova Services S.A.
Ditec Lux, S.à r.l.
Zenith Holding, S.à r.l.
Master Food, S.à r.l.
GL Land S.A.
WD International S.A.
Intervallum, S.à r.l.
Palais de Pekin, S.à r.l.
C.S.M., S.à r.l.
C.S.M., S.à r.l.
Mains d’Or, S.à r.l.
Hygiendent, S.à r.l.
J.H. Van Leuvenheim, S.à r.l.
Stark S.A.
Aquaetanche Lux., S.à r.l.
Aquaetanche Lux., S.à r.l.
WPP Luxembourg Delta Bis, S.à r.l.
Serious Fun
EEC European Emissions Control, S.à r.l.
BNL International Investments
BNL International Investments
La Renaissance, S.à r.l.
La Renaissance, S.à r.l.
UBAE, Ubae Arab German Bank
Maud’Elysa S.A.
Maud’Elysa S.A.
Van de Velde - Marie Jo S.A.
Van de Velde - Marie Jo S.A.
Heat Transfer Re Services S.A.
Heat Transfer Re Services S.A.
GSC European CDO I S.A.