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80305

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1674

22 novembre 2002

S O M M A I R E

Acabiit S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80310

N B M S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80309

Barcon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80326

N B M S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80309

Barcon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80327

N B M S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80309

Besenius, S.à r.l., Mertzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80306

Noseda, S.à r.l., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80306

BMO Nesbitt Burns Trading Corp S.A., Münsbach

80306

Object Engineering, S.à r.l., Eppeldorf . . . . . . . . . .

80310

BMO Nesbitt Burns Trading Corp S.A., Münsbach

80308

Ocean Services Company S.A., Luxembourg . . . .

80351

BPFS, BNP Paribas Fund Services S.A., Luxem-

Ocean Services Company S.A., Luxembourg . . . .

80352

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80331

Optimal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80313

BPFS, BNP Paribas Fund Services S.A., Luxem-

Optimal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80313

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80332

Parkway Europe Holdings, S.à r.l., Luxembourg . .

80332

Brockford Developments, S.à r.l., Luxembourg . . .

80312

Philips Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

80312

Business Technologies Services, S.à r.l., Kopstal . .

80310

Pioneer Investment Management S.A., Luxem-

Capellen Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

80322

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80341

Car Phone System S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . .

80314

ProLogis Poland VI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

80348

Carthage Développement S.A., Luxembourg . . . . .

80342

ProLogis Poland VI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

80349

Carthage Développement S.A., Luxembourg . . . . .

80343

Quanlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80328

Central Shoe S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . .

80317

Quanlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80328

Colony CBC Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

80319

Security Capital European Realty Management

Colony CBC Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

80322

Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

80329

Colrail (Lux), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

80329

Security Capital European Services S.A., Luxem-

Colrail (Lux), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

80331

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80328

ColVellux1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

80345

Security Capital (EU) Management Holdings S.A.,

ColVellux1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

80346

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80318

CWE Property Investments, S.à r.l., Luxembourg .

80318

Shamil Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg

80350

Decomur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80309

Shamil Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg

80351

Denton Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

80311

Shelton Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

80317

Distributrade Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

80311

Société Civile Immobilière de l’Alzette, Walfer-

Distributrade Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

80311

dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80325

Financière DV S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

80314

Stars One Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

80344

Financière DV S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

80315

Stars One Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

80345

Financière de Beaufort S.A., Luxembourg . . . . . . .

80347

TerraVia S.A. Transports Internationaux, Bettem-

Focus Services, S.à r.l., Kopstal. . . . . . . . . . . . . . . . .

80318

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80341

Gespat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80313

TerraVia S.A. Transports Internationaux, Bettem-

Global Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

80333

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80337

Global Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

80337

Thelverton Developments, S.à r.l., Luxembourg .

80317

Hansen Racing Organisation , S.à r.l., Dudelange . .

80316

Thornham Developments, S.à r.l., Luxembourg . .

80312

Howald Immobilière, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . .

80310

Toitures des trois Frontières S.A., Clemency . . . .

80314

London and Henley, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

80326

UBS Capital (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . .

80343

Luna Rossa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

80316

Vivendis, S.à r.l., Transports Internationaux, Bettem-

Luna Rossa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

80316

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80325

Maneginvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

80341

Vivendis, S.à r.l., Transports Internationaux, Bettem-

Mensa S.A., Kleinbettingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80313

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80325

N B M S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80309

VMR Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

80347

N B M S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80309

VMR Management S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . .

80346

80306

BESENIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mertzig.

R. C. Diekirch B 1.277.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 36, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

(93540/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 octobre 2002.

NOSEDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 4.148.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 15 octobre 2002, vol. 174, fol. 4, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93591/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2002.

BMO NESBITT BURNS TRADING CORP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.556.

—

In the year two thousand two, on the twenty-fifth day of September.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BMO NESBITT BURNS TRADING CORP S.A.,

a société anonyme having its registered office in Münsbach, incorporated by a deed of Me Jean-Joseph Wagner, notary
in Sanem (Luxembourg), on May 22, 2002, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The
articles of which have been amended by a deed of the undersigned notary on August 20, 2002, not yet published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened by Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in Nothomb (Belgium),
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs. Irène Keilen, private employee, residing in Moesdorf.
The meeting elected as scrutineer Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in Udange (Belgium).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1) Increase the Company’s share capital by an amount of USD 59,331,800.- (fifty-nine million three hundred and thir-

ty-one thousand eight hundred United States Dollars) by the issue of 593,318 (five hundred and ninety-three thousand
three hundred and eighteen) new shares with a nominal value of USD 100.- (one hundred United States Dollars) each,
in order to raise it from its present amount of USD 668,200.- (six hundred and sixty-eight thousand two hundred United
States Dollars) up to USD 60,000,000.- (sixty million United States Dollars).

2) Subscription and full payment in cash of the 593,318 new shares by BANK OF MONTREAL HOLDING INC.
3) Subsequent amendments of Article 5, first paragraph of the Company’s by-laws which henceforth will read as fol-

lows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at USD 60,000,000.- (sixty million United

States Dollars) represented by 600,000.- (six hundred thousand) shares with a nominal value of USD 100.- (one hundred
United States Dollars) each.»

4) Miscellaneous.

II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holder of the
shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of USD 59,331,800.- (fifty-nine million

three hundred and thirty-one thousand eight hundred United States Dollars) by the issue of 593,318 (five hundred and
ninety-three thousand three hundred and eighteen) new shares with a nominal value of USD 100.- (one hundred United

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

80307

States Dollars) each, in order to raise it from its present amount of USD 668,200.- (six hundred and sixty-eight thousand
two hundred United States Dollars) up to USD 60,000,000.- (sixty million United States Dollars).

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, BANK OF MONTREAL HOLDING INC, a company validly existing under the laws of Canada, having

its registered office at 350- 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta, T2P 3N9, Canada, hereby represented by Mr Gérard
Maîtrejean, prenamed, acting by virtue of a proxy given on August 15th, 2002, which through its proxy holder, declared
to subscribe for five hundred and ninety-three thousand three hundred and eighteen (593,318) new shares and to have
paid them fully-up by contribution in cash of an amount of fifty-nine million three hundred and thirty-one thousand eight
hundred United States dollars (59,331,800.-USD), so that such amount is from now at the disposal of the company, ev-
idence of which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.

By virtue of a proxy given on August 15th, 2002, BANK OF MONTREAL, a company validly existing under the laws

of Canada, having its registered office at 129 rue Saint Jacques, Montreal Quebec, H2Y 1L6, Canada, have waived its
preferential subscription right.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the shareholders and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Second resolution

The general meeting decides the subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of associ-

ation, which will henceforth have the following wording:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at sixty million United States dollars (USD

60,000,000.-) represented by six hundred thousand (600,000.-) shares with a nominal value of one hundred United
States dollars (USD 100.-) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Estimation

For the purpose of registration, the amount of USD 59,331,800.- (fifty-nine million three hundred and thirty-one

thousand eight hundred United States Dollars) is valued at EUR 60,394,752.-.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 612,000.-
(six hundred and twelve thousand Euros).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BMO NESBITT BURNS

TRADING CORP S.A., dont le siège social est établi à Münsbach, constituée par acte de Me Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem, en date du 22 mai 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné en date du 20 août 2002, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Madame Irène Keilen, employée privée, demeurant à Moesdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à Udange (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d’un montant de cinquante neuf millions trois cent trente et un mille huit cents

dollars des Etats-Unis (59.331.800,- USD) par l’émission de cinq cent quatre-vingt-treize mille trois cent dix-huit
(593.318) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes, pour le porter de son montant actuel de six cent soixante-huit mille deux
cents dollars des Etats-Unis (668.200,- USD) à soixante millions de dollars des Etat-Unis (60.000.000,- USD).

2. Souscription et libération entière des cinq cent quatre-vingt-treize mille trois cent dix-huit (593.318) actions nou-

velles par un apport en espèces de BANK OF MONTREAL HOLDING INC.

3. Modification subséquente de l’alinéa premier de l’article 5 des statuts.
4. Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne

80308

varietur par le mandataire des actionnaires ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à raison d’un montant de cinquante neuf millions trois cent

trente et un mille huit cents dollars des Etats-Unis (59.331.800,- USD) par l’émission de cinq cent quatre-vingt-treize
mille trois cent dix-huit (593.318) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, pour le porter de son montant actuel de six
cent soixante-huit mille deux cents dollars des Etats-Unis (668.200,- USD) à soixante millions de dollars des Etats-Unis
(60.000.000,- USD).

Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue, BANK OF MONTREAL HOLDING INC, société de droit canadien, ayant son siège social au

350- 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta, T2P 3N9, Canada, ici représentée par Monsieur Gérard Maîtrejean, prénommé,
agissant en vertu d’une procuration donnée le 15 août 2002, laquelle, par son mandataire, a déclaré souscrire cinq cent
quatre-vingt-treize mille trois cent dix-huit (593.318) actions nouvelles et les avoir entièrement libérées par apport en
espèces d’un montant de cinquante-neuf millions trois cent trente et un mille huit cents dollars des Etats-Unis
(59.331.800,- USD), de sorte que ce montant est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire.

Par procuration en date du 15 août 2002, BANK OF MONTREAL, société de droit canadien, ayant son siège social

au 129 rue Saint Jacques, Montreal Quebec, H2Y 1L6 Canada, a renoncé à son droit de souscription préférentiel.

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’alinéa premier de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à soixante millions de dollars des Etats-Unis

(60.000.000,- USD) représenté par six cent mille (600.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis
(100,- USD) chacune.»

Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’apport en espèces soit cinquante-neuf millions trois cent trente

et un mille huit cents dollars des Etats-Unis (59.331.800,- USD), est estimé à EUR 60.394.752,-.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ six cent douze mille Euros (612.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Tassigny, I. Keilen, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 60, case 9. – Reçu 603.947,52 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78522/220/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

BMO NESBITT BURNS TRADING CORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.556.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78523/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Hesperange, le 14 octobre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 14 octobre 2002.

G. Lecuit.

80309

N B M, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 4.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 17 octobre 2002, vol. 174, fol. 6, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93656/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

N B M, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 4.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 17 octobre 2002, vol. 174, fol. 6, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93657/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

N B M, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 4.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 17 octobre 2002, vol. 174, fol. 6, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93658/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

N B M, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 4.290.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 17 octobre 2002, vol. 174, fol. 6, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93659/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

N B M, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 4.290.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 17 octobre 2002, vol. 174, fol. 6, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93660/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

DECOMUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.814.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 37, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78187/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Signature.

Le Conseil d’Administration.

80310

ACABIIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, z.a. Salzbaach.

R. C. Diekirch B 5.418.

—

Ce jour,
Benoît Lesuisse, informaticien, demeurant à B-6687 Bertogne, 332 Compogne
Carine Triffet, informaticienne, demeurant à B-6687 Bertogne, 332 Compogne, et
Daniel Gresse, kinésithérapeute, demeurant à B-6600 Bastogne, 18D Noville,
administrateurs de la société ACABIIT (Analysis, Conception and Building in IT) SA, dont le siège est établi à L-9559

Wiltz, Z.I. Salzbaach,

se sont réunis en Conseil d’Administration et, sur ordre du jour conforme, décident de nommer commissaire aux

comptes la société FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES SA, dont le siège social est établi à L-9645 Deren-
bach, Maison 91.

La fin du mandat du commissaire aux comptes lui sera notifiée par envoi recommandé.

Enregistré à Wiltz, le 11 octobre 2002, vol. 174, fol. 3, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Biver.

(93647/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

OBJECT ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9365 Eppeldorf, 11, Haaptstrooss.

R. C. Diekirch B 6.666.

—

Les statuts coordonnés au 24 octobre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch,

le 25 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93648/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

HOWALD IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ATELIERS JEAN GRÜN, S.à r.l.).

Siège social: L-2529 Howald, 35, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 13.942.

Constituée par-devant M

Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 29 juin 1976, acte publié au

Mémorial C numéro 205 du 29 septembre 1976, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 novembre
1982, acte publié au Mémorial C n

4 du 6 janvier 1983, modifié par-devant M

Jean-Paul Hencks, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 19 avril 1984, acte publié au Mémorial C n

179 du 5 juillet 1984, modifié par-

devant Maître Frank Baden, en date du 1

juillet 1992, acte publié au Mémorial C n

521 du 12 novembre 1992,

modifiée par acte sous seing privé en date du 16 août 2001, l’avis afférent a été publié au Mémorial C n

185 en

date du 2 février 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 72, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78317/537/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

BUSINESS TECHNOLOGIES SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 62, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 45.444.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 71, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78339/600/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Wiltz, le 20 septembre 2002.

B. Lesuisse / C. Triffet / D. Gresse.

Diekirch, le 25 octobre 2002.

Pour HOWALD IMMOBILIERE, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Pour le gérant
FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature

80311

DISTRIBUTRADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 19.612.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre

2002, vol. 575, fol. 62, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

(78227/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

DISTRIBUTRADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 19.612.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 16 mai 2002

Conseil d’administration

- Monsieur Henri Grisius, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg),
- Monsieur Marc E. Marteyn, administrateur de sociétés, demeurant à Dilbeek (Belgique).

Commissaire aux comptes

- Monsieur Affi Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 62, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(78228/657/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

DENTON PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.963.

—

Following the resolutions of the sole shareholder of DENTON PROPERTIES, S.à r.l. dated 1 September 2002, it has

been resolved to accept the resignation of Jean François van Hecke in its capacity as manager with effect from 1 Sep-
tember 2002, and to appoint Laura Hamilton as a manager of the Company with immediate effect for an unlimited term
of office.

Following the resolutions of the sole shareholder of DENTON PROPERTIES, S.à r.l. dated 19 September 2002, it has

been resolved to accept the resignation of Thomas Wattles in its capacity as manager with effect from 17 September
2002, and to appoint Kenneth McNaughton as manager of the Company with immediate effect for an unlimited term of
office.

Accordingly, the board of managers of the Company is composed as follows:

Board of Managers

- A. Richard Moore Jr.
- Kenneth McNaughton
- Laura Hamilton.
The Company is bound by the sole signature of any manager.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 575, fol. 85, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(78327/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

On behalf of DENTON PROPERTIES, S.à r.l.
Signature
Manager

80312

PHILIPS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Luxembourg, 23, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 27.882.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 545, fol. 9, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78326/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

BROCKFORD DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (in liquidation).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.799.

—

Following the resolutions of the sole shareholder of BROCKFORD DEVELOPMENTS, S.à r.l. (in liquidation) dated 1

September 2002, it has been resolved to accept the resignation of Jean François van Hecke in its capacity as manager
with effect from 1 September 2002, and to appoint Laura Hamilton as a manager of the Company with immediate effect
for an unlimited term of office.

Following the resolutions of the sole shareholder of BROCKFORD DEVELOPMENTS, S.à r.l. dated 19 September

2002, it has been resolved to accept the resignation of Thomas Wattles in its capacity as manager with effect from 17
September 2002, and to appoint Kenneth McNaughton as manager of the Company with immediate effect for an unlim-
ited term of office.

Accordingly, the board of managers of the Company is composed as follows:

Board of Managers

- A. Richard Moore Jr.
- Kenneth McNaughton
- Laura Hamilton.
The Company is bound by the sole signature of any manager.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 575, fol. 85, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(78328/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.984.

—

Following the resolutions of the sole shareholder of THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l. dated 1 September

2002, it has been resolved to accept the resignation of Jean François van Hecke in its capacity as manager with effect
from 1 September 2002, and to appoint Laura Hamilton as a manager of the Company with immediate effect for an
unlimited term of office.

Following the resolutions of the sole shareholder of THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l. dated 19 September

Accordingly, the board of managers of the Company is composed as follows:

Board of Managers

- A. Richard Moore Jr.
- Kenneth McNaughton
- Laura Hamilton.
The Company is bound by the sole signature of any manager.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 575, fol. 85, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(78334/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Howald, le 24 octobre 2002.

Signature.

On behalf of BROCKFORD DEVELOPMENTS, S.à r.l. (in liquidation)
Signature
Manager

On behalf of THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l.
Signature
Manager

80313

MENSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 34.206.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Redange-sur-Attert, le 17 octobre 2002, vol. 144, fol. 100, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 21 octobre 2002.

(78330/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

GESPAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 39.915.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Redange-sur-Attert, le 17 octobre 2002, vol. 144, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 21 octobre 2002.

(78331/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

OPTIMAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 47.615.

—

EXTRAIT

Aux termes de la convention de domiciliation à durée indéterminée, conclue entre le Domiciliataire, Maître Benoît

Arnauné-Guillot et la Société Anonyme OPTIMAL S.A., le siège statutaire de cette dernière a été fixé à l’adresse du
Domiciliataire, à savoir à L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 69, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(78333/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

OPTIMAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 47.615.

—

Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 16 octobre 2002

Le Conseil d’Administration de la Société Anonyme OPTIMAL S.A. décide à l’unanimité:
de nommer Monsieur Patrice Guabello, demeurant en France, à la fonction d’Administrateur-Délégué de la Société,

avec pouvoir de signature individuelle pour engager ladite Société, pour autant qu’elle agisse dans le cadre des compé-
tences du Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 69, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(78336/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

MENSA S.A.
SUD FIDUCIAIRE SPRL
B. Scholtus
Mandataire

GESPAT S.A.
SUD FIDUCIAIRE SPRL
B. Scholtus
Mandataire

Pour extrait conforme
Le Domiciliataire
B. Arnauné-Guillot

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

80314

CAR PHONE SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 14, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.804.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Redange-sur-Attert, le 17 octobre 2002, vol. 144, fol. 100, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 21 octobre 2002.

(78332/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

TOITURES DES TROIS FRONTIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4967 Clemency, 43A, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 55.870.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Redange-sur-Attert, le 17 octobre 2002, vol. 144, fol. 100, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 21 octobre 2002.

(78335/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

FINANCIERE DV, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.070.

—

L’an deux mille deux, le trente septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FINANCIERE DV, une Société Anonyme, établie

et ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch (la «Société»), inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 89.070, constituée suivant acte du notaire soussigné le 24
septembre 2002, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est déclarée ouverte et est présidée par M

Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M

Anthony Braesch, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur M

Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de dix neuf mille euros (19.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cinquante mille euros (50.000,- EUR).

2) Emission de neuf mille cinq cents (9.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune

ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour
de la décision des actionnaires décidant de l’augmentation de capital proposée.

3) Acceptation de la souscription des neuf mille cinq cents (9.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux

euros (2,- EUR) chacune par RIVOIRE & CARRET LUSTUCRU, et acceptation de la libération intégrale de chacune de
ces actions nouvelles par apport en numéraire.

4) Modification de l’article 5 alinéa 1 des statuts de la Société, afin de refléter les modifications résultant du point 3

énoncé ci-dessus.

II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.

III.- II résulte de cette liste de présence que sur les quinze mille cinq cents actions (15.500) représentant l’entièreté

du capital social émis, toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par
conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires
présents ou représentés, tous les actionnaires de la société étant présents ou représentés à la présente assemblée gé-
nérale.

Après délibération, l’assemblée générale a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.

CAR PHONE SYSTEM S.A.
SUD FIDUCIAIRE SPRL
B. Scholtus
Mandataire

TOITURES DES TROIS FRONTIERES S.A.
SUD FIDUCIAIRE SPRL
B. Scholtus
Mandataire

80315

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix-neuf mille euros

(19.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à un montant de cin-
quante mille euros (50.000,- EUR).

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’émettre neuf mille cinq cents (9.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux

euros (2,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices de
la Société à partir de ce jour.

Troisième résolution

Souscription

Ensuite M

Jean-Paul Spang, précité, se présente, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de:

RIVOIRE & CARRET LUSTUCRU, une Société Anonyme de droit français, ayant son siège social au 29, boulevard

Nédelec, F-13003 Marseille, France,

en vertu d’une procuration donnée à Paris (France) le 30 septembre 2002,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur restera annexée à l’original du présent acte pour être soumise

avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de RIVOIRE & CARRET LUSTUCRU, précitée, aux neuf

mille cinq cents (9.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux (2,- EUR) chacune, et libérer intégralement
chacune de ces actions nouvelles par apport en numéraire.

L’assemblée générale constate que l’autre actionnaire de la Société, à savoir FINANCIERE LUMIERE, une Société

Anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, renonce à son droit
de souscription préférentiel et accepte la souscription et la libération intégrale par apport en numéraire des neuf mille
cinq cents (9.500) actions nouvelles par RIVOIRE & CARRET LUSTUCRU, précitée.

La somme de dix-neuf mille euros (19.000,- EUR) se trouve partant dès à présent à la disposition de la Société, dont

preuve a été rapportée au notaire soussigné.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5, alinéa 1, des

statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Capital social. 1

alinéa. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinquante mille euros (50.000,-

EUR) divisé en vingt-cinq mille (25.000) actions, ayant chacune une valeur nominale de deux euros (2,- EUR).».

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée et le présent procès-verbal a été signé par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à neuf cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J.P. Spang, A. Braesch, J.M. Schmit, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2002, vol. 871, fol. 67, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78420/239/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

FINANCIERE DV, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.070.

—

(78430/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Belvaux, le 21 octobre 2002.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 21 octobre 2002.

J.J. Wagner.

80316

LUNA ROSSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 20, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 83.172.

—

Extrait de la réunion du conseil d’administration du 16 octobre 2002

Le Conseil d’Administration de la société LUNA ROSSA S.A. (la «Société») décide à l’unanimité:
de nommer avec effet immédiat Gilles Briday, cuisinier, demeurant à F-54730 Gorey, 21A, Lot le Plaissard, en tant

qu’administrateur-délégué de la Société avec pouvoir d’engager la Société par sa seule signature jusqu’à la somme de
1.500,- EUR pour l’exploitation de l’établissement de restauration, en remplacement de Monsieur Schloupt, et jusqu’à
la fin du mandat de ce dernier.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 69, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(78343/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

LUNA ROSSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 20, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 83.172.

—

Extrait de l’assemblée des actionnaires du 16 octobre 2002

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LUNA ROSSA S.A. (la «Société») décide à l’una-

nimité:

- de révoquer avec effet immédiat Monsieur David Schloupt, demeurant à Luxembourg, de ses fonctions d’adminis-

trateur et administrateur-délégué de la Société;

- de nommer avec effet immédiat Gilles Briday, demeurant à F-54730 Gorey, 21A, Lot le Plaissard, à la fonction d’ad-

ministrateur de la Société pour l’exploitation de l’établissement de restauration en remplacement de Monsieur Schloupt,
et jusqu’à la fin du mandat de ce dernier;

- d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer avec effet immédiat la gestion journalière de la Société à Gilles

Briday, précité, pour l’exploitation de l’établissement de restauration, en remplacement de Monsieur Schloupt, et jusqu’à
la fin du mandat de ce dernier.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 69, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(78344/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

HANSEN RACING ORGANISATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3542 Dudelange, 141, rue du Parc.

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 2 octobre 2002 reçu par le notaire Aloyse

Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 3 octobre 2002

- L’assemblée a décidé de transférer le social social de Esch-sur-Alzette à Dudelange et de donner à l’article cinq des

statuts, la teneur suivante:

Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange.
(le reste sans changement)
- L’assemblée a accepté à compter de ce jour la démission de Monsieur Jean Hansen, employé privé, demeurant à L-

4176 Esch-sur-Alzette, 22, rue Jos Kieffer, de sa fonction de gérant unique de la prédite société et lui donne quitus de
sa gestion jusqu’à ce jour.

- L’assemblée a nommé comme nouveau gérant unique de la prédite société, à compter de ce jour pour une durée

indéterminée, Monsieur Mike Hansen, étudiant, demeurant à L-4055 Esch-sur-Alzette, 22, rue Jos Kieffer.

- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant et de l’associé.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(78364/203/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2002.

A. Biel.

80317

THELVERTON DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.983.

—

Following the resolutions of the sole shareholder of THELVERTON DEVELOPMENTS, S.à r.l. dated 1 September

Following the resolutions of the sole shareholder of THELVERTON DEVELOPMENTS, S.à r.l. dated 19 September

Accordingly, the board of managers of the Company is composed as follows:

Board of Managers

- A. Richard Moore Jr.
- Kenneth McNaughton
- Laura Hamilton.
The Company is bound by the sole signature of any manager.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 575, fol. 85, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(78337/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

SHELTON PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.977.

—

Following the resolutions of the sole shareholder of SHELTON PROPERTIES, S.à r.l. dated 1 September 2002, it has

Following the resolutions of the sole shareholder of SHELTON PROPERTIES, S.à r.l. dated 19 September 2002, it has

Accordingly, the board of managers of the Company is composed as follows:

Board of Managers

- A. Richard Moore Jr.
- Kenneth McNaughton
- Laura Hamilton.
The Company is bound by the sole signature of any manager.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 575, fol. 85, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(78338/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

CENTRAL SHOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6101 Junglinster.

R. C. Luxembourg B 34.837.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 24

octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78351/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

On behalf of THELVERTON DEVELOPMENTS, S.à r.l.
Signature
Manager

On behalf of SHELTON PROPERTIES, S.à r.l.
Signature
Manager

J. Elvinger.

80318

CWE PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.634.

—

Following the resolutions of the sole shareholder of CWE PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l. dated 1 September

Following the resolutions of the sole shareholder of CWE PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l. dated 19 September

Accordingly, the board of managers of the Company is composed as follows:

Board of Managers

- A. Richard Moore Jr.
- Kenneth McNaughton
- Laura Hamilton.
The Company is bound by the sole signature of any manager.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 575, fol. 85, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(78340/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

FOCUS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 62, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 59.255.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 71, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2002.

(78342/600/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.782.

—

In accordance with the circular resolutions of the board of directors of SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT

HOLDINGS S.A. dated 19 September 2002, it has been resolved to acknowledge the resignation of Thomas Wattles in
its capacity as director with effect from 17 September 2002, and to co-opt Laura Hamilton as director of the Company
with immediate effect fro a term to expire at the next general meeting of shareholders.

Accordingly, the board of directors and officiers of the Company are composed as follows:

Board of Directors:

- Mark Duke
- A. Richard Moore Jr.
- Laura Hamilton

Vice-Presidents:

- Laura Hamilton
- Kenneth MacNaughton
The Company is bound by the sole signature of any one director.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 575, fol. 85, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(78350/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

On behalf of CWE PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
Manager

Pour le gérant
FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature

On behalf of SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A.
Signature
Director

80319

COLONY CBC HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 62.776.

—

In the year two thousand two on the twenty-seventh of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

- COLONY FRANCE SHAREHOLDER, L.L.C., having its registered office at 1999, avenue of the Stars, Suite 1200,

Los Angeles CA 90067, USA;

- COLONY FRANCE, L.P., having its registered office at 1999, avenue of the Stars, Suite 1200, Los Angeles CA 90067,

USA;

All here represented by Miss Stéphanie Colson, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given on July 19, 2002.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the follow-

ing:

- that, they are the sole actual shareholders of COLONY CBC HOLDING, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

incorporated by deed of the undersigned notary on December 19, 1997, published in the Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations number 287 of April 28, 1998. The articles of which have been amended by a deed of the undersigned
notary on December 16, 1998, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 202 of March
25, 1999;

- that the sole shareholders have taken the following resolutions:

First resolution

The shareholders decide to suppress the designation of the nominal value of the shares.

Second resolution

The shareholders decide to record the automatic conversion of the corporate capital of French Francs (FRF) into

Euro (EUR) at the rate of exchange of FRF 6.55957 for EUR 1.- prevailing since January 1, 1999.

The shareholders decide to convert all accounts in the books of the Company from French Francs (FRF) into Euro

(EUR).

After this conversion, the subscribed capital is fixed at seven hundred sixty-two thousand two hundred forty-five

euro and nine cents (EUR 762,245.09) represented by five thousand (5,000) shares without designation of a nominal
value.

Third resolution

The shareholders decide to increase the subscribed capital by two hundred fifty-four euro and ninety-one cents (EUR

254.91) without issuing any new shares, so that after this increase the subscribed capital will amount to seven hundred
sixty-two thousand five hundred euro (EUR 762,500.-) represented by five thousand (5,000) shares without designation
of a nominal value.

Fourth resolution

This increase of capital has been full paid up by contribution in cash by the actual shareholders proportionally to their

respective participations in the share capital so that the amount of two hundred fifty-four euro and ninety-one cents
(EUR 254.91) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.

Fifth resolution

The shareholders decide the reintroduction of a nominal value to one hundred fifty-two euro and fifty cents (EUR

152.50) per share.

Sixth resolution

The shareholders decide to amend article 6 of the articles of incorporation which will read as follows:

«Art. 6. The corporate capital is set at seven hundred sixty-two thousand five hundred euro (EUR 762,500.-) rep-

resented by five thousand (5,000) shares with a par value of one hundred fifty-two euro and fifty cents (EUR 152.50)
each.

The shares have been subscribed and fully paid up as follows:

Seventh resolution

The shareholders decide to transfer the registered office of the Company from L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon

Thyes, to L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

Eighth resolution

The shareholders decide to accept the resignation of Mr Roeland P. Pels, lawyer, residing at 24, rue des Maraîchers,

L-2124 Luxembourg and Miss Anne Compère, private employee, residing at 2, rue François Baclesse, L-1208 Luxem-

- COLONY FRANCE L.P., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,999 shares
- COLONY FRANCE SHARE¨HOLDER L.L.C., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,000 shares

80320

bourg, as Managers of the Company with effect as per the date of the present deed, and to accord discharge for the
performance of their mandate.

Ninth resolution

The shareholders decide to appoints as Managers of the Company, with effect as per the date of the present deed:
- Mr Philippe Lenglet, residing at 47 East 87th Street, NY-10128 New York;
- COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., a company having its registered office at L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-

Adélaïde.

Tenth resolution

The shareholders decide the creation of two groups of Managers:
Manager A
- Mr Philippe Lenglet prenamed;
Managers B
- COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed;
- Mr Dirk C. Oppelaar, lawyer, residing in L-2410 Luxembourg, 62, rue du Reckenthal.

Eleventh resolution

The shareholders decide to amend article 12 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following

wording:

«Art. 12. The company is administered by a board of managers composed of managers A and B, not necessarily part-

ners, appointed by the partners. In dealing with third parties any manager has extensive powers to act in the name of
the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object
except for matter concerning engagements exceeding five thousand Euro (EUR 5,000.-) for which, the joint signature of
any manager B along with the manager A is required.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

- COLONY FRANCE SHAREHOLDER, L.L.C., ayant son siège social à 1999, avenue of the Stars, Suite 1200, Los

Angeles CA 90067, USA;

- COLONY FRANCE, L.P., ayant son siège social à 1999, avenue of the Stars, Suite 1200, Los Angeles CA 90067, USA;
Tous ici représentées par Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations datées du 19 juillet 2002.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elles sont les seules associées de la société COLONY CBC HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée,

constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 19 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 287 du 28 avril 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné du 16
décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 202 du 25 mars 1999.

- Qu’elles ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

Deuxième résolution

Les associés décident de constater la conversion automatique de la monnaie d’expression du capital social de francs

français (FRF) en euro (EUR) au cours de change de FRF 6,55957 pour EUR 1,- en vigueur depuis le 1

janvier 1999.

Les associés décident de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Français

(FRF) en Euro (EUR).

Après cette conversion, le capital social est fixé à sept cent soixante-deux mille deux cent quarante-cinq euro et neuf

cents (EUR 762.245,09) représenté par cinq mille (5.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

80321

Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de deux cent cinquante-quatre euro quatre-vingt-onze cents (EUR

254,91) sans émission de parts sociales nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un mon-
tant de sept cent soixante-deux mille cinq cents euro (EUR 762.500,-) représenté par cinq mille (5.000) parts sociales
sans désignation de valeur nominale.

Quatrième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les associés actuels de la société au prorata de

leurs participations dans le capital de sorte que le montant de deux cent cinquante quatre euro quatre-vingt-onze cents
(EUR 254,91) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.

Cinquième résolution

Les associés décident de réintroduire une valeur nominale de cent cinquante-deux euro cinquante cents (152,50

EUR) par part sociale.

Sixième résolution

Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à sept cent soixante-deux mille cinq cents euro (EUR 762.500,-) représenté par cinq

mille (5.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent cinquante-deux euro cinquante cents (EUR 152,50).

Les parts sociales ont été intégralement souscrite et libérées comme suit:

Septième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes au L-2128 Luxem-

bourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

Huitième résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Roeland P. Pels, juriste, demeurant 24, rue des Maraîchers

à L-2124 Luxembourg et de Madame Anne Compère, employée privée, demeurant 2, rue François Baclesse, L-1208
Luxembourg, en tant que gérants de la société avec effet à dater du jour du présent acte, et de leur accorder décharge
pour l’exercice de leur mandat.

Neuvième résolution

Les associés décident de nommer en qualité de gérants de la société, avec effet à dater du jour du présent acte:
- Monsieur Philippe Lenglet, demeurant 47 East 87th Street, NY-10128 New York;
- COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., une société ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

Dixième résolution

Les associés décident la création de deux groupes de gérants:
Gérant A:
- Monsieur Philippe Lenglet prénommé;
Gérants B:
- COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., précitée;
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste demeurant à L-2410 Luxembourg, 62, rue du Reckenthal.

Onzième résolution

Les associés décident de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. La société est administrée par un conseil de gérance composé de gérants A et B, associés ou non, nommés

par l’assemblée des associés. Les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la
société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet excepté pour
les matières excédant la valeur de cinq mille Euros (EUR 5.000,-) pour lesquelles la signature conjointe de n’importe
quel gérant B et du gérant A est requise.»

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, l’assemblée est levé.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ mille euro (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Colson, G. Lecuit.

- COLONY FRANCE SHAREHOLDER, L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

part sociale

- COLONY FRANCE L.P., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.999

parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

parts sociales»

80322

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 136S, fol. 62, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78502/220/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

COLONY CBC HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 62.776.

—

(78503/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

CAPELLEN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.449.

—

L’an deux mille deux, le huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAPELLEN INVESTS.A,

(la «Société»), avec siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, R. C. Luxembourg numéro B 87.449, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 mai 2002,
non encore publié au Mémorial C, avec un capital social de six cent quatre-vingt mille euros (680.000,- EUR).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Courtois, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sabine Hinz, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Bureau ayant ainsi été constitué, la présidente a requis, avec l’accord de l’assemblée, le notaire soussigné d’acter

que:

1.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Révocation du mandat d’administrateur de BANIMMO REAL ESTATE et COMULEX S.A. et nomination de An-

drew Wood et Susan Desprez en tant que nouveaux administrateurs de la Société.

2. La décharge provisoire de BANIMMO REAL ESTATE et COMULEX S.A. de leur responsabilité en leur qualité d’ad-

ministrateur de la Société.

3. Révocation du mandat de commissaire aux comptes de DELOITTE & TOUCHE et nomination de Pricewaterhou-

seCoopers en tant que nouveau commissaire aux comptes.

4. La décharge provisoire de DELOITTE & TOUCHE de sa responsabilité en sa qualité de commissaire aux comptes

de la Société.

5. Modification des statuts de la Société.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents, représentés et les mandataires repré-

sentant les actionnaires, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les action-
naires ou leurs mandataires et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte.

Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires re-

présentés après avoir été signées ne varietur par les actionnaires présents.

III.- Les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir pris connaissance de l’ordre du jour avant la présente

assemblée. L’assemblée peut dès lors se tenir sans convocation préalable ni publication. Dès lors, l’assemblée est régu-
lièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité:

Première résolution

Les actionnaires décident de révoquer le mandat de BANIMMO REAL ESTATE et COMULEX S.A. en tant qu’admi-

nistrateurs de la Société avec effet en date de cette réunion. Andrew Wood avec l’adresse professionnelle au 909 Third
Avenue, 8th Floor, New York, New York 10022, USA et Susan Desprez avec l’adresse professionnelle au 43, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg, sont nommés en tant que nouveaux administrateurs de la Société dès la date de cette
réunion jusqu’à la date de l’Assemblée Générale annuelle en 2008.

Deuxième résolution

Les actionnaires décident de décharger provisoirement Banimmo Real Estate et Comulex S.A. de leur responsabilité

en leur qualité d’administrateur de la Société jusqu’à la date de cette réunion.

Troisième résolution

Les actionnaires décident de révoquer le mandat de DELOITTE & TOUCHE en tant que commissaire aux comptes

de la Société avec effet en date de cette réunion. PriceWaterhouseCoopers établi au 400, route d’Esch, L-1471 Luxem-

Hesperange, le 16 octobre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 16 octobre 2002.

G. Lecuit.

80323

bourg, est nommé en tant que nouveau commissaire aux comptes de la Société dès la date de cette réunion jusqu’à la
date de l’Assemblée Générale annuelle en 2005.

Quatrième résolution

Les actionnaires décident de décharger provisoirement DELOITTE & TOUCHE de sa responsabilité en sa qualité de

commissaire aux comptes de la Société jusqu’à la date de cette réunion.

Cinquième résolution

Les actionnaires décident d’amender et modifier les statuts de la Société comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAPELLEN INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration peut, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, créer des sièges administratifs,

sièges d’exploitation, agences, succursales et filiales.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Gé-

nérale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations immobilières généralement quelconques et notamment l’achat, la

vente, la réalisation, la promotion, la mise en valeur, la construction, l’appropriation, la transformation, l’exploitation, la
gestion, la location et le lotissement de tous biens immeubles.

La Société a encore pour objet le leasing immobilier et elle pourra se porter garante pour toutes sociétés auxquelles

elle s’intéresse et plus généralement au groupe dont elle fait partie. Elle pourra notamment octroyer tous concours,
prêts, avances, sûretés ou garanties.

La Société peut accomplir au Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières,

immobilières ou financières, de nature à favoriser ou étendre directement ou indirectement son industrie et son com-
merce.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, analogue

ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières
ou faciliter l’écoulement de ses produits et même fusionner avec elles.

Art. 3. Le capital social est fixé à six cent quatre-vingt mille euros (680.000,- EUR) divisé en six cent quatre-vingts

(680) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions pourront être converties au choix de l’actionnaire. Les frais de conversion éventuels des actions entière-

ment libérées sont à la charge de l’actionnaire.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six

ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration se réunira chaque fois que les intérêts de la société l’imposent et chaque fois

qu’un administrateur demande la réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Aministration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, télécopie ou e-mail, étant admis. Un
mandataire peut représenter plusieurs mandants.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration seront aussi valables et exécutoires que

celles prises lors d’une réunion régulièrement convoquée et tenue.

80324

Le Conseil d’Administration peut inviter des experts conseils externes à une réunion sur demande d’un administra-

teur. Les experts conseils externes ne pourront pas prendre part aux votes lors des réunions du Conseil d’Administra-
tion.

Le Conseil d’Administration pourra choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge

de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Le Conseil d’Administration, ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent dans le cadre de cette

gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.

La Société se trouve engagée et valablement représentée en justice et à l’égard de tiers en ce compris un officier

public (dont le Conservateur des Hypothèques) par la signature individuelle d’un administrateur ou de l’administrateur-
délégué dans la limite de ses pouvoirs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois d’avril à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemble se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont envoyées au moins quinze jours avant la date prévue

pour l’assemblée.

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration. Elle peut l’être également sur demande d’ac-

tionnaires représentant 10% au moins du capital social.

Art. 11. Pour les besoins de l’article 11 les termes suivants auront les significations suivantes:
«BRE» signifiera la société BANIMMO REAL ESTATE S.C.A.
«Groupe BRE» signifiera BRE et toutes ses filiales en propriété exclusive de temps en temps.
L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui inté-

ressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

En particulier l’Assemblée Générale des actionnaires a la seule compétence de prendre les décisions suivantes:
1. l’émission publique initiale d’une partie ou de toutes les actions;
2. l’accord au Conseil d’Administration d’augmenter le capital de la Société;
3. la vente, le transfert, la cession, la distribution, la contribution, l’octroi ou toute autre disposition d’une partie im-

portante (défini comme supérieure à 50% de la valeur nette consolidée du Groupe BRE) des avoirs dans une transaction
ou une série de transactions;

4. l’interruption de l’activité sociale suite à l’application d’une procédure légalement organisée ou d’autre protection

contre les créanciers (concordat ou sursis de paiement);

5. toute décision tendant à l’ouverture d’une procédure de faillite ou de liquidation en raison de l’insolvabilité de la

Société;

6. toute modification des statuts de la Société;
7. toute déclaration ou paiement de dividendes ou remboursement de capital ou rachat des actions;
8. toute désignation ou révocation des commissaire aux comptes;
9. l’approbation des comptes annuels et des comptes consolidés du groupe BRE.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Frais

Tous les frais et dépenses résultant du présent acte, évalués à mille euros seront supportés par la Société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé ensemble avec le

notaire le présent acte.

Signé: L. Courtois, C. Wiser, S. Hinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 octobre 2002, vol. 520, fol. 42, case 2.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78455/231/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Junglinster, le 23 octobre 2002.

J. Seckler.

80325

VIVENDIS, S.à r.l., TRANSPORTS INTERNATIONAUX, Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. TRANSDANUBIA, G.m.b.H.).

Gesellschaftssitz: Bettembourg.

H. R. Luxemburg B 35.283.

—

Im Jahre zweitausendzwei, am sechsundzwanzigsten September.
Vor dem amtierenden Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.

Sind erschienen:

Herr Andreas S. Grad, Speditionskaufmann, wohnhaft in A-1120 Wien, Bischoffgasse 29, sowie
Frau Edita Grad-Josel, Prokuristin, wohnhaft in A-1120 Wien, Bischoffgasse 29,
beide hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faiencerie,

auf Grund von zwei Vollmachten unter Privatschrift ausgestellt in Bettembourg, am 11. September 2002,
welche Vollmachten, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar, vorlie-

gender Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie angegeben und handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der

Gesellschaft TRANSDANUBIA, G.m.b.H., mit Sitz in L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle, Scheleck,

welche gegründet wurde laut Urkunde des amtierenden Notars, damals im Amtswohnsitze zu Mersch, am 9. No-

vember 1990, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 145 vom 23. März 1991,

und deren Satzung abgeändert wurde laut Urkunde des amtierenden Notars, damals im Amtswohnsitze zu Mersch,

am 9. September 1994, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 3 vom 4. Januar 1995,
laut Urkunde des amtierenden Notars am 22. Oktober 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, von 1998, Seite 4141, sowie laut Urkunde des amtierenden Notars vom 22. November 2001, veröffentlicht im
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations Nummer 494 vom 28. März 2002,

erklärten zu einer aussergewöhnlichen Generalversammlung zusammenzutreten, zu der sie sich als gehörig einberu-

fen betrachten, und haben einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

Einziger Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Abänderung des Namens der Gesellschaft in VIVENDIS, S.à r.l., TRANSPORTS

INTERNATIONAUX. Demgemäss erhält Artikel 2 der Satzung folgenden Wortlaut:

«Art. 2. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet VIVENDIS, S.à r.l. TRANSPORTS INTERNATIONAUX.»

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat dieser mit Uns Notar vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 60, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(78504/220/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

VIVENDIS, S.à r.l., TRANSPORTS INTERNATIONAUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 35.283.

—

(78508/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE L’ALZETTE, Société Civile Immobilière.

Siège social: Walferdange.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78354/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Hesperingen, den 15. Oktober 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 15 octobre 2002.

G. Lecuit.

J. Elvinger.

80326

LONDON AND HENLEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.651.

—

Following the resolutions of the sole shareholder of LONDON AND HENLEY, S.à r.l. dated 1 September 2002, it

has been resolved to accept the resignation of Jean François van Hecke in its capacity as manager with effect from 1
September 2002, and to appoint Laura Hamilton as a manager of the Company with immediate effect for an unlimited
term of office.

Following the resolutions of the sole shareholder of LONDON AND HENLEY, S.à r.l. dated 19 September 2002, it

has been resolved to accept the resignation of Thomas Wattles in its capacity as manager with effect from 17 September
2002, and to appoint Kenneth McNaughton as manager of the Company with immediate effect for an unlimited term of
office.

Accordingly, the board of managers of the Company is composed as follows:

Board of Managers

- A. Richard Moore Jr.
- Laura Hamilton
- Kenneth McNaughton
The Company is bound by the sole signature of any manager.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 575, fol. 85, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(78345/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

BARCON S.A., Société Anonyme,

(anc. BARCON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 88.605.

—

L’an deux mille deux, le deux octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BARCON HOLDING S.A., une Société Anony-

me Holding, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 88.605, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant, en date du 8 août 2002, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Marteau, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Julie Biche, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transformation, avec effet immédiat, du statut de la Société de Holding 1929 en Société Anonyme de Participa-

tions Financières (SOPARFI).

2.- Modification dans les deux versions anglaise et française de l’article quatre (4) des statuts de la Société.
3.- Changement du nom de la Société en BARCON S.A. et modification de l’article premier des statuts de la Société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

On behalf of LONDON AND HENLEY, S.à r.l.
Signature
Manager

80327

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’abandonner, avec effet immédiat, le régime fiscal sur

les sociétés de participations financières régies par la loi du 31 juillet 1929, d’adopter un nouvel objet social et de mo-
difier en conséquence dans les deux langues anglaise et française, l’article quatre (4) des statuts de la Société pour lui
donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.»

Version française:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

Deuxième résolution

Suite à la prédite transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières (SO-

PARFI), l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer le nom de la Société en BARCON S.A.
et de modifier l’article premier des statuts comme suit:

Version anglaise:

«Between the subscribers and all those that might become owners of the shares created herafter, there exists a joint

stock company under the name of BARCON S.A.

Version française:

«Entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendraient par la suite propriétaires d’actions ci-après créés, il existe

une Société Anonyme sous la dénomination de BARCON S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, P. Marteau, J. Biche, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 2002, vol. 871, fol. 73, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78409/239/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

BARCON S.A., Société Anonyme.

(anc. Société Anonyme Holding)

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 88.605.

—

(78413/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Belvaux, le 21 octobre 2002.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 21 octobre 2002.

J.J. Wagner.

80328

SECURITY CAPITAL EUROPEAN SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.514.

—

In accordance with the circular resolutions of the board of directors of SECURITY CAPITAL EUROPEAN SERVICES

S.A. dated 19 September 2002, it has been resolved to acknowledge the resignation of Thomas Wattles in its capacity
as director with effect from 17 September 2002, and to co-opt Kenneth McNaughton as director of the Company with
immediate effect for a term to expire at the next general meeting of shareholders.

Accordingly, the board of directors and officers of the Company are composed as follows:

Board of Directors

- A. Richard Moore Jr.
- Kenneth McNaughton
- Mark Duke

Vice-President

- Laura Hamilton
The Company is bound by the sole signature of any director or by the sole signature of a Vice-President.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 575, fol. 85, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(78348/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

QUANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 41.592.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 72, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78436/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

QUANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 41.592.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 5 juin 2002:
- les comptes au 31 décembre 2000 sont approuvés à l’unanimité;
- la délibération sur les comptes au 31 décembre 2001 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de l’assemblée gé-

nérale ajournée statuant sur les comptes au 31 décembre 2001.

- l’assemblée a donné décharge aux administrateurs et a renommé ceux-ci dans leurs fonctions respectives:
SOLON DIRECTOR LIMITED, ayant son siège social à TK House, Bayside Executive Park, Westbay Street & Blake

Road, Nassau, Bahamas.

Monsieur Malcolm K. Becker, demeurant au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
Monsieur Rory C. Kerr, demeurant au 6 Mount Pleasant Square, Ranelagh, Dublin 6, Irlande.

Commissaire:

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., ayant son siège social au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg
- L’assemblée, par votes spéciaux en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi de 1915 telle que

modifiée, décide de poursuivre les activités de la Société malgré le fait que les pertes accumulées au 31 décembre 2000
dépassent 75% du capital souscrit de la Société.

Luxembourg, le 5 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 72, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(78438/631/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

On behalf of SECURITY CAPITAL EUROPEAN SERVICES S.A.
Signature
Director

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

80329

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.388.

—

In accordance with the circular resolutions of the board of directors of SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY

MANAGEMENT HOLDINGS S.A. dated 24 September 2002, it has been resolved to acknowledge the resignation of
Thomas Wattles in its capacity as director with effect from 17 September 2002, and to co-opt Olivier Piani as director
of the Company with immediate effect for a term to expire at the next general meeting of shareholders.

Accordingly, the board of directors is composed as follows:

Board of Directors:

- C. Ronald Blankenship
- A. Richard Moore Jr.
- Olivier Piani

Managing Director:

- A. Richard Moore Jr.

Vice-Presidents:

- Laura Hamilton
- Kenneth McNaughton
The Company is bound by the sole signature of any one director or by the sole signature of a managing directors or

a vice-president.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 575, fol. 85, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(78352/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

COLRAIL (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 80.503.

—

In the year two thousand two on the twenty-seventh of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

COLONY COLRAIL PARTNERS, L.P., having its registered office at 1999, avenue of the Stars, Suite 1200, Los An-

geles CA 90067, USA;

here represented by Miss Stéphanie Colson, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on July 19, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, pursuant to a share transfer agreement dated on July 23, 2002, duly accepted by the Company in conformity

with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, it is the sole actual shareholder of
COLRAIL (LUX), S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated by deed of the undersigned notary on January
3, 2001, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 755 of September 13, 2001;

A copy of the said share transfer, after having been signed by the proxyholder of the appearing party and the notary,

will remain attached to the present deed in order to be registered with it;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to transfer the registered office of the Company from L-2636 Luxembourg, 12, rue

Léon Thyes, to L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

Second resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of Mr Bart Zech, lawyer, residing at 3, chemin de la Glèbe, F-

57570 Rodemack, as Manager of the Company with effect as per the date of the present deed, and to accord discharge
for the performance of his mandate.

Third resolution

The sole shareholder decides to appoints as Managers of the Company, with effect as per the date of the present

deed:

- Mr Philippe Lenglet, residing at 47 East 87th Street, NY-10128 New York;
- COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., a company having its registered office at L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-

Adélaïde.

On behalf of SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT HOLDINGS S.A.
Signature
Director

80330

Fourth resolution

The sole shareholder decides the creation of two groups of Managers:
Manager A
- Mr Philippe Lenglet prenamed;
Managers B
- COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l. prenamed;
- Mr Dirk C. Oppelaar, lawyer, residing in L-2410 Luxembourg, 62, rue du Reckenthal.

Fifth resolution

The sole shareholder decides to amend article 12 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

«Art. 12. The company is administered by a board of managers composed of managers A and B, not necessarily part-

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven hundred and fifty euro (EUR 750,-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

COLONY COLRAIL PARTNERS, L.P., ayant son siège social à 1999, avenue of the Stars, Suite 1200, Los Angeles CA

90067, USA;

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 19 juillet 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts datée du 23 juillet 2002, dûment acceptée par la société, en conformité avec l’ar-

ticle 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, elle est la seule associée de la société COLRAIL
(LUX), S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 3 janvier
2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 755 du 13 septembre 2001;

Une copie de la dite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le

notaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes au L-2128 Luxem-

bourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

Deuxième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission de Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant 3, chemin de la Glèbe, à

F-57570 Rodemack, en tant que gérant de la société avec effet à dater du jour du présent acte, et de lui accorder dé-
charge pour l’exercice de son mandat.

Troisième résolution

L’associé unique décide de nommer en qualité de gérants de la société, avec effet à dater du jour du présent acte:
- Monsieur Philippe Lenglet, demeurant 47 East 87th Street, NY-10128 New York;
- COLONY LUXEMBOURG S.à r.l., une société ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

Quatrième résolution

L’associé unique décide la création de deux groupes de gérants:
Gérant A:
- Monsieur Philippe Lenglet prénommé;
Gérants B:
- COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., précitée;
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste demeurant à L-2410 Luxembourg, 62, rue du Reckenthal.

80331

Cinquième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. La société est administrée par un conseil de gérance composé de gérants A et B, associés ou non, nommés

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, l’assemblée est levé.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ sept cent cinquante euro (EUR 750,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78500/220/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

COLRAIL (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 80.503.

—

(78501/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

BPFS, BNP PARIBAS FUND SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.775.

—

L’an deux mille deux, le trente septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Yvan Juchem, directeur adjoint de la société, demeurant à L-8832 Rombach,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la Société Ano-

nyme BNP PARIBAS FUND SERVICES, en abrégé BPFS, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 10.775,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société par résolution circulaire

du deux septembre deux mille deux.

Le procès-verbal de cette résolution circulaire restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le

notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La Société Anonyme BNP PARIBAS FUND SERVICES, en abrégé BPFS a été constituée suivant acte notarié, en

date du 21 février 1973, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 42 du 12 mars 1973. Les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 juillet 2002, non encore
publié.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à six cent vingt-cinq mille euros (625.000,- EUR) représenté par

deux mille cinq cents (2.500) actions sans mention de valeur nominale.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à

concurrence de cent millions d’euros (100.000.000,- EUR).

Le Conseil d’Administration est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches

successives, avec ou sans émission d’actions nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature,
par transformation de créances ou encore, sur approbation de l’Assemblée Générale annuelle, par voie d’incorporation
de réserves au capital, étant entendu que les actionnaires existants ont un droit préférentiel de souscrire les nouvelles
actions.

Hesperange, le 16 octobre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 16 octobre 2002.

G. Lecuit.

80332

4) Par résolution circulaire du 2 septembre 2002, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter

le capital social à concurrence de vingt-trois millions quatre cent mille euros (23.400.000,- EUR) pour porter le capital
social ainsi de son montant actuel de six cent vingt cinq mille euros (625.000,- EUR) à vingt-quatre millions vingt-cinq
mille euros (24.025.000,- EUR) par d’émission de quatre-vingt-treize mille six cents (93.600) actions nouvelles sans men-
tion de valeur nominale.

Le Conseil a admis la Société Anonyme BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES INTERNATIONAL HOLDING, ayant

son siège social à F-75002 Paris, 41, avenue de l’Opéra à la souscription des quatre-vingt-treize mille six cents (93.600)
actions nouvelles, les anciens actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel.

Les actions nouvelles ont été intégralement souscrites par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES INTERNATIONAL

HOLDING et ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de vingt-trois millions
quatre cent mille euros (23.400.000,- EUR) a été mise à la libre disposition de la société.

Les documents justificatifs de la souscription, des renonciations et du versement en espèces ont été présentés au

notaire soussigné, qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa et le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts

sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital social est fixé à vingt-quatre millions vingt-cinq mille euros (24.025.000,- LUF) repré-

senté par quatre-vingt-seize mille cent (96.100) actions sans mention de valeur nominale et disposant chacune d’une
voix aux assemblées.»

«2

ème

alinéa. Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de soixante-seize

millions six cent mille euros (76.600.000,- EUR), avec ou sans émission d’actions nouvelles sans mention de valeur no-
minale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.»

Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, à la somme de
245.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10A, boulevard Royal, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. Juchem et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 136S, fol. 56, case 10. – Reçu 234.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(78400/200/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

BPFS, BNP PARIBAS FUND SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.775.

—

(78404/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

PARKWAY EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 82.603.

—

M. Arnfried Poege a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 8 octobre 2002.
Dès lors, les gérants de PARKWAY EUROPE HOLDINGS, S.à r.l. sont les suivants:
1. Gregory J. McMahon, 5 Holly Grove, Dobcross, Oldham OL3 5JW, Royame-Uni;
2. Svend Erik Nielsen, Gadevangen 29, DK-2800 Lyngby, Danemark;
3. Henrik Specht, Betty Nansens Allé 33, DK-2000 Frederiksberg, Danemark;
4. Paul Barker, L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, Luxembourg;
5. Jean-Marc Ueberecken, L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias-Hardt.

Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 575, fol. 85, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(78362/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

F. Baden.

PARKWAY EUROPE HOLDINGS, S.à r.l.
Signature

80333

GLOBAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.264.

—

In the year two thousand two, on the twenty-sixth of September.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GLOBAL INVESTMENT, a société anonyme having

its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

, constituted under the denomination GUSTA-

VUS INVESTMENTS S.A. by a deed of the undersigned notary on September 15, 2000, published in the Mémorial, Re-
cueil C number 252 on April 9, 2001. The articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned
notary on June 28, 2002, not yet published.

The meeting was opened by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Miss Danièle Rehlinger, employée privée, residing in Mensdorf.
The meeting elected as scrutineer Mr David Sana, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the first phrase of the first paragraph of article 6 of the Company’s articles of association, which

will have henceforth the following wording:

«The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, either of the category A or of the category B, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a
general meeting of shareholders.»

2. Amendment of article 9 of the Company’s articles of association, which will have henceforth the following wording:
in English: «The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of an A director together with

two B directors or by the sole signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached
concerning the authorized signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors
pursuant to Article 10 hereof.»

3. Resignation of the directors, Messrs Dirk C. Oppelaar and Guy Marvin Hendrix, and discharge.
4. Appointment of Mr Gérard Matheis, conseil économique, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, av-

enue de la Faïencerie and Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing at L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix,
as B directors and confirmation of Mr Lars Björkholm as A director until the end of the statutory general meeting of
2005.

5. Resignation of the statutory auditor, the private limited company ELPERS & CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à

r.l., and discharge.

6. Appointment of the private limited company INTERAUDIT, S.à r.l., with its registered office at L-1511 Luxem-

bourg, 119, avenue de la Faïencerie, as statutory auditor until the end of the statutory general meeting of 2005.

7. Decrease of the capital to the extent of EUR 15,500.- in order to reduce it from the amount of EUR 31,000.- to

EUR 15,500.- by the cancellation of 155 shares with a par value of EUR 100.- each, acquired by the Company, and in-
struction to the attention of the board of directors to implement the necessary bookkeeping- and share register amend-
ments with respect to the cancellation of the repurchased shares.

8. Increase of the capital to the extent of EUR 15,500.- in order to raise it from the amount of EUR 15,500.- to EUR

31,000.- by the issue of 155 new shares with a par value of EUR 100.- each having the same rights and obligations as the
existing shares.

9. Subscription of 154 new shares by Mr Lars Björkholm, company director, residing at Svensgärdegatan 74B, SE-

50730 Brämshult, Sweden, and full payment of said shares by contribution in cash of EUR 15,400.-.

10. Subscription of 1 new share by Mr Gérard Matheis, conseil économique, residing professionally at L-1511 Lux-

embourg, 121, avenue de la Faïencerie, and full payment of said share by contribution in cash of EUR 100.-.

11. Confirmation that article 5 of the Company’s articles of association will remain unchanged and instruction to the

attention of the board of directors to implement the necessary share register amendments with respect to the issue
and subscription of the new shares.

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to amend the first phrase of the first paragraph of article 6 of the Company’s articles

of association, which will have henceforth the following wording:

«Art. 6. 1st paragraph. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three

members, either shareholders or not, either of the category A or of the category B, who shall be appointed for a term
not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.»

80334

Second resolution

The general meeting decides to amend article 9 of the Company’s articles of association, which will have henceforth

the following wording:

«Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of an A director together with

Third resolution

The general meeting decides to accept the resignation of the directors, Messrs Dirk C. Oppelaar and Guy Marvin

Hendrix and decides to grant full discharge to them for the exercise of their mandates.

Fourth resolution

The general meeting decides to appoint until the end of the statutory general meeting of 2005:
- Mr Gérard Matheis, conseil économique, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie, as B director,

- Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing at L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix, as B director.
The general meeting decides to confirm until the end of the statutory general meeting of 2005:
Mr Lars Björkholm, company director, residing at SE-50730 Brämshult, Svensgärdegatan 74B, as A director.

Fifth resolution

The general meeting decides to accept the resignation of the statutory auditor, the private limited company ELPERS

& CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., and decides to grant full discharge to it for the exercise of its mandate.

Sixth resolution

The general meeting decides to appoint the private limited company INTERAUDIT, S.à r.l., with its registered office

at L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, as statutory auditor until the end of the statutory general meeting
of 2005.

Seventh resolution

The general meeting decides to decrease the capital to the extent of EUR 15,500.- in order to reduce it from the

amount of EUR 31,000.- to EUR 15,500.- by the cancellation of 155 shares with a par value of EUR 100.- each, acquired
by the Company, and decides to implement the necessary bookkeeping- and share register amendments with respect
to the cancellation of the repurchased shares.

Eighth resolution

The general meeting decides to increase the capital to the extent of EUR 15,500.- in order to raise it from the amount

of EUR 15,500.- to EUR 31,000.- by the issue of 155 new shares with a par value of EUR 100.- each, having the same
rights and obligations as the existing shares.

Subscription - Payment

Thereupon,
- Mr Lars Björkhom, prenamed,
here represented by Mr Paul Marx, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 16, 2002,
declared to subscribe 154 new shares.
- Mr Gérard Matheis, prenamed,
here represented by Mr Paul Marx, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 16, 2002,
declared to subscribe 1 new share.
The one hundred and fifty-five (155) new shares have been fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand

five hundred euro (EUR 15,500.-) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the under-
signed notary.

The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

Ninth resolution

The general meeting confirms that article 5 of the Company’s articles of association will remain unchanged and de-

cides to implement the necessary share register amendments with respect to the issue and subscription of the new
shares.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately seven hundred and fifty euro
(EUR 750.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

80335

The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-six septembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBAL INVESTMENT S.A., avec siège

social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

, constituée sous la dénomination GUSTAVUS INVESTMENTS

S.A. par acte du notaire instrumentant en date du 15 septembre 2000, publié au Mémorial Recueil C numéro 252 du 9
avril 2001, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 28 juin 2002, en voie de
publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Danièle Rehlinger, employée privée, demeurant à Mensdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du jour:
1. Modification de la première phrase du premier alinéa de l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, de la catégorie A

ou B, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires.»

2. Modification de l’article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur A avec deux ad-

ministrateurs B, ou par la signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signa-
ture sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article
10 des statuts.»

3. Démission des administrateurs, Messieurs Dirk C. Oppelaar et Guy Marvin Hendrix, et décharge.
4. Nomination de Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, demeurant professionnellement à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie et Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de société, demeurant à L-1371
Luxembourg, 7, Val Ste Croix comme administrateurs B et confirmation de Monsieur Lars Björkholm comme adminis-
trateur A jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année 2005.

5. Démission du commissaire aux comptes, la société à responsabilité limitée ELPERS & CO, REVISEURS D’ENTRE-

PRISES, et décharge.

6. Nomination de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxem-

bourg, 119, avenue de la Faïencerie comme commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire
de l’année 2005.

7. Réduction de capital à concurrence d’un montant de EUR 15.500,- pour le ramener de EUR 31.000,- à EUR

15.500,- par l’annulation de 155 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune, acquises par la société et instruc-
tion au conseil d’administration de procéder aux modifications nécessaires dans la comptabilité et dans le registre des
actions suite à l’annulation des actions rachetées.

8. Augmentation du capital jusqu’à concurrence d’un montant de EUR 15.500,- pour le porter de son montant de

EUR 15.500,- à EUR 31.000,- par l’émission de 155 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

9. Souscription de 154 actions nouvelles par Monsieur Lars Björkholm, administrateur de société, demeurant à

Svensgärdegatan 74B, SE-50730 Brämshult, Suède et libération intégrale desdites actions par apport en espèces de EUR
15.400,-.

10. Souscription de 1 action nouvelle par Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, demeurant professionnel-

lement à L-1511 Luxembourg, 21, avenue de la Faïencerie et libération intégrale de ladite action par apport en espèces
de EUR 100,-.

11. Confirmation que l’article 5 des statuts reste inchangé et instruction au conseil d’administration de procéder aux

modifications nécessaires dans le registre des actions suite à l’émission et à la souscription des actions nouvelles.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase du premier alinéa de l’article 6 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

80336

«Art. 6. 1

alinéa. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non,

de la catégorie A ou B, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnai-
res.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur A avec deux

administrateurs B, ou par la signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la si-
gnature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article
10 des statuts.»

Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs, Messieurs Dirk C. Oppelaar et Guy Marvin Hendrix,

et leur accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année 2005:
- Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, comme administrateur B et

- Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de société, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix, com-

me administrateur B.

L’assemblée décide de confirmer jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année 2005:
Monsieur Lars Björkholm, administrateur de société, demeurant à Svensgärdegatan 74B, SE-50730 Brämshult, com-

me administrateur A.

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes, la société à responsabilité limitée ELPERS

& CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, et lui accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonc-
tions jusqu’à ce jour.

Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-

1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie comme commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de l’année 2005.

Septième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence d’un montant de EUR 15.500,- pour le ramener de EUR

31.000,- à EUR 15.500,- par l’annulation de 155 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune, acquises par la
société et de procéder aux modifications nécessaires dans la comptabilité et dans le registre des actions suite à l’annu-
lation des actions rachtées.

Huitième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital jusqu’à concurrence d’un montant de EUR 15.500,- pour le porter de son

montant de EUR 15.500,- à EUR 31.000,- par l’émission de 155 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,-
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Souscription - Libération

Sont alors intervenus aux présentes:
1. Monsieur Lars Björkholm, prénommé,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 septembre 2002,
lequel déclare souscrire 154 actions nouvelles.
2. Monsieur Gérard Matheis, prénommé,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 septembre 2002,
lequel déclare souscrire 1 action nouvelle.
Les cent cinquante-cinq (155) actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant

de quinze mille cinq cents euros (EUR 15.500,-) se trouve à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire
instrumentant.

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Neuvième résolution

L’assemblée confirme que l’article 5 des statuts reste inchangé et décide de procéder aux modifications nécessaires

dans le registre des actions suite à l’émission et à la souscription des actions nouvelles.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte est évalué à environ sept cent cinquante euros (EUR 750,-).

80337

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, ceux-ci

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, D. Rehlinger, D. Sana, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 60, case 11. – Reçu 155 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78513/220/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

GLOBAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.264.

—

(78521/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

TerraVia S.A. TRANSPORTS INTERNATIONAUX, Aktiengesellschaft,

(anc. TRANSDANUBIA SPEDITION A.G.).

Gesellschaftssitz: Bettemburg.

H. R. Luxemburg B 25.695.

—

Im Jahre zweitausendzwei, am sechsundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der anonymen Gesellschaft TRANSDANUBIA SPEDITION A.G. mit Sitz zu Bettemburg.

Die Gründungsurkunde der Gesellschaft, unter der Bezeichnung FRIGOLUX SPEDITION A.G., welche von dem am-

tierenden Notar, damals im Amtswohnsitze zu Mersch, am 27. März 1987 errichtet worden ist, wurde im Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 171 vom 10. Juni 1987 veröffentlicht.

Die Satzungen der Gesellschaft wurden abgeändert laut sechs Urkunden aufgenommen durch den amtierenden No-

tar und zwar:

- am 26. Januar 1989, veröffentlicht im Mémorial, Spécial Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 163 vom 12.

Juni 1989

- am 9. November 1990, veröffentlicht im Mémorial, Spécial Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 138 vom

19. März 1991

- am 12. April 1998, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 546 vom 27. Juli 1998
- am 17. Juli 1998, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 769 vom 23. Oktober

1998

- am 17. September 2001, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 290 vom 21.

Februar 2002, und zuletzt

- am 22. November 2001, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 489 vom 28.

März 2002.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg,

121, avenue de la Faïencerie.

Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Herrn David Dana, Jurist, beruflich wohnhaft in Luxembourg.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Fräulein Danièle Rehlinger, Privatbeamtin, wohnhaft in Mensdorf.
Der Vorsitzende erstellt die Anwesenheitsliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Gesellschafter und

prüft die unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

Die als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem

amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit der-
selben einregistriert zu werden.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I.Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1. Änderung des Namens in TerraVia S.A. TRANSPORTS INTERNATIONAUX und entsprechende Abänderung des

Artikels 1 der Satzung, welcher künftig folgenden Wortlaut haben wird:

«Art. 1. Zwischen den Vertragschliessenden wird hiermit eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung TerraVia

S.A. TRANSPORTS INTERNATIONAUX gegründet.»

Hesperange, le 15 octobre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 15 octobre 2002.

G. Lecuit.

80338

2. Erweiterung des Gesellschaftszweckes und entsprechende Abänderung des Artikels 4 der Satzung, welcher künftig

folgenden Wortlaut haben wird:

«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist
- der nationale und internationale Transport von Waren,
- die Vermietung von Lastkraftwagen, Sattelschleppern und sonstigen Zugfahrzeugen ohne Fahrer, sowie von allen

Arten von Anhängern,

- der Betrieb einer Speditionsgesellschaft,
- die Vermittlung von Transport- und Speditionsgeschäften aller Art,
- die Hereinnahme und Vergabe von Transportaufträgen auf dem Sektor des Transportes von temperaturempfindli-

cher Ware (Kühltransporte), im speziellen frische und tiefgefrorene Kühlauflieger, welche von eigenständigen Trans-
portunternehmen, im Auftrage der TerraVia S.A. TRANSPORTS INTERNATIONAUX, getruckt werden,

- der Bau und der Betrieb eines Kühlhauses,
- der Betrieb, der Unterhalt und die Vermietung einer Autowerkstatt, für eigene und fremde Fahrzeuge,
- der Betrieb, der Unterhalt und die Vermietung einer Waschstrasse für eigene und fremde Lastkraftwagen,
- der Betrieb, der Unterhalt und die Vermietung eines Lagerhauses mit Büroräumen.
Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und immobiliarer

Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Erreichung und
Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form be-

teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine
solche Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.»

3. a) Feststellung, dass das jetzige Kapital EUR 247.893,52 beträgt.
b) Abschaffung des Nennwertes der Aktien.
c) Herabsetzung des Kapitals um EUR 3,52 von EUR 247.893,52 auf EUR 247.890,- ohne Vernichtung von Aktien und

mittels Zuführung der EUR 3,52 zu einer freien Rücklage.

d) Entsprechende Abänderung des Artikels 5 der Satzung, welcher künftig folgenden Wortlaut haben wird:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 247.890,- (zweihundertsiebenundvierzigtausendachthundertneunzig

Euro), eingeteilt in 1.000 (tausend) Aktien ohne Nennwert.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.»
e) Tausch der bestehenden 1.000 Aktien gegen 1.000 Aktien ohne Nennwert.
4. Ergänzung des Artikels 7 durch folgende Bestimmungen:
«Verwaltungsratsbeschlüsse sind auch gültig, wenn sie im Zirkularverfahren getroffen werden. In diesem Fall müssen

alle Verwaltungsratsmitglieder das diesbezügliche Protokoll unterzeichnen.

Entscheidungen des Verwaltungsrates können auch per Telefon- oder Videokonferenz besprochen und getroffen

werden. Die entsprechenden Protokolle sind später von allen teilnehmenden Verwaltungsratsmitgliedern zu unterzeich-
nen.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich von einem Kollegen vertreten lassen. Es darf jedoch jeweils nur einen Kol-

legen vertreten.

Entscheidungen des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit getroffen.
Verwaltungsratsmitglieder, die sich der Stimmabgabe enthalten, gelten als anwesend für die Bestimmung der Be-

schlussfähigkeit und als abwesend für die Bestimmung der Mehrheit.»

5. Abänderung des Artikels 11 der Satzung, welcher künftig folgenden Wortlaut haben wird:

«Art. 11. Die Gesellschaft untersteht der Aufsicht eines oder mehrerer Kommissare oder, falls per Gesetz erfor-

derlich, eines oder mehrerer externer Prüfer (réviseur(s) d’entreprises). Die Zahl, Vergütung und Amtsdauer der Kom-
missare, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, werden durch die Generalversammlung, welche ihre Ernennung
vornimmt, festgesetzt. Die externen Prüfer werden von der Generalversammlung bestimmt. Ihr Mandat wird vertraglich
mit dem Verwaltungsrat festgelegt.»

6. Abänderung des Artikels 12 der Satzung, welcher künftig folgenden Wortlaut haben wird:

«Art. 12. Die ordentliche Generalversammlung tritt alljährlich in der Stadt Bettemburg, an dem in den Einberufungs-

schreiben angegebenen Ort, am dritten Freitag im Monat September zusammen. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag,
so findet die Generalversammlung am nächsten folgenden Werktag statt. Die Einberufung erfolgt gemäss den gesetzli-
chen Bestimmungen. Von einer ordnungemässen Einberufung kann abgesehen werden, wenn alle Aktionäre anwesend
oder vertreten sind und bestätigen, dass sie über die Tagesordnungspunkte in Kenntnis gesetzt worden sind.

Ausser der erwähnten statutarischen Generalversammlung können weitere ordentliche oder ausserordentliche Ge-

neralversammlungen an jedem beliebigen Ort stattfinden.

Sie sind beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit des Kapitals anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlungen werden mit einfacher Mehrheit getroffen, während Ent-

scheidungen einer ausserordentlichen Generalversammlung, also einer Generalversammlung welche Satzungsänderun-
gen beschliesst, nur gültig sind, wenn mindestens zwei Drittel der anwesenden oder vertretenen Aktionäre zustimmen.

Aktionäre, die sich der Stimmabgabe enthalten, gelten als abwesend für die Bestimmung der Mehrheit, aber als an-

wesend für die Bestimmung der Beschlussfähigkeit.

80339

Folgende Geschäfte bedürfen der ausdrücklichen Zustimmung der ordentlichen Generalversammlung:
* alle Geschäfte, die EUR 100.000,- (hunderttausend Euro) übersteigen,
* der Erwerb, die Veräusserung und die Belastung von unbebauten und bebauten Grundstücken,
* die Gründung und Übernahme anderer Unternehmen sowie der Erwerb und die Veräusserung von Beteiligungen,
* die Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen,
* die Erteilung von Prokuren,
* sämtliche Rechtsgeschäfte, Massnahmen bzw. Unterlassungen von Massnahmen, die von Budgets, wie sie vom Ver-

waltungsrat jährlich aufgestellt und von der Generalversammlung gebilligt wurden, insbesondere in Bezug auf die Perso-
nal-, Investitions-, Finanzierungs- und Finanzplanung, erheblich abweichen,

* Abschluss von Baurecht, Pacht-, Miet- sowie Leasingverträgen, die von den Anforderungen des normalen Tagesge-

schäftes erheblich abweichen,

* Eingehen von Bürgschaften oder Garantien sowie die Unterordnung von Forderungen, Bestellung von Sicherheiten

für Schulden Dritter,

* Begebung von Wechseln mit Ausnahme des Diskonts von Kundenwechseln,
* Aufnahme und Gewährung von Darlehen und Krediten, die von den Anforderungen des Tagesgeschäftes erheblich

abweichen.

* Die Generalversammlung kann durch einstimmigen Beschluss weitere Arten von Geschäften von seiner Zustim-

mung abhängig machen.»

7. Verschiedenes.
II. Dass gemäss vorerwähnter Anwesenheitsliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und

dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten
und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Änderung des Namens der Gesellschaft in TerraVia S.A. TRANSPORTS

INTERNATIONAUX. Somit erhält Artikel 1 der Satzung folgenden Wortlaut:

«Art. 1. Zwischen den Vertragschliessenden wird hiermit eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung TerraVia

S.A. TRANSPORTS INTERNATIONAUX gegründet.»

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Erweiterung des Gesellschaftszweckes und die entsprechende Abänderung

des Artikels 4 der Satzung, welcher künftig folgenden Wortlaut haben wird:

Arten von Anhängern,

Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Erreichung und
Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form be-

Dritter Beschluss

a) Die Generalversammlung stellt fest, dass das jetzige Kapital EUR 247.893,52 beträgt.
b) Die Generalversammlung beschliesst die Abschaffung des Nennwertes der Aktien.
c) Die Generalversammlung beschliesst die Herabsetzung des Kapitals um EUR 3,52, um es von seinem jetzigen Be-

trag von EUR 247.893,52 auf EUR 247.890,- zu bringen, ohne Vernichtung von Aktien und mittels Zuführung der EUR
3,52 zu einer freien Rücklage.

d) Die Generalversammlung beschliesst die entsprechende Abänderung des Artikels 5 der Satzung, welcher künftig

folgenden Wortlaut haben wird:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 247.890,- (zweihundertsiebenundvierzigtausendachthundertneunzig

Euro), eingeteilt in 1.000 (tausend) Aktien ohne Nennwert.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien nach Wahl der Aktionäre.

80340

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.»
e) Die Generalversammlung beschliesst den Tausch der bestehenden 1.000 Aktien gegen 1.000 Aktien ohne Nenn-

wert.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Ergänzung des Artikels 7 durch folgende Bestimmungen:

«Verwaltungsratsbeschlüsse sind auch gültig, wenn sie im Zirkularverfahren getroffen werden. In diesem Fall müssen

alle Verwaltungsratsmitglieder das diesbezügliche Protokoll unterzeichnen.

Entscheidungen des Verwaltungsrates können auch per Telefon- oder Videokonferenz besprochen und getroffen

werden. Die entsprechenden Protokolle sind später von allen teilnehmenden Verwaltungsratsmitgliedern zu unterzeich-
nen.

legen vertreten.

Entscheidungen des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit getroffen.
Verwaltungsratsmitglieder, die sich der Stimmabgabe enthalten, gelten als anwesend für die Bestimmung der Be-

schlussfähigkeit und als abwesend für die Bestimmung der Mehrheit.»

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Abänderung des Artikels 11 der Satzung, welcher künftig folgenden Wort-

laut haben wird:

«Art. 11. Die Gesellschaft untersteht der Aufsicht eines oder mehrerer Kommissare oder, falls per Gesetz erfor-

Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Abänderung des Artikels 12 der Satzung, welcher künftig folgenden Wort-

laut haben wird:

«Art. 12. Die ordentliche Generalversammlung tritt alljährlich in der Stadt Bettemburg, an dem in den Einberufungs-

Ausser der erwähnten statutarischen Generalversammlung können weitere ordentliche oder ausserordentliche Ge-

neralversammlungen an jedem beliebigen Ort stattfinden.

Aktionäre, die sich der Stimmabgabe enthalten, gelten als abwesend für die Bestimmung der Mehrheit, aber als an-

wesend für die Bestimmung der Beschlussfähigkeit.

waltungsrat jährlich aufgestellt und von der Generalversammlung gebilligt wurden, insbesondere in Bezug auf die Perso-
nal-, Investitions-, Finanzierungs- und Finanzplanung, erheblich abweichen,

* Abschluss von Baurecht, Pacht-, Miet- sowie Leasingverträgen, die von den Anforderungen des normalen Tagesge-

schäftes erheblich abweichen,

* Eingehen von Bürgschaften oder Garantien sowie die Unterordnung von Forderungen, Bestellung von Sicherheiten

für Schulden Dritter,

* Begebung von Wechseln mit Ausnahme des Diskonts von Kundenwechseln,
* Aufnahme und Gewährung von Darlehen und Krediten, die von den Anforderungen des Tagesgeschäftes erheblich

abweichen.

* Die Generalversammlung kann durch einstimmigen Beschluss weitere Arten von Geschäften von seiner Zustim-

mung abhängig machen.»

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, D. Sana, D. Rehlinger, G. Lecuit.

80341

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 60, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(78511/220/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

TerraVia S.A. TRANSPORTS INTERNATIONAUX, Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 25.695.

—

Statuts coordonnées déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78512/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 63.168.

—

It results as from September 4, 2002 that:
1. Mr Matteo Perruccio, Head of International Sales and Distribution, PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT LIM-

ITED, Dublin, residing in Paris, France, has presented his resignation as a member of the Board of Directors of the Com-
pany with effect as of September 4, 2002;

2. following this change, the Board of Directors of the Company is henceforth composed as follows:
- Mr Sebastiano Bazzoni, Director, PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, Dublin, 1, George’s Quay

Plaza, George’s Quay, Dublin 2, Ireland, residing in Dublin, Ireland;

- Mr Dario Frigerio, Chief Executive Officer, PIONEER GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.p.A., Milan, residing in

Milan, Italy;

- Mr Giordano Lombardo, Chief Executive Officer, PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, Dublin, 1,

George’s Quay Plaza, George’s Quay, Dublin 2, Ireland, residing in Dublin, Ireland;

- Mr Franco Leccacorvi, Chief Manager, Administration, UniCredito ITALIANO S.p.A., Milan, Via San Protaso 1,

20121 Milan, residing in Milan, Italy;

- Mr Dani Schaumann, General Manager, PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT S.g.r.p.A., Via Turati 30, 20121

Milan, residing in Milan, Italy;

- Mr Angus Stening, Head of Operations and Information Technology, PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT

LIMITED, Dublin, 1, George’s Quay Plaza, George’s Quay, Dublin 2, Ireland, residing in Dublin, Ireland;

- Mr Robert F. Richardson, Chief Administrative Officer, PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, Dublin,

1, George’s Quay Plaza, George’s Quay, Dublin 2, Ireland, residing in Dublin, Ireland;

- Mr Luciano Balestrieri, Managing Director, PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Luxembourg, residing in

Luxembourg;

- Mr Remy Kremer, Docteur en Droit, residing in Luxembourg;
- Mr Ernest Cravatte, Lawyer, residing in Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 575, fol. 85, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(78353/250/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

MANEGINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. MANEGINVEST S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.112.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78358/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Hesperingen, den 15. Oktober 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 15 octobre 2002.

G. Lecuit.

Luxembourg, October 22, 2002.

M. Camarasa / M. Eisenhuth.

J. Elvinger.

80342

CARTHAGE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 86.137.

—

L’an deux mille deux, le deux octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CARTHAGE DEVELOPPEMENT S.A., une So-

ciété Anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 86.137,
constituée suivant acte reçu en date du 22 février 2002, publié au Mémorial C numéro 834 du 1

juin 2002, (ci-après:

«la Société»).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Belvaux (Luxembourg).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sandra Michelis-Brausch, employée privée, avec adresse

professionnelle à Belvaux (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rosella Galeota, employée privée, avec adresse professionnelle à Bel-

vaux (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1.- Démission de trois (3) administrateurs et du commissaire aux comptes.
2.- Révocation d’un (1) administrateur.
3.- Décharge spéciale aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la période du 22 février 2002 à la

date de la présente assemblée.

4.- Nomination de trois (3) nouveaux administrateurs et d’un (1) commissaire aux comptes.
5.- Transfert du siège social.
6.- Modification de l’objet social.
7.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter, avec effet immédiat, les démissions de Mes-

sieurs Marc Limpens, Alain Renard et Madame Françoise Dumont, en tant qu’administrateurs de la Société et d’accepter
la démission de l’actuel commissaire aux comptes de la Société, la société FIN-CONTROLE avec siège social à Luxem-
bourg.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de révoquer, également avec effet immédiat, le quatriè-

me et dernier administrateur, Madame Michèle Musty.

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accorder une décharge spéciale aux quatre (4) admi-

nistrateurs et au commissaire aux comptes sortant, pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs, pour la période
du 22 février 2002, jusqu’à la date de la présente assemblée générale extraordinaire.

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de réduire le nombre d’administrateurs de la Société de

quatre (4) à trois (3) et de nommer aux fonctions de nouveaux administrateurs de la Société, les personnes suivantes:

1.- Monsieur Pascal Robinet, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 47, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg.

2.- Monsieur Gérard Boulin, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 47, boulevard Joseph Il, L-1840

Luxembourg.

3.- Madame Marie-Claire Huteau, pensionnée d’Etat, demeurant au 5, rue d’Arlon, L-7412 Bour.

80343

Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de nouveau commissaire aux

comptes de la Société en remplacement du commissaire démissionnaire, la société suivante:

ABAX AUDIT, S.à r.l., une Société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg,

6, Place de Nancy.

Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide en outre que les mandats des administrateurs et du com-

missaire présentement nommés se termineront à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire devant se tenir le
troisième jeudi du mois d’avril de l’an 2008.

Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’actuel objet social de la Société et décide

par conséquent de modifier l’article deux (2) des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’exécution de missions d’études, de recherche et d’actions tant à Luxembourg qu’à

l’étranger, dans les domaines intéressant les entreprises et les particuliers, sur les plans économique, commercial, stra-
tégique, juridique ou de toute autre nature en général, de réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou finan-
cières, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, et entre autres, l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
notamment l’emprunt, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations, qui pourront
être convertibles et/ou subordonnées, et de bons, en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

La société peut accomplir toutes opérations, qu’elles que soient commerciales, financières, fiduciaires, mobilières, im-

mobilières ou autres se rapportant, directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.»

Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société du 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg, au 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Belvaux (Luxembourg), en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête

des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: B. D. Klapp, S. Michelis-Brausch, R. Galeota, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 2002, vol. 871, fol. 70, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78399/239/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

CARTHAGE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 86.137.

—

(78402/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

UBS CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 17-21, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 76.361.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78357/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Belvaux, le 21 octobre 2002.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 22 octobre 2002.

J.J. Wagner.

J. Elvinger.

80344

STARS ONE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.002.

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STARS ONE FINANCE S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant, en date du en date du 5 décembre 2001, publié au
Mémorial Recueil C numéro 539 du 6 avril 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Corinne Waldung, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Virginie Krausener, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Monique Thevenet, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Décision de modifier l’article 4 des statuts par adjonction du premier alinéa suivant:
«La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et/ou l’administration de tous biens mobiliers et immobi-

liers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.» Les alinéas suivants restent inchangés.

2. Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et/ou l’administration de tous biens mobiliers et

immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La société a également pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières, de créances, de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur
du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y attachés.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Waldung, V. Krausener, M. Thevenet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 60, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(78524/220/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Hesperange, le 14 octobre 2002.

G. Lecuit.

80345

STARS ONE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.002.

—

(78525/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

ColVellux1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 85.013.

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

COLONY VELIZY PARTNERS L.P., ayant son siège social à 1999 Avenue of the Stars, Suite 1200, CA-90067 Los

Angeles, Californie, USA,

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

- Qu’elle est le seul associé de la société ColVellux1, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant acte

du notaire instrumentant en date du 4 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nu-
méro 539 du 6 avril 2002;

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes au L-2128 Luxem-

bourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

Deuxième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission de Monsieur Roeland P. Pels, juriste, demeurant 24, rue des Maraî-

chers à L-2124 Luxembourg, en tant que gérant de la société, avec effet à dater du jour du présent acte, et de lui accor-
der décharge pour l’exercice de son mandat.

Troisième resolution

L’associé unique décide de nommer en qualité de gérants de la société, avec effet à dater du jour du présent acte:
- Monsieur Philippe Lenglet, demeurant 47 East 87th Street, NY-10128 New York;
- COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., une société ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

Quatrième resolution

L’associé unique décide la création de deux groupes de gérants:

Gérant A:

- Monsieur Philippe Lenglet prénommé;

Gérants B:

- COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., précitée;
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste demeurant à L-2410 Luxembourg, 62, rue du Reckenthal.

Cinquième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. La société est administrée par un conseil de gérance composé de gérants A et B, associés ou non, nommés

par l’assemblée des associés. Les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la
société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet excepté pour
les matières excédant la valeur de cinq mille Euros (5.000,- EUR) pour lesquelles la signature conjointe de n’importe
quel gérant B et du gérant A est requise.»

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, l’assemblée est levé.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cinq cents Euro (500,- EUR).

Hesperange, le 14 octobre 2002.

G. Lecuit.

80346

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 66, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78528/220/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

ColVellux1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 85.013.

—

(78529/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

VMR MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 62.183.

—

Im Jahre zweitausendzwei, den vierten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft VMR MANAGEMENT S.A., mit Sitz in Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy,

eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 62.183, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft VMR MANAGEMENT S.A. wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 19. Dezember

1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 33 vom 15. Januar 1998.

Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars

vom 20. Dezember 2001, welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 118 vom 22. Januar 2002
veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um elf Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Martin Emmerich; Bankangestellter, wohn-

haft in Trier, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Catia Paciotti-Luchetti, Bankangestellte, wohnhaft in Schifflingen.
Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmzählerin Frau Françoise Konrad, Bankangestellte, wohnhaft in Howald.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
- Währungsumstellung aller betroffenen Artikel der Satzung der VMR MANAGEMENT S.A. auf Euro.
- Änderung von Artikel 3 Absatz 2 der Satzung.
II.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde bleibt gegenwärtiger Urkun-
de als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben

gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

III.- Da das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen

Aktionäre erklären Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, waren keine Einladungen zu gegenwärtiger Versamm-
lung notwendig.

IV.- Gegenwärtige Versammlung in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-

gesetzt und ist befugt über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Kapital der Gesellschaft von zweihundertsechzigtausend Deutsche Mark

(260.000,- DEM) auf einhundertzweiunddreissigtausendneunhundertfünfunddreissig Euro neunundachtzig Cents
(132.935,89 EUR) umzustellen und die Bezeichnung des Nennwertes der zweihundertsechzig (260) bestehenden Aktien
abzuschaffen.

Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel fünf der Satzung wie folgt abgeändert:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf einhundertzweiunddreissigtausend neunhundertfünfunddreissig

Euro neunundachtzig Cents (132.935,89 EUR) und ist in zweihundertsechzig (260) Aktien ohne Bezeichnung des Nenn-
wertes eingeteilt.»

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel drei, Absatz zwei, wie folgt abzuändern:

Hesperange, le 17 octobre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 17 octobre 2002.

G. Lecuit.

80347

«Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Gesellschaftssitz an einen anderen Ort innerhalb der Ge-

meinde Luxemburg verlegt werden und können Niederlassungen und Repräsentanzen an einem anderen Ort des Gross-
herzogtums Luxemburg sowie im Ausland gegründet oder eröffnet werden.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, 16, rue Edward Steichen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Emmerich, C. Paciotti-Luchetti, F. Konrad, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 65, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(78410/200/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

VMR MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 62.183.

—

(78411/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

FINANCIERE DE BEAUFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.128.

—

L’an deux mille deux, le neuf octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE DE BEAU-

FORT S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 21.128, constituée suivant acte reçu en date du 28 décembre
1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 13 du 17 janvier 1984 et dont les sta-
tuts ont été modifiés en dernier lieu suivant procès-verbal de la réunion du conseil d’administration datée du 17 mai
2001, dont un extrait a été déposé au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg le 14 août 2002, en vue de
sa publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Mangin, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Cécile Bertrand, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que la présente assemblée générale a été convoquée par un avis de convocation publié:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1334 du 13 septembre 2002 et numéro 1399 du 26

septembre 2002;

- au journal «Letzebuerger Journal» en date des 13 et 26 septembre 2002.
III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Réduction du capital de la société pour le ramener de son montant actuel de un million sept cent soixante-six mille

deux cent quarante et un euros et trente-six cents (EUR 1.766.241,36) à un million sept cent cinquante-neuf mille huit
cent soixante-quinze euros (EUR 1.759.875,-) par la création d’une réserve spéciale.

2. Annulation des sept mille cent vingt-cinq (7.125) actions existantes sans désignation de valeur nominale et création

de sept mille cent vingt-cinq (7.125) actions nouvelles d’une valeur de deux cent quarante-sept euros (EUR 247,-) cha-
cune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions supprimées.

3. Modification de l’alinéa 1

de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que sur les sept mille cent vingt-cinq (7.125) actions actuel-

lement en circulation et représentant l’intégralité du capital social, quatorze (14) actions sont dûment représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire.

Luxemburg, den 17 Oktober 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

F. Baden.

80348

V.- Que vu l’ordre du jour et les prescriptions de l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la suite, la présente assemblée n’est pas régulièrement constituée et ne peut délibérer sur
l’ordre du jour lui soumis pour défaut du quorum de présence requis.

Qu’une deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra donc être convoquée avec le même or-

dre du jour par des annonces à faire paraître dans les délais prévus par la loi, laquelle régulièrement constituée délibérera
valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

De tout ce qui précède, le notaire instrumentant a dressé le présent procès-verbal.
Fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.-M. Noël, S. Mangin, C. Bertrand, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 71, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(78425/233/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

ProLogis POLAND VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.114.

—

In the year two thousand two, on the fourth of October.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis EUROPEAN FINANCE VI, S.à r.l., a limited liability company, having its registered office at L-2449 Luxem-

bourg, 25B, boulevard Royal, represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company,
having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal duly represented by Mr Olivier Marbaise, Com-
pany Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Such appearing company, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis POLAND VI, S.à r.l., a limited liability

company, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal (R.C.S. Luxembourg B 71.114) (the
«Company»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned
notary, on July 26th, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 800 of October 27th,
1999, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of one million one hundred

and eighty-seven thousand five hundred euros (EUR 1,187,500) so as to raise it from twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500) to one million two hundred thousand euros (EUR 1,200,000) by the creation of forty-seven thousand five
hundred (47,500) new shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25) each.

The forty-seven thousand five hundred (47,500) new shares are subscribed by the sole shareholder ProLogis EURO-

PEAN FINANCE VI, S.à r.l., prenamed, and are fully paid up by a payment in cash, so that the amount of one million one
hundred and eighty-seven thousand five hundred euros (EUR 1,187,500) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Second resolution

The sole shareholder resolves to replace the forty-eight thousand (48,000) existing shares of twenty-five euros (EUR

25) per share by one thousand two hundred (1,200) shares of one thousand euros (EUR 1,000) per share.

Third resolution

As a result of the foregoing resolutions, Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company shall henceforth

read as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is fixed at one million two hundred thousand euros (EUR 1,200,000) repre-

sented by one thousand two hundred (1,200) shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each. Each
share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.»

Estimate of costs

The person appearing estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever

which shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of this increase of capital at 14,500.-
euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, the person appearing signed together with the notary the

present deed.

Luxembourg, le 22 octobre 2002.

M. Thyes-Walch.

80349

Follows the French translation:

L’an deux mille deux, le quatre octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis EUROPEAN FINANCE VI, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2449 Luxem-

bourg, 25B, boulevard Royal, ici représentée par son gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., société à responsabilité
limitée, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, représentée par Monsieur Olivier Marbaise,
gérant de société, Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Laquelle société comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis POLAND VI, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal (R.C.S. Luxembourg
B 71.114) (la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en
date du 26 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 800 du 27 octobre 1999, a
requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de un million cent quatre-vingt-

sept mille cinq cents euros (EUR 1.187.500) pour le porter de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à un million
deux cent mille euros (EUR 1.200.000) par la création de quarante-sept mille cinq cents (47.500) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Les quarante-sept mille cinq cents (47.500) parts sociales nouvelles sont souscrites par l’associé unique ProLogis EU-

ROPEAN FINANCE VI, S.à r.l., prénommée, et sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de un
million cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 1.187.500) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

L’associée décide d’échanger les quarante-huit mille (48.000) parts sociales existantes d’une valeur nominale de vingt-

cinq euros (EUR 25) chacune contre mille deux cents (1.200) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000) chacune.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’associée décide de modifier l’Article 6 des Statuts comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-) représenté par mille deux cents

(1.200) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune. Chaque part sociale donne droit à une
voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

Frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de cette augmentation de capital à 14.500,- euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Marbaise, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 65, case 3. – Reçu 11.875 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(78422/200/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

ProLogis POLAND VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.114.

—

(78424/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Luxembourg, le 17 octobre 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

F. Baden.

80350

SHAMIL FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.208.

—

In the year two thousand and two, on the ninth of October.
Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Lucy Dupong, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of the company SHAMIL FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.,

having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 88.208), pursuant to a resolution of the board of direc-
tors dated on the 25th of September, 2002.

The minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in her said capacity, has required the undersigned notary to state her declarations as follows:
1) The company SHAMIL FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. has been incorporated pursuant to a deed of the under-

signed notary, on the 28th of June 2002, not yet published in the Mémorial.

2) The corporate capital of the company is fixed at fifty thousand US dollars (50,000.- US $) divided into five hundred

(500) common shares with a par value of one hundred US dollars (100.- US $) each.

3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the capital may be increased up to ten million US dollars

(10,000,000.- US $) by the creation and issue of new common shares with a par value of one hundred US dollars (100.-
US $) each.

The board of directors is authorized to increase in one or several times the subscribed capital in the limits of the

authorized capital at the terms and conditions which it will fix.

4) In its meeting of the 25th September 2002, the board of directors of the said company has decided to increase

the capital by three million nine hundred and fifty thousand US dollars (3,950,000.- US $) so as to raise the capital from
its present amount of fifty thousand US dollars (50,000.- US $) to four million US dollars (4,000,000.- US $) by the cre-
ation and the issue of thirty-nine thousand five hundred (39,500) new common shares with a par value of one hundred
US dollars (100.- US $) each, with the same rights and advantages as the existing shares.

The board of directors has admitted the company SHAMIL BANK OF BAHRAIN E.C. (ISLAMIC BANKERS) to the

subscription of the new common shares, the other shareholder having waived its preferential subscription right.

The thirty-nine thousand five hundred (39,500) new common shares have been fully paid up by payments in cash, so

that the amount of three million nine hundred and fifty thousand US dollars (3,950,000.- US $) is at the disposal of the
company.

The justifying documents of the subscription, the waiving of the subscription right and the payment in cash have been

produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is fixed at four million US dollars (4,000,000.- US $) represented

by forty thousand (40,000) common shares with a par value of one hundred US dollars (100.- US $) each.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at 43,650.- EUR.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearer, the

present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearer and in case of di-
vergences between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Lucy Dupong, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme SHAMIL FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.208, en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil
d’Administration de ladite société en sa réunion du 25 septembre 2002.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante et le notaire, an-

nexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

1) La société SHAMIL FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné

en date du 28 juin 2002, non encore publié au Mémorial.

80351

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à cinquante mille dollars US (50.000,- US $) représenté par

cinq cents (500) actions ordinaires d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- US $) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital pourra être augmenté jusqu’à dix millions de dollars US

(10.000.000,- US $) par la création et l’émission d’actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars US
(100,- US $) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera.

4) En sa réunion du 25 septembre 2002, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de trois millions neuf cent cinquante mille dollars US (3.950.000,- US $) pour porter le capital social
ainsi de son montant actuel de cinquante mille dollars US (50.000,- US $) à quatre millions de dollars US (4.000.000,-
US $) par l’émission de trente-neuf mille cinq cents (39.500) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de cent
dollars US (100,- US $) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Le Conseil d’Administration a admis la société SHAMIL BANK OF BAHRAIN E.C. (ISLAMIC BANKERS) à la sous-

cription des actions ordinaires nouvelles, l’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

Les trente-neuf mille cinq cents (39.500) actions ordinaires nouvelles ont été entièrement libérées par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de trois millions neuf cent cinquante mille dollars US (3.950.000,- US $) se
trouve à la libre disposition de la société.

Les documents justificatifs de la souscription, de la renonciation au droit de souscription préférentiel et du versement

en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est de quatre millions de dollars US (4.000.000,- US $) représenté par

quarante mille (40.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- US $) chacune.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à la somme de 43.650,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la même comparante, et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Dupong, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 69, case 7. – Reçu 40.306,12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(78412/200/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

SHAMIL FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.208.

—

(78414/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

OCEAN SERVICES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.148.

—

EXTRAIT

II découle du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 3 octobre 2002 reçu par le notaire Aloyse

Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 8 octobre 2002.

- L’assemblée générale a décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
- L’assemblée générale a décidé la conversion de la devise du capital social en EUR au cours de change de 40,3399

LUF pour 1,- EUR, de sorte que le capital social de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) est mainte-
nant de cent quarante-huit mille sept cent trente-six EUR et onze cents (148.736,11 euros).

- L’assemblée générale a décidé de réduire le capital social d’un montant de quatre mille sept cent trente-six euros

et onze cents (4.736,11 euros) pour le diminuer de cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros et onze cents
(148.736,11 euros) à cent quarante-quatre mille euros (144.000,- euros) par amortissement des pertes et sans suppres-
sion d’actions.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

F. Baden.

80352

- L’assemblée générale a décidé de fixer la valeur nominale des actions à vingt-quatre euros (24,- euros). Le capital

social est maintenant fixé à cent quarante-quatre mille euros (144.000,- euros) représenté par six mille (6.000) actions
d’une valeur nominale de vingt-quatre euros (24,- euros) chacune.

- L’assemblée générale a décidé d’introduire un nouveau capital autorisé de cent quarante-quatre mille euros

(144.000,- euros) pour porter le capital social de cent quarante-quatre mille euros (144.000,- euros) à deux cent quatre-
vingt-huit mille euros (288.000,- euros) par l’émission de six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre
euros (24,- euros) chacune.

Le premier et le troisième alinéas de l’article trois des statuts auront la teneur suivante:

«Art. 3. 1

alinéa. Le capital social est fixé à cent quarante-quatre mille euros (144.000,- euros) représenté par six

mille (6.000) actions de vingt-quatre euros (24,- euros) chacune.»

«Art. 3. 3

ème

alinéa. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de

cent quarante-quatre mille euros (144.000,- euros), pour le porter de son montant actuel de cent quarante-quatre mille
euros (144.000,- euros) à deux cent quatre-vingt-huit mille euros (288.000,- euros) le cas échéant, par l’émission de six
mille (6.000) actions de vingt-quatre euros (24,- euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.»

- L’assemblée générale donne autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires conver-

tibles ou non et de supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

- L’assemblée générale a décidé de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature

conjointe de deux administrateurs.»

- L’assemblée générale a décidé de remplacer le terme «managing director» par «delegate» dans la version anglaise

de l’article sept des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its delegate.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2002.

(78359/203/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

OCEAN SERVICES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.148.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 24 octobre 2002.
(78360/203/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

A. Biel
Notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Besenius, S.à r.l.

Noseda, S.à r.l.

BMO Nesbitt Burns Trading Corp S.A.

N B M

Decomur S.A.

Acabiit S.A.

Object Engineering, S.à r.l.

Howald Immobilière, S.à r.l.

Business Technologies Services, S.à r.l.

Distributrade Holding S.A.

Denton Properties, S.à r.l.

Philips Luxembourg S.A.

Brockford Developments, S.à r.l.

Thornham Developments, S.à r.l.

Mensa S.A.

Gespat S.A.

Optimal S.A.

Car Phone System S.A.

Toitures des trois Frontières S.A.

Financière DV

Luna Rossa S.A.

Hansen Racing Organisation , S.à r.l.

Thelverton Developments, S.à r.l.

Shelton Properties, S.à r.l.

Central Shoe S.A.

CWE Property Investments, S.à r.l.

Focus Services, S.à r.l.

Security Capital (EU) Management Holdings S.A.

Colony CBC Holding, S.à r.l.

Capellen Invest S.A.

Vivendis, S.à r.l., Transports Internationaux

Societe Civile Immobiliere de l’Alzette

London and Henley, S.à r.l.

Barcon S.A.

Security Capital European Services S.A.

Quanlux S.A.

Security Capital European Realty Management Holdings S.A.

Colrail (Lux), S.à r.l.

BPFS, BNP Paribas Fund Services

Parkway Europe Holdings, S.à r.l.

Global Investment S.A.

TerraVia S.A. Transports Internationaux

Pioneer Investment Management S.A.

Maneginvest Holding S.A.

Carthage Développement S.A.

UBS Capital (Luxembourg) S.A.

Stars One Finance S.A.

ColVellux1, S.à r.l.

VMR Management S.A.

Financière de Beaufort S.A.

ProLogis Poland VI, S.à r.l.

Shamil Finance (Luxembourg) S.A.

Ocean Services Company S.A.