80257

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1673

22 novembre 2002

S O M M A I R E

Alimenta Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

80292

Electricité Générale Grün, S.à r.l., Luxembourg. . 

80291

Alma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80259

Enni Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

80273

Alu-Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80284

Eurobakers Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . 

80285

Aner S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80300

Eurobakers Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . 

80289

Aner S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80300

Femalux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

80272

Ariana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

80296

Femalux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

80272

Ariana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

80296

Filmlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80295

Athinea S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80283

Financière Internationale N°9 S.A., Luxembourg . 

80295

Barsa S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

80284

Firad S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80269

Belunion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80301

Firad S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80269

Benelux Holding Company S.A., Luxembourg . . . .

80283

Fondor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80302

Benelux  Trading  Communication  S.A.,  Luxem-

Fondor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80304

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80258

Frasi Investment Holding S.A., Luxembourg. . . . . 

80271

Berlys Aero S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

80267

Frasi Investment Holding S.A., Luxembourg. . . . . 

80271

Berlys, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80267

Garage Robert Gelz, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . 

80296

Brèger Frères et Fils, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

80297

Genvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80268

Breitfeld Teilhabergesellschaft A.G., Luxembourg.

80284

Genvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80268

Breitfeld Teilhabergesellschaft A.G., Luxembourg.

80284

Gestion Foncière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

80291

Breitfeld Teilhabergesellschaft A.G., Luxembourg.

80284

H.R. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

80275

Buzon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80289

H.R. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

80289

Cafra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80277

H.R.G. Finances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

80260

Cafra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80277

Hardwick Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

80272

(La) Cage d’Or, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . .

80297

Hei Elei Film Productions S.A., Luxembourg  . . . . 

80271

Castello, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80297

Hei Elei Film Productions S.A., Luxembourg  . . . . 

80297

Centaur International Holdings S.A., Luxembourg

80276

Hilos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80282

Centaur International Holdings S.A., Luxembourg

80276

Hilos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80282

Cidi International S.A., Luxembourg- Kirchberg  . .

80262

Holcher & Conzémius, S.à r.l., Rodange  . . . . . . . . 

80290

Clost S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80279

Hudson S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80295

Construct International S.A.H., Luxembourg. . . . .

80298

Imcobel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80277

Construct International S.A.H., Luxembourg. . . . .

80300

Immobra (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . 

80283

CWE   Management   Holdings,  S.à r.l.,  Luxem-

Immobra (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . 

80283

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80281

Ind Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

80270

D.S.J. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80266

Ind Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

80270

D.S.J. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80267

Italianstyle S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . 

80291

D.S.J. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80267

Jacma S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80279

Damo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

80273

Jacma S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80279

Damo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

80273

Jacma S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80279

Dilos S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80273

Kingspark Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

80292

Ecoterres Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .

80278

Kingspark Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

80295

Ecoterres Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .

80278

L.C.S.L. Immo S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . 

80291

80258

BENELUX TRADING COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 65.483. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 18 octobre 2002

L’an deux mille deux, le vendredi 18 octobre, à 16.00 heures.
Le Conseil d’Administration s’est réuni à L-1471 Luxembourg, 259, route d’Esch.
Sont présents ou représentés:
- Monsieur Blyton Justin David, demeurant à Admiraal de Boisotstraat 45, B-2000 Antwerpen (Belgique)
- Mademoiselle Schoepen Peggy, demeurant à Admiraal de Bosotstraat 45, B-2000 Antwerpen (Belgique);
- Madame Schoepen Myriam, demeurant Chemin du Ruisselet, B-1380 Lasne (Belgique).
La séance est présidée par Madame Schoepen Myriam, préqualifiée, laquelle constate que les Administrateurs pré-

sents ou représentés réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que le Conseil peut valablement déli-
bérer sur les questions figurant à l’ordre du jour:

- 1. transfert du siège social
- 2. pouvoir à donner
- 3. divers.
Le Conseil d’Administration délibère comme suit sur la question figurant à l’ordre du jour:

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration de la société BENELUX TRADING COMMUNICATION S.A. a décidé de transférer le

siège social de la société de L-1471 Luxembourg, 259, route d’Esch, à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte, et ce avec effet immédiat.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration délègue tout pouvoir au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’ef-

fectuer toute formalité légale.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président déclare la séance levée.

De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les administrateurs.

M. Schoepen / P. Scheopen / J. D. Blyton.

<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue en date du 18 octobre 2002

<i>Transfert du siège social

Par une réunion du Conseil d’Administration, tenue en date du 18 octobre 2002, le Conseil d’Administration de la

société BENELUX TRADING COMMUNICATION S.A. a décidé de transférer le siège social de la société de L-1471
Luxembourg, 259, route d’Esch, à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, et ce avec effet im-
médiat.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 575, fol. 84, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78318/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Lux-Aménagements S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . 

80290

Raver International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

80266

Lux-Sportinter S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

80277

Rushmere Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

80269

Média-Assurances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

80296

SC-ER Special Opportunity Holdings S.A., Luxem-

Mettingham Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . 

80270

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80282

Modart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80267

Starston Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

80276

(La) Nouvelle Trouvaille, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

80290

Stolt-Nielsen S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

80290

Obegi Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

80291

Stradbrooke Investments, S.à r.l., Luxembourg  . .

80268

Optimal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80280

TPM Coiffure, S.à r.l., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . .

80290

Parkway Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

80297

Ulysse S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80280

Peinture G&amp;S Design, S.à r.l., Frisange. . . . . . . . . . 

80274

Ulysse S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80280

Planet Sun, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80289

Virsista S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80281

Princess Holding S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . 

80278

Virsista S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80281

Princess Holding S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . 

80278

Vista Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

80288

Pro-Trans-Data, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . 

80288

Vista Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

80288

ProLogis France XLII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

80259

Wilbold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80292

PWN Publishing Group S.A., Luxembourg  . . . . . . 

80285

Wilbold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80292

Raver International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

80265

World Business Fostering S.A., Strassen  . . . . . . . .

80289

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

80259

ALMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.191. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 12 novembre 2001

L’Assemblée est présidée par Dominique Moinil qui désigne Isabelle Simon comme secrétaire.
Luc Leroi est désigné comme scrutateur.

<i>Présences

Les actionnaires assistant en personne ou par procuration à l’Assemblée du 12 novembre 2001 sont mentionnés sur

la liste de présence ci-jointe laquelle a été signée avant la séance par chacun des actionnaires ou mandataires présents.
L’Assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la repré-
sentation du capital social.

Il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération;

La présente Assemblée, réunissant cent pour cent du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points portés à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR. 
- Suppression de la mention de la valeur nominale des actions.
- Adaptation de l’article 5 (premier alinéa) des statuts pour lui donner la teneur suivante et ce à partir de l’exercice

social commençant le 1

er

 janvier 2001:

«Le capital social est fixé à deux millions quarante neuf mille sept cent sept euros et soixante et un cents (EUR

2.049.707,61), représenté par quatre-vingt-deux mille six cent quatre-vingt-cinq (82.685) actions sans désignation de va-
leur nominale.»

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, l’Assemblée décide:
- De convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR. 
- De supprimer la valeur nominale des actions émises.
- D’adapter l’article 5 (premier alinéa) des statuts pour lui donner la teneur suivante et ce à partir de l’exercice social

commençant le 1

er

 janvier 2001:

«Le capital social est fixé à deux millions quarante-neuf mille sept cent sept euros et soixante et un cents (EUR

2.049.707,61), représenté par quatre-vingt deux mille six cent quatre vingt-cinq (82.685) actions sans désignation de va-
leur nominale.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 37, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78182/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

ProLogis FRANCE XLII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

RECTIFICATIF

 L’an deux mille deux, le vingt-cinq septembre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social

à 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA,

 dûment représentée par son gérant ProLogis SERVICES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg,

 dûment représentée elle-même par son gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée

créée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

 dûment représentée par un de ses gérants Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, L-2449 Luxembourg,

25B, boulevard Royal, habilité à engager la société par sa signature individuelle,

 en sa qualité d’associée unique de la société à responsabilité limitée ProLogis FRANCE XLII, S.à r.l., ayant son siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en
remplacement du notaire soussigné, en date du 19 août 2002, non encore publié au Mémorial.

Signature / Signature / Signature
<i>La secrétaire / Le scrutateur / Le président

80260

 Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné de documenter que lors dudit

acte de constitution du 19 août 2002, il s’est glissé une erreur dans la rédaction de la disposition transitoire qui doit se
lire comme suit:

Version anglaise

 The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2003.

Version française

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2003.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 57, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(78194/200/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

H.R.G. FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3,

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama-City,
ici représentée par Mademoiselle Elisabeth Antona, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4,

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de H.R.G. FINANCES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trente et une (31) actions de mille

euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

F. Baden.

80261

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois le président du conseil d’administration peut être nommé par l’assemblée générale extraordi-

naire. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille deux. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de mai de chaque année

à 17.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille cinq cents
euros (EUR 3.500,-).

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 16

Total: trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31

80262

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
b) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Sandra Watry, employée privée, demeurant à Bridel.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille huit.

 2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille huit.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparants, connue du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Antona, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 72, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(78220/227/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

CIDI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg- Kircheberg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le neuf octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CIDI S.r.l., une société établie et ayant son siège social à Via Principe Amedeo 1, I-20122, Milan, Italie,
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 4 octobre 2002,
2) CCR INIZIATIVE Sagl, une société établie et ayant son siège social au Via San Salvatore 10, CH-6902 Lugano-Pa-

radiso, Suisse,

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 4 octobre 2002.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CIDI INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

Luxembourg, le 22 octobre 2002.

E. Schlesser.

80263

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent cinquante (350) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à huit millions (8.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en quatre-vingt mille

(80.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 9 octobre 2002 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale. 

80264

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques. 

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle. 

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 3 juin à 16.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2002.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-cinq mille (35.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents (1.600)
euros.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à CH-6927 Agra, Suisse,
b) Monsieur Fernand Heim, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg, et

c) Monsieur Ferruccio Piantini, chef d’entreprise, demeurant à Via Crivelli 15/1, Milan, Italie.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
CHESTER-CLARK LIMITED, une société avec siège social au 17, Percy Place, Dublin 4, République d’Irlande.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2008.

1) CIDI S.r.l., préqualifiée, trois cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349
2) CCR INIZIATIVE Sagl, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

80265

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à élire en son sein un administrateur-délégué, lequel pourra engager valablement
la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous no-

taire la présente minute.

Signé: A. Swetenham, S. Bauchel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 15CS, fol. 1, case 7. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78199/230/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

RAVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 66.938. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 13 septembre 2002

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Harion.
L’Assemblée nomme Monsieur Giuseppe Tommasi, Scrutateur et désigne Madame Rose-Sylvie Biondi, Secrétaire

tous présents et acceptants.

Le Président explique que, pour des raisons administratives, l’Assemblée n’a pas pu se tenir aux heure et date prévues

dans les statuts.

Le Président constate qu’il résulte d’une liste de présence signée par les mandataires des Actionnaires que l’intégralité

du capital social est présente ou représentée, de sorte que la présente Assemblée Générale est régulièrement consti-
tuée et peut valablement délibérer sur son Ordre du jour, même en l’absence de convocations préalables, tous les Ac-
tionnaires se reconnaissant dûment informés de l’Ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire

aux Comptes.

2. Présentation et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2001.
3. Affectation du résultat de l’exercice.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Ratification du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.
6. Renouvellement du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
Monsieur le Président donne lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes et

fournit des détails explicatifs au sujet du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des Annexes soumis à la présente
Assemblée.

Ensuite et après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>1

<i>ère

<i> résolution

Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.

<i>2

<i>ème

<i> résolution

Approbation du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des Annexes au 31 décembre 2001 tels qu’ils ont été établis

par le Conseil d’Administration.

<i>3

<i>ème

<i> résolution

Décision de reporter à nouveau la perte de l’exercice, qui s’élève à: 

<i>4

<i>ème

<i> résolution

Décharge de leur gestion est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

<i>5

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée ratifie le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes exercés sans discontinuité depuis

la constitution de la société.

<i>6

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée nomme aux fonctions d’Administrateurs:
Monsieur Angelo De Bernardi
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani
Monsieur Fortunato Civerchia
L’Assemblée nomme aux fonctions de Commissaire:
Monsieur Adrien Schaus

Luxembourg, le 22 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

- Perte à reporter   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 9.220,00 EUR

80266

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordi-

naire délibérant sur les comptes de l’exercice 2005.

Aucun autre sujet n’étant abordé et personne n’ayant d’objection, le Président lève la séance à 11.30 heures.
Le Secrétaire donne lecture du présent Procès-Verbal. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 79, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(78166/000/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

RAVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 66.938. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 79, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78167/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

D.S.J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.201. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 9 août 2001

L’Assemblée est présidée par Dominique Moinil qui désigne Isabelle Simon comme secrétaire.
Luc Leroi est désigné comme scrutateur.

<i>Présences

Les actionnaires assistant en personne ou par procuration à l’Assemblée du 9 août 2001 sont mentionnés sur la liste

de présence ci-jointe laquelle a été signée avant la séance par chacun des actionnaires ou mandataires présents. L’As-
semblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de
leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la représenta-
tion du capital social.

Il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération;

La présente Assemblée, réunissant cent pour cent du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points portés à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR. 
- Adaptation de la mention du capital social et suppression de la valeur nominale des actions.
- Adaptation de l’article 3 (premier et quatrième alinéas) des statuts pour lui donner la teneur suivante et ce à partir

de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), re-

présenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à sept cent quarante-cinq mille euros (EUR 745.000,-) représenté par trente mille (30.000)

actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, l’Assemblée décide:
- De convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR. 
- D’adapter en conséquence la mention du capital social et de supprimer la valeur nominale des actions.
- D’adapter l’article 3 (premier et quatrième alinéas) des statuts pour lui donner la teneur suivante et ce à partir de

l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), re-

présenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à sept cent quarante-cinq mille euros (EUR 745.000,-) représenté par trente mille (30.000)

actions sans désignation de valeur nominale.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 37, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78183/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Signature.

Signature / Signature / Signature
<i>La secrétaire / Le scrutateur / Le président

80267

D.S.J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.201. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 37, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78185/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

D.S.J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.201. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 37, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78186/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

BERLYS AERO S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.432. 

—

Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 37, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78189/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

BERLYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.428. 

—

Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 37, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78190/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

MODART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.452. 

—

<i>Extrait des résolutions prises au cours de l’assemblée générale statutaire du 4 juin 2002

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- La devise du capital est convertie en euros de sorte que le capital social s’élève désormais à 30.986,69 EUR repré-

senté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale et l’article 3 des statuts est modifié en conséquence.

- Autorisation est donnée à deux Administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-

dessus, de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78280/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

<i>Le Conseil d’Administration.

<i>Le Conseil d’Administration.

<i>Le Gérant.

<i>Le Conseil de gérance.

Certifié sincère et conforme
MODART S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

80268

GENVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.629. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre

2002, vol. 575, fol. 62, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

(78211/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

GENVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.629. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 15 mai 2002

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Henri Grisius, expert-comptable, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg)
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg)

<i>Commissaire aux comptes

- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 62, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78213/657/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

STRADBROOKE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.634. 

—

Following the resolutions of the sole shareholder of STRADBROOKE INVESTMENTS, S.à r.l. dated 1 September

2002, it has been resolved to accept the resignation of Jean François van Hecke in its capacity as manager with effect
from 1 September 2002, and to appoint Laura Hamilton as a manager of the Company with immediate effect for an
unlimited term of office.

Following the resolutions of the sole shareholder of STRADBROOKE INVESTMENTS, S.à r.l. dated 19 September

2002, it has been resolved to accept the resignation of Thomas Wattles in its capacity as manager with effect from 17
September 2002, and to appoint Kenneth McNaughton as manager of the Company with immediate effect for an unlim-
ited term of office.

Accordingly, the board of managers of the Company is composed as follows:

<i>Board of Managers

- A. Richard Moore Jr.
- Kenneth McNaughton
- Laura Hamilton.
The Company is bound by the sole signature of any manager. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 575, fol. 85, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78319/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>On behalf of STRADBROOKE INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
<i>Manager

80269

FIRAD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.212. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre

2002, vol. 575, fol. 62, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

(78214/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

FIRAD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.212. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 17 mai 2002

<i>Conseil d’administration 

- Monsieur Henri Grisius, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg),
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg).

<i>Commissaire aux comptes

- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 62, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78215/657/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

RUSHMERE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.567. 

—

Following the resolutions of the sole shareholder of RUSHMERE PROPERTIES, S.à r.l. dated 1 September 2002, it has

been resolved to accept the resignation of Jean François van Hecke in its capacity as manager with effect from 1 Sep-
tember 2002, and to appoint Laura Hamilton as a manager of the Company with immediate effect for an unlimited term
of office. 

Following the resolutions of the sole shareholder of RUSHMERE PROPERTIES, S.à r.l. dated 19 September 2002, it

has been resolved to accept the resignation of Thomas Wattles in its capacity as manager with effect from 17 September
2002, and to appoint Kenneth McNaughton as manager of the Company with immediate effect for an unlimited term of
office.

Accordingly, the board of managers of the Company is composed as follows: 

<i>Board of Managers

- A. Richard Moore Jr.
- Kenneth McNaughton
- Laura Hamilton
The Company is bound by the sole signature of any manager. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 575, fol. 85, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78320/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>On behalf of RUSHMERE PROPERTIES, S.à r.l.
Signature
<i>Manager

80270

IND INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.035. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre

2002, vol. 575, fol. 62, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

(78217/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

IND INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.035. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 10 juin 2002

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Henri Grisius, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg),
- Monsieur Emile Vogt, licencié ès Sciences Comerciales et Economiques, demeurant à Dalheim (Luxembourg).

<i>Commissaire aux comptes

- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 62, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78218/657/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

METTINGHAM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.148. 

—

Following the resolutions of the sole shareholder of METTINGHAM INVESTMENTS, S.à r.l. dated 1 September 2002,

it has been resolved to accept the resignation of Jean François van Hecke in its capacity as manager with effect from 1
September 2002, and to appoint Laura Hamilton as a manager of the Company with immediate effect for an unlimited
term of office. 

Following the resolutions of the sole shareholder of METTINGHAM INVESTMENTS, S.à r.l. dated 19 September

2002, it has been resolved to accept the resignation of Thomas Wattles in its capacity as manager with effect from 17
September 2002, and to appoint Kenneth McNaughton as manager of the Company with immediate effect for an unlim-
ited term of office.

Accordingly, the board of managers of the Company is composed as follows: 

<i>Board of Managers

- A. Richard Moore Jr.
- Kenneth McNaughton
- Laura Hamilton.
The Company is bound by the sole signature of any manager. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 575, fol. 85, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78321/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>On behalf of METTINGHAM INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
<i>Manager

80271

FRASI INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.876. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre

2002, vol. 575, fol. 62, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

(78219/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

FRASI INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.876. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 8 mai 2002

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Henri Grisius, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg),
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg).

<i>Commissaire aux comptes

- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 62, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78221/657/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

HEI ELEI FILM PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONAL FILM PRODUCTIONS S.A.).

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 24.240. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 8

octobre 2002, que:

- L’Assemblée générale décide de ratifier la nomination de Monsieur Andrew Buckhurst, coopté lors de la réunion

du Conseil d’administration du 24 avril 2002, en remplacement de Monsieur Ralph Rauschenberger, démissionnaire.

- L’Assemblée générale décide de proroger les mandats des administrateurs, pour une durée expirant lors de l’As-

semblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

- Le Conseil d’administration de HEI ELEI FILM PRODUCTIONS S.A. se compose donc comme suit:
Monsieur Julien Joseph, Administrateur
Monsieur Jean-Marie Bourhis, Administrateur
Monsieur Andrew Buckhurst, Administrateur.
- L’Assemblée générale décide de proroger le mandat du Commissaire aux comptes, KPMG AUDIT LUXEMBOURG,

Réviseur d’entreprises, pour une durée expirant lors de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice
2002.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 61, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78322/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature
<i>Un mandataire

80272

FEMALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

T. C. Luxembourg B 20.238. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre

2002, vol. 575, fol. 62, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

(78222/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

FEMALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

T. C. Luxembourg B 20.238. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 16 mai 2002

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Henri Grisius, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg),
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg).

<i>Commissaire aux comptes

- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 62, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78223/657/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

HARDWICK PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.163. 

—

Following the resolutions of the sole shareholder of HARDWICK PROPERTIES, S.à r.l. dated 1 September 2002, it

has been resolved to accept the resignation of Jean François van Hecke in its capacity as manager with effect from 1
September 2002, and to appoint Laura Hamilton as a manager of the Company with immediate effect for an unlimited
term of office. 

Following the resolutions of the sole shareholder of HARDWICK PROPERTIES, S.à r.l. dated 19 September 2002, it

has been resolved to accept the resignation of Thomas Wattles in its capacity as manager with effect from 17 September
2002, and to appoint Kenneth McNaughton as manager of the Company with immediate effect for an unlimited term of
office.

Accordingly, the board of managers of the Company is composed as follows: 

<i>Board of Managers

- A. Richard Moore Jr.
- Kenneth McNaughton
- Laura Hamilton.
The Company is bound by the sole signature of any manager. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 575, fol. 85, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78323/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>On behalf of HARDWICK PROPERTIES, S.à r.l.
Signature
<i>Manager

80273

ENNI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 63.840. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre

2002, vol. 575, fol. 62, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

(78224/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

DILOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.680. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre

2002, vol. 575, fol. 62, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

(78225/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

DAMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.604. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre

2002, vol. 575, fol. 62, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

(78236/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

DAMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.604. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 9 avril 2002

<i>Conseil d’administration 

- Monsieur Henri Grisius, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg),
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg).

<i>Commissaire aux comptes

- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 62, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78237/657/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

80274

PEINTURE G&amp;S DESIGN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5750 Frisange, 20, rue de Mondorf.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und zwei, den achtzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Marc Lecuit, Notar im Amtswohnsitze in Redange-sur-Attert.

Sind erschienen:

1. Herr Gerd Grün, Malermeister, geboren am 27 Juni 1965 in Weiler (BRD), wohnhaft in D-66693 Mettlach, Boh-

nenstrasse 13.

2. Frau Françoise Schneider, Angestellte, geboren am 15 Juni 1971 in Luxemburg, wohnhaft in D-66693 Mettlach, Boh-

nenstrasse 13.

Diese Komparenten, namens wie sie handeln, ersuchten den instrumentierenden Notar nachstehenden, durch alle

Parteien vereinbarten Gesellschaftsvertrag zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Zwischen den Besitzern der hiermit geschaffenen Gesellschaftsanteile und derjenigen Anteile die späterhin

noch ausgegeben werden könnten, wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den Be-
stimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie diese später vervollständigt beziehungsweise abgeändert wur-
den, und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung von Maler-, Anstreich-, Tapezier- und Deko-

rationsarbeiten, sowie der Vertrieb von Artikeln und Zubehör der Branche.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer

Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichung Peinture G&amp;S DESIGN, S.à r.l., an.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Frisange. Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des Grossher-

zogtums Luxemburg durch einfachen Entscheid der Gesellschafter verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünf hundert Euro (EUR 12.500,00) aufgeteilt in ein hundert

(100) Anteile von jeweils ein hundert fünf und zwanzig Euro (EUR 125,00).

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet: 

Sämtliche Anteile wurden voll und ganz in bar auf ein Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt, worüber dem amtieren-

den Notar der Nachweis erbracht wurde.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschafter oder Nicht-

gesellschafter sein können.

Art. 8. Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse um die Geschäfte der Gesellschaft

durchzuführen und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.

Art. 9. Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit

ihrer alleinigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen welche in der Prokura bestimmt werden
müssen.

Der oder die Geschäftsführer sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Verbindlich-

keiten ein in Bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befugnisse
eingegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich. 

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres. Jedoch begreift das

erste Geschäftsjahr die Zeitspanne zwischen dem Tage der Gründung der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2002.

Art. 11. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter, unter Lebenden oder beim Tode eines Ge-

sellschafters, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschaf-
ter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufrecht, welches binnen dreissig (30) Tagen vom Datum des Angebotes eines
Gesellschafters oder von dessem Tode, durch Einschreiben an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger
des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufrechtes wird der Wert der
Gesellschaftsanteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 12. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die Ge-

schäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 13. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die

gesetzliche Untersagung eines Teilhabers.

Im Falle des Ablebens eines Teilhabers haben die restlichen Gesellschafter das Recht von dem in Artikel 11 vorgese-

henen Vorkaufrecht Gebrauch zu machen oder, mit Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft
weiterzuführen. Die Gesellschaft anerkennt jedoch nur einen einzigen Eigentümer pro Gesellschaftsanteil. Etwaige Ei-

1.- Herr Gerd Grün, ein und fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Frau Françoise Schneider, neun und vierzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Gesamt: ein hundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

80275

gentümer in ungeteiltem Eigentum sind gehalten einen von ihnen der Gesellschaft gegenüber zu bezeichnen, welcher
diese Anteile vertreten wird.

Art. 14. Im Falle wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 15. Die eventuelle Liquidierung der Gesellschaft wird durch den oder die Geschäftsführer im Amt abgewickelt

werden und, falls keine Geschäftsführer vorhanden sind oder falls die den Auftrag nicht annehmen, durch einen Liqui-
dator, welcher von der Generalversammlung ernannt wird.

Die Liquidation wird gemäss den Artikeln 141-151 des Gesetzes vom 10. August 1915 erfolgen.

Art. 16. Das nach erfolgter Liquidation verbleibende Nettovermögen wird unter die Teilhaber im Verhältnis zu ihren

Anteilen an der Gesellschaft verteilt.

Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte Zah-

lungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 17. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkte, berufen und beziehen sich die Komparenten, han-

delnd wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 und dessen Abänderungen über die Han-
delsgesellschaften.

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer

Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise fünf hundert Euro (EUR 500,00). 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Zu Geschäftsführen werden ernannt:
a) Als administrativer und technischer Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt: Herr Gerd Grün, Ma-

lermeister, wohnhaft in D-66693 Mettlach, Bohnenstrasse 13.

b) Als administrativer Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt: Frau Françoise Schneider, Angestellte,

wohnhaft in D-66693 Mettlach, Bohnenstrasse 13.

Beide Geschäftsführer sind berechtigt die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift rechtsgültig zu vertreten.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 20, rue de Mondorf, L-5750 Frisange.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Unterzeichnet: G. Grün, F. Schneider, M. Lecuit.
Enregistré à Redange, le 19 septembre 2002, vol. 402, fol. 27, case 10. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): P. Recken.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(78232/243/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

H.R. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.639. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 juillet 2002

* L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Maître Tom Felgen au poste d’administrateur de la société. Son man-

dat prendra fin lors de l’assemblée générale qui aura lieu en 2008.

* L’assemblée décide de renouveler le mandat de Madame Carine Bittler et Monsieur René Faltz au poste d’adminis-

trateur de la société. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui aura lieu en 2008.

* L’assemblée décide de nommer SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., ayant son siège social 124, route

d’Arlon à L-1150 Luxembourg, au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de COMPAGNIE
DE SERVICES FIDUCIAIRES. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui aura lieu en 2008.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 49, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78313/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Redingen, den 10. Oktober 2002.

M. Lecuit.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

80276

CENTAUR INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.541. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre

2002, vol. 575, fol. 62, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

(78238/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

CENTAUR INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.541. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 10 juillet 2002

<i>Conseil d’administration 

- Madame Hedwig Verdoodt, administrateur de sociétés, demeurant à Koekelberg, (Belgique),
- Monsieur Henri Grisius, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg).

<i>Commissaire aux comptes

- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 62, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78240/657/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

STARSTON INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.741. 

—

Following the resolutions of the sole shareholder of STARSTON INVESTMENTS, S.à r.l. dated 1 September 2002, it

has been resolved to accept the resignation of Jean François van Hecke in its capacity as manager with effect from 1
September 2002, and to appoint Laura Hamilton as a manager of the Company with immediate effect for an unlimited
term of office. 

Following the resolutions of the sole shareholder of STARSTON INVESTMENTS, S.à r.l. dated 19 September 2002,

it has been resolved to accept the resignation of Thomas Wattles in its capacity as manager with effect from 17 Sep-
tember 2002, and to appoint Kenneth McNaughton as manager of the Company with immediate effect for an unlimited
term of office.

Accordingly, the board of managers of the Company is composed as follows: 

<i>Board of Managers

- A. Richard Moore Jr.
- Kenneth McNaughton
- Laura Hamilton.
The Company is bound by the sole signature of any manager. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 575, fol. 85, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78324/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>On behalf of STARSTON INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
<i>Manager

80277

CAFRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.773. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg le 17 octobre

2002, vol. 575, fol. 62, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asssociations.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

(78243/657/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

CAFRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.773. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 24 mai 2002

<i>Conseil d’administration 

- Monsieur Henri Grisius, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg),
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg).

<i>Commissaire aux comptes

- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 62, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78244/657/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

IMCOBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.320. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre

2002, vol. 575, fol. 62, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

(78229/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

LUX-SPORTINTER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.964. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre

2002, vol. 575, fol. 62, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

(78230/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

80278

ECOTERRES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.940. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre

2002, vol. 575, fol. 62, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(78250/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

ECOTERRES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.940. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 29 mars 2002

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Denis Drousie, directeur de sociétés, demeurant à B-1420 Braine-le-Château, 18, rue de Cullus;
- Monsieur Alain Bernard, directeur de sociétés, demeurant à B-9111 Belsele, 28, Bosstraat;
- ECOTECH FINANCE S.A., ayant son siège social à B-4000 Liège, 13, avenue Maurice Destenay, représentée par

Monsieru Michel Savonet.

<i>Commissaire aux comptes

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 62, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78251/657/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

PRINCESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 62.055. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2002, vol. 325, fol. 54, case 12/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78285/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

PRINCESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 62.055. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2002, vol. 325, fol. 54, case 12/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78288/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Signature
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Pour copie conforme
Signature
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Pour extrait conforme
<i>Pour PRINCESS HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour PRINCESS HOLDING S.A.
Signature

80279

JACMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.266. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre

2002, vol. 575, fol. 62, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(78252/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

JACMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.266. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre

2002, vol. 575, fol. 62, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(78255/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

JACMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.266. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 27 septembre 2002

<i>Conseil d’Administration 

- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jacques Pendaries, retraité, demeurant à Le Cannet (France), administrateur-délégué de la société;
- Monsieur Marc Pendaries, joueur de golf professionnel, demeurant à Paris (France).

<i>Commissaire aux comptes

- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 62, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78256/657/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

CLOST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.286. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 30 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2002,

vol. 575, fol. 62, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

(78245/657/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Signature
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Signature
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Pour copie conforme
Signature
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

80280

ULYSSE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.929. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre

2002, vol. 575, fol. 62, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(78253/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

ULYSSE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.929. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 8 mai 2002

<i>Conseil d’Administration 

- Monsieur Henri Grisius, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg);
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg).

<i>Commissaire aux comptes

- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 62, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78254/657/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

OPTIMAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 47.615. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 16 octobre 2002

L’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société Anonyme OPTIMAL S.A. décide à l’unanimité:
- de prendre acte de la démission de Monsieur Michel Quignon, demeurant en France, de sa fonction d’Administra-

teur de la Société, avec effet immédiat;

- de prendre acte de la démission de la Société JAGUAR ASSOCIATES LTD, établie à Luxembourg, de sa fonction

d’Administrateur de la Société, avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Patrice Guabello, demeurant en France, à la fonction d’Administrateur de la Société, avec

effet immédiat et ce jusqu’en 2006;

- de nommer Monsieur Jean Wolek, demeurant en France, à la fonction d’Administrateur de la Société, avec effet

immédiat et ce jusqu’en 2006;

- d’autoriser le Conseil d’Administration de la Société à déléguer la gestion journalière de la Société à Monsieur Pa-

trice Guabello précité et à le nommer à la fonction d’Administrateur-Délégué de la Société, avec effet immédiat et ce
jusqu’en 2006, avec pouvoir d’engager, par sa seule signature, la Société, pourvu qu’il agisse dans le cadre des compé-
tences du Conseil d’Administration;

- de transférer, avec effet au 16 octobre 2002, le siège social de la Société à L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston

Diderich.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 69, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78341/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Signature
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Pour copie conforme
Signature
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

80281

VIRSISTA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.539. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre

2002, vol. 575, fol. 62, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(78257/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

VIRSISTA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.539. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 1

<i>er

<i> avril 2002

<i>Conseil d’Administration 

- Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, demeurant à Mamer;
- Monsieur Henri Grisius, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg);
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg).

<i>Commissaire aux comptes

- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 62, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78258/657/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

CWE MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.541. 

—

Following the resolutions of the sole shareholder of CWE MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l. dated 1 September

2002, it has been resolved to accept the resignation of Jean François van Hecke in its capacity as manager with effect
from 1 September 2002, and to appoint Laura Hamilton as a manager of the Company with immediate effect for an
unlimited term of office. 

Following the resolutions of the sole shareholder of CWE MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l. dated 19 September

2002, it has been resolved to accept the resignation of Thomas Wattles in its capacity as manager with effect from 17
September 2002, and to appoint Kenneth McNaughton as manager of the Company with immediate effect for an unlim-
ited term of office.

Accordingly, the board of managers of the Company is composed as follows: 

<i>Board of Managers

- A. Richard Moore Jr.
- Kenneth McNaughton
- Laura Hamilton.
The Company is bound by the sole signature of any manager. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 575, fol. 85, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78325/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Signature
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Pour copie conforme
Signature
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

<i>On behalf of CWE MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
<i>Manager

80282

HILOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.813. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre

2002, vol. 575, fol. 62, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(78259/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

HILOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.813. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 7 mai 2002

<i>Conseil d’Administration 

- Monsieur Philippe Weill, administrateur de la société, demeurant à Bruxelles (Belgique), administrateur-délégué de

la société avec le pouvoir d’engager la société sous sa seule signature;

- Monsieur Serge Stroinovsky, licencié en sciences commerciales I.C.H.E.L., demeurant à Rhodes-St-Genèse (Belgi-

que);

- Monsieur Henri Grisius, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
- Madame Marcelle Moulart, professeur en retraite, demeurant à Rixensart (Belgique);
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg).

<i>Commissaire aux comptes

- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 62, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78260/657/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

SC-ER SPECIAL OPPORTUNITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.243. 

—

In accordance with the circular resolutions of the board of directors of SC-ER SPECIAL OPPORTUNITY HOLD-

INGS S.A. dated 19 September 2002, it has been resolved to acknowledge the resignation of Thomas Wattles in its ca-
pacity as director with effect from 17 September 2002, and to co-opt Laura Hamilton as director of the Company with
immediate effect for a term to expire at the next general meeting of shareholders.

Accordingly, the board of directors and officers of the Company are composed as follows: 

<i>Board of Directors

- A. Richard Moore Jr.
- Laura Hamilton
- Mark Duke

<i>Vice President

- Laura Hamilton
The Company is bound by the sole signature of any director or by the sole signature of a Vice President. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 575, fol. 85, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78347/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Signature
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Pour copie conforme
Signature
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

<i>On behalf of SC-ER SPECIAL OPPORTUNITY HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Director

80283

BENELUX HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 19.356. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre

2002, vol. 575, fol. 62, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

(78246/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

ATHINEA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.674. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre

2002, vol. 575, fol. 62, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

(78247/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

IMMOBRA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.544. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre

2002, vol. 575, fol. 62, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(78261/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

IMMOBRA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.544. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 7 mai 2002

<i>Conseil d’Administration 

- Madame Hedwig Verdoodt, administrateur de sociétés, demeurant à Koekelberg (Belgique);
- Monsieur Henri Grisius, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

<i>Commissaire aux comptes

- MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 62, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78262/657/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Signature
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Pour copie conforme
Signature
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

80284

BREITFELD TEILHABERGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 23.724. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 45, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

(78265/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

BREITFELD TEILHABERGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 23.724. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 45, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

(78266/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

BREITFELD TEILHABERGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 23.724. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 45, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

(78267/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

ALU-CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 78, Millewée.

R. C. Luxembourg B 10.459. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 67, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78263/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

BARSA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 40.532. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 45, case 3, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

(78264/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

BREITFELD TEILHABERGESELLSCHAFT A.G.
Signature

BREITFELD TEILHABERGESELLSCHAFT A.G.
Signature

BREITFELD TEILHABERGESELLSCHAFT A.G.
Signature

Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Signature.

BARSA S.A. HOLDING
Signature

80285

EUROBAKERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.891. 

—

Le bilan de la société et l’affectation du résultat au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol.

575, fol. 83, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

(78269/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

PWN PUBLISHING GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 58.365. 

—

<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders <i>held in Luxembourg on October 11, 2002

The meeting is opened at 10.00 a.m. under the chairmanship of Mr Francis Kass, lawyer, residing in 8 - 10, rue Mathias

Hardt, L-2010 Luxembourg.

The chairman designates as secretary Mr Henning Schwabe, lawyer, residing in 8 - 10, rue Mathias Hardt, L-2010 Lux-

embourg, and as scrutineer Mrs Michèle Kemp, lawyer, residing in 8 - 10, rue Mathias Hardt, L-2010 Luxembourg,

all present and agreed.
The chairman declares and the meeting agrees:
- that all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered on a attendance

list attached to these Minutes and duly signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented
and the board of the general meeting;

- that pursuant to the attendance list, 11,500 shares out of the eleven thousand five hundred (11,500) shares in cir-

culation, are present or represented and all the shareholders present or represented declare that they have had notice
and got knowledge of the agenda prior to this meeting and that thus no convening notices were necessary;

- that the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
1. Approval of the Company’s accounts for the fiscal year 2001;
2. Presentation and approval of the report of the board of directors and of the statutory auditor on the fiscal year

2001 and approval of the balance sheet as at 31 December 2001, of the profit and loss account for the year ended and
the notes to the accounts;

3. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
4. Appointment of the members of the board of directors;
5. Appointment of a statutory auditor;
6. Decision on the results of the fiscal year 2001;
7. Miscellaneous.
After duly considering the various items of the agenda, the meeting, unanimously resolves:

<i>First resolution

To approve the Company’s accounts for the fiscal year 2001.

<i>Second resolution

To approve the reports of the board of directors and of the statutory auditor on the fiscal year 2001 and to approve

the balance sheet as at 31 December 2001, the profit and loss account for the year ended and the notes to the accounts.

<i>Third resolution

To grant discharge to the directors and to the statutory auditor, i.e. FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

<i>Fourth resolution

To appoint as directors of the Company Mr David C.C. Lau, Mrs Susan S.C. Yang, Mr Andrzej Nadolski and Mr Michal

Szewielow, for a term to expire at the close of the annual general meeting of shareholders which shall deliberate on the
annual accounts as at 31 December 2002.

<i>Fifth resolution

To appoint as statutory auditor of the Company FIDUCIAIRE BECKER, CAHEN + HELLERS, S.à r.l. for a term to

expire at the close of the annual general meeting of shareholders which shall deliberate on the annual accounts as at 31
December 2002.

<i>Sixth resolution

Despite the fact that the shareholders have due knowledge of the fact that the losses of the Company exceed three

quarters of the share capital of the Company, the shareholders decide to carry forward the loss of USD 96,985.66 re-
alized during the fiscal year ended 2001 and not to dissolve the Company as proposed, in accordance with Article 100
of the Law of 1915 on Commercial Companies, by the board of directors.

There being no further business, the meeting closes at 10.30 a.m.

Signature
<i>Un mandataire

80286

Luxembourg, October 11, 2002. 

<i>Attendance list of the Annual General Meeting

 

<i>Proxy of substitution

The undersigned Mr Claude Niedner, lawyer, residing in 8 - 10, rue Mathias Hardt, L-2010 Luxembourg,
holder of a proxy with full power of substitution given in Warsaw on 8 October 2002 by
POLISH SCIENTIFIC PUBLISHERS PWN, with registered office at 10, Miodowa Str., 00-251 Warsaw, Poland,
holder of 11,499 shares of
PWN PUBLISHING GROUP S.A.,
a company formed and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»),
to represent POLISH SCIENTIFIC PUBLISHERS PWN at the Annual General Meeting of Shareholders of the Com-

pany to be held at 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg, on 11 October, 2002 at 10.00 a.m.,

hereby gives irrevocable subdelegated proxy to Mr Francis Kass, lawyer, residing in 8 - 10, rue Mathias Hardt, L-2010

Luxembourg,

in order to deliberate upon the following agenda:

<i>Agenda of the Annual General Meeting of Shareholders

1. Approval of the Company’s accounts for the fiscal year 2001;
2. Presentation and approval of the report of the board of directors and of the statutory auditor on the fiscal year

2001 and approval of the balance sheet as at 31 December 2001, of the profit and loss account for the year ended and
the notes to the accounts;

3. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
4. Appointment of the members of the board of directors;
5. Appointment of a statutory auditor;
6. Decision on the results of the fiscal year 2001;
7. Miscelleanous.
The proxy holder is furthermore authorized to make any statement, cast all votes, sign all minutes of meetings and

other documents, do everything which is lawful, necessary or simply useful in view of the accomplishment and fulfilment
of the present proxy, and to proceed, in accordance with the requirements of the Luxembourg law, to any registration
with the Trade Register and to any publication in the «Mémorial», while the undersigned promises to ratify all said ac-
tions taken by the proxy holder whenever requested.

The present proxy will remain in force if this general meeting, for whatsoever reason, were to be continued or post-

poned. 

<i>Proxy of substitution

The undersigned Mr Claude Niedner, lawyer, residing in 8 - 10, rue Mathias Hardt, L-2010 Luxembourg,
holder of a proxy with full power of substitution given in Warsaw on 8 October 2002 by
LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A., with registered office at 3, rue des Foyers, L-1537 Luxem-

bourg,

holder of one (1) share of
PWN PUBLISHING GROUP S.A.,
a company formed and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»),
to represent LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A. at the Annual General Meeting of Shareholders

of the Company to be held at 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg, on 11 October, 2002 at 10.00 a.m.,

hereby gives irrevocable subdelegated proxy to Mr Henning Schwabe, lawyer, residing in 8 - 10, rue Mathias Hardt,

L-2010 Luxembourg,

in order to deliberate upon the following agenda:

<i>Agenda of the Annual General Meeting of Shareholders

1. Approval of the Company’s accounts for the fiscal year 2001;

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

Shareholders

Number of shares

Signatures

(nominative=n)

shareholders/

bearer=b)

proxy holders

LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A.. . . . . . . . . . . . . .

1(n)

Signature

POLISH SCIENTIFIC PUBLISHERS PWN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,499(n)

Signature

(WYDAWNICTWO NAUKOWE PWN)

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,500

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

Given in Luxembourg on October 10, 2002.

Signature.

80287

2. Presentation and approval of the report of the board of directors and of the statutory auditor on the fiscal year

2001 and approval of the balance sheet as at 31 December 2001, of the profit and loss account for the year ended and
the notes to the accounts;

3. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
4. Appointment of the members of the board of directors;
5. Appointment of a statutory auditor;
6. Decision on the results of the fiscal year 2001;
7. Miscelleanous.
The proxy holder is furthermore authorized to make any statement, cast all votes, sign all minutes of meetings and

other documents, do everything which is lawful, necessary or simply useful in view of the accomplishment and fulfilment
of the present proxy, and to proceed, in accordance with the requirements of the Luxembourg law, to any registration
with the Trade Register and to any publication in the «Mémorial», while the undersigned promises to ratify all said ac-
tions taken by the proxy holder whenever requested.

The present proxy will remain in force if this general meeting, for whatsoever reason, were to be continued or post-

poned. 

<i>Proxy

The undersigned LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A., with registered office at 3, rue des Foyers,

L-1537 Luxembourg,

holder of one (1) share of
PWN PUBLISHING GROUP S.A.,
a company formed and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»),
hereby gives irrevocable proxy to Mr Claude Niedner, lawyer, residing in 8 - 10, rue Mathias Hardt, L-2010 Luxem-

bourg, with full power of substitution,

to represent LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A. at the Annual General Meeting of Shareholders

of the Company to be held at 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg, on 11 October, 2002 at 10.00 a.m,

in order to delibetate upon the following agenda:

<i>Agenda of the Annual General Meeting of Shareholders

1. Approval of the Company’s accounts for the fiscal year 2001;
2. Presentation and approval of the report of the board of directors and of the statutory auditor on the fiscal year

2001 and approval of the balance sheet as at 31 December 2001, of the profit and loss account for the year ended and
the notes to the accounts;

3. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
4. Appointment of the members of the board of directors;
5. Appointment of a statutory auditor;
6. Decision on the results of the fiscal year 2001;
7. Miscelleanous.
The proxy holder is furthermore authorized to make any statement, cast all votes, sign all minutes of meetings and

other documents, do everything which is lawful, necessary or simply useful in view of the accomplishment and fulfilment
of the present proxy, and to proceed, in accordance with the requirements of the Luxembourg law, to any registration
with the Trade Register and to any publication in the «Mémorial», while the undersigned promises to ratify all said ac-
tions taken by the proxy holder whenever requested.

The present proxy will remain in force if this general meeting, for whatsoever reason, were to be continued or post-

poned.

Given in Warsaw, on October 8, 2002. 

<i>Proxy

The undersigned POLISH SCIENTIFIC PUBLISHERS PWN, with registered office at 10, Miodowa Str., 00-251 War-

saw, Poland,

holder of 11,499 shares of
PWN PUBLISHING GROUP S.A.,
a company formed and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»),
hereby gives irrevocable proxy to Mr Claude Niedner, lawyer, residing in 8 - 10, rue Mathias Hardt, L-2010 Luxem-

bourg, with full power of substitution,

to represent POLISH SCIENTIFIC PUBLISHERS PWN at the Annual General Meeting of Shareholders of the Com-

pany to be held at 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg, on 11 October, 2002 at 10.00 a.m.

in order to deliberate upon the following agenda:

<i>Agenda of the Annual General Meeting of Shareholders

1. Approval of the Company’s accounts for the fiscal year 2001;
2. Presentation and approval of the report of the board of directors and of the statutory auditor on the fiscal year

2001 and approval of the balance sheet as at 31 December 2001, of the profit and loss account for the year ended and
the notes to the accounts;

3. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
4. Appointment of the members of the board of directors;

Given in Luxembourg on October 10, 2002.

Signature.

LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A.
J. D. Jameson / R. Knavff

80288

5. Appointment of a statutory auditor;
6. Decision on the results of the fiscal year 2001;
7. Miscelleanous.
The proxy holder is furthermore authorized to make any statement, cast all votes, sign all minutes of meetings and

other documents, do everything which is lawful, necessary or simply useful in view of the accomplishment and fulfilment
of the present proxy, and to proceed, in accordance with the requirements of the Luxembourg law, to any registration
with the Trade Register and to any publication in the «Mémorial», while the undersigned promises to ratify all said ac-
tions taken by the proxy holder whenever requested.

The present proxy will remain in force if this general meeting, for whatsoever reason, were to be continued or post-

poned.

Given in Warsaw on October 8, 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 575, fol. 85, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78356/250/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

VISTA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 79.150. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(78272/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

VISTA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 79.150. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 23 avril 2002

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de M. Marc Lamesch de son poste d’administrateur et nomme M. Guy Hornick, en

remplacement de l’administrateur démissionnaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. de son poste de commissaire aux comptes

et nomme AUDIEX, S.à r.l., en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78274/045/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

PRO-TRANS-DATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 70.873. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 31, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78275/513/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

WYDAWNIETWA NAUKOWEGO PWN S.A. / WYDAWNICTWA NAUKOWEGO PWN
C. Zarzadu / C. Zarzadu
<i>Dyrektor Sprzedazy Marketingu / Dyrektor Finansowy

POLISH SCIENTIFIC PUBLISHERS PWN
W. Krasuski / A. Nadolski

Luxembourg, le 23 avril 2002.

VISTA FINANCIERE S.A.
Signatures
<i>Deux administrateurs

<i>Pour VISTA FINANCIERE S.A.
Signatures
<i>Deux administrateurs

Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Signature.

80289

WORLD BUSINESS FOSTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.050. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 31, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78271/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

EUROBAKERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.891. 

—

Le bilan de la société et l’affectation du résultat au 30 novembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 2002,

vol. 575, fol. 83, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(78273/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

BUZON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.187. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 82, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

(78276/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

PLANET SUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148A, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.597. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 31, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78279/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

H.R. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.639. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 49, case

10, a été éposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

(78295/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Signature
<i>Un mandataire

BUZON S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

80290

TPM COIFFURE, S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 78, route Principale.

R. C. Luxembourg B 74.806. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2002, vol. 325, fol. 53, case 12, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78282/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

LA NOUVELLE TROUVAILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, Coin avenue Monterey/rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 56.984. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 31, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78283/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

LUX-AMENAGEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R. C. Luxembourg B 77.749. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2002, vol. 325, fol. 55, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78284/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

HOLCHER &amp; CONZEMIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4843 Rodange, 55, rue de la Fontaine.

R. C. Luxembourg B 11.918. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 31, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78287/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.179. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting held on October 17, 2002

1. DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen (Luxembourg), be and hereby are elected Auditors of

the Company for both the unconsolidated and consolidated financial statements of the Company for a term to expire
at the next Annual General Meeting of Shareholders.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78316/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour extrait conforme
TPM COIFFURE, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour LUX-AMENAGEMENTS S.A.
Signature

Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Signature.

<i>For STOLT-NIELSEN S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

80291

L.C.S.L. IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.698. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2002, vol. 325, fol. 54, case 11, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78289/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

ELECTRICITE GENERALE GRÜN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 45, rue Baudouin.

R. C. Luxembourg B 71.903. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 31, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78290/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

ITALIANSTYLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 111-113, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 55.519. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2002, vol. 325, fol. 54, case 10, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78291/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

OBEGI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.092. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du

24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78293/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

GESTION FONCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 37.480. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Redange-sur-Attert, le 17 octobre 2002, vol. 144, fol. 100, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 21 octobre 2002.

(78329/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour L.C.S.L. IMMO S.A.
Signature

Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour ITALIANSTYLE S.A.
Signature

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

J.-P. Hencks.

GESTION FONCIERE S.A.
SUD FIDUCIAIRE SPRL
B. Scholtus
<i>Mandataire

80292

WILBOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.209. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 70, case 6, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

(78296/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

ALIMENTA INVEST HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.621. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Robert Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en

remplacement de son collègue empêché, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 21 février 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 140 du 25 juin 1979. Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges
d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 22 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 208 du 20 mars 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

(78298/546/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

WILBOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.209. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 70, case 6, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

(78299/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

KINGSPARK HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Registered Office: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.769. 

—

In the year two thousand two, on the twenty-fifth of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of KINGSPARK HOLDING S.A., a public limited com-

pany («Société anonyme»), having its registered office at 25, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R. C. Luxembourg
B 65.769, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on August 6, 1998, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 771 of October 23, 1998 (the «Company»), and which has been amended
for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 22 February 2001, published in the Mémorial C number
843 of October 4, 2001.

The Meeting was opened at 9.30. a.m. with Mr Peter Cassells, Vice-President ProLogis, residing in Luxembourg, in

the Chair,

who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

ALIMENTA INVEST HOLDING, Société Anonyme
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

80293

I. - That the agenda of the Meeting is the following:
1. Change the object of the company.
2. Subsequent amendments of Article 1, 3 and 19 of the Articles of Incorporation of the Company which shall hence-

forth read as follows:

 Art. 1. There exists a corporation in the form of a société anonyme, under the name of KINGSPARK HOLDING

S.A.

 Art. 3. The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-

ticipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

 Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.

3. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of

their Shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
shareholders represented, the board of the Meeting and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

The proxies given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the Meeting and by the notary, and

shall be attached in the same way to this document.

III. - That, pursuant to the attendance list, three (3) shareholders holding together six hundred and thirty-one thou-

sand (631,000) Ordinary Shares and six hundred and six thousand two hundred and fifty-five (606,255) Preferred Shares,
that is to say 100% of the Shares issued and outstanding, are present or represented.

IV. - That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting,
no convening notices were necessary.

V. - That the present Meeting representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on the items of the agenda.

Then the General Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>First resolution

The meeting decides to change the object of the company.
As a consequence, the articles 1, 3 and 19 of the Articles of Incorporation are modified and read as follows:

 Art. 1. There exists a corporation in the form of a société anonyme, under the name of KINGSPARK HOLDING

S.A.

 «Art. 3. The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Lux-

embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-

ticipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.»

 «Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.»

There being no further business, the Meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation

 L’an deux mille deux le vingt-cinq septembre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

80294

 S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KINGSPARK HOLDING S.A., ayant

son siège social au 25, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R. C. Luxembourg B 65.769), constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 6 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
771 du 23 octobre 1998 (la «Société») et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte reçu par le notaire
soussigné le 22 février 2001, publié au Mémorial C numéro 843 du 4 octobre 2001.

L’Assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Peter Cassells, Vice-President ProLogis, de-

meurant à Luxembourg

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Changement de l’objet social de la Société.
2. Modification afférente des articles 1

er

, 3 et 19 des statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de KINGSPARK HOLDING S.A.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

 Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Cette liste restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des action-

naires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

 III. Qu’il appert de la liste de présence que trois (3) actionnaires, détenant ensemble six cent trente et un mille

(631.000) Actions Ordinaires et six cent six mille deux cent cinquante-cinq (606.255) Actions Préférentielles, c’est-à-
dire 100 pour cent du capital émis et en circulation, sont présents ou représentés.

IV. Que le capital social étant entièrement présent ou représenté à la présente Assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant qu’ils ont été dûment informés et ont eu connaissance de l’ordre du jour avant cette
Assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

V. Que, par conséquent, la présente Assemblée représentant la totalité du capital, est régulièrement constituée et

peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après délibération, a pris la résolution suivante:

<i> Première résolution

L’Assemblée décide de changer l’objet social de la société.
En conséquence, les articles 1

er

, 3 et 19 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

 «Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de KINGSPARK HOLDING S.A.»

«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

 «Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

80295

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun actionnaire ne
souhaitant signer.

Signé: P. Cassells, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 57, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(78346/200/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

KINGSPARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.769. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78349/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

FINANCIERE INTERNATIONALE N°9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 13.843. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2002, vol. 575, fol. 49, case 10,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

(78300/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

HUDSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 36.745. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 49, case

10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2002.

(78303/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

FILMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 33.300. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 61, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(78306/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Luxembourg, le 15 octobre 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

F. Baden.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Signature
<i>Un mandataire

80296

ARIANA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.633. 

Société anonyme constituée sous la dénomination de TRADE INVEST, suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 mars 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 154 du 10 juillet 1979. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges
d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 24 avril 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 425 du 20 novembre 1990. Les statuts ont ensuite été modifiés, ainsi que la
dénomination sociale qui a été changée en ARIANA HOLDING, suivant acte reçu par le même notaire, en date du
27 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

 639 du 7 septembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

(78301/546/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

MEDIA-ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 20.311. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78305/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

ARIANA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.633. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 24 septembre 2002 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administra-

teur de Messieurs Bernard Jeanneret et Dara Mistry, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire annuelle de 2003.

L’Assemblée a entériné la cooptation en qualité d’administrateur par le Conseil d’administration, en date du 26 août

2002, de Mademoiselle Joëlle Croset. Son mandat viendra à échéance, ensemble avec les mandats des administrateurs
en fonction, à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de l’an 2003.

Enfin, l’Assemblée a reconduit également pour un terme d’une année le mandat de Commissaire aux comptes de

Monsieur Raymond Nicolet, dont le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78308/546/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

GARAGE ROBERT GELZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 22, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.762. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 31, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78309/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

ARIANA HOLDING, Société Anonyme
Signature

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour extrait conforme
ARIANA HOLDING, Société Anonyme
Signature

Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Signature.

80297

HEI ELEI FILM PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONAL FILM PRODUCTIONS S.A.).

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 24.240. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 61, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(78310/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

CASTELLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 19, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 25.183. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 31, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78311/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

LA CAGE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 199, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.714. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 31, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78312/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

BREGER FRERES ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 39, rue du Père Raphaël.

R. C. Luxembourg B 29.643. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 31, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78314/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

PARKWAY EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 80.414. 

—

M. Arnfried Poege a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 8 octobre 2002.
Dès lors, les gérants de PARKWAY EUROPE, S.à r.l. sont les suivants:
1. Gregory J. McMahon, 5 Holly Grove, Dobcross, Oldham OL3 5JW, Royame-Uni;
2. Svend Erik Nielsen, Gadevangen 29, DK-2800 Lyngby, Danemark;
3. Henrik Specht, Betty Nansens Allé 33, DK-2000 Frederiksberg, Danemark;
4. Paul Barker, L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, Luxembourg;
5. Jean-Marc Ueberecken, L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias-Hardt.

Luxembourg, le 17 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2002, vol. 575, fol. 85, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78361/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Signature.

PARKWAY EUROPE, S.à r.l.
Signature

80298

CONSTRUCT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.221. 

—

 L’an deux mille deux, le vingt-six septembre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CONSTRUCT INTERNATIO-

NAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 42.221, constituée suivant acte notarié en date du 27 novembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 93 du 27 février 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing
privé en date du 18 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 606 du 18 avril
2002.

 L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Ann Mertens, employée privée, Dondelange,
 qui désigne comme secrétaire Madame Véronique During, employée privée, Luxembourg, 59, boulevard Royal.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Astrid Galassi, employée privée, Luxembourg, 59, boulevard Royal.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour: 

1.- Augmentation de capital à concurrence de 569.013,31 EUR pour le porter de son montant actuel de 30.986,69

EUR à 600.000,- EUR par la création et l’émission de 22.750 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant
les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération des actions nouvelles par conversion de créances actionnaires à due concurrence.
3.- Instauration d’un capital autorisé de 1.500.000,- EUR.
4.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
5.- Modification de l’article 11 des statuts pour porter la date de l’assemblée générale annuelle au troisième vendredi

du mois de novembre de chaque année.

6.- Modification de l’article 13 des statuts pour fixer l’année sociale du premier octobre de chaque année au 30 sep-

tembre de l’année suivante.

7.- Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cinq cent soixante-neuf mille treize euros trente et un

cents (569.013,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-
neuf cents (30.986,69 EUR) à un montant de six cent mille euros (600.000,- EUR) par la création et l’émission de vingt-
deux mille sept cent cinquante (22.750) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale ayant les mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

 Cette augmentation de capital est réalisée par l’apport et la transformation en capital à due concurrence de créances

actionnaires certaines, liquides et exigibles pour un montant de cinq cent soixante-neuf mille treize euros trente et un
cents (569.013,31 EUR) existant à charge de la société au profit des actionnaires actuels dans la proportion indiquée
dans le rapport du réviseur d’entreprises mentionné ci-après.

<i>Souscription et libération

 De l’accord de tous les actionnaires, les vingt-deux mille sept cent cinquante (22.750) actions nouvelles sont sous-

crites à l’instant même par les actionnaires actuels, tous ici représentés par Madame Ann Mertens, employée privée,
Dondelange,

 en vertu des procurations restées annexées aux présentes,
 dans la proportion suivante:
- 7.376 actions par l’actionnaire repris sous a) à la liste de présence ci-annexée,
- 7.687 actions par l’actionnaire repris sous b) à la liste de présence ci-annexée,
- 7.687 actions par l’actionnaire repris sous c) à la liste de présence ci-annexée.
 Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport et la transformation en capital à due

concurrence des créances actionnaires certaines, liquides et exigibles d’un montant de cinq cent soixante-neuf mille trei-
ze euros trente et un cents (569.013,31 EUR) existant à charge de la société au profit desdits actionnaires.

80299

 Ces créances prémentionnées sont décrites et évaluées dans un rapport de réviseur d’entreprises établi par ELPERS

&amp; CO, REVISEUR D’ENTREPRISES, S.à r.l., à Luxembourg, en date du 17 septembre 2002, lequel restera annexé aux
présentes.

 Ce rapport conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions
à émettre en contrepartie.»

<i>Deuxième résolution

 L’Assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé à concurrence de neuf cent mille euros (900.000,- EUR),

permettant au Conseil d’Administration de porter le capital social de son montant actuel de six cent mille euros
(600.000,- EUR) à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR).

 L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital

autorisé.

 Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans jusqu’au 26 septembre 2007.

<i>Troisième résolution

 En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article trois des statuts est modifié et aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à six cent mille euros (600.000,- EUR) représenté par vingt-quatre mille (24.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

 Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de neuf cent mille euros

(900.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de six cent mille euros (600.000,- EUR) à un million cinq cent
mille euros (1.500.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles, jouissant des mêmes droits que les ac-
tions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les ac-
tions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou
des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou uti-
les et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions
des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus est valable jusqu’au 26 septembre
2007.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Quatrième résolution

 L’Assemblée décide de modifier la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle au troisième vendredi du mois

de novembre.

<i>Cinquième résolution

 En conséquence de la résolution qui précède, l’article onze des statuts est modifié et aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de novembre à dix heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Sixième résolution

 L’Assemblée décide de modifier l’exercice social de la société qui commencera le premier octobre de chaque année

et se terminera le trente septembre de l’année suivante.

 Exceptionnellement, l’exercice ayant commencé le premier avril 2001 se terminera le trente septembre 2002.

<i>Septième résolution

 En conséquence de la résolution qui précède, l’article treize des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 13. L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l’année

suivante.»

80300

<i>Evaluation des frais

 Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la somme de
7.700,- EUR.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 59, boulevard Royal, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Mertens, V. During, A. Galassi, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 57, case 10. – Reçu 5.690,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(78405/200/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

CONSTRUCT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.221. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78408/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

ANER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 80.568. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en date du 7 octobre 2002

Il résulte dudit procès-verbal que:
- le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2001 ont été approuvés par l’Assemblée générale.
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2001.

- les mandats d’administrateur de M. Angelo Rocco Bonissoni, conseiller fiscal, demeurant à I-20122 Milano, Viale

Majno 17, M. Alex Schmitt, avocat-avoué, ayant pour adresse professionnelle 44, rue de la Vallée, L-2611 Luxembourg
et M. Pietro De Luca, administrateur de sociétés, ayant pour adresse professionnelle 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxem-
bourg et celui du commissaire aux comptes, M. Marcel Stephany, expert-comptable, demeurant 23, Cité Aline Mayrisch,
L-7268 Bereldange ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au
31 décembre 2002.

Luxembourg, le 7 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 79, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78394/751/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

ANER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 80.568. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 79, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

(78395/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

F. Baden.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

80301

BELUNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.396. 

—

L’an deux mille deux, le premier octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme BELUNION S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 7.396, constituée
suivant acte notarié en date du 26 août 1966, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 129 du
1

er

 octobre 1966 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du

29 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association, numéro 597 du 2 août 2001.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Pascal Bouvy, juriste, demeurant à

Saint-Mard,

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i> Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion entre la société FONDOR S.A. («société absorbante») et la société BELUNION

S.A. («société absorbée») établi par les conseils d’administration des deux sociétés en date du 7 août 2002.

2. Transmission de tous les avoirs et engagements de BELUNION S.A. à FONDOR S.A. et paiement de la soulte telle

que déterminée dans le projet de fusion.

3. Affectation de la différence entre la valeur comptable de l’avoir social net de BELUNION S.A. et le montant nominal

de l’augmentation de capital de la société FONDOR S.A.

4. Dissolution de la société.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent au Mémorial le

26 août 2002, soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet
de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

3. Etablissement d’un rapport écrit par un réviseur d’entreprises indépendant pour la société absorbée et pour la

société absorbante.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

un mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L’Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la société BELUNION S.A. (ci-après la «Société») et la Société Ano-

nyme FONDOR S.A. tel que ce projet de fusion a été publié et approuvé par les conseils d’administration de la Société
et de la société FONDOR S.A., précitée.

Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen et

d’un rapport établi par TEMPLE AUDIT S.C., réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, pour la société
BELUNION S.A.

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée constate que, sous réserve d’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de

la société FONDOR S.A. précitée, l’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société est transmis à FONDOR S.A.,
ce patrimoine étant évalué au 31 juillet 2002 à cent trente-neuf millions sept cent vingt-six mille sept cent quatre-vingt-
onze euros quarante trois cents (EUR 139.726.791,43).

80302

Conformément au projet de fusion, l’assemblée décide que les actionnaires de BELUNION S.A. paieront à la société

FONDOR S.A. une soulte d’un montant total de huit cent trente mille neuf cent vingt-six euros cinquante-sept cents
(EUR 830.926,57), ce qui est accepté par tous les actionnaires. Cette soulte, telle que déterminée dans le projet de fu-
sion, correspond à un montant de dix euros trente-six cents (EUR 10,36 

€) pour chaque lot de cinq (5) actions BEL-

UNION S.A. et a été déterminée en vue d’arrondir le rapport d’échange fixé conventionnellement à sept (7) actions de
FONDOR S.A. pour cinq (5) actions de BELUNION S.A.

Ceux des actionnaires de BELUNION S.A. qui n’ont pas un nombre d’actions divisible par cinq (5) se verront rem-

bourser par FONDOR S.A. une somme de trois cent quarante-huit euros quarante-cinq cents (EUR 348,45) par action
excédentaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que les montants de cent trente-neuf millions sept cent vingt-six mille sept cent quatre-vingt-onze

euros quarante-trois cents (EUR 139.726.791,43) correspondant à la valeur de l’ensemble du patrimoine actif et passif
de la Société apporté à FONDOR S.A. par l’effet de la fusion et de huit cent trente mille neuf cent vingt-six euros cin-
quante-sept cents (EUR 830.926,57) correspondant au montant versé à la société FONDOR S.A. par les actionnaires
de BELUNION S.A. en vue d’arrondir le rapport d’échange des actions, devront être affectés par la société absorbante
FONDOR S.A. à concurrence de quatorze millions trente-cinq mille euros (EUR 14.035.000,-) au capital social de FON-
DOR S.A. et de cent vingt-six millions cinq cent vingt-deux mille sept cent dix-huit euros (EUR 126.522.718,-) à un poste
«prime de fusion».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que sous la réserve susénoncée de l’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale

extraordinaire de la société FONDOR S.A., la fusion entraîne les effets suivants:

a. l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transmis à la société absorbante avec effet au 1

er

octobre 2002;

b. les actionnaires de la société absorbée deviennent actionnaires de la société absorbante;
c. la société absorbée cesse d’exister.

<i> Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Bouvy, C. Waucquez, S. Roeleveld et F.Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 136S, fol. 61, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme ,délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(78389/200/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

FONDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.932. 

—

L’an deux mille deux, le premier octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme Holding FONDOR S.A., ayant son siè-

ge social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 7.932,
constituée suivant acte notarié en date du 7 février 1968, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 38 du 21 mars 1968 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en
date du 29 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 599 du 3 août 2001.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante sous la présidence de Monsieur Pascal Bouvy, juriste, demeurant à

Saint-Mard

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i> Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion entre la société FONDOR SA («société absorbante») et la société BELUNION

S.A. («société absorbée») établi par les conseils d’administration des deux sociétés en date du 7 août 2002.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

F. Baden.

80303

2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 14.035.000,- (quatorze millions trente cinq mille) pour le

porter de son montant actuel de EUR 32.175.000,- (trente deux millions cent soixante quinze mille) à EUR 46.210.000,-
(quarante six millions deux cent dix mille) par l’émission de 561.400 (cinq cent soixante et un mille quatre cents) actions
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune et ce en échange de la transmission de tous les avoirs et engage-
ments de la société BELUNION S.A. au 1

er

 octobre 2002 et de la soulte telle que déterminée dans le projet de fusion.

3. Affectation de la différence entre la valeur comptable de l’avoir social net de la société BELUNION S.A. et le mon-

tant nominal de l’augmentation de capital du point deux de l’ordre du jour.

4. Attribution aux actionnaires de la société BELUNION S.A. des actions nouvelles émises avec jouissance au 1

er

 oc-

tobre 2002.

5. Modification subséquente des statuts.
6. Divers.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent au Mémorial le

26 août 2002, soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se rononcer sur le projet de
fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

 3. Etablissement d’un rapport écrit par un réviseur d’entreprises indépendant pour la société absorbée et pour la

société absorbante.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

un mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L’Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la société FONDOR S.A., comme société absorbante (ci-après la

«Société»), et la Société Anonyme BELUNION S.A., comme société absorbée, tel que ce projet de fusion a été publié
et approuvé par les conseils d’administration de la Société et de la société BELUNION S.A., précitée.

Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen et

d’un rapport établi par DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Strassen, pour la
société FONDOR S.A.

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatorze millions trente-cinq mille euros (EUR

14.035.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-deux millions cent soixante-quinze mille euros (EUR
32.175.000,-) à quarante-six millions deux cent dix mille euros (EUR 46.210.000,-) par l’émission de cinq cent soixante
et un mille quatre cents (561.400) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, li-
bérées par la transmission universelle de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société BELUNION S.A. à la So-
ciété avec effet au 1

er

 octobre 2002 et le versement d’un montant total de huit cent trente mille neuf cent vingt-six

euros cinquante-sept cents (EUR 830.926,57) par les actionnaires de BELUNION S.A. dont question ci-après.

Il est précisé que la Société reprend à son compte au point de vue comptable toutes les opérations réalisées par la

société BELUNION S.A. à partir du 1

er

 octobre 2002 et qu’elle en supporte tout le passif, ainsi que les frais, impôts et

autres charges à résulter de la fusion.

Il résulte d’un état comptable au 31 juillet 2002 et du rapport du réviseur ci-annexés que l’ensemble du patrimoine

actif et passif est apporté à la société absorbante à la valeur de cent trente-neuf millions sept cent vingt six mille sept
cent quatre-vingt-onze euros quarante-trois cents (EUR 139.726.791,43) et que le montant total à verser à la société
FONDOR S.A. par les actionnaires de BELUNION S.A. en vue d’arrondir le rapport d’échange des actions, est de huit
cent trente mille neuf cent vingt-six euros cinquante-sept cents (EUR 830.926,57).

La contrevaleur de cet apport (faisant au total cent quarante millions cinq cent cinquante-sept mille sept cent dix-huit

euros (EUR 14.557.718,-), est affectée à concurrence de quatorze millions trente-cinq mille euros (EUR 14.035.000,-)
au capital social de FONDOR S.A. et à concurrence de cent vingt-six millions cinq cent vingt-deux mille sept cent dix-
huit euros (EUR 126.522.718,-) à un poste «prime de fusion», étant précisé qu’à l’avenir tous les actionnaires anciens et
nouveaux participeront à ces postes de bilan au prorata de leurs droits sociaux.

80304

<i>Troisième résolution

En contrepartie de cet apport, l’Assemblée décide d’émettre 561.400 (cinq cent soixante et un mille quatre cents)

actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune attribuées aux actionnaires de BEL-
UNION S.A. proportionnellement à leur participation dans cette société, savoir sept (7) actions de FONDOR S.A. pour
cinq (5) actions de BELUNION S.A. La soulte de huit cent trente mille neuf cent vingt-six euros cinquante sept cents
(EUR 830.926,57) rendue par les actionnaires de BELUNION S.A. a été entièrement libérée par des versement en es-
pèces, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Ceux des actionnaires de BELUNION S.A. qui n’ont pas un nombre d’actions divisible par cinq (5) se verront rem-

bourser par FONDOR S.A. une somme de trois cent quarante-huit euros quarante-cinq cents (EUR 348,45) par action
excédentaire.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée charge le conseil d’administration de la Société de procéder, conformément à l’article 273, alinéa 2, aux

formalités de publicité et autres mesures exigées par la loi et d’inscrire dans le registre des actionnaires les actions nou-
velles de la Société au nom des actionnaires de la société BELUNION S.A. au prorata du nombre d’actions qu’ils y dé-
tiennent à ce jour.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de donner au premier alinéa de l’article 3 des statuts de la

société la teneur suivante:

Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à quarante-six millions deux cent dix mille euros (EUR 46.210.000,-) re-

présenté par un million huit cent quarante-huit mille quatre cents (1.848.400) actions d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Bouvy, C. Waucquez, S. Roeleveld et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 136S, fol. 62, case 1. – Reçu 8.309,27 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(78386/200/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

FONDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.932. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78387/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

F. Baden.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Benelux Trading Communication S.A.

Alma S.A.

ProLogis France XLII, S.à r.l.

H.R.G. Finances S.A.

Cidi International S.A.

Raver International S.A.

Raver International S.A.

D.S.J. S.A.

D.S.J. S.A.

D.S.J. S.A.

Berlys Aero S.C.A.

Berlys, S.à r.l.

Modart S.A.

Genvest S.A.

Genvest S.A.

Stradbrooke Investments, S.à r.l.

Firad S.A.

Firad S.A.

Rushmere Properties, S.à r.l.

Ind Invest S.A.

Ind Invest S.A.

Mettingham Investments, S.à r.l.

Frasi Investment Holding S.A.

Frasi Investment Holding S.A.

Hei Elei Film Productions S.A.

Femalux S.A.

Femalux S.A.

Hardwick Properties, S.à r.l.

Enni Holding S.A.

Dilos S.A.

Damo Holding S.A.

Damo Holding S.A.

Peinture G&amp;S Design, S.à r.l.

H.R. Participations S.A.

Centaur International Holdings S.A.

Centaur International Holdings S.A.

Starston Investments, S.à r.l.

Cafra S.A.

Cafra S.A.

Imcobel S.A.

Lux-Sportinter S.A.H.

Ecoterres Luxembourg S.A.

Ecoterres Luxembourg S.A.

Princess Holding S.A.

Princess Holding S.A.

Jacma S.A.

Jacma S.A.

Jacma S.A.

Clost S.A.

Ulysse S.A.

Ulysse S.A.

Optimal S.A.

Virsista S.A.

Virsista S.A.

CWE Management Holdings, S.à r.l.

Hilos S.A.

Hilos S.A.

SC-ER Special Opportunity Holdings S.A.

Benelux Holding Company S.A.

Athinea S.A.

Immobra (Luxembourg) S.A.

Immobra (Luxembourg) S.A.

Breitfeld Teilhabergesellschaft A.G.

Breitfeld Teilhabergesellschaft A.G.

Breitfeld Teilhabergesellschaft A.G.

Alu-Co S.A.

Barsa S.A. Holding

Eurobakers Luxembourg S.A.

PWN Publishing Group S.A.

Vista Financière S.A.

Vista Financière S.A.

Pro-Trans-Data, S.à r.l.

World Business Fostering S.A.

Eurobakers Luxembourg S.A.

Buzon S.A.

Planet-Sun, S.à r.l.

H.R. Participations S.A.

TPM Coiffure, S.à r.l.

La Nouvelle Trouvaille, S.à r.l.

Lux-Aménagements S.A.

Holcher et Conzémius, S.à r.l.

Stolt-Nielsen S.A.

L.C.S.L. Immo S.A.

Electricité Générale Grün, S.à r.l.

Italianstyle S.A.

Obegi Group S.A.

Gestion Foncière S.A.

Wilbold S.A.

Alimenta Invest Holding

Wilbold S.A.

Kingspark Holding S.A.

Kingspark Holding S.A.

Financière Internationale N˚9 S.A.

Hudson S.A.

Filmlux S.A.

Ariana Holding

Média-Assurances S.A.

Ariana Holding

Garage Robert Gelz, S.à r.l.

Hei Elei Film Productions S.A.

Castello, S.à r.l.

La Cage d’Or, S.à r.l.

Brèger Frères et Fils, S.à r.l.

Parkway Europe, S.à r.l.

Construct International S.A.

Construct International S.A.

Aner S.A.

Aner S.A.

Belunion S.A.

Fondor S.A.

Fondor S.A.