80113

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1670

21 novembre 2002

S O M M A I R E

Acinemot S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80133

Honeycomb Technologies S.A., Luxembourg . . . . 

80116

Acinemot S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80133

I.S.D.I. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80125

Agenda Securities S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . .

80119

I.S.D.I. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80126

Amblavia S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80148

Immobilière du Schlass, S.à r.l., Hesperange. . . . . 

80138

Amblavia S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80149

Interconcept S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

80121

Archibald S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

80120

Interconcept S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

80121

Avantguard Trust & Securities S.A.H. . . . . . . . . . . .

80147

Interconcept S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

80121

Avantguard Trust & Securities S.A.H. . . . . . . . . . . .

80147

Invesco  European  Warrant  Fund  Sicav, Luxem-

Bluewater S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80117

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80115

Borghetti & C. Participations S.A., Luxembourg . .

80127

Ireco Trading and Production S.A., Steinsel . . . . . 

80132

Borghetti & C. Participations S.A., Luxembourg . .

80128

Ireco Trading and Production S.A., Steinsel . . . . . 

80133

Butterfly S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

80120

Italgamma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80121

Caro Invest S.A.H., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80149

Italgamma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80122

Caro Invest S.A.H., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80151

Jobinot S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80137

Central Songs S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

80116

Juris Invest S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . 

80123

Compagnie  Financière  Australe  S.A.,  Luxem- 

Juris Invest S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . 

80124

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80115

Katoen Natie International S.A., Luxembourg . . . 

80130

Compagnie  Financière  Australe  S.A.,  Luxem- 

Katoen Natie International S.A., Luxembourg . . . 

80132

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80115

Keyspan Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

80158

(Le) Coral S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80160

Lorman, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80134

D.V.S.L., S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80118

Matières Grises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

80154

Danasia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80157

(Le) Moulin Bleu, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . 

80153

Day Dream S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

80120

MTZ International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

80145

Dialna S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80115

MXM 314 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80158

E.G. Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

80117

Power Group Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . 

80114

E.P.R., Les  Eleveurs  de  Porcs  Marque  Nationale 

R.E.P.,  Real  Estate  Participation  S.A., Luxem- 

Réunis S.A., Landscheid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80155

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80159

ECL Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

80114

R.E.P.,  Real  Estate  Participation  S.A., Luxem- 

EFI Hall S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80120

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80159

Entre-Nous Création, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

80143

Regency Resources S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

80139

EPP Bois Chaland (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . . .

80129

Regency Resources S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

80143

EPP Bois Chaland (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . . .

80130

Rive Participations S.A., Luxembourg-Kirchberg . 

80128

Estaima S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80148

Rodange-Finance S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . 

80126

Eurovista S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80152

Sarrot S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80158

Fiparlux S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

80159

SYL S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80124

Fiparlux S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

80159

SYL S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80125

Flag Distribution S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

80118

Ubis S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80117

Flag Distribution S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

80118

Valfleurs Immobilière Holding S.A., Luxembourg  

80158

Fokus Fund Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

80118

WE International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

80119

Gestador S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80116

WE International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

80119

Hirondelle, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80114

WE International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

80119

Hirondelle, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80114

Yorcet Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

80135

Hirondelle, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80114

Yorcet Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

80137

Honeycomb Technologies S.A., Luxembourg . . . . .

80116

80114

HIRONDELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8099 Bertrange, 25, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 34.160. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 81, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77990/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

HIRONDELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8099 Bertrange, 25, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 34.160. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 81, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77995/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

HIRONDELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8099 Bertrange, 25, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 34.160. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 81, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77992/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

ECL INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 82.776. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 août 2002

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Patrick Dhondt de son poste d’administrateur avec

effet au 20 août 2002. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Le Conseil nomme en remplacement Monsieur Michel Di Benedetto demeurant à Luxembourg. Sa nomination sera

ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 67, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77993/019/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

POWER GROUP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 88.388. 

—

Par la présente, en tant qu’agent domiciliataire de la société POWER GROUP LUXEMBOURG S.A., WOOD, AP-

PLETON, OLIVER EXPERTS-COMPTABLES S.à r.l. dénonce le siège de la société sis à L-1724 Luxembourg, 9B boule-
vard du Prince Henri, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 75, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78002/587/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Signaturs.

Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Signature.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

80115

DIALNA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.213. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 août 2002

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Patrick Dhondt de son poste d’administrateur avec

effet au 20 août 2002. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Le Conseil nomme en remplacement Monsieur Michel Di Benedetto demeurant à Luxembourg. Sa nomination sera

ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 67, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77994/019/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE AUSTRALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 67, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2002.

(77996/019/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE AUSTRALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.124. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> qui s’est tenue le 7 mai 2001

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Breuillé de son poste d’administrateur avec effet au 12 avril 2001

et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat. L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Pa-
trick Dhondt au poste d’Administrateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 67, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77999/019/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

INVESCO EUROPEAN WARRANT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.805. 

—

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire 2002, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Mr. Joe Beashel (INVESCO ASSET MANAGEMENT IRELAND LTD, 1st Floor, George’s Quay House, 43, Town-

send Street, Dublin 2, Ireland)

- Mr. Jean-Baptiste Douville de Franssu (INVESCO ASSET MANAGEMENT LTD, 11, Devonshire Square, London

EC2M 4YR England)

- Mr. Jacques Elvinger (ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg)
- Mr. Andrew Lo (INVESCO ASSET MANAGEMENT ASIA LTD, 12/F Three Exchange Square, 8, Connaught Place,

Central Hong Kong). 

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 79, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78035/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Le Conseil d’Administration

Pour copie conforme
Signature

<i>Pour INVESCO EUROPEAN WARRANT FUND, Sicav
DEXIA BANQUE INTERNATIONAL A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

80116

HONEYCOMB TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.453. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 67, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2002.

(78000/019/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

HONEYCOMB TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.453. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

 <i>qui s’est tenue le 7 mai 2001 à 9.00 heures

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente Assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période d’un an.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 67, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78001/019/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

GESTADOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 18.014. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société GESTADOR S.A. qui s’est tenue en date du 15 octo-

bre 2002 au siège social que:

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à

Luxembourg comme administrateur de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 73, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78003/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

CENTRAL SONGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 77.519. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 64, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2002

L’assemblée a renouvelé les mandats des administrateurs et a nommé commissaire aux comptes, Mme Diane

Wunsch, Luxembourg, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels
au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 23 octobre 2002.

(78036/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

<i>Le Conseil d’Administration

Pour copie conforme
Signatures

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

80117

UBIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 32.662. 

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 octobre 2002:
- que Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg est nommée administrateur en remplace-

ment de Monsieur Jos Hellers, démissionnaire. Madame Kapp terminera le mandat de son prédécesseur. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 64, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78010/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

E.G. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 46.858. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 8 octobre 2002

- L’Assemblée approuve le rapport du liquidateur et les comptes de liquidation.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 17 juillet 2000 et au 21 mars 2002.

- L’Assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur pour l’exécution de leur mandat.
- L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
- L’Assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pour une période de cinq

années auprès de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 71, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78012/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

BLUEWATER S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.717. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 10 octobre 2002 entre:
Société domiciliée:
BLUEWATER S.A.,
Société Anonyme,
5, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg.
RC Luxembourg: B 64.717,
et,
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG,
Société Anonyme,
5, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg.
RC Luxembourg: B 53.097,
 a pris fin avec effet au 10 octobre 2002.
Fait à Luxembourg, le 16 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 71, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(78013/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures

80118

FLAG DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.771. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 71, case 10,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78014/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

FLAG DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.771. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 octobre 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Alessandro Zampori, administrateur de sociétés, demeurant à Bergamo en
Italie, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ELPERS &amp; CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant
son siège social au 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 8 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 71, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78016/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

FOKUS FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 60.443. 

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 16 juillet 2002 que Monsieur Klaus Ebert,

demeurant à Mamer, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Petter Rusten, démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 64, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78015/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

D.V.S.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 69.829. 

—

Le siège social de la société reprise sous rubrique est dénoncé avec effet immédiat.

Le 21 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78034/724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Société domiciliataire
R. P. Pels

80119

AGENDA SECURITIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 34.898. 

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 octobre 2002:
- que Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg est nommée administrateur en remplace-

ment de Monsieur Jos Hellers, démissionnaire. Madame Kapp terminera le mandat de son prédécesseur. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 64, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78018/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

WE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 46.528. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78019/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

WE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 46.528. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78017/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

WE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 46.528. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 21 janvier 2002

<i> pour statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2000

<i>Conseil d’Administration

La société ATTC SERVICE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, et la

société ATTC DIRECTORS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, ayant
remis leur démission de leurs fonctions d’administrateur, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement:

- la société @CENTURE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée
- Monsieur Jean Vandeworde, comptable, demeurant à L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange
Le mandat des administrateurs nouvellement nommés prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle

de 2005.

Le Conseil d’Administration se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée
- la société @CENTURE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée
- Monsieur Jean Vandeworde, comptable, demeurant à L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange

<i>Commissaire aux Comptes

La société ATTC CONTROL S.A., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, ayant

remis sa démission de ses fonctions de commissaire aux comptes, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en rem-
placement la société READ, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

Le mandat du commissaire aux comptes nouvellement nommé prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire

annuelle de 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78026/720/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

Signatures.

80120

DAY DREAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 40.325. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78020/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

ARCHIBALD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 32.642. 

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 octobre 2002:
- que Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg est nommé administrateur en remplace-

ment de Monsieur Jos Hellers, démissionnaire. Madame Kapp terminera le mandat de son prédécesseur. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 64, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78021/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

BUTTERFLY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 32.645. 

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 octobre 2002:
- que Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg est nommée administrateur en remplace-

ment de Monsieur Jos Hellers, démissionnaire. Madame Kapp terminera le mandat de son prédécesseur. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 64, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78023/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

EFI HALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 52.056. 

—

<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire tenue le 8 mai 2002

<i>Conseil d’Administration

L’ensemble du Conseil d’Administration, à savoir:
- Monsieur Eduardo Figueiredo, administrateur de sociétés, demeurant au 40, avenue du dix Septembre à Luxem-

bourg

- Monsieur Antonio Joao Neves Fernandes, expert comptable, demeurant à Curia Club, Cuira (Portugal)
- Madame Maria De Lurdes Pires Marques Campos, demeurant à Curia Clube, Curia (Portugal)
ont remis leurs démissions de leur fonction d’administrateur de la société EFI HALL S.A., prédésignée.
Partant, l’Assemblée Générale a donc décidé de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Da Fonseca Antonio, demeurant à Luxembourg, 144, rue Adolph Fischer
- Monsieur Da Fonseca José, retraité, demeurant à P-4660 Resende (Portugal), Sao Martinho de Mouros
- Madame Da Fonseca Angelina, femme de charge, P-4660 Resende (Portugal), Sao Martinho de Mouros
Le mandat des administrateurs nouvellement nommés prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.  

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78025/720/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 8 mai 2002.

Signature.

80121

INTERCONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 61.566. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78022/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

INTERCONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 61.566. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78024/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

INTERCONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 61.566. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée générale ordinaire

<i>tenue le 7 juin 2002 pour statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2001

<i>Conseil d’Administration

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé de révoquer la société ATTC SERVICE, S.à r.l., établie et ayant son siège

social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, de ses fonctions d’administrateur, et nomme en remplacement la so-
ciété @CENTURE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

Le mandat de l’administrateur nouvellement nommé prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle de

2007.

<i>Commissaire aux comptes

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé de révoquer la société ATTC CONTROL S.A., établie et ayant son siège

social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, de ses fonctions de commissaire aux comptes, et nomme en rempla-
cement la société READ, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

Le mandat du commissaire aux comptes nouvellement nommé prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire

annuelle de 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78028/720/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

ITALGAMMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.993. 

—

L’an deux mille deux, le huit octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Vania Baravini, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-

bourg,

agissant en tant que mandataire de la société anonyme ITALGAMMA S.A., R.C. B N

°

 78.993 ayant son siège social à

Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 27 septembre 2002, dont un extrait restera annexé

au présent acte pour être enregistré en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I. La société ITALGAMMA S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte du notaire instrumentaire

en date du 16 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 422 du 8 juin 2001.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumen-

taire, en date du 27 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 582 du 15 avril
2002.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

Signatures.

80122

II. Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de dix-sept millions neuf cent

cinquante mille (17.950.000,-) euros divisé en un million sept cent quatre-vingt-quinze mille (1.795.000) actions d’une
valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à vingt-cinq millions (25.000.000,-) d’euros représenté par deux millions

cinq cent mille (2.500.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.

L’article 5, alinéas 6 à 8, des statuts dispose:
«En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte

de constitution du 16 novembre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plu-
sieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmen-
tations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par in-
corporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations
comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

III. En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 27 septembre 2002, les ad-

ministrateurs de la Société ont obtenu et accepté la souscription de FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibral-
tar, Watergardens 6, Suite 24, pour 355.000 actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 10,- euros chacune.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, ces nouvelles actions ont été entiè-

rement souscrites et intégralement libérées de la manière suivante:

1. pour 303.679 actions, par apport en numéraire à concurrence de EUR 3.036.790,- ainsi qu’il a été prouvé au notaire

instrumentaire qui le constate expressément.

2. pour 51.321 actions, par apport en nature à concurrence de EUR 513.210,- consistant en une conversion partielle

d’une créance de la société FIDCORP LIMITED, préqualifiée, envers la société ITALGAMMA S.A. 

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 26 septembre 2002 par HRT RÉVISION, S.à r.l., réviseurs d’entreprises à Luxembourg,
lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexé au pré-
sent acte pour être enregistré en même temps.

 La valeur de la créance est constatée par ledit rapport dont la conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances; 
3. la créance de EUR 513.210,- est certaine, liquide et exigible et peut être utilisée pour augmenter le capital de ITAL-

GAMMA S.A. de EUR 513.210,- par l’émission de 51.321 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune.»

IV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. alinéa premier. Le capital social est fixé à vingt et un millions cinq cent mille (21.500.000,-) euros divisé

en deux millions cent cinquante mille (2.150.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.» 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. Baravini, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 136S, fol. 71, case 1. – Reçu 35.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78070/230/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

ITALGAMMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.993. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1269 du 8 octobre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78071/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Luxembourg, le 17 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

80123

JURIS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 72.432. 

—

L’an deux mille deux, le neuf octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de JURIS INVEST S.A., R.C. B N

°

 72.432, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentaire, en date du 25 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions N

°

 13 du 5 janvier 2000.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager,

avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Charlier, corporate executive, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Stéphanie Spinelli, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cents

(300) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune constituant l’intégralité du capital social de
trois cent mille (300.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Introduction d’un capital autorisé de EUR 5.000.000,- avec autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des

obligations convertibles.

2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Il est décidé d’introduire un capital autorisé de EUR 5.000.000,- avec autorisation au Conseil d’Administration d’émet-

tre des obligations convertibles.

En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille (300.000,-) euros (EUR), divisé en trois cents (300) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq millions (5.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en cinq mille (5.000) ac-

tions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune. 

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 9 octobre 2002 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.»

80124

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-

cinq. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, A.-M. Charlier, S. Spinelli, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 70, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78065/230/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

JURIS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 72.432. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1277 du 9 octobre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78066/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

SYL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.602. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme SYL S.A., ayant son siège social à Mersch,

18, rue de la Gare,

Constituée, sous forme de société à responsabilité limitée, aux termes d’un acte reçu par le notaire Tom Metzler, de

résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 29 février 1988, publié au Mémorial C numéro 139 du 26 mai 1988,
transformée en société en anonyme, aux termes d’un acte reçu par ledit notaire Metzler, en date du 12 septembre 1988,
publié au Mémorial C numéro 317 du 1

er

 décembre 1988, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux

termes d’un acte reçu par ledit notaire Metzler, en date du 28 janvier 1992, publié au Mémorial C numéro 304 du 13
juillet 1992, R.C. Luxembourg: B 27.602.

L’assemblée est présidée par Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui dési-

gne comme secrétaire, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie Hansen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille cinq cents (1.500) actions représentant l’intégralité du capital

social sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social.
2. Confirmation de la conversion du capital en Euros, avec augmentation de ce dernier à concurrence de trois cent

quinze Euros quatre-vingt-dix-sept cents (315,97 

€), pour le porter à trente-sept mille cinq cents (37.500,- €) Euros,

représenté par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,- 

€) Euros chacune, avec modi-

fication subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts et suppression du deuxième paragraphe du même
article.

L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de transférer le siège social du 18, rue de la Gare à Mersch au 12, rue de la Gare.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de confirmer la conversion du capital en Euros, et de l’augmenter à concurrence de trois cent

quinze Euros quatre-vingt-dix-sept cents (315,97 

€), pour le porter à trente-sept mille cinq cents (37.500,- €) Euros,

représenté par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros chacune.

La prédite augmentation de capital a été faite par les associés, au prorata de leur participation, par des versements

en espèces, de sorte que la prédite somme de trois cent quinze Euros quatre-vingt-dix-sept cents (315,97 

€) se trouve

dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

Luxembourg, le 17 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

80125

En conséquence, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents (37.500,- 

€) Euros, représenté par mille cinq cents (1.500)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,- 

€) Euros chacune, entièrement souscrites et libérées.»

L’assemblée décide de supprimer le deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i> Frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ sept cent cinquante (750,- 

€)

Euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: N. Arend, S. Hansen, Noël, U. Tholl
Enregistré à Mersch, le 5 juillet 2002, vol. 421, fol. 99, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78055/232/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

SYL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.602. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 28 juin 2002, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.
(78056/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

I.S.D.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 63.129. 

—

L’an deux mille deux, le neuf octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de I.S.D.I. S.A. R.C. B N

°

 63.129, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 février 1998, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
C Numéro 347 du 14 mai 1998.

La séance est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Madame Stéphanie Colson, employée privée, avec adresse

professionnelle à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Selma Medaghri, maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille

actions ayant eu une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital social
antérieur de deux millions de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris
connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions et expression de la devise du capital souscrit en

EUR de sorte qu’après cette conversion le capital souscrit sera fixé à EUR 49.578,70 divisé en 2.000 actions sans dési-
gnation de valeur nominale. 

2. Augmentation du capital souscrit par un apport en espèces de EUR 200.421,30 pour le porter de son montant

actuel de EUR 49.578,70 à EUR 250.000,- sans émission d’actions nouvelles de sorte qu’après cette augmentation le
capital souscrit sera fixé à EUR 250.000,- représenté par 2.000 actions sans désignation de valeur nominale.

3. Réintroduction de la désignation de la valeur nominale, de sorte que le capital souscrit fixé à un montant de EUR

250.000,- est divisé en 2.000 actions de EUR 125,- chacune.

4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
5. Divers.
 L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Mersch, le 15 octobre 2002.

U. Tholl.

80126

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en EUR, de sorte qu’il est fixé

à EUR 49.578,70 divisé en 2.000 actions sans valeur nominale.

<i> Deuxième résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de EUR 200.421,30 pour le porter de son montant actuel

de EUR 49.578,70 à EUR 250.000,- sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de EUR 200.421,30 a été entièrement libéré en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur

participation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à EUR 125,-.

<i>Quatrième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts (les alinéas 2 à 6 étant supprimés) est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,-) euros (EUR) divisé en deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros (EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente mi-

nute.

Signé: S. Colson, S. Medaghri, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 15CS, fol. 1, case 9. – Reçu 2004,21 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78057/230/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

I.S.D.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 63.129. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1284 du 9 octobre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78058/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

RODANGE-FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 8.687. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Rodange, le 1

<i>er

<i> octobre 2002

1. Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Messieurs Joseph Dahm, Président et Claude Wilwers,

Administrateur

Conformément à l’article 7 des statuts, le Conseil prend acte de la décision de coopter en tant qu’Administrateurs

Messieurs Gérard Evrard et Arthur Henrion, qui achèveront les mandats des Administrateurs démissionnaires. Ces no-
minations seront proposées à la ratification de l’Assemblée Générale du 13 décembre 2002.

2. Conformément à l’article 8 des statuts, le Conseil d’Administration nomme Monsieur Gérard Evrard, Président
3. En vertu des articles 10 et 11 des statuts, le Conseil délègue la gestion journalière des affaires de la société à Mes-

sieurs Gérard Evrard et Arthur Henrion.

Messieurs Gérard Evrard et Arthur Henrion engageront par leur signature la Société pour la gestion journalière.

Certifié conforme, à Rodange, le 1

er

 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 69, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78029/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Luxembourg, le 22 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

M. Decker / G. Evrard
<i>Un Administrateur / Le Président

80127

BORGHETTI &amp; C. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 81.519. 

—

L’an deux mille deux, le neuf octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Vittorio Castellani Pastoris, employé privé, avec adresse professionnelle au 11, avenue Emile Reuter, L-

2420 Luxembourg.

agissant en tant que mandataire spécial de la société anonyme BORGHETTI &amp; C. PARTICIPATIONS S.A., R.C. B N

°

81.519, ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution prise par le Conseil d’Administration de ladite société en date du 3 octobre 2002, qui, si-

gnée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I. La société BORGHETTI &amp; C. PARTICIPATIONS S.A. fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,

en date du 12 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 971 du 7 novembre 2001.

II. Ladite société BORGHETTI &amp; C. PARTICIPATIONS S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et libéré

de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR
10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à EUR 3.100.000,- (trois millions cent mille euros) représenté par 310.000

(trois cent dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les alinéas 6 à 11 de l’article 5 des statuts stipulent en outre que:
«Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte du 12

avril 2001, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions de ces

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»

III. En vertu du capital autorisé et en exécution de la résolution précitée du 3 octobre 2002, les administrateurs de

la société ont obtenu et accepté les souscriptions à un total de cinquante mille (50.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites comme suit:
- pour quatorze mille cinq cents (14.500) actions par Monsieur Piofrancesco Borghetti, entrepreneur, demeurant à

Conegliano, Italie,

- pour seize mille (16.000) actions par FIN.CUNEO, S.à r.l., une société avec siège social au 9B, boulevard du Prince

Henri, L-2017 Luxembourg, et 

- pour dix-neuf mille cinq cents (19.500) actions par DE AGOSTINI INVEST S.A., une société avec siège social au 18,

avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

La réalité des souscriptions a été prouvée au notaire instrumentaire par des déclarations de souscription.
Les nouvelles actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinq cent mille

(500.000,-) euros (EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

IV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à EUR 531.000,- (cinq cent trente et un mille euros) représenté

par 53.100 (cinquante-trois mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. Castellani Pastoris, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le16 octobre 2002, vol. 15CS, fol. 1, case 10. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78059/230/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Luxembourg, le 22 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

80128

BORGHETTI &amp; C. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 81.519. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1285 du 9 octobre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78060/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

RIVE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 31.969. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le neuf octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FINORTRUST S.A., une société avec siège social au 1, Carrefour de Rive, Genève, Suisse,
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 20 août 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme RIVE PARTICIPATIONS S.A., R.C. B 31.969, dénommée ci-après «la Société», fut constituée

suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 1989, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 89 du 21 mars 1990.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par Maître

Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Differdange, en date du 31 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, N

°

 384 du 7 octobre 1994.

- Le capital social est actuellement fixé à cent cinquante mille (150.000,-) francs suisses (CHF), représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de quinze (15,-) francs suisses (CHF) chacune, entièrement souscrites et
intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire sept certificats d’actions au porteur numérotés 12 à 18

lesquels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société RIVE PARTICIPATIONS S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 136S, fol. 71, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78067/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

80129

EPP BOIS CHALAND (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 65.865. 

—

In the year two thousand and two, on the sixteenth of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

FRENCH PROPERTY PARTNERS HOLDINGS II B.V., a private limited company established under the laws of the

Netherlands, having its registered office in Amsterdam, The Netherlands and its principal place of business at Heren-
gracht 548, 1017 CG Amsterdam, The Netherlands,

here represented by Mr Patrick Mischo, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Amsterdam, on 9th October 2002.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such proxyholder acting as described here above, has requested the notary to state that:
I. FRENCH PROPERTY PARTNERS HOLDINGS II B.V. is the sole shareholder of the limited liability company (so-

ciété à responsabilité limitée) denominated EPP BOIS CHALAND (LUX), S.à r.l., established under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, dated 4th August, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 783

on 28th October 1998, and amended by a deed of the undersigned notary dated 11th December, 1998, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 139 on 5th March 1999 (hereafter referred to as the «Company»).

II. the agenda of the meeting is worded as follows:
- Amendment of article 2 of the Company’s articles of association (corporate object);
III. the appearing party has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

 Article 2 of the Company’s articles of association regarding the object of the Company is amended and shall hence-

forth read as follows:

«Art. 2. The object of the Company is to acquire, hold, manage, develop and dispose of the Parc du Bois Chaland

office complex, located in Evry-Lisses, France.

In general, the Company may carry out any transaction and make any investment, which it considers necessary or

useful to fulfil or develop its business purpose, permitted to Luxembourg companies under the law of 10th August, 1915
on commercial companies, as amended.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing person, this one signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le seize octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

FRENCH PROPERTY PARTNERS HOLDINGS II B.V., une société à responsabilité limitée, organisée sous le droit

des Pays Bas, ayant son siège social à Amsterdam, Pays Bas et son principal établissement à Herengracht 548, 1017 CG
Amsterdam, Pays Bas,

ici représentée par Maître Patrick Mischo, avocat, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 9 octobre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, à requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. FRENCH PROPERTY PARTNERS HOLDINGS II B.V. est l’associée unique de la société à responsabilité limitée

dénommée EPP BOIS CHALAND (LUX), S.à r.l., organisée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 7, Val
Ste Croix, L-1371 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 août 1998, pu-
blié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 783 du 28 octobre 1998, et modifié suivant acte reçu par

le notaire instrumentaire, en date du 11 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

139 du 5 mars 1999, (ci-après la «Société»):

II. l’ordre du jour est le suivant:
- Modification de l’article 2 des statuts de la Société (objet social).
III. la partie comparante a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’article 2 des statuts de la Société concernant l’objet social est modifié et aura désormais la teneur suivante:

80130

«Art. 2. La Société a pour objet l’achat, la détention, la gestion, le développement et la vente du complexe immobilier

Parc du Bois Chaland, situé à Evry-Lisses, France.

De manière générale, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limita-

tions, des transactions commerciales, financières, nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au développement de son
objet social et conformes à la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: P. Mischo, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 136S, fol. 76, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78072/230/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

EPP BOIS CHALAND (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 65.865. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1302 du 16 octobre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78073/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

KATOEN NATIE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONAL FINANCE GROUP S.A.).

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.324. 

—

In the year two thousand and two, on the ninth of October.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the corporation established in Luxembourg under

the denomination of INTERNATIONAL FINANCE GROUP S.A., R.C. B N

°

 68.324, incorporated pursuant to a deed

of the undersigned notary, dated January 19, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N

°

 289 of April 26, 1999.

The Articles of Incorporation of said company have been amended by an extraordinary general meeting of sharehold-

ers held on December 27, 2001, whereof an excerpt of the minutes has been published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N

°

 630 of April 23, 2002.

The meeting begins at ten-fifteen a.m., Mr Carl Speecke, «ingénieur commercial», with professional address at 59,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Josiane Dhamen, private employee, with professional address

at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Véronique During, private employee, with professional address at 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg. 

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that out of the five hun-

dred (500) ordinary class «A» voting shares and five hundred (500) preferential class «B» non voting shares without
nominal value, representing the entire capital of two hundred and forty seven thousand eight hundred and ninety three
euro and fifty two cents (EUR 247,893.52), the five hundred (500) ordinary class «A» voting shares are duly represented
at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter
reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the name of the Company from INTERNATIONAL FINANCE GROUP S.A. to KATOEN NATIE IN-

TERNATIONAL S.A.

2. Subsequent amendment of Article 1, paragraph 1 of the Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

Luxembourg, le 22 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

80131

<i>First resolution

The name of the Company is changed from INTERNATIONAL FINANCE GROUP S.A. to KATOEN NATIE INTER-

NATIONAL S.A.

As a consequence Article 1, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended and will henceforth read as fol-

lows:

«Art. 1. paragraph 1. There exists a limited corporation under the name of KATOEN NATIE INTERNATIONAL

S.A.»

<i>Second resolution

The registered office of the Company is transferred from 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg to 27, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten-thirty

a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille deux, le neuf octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de INTERNATIONAL FINANCE GROUP S.A., R.C. B N

°

 68.324, ayant son siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N

°

 289 du 26 avril 1999.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 dé-

cembre 2001, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 630

du 23 avril 2002.

La séance est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Monsieur Carl Speecke, ingénieur commercial, avec

adresse professionnelle au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Dhamen, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Véronique During, employée privée, avec adresse professionnelle au 59,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que sur les cinq cents

(500) actions ordinaires de catégorie «A» avec droit de vote et cinq cents (500) actions préférentielles de catégorie «B»
sans droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de deux cent quarante-
sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents (EUR 247.893,52), les cinq cents (500) actions
ordinaires de catégorie «A» avec droit de vote sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société de INTERNATIONAL FINANCE GROUP S.A. en KATOEN

NATIE INTERNATIONAL S.A.

2. Modification subséquente de l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts.

3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de INTERNATIONAL FINANCE GROUP S.A. en KATOEN NA-

TIE INTERNATIONAL S.A.

En conséquence l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de KATOEN NATIE INTERNATIONAL S.A.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est transféré du 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 27, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

80132

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: C. Speecke, J. Dhamen, V. During, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 70, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78061/230/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

KATOEN NATIE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONAL FINANCE GROUP S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.324. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1276 du 9 octobre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78062/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

IRECO TRADING AND PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.051. 

—

L’an deux mille deux, le trois octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société établie et avec siège social à Steinsel

sous la dénomination de IRECO TRADING AND PRODUCTION S.A., R.C. B N

°

 68.051, constituée suivant acte reçu

par le notaire instrumentaire, en date du 24 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N

°

 215 du 29 mars 1999.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire instrumentaire en

date du 13 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N

°

 933 du 19 juin 2002.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Abbas Rafii, ingénieur diplômé, demeurant à

Mamer.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Neda Moayed-Rafii, médecin généraliste, demeurant à Bereldange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les huit cent qua-

rante (840) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de huit cent quarante mille (840.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir
pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au pré-

sent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 60.000,- pour le porter de EUR 840.000,- à EUR 900.000,-

par la création et l’émission de 60 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune.

Libération par incorporation partielle des résultats reportés.
2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 60.000,- euros pour le porter de son montant actuel de EUR

840.000,- à EUR 900.000,- par la création et l’émission de 60 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,-
chacune.

Le montant de EUR 60.000,- a été intégralement libéré par incorporation partielle de bénéfices reportés.

Luxembourg, le 17 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

80133

La réalité de ces bénéfices reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan établi au 31 dé-

cembre 2001, ainsi que d’une copie conforme du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 29 août 2002, les-
quels documents resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps.

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des 60 actions nouvelles au prorata des partici-

pations respectives de tous les actionnaires.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 

«Art. 3.- Le capital social est fixé à neuf cent mille (900.000,-) euros (EUR) divisé en neuf cents (900) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: A. Rafii, M. Prospert, N. Moayed-Rafii, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 136S, fol. 69, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78068/230/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

IRECO TRADING AND PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.051. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1242 du 3 octobre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78069/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

ACINEMOT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 47.273. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 novembre 2001 a approuvé la résolution suivante:

1. Le mandat de Mlle Anne Compère en tant qu’Administrateur est renouvelé pour une période de six ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78031/724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

ACINEMOT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 47.273. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 novembre 1995 a approuvé les résolutions suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre,

2. Mlle Anne Compère est nommée Administrateur additionnel, son mandat prend cours pour une période de 6 ans.  

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78033/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Luxembourg, le 17 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

D.C. Oppelaar.

Luxembourg, le 13 novembre 1995.

D.C. Oppelaar.

80134

LORMAN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 132, route de Dippach.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit luxembourgeois SYMBIOSE, S.à r.l., avec siège social à Bertrange, 132, rue de Dippach, ici re-

présentée par son gérant Monsieur Philippe Mantz, gérant, demeurant à Lorry-les-Metz, habilité à engager la société par
sa seule signature.

2) Monsieur Didier Lorrain, expert-comptable, demeurant à F-57160 Scy Chazelles, 15, route de Longeville.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la location et la vente de tous immeubles pour compte propre. 
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de LORMAN. 

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-).

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social, sous ré-
serve de tous contrats de location pour une durée de plus de trois mois pour lesquels la signature conjointe des deux
gérants est requise.

Toutefois pour la vente d’immeubles ou l’affectation hypothécaire, l’autorisation des associés réunis en assemblée

générale représentant trois/quarts du capital social est requise.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales. 

80135

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille trois. 

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philippe Mantz, gérant, demeurant à Lorry-les-Metz.
- Monsieur Didier Lorrain, expert-comptable, demeurant à F57160 Scy Chazelles, 15, route de Longeville.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant, sous réserve de tous contrats de

location pour une durée de plus de trois mois pour lesquels la signature conjointe des deux gérants est requise et sous
réserve de l’autorisation prévue à l’article 10 des statuts.

2. Le siège social est fixé à Bertrange, 132, route de Dippach. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Mantz, D. Lorrain, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 136S, fol. 56, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(78200/200/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

YORCET HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.617. 

—

In the year two thousand two, on the twenty-sixth of September. 
Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of YORCET HOLDINGS S.A., a société anonyme, having

its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 67.617), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on December 10, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 140 of March
4, 1999.

The meeting was opened at 8.30. a.m. with Mr Fred Molitor, director, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
- Increase of the capital of the Corporation by an amount of one million seven hundred thousand US Dollars

(1,700,000.- USD) so as to raise it from its present amount of fifty thousand US Dollars (50,000.- USD) to one million
seven hundred and fifty thousand US Dollars (1,750,000.- USD) by issuing one thousand seven hundred (1.700) shares
with a par value of one thousand US Dollars (1,000.- USD) each.

- Subscription and payment of the new shares.
- Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation.
II.- That the shareholder holding all the shares is represented at this meeting according to the attendance list, which

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy of the represented shareholder, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed to

the present deed.

III.- That the whole corporate capital being represented at the present meeting, the meeting is regularly constituted

and may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

1) La société SYMBIOSE, S.à r.l., avec siège social au 132, rue de Dippach à Bertrange, cinquante parts . . . . . . .

50

2) Monsieur Didier Lorrain, expert comptable, demeurant à F-57160 Scy Chazelles, 15, route de Longeville, 

cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

F. Baden.

80136

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital by one million seven hundred thousand US Dollars (1,700,000.-

USD) to bring it from its present amount of fifty thousand US Dollars (50,000.- USD) to one million seven hundred and
fifty thousand US Dollars (1,750,000.- USD) by issuing one thousand seven hundred (1,700) new shares with a par value
of one thousand US Dollars (1,000.- USD) each.

The meeting admits the company VATO INTERNATIONAL S.A., having its registered office in L-2449 Luxembourg,

5, boulevard Royal, to the subscription of the one thousand seven hundred (1,700) new shares.

<i>Subscription and Payment

The one thousand seven hundred (1,700) new shares are subscribed by the company VATO INTERNATIONAL S.A.,

previously named, here represented by Fred Molitor, previously named, by virtue of a proxy given on September 25,
2002 which will remain annexed to the present deed.

All the new shares so subscribed have been paid up in cash, so that the amount of one million seven hundred thousand

US Dollars (1,700,000.- USD) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary. 

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows: 

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is fixed at one million seven hundred and fifty thousand US Dollars

(1,750,000.- USD) represented by one thousand seven hundred and fifty (1,750) shares with a par value of one thousand
US Dollars (1,000.- USD) each.»

<i>Estimation of costs

The parties estimate the aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatso-

ever which the company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, at 22,000.- EUR.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation of the foregoing text:

L’an deux mille deux, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YORCET HOLDINGS S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 67.617,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 140 du 4 mars 1999.

L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Monsieur Fred Molitor, administrateur, demeu-

rant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

- Augmentation de capital à concurrence d’un million sept cent mille US Dollars (1.700.000,- USD) pour le porter de

son montant actuel de cinquante mille US Dollars (50.000,- USD) à un million sept cent cinquante mille US Dollars
(1.750.000,- USD) par l’émission de mille sept cents (1.700) actions d’une valeur nominale de mille US Dollars (1.000,-
USD) chacune.

- Souscription et libération des actions nouvelles.
 - Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II.- Qu’un actionnaire détenant l’intégralité des actions est représenté à la présente assemblée conformément à la

liste de présence qui restera annexée aux présentes pour être soumise avec elle à la formalité de l’enregistrement.

Restera de même annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne va-

rietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, l’assemblée est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million sept cent mille US Dollars (1.700.000,-

USD) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille US Dollars (50.000,- USD) à un million sept cent cin-

80137

quante mille US Dollars (1.750.000,- USD) par la création et l’émission de mille sept cents (1.700) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille US Dollars (1.000,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

L’Assemblée admet la société VATO INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 5, boule-

vard Royal à la souscription des mille sept cents (1.700) actions nouvelles.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les mille sept cents (1.700) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même

par VATO INTERNATIONAL S.A., prénommée, ici représentée par Monsieur Fred Molitor, prénommé, en vertu d’une
procuration sous seing privé, donnée le 25 septembre 2002, ci-annexée.

Les mille sept cents (1.700) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la

somme d’un million sept cent mille US Dollars (1.700.000,- USD) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié est aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million sept cent cinquante mille US Dollars (1.750.000,-

USD) représenté par mille sept cent cinquante (1.750) actions d’une valeur nominale de mille US Dollars (1.000,- USD)
chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, à la somme
de 22.000,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Molitor, N. Weyrich, M. Strauss et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 57, case 9. – Reçu 17.354,02 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(78202/200/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

YORCET HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.617. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78204/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

JOBINOT S.A., Société Anonyme,

(anc. JOBINOT HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.036. 

—

Statuts coordonnés sur base d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous seing privé en date

du 7 mai 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social et du capital autorisé de la société
en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur
capital en euros.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78074/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

F. Baden

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

80138

IMMOBILIERE DU SCHLASS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5880 Hesperange, 82, Ceinture Um Schlass.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le huit octobre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 ART &amp; FINANCE COMPANY INC., société de droit des Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social à Wilmington,

New Castle, 725 Market Street, Etat de Delaware, ici représentée par son administrateur Monsieur Jean-François Gre-
net, ancien assistant parlementaire, demeurant à L-5880 Hesperange, 82, Ceinture Um Schlass, habilité à engager la So-
ciété par sa signature individuelle.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité li-

mitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité li-

mitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur pour compte propre de tous immeubles

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de IMMOBILIERE DU SCHLASS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Hespérange.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
 Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des asso-

ciés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

 A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Il ne peut les déléguer.

 Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

 Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

80139

<i> Souscription et libération

 Les 125 (cent vingt-cinq) parts sont souscrites par l’associé unique la société ART &amp; FINANCE COMPANY, INC.,

prénommée, représentée par Monsieur Jean-François Grenet.

 Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

<i> Décisions de l’associé unique

 Ensuite l’associée unique a pris les décisions suivantes:
 1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
 Monsieur Jean-François Grenet, ancien assistant parlementaire, demeurant à L-5880 Hesperange, 82, Ceinture Um

Schlass.

 2. Le siège social est fixé à L-5880 Hesperange, 82, Ceinture Um Schlass.

<i>Evaluation des frais

 La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.000,- (mille euros).

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-F. Grenet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 136S, fol. 62, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(78203/200/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

REGENCY RESOURCES, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.155. 

—

In the year two thousand two, on the twenty-fifth of September. 
Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of REGENCY RESOURCES, a société anonyme, having

its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 60.155), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on the 14th of July 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 597 of October
30, 1997. The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a private deed on December 11, 2001, pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 596 of April 17, 2002.

The meeting was opened at 2.00. p.m. with Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, residing in Bertrange,

in the chair,

who appointed as secretary Mrs Alexia Uhl, juriste, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Philippe Ponsard, ingénieur commercial, residing in Messancy.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office from L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal to L-1528 Luxembourg, 11, boul-

evard de la Foire.

2. Institution of categories of directors and amendment of article 13 of the bylaws, which henceforth will read as fol-

lows:

English version

«Art. 13. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of one A and

one B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.
In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signa-
ture legally commits the company.»

French version

«Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par
la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

3. Amendment of article 10 paragraph 9 in the English version and paragraph 8 in the French version of the by-laws,

which henceforth will read as follows: 

Luxembourg, le 17 octobre 2002.

F. Baden.

80140

English version 

«Art. 10. Paragraph 9. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast and have to be

voted by at least one A signatory director and one B signatory director. In case of an equality of votes, the chairman has
a casting vote.»

French version 

«Art. 10. Alinéa 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obliga-

toirement le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des
pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante »

4. Resignation of Mr Patrick Meunier of his mandate of director and discharge for the exercice of his mandate.
5. Appointment of two new directors:
- Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, residing in Bertrange,
- Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern,
and confirmation of the new board of directors:
 A Signatories:
- ARIANA LIMITED, Saint Vincent et Grenadines,
- FITCHEL S.A., Panama 
B Signatories:
- Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, residing in Bertrange,
- Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern.
Mr Guy Hornick will be elected as chairman of the board of directors.
Their mandate will expire at the general meeting which will be called to deliberate on the annual accounts as at De-

cember 31, 2002.

6. Dismissal of MRM CONSULTING S.A. of its mandate of statutory auditor and discharge for the exercice of its

mandate.

7. Replacement of the dismissed statutory auditor by AUDIEX S.A., having its registered office in L-1510 Luxembourg,

57, avenue de la Faïencerie.

Its mandate will expire at the general meeting which will be called to deliberate on the annual accounts as at Decem-

ber 31, 2002.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda. 

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i> First resolution

The meeting decides to transfer the registered office from L-1449 Luxembourg, 17, boulevard Royal to L-1528 Lux-

embourg, 11, boulevard de la Foire.

<i>Second resolution

The meeting decides to institute two categories of directors.
As a consequence, Article 13 of the Articles of Incorporation is modified and, reads as follows: 

«Art. 13. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of one A and

one B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.
In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signa-
ture legally commits the company.»

<i>Third resolution

The meeting decides to amend Article 10 paragraph 9 as follows:

«Art. 10. Paragraph 9. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast and have to be

voted by at least one A signatory director and one B signatory director. In case of an equality of votes, the chairman has
a casting vote.»

<i>Fourth resolution

The meeting accepts the resignation of Mr Patrick Meunier of his mandate of director and grants him discharge for

the exercise of his mandate.

<i> Fifth resolution

The meeting appoints Mr Guy Hornick and Mr John Seil as new directors and confirms the new board of Directors

as follows:

- ARIANA LIMITED, having its registered office in Trust House 112, Bonadie Street Kingstown, Saint Vincent.

80141

- FITCHEL S.A., having its registered office in Calle Manuel Maria Icaza, Y. Calle 51, Edificio Proconsa 1, Panama.
B Signatories
- Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, residing in Bertrange, 8, rue Spierzelt.
- Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern, 10, Op der Haangels.
- Mr Guy Hornick, previously named, is elected as chairman of the board of directors.
Their mandate will expire at the general meeting which will be called to deliberate on the annual accounts as at De-

cember 31, 2002.

<i>Sixth resolution

The meeting accepts the dismissal of MRM CONSULTING S.A. of its mandate of statutory auditor and grants dis-

charge to the auditor for the exercice of its mandate.

The meeting appoints in replacement of the dismissed auditor, AUDIEX S.A., having its registered office in L-1510

Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie as new statutory auditor.

Its mandate will expire at the general meeting which will be called to deliberate on the annual accounts as at Decem-

ber 31, 2002.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, 11, boulevard de la Foire, on the day named at the beginning

of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation of the foregoing text:

L’an deux mille deux, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REGENCY RESOURCES, ayant son siè-

ge social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 60.155,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 597 du 30 octobre 1997. Les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du
11 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 596 du 17 avril 2002.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Guy Hornick, maître en sciences écono-

miques, demeurant à Bertrange,

qui désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Ponsart, ingénieur commercial, demeurant à Messancy.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal à L -1528 Luxembourg, 11, boulevard de la

Foire.

2. Introduction de catégories d’administrateurs et modification de l’article 13 des statuts qui aura la teneur suivante:

Version anglaise:

 «Art. 13. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of one A and

one B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.
In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signa-
ture legally commits the company.»

 Version française:

« Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par
la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

3. Modification de l’article 10 alinéa 9 de la version anglaise et alinéa 8 de la version française des statuts qui auront

désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

 «Art. 10. Alinéa 9. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast and have to be voted

by at least one A signatory director and one B signatory director. In case of an equality of votes, the chairman has a
casting vote.»

80142

Version française: 

«Art. 10. Alinéa 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obliga-

toirement le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des
pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

4. Démission de Monsieur Patrick Meunier de son mandat d’administrateur et décharge pour l’exercice son mandat.
5. Nomination de deux nouveaux administrateurs:
 - Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
et confirmation du nouveau conseil d’administration: 

<i>Catégorie A:

- ARIANA LIMITED, Saint Vincent et Grenadines. 
- FITCHEL S.A., Panama.

<i>Catégorie B:

- Mr Guy Hornick, mitre en sciences économiques, demeurant à Bertrange.
- Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Monsieur Guy Hornick sera nommé Président du Conseil d’ administration.

Leur mandat expireront à l’issue de l’assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes annuels au 31 décembre

2002.

6. Démission de MRM CONSULTING S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et décharge pour l’exercice

de son mandat

7. Remplacement du commissaire démissionnaire par AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57,

avenue de la Faïencerie.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes annuels au 31 décembre

2002.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal à L-1528

Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’introduire deux catégories d’administrateurs.
En conséquence, l’article 13 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par
la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier le huitième alinéa de l’article 10 qui aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 10. Alinéa 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obliga-

toirement le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des
pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Patrick Meunier de son mandat d’administrateur et lui donne décharge

pour l’exercice de son mandat. 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée nomme deux nouveaux administrateurs Messieurs Guy Hornick et John Seil.
L’Assemblée confirme que le conseil d’Administration se compose comme suit: 

<i>Catégorie A:

- ARIANA LIMITED, ayant son siège social à Trust House 112, Bonadie Street Kingstown, Saint Vincent.
- FITCHEL S.A., ayant son siège social à Calle Manuel Maria Icaza, Y. Calle 51, Edificio Proconsa 1, Panama.

80143

<i>Catégorie B:

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange, 8, rue Spierzelt,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, 10, Op der Haangels.
Monsieur Guy Hornick, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes annuels au 31 décembre

2002.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée accepte la démission de MRM CONSULTING S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et lui

donne décharge pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement du commissaire démissionnaire AUDIEX S.A., ayant son siège so-

cial à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à délibérer s les comptes annuels au 31 décembre 2002.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 11, boulevard de la Foire, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Hornick, A. Uhl, P. Ponsard et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 57, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(78205/200/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

REGENCY RESOURCES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.155. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78206/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

ENTRE-NOUS CREATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue J.B. Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné:

Ont Comparu:

1.- Madame Nicole Chavaillaz, épouse Gellerstad, sans état, demeurant à L-1361 Luxembourg, 14, rue de l’Ordre de

la Couronne de Chêne.

2.- Madame Jeanne Sylvestre, épouse Josa, styliste, demeurant à L-8156 Bridel, 19, rue de Strassen.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elles constituent entre eux:

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

 Art. 2. La société prend la dénomination de ENTRE-NOUS CREATION, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la fabrication, l’achat et la vente d’articles de décoration, de textile et de cadeaux ainsi

que l’exploitation d’un salon de thé et salon de dégustation avec petite restauration et débit de boissons alcooliques et
non alcooliques.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Luxembourg, le 15 octobre 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

F. Baden

80144

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales. 

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et Gérance

 Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit. 

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

 Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

 Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

1.- Madame Nicole Chavaillaz, épouse Gellerstad, sans état, demeurant à L-1361 Luxembourg, 14, rue de l’Or-

dre de la Couronne de Chêne, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 2.- Madame Jeanne Sylvestre, épouse Josa, styliste, demeurant à L-8156 Bridel, 19, rue de Strassen, cinquante

parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

80145

Titre IV. Dissolution - Liquidation 

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

 Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ six cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.
2.- L’assemblée désigne comme gérantes de la société:
- Madame Nicole Chavaillaz, épouse Gellerstad, sans état, demeurant à L-1361 Luxembourg, 14, rue de l’Ordre de

la Couronne de Chêne, gérante administrative de la société et gérante technique pour les branches «salon de thé, salon
de dégustation avec petite restauration et débit de boissons alcooliques et non alcooliques»;

- Madame Jeanne Sylvestre, épouse Josa, styliste, demeurant à L-8156 Bridel, 19, rue de Strassen, gérante technique

pour les branches «fabrication, achat et vente d’articles de décoration, de textile et de cadeaux».

3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’une gérante jusqu’à concurrence de mille deux

cents euros (1.200,- EUR); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature de la gérante technique de
la branche d’activité concernée est nécessaire.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Chavaillaz - J. Sylvestre - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 octobre 2002, vol. 520, fol. 47, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78207/231/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

MTZ INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques);

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentées par Monsieur Lee Hausman, employé privé, demeurant à Rombach (Luxembourg),
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de MTZ INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Junglinster, le 23 octobre 2002.

J. Seckler.

80146

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions

de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

80147

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille sept cent cin-
quante euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur David de Marco, directeur, demeurant à Stegen (Luxembourg);
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique);
c) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, demeurant à Mersch (Luxembourg).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Hausmann - J. Seckler.
Enregistré à Grevemacher, le 22 octobre 2002, vol. 520, fol. 47, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78209/231/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

AVANTGUARD TRUST &amp; SECURITIES S.A.H, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 59.965. 

—

FIDUCIAIRE PREMIUM S.A. renonce à son mandat de Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 21 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 77, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78048/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

AVANTGUARD TRUST &amp; SECURITIES S.A.H, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 59.965. 

—

FIDUCIAIRE PREMIUM S.A. résilie le contrat de domiciliation de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 21 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 77, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78049/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq

actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, cent cinquante-cinq actions  . . .

155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Junglinster, le 23 octobre 2002.

J. Seckler.

R. Arama
<i>Un Administrateur

R. Arama
<i>Un Administrateur

80148

ESTAIMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.559. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 81, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2002.

(78100/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

AMBLAVIA S.A., Société Anonyme,

(anc. POSEIDON S.A.).

Siège social: Crendal, Maison 14.

R. C. Diekirch B 6.639. 

—

L’an deux mille deux, le dix octobre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POSEIDON S.A., ayant son

siège social à L-9743 Crendal, maison 14, 

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, de résidence à Wiltz, en date du 28 août 2002, non encore

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le
tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro B 6.639.

L’assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Dominique Gabriel, pisciculteur, demeurant

à B-4960 Malmedy, 3, Bis Ma Campagne

qui désigne comme secrétaire Madame Sandra Veithen, employée privée, demeurant à L-9835 Hoscheid-Dickt, 4,

Haaptstrooss. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Heinen, aide-comptable, demeurant à B-4770 Amel, 168,

Kirchweg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Changement de dénomination de la société de POSEIDON S.A. en AMBLAVIA S.A. et modification subséquente de

article 1

er

 alinéa 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. (premier alinéa). La société anonyme porte la dénomination de AMBLAVIA S.A.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en AMBLAVIA S.A. et de modifier en conséquence l’ar-

ticle 1

er

 alinéa 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

 (premier alinéa). La société anonyme porte la dénomination de AMBLAVIA S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 17.00 heures. 

<i> Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 500,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Veithen, C. Heinen, D. Gabriel, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 14 octobre 2002, vol. 317, fol. 30, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

80149

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(93650/241/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

AMBLAVIA S.A., Société Anonyme,

(anc. POSEIDON S.A.).

Siège social: Crendal, Maison 14.

R. C. Diekirch B 6.639. 

—

Les statuts coordonnés au 18 octobre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 oc-

tobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93649/241/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

CARO INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. La société anonyme holding LUCKY INVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Espla-

nade,

ici représentée par son Administrateur-Délégué, Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9513 Wiltz,

60, rue de la Chapelle, 

2. La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227

Diekirch, 50, Esplanade

ici représentée par Monsieur Paul Müller, préqualifié,
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société anony-

me holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARO INVEST S.A.H.

Cette société aura son siège social à Diekirch. 
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure,
il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil
d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège
social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement
aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des va-

leurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres

droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille (200.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de deux cents (200,-) euros chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.

Wiltz, le 18 octobre 2002.

M. Decker.

Diekirch, le 25 octobre 2002.

80150

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille (500.000,-) euros, par la créa-

tion et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cents (200,-) euros, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur

des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de versements

en espèces, en nature ou par transformation de créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même sur approbation de l’Assemblée Générale Annuelle par incorporation de bénéfices reportés, de ré-
serves disponibles ou de primes d’émission. Le Conseil d’Administration peut fixer le lieu et la date de l’émission ou des
émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nou-
velles.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en supprimant ou limitant le

droit préférentiel de souscription des actionnaires quant aux actions nouvelles à émettre dans le cadre du capital auto-
risé.

Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à partir de la date de publication du présent acte et peut

être renouvelée par une Assemblée Générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à cette fin.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, avec ou sans limi-

tation de pouvoirs, ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Il est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à huit heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

80151

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

mille (200.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i> Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i> Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de trois mille cinq cent
quinze (3.515,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Müller, préqualifié,
- La société anonyme LUCKY INVEST HOLDING S.A., prémentionnée,
- La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., prémentionnée.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire: Monsieur Philippe Moncousin, employé, demeurant à B-Marche-en-Famenne.
La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) L’adresse du siège social est fixée à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué Monsieur Paul Müller, préqualifié, avec

pouvoir d’engager la société par sa seule signature en toutes circonstances.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Müller, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 27 septembre 2002, vol. 422, fol. 58, case 1. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93644/232/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 octobre 2002.

CARO INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social:  Diekirch.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le 26 septembre 2002.

s’est réuni le conseil d’administration de la Société Anonyme Holding CARO INVEST S.A.H., savoir:
1. La société anonyme holding LUCKY INVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Espla-

nade,

2. La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227

Diekirch, 50, Esplanade

3. Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9513 Wiltz, 60, rue de la Chapelle.

1) La société LUCKY INVEST HOLDING S.A., prémentionnée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . .

 999

2) La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., prémentionnée, une action

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000

Mersch, le 16 octobre 2002.

U. Tholl.

80152

A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué Monsieur Paul Müller, préqualifié, avec tous pouvoirs

pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Ainsi décidé à Mersch
Le 26 septembre 2002.
Signé: P. Müller.
Enregistré à Mersch, le 26 septembre 2002, vol. 128, fol. 96, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93645/232/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 octobre 2002.

EUROVISTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.562. 

—

L’an deux mille deux, le huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROVISTA S.A., ayant son

siège social à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare, (R.C.S. Diekirch section B numéro 5.562), constituée suivant acte reçu
par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 10 février 2000, publié au Mémorial C
numéro 367 du 23 mai 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Wetzel, expert comptable, demeurant à L-1219 Luxem-

bourg, 11, rue Beaumont.

Le président désigne comme secrétaire Madame Blanche Pereira Da Rocha, employée privée, demeurant à L-4630

Differdange, 36, rue de la Montagne.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yvon Hell, expert comptable, demeurant à L-1938 Luxembourg,

11A, rue Nicolas Liez.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Wiltz à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts. 
3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts. 
6.- Mise en liquidation de la société.
7.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs. 
8.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare, à L-1661 Luxembourg, 7,

Grand-rue, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

Mersch, le 16 octobre 2002.

U. Tholl.

80153

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur

nominale par cent (100) actions sans expression de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixan-

te-neuf euros (30.986,69 EUR), divisé en cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide, de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Septième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
- Monsieur Carlo Wetzel, expert comptable, demeurant à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier article des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de EUROVISTA S.A. en liquidation.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cent vingt euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Wetzel, B. Pereira Da Rocha, Y. Hell, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 octobre 2002, vol. 520, fol. 40, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93652/231/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

LE MOULIN BLEU, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 26, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 73.966. 

—

<i>Contrait de vente et Assemblée Extraordinaire

L’an deux mille deux, le dix octobre.
En présence de Mancinelli Luigi, demeurant à 23, rue de Flaxweiler, L-6951 Olingen
Nous avons décidé ce qui suit:

<i>Vendeur

M. Mancinelli vend la totalité de ses parts sociales, c’est à dire 100% (cent pour cent) de la société LE MOULIN BLEU

établie au 26, rue d’Audun, L-4018 Esch-sur-Alzette, enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro R.C.S.
Luxembourg B 73.966.

<i>Acquéreur

WENDOLIN EQUITIES S.A., avec siège social à Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, De Castro Street 24, Akara

Building (Iles Vierges Britanniques)

M. Mancinelli restera Gérant Technique avec pouvoir de signature individuelle auprès de la banque
La décision a été prise à l’unanimité  

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 80, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78111/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Junglinster, le 23 octobre 2002.

J. Seckler.

Fait en trois exemplaires à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2002.

L. Mancinelli.

80154

MATIERES GRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.187. 

—

L’an deux mille deux, le huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MATIERES GRISES S.A., ayant

son siège social à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare, (R.C.S. Diekirch section B numéro 5.187), constituée suivant acte
reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 1

er

 avril 1999, publié au Mémorial C

numéro 461 du 17 juin 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Wetzel, expert comptable, demeurant à L-1219 Luxem-

bourg, 11, rue Beaumont.

Le président désigne comme secrétaire Madame Blanche Pereira Da Rocha, employée privée, demeurant à L-4630

Differdange, 36, rue de la Montagne.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yvon Hell, expert comptable, demeurant à L-1938 Luxembourg,

11A, rue Nicolas Liez.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Wiltz à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts. 
3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts. 
6.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare, à L-1661 Luxembourg, 7,

Grand-rue, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur

nominale par cent (100) actions sans expression de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixan-

te-neuf euros (30.986,69 EUR), divisé en cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.»

80155

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à six cent vingt euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Wetzel, B. Pereira Da Rocha, Y. Hell, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 octobre 2002, vol. 520, fol. 43, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93653/231/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

E.P.R., LES ELEVEURS DE PORCS MARQUE NATIONALE REUNIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9457 Landscheid, 7, an der Gaass.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le deux octobre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch

Ont comparu:

1. Monsieur Camille Weiler, cultivateur, demeurant à L-9457 Landscheid, 7, An der Gaass;
2. Monsieur Markus Folkmann, employé privé, demeurant à L-9380 Merscheid, 4a, rue de Gralingen;
3. Monsieur Georges Hild, cultivateur, demeurant à L-5412 Canach, Beyerholtzhof;
4. Monsieur Norbert Mersch, cultivateur, demeurant à L-8610 Buschrodt, 15, rue Principale;
5. Monsieur Marco Meyer, maître-boucher, demeurant à L- 4953 Hautcharage, 31, Cité Bommelscheier;
6. Monsieur Michel Miny, cultivateur, demeurant à L-4953 Hautcharage, 31, Cité Bommelscheier;
7. Monsieur Claude Reckinger, cultivateur, demeurant à L-7431 Oberglabach, 7, rue Principale;
8. Monsieur Roger Rollinger, cultivateur, demeurant à L-5410 Beyren, 13, rue Berghaff;
9. Monsieur Paul Steichen, cultivateur, demeurant à L-5741 Filsdorf, 11, rue de l’Eglise;
10. Monsieur Joseph Thinnes, cultivateur, demeurant L-9365 Eppeldorf, 13, Beforterstrooss:
11. Monsieur Romain Wester, cultivateur, demeurant à L-9837 Neidhausen, 5, lewescht Duerf;
12. Monsieur Gust Teusch, conseiller économique, demeurant à L-8041 Strassen, 180, rue des Romains.

Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux,

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LES ELEVEURS DE PORCS MARQUE
NATIONALE REUNIS S.A., en abrégé E.P.R. S.A., société anonyme. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à L-9457 Landscheid, 7, An der Gaass.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Le siège social pourra être transféré sur
simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg que dans tous pays étrangers, l’achat et

la vente de porcs et viande de porc répondant aux critères de la «Marque Nationale».

La société peut exercer toutes activités rattachées directement ou indirectement à son objet social de même que

toutes opérations commerciales, financières, industrielles, civiles, mobilières et immobilières ainsi que toutes autres ac-
tivités similaires ou connexes. 

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à trente deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par mille (1.000) actions de

trente deux (32) euros chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires. La société peut procéder au rachat de ses pro-

pres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs en fonction ont

le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection
définitive. 

Junglinster, le 23 octobre 2002.

J. Seckler.

80156

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, lors des réunions du conseil d’administration, l’administrateur
désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs au

moins.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

télécopieur, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature du Président conjoin-

tement avec un administrateur soit en cas d’empêchement du Président, par la signature conjointe de deux administra-
teurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. La durée de mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra
cependant dépasser six années. 

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième vendredi du mois d’avril à 18.00 heures et ce pour la première fois en 2003.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence la jour de la constitution et finira le trente et un décembre de l’an deux mille deux. Le conseil d’ad-
ministration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires. 

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été, dérogé par les présents statuts. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

80157

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cent cinquante

(1.250) euros. 

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:  

Le prédit capital a été entièrement souscrit et libéré pour trente deux mille (32.000) euros, somme qui se trouve dés

à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9457 Landscheid, 7, An der Gaass.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, pour une durée de six ans consécutifs:
a) Monsieur Camille Weiler, prénommé;
b) Monsieur Markus Folkmann, prénommé; 
c) Monsieur Claude Reckinger, prénommé; 
d) Monsieur Norbert Mersch, prénommé; 
e) Monsieur Romain Wester, prénommé.
3. Conformément à l’article 7 des statuts, Monsieur Camille Weiler, prénommé, est nommé Président du conseil

d’administration.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période la société anonyme FIDUCIAIRE DES CLASSES

MOYENNES avec siège social à L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.

5. La société pourra être engagée par la signature conjointe du Président et d’un administrateur ou en cas d’empê-

chement du Président, par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Dont acte, fait et passé à Brandenbourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Weiler, M. Folkmann, G. Hild, N. Mersch, M. Meyer, M. Miny, C. Reckinger, R. Rollinger, P. Steichen, J. Thin-

nes, R. Wester, G. Teusch, F. Unsen.

Enregistré à Diekirch, le 3 octobre 2002, vol. 610, fol. 21, case 4. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(93654/234/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2002.

DANASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg 65.471. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 61, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2002.

(78081/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

1. Monsieur Camille Weiler, prénommé, cinq cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

560

2. Monsieur Markus Folkmann, prénommé, quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

3. Monsieur Georges Hild, prénommé, quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

4. Monsieur Norbert Mersch, prénommé, quarante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

5. Monsieur Marco Meyer, prénommé, quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

6. Monsieur Michel Miny, prénommé, quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

7. Monsieur Claude Reckinger, prénommé, quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

8. Monsieur Roger Rollinger, prénommé, quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

9. Monsieur Paul Steichen, prénommé, quarante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

10. Monsieur Joseph Thinnes, prénommé, quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

11. Monsieur Romain Wester, prénommé, quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

12. Monsieur Gust Teusch, prénommé, quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Diekirch, le 24 octobre 2002.

F. Unsen.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

80158

SARROT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 81.909. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol.

575, fol. 73, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 73, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(78027/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

KEYSPAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 73.143. 

—

<i>Résolution du gérant unique de la société en date du 10 octobre 2002

Le siège social de la société est transféré du 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg au 12,

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78032/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

MXM 314 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 83.063. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol.

575, fol. 73, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 73, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(78037/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

VALFLEURS IMMOBILIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.388. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol.

575, fol. 73, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 73, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(78039/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 125.575,41 EUR

Signature.

Pour extrait conforme
D.C. Oppelaar

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 4.770,34 EUR

Signature.

- Résultats reportés   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 20.080,96 EUR

- Perte de l’exercice 2001   . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 7.515,09 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 27.596,05 EUR

Signature.

80159

R.E.P., REAL ESTATE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme, 

(anc. R.E.P., REAL ESTATE PARTICIPATION HOLDING S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.868. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol.

575, fol. 73, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 73, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(78038/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

R.E.P., REAL ESTATE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme,

(anc. R.E.P., REAL ESTATE PARTICIPATION HOLDING S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.868. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol.

575, fol. 73, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 73, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(78040/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

FIPARLUX S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 11.102. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 81, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2002.

(78086/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

FIPARLUX S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 11.102. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 13 mai 2002

Les mandats de Messieurs Robert Reckinger, Emile Vogt et René Schlim, Administrateurs et de la FIDUCIAIRE DU

LUXEMBOURG S.A., Commissaire aux Comptes, venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de
les renouveler pour une durée de six ans.

Luxembourg, le 20 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 81, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78087/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 17.457,13 EUR

- Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 52.332,28 EUR

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 69.789,41 EUR

Signature.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 17.457,13 EUR

Signature.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

80160

LE CORAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 15, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 51.989. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire pour l’exercice 2000 du 27 août 2002

MM. les actionnaires de la société anonyme LE CORAL S.A, au capital de 1.250.000,- LUF dont le siège social est 15,

rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social.

Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée des actionnaires présents représentant l’intégralité du

capital.

Monsieur Vito Valentini, préside l’assemblée.
Monsieur Mario Colapietro, est désigné comme secrétaire.
Madame Sobreira Necho Valentini, est appelée pour remplir les fonctions de scrutateur.
Monsieur le Président constate d’après la feuille de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés.

L’assemblée générale réunissant la totalité des actions est déclarée régulièrement constituée.

Monsieur le Président dépose au bureau de l’Assemblée:
1. la feuille de présence
2. les statuts de la société
3. le bilan et le compte des Pertes et Profits au 31 décembre 2000
4. le rapport du commissaire aux comptes
Monsieur le Président déclare que le bilan, le compte des Pertes et Profits et le rapport du Commissaire aux comptes

ont été tenus à la disposition des actionnaires pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion. Il rappelle
que l’assemblée générale a été convoquée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. lecture du rapport du conseil d’Administration sur l’exercice clos au 31 décembre 2000.
2. approbation des comptes.
3. décharge à donner au Conseil d’Administration.
4. affectation du résultat de l’exercice 2000.
Monsieur le Président expose la situation de la société, et après échange de diverses observations de la part des ac-

tionnaires, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celle du Commissaire

aux comptes de l’exercice 2000, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes en ce qui concerne

l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale affecte le résultat de l’année en perte de 98.083,- LUF sur le compte résultats reportés. Vu que

les pertes reportées représentent plus de 50% du capital, les associés décident conformément à l’article 100 de conti-
nuer la société, la situation s’étant bien améliorée en 1999 et 2000.

Cette résolution estadoptée à l’unanimité des voix.
Rien n’étant plus à l’ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par les membres du bureau. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 77, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78044/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Signature / Signature / Signature
<i>Le secrétaire / Le scrutateur / Le président

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Hirondelle, S.à r.l.

Hirondelle, S.à r.l.

Hirondelle, S.à r.l.

ECL Investissements

Power Group Luxembourg S.A.

Dialna

Compagnie Financiére Australe S.A.

Compagnie Financiére Australe S.A.

Invesco European Warrant Fund

Honeycomb Technologies S.A.

Honeycomb Technologies S.A.

Gestador S.A.

Central Songs S.A.

Ubis S.A.

E.G. Investments S.A.

Bluewater S.A.

Flag Distributions S.A.

Flag Distributions S.A.

Fokus Fund Sicav

D.V.S.L., S.à r.l.

Agenda Securities S.A.

WE International S.A.

WE International S.A.

WE International S.A.

Day Dream S.A.

Archibald S.A.

Butterfly S.A.

EFI Hall S.A.

Interconcept S.A.

Interconcept S.A.

Interconcept S.A.

Italgamma S.A.

Italgamma S.A.

Juris Invest S.A.

Juris Invest S.A.

SYL S.A.

SYL S.A.

I.S.D.I. S.A.

I.S.D.I. S.A.

Rodange-Finance S.A.

Borghetti &amp; C. Participations S.A.

Borghetti &amp; C. Participations S.A.

Rive Participations S.A.

EPP Bois Chaland (Lux), S.à r.l.

EPP Bois Chaland (Lux), S.à r.l.

Katoen Natie International S.A.

Katoen Natie International S.A.

Ireco Trading and Production S.A.

Ireco Trading and Production S.A.

Acinemot Holding S.A.

Acinemot Holding S.A.

Lorman

Yorcet Holdings S.A.

Yorcet Holdings S.A.

Jobinot S.A.

Immobilière du Schlass, S.à r.l.

Regency Resources

Regency Resources

Entre-Nous Création, S.à r.l.

MTZ International S.A.

Avantguard Trust &amp; Securities S.A.H

Avantguard Trust &amp; Securities S.A.H

Estaima S.A.

Amblavia S.A.

Amblavia S.A.

Car Invest S.A.H.

Car Invest S.A.H.

Eurovista S.A.

Le Moulin Bleu

Matières Grises S.A.

E.P.R., Les Eleveurs de Porcs Marque Nationale Réunis S.A.

Danasia S.A.

Sarrot S.A.

Keyspan Luxembourg, S.à r.l.

MXM 314 S.A.

Valfleurs Immobilière Holding S.A.

R.E.P., Real Estate Participation S.A.

R.E.P., Real Estate Participation S.A.

Fiparlux S.A. Holding

Fiparlux S.A. Holding

Le Coral S.A.