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80065
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1669
21 novembre 2002
S O M M A I R E
Acunta Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
80093
Global Investors, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . .
80090
Alltiss Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80093
Government Investments S.A., Luxembourg . . . .
80111
Amazonia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80085
Graci International Holding S.A., Luxembourg. . .
80091
Aprovia Group Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
80072
Graci International Holding S.A., Luxembourg. . .
80091
(L’)Arche Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . .
80110
Graci International Holding S.A., Luxembourg. . .
80096
(L’)Arche Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . .
80111
Griko Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
80085
Assurances Pirrotte et Pankert, GmbH, Luxem-
I & P S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80109
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80100
IC Property Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
80098
Assurances Pirrotte et Pankert, GmbH, Luxem-
IC Property Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
80098
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80100
Immo-Lux Transport, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . .
80103
Aurore Development S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
80100
IPEF II Holdings N° 11 S.A., Luxembourg . . . . . . .
80096
Business Technology Services, S.à r.l., Kopstal . . . .
80105
IPEF II Holdings N° 9 S.A., Luxembourg . . . . . . . .
80091
Chemical Overseas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
80104
IPEF II Holdings N° 5 S.A., Luxembourg . . . . . . . .
80101
ColRiver (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
80091
Jadis International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
80090
Converium Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
80080
Kiba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80106
Corellia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80102
Kowac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80096
Cosminvest S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80101
Lux Transport, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . .
80099
Desai S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80066
Magona International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
80094
Desai S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80069
Murilux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
80105
Do-It S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80088
Ofima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80108
Dover Luxembourg S.N.C., Luxembourg . . . . . . . .
80073
Percontrol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
80105
Efinhol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80099
Premco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
80102
Ekbacken Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
80107
Procoma (Services), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
80105
Elna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80099
Progis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80102
Eurobakers Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . .
80092
Protec International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
80073
Europack S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80104
Retouche Bitz Maschinn, S.à r.l., Luxemburg . . . .
80086
Fan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80092
S.C.I. Nobe, Hautcharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80078
Fidéi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80094
Santémedia Group Holding, S.à r.l., Luxembourg
80095
Fidimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80099
Score International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
80103
Figinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80097
Sirtica S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80112
Financière Européenne de Capitalisation S.A.,
Sirtica S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80112
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80097
Sirtica S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80112
Fintal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
80095
Société du Livre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
80097
Fintal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
80095
Sofite S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80092
FM Air S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80094
Vodafone Luxembourg 2, S.à r.l., Luxembourg. . .
80093
French Fashion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
80094
W.G.I., West German Investment S.A.H., Luxem-
G.F.P. S.A., Roeser. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80098
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80101
Gacel Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
80093
Wilson Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
80104
Gerling Service Luxembourg S.A., Luxemburg . . .
80103
80066
DESAI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
L’an deux mille deux, le trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-
tion de DESAI S.A., R.C. Numéro B 10.902 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte
de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 30 avril 1973, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 116 du 9 juillet 1973.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises, la dernière fois par acte de Maître Jacques Delvaux,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 31 du 15 janvier 1998.
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt-cinq mille
(25.000) actions ayant une valeur nominale de dix US dollars (USD 10,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de deux cent cinquante mille US dollars (USD 250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préa-
lable.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation du rapport du conseil d’administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les sociétés commerciales
en vue de la fusion entre les Sociétés Anonymes DESAI S.A. avec siège social au Luxembourg et LYCOSE S.A. avec siège
social au Luxembourg.
2. Approbation du rapport de l’expert indépendant prescrit par l’article 266 (1) de la loi sur les sociétés commercia-
les.
3. Constatation de l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Approbation du projet de fusion publié au Mémorial.
5. Constatation de la réalisation de la fusion au 30 avril 2002.
6. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’accomplissement de leur mandat.
7. Constatation de la dissolution de la société DESAI S.A.
8. Adoption des statuts de la société absorbante.
9. Ratification de la nomination des administrateurs et commissaire aux comptes de la société absorbante.
10. Divers.
III.- Que dans leurs réunions respectives du 30 juillet 2002, les Conseils d’Administration de DESAI S.A. et de la so-
ciété LYCOSE S.A., ont conformément à l’article 261 de la loi sur les sociétés commerciales, approuvé un projet de
fusion de la société DESAI S.A. et de la société LYCOSE S.A. par voie de constitution d’une nouvelle société.
Ce projet de fusion a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 1246 du 26 août 2002
pour les deux sociétés DESAI S.A. et LYCOSE S.A.
IV.- Que, conformément aux articles 265 et 266 de la loi, un rapport a été établi par le Conseil d’Administration et
un autre rapport a été établi par le réviseur d’entreprises la FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION
EVERARD ET KLEIN, réviseurs d’entreprises à Itzig établi à Luxembourg, en date du 30 juillet 2002 pour les actionnaires
de DESAI S.A.
Ces rapports resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps.
V.- Que, conformément aux dispositions de l’article 267 de la loi, le projet de fusion, les comptes annuels, les rapports
de gestion ainsi que les rapports précités des sociétés fusionnantes ont été tenus à disposition pour inspection au siège
social de la Société un mois avant la présente assemblée.
VI,- Qu’aucun créancier de la Société n’a fait usage du droit qui lui est accordé par l’article 268 de la loi.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver le rapport du conseil d’administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les so-
ciétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver le rapport de l’expert indépendant prescrit par l’article 266 (1) de la loi sur les so-
ciétés commerciales.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
80067
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver le projet de fusion publié au Mémorial C n
°
1246 du 26 août 2002.
Suivant ce projet de fusion, les actionnaires de DESAI S.A. recevront pour deux actions qu’ils détiennent dans la so-
ciété une action de la société absorbante.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée constate la réalisation de la fusion avec effet au 30 avril 2002.
<i>Sixième résolutioni>
Par vote spécial, l’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’accomplis-
sement de leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée constate que par cette opération de fusion la société DESAI S.A. a cessé d’exister par suite d’absorption
par constitution d’une nouvelle société.
L’assemblée décide en outre que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai
légal au siège de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes
pour requérir la radiation de l’inscription de la société, la dissolution sans liquidation étant achevée.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée adopte ainsi qu’il suit les statuts de la société absorbante nouvellement constituée:
«Art. 1. Il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de DESAI S.A.»
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille US Dollars (USD 250.000,-) divisé en vingt-cinq mille
(25.000) actions d’une valeur nominale de dix US Dollars (USD 10,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux millions cinq cent mille US Dollars (USD
2.500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 3 octobre 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
80068
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 25 mai à 13.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée ratifie la nomination des administrateurs et commissaires aux comptes de la société absorbante telle
qu’elle résulte du projet de fusion, à savoir:
aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
- Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
- Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-
bourg.
80069
Les mandats des administrateurs et commissaire de la société absorbante prendront fin à l’issue de l’assemblée gé-
nérale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social de l’an 2002.
<i>Déclarationi>
Conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, le notaire instrumentaire
déclare avoir vérifié et attesté l’existence et la légalité des actes et formalités ayant incombé à la société absorbée en
vue de la fusion opérée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 11.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 136S, fol. 66, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(77808/211/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
DESAI S.A., Société Anonyme,
(anc. LYCOSE S.A., Société Anonyme dissoute par fusion).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
L’an deux mille deux, le trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-
tion de LYCOSE S.A., R.C. Numéro B 11.737 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par
acte de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglister, en date du 13 février 1974, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 77 du 8 avril 1974.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises, la dernière fois par acte de Maître Jacques Delvaux,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 696 du 29 septembre 1998.
La séance est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique,
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux mille cinq cents
(2.500) actions ayant une valeur nominale de cent US dollars (USD 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de deux cent cinquante mille US dollars (USD 250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préa-
lable.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation du rapport du conseil d’administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les sociétés commerciales
en vue de la fusion entre les Sociétés Anonymes DESAI S.A. avec siège social au Luxembourg et LYCOSE S.A. avec siège
social au Luxembourg.
2. Approbation du rapport de l’expert indépendant prescrit par l’article 266 (1) de la loi sur les sociétés commercia-
les.
3. Constatation de l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Approbation du projet de fusion publié au Mémorial.
5. Constatation de la réalisation de la fusion au 30 avril 2002.
6. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’accomplissement de leur mandat.
7. Constatation de la dissolution de la société LYCOSE S.A.
8. Adoption des statuts de la société absorbante.
9. Ratification de la nomination des administrateurs et commissaire aux comptes de la société absorbante.
10. Divers.
III.- Que dans leurs réunions respectives du 30 juillet 2002, les Conseils d’Administration de LYCOSE S.A. et de la
société DESAI ont conformément à l’article 261 de la loi sur les sociétés commerciales, approuvé un projet de fusion
de la société LYCOSE S.A. et de la société DESAI S.A. par voie de constitution d’une nouvelle société.
Ce projet de fusion a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 1246 du 26 août 2002
pour les deux sociétés LYCOSE S.A. et DESAI SA.
IV.- Que, conformément aux articles 265 et 266 de la loi, un rapport a été établi par le Conseil d’Administration et
un autre rapport a été établi par le réviseur d’entreprises la FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION
Luxembourg, le 21 octobre 2002.
J. Elvinger.
80070
EVERARD ET KLEIN, réviseurs d’entreprises à Itzig établi à Luxembourg, en date du 30 juillet 2002 pour les actionnaires
de LYCOSE S.A.
Ces rapports resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps.
V.- Que, conformément aux dispositions de l’article 267 de la loi, le projet de fusion, les comptes annuels, les rapports
de gestion ainsi que les rapports précités des sociétés fusionnantes ont été tenus à disposition pour inspection au siège
social de la Société un mois avant la présente assemblée.
VI.- Qu’aucun créancier de la Société n’a fait usage du droit qui lui est accordé par l’article 268 de la loi.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver le rapport du conseil d’administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les so-
ciétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver le rapport de l’expert indépendant prescrit par l’article 266 (1) de la loi sur les so-
ciétés commerciales.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver le projet de fusion publié au Mémorial C n
°
1246 du 26 août 2002.
Suivant ce projet de fusion, les actionnaires de LYCOSE S.A. recevront pour chaque action qu’ils détiennent dans la
société cinq actions de la société absorbante.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée constate la réalisation de la fusion avec effet au 30 avril 2002.
<i>Sixième résolutioni>
Par vote spécial, l’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’accomplis-
sement de leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée constate que par cette opération de fusion la société LYCOSE S.A. a cessé d’exister par suite d’absorp-
tion.
L’assemblée décide en outre que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai
légal au siège de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes
pour requérir la radiation de l’inscription de la société, la dissolution sans liquidation étant achevée.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée adopte ainsi qu’il suit les statuts de la société absorbante:
«Art. 1. Il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de DESAI S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille US Dollars (USD 250.000,-) divisé en vingt-cinq mille
(25.000) actions d’une valeur nominale de dix US Dollars (USD 10,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux millions cinq cent mille US Dollars (USD
2.500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 3 octobre 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
80071
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 25 mai à 13.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
80072
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée ratifie la nomination des administrateurs et commissaires aux comptes de la société absorbante telle
qu’elle résulte du projet de fusion. à savoir:
aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
- Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
- Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-
bourg.
Les mandats des administrateurs et commissaire de la société absorbante prendront fin à l’issue de l’assemblée gé-
nérale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social de l’an 2002.
<i>Déclarationi>
Conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, le notaire instrumentaire
déclare avoir vérifié et attesté l’existence et la légalité des actes et formalités ayant incombé à la société absorbée en
vue de la fusion opérée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 12.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 136S, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(77810/211/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
APROVIA GROUP HOLDING, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 87.080.
—
<i>Rectificatif au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associési>
<i> du 28 juin 2002i>
Suite à une erreur matérielle contenue dans la vingtième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des asso-
ciés du 28 juin 2002, enregistrée à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 13, fol. 32, case 3 et déposée au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg en date du 12 juillet 2002, la rectification suivante est à apporter:
Il y avait lieu de lire:
- Gérants de catégorie B:
3. CARLYLE PUBLISHING LUXEMBOURG SCA, une société constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siè-
ge social 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
en lieu et place de:
- Gérants de catégorie B:
3. CARLYLE PUBLISHING PARTICIPATIONS SCA, une société constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son
siège social 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 9.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(77949/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
Luxembourg, le 21 octobre 2002.
J. Elvinger.
<i>Pour APROVIA GROUP HOLDING, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
80073
PROTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 59.859.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 65, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(77858/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
DOVER LUXEMBOURG S.N.C., Société en nom collectif.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
—
STATUTES
In the year two thousand and two, on the fourteenth day of October.
Before Maître Léon Thomas, known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.
There appeared:
1. the company DOVER GLOBAL HOLDINGS INC., with its registered office at 1013 Centre Road, City of Wilm-
ington, County of Newcastle, Delaware, U.S.A.,
represented by Maître Lucile Makhlouf, lawyer, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy issued on October 10,
2002 and
2. the company DFH CORPORATION, with its registered office at State of Delaware, 1013 Centre Road, Wilming-
ton, New Castle County, Delaware 19805-1297, U.S.A.,
represented by Maître Lucile Makhlouf, prenamed, by virtue of a proxy issued in on October 10, 2002.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
The appearing parties, represented by Maître Lucile Makhlouf, prenamed, have stated that they have formed a “so-
ciété en nom collectif” whose articles of association have been fixed as follows:
Art. 1. There is hereby established a “société en nom collectif” which will be governed by the laws in force, namely
the Companies’ Act of August 10, 1915 as modified and by the present articles of association.
Art. 2. The company’s name is DOVER LUXEMBOURG S.N.C., Société en nom collectif.
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-
ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, ex-
change, sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents, licenses, trademarks and computer software, as well as rights
deriving therefrom or supplementing them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-
curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the partners.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
sole manager or in the case of plurality of managers, by the board of managers.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) represented by one thousand
(1,000) sharequotas with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each which have been subscribed as follows:
The subscribers state and acknowledge that each sharequota has been fully paid up by contribution in cash, so that
the amount of twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof
having been given to the undersigned notary.
Strassen, le 22 octobre 2002.
1. by the company DOVER GLOBAL HOLDINGS INC., prenamed, five hundred sharequotas . . . . . . . . .
500
2. by the company DFH CORPORATION, prenamed, five hundred sharequotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: one thousand sharequotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
80074
Art. 7. The transfer of sharequotas inter vivos to other partners or to third parties is conditional upon the unani-
mous approval of the general partners’ meeting representing the whole corporate capital. The transfer of sharequotas
mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the unanimous approval of the general part-
ners’ meeting representing the whole corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to
the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining partners have a preemption right pro-
portional to their participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other partners for a duration of three
months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
rejected.
Each transfer of sharequotas has to respect article 1690 of the civil code.
Art. 8. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a partner will not put an end to
the company. In case of the death of a partner, the company will survive between his legal heirs and the remaining part-
ners.
Art. 9. The creditors, assigns and heirs of the partners may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have, for the
exercise of their rights, to refer to the company’s inventories.
Art. 10. The company is managed and administered by one or several managers, whether partners or third parties.
The power of a manager is determined by the general partners’ meeting when he is appointed. The mandate of manager
is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general partners’ meeting deliberating with a majority of votes.
The manager(s) has (have) the broadest powers to deal with the company’s transactions and to represent the com-
pany in and out of court.
The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signa-
tures, but only within the limits to be determined by the power of attorney.
The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs
not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of
the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telefax, or by email of each manager.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of managers.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax,
or by email another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present
at the meeting.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telefax, or by email.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear each other. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers’ meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, or telefax.
Art. 11. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 12. There is one vote per sharequota. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by
partners representing more than half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of associ-
ation require the unanimous approval of the general partners’ meeting representing the whole corporate capital.
Art. 13. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 14. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and
will submit them to the partners.
Art. 15. Each partner may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
80075
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. The allocation of the result is not auto-
matic, but must be unanimously approved by the general partners’ meeting representing the whole corporate capital.
Art. 17. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by
the management or any other person appointed by the partners.
When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the partners proportionally to
the sharequotas they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly.
Art. 18. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the partners refer to the legal
provisions in force.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed,
are estimated to about one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).
<i>Transitory provisioni>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2002.
<i>Extraordinary general meeting of the partnersi>
Immediately after the incorporation of the company, the partners, duly represented, representing the entire corpo-
rate capital held an extraordinary general partners’ meeting and unanimously passed the following resolutions after hav-
ing acknowledged that they have been validly convened with full knowledge of the agenda and after having deliberated.
<i>First resolutioni>
The number of managers is fixed at four.
<i>Second resolutioni>
The following persons are appointed managers of the Company until the next general meeting approving the ac-
counts as of December 31, 2002:
- Mister Philippe Santin, European CFO, residing at 25, rue Gaston Wateau, 60460 Précy-sur-Oise, France;
- Mister Roman Steiger, German financial manager, Rheinaurstrasse 151, 53225 Bonn, Germany;
- Mister Charlie Goulding, Dover Corporate Vice President of tax, residing at 14 Redmond Lane, Oyster Bay, NY
11771, USA;
- Mister Richard Campion, UK finance director, residing at 2 Wares Close, Winterborne, Kingston, Blandford Forum,
Dorset DT 11 9BS, England.
<i>Third resolutioni>
The registered office of the company is established in 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows French and English, states herewith that on request of the proxyholder the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie in the office, on the day mentioned at
the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1. la société DOVER GLOBAL HOLDINGS INC., avec siège social à 1013 Centre Road, City of Wilmington, County
of Newcastle, Delaware, U.S.A.,
représentée par Maître Lucile Makhlouf, avocate, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration établie le 10
octobre 2002 et
2. la société DFH CORPORATION, avec siege social à 1013 Centre Road, City of Wilmington, County of Newcastle,
Delaware, U.S.A.,
représentée par Maître Lucile Makhlouf, prénommée, en vertu d’une procuration établie le 10 octobre 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes, représentées par Maître Lucile Makhlouf, prénommée, ont déclaré avoir constitué une «so-
ciété en nom collectif» dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une «société en nom collectif» qui sera régie par les lois en vigueur et, no-
tamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de DOVER LUXEMBOURG S.N.C., société en nom collectif.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société peut aussi contracter des emprunts
80076
et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets, licences, des marques et des programmes
d’ordinateurs, ainsi que des droits en dérivant ou les complétant.
De plus, la société pourra acquérir, gérer, mettre en valeur et aliéner des immeubles situés au Luxembourg ou à
l’étranger.
D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu de la ville de Luxembourg par la résolution du gérant unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales
ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), qui ont été souscrites comme suit:
Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée par apport
en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) est dès à présent à la libre disposition de
la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 7. La cession de parts entre vifs à des associés ou à des non-associés est subordonnée à l’agrément unanime
donné en assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social. La cession de parts à cause de mort
à des associés ou à des non-associés est subordonnée à l’agrément unanime donné en assemblée générale des associés
représentant la totalité du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-
vant. En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de
préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Tout droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés
pour une durée de trois mois après le refus d’agrément. Il doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus
d’agrément. Le non- exercice du droit de préemption entraîne de plein droit rejet de la proposition de cession initiale.
Chaque cession de parts doit respecter l’article 1690 du Code civil.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas
de décès d’un associé, la société sera continuée entre les héritiers légaux et les associés survivants.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans la gestion de la société. Ils
doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant
seront déterminés par l’assemblée générale des associés lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à
révocation ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants pourront nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs
signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui
n’aura pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées d’associés.
Le conseil de gérance devra se réunir sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la con-
vocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins vingt-
quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des circonstances d’ur-
gence devra être mentionnée dans la convocation.
1. par la société DOVER GLOBAL HOLDINGS INC., prénommée, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . .
500
2. par la société DFH CORPORATION, prénommée, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
80077
Cette convocation pourra être écartée par l’accord écrit ou par câble, télégramme, télécopie, ou par e-mail de cha-
que gérant. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour des réunions tenues à une date et à un endroit prévus
dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.
La réunion pourra être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représen-
tés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir par écrit ou par câble,
télégramme, télécopie ou e-mail à un autre gérant de le représenter.
Un gérant pourra représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants soient
présents à la réunion.
Les votes pourront être également effectués par écrit ou par câble, télégramme, télécopie ou e-mail.
Chaque gérant et tous les gérants pourront participer aux réunions du conseil de gérance par téléphone ou par vi-
déo-conférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes parti-
cipant au conseil de gérance puissent s’entendre mutuellement. La participation à une réunion par de tels moyens est
équivalente à la participation en personne à cette réunion.
Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions devront être prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les gérants auront le même effet que des
résolutions votées en réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés
ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres ou télécopies.
Art. 11. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, et quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. Chaque part sociale donne droit à une voix. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu’elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions
ayant pour objet une modification des statuts requièrent l’agrément unanime donné en assemblée générale des associés
représentant la totalité du capital social.
Art. 13. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux
associés.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les
quinze jours qui précéderont son approbation.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société. L’affectation du résultat n’est pas automatique,
mais doit être approuvée à l’unanimité par l’assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social.
Art. 17. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance
ou par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu’ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de cet acte, s’élève à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-).
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2002.
<i>Assemblée générale extraordinaire des associési>
Immédiatement après la constitution de la société les associées, dûment représentées, représentant l’intégralité du
capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont, après avoir déclaré qu’ils ont été valablement
convoqués en connaissance de l’ordre du jour et après avoir délibéré, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre de gérants est fixé à quatre.
<i>Deuxième résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées gérants de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale approuvant les
comptes au 31 décembre 2002:
- Monsieur Philippe Santin, European CFO, 25, résidant rue Gaston Wateau, 60460 Précy-sur-Oise, France;
- Monsieur Roman Steiger, German financial manager, résidant Rheinaurstrasse 151, 53225 Bonn, Germany;
- Monsieur Charlie Goulding, Dover Corporate Vice President of tax, résidant 14 Redmond Lane, Oyster Bay, NY
11771, USA;
80078
- Monsieur Richard Campion, UK finance director, résidant 2 Wares Close, Winterborne, Kingston, Blandford Fo-
rum, Dorset DT 11 9BS, England.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est établi au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend le français et l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire, le
présent document est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête du même mandataire et en cas de
divergence entre la version française et la version anglaise, la version anglaise l’emportera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Makhlouf, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 15CS, fol. 2, case 1. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(77885/222/305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
S.C.I. NOBE, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4937 Hautcharage, 8, rue Jean-Pierre Origer.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jeannot Bei, indépendant, né à Differdange, le 13 février 1969, demeurant à L-4955 Bascharage, 22, rue
des Roses;
2.- Monsieur Paul Noel, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 26 février 1966, demeurant à L-6786 Grevenmacher,
1, rue Jos Hurt.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile
immobilière qu’ils déclarent constituer par les présentes:
Art. 1
er
. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,
échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières sises tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger et l’exercice de toutes activités accessoires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.
Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de tiers ou de ses associés.
Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. NOBE.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Hautcharage.
Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), représenté par cent (100)
parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 6. La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code
civil.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non-associés qu’après l’agrément donné
en assemblée générale de tous les associés.
En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemp-
tion sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée générale
statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Ce droit de préemption doit être exercé dans un délai d’un mois
prenant cours à partir de la date de la notification par lettre recommandée du cédant aux autres associés de son inten-
tion de céder ses parts. Le défaut de réponse par un associé dans ledit délai est considéré comme une renonciation à
son droit de préemption. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 octobre 2002.
T. Metzler.
1.- par Monsieur Jeannot Bei, indépendant, né à Differdange, le 13 février 1969, demeurant à L-4955 Bascha-
rage, 22, rue des Roses, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- par Monsieur Paul Noel, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 26 février 1966, demeurant à L-6786 Gre-
venmacher, 1, rue Jos Hurt, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
80079
au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans
la mesure de leur quote-part dans le capital restant.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion
du nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord con-
traire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui apprtiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs associés. Si les associés survivants n’exercent
pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre le ou les survivants et les héritiers ou ayants cause
de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société
par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmis les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le pre-
mier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales. Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinnai-
res ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer
sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-
présentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions
contraires des statuts.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitiers et nus-propriétaires, le droit de vote appar-
tient au nu-propriétaire.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-
tance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les
parts existantes.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation se fera par les soins du ou des associés-gérants
ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou toute autre personne de ces même droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportio-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par la
les présents statuts.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-
tution, sont estimés à environ huit cents euros (EUR 800,-).
80080
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dû-
ment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés associés-gérants, pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jeannot Bei, préqualifié;
b) Monsieur Paul Noel, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux associés-gé-
rants.
4.- L’adresse du siège de la société est fixée à L-4937 Hautcharage, 8, rue Jean-Pierre Origer.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Bei, Noel, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 15CS, fol. 2, case 2. – Reçu 25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(77886/222/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
CONVERIUM FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTES
In the year two thousand and two, on the seventh of October.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. The public limited company CONVERIUM HOLDING AG, with its registered office at CH-6300 Zug, Baar-
erstrasse 8 (Switzerland), represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, by virtue of a power of attorney given under private seal.
2. Mr Jean Fell, expert-comptable, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, rep-
resented by Mr Paul Marx, pre-named, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Said powers of attorney signed by the notary and the attorney will be registered together with the present deed.
Such appearing parties, represented by Mr Paul Marx, pre-named, have requested the notary to inscribe as follows
the articles of association of a sociét6 anonyme, which they form between themselves:
Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of CONVERIUM FINANCE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-
curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Luxembourg-Bonnevoie, le 21 octobre 2002.
T. Metzler.
80081
Title II.- Capital - Shares
Art. 5. The corporate capital is set at 31,000.- EUR (thirty-one thousand euro) divided into 3,100 (three thousand
one hundred) shares with a par value of 10.- EUR (ten euro) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders
or not, either of the category A or of the category B, who are appointed for a period not exceeding six years by the
general meeting of shareholders which may at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. The first chairman shall be appointed
by the extraordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of an A director together with a
B director or by the sole signature of a managing director, provided that special decisions have been reached concerning
the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article
10 of the present articles of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.
The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch
to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on May 18
at 10 a.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year - Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st and shall terminate on December 31 of
the same year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers, which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General Provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
80082
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been paid up to the extent of 100 % (one hundred percent) by payment in cash, so that the amount
of 31,000.- EUR (thirty-one thousand euro) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2002.
The first annual meeting will be held in 2003.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand two hundred
and fifty euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at 5 and the number of auditors at 1.
2. The following are appointed directors:
a) Mr Martin Kauer, Group CFO, residing professionally at CH-8022 Zurich, General Guisan-Quaff 26 (Switzerland),
chairman of the board of directors, A director and executive director,
b) Mr Christian Felderer, Group General Counsel, residing professionally at CH-6300 Zug, Baarerstrasse 8 (Switzer-
land), A director;
c) Mr Ralf Arndt, Company director, residing professionally at D50668 Köln, Clever Strasse 26 (Germany), A director
and financial director;
d) The private limited company BAC MANAGEMENT, S.à r.l., with its registered office at L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, B director;
e) The private limited company A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with its regis-
tered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, B director.
3. Has been appointed statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, with its registered office at CH-8035 Zurich, Stampfenbachstrasse 73 (Switzerland).
4. The terms of office of the directors will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008.
The terms of office of the statutory auditor will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008.
5. The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l
er
.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the attorney, the present incorpora-
tion deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same attorney and in case of
divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg an the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the attorney, the latter signed together with the notary the present deed.
Deutsche Version der Satzung:
Im Jahre zweitausendzwei, am siebten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Jean Seckler, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.
Sind erschienen.
1. Die Aktiengesellschaft CONVERIUM HOLDING AG, mit Sitz in CH-6300 Zug, Baarerstrasse 8 (Schweiz), vertre-
ten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht;
2. Herr Jean Fell, expert-comptable, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, vertreten
durch Herrn Paul Marx, vorbenannt, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht.
Diese Vollmachten werden nach Unterzeichnung durch den Notar und den Bevollmächtigten mit dieser Urkunde ein-
registriert werden.
Die Komparenten, vertreten durch Herrn Paul Marx, vorbenannt, ersuchten den Notar nachstehenden, durch alle
Parteien vereinbarten Gesellschaftsvertrag wie folgt zu beurkunden:
1. The public limited company CONVERIUM HOLDING AG, pre-named, three thousand and ninety-nine
shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2. Mr Jean Fell, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
80083
Titel I.- Name - Sitz - Zweck - Dauer
Art. 1. Unter der Bezeichnung CONVERIUM FINANCE S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden ande-
ren Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche ge-
eignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische Staatsange-
hörigkeit nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden,
welches unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-
gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.
Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,
Tausch oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonst wie veräussern. Darüber hinaus kann die Ge-
sellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräussern.
Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl
in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.
Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-
licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.
Titel II. Kapital - Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt 31.000,- EUR (einunddreissigtausend Euro) aufgeteilt in 3.100 (dreitausend-
einhundert) Aktien mit einem Nennwert von je 10,- EUR (zehn Euro).
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-
tionäre.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Titel III.- Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu
sein brauchen, welche zur Kategorie A oder B gehören und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch
die Generalversammlung der Aktionäre bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen.
Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen. Der erste Vorsitzende wird
von der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, welche auf die Gründung der Gesellschaft folgt, er-
nannt.
Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft er-
fordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.
Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im
Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsra-
tes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes der Kategorie A zu-
sammen mit einem Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B oder durch die Einzelunterschrift eines delegierten Verwal-
tungsratsmitgliedes rechtsgültig verpflichtet, unter der Bedingung, dass spezielle Beschlüsse vorliegen über die
Unterschriftsberechtigung im Falle der Befugnisübertragung oder Vollmachterteilung durch den Verwaltungsrat im Rah-
men des Artikels 10 dieser Satzung.
Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren
Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen. Das (die) er-
ste(n) delegierte(n) Verwaltungsratsmitglied(er) kann (können) von der ausserordentlichen Generalversamlung der Ak-
tionäre, welche auf die Gründung der Gesellschaft folgt, ernannt werden.
Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertra-
gen und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigten erteilen; dieselben
brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesell-
schaft vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck
bestimmte Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.
80084
Titel IV. Aufsicht
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung
der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt ausserdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amts-
zeit, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Titel V. Generalversammlung
Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am 18. Mai um
10 Uhr.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Titel VI. Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember desselben Jahres.
Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Ab-
schreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenom-
men und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend
vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner
vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer
in Anspruch genommen worden ist.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Titel VII. Auflösung - Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein
oder mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre,
welche ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.
Titel VIII. Allgemeine Bestimmungen
Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der
Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i> Zeichnungi>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, das genannte Kapital wie folgt zu zeichnen:
Sämtliche Aktien wurden zu 100 % (hundert Prozent) in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort
uneingeschränkt über einen Betrag von 31.000,- Euro (einunddreissigtausend Euro) wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und wird am 31. Dezember 2002 enden.
Die erste jährliche Generalversammlung wird im Jahre 2003 stattfinden.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr eintausendzweihun-
dertfünfzig Euro.
<i>Ausserordentliche Generalversammlung i>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen. Sie fassten, nachdem sie die ord-
nungsgemässe Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf 5 und diejenige der Kommissare auf 1 festgelegt.
2.- Folgende Personen werden in den Verwaltungsrat berufen:
a) Herr Martin Kader, Group CFO, beruflich wohnhaft in CH-8022 Zurich, General Guisan-Quai 26 (Schweiz), Vor-
sitzender des Verwaltungsrates, Verwaltungsratsmitglied der Kategorie A und «executive director».
b) Herr Christian Felderer, Group General Counsel, beruflich wohnhaft in CH-6300 Zug, Baarerstrasse 8 (Schweiz),
Verwaltungsratsmitglied der Kategorie A.
c) Herr Ralf Arndt, Verwalter von Gesellschaften, beruflich wohnhaft in D-50668 Köln, Clever Strasse 26 (Deutsch-
land), Verwaltungsratsmitglied der Kategorie A und «financial director».
d) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BAC MANAGEMENT, S.à r.l., mit Sitz in L-1511 Luxembourg, 121, ave-
nue de la Faïencerie, Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B;
e) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l, mit
Sitz in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B.
1. Die Aktiengesellschaft CONVERIUM HOLDING AG, vorbezeichnet, dreitausendneunundneunzig Aktien . . 3.099
2. Herr Jean Fell, vorbenannt, eine Aktie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: dreitausendeinhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
80085
3. Zum Kommissar wird ernannt:
PricewaterhouseCoopers mit Sitz in CH-8035 Zürich, Stampfenbachstrasse 73 (Schweiz).
4. Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2008
enden.
Die Amtszeit des Kommissars wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2008 enden.
5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon l
er
.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Antrag des Bevollmächtigten,
dass diese Gründungsurkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Antrag des Be-
vollmächtigten und im Fall von Abweichungen des englischen und des deutschen Textes, ist die englische Fassung mass-
gebend.
Woraufhin diese notarielle Urkunde in Luxemburg an dem zu Beginn erwähnten Tag erstellt wurde.
Nachdem die Urkunde dem Bevollmächtigten vorgelesen worden war, wurde sie von diesem und dem Notar unter-
zeichnet.
Signé: P. Marx - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 octobre 2002, vol. 520, fol. 41, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt.
(77887/231/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
AMAZONIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 44.254.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 2002i>
Nomination de Messieurs Norbert Schmitz, Jean-Marie Poos et de la société S.G.A. SERVICES, comme Administra-
teurs en remplacement de Messieurs Roeland P. Pels, Dirk C. Oppelaar et Madame Anne Compère, démissionnaires.
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.
Nomination de Monsieur Eric Herremans, Commissaire aux Comptes, en remplacement de la société ELPERS & CO
REVISEURS D’ENTREPRISE, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire
de 2005.
Le siège social est transféré au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 76, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(77888/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
GRIKO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.523.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinairei>
<i> tenue de manière extraordinaire le 16 avril 2002i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
- Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, président.
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Madame Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
- DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 76, case 6.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(77975/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
Junglinster, den 22. Oktober 2002.
J. Seckler
<i>Pour la société AMAZONIA S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
80086
RETOUCHE BITZ MASCHINN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1326 Luxemburg, 7, rue Auguste Charles.
—
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend zwei, den sechzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1.- Dame Micheline Schleck, Schneiderin, wohnhaft in L-1326 Luxemburg, 23, rue Auguste Charles.
2.- Herr René Duhr, Privatbeamter, wohnhaft in L-3323 Bivange, 9a, rue de Kockelscheuer.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Die vorgenannten Komparenten gründen hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung welche der lu-
xemburgischen Gesetzgebung, namentlich des Gesetzes vom 10. August 1915 bezüglich Handelsgesellschaften und des-
sen Abänderungsgesetze (nachfolgend «das Gesetz») sowie den nachfolgenden Satzungen unterliegt (nachfolgend «die
Gesellschaft»).
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Schöpfung und Anfertigung von Modellen und Mustern für Damenkleider,
sowie die Schöpfung und Anfertigung, Umwandlung und Reparatur von Damenanzügen und Damenkleidern aller Arten.
Desweiteren ist der Gegenstand der Gesellschaft die Änderungsschneiderei, Umwandlung und Reparatur von Ge-
brauchtkleidern aller Arten, sowie der Verkauf von Kleidungsartikeln und/oder Artikeln aller Sorten die mit dem Haupt-
zweck in Zusammenhang stehen oder zur Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein
können.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-
nahme, Kaufoption, Kauf oder sonst wie und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie veräussern.
Sie kann sich an der Errichtung, Entwicklung und Kontrolle von Gesellschaften und Unternehmen beteiligen und diese
unterstützen.
Die Gesellschaft kann auch Patente, Warenzeichen, Lizenzen und andere Rechte erwerben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Gesellschaften und Unternehmen an welchen sie sich beteiligt,
alle Mitarbeit, Anleihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-
mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form be-
teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine sol-
che Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.
Diese Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland aus-
zuführen. Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Vertretun-
gen zu eröffnen.
Art. 3. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4. Die Gesellschaft besteht unter der Bezeichnung RETOUCHE BITZMASCHINN, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der oder des Gesellschafters innerhalb Luxemburgs verlegt
werden.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (12.400,- EUR) und ist eingeteilt in ein hun-
dert (100) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je hundertvierundzwanzig Euro (124,- EUR).
Art. 7. Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung von Gesell-
schaftern, welche drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen müssen.
Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des An-
gebotes eines Gesellschafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und
Rechtsnachfolger des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 6 und 7 von Artikel 189 des
Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetze, festgelegt.
Die Anteilsübertragungen müssen in einer notariellen oder privatschriftlichen Urkunde festgestellt werden.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel
1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft mitgeteilt oder von ihr in einer notariellen oder privatschriftlichen Urkunde
angenommen worden sind.
Art. 8. Jeder Anteil gibt Recht auf eine Stimme. Die Rechte aus den Anteilen sind gegenüber der Gesellschaft unteil-
bar.
Art. 9. Die Gesellschafter üben die Befugnisse aus, welche durch das Gesetz der Versammlung der Gesellschafter
vorbehalten sind.
Demzufolge werden alle Entscheidungen, welche die Vollmachten und Befugnisse des oder der Geschäftsführer über-
schreiten, von den Gesellschaftern getroffen.
80087
Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen.
Sie werden von den Gesellschaftern für die von diesen zu bestimmende oder unbestimmte Dauer ernannt und abbe-
rufen.
Falls die Gesellschafter nichts anderes bestimmen, haben die Geschäftsführer die ausgedehntesten Befugnisse, um im
Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu handeln, ausschliesslich das Verfügungsrecht, sowie die Befugnis, die Ge-
sellschaft gerichtlich und aussergerichtlich zu vertreten.
Werden mehrere Geschäftsführer ernannt, so legen die Ernennungsbeschlüsse ihre Befugnisse fest.
Die Gesellschafter können mit einfacher Mehrheit die Abberufung der Geschäftsführer beschliessen. Die Abberufung
ist dem souveränen Ermessen der Gesellschafter überlassen.
Dem oder den Geschäftsführer steht es frei, vermittels Spezial- oder Generalvollmachten einen von ihnen, einen Ge-
sellschafter oder einen Dritten mit den Geschäften der Gesellschaft oder verschiedenen Befugnissen zu betrauen und
deren Rechte, Entschädigungsansprüche und Tätigkeitsdauer zu bestimmen.
Die Geschäftsführer können für ihre Leistung durch ein Gehalt entlohnt werden, dessen Höhe durch die Gesellschaf-
ter festgesetzt wird.
Art. 11. Bezüglich die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die ord-
nungsgemässe Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 12. Die Beschlüsse der Gesellschaft gelten erst dann als angenommen, wenn sie von Gesellschaftern die mehr
als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen angenommen werden.
Beschlüsse, welche eine Abänderung der Satzungen bewirken, gelten als angenommen, wenn sie von Gesellschaftern,
die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten angenommen wurden.
Art. 13. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jah-
res.
Art. 14. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen
den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Art. 15. Vom ausgeschütteten Nettogewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu-
rückzulegen bis diese Rücklage zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals ausmacht.
Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung und ist gemäss ihren Anteilen zu verteilen.
Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen, sofern das Gesetz nichts anderes vorschreibt.
Bei Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren vorgenommen. Diese
werden durch die Generalversammlung der Gesellschafter ernannt, welche gleichzeitig ihre Befugnisse und Bezüge fest-
legt.
Art. 17. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-
keit des oder der Gesellschafter.
Im Todesfälle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft vorbehaltlich der Bestimmungen von Artikel 7 dieser
Satzungen mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter pfänden zu
lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könnten.
Art. 18. Für alle Punkte, die nicht durch die gegenwärtige Satzung geregelt werden, berufen sich die Gesellschafter
auf das Gesetz vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetze.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteilei>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Anteile wie folgt gezeichnet wurden:
Alle vorgenannten Anteile wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von zwölf
tausend vier hundert Euro (12.400,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Ausnahmsweise beginnt das jetzige Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.
<i>Kosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr sechshundertvierzig Euro.
<i>Ausserordentliche Generalversammlung i>
Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie
sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Zur technischen Geschäftsführerin wird ernannt:
- Dame Marie-Lucie Richard, Schneiderin, wohnhaft in L-3323 Bivange, 9a, rue de Kockelscheuer.
1.- Dame Micheline Schleck, Schneiderin, wohnhaft in L-1326 Luxemburg, 23, rue Auguste Charles, fünfzig An-
teile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Herr René Duhr, Privatbeamter, wohnhaft in L-3323 Bivange, 9a, rue de Kockelscheuer, fünfzig Anteile. . .
50
Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
80088
2.- Zur administrativen Geschäftsführerin wird ernannt:
- Dame Micheline Schleck, Schneiderin, wohnhaft in L-1326 Luxemburg, 23, rue Auguste Charles.
3.- Beide Geschäftsführer werden für eine unbestimmte Zeit ernannt.
4.- Die Gesellschaft kann, bis zu einem Betrag von 1.200,- EUR, durch die Einzelunterschrift eines Geschäftsführers
rechtsgültig verpflichtet werden. Für jegliche Verpflichtungen welche diesen Betrag überschreiten ist die obligatorische
und unumgängliche Unterschrift der technischen Geschäftsführerin der Gesellschaft, welche qualifiziert ist die hiervor
im Gesellschaftszweck beschriebenen Aktivitäten auszuüben, gemäss den vorgeschriebenen Kriterien des luxemburgi-
schen Mittelstandsministerium, erforderlich.
5.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1326 Luxemburg, 7, rue Auguste Charles.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M. Schleck , R. Duhr, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 octobre 2002, vol. 520, fol. 44, case 7. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(77891/231/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
DO-IT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Albert Seen, conseiller économique, demeurant à L-7618 Larochette, 17, Leedebach.
2.- La société anonyme SuxesKey S.A., ayant son siège social à L7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Albert Seen, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de DO-IT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Larochette.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité
d’émission de factures et décomptes ainsi que de recouvrement de créances pour son propre compte.
Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en trente-deux (32) actions de mille
euros (1.000,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Junglinster, den 22. Oktober 2002.
J. Seckler.
80089
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-
nistrateur-délégué.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-deux mille euros
(32.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent cin-
quante euros.
1.- Monsieur Albert Seen, conseiller économique, demeurant à L-7618 Larochette, 17, Leedebach, seize actions
16
2.- La société anonyme SuxesKey S.A., ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach,
seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32
80090
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Albert Seen, conseiller économique, demeurant à L-7618 Larochette, 17, Leedebach;
b) Madame Raymonde J. Gokke, employée privée, demeurant à L7618 Larochette, 17, Leedebach;
c) La société anonyme SuxesKey S.A., ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société civile AUTONOME DE REVISION, avec siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2008.
5.- Le siège social est établi à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Seen - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 octobre 2002, vol. 520, fol. 43, case 12. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(77889/231/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
GLOBAL INVESTORS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-1952 Luxemburg, 1-7, rue Nica et Julien Lefèvre.
H. R. Luxemburg B 86.731.
—
Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, die Bezeichnung des
Teilfonds GLOBAL INVESTORS DOLLAR high-yield Government Bonds wie nachfolgend aufgeführt umzubenennen:
GLOBAL INVESTORS high-yield Government Bonds
WKN: 541.797
ISIN-Code: LU 0146069637
Das Fondsvermögen soll in Zukunft in Schuldverschreibungen von Staaten investiert werden, die eine überdurch-
schnittliche Rendite aufweisen und die in aller Regel nicht der OECD angehören. Durch den Wegfall der Eingrenzung
in auf USD lautende Schuldverschreibungen können der Asset Allocation breitere Investitionsmöglichkeiten eingeräumt
werden.
Alle Anteilinhaber können ab sofort die Rücknahme ihrer Anteile kommissionsfrei verlangen.
Die vorgenannten Änderungen treten am 2. Dezember 2002 in Kraft.
Luxemburg, im Oktober 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 77, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(77892/999/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
JADIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 49.650.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 74, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2002.
(77924/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
Junglinster, le 22 octobre 2002.
J. Seckler.
GLOBAL INVESTORS
J. Berg / S. Büdinger
JADIS INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
80091
GRACI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 21.011.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 44, case 6,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(77894/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
GRACI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 21.011.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 44, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(77895/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
ColRiver (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 81.197.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 23 oc-
tobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(77897/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
IPEF II HOLDINGS N
o
9 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.102.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2002 que le capital souscrit et le
capital autorisé de la société ont été convertis de francs luxembourgeois en euro avec effet au 1
er
janvier 2002 et par
application du taux de change de 1,- EUR=40,3399 LUF.
En conséquence de cette décision, le capital souscrit de la société est fixé à 30.986,69 EUR et le capital autorisé est
fixé à 2.850.775,53 EUR. La valeur nominale des actions est supprimée.
En conséquence, les alinéas premier et deuxième de l’article 5 des statuts ont été modifiés comme suit:
Version anglaise
«The authorised capital of the Corporation is set at EUR 2,850,775.53 comprising 115,000 authorised shares with no
par value.»
«The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 30,986.69 divided into 1,250 shares with no par value.»
Version française
«Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 2.850.775,53 (deux millions huit cent cinquante mille sept cent soixan-
te quinze euros cinquante trois cents), représenté par 115.000 (cent quinze mille) actions sans désignation de valeur
nominale.
Le capital social de la société est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre vingt six euros soixante neuf
cents) divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 81, case 6.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(77942/024/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
Luxembourg, le 15 octobre 2002.
A. Schwachtgen.
J. Elvinger.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
80092
EUROBAKERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 60.891.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 17 octobre 2002
que le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 octobre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 72, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(77899/805/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
SOFITE, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 69.511.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg en date du 18 octobre 2002 que Monsieur
Stef Oostvogels a été coopté administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Madame Marie-José
Steinborn.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 80, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(77931/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
FAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 65.642.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2002 que le capital souscrit et le
capital autorisé de la société ont été convertis de lires italiennes en euro avec effet au 1
er
janvier 2002 et par application
du taux de change de 1,- EUR=1.936,27 ITL.
Conformément à l’article 1 (1) alinéa 2 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-
merciales de leur capital en euro, le capital souscrit a été augmenté à trois millions neuf cent quarante cinq mille six cent
six euros (3.945.606,- EUR) par incorporation des primes d’émission à concurrence de soixante quatre mille deux cent
cinq euros et seize cents (64.205,16 EUR). Le capital autorisé a également été augmenté et fixé à cinq millions deux cent
cinquante mille euros (5.250.000,- EUR).
La valeur nominale des actions a été convertie de ITL en EUR et se trouve fixée à cinq euros vingt cinq cents (5,25
EUR).
En conséquence, les alinéas premier et troisième de l’article 5 des statuts ont été modifiés comme suit:
«Le capital social de la société est fixé à trois millions neuf cent quarante cinq mille six cent six euros (3.945.606,-
EUR) représenté par sept cent cinquante et un mille cinq cent quarante quatre (751.544) actions d’une valeur nominale
de cinq euros vingt-cinq cents (5,25 EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions deux cent cinquante mille euros (5.250.000,- EUR) représenté par un million
(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cinq euros vingt-cinq cents (5,25 EUR) chacune.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 81, case 6.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(77945/024/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
<i>Pour la société
i>TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Le domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
80093
ALLTISS INVEST S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 63.316.
—
En date du 11 octobre 2002, Monsieur Gérard Becquer, Monsieur Pascal Roumiguié et Monsieur Emmanuel David,
demeurant tous au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, ont démissionné de leur mandat d’administrateur de la so-
ciété ALLTISS INVEST S.A. avec effet immédiat.
En date du 11 octobre 2002, BILLON & ASSOCIES, S.à r.l. a dénoncé le siège social de la société ALLTISS INVEST
S.A. avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 67, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(77932/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
ACUNTA INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 83.595.
—
Suite au transfert du siège social de la société le 7 octobre 2002, le contrat de domiciliation établi le 22 août 2001
entre les sociétés BILLON ET ASSOCIES, S.à r.l., 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg et ACUNTA INVESTMENTS,
S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a pris fin à la même date.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 67, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(77933/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
VODAFONE LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: EUR 46.023.262.000,-.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 73.613.
—
En date du 1
er
octobre 2002, l’associé unique de la société VODAFONE LUXEMBOURG 2, S.à r.l. a décidé d’affecter
le dividende intérimaire, distribué le 20 décembre 2001, au total du bénéfice reporté au 29 juillet 2002, de la manière
suivante:
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 67, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(77936/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
GACEL FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 42.275.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 août 2002i>
Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Patrick Dhondt de son poste d’administrateur avec effet
au 20 août 2002. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le conseil nomme en remplacement Monsieur Michel Di Benedetto, demeurant à Luxembourg. Sa nomination sera
ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 67, case 10.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(77943/019/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
Fait à Luxembourg, le 11 octobre 2002.
G. Becquer.
Signature.
´Total du bénéfice reporté au 29 juillet 2002. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.595.475.036,- EUR
Dividende intérimaire distribué le 20 décembre 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 1.979.999.960,- EUR
Bénéfice reporté au 1
er
octobre 2002. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
615.475.076, - EUR
Luxembourg, le 15 octobre 2002.
Signature.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
80094
FIDEI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 44.665.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 2 novembre 2001 que Monsieur Rodolphe Ger-
bes, Réviseur d’Entreprises demeurant à Greiveldange a été nommé Commissaire aux comptes de la société avec effet
immédiat, en remplacement de FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, démissionnaire.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 72, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(77940/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
MAGONA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 59.750.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 81, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2002.
(77941/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
FRENCH FASHION, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 81.013.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 août 2002i>
Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Patrick Dhondt de son poste d’administrateur avec effet
au 20 août 2002. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le conseil nomme en remplacement Monsieur Michel Di Benedetto demeurant à Luxembourg. Sa nomination sera
ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 67, case 10.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(77952/019/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
FM AIR, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 86.149.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 août 2002i>
Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Patrick Dhondt de son poste d’administrateur avec effet
au 20 août 2002. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le conseil nomme en remplacement Monsieur Michel Di Benedetto demeurant à Luxembourg. Sa nomination sera
ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 67, case 10.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(77953/019/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
Pour publication
Signature
MAGONA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
80095
SANTEMEDIA GROUP HOLDING, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 87.079.
—
<i>Rectificatif au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associési>
<i> du 28 juin 2002i>
Suite à une erreur matérielle contenue dans la seizième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des asso-
ciés du 28 juin 2002, enregistrée à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 13, fol. 32, case 5 et déposée au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg en date du 11 juillet 2002, la rectification suivante est à apporter:
Il y avait lieu de lire:
- Gérants de catégorie B:
3. CARLYLE PUBLISHING LUXEMBOURG SCA, une société constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siè-
ge social 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
en lieu et place de:
- Gérants de catégorie B:
3. CARLYLE PUBLISHING PARTICIPATIONS SCA, une société constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son
siège social 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 9.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(77950/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
FINTAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 74.746.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(77946/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
FINTAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 74.746.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i> qui a eu lieu le 30 août 2002 au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’assemblée nonobstant les dispositions statutaires;
- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice arrêté au 31 décembre 2001;
- l’assemblée a décidé de continuer l’activité de la société conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août
1915 malgré les pertes cumulées au 31 décembre 2001 dépassant les trois quarts du capital social;
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exercice
de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2001;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
SHAPBURG LIMITED,
QUENON INVESTMENTS LIMITED,
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED,
jusqu’à la prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2002;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, THEMIS AUDIT LIMITED, jusqu’à la
prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2002.
Luxembourg, le 22 octobre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 9.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(77947/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
<i>Pour SANTEMEDIA GROUP HOLDING, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 23 octobre 2002.
Signature.
<i>Pour FINTAL HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
80096
IPEF II HOLDINGS N
o
11 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.195.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2002 que le capital souscrit et le
capital autorisé de la société ont été convertis de francs luxembourgeois en euro avec effet au 1
er
janvier 2002 et par
application du taux de change de 1,- EUR=40,3399 LUF.
En conséquence de cette décision, le capital souscrit de la société est fixé à 756.075,25 EUR et le capital autorisé est
fixé à 2.850.775,53 EUR. La valeur nominale des actions est supprimée.
En conséquence, les alinéas premier et deuxième de l’article 5 des statuts ont été modifiés comme suit:
Version anglaise
«Alinéa 1. The authorised capital of the Corporation is set at EUR 2,850,775.53 comprising 115,000 authorised
shares with no par value.»
«Alinéa 2. The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 756,075.26 divided into 30,500 shares with no
par value.»
Version française
«Alinéa 1. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 2.850.775,53 (deux millions huit cent cinquante mille sept
cent soixante quinze euros cinquante trois cents), représenté par 115.000 (cent quinze mille) actions sans désignation
de valeur nominale.»
«Alinéa 2. Le capital social de la société est fixé à EUR 756.075,25 (sept cent cinquante six mille soixante quinze
euros vingt cinq cents) divisé en 30.500 (trente mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2002.
(77944/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
GRACI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 21.011.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une assemblée générale ordinaire sous seing privé tenue en date du 7 octobre 2002, enregistrée à Luxem-
bourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 44, case 6, que
Monsieur Vincenzo Miceli et Monsieur Achille Fassari ont démissionné de leur fonctions d’administrateur.
Monsieur Orazio Randazzo, demeurant à 42, Viale Vittorio Veneto, I-95127 Catania, a été nommé comme nouvel
administrateur en remplaçant Monsieur Vincenzo Miceli.
Professeur Giorgio Mazzanti, demeurant à Catania, a été nommé comme nouvel administrateur en remplaçant Mon-
sieur Achille Fassari.
Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(77955/230/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
KOWAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 63.592.
Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 11 juin 1998.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que toutes informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,
le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 72, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 23 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(77966/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 17 octobre 2002.
A. Schwachtgen.
KOWAC S.A.
Signature
80097
FINANCIERE EUROPEENNE DE CAPITALISATION, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 62.398.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 août 2002i>
Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Patrick Dhondt de son poste d’administrateur avec effet
au 20 août 2002. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le conseil nomme en remplacement Monsieur Michel Di Benedetto demeurant à Luxembourg. Sa nomination sera
ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 67, case 10.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(77956/019/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
FIGINVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 52.175.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 août 2002i>
Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Patrick Dhondt de son poste d’administrateur avec effet
au 20 août 2002. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le conseil nomme en remplacement Monsieur Michel Di Benedetto, demeurant à Luxembourg. Sa nomination sera
ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 67, case 10.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(77959/019/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
SOCIETE DU LIVRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.318.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinairei>
<i> tenue de manière extraordinaire le 11 septembre 2002i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
- Monsieur Jean Quintus, demeurant 11, rue de Fischbach, L-7391 Blaschette, administrateur.
- Monsieur Koen Lozie, demeurant 14, rue de l’Ecole, L-8466 Eischen, administrateur.
- COSAFIN S.A., 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
- V.O. CONSULTING, 8, rue Haute, L-4963 Clemency.
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 76, case 6.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(77976/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
80098
IC PROPERTY INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 14, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 69.772.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision de l’associé unique sous seing privé tenue en date du 8 octobre 2002, enregistrée à Luxem-
bourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 44, case 6, que
Dr. Ulrich Kaffarnik, Dr. Oscar Kienzle et Monsieur Hans Christian Schmidt ont démissionné de leur fonctions de
gérants.
Décharge pleine et entière leur a été donnée concernant l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
Ont été nommés nouveaux gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur David Crossland, administrateur de société, demeurant à Daisy Hill House, Le Chevre, Grouville, JE36EH
Jersey et
- Madame Ann Crossland, administrateur de société, demeurant à Daisy Hill House, Le Chevre, Grouville, JE36EH
Jersey.
KPMG AUDIT, Société Civile, a démissionné de sa fonction de commissaire.
Décharge pleine et entière lui a été donnée concernant l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 2001.
DELOITTE & TOUCHE S.A., une société avec siège à 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, a été nommé nouveau com-
missaire aux comptes pour une période se terminant lors de l’approbation par les associés des comptes de l’année 2002.
Le siège social est transféré au 49, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(77958/230/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
IC PROPERTY INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 14, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 69.772.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales sous seing privé tenue en date du 8 octobre 2002, enregistré à
Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 44, case 6, que
mille huit cent (1.800) parts sociales d’une valeur nominale de mille livres sterling (1.000,- GBP), soit l’intégralité du
capital social, sont détenues par l’associée unique, la société CROSSCHECK PROPERTY HOLDINGS (GUERNSEY) LI-
MITED, avec siège social au 7 New Street, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY 4BZ.
Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(77960/230/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
G.F.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
R. C, Luxembourg B 83.338.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’assemblée générale ordinairei>
<i> tenue de manière extraordinaire le 21 octobre 2002i>
<i> à 15.00 heures au siège social de la sociétéi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité de remplacer les trois membres du conseil d’administration actuellement mandatés
et de nommer comme nouveaux administrateurs:
1. Monsieur Kristian Groke, expert-comptable, demeurant à 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous;
2. AURIGA S.A., 34-20 Calle 34, Panama 5, Republic of Panama;
3. KINGFISHER SERVICES S.A., 34-20 Calle 34, Panama 5, Republic of Panama.
A été nommé administrateur-délégué: Monsieur Kristian Groke, Monsieur Groke peut représenter la société pour
toute transaction par sa signature individuelle. Chacun des autres administrateurs peut représenter et engager la société
seulement par signature conjointe avec l’administrateur-délégué.
Roeser, le 21 octobre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 80, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(78004/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
Luxembourg, le 17 octobre 2002.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 17 octobre 2002.
A. Schwachtgen.
G.F.P. S.A.
Signature
80099
FIDIMMO, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 47.189.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 août 2002i>
Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Patrick Dhondt de son poste d’administrateur avec effet
au 20 août 2002. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le conseil nomme en remplacement Monsieur Michel Di Benedetto demeurant à Luxembourg. Sa nomination sera
ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 67, case 10.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(77961/019/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
LUX-TRANSPORT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8399 Windhof, 4, rue de l’Industrie.
H. R. Luxemburg B 19.008.
—
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2001, sowie alle diesbezüglichen Dokumente und Informationen registriert
in Luxembourg am 22. Oktober 2002, vol. 575, fol. 77, case 2, wurde am 23. Oktober 2002 beim Handels- und Gesell-
schaftsregister in Luxembourg hinterlegt mit dem Vermerk zur Veröffentlichung im Amtsblatt Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(77962/501/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
ELNA, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 54.785.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 août 2002i>
Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Patrick Dhondt de son poste d’administrateur avec effet
au 20 août 2002. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le conseil nomme en remplacement Monsieur Michel Di Benedetto demeurant à Luxembourg. Sa nomination sera
ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 67, case 10.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(77963/019/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
EFINHOL, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.092.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 août 2002i>
Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Patrick Dhondt de son poste d’administrateur avec effet
au 20 août 2002. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le conseil nomme en remplacement Monsieur Michel Di Benedetto demeurant à Luxembourg. Sa nomination sera
ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 67, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(77969/019/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Unterschriften.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
80100
ASSURANCES PIRROTTE ET PANKERT, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Bertels.
R. C. Luxembourg B 39.195.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 74, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2002.
(77964/501/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
ASSURANCES PIRROTTE ET PANKERT, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Bertels.
R. C. Luxembourg B 39.195.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 74, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
<i>Extrait des deux assemblées générales du 28 juin 2002i>
1. L’assemblée a décidé de réduire le nombre de gérants de trois à un.
2. L’assemblée a accepté la démission de Monsieur Jean Pirrotte et de Madame Claudine Parisse, au sein du conseil
de gérance, avec effet au 31 décembre 2001 et leur a donné décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de
leur démission.
3. L’assemblée a décidé de:
- Abolir la valeur nominale des parts sociales,
- Convertir la devise du capital social du franc luxembourgeois (LUF) à l’Euro (EUR) afin de le porter de son montant
actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros et
soixante-sept centimes (12.394,67).
- Augmenter le capital social d’un montant de cent cinq Euros et trente-trois centimes (EUR 105,33) afin de le porter
de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros et soixante-sept centimes (12.394,67) à
douze mille cinq cents euros (12.500,-) par prélèvement sur le compte des profits reportés et sans émission de nouvelles
parts sociales.
- Rétablir et fixer la valeur nominale des parts sociales à cinquante Euros (EUR 50,-) chacune,
- Remplacer toute référence à l’ancienne devise par l’Euro, dans les statuts et dans tout autre document juridique de
la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2002.
(77965/501/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
AURORE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.880.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinairei>
<i> tenue de manière extraordinaire le 4 octobre 2002i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée révoque le commissaire aux comptes, DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon et le remercie pour
son activité jusqu’à ce jour.
L’assemblée décide de nommer AACO, S.à r.l., 43, Parc Lésigny, L-5753 Frisange pour l’exercice se terminant le 31
décembre 2001 à la fonction de commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 76, case 6.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(77980/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
<i>Pour la société
i>ERNST & YOUNG
Signature
<i>Pour la société
i>ERNST & YOUNG
Signature
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
80101
W.G.I., WEST GERMAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 31.741.
Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 16 février 1990.
—
Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 2001, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 72, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 23 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(77967/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
COSMINVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 67.830.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 août 2002i>
Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Patrick Dhondt de son poste d’administrateur avec effet
au 20 août 2002. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le conseil nomme en remplacement Monsieur Michel Di Benedetto demeurant à Luxembourg. Sa nomination sera
ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 67, case 10.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(77970/019/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
IPEF II HOLDINGS N°5 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.537.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 que le capital souscrit et le
capital autorisé de la société ont été convertis de francs luxembourgeois en Euro avec effet au 1
er
janvier 2002 et par
application du taux de change de 1,- EUR=40,3399 LUF.
En conséquence de cette décision, le capital souscrit de la société est fixé à 1.083.294,70 EUR et le capital autorisé
est fixé à 2.850.775,53 EUR. La valeur nominale des actions est supprimée.
En conséquence, les alinéas premier et deuxième de l’article 5 des statuts ont été modifiés comme suit:
English version:
«The authorised capital of the Corporation is set at EUR 2.850.775,53 comprising 115.000 authorised shares with no
par value.»
«The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 1.083.294,70 divided into 43.700 shares with no par value.»
French version:
«Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 2.850.775,53 (deux millions huit cent cinquante mille sept cent soixan-
te quinze euros cinquante trois cents), représenté par 115.000 (cent quinze mille) actions sans désignation de valeur
nominale.
Le capital social de la société est fixé à EUR 1.083.294,70 (un million quatre vingt trois mille deux cent quatre vingt
quatorze euros soixante dix cents) divisé en 43.700 (quarante trois mille sept cents) actions sans désignation de valeur
nominale.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 76, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(77981/024/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
WEST GERMAN INVESTMENT S.A.
Signature
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
80102
CORELLIA, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 62.811.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 août 2002i>
Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Patrick Dhondt de son poste d’administrateur avec effet
au 20 août 2002. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le conseil nomme en remplacement Monsieur Michel Di Benedetto demeurant à Luxembourg. Sa nomination sera
ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 67, case 10.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(77971/019/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
PROGIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.435.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinairei>
<i> tenue de manière extraordinaire le 4 juillet 2002i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
- Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Monsieur Georges Chamagne, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Monsieur Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
- AACO, S.à r.l., 43, Parc Lésigny, L-5753 Frisange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 76, case 6.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(77973/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
PREMCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 73.293.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 64, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 15 octobre 2002i>
L’assemblée générale a procédé à la réélection des administrateurs en fonction et a nommé commissaire aux comp-
tes, Madame Diane Wunsch, Luxembourg, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2002.
(78006/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
PROGIS S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
80103
SCORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.610.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinairei>
<i> tenue de manière extraordinaire le 6 mai 2002i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée ratifie la cooptation de Madame Solange Velter décidée par le conseil d’administration en sa réunion du
15 février 2002.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président.
- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Madame Solange Velter, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
- DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 76, case 6.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(77977/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
IMMO-LUX TRANSPORT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8399 Windhof, 4, rue de l’Industrie.
H. R. Luxemburg B 61.610.
—
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2001 sowie alle diesbezüglichen Dokumente und Informationen registriert
in Luxembourg am 22. Oktober 2002, Vol. 575, fol. 77, case 2 wurde am 23. Oktober 2002 beim Handels- und Gesell-
schaftsregister in Luxembourg hinterlegt mit dem Vermerk zur Veröffentlichung im Amtsblatt Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(77983/501/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
GERLING SERVICE LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2419 Luxemburg, 6, rue du Fort Rheinsheim.
H. R. Luxemburg B 11.766.
—
<i>Zusammenfassung der Beschlüsse der Generalversammlung vom 2. Oktober 2002i>
Herr Norbert Strohschen stellte sein Amt als Vorsitzender des Verwaltungsrates mit Wirkung vom 31. März 2002
zur Verfügung. Die Versammlung nahm von seinem Rücktritt Kenntnis und dankt ihm für seine verantwortungsvolle und
erfolgreiche Tätigkeit.
Als neuer Vorsitzender des Verwaltungsrates wurde Herr Hans-Joachim Guenther, bereits Mitglied des Verwaltungs-
rates und wohnhaft in Hofstrasse 24, CH-8032 Zürich, ernannt.
Die Versammlung ernannte Herrn Ralf Kuehnel, wohnhaft 21 Garville Lane, Dublin 6, Ireland, als neues Verwaltungs-
ratsmitglied der Gesellschaft.
Herr Kuehnel kann somit die Gesellschaft bei allen Geschäftsvorfällen durch gemeinsame Unterschrift mit einem wei-
teren Mitglied des Verwaltungsrates oder einem anderen Zeichnungsberechtigten vertreten.
Die Versammlung ernannte als Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 2002, MAZARS & GUERARD (LUXEM-
BOURG), 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
Luxemburg, den 22. Oktober 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 81, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(78005/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Unterschriften.
GERLING SERVICE LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
80104
EUROPACK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.393.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinairei>
<i> tenue de manière extraordinaire le 30 août 2002i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Charalampos Stavrinoudakis décidée par le conseil d’administration
en sa réunion du 17 octobre 2000.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001/2002 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
- Monsieur Michael J. Maillis, Mechanical Engineer, demeurant à Kiffisia Attikis (Grèce), administrateur.
- Monsieur Michael Panagis, Chemical Engineer, demeurant à Filothei (Grèce), administrateur.
- Monsieur Charalampos Stavrinoudakis, demeurant à Halandri Attikis (Grèce), administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
- PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 76, case 6.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(77978/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
CHEMICAL OVERSEAS, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.610.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 août 2002i>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Patrick Dhondt de son poste d’administrateur avec
effet au 20 août 2002. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le Conseil nomme en remplacement Monsieur Michel Di Benedetto demeurant à Luxembourg. Sa nomination sera
ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 67, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(77986/019/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
WILSON FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 49.380.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 août 2002i>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Patrick Dhondt de son poste d’administrateur avec
effet au 20 août 2002. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le Conseil nomme en remplacement Monsieur Michel Di Benedetto demeurant à Luxembourg. Sa nomination sera
ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 67, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(77987/019/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
80105
PERCONTROL, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 46.200.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 août 2002i>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Patrick Dhondt de son poste d’administrateur avec
effet au 20 août 2002. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le Conseil nomme en remplacement Monsieur Michel Di Benedetto demeurant à Luxembourg. Sa nomination sera
ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 67, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(77988/019/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
PROCOMA (SERVICES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 59.244.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 81, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(77989/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
MURILUX HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 72.365.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 août 2002i>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Patrick Dhondt de son poste d’administrateur avec
effet au 20 août 2002. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le Conseil nomme en remplacement Monsieur Michel Di Benedetto demeurant à Luxembourg. Sa nomination sera
ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 67, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(77991/019/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
BUSINESS TECHNOLOGY SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8181 Kopstal, 62, rue de Mersch.
R. C. Luxembourg B 45.444.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’associé unique en date du 11 septembre 2002 que:
1. La démission de Monsieur Andrew McKell comme gérant de la société a été acceptée et pleine et entière décharge
lui a été donnée.
2. Madame Marina Valvasori a été nommée nouveau gérant de la société.
Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 81, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(77997/759/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 23 octobre 2002.
Signature.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour BUSINESS TECHNOLOGY SERVICES, S.à r.l.
i>Signature
<i>Géranti>
80106
KIBA S.A., Société Anonyme,
(anc. Sicété Anonyme Holding).
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 62.046.
—
L’an deux mille deux, le sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KIBA S.A. avec siège social
à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 62.046), constituée suivant acte reçu par
Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 24 novembre 1997, publié au Mémorial C nu-
méro 160 du 18 mars 1998,
ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par six mille (6.000) actions sans
désignation de valeur nominale. La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée
privée, demeurant à Fouches, (Belgique).
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Lee Hausman, employé privé, demeurant à Rombach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles, (Belgi-
que).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification
de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.»
2.- Insertion aux statuts de la société d’un capital autorisé d’un montant de 5.000.000,- EUR maximum.
3.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-
cières et de modifier en conséquence l’article quatre (4) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
80107
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.»
De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés de participations financières.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’insérer aux statuts de la société un capital autorisé d’un montant de cinq millions d’euros
(5.000.000,- EUR) maximum et de modifier en conséquence l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par six mille (6.000) actions
sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à un montant de cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) maximum.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte au Mémorial
C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec l’émis-
sion d’actions nouvelles.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obliga-
tions comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Brix, P. Moinet, L. Hausman, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 octobre 2002, vol. 520, fol. 41, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(77954/231/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
EKBACKEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 78.243.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(78030/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
Junglinster, le 21 octobre 2002.
J. Seckler.
Luxembourg, le 18 octobre 2002.
D.C. Oppelaar.
80108
OFIMA S.A., Société Anonyme,
(anc. OFIMA S.A.H., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 36.856.
—
L’an deux mille deux, le huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OFIMA S.A.H., ayant son
siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, R.C.S. Luxembourg section B numéro 36.856, constituée suivan
acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 avril 1991, publié au
Mémorial C numéro 395 du 18 octobre 1991, dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire
Jacques Delvaux:
- en date du 7 décembre 1992, publié au Mémorial C numéro 128 du 25 mars 1993;
- en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 181 du 11 avril 1997,
et dont le capital social a été converti en un million trois cent mille euro (1.300.000,- EUR), par décision de l’assem-
blée générale extraordinaire des actionnaires en date du 28 décembre 2001, dont un extrait du procès-verbal a été pu-
blié au Mémorial C numéro 780 du 23 mai 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Anne Zinni, maître en droit, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transformation de l’objet social de la société en société de participation financière pleinement imposable, avec effet
rétroactif au 1
er
janvier 2002.
2. Modification de l’alinéa 1
er
des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OFIMA S.A.»
3. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et de réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avancés ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
4. Transfert de l’adresse du siège social du 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, au 25, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg.
5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-
cières pleinement imposable, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2002.
De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés de participations financières.
80109
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée de modifier l’alinéa 1
er
des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OFIMA S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et de réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avancés ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer l’adresse du siège social du 35, rue Glesener, à L-1631 Luxembourg, au 25, avenue
de la Liberté, à L-1931 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cent cinquante euro.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Gehlen, A. Zinni, T. Grosjean, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 octobre 2002, vol. 520, fol. 41, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(77957/231/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
I & P, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 74.314.
Société constituée suivant acte reçu de M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 26 janvier 2000, publié au
Mémorial C n
°
375 en date du 25 mai 2000.
—
<i>Bilan abrégé au 31 décembre 2001i>
<i>Capital Social:i>
La société a un capital social de 1.151.185,- EUR est divisé en 37.135 actions de 31,- EUR chacune.
AFFECTATION DU RÉSULTAT
Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été clôturés indiquant une perte de 23.084,29 euros. Les actionnaires
ont approuvé les comptes et ont décidé de reporter la perte au compte report à nouveau.
<i>Administrateur:i>
a) Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, Rue des Romains 132,
b) Benoît Georis, gérant, demeurant à B-6700 Arlon, Rue du Lycia 23,
c) Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, Rue Henri Pensis 9.
<i>Commissaire aux comptes:i>
WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l., société ayant son siège social à L-1724 Luxem-
bourg, boulevard du Prince-Henri, 9B.
(77998/587/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
Junglinster, le 21 octobre 2002.
J. Seckler.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Jean Seckler, en date du 8 septembre 2000, publié
au Mémorial C n
°
150 du 27 février 2001.
F. Mazzoni / J. Mayor
<i>Administrateur / Administrateuri>
80110
L’ARCHE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. L’ARCHE S.A.).
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 50.616.
—
L’an deux mille deux, le neuf octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de L’ARCHE S.A., R.C. B N
°
50.616, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 3 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
310 du 6 juillet 1995.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 décembre
1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
141 du 21 mars 1996.
La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Geneviève Blauen, administrateur
de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Sandra Kaiser, corporate executive, avec adresse profes-
sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Nathalie Habay, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-cinq mille
mille deux cent cinquante (25.250) actions ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune, représentant l’intégralité du capital social antérieur de vingt-cinq millions deux cent cinquante mille
(25.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société en L’ARCHE HOLDING S.A. et modification subséquente
du 1
er
alinéa de l’article 1
er
des statuts.
2. Suppression de la valeur nominale des actions et constatation que le capital social est désormais exprimé en EUR.
3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 24.068,85 pour le porter à EUR 650.000,- par création et
émission de 970 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
Souscription des 970 actions nouvelles ainsi créées par ROSEVARA LIMITED et libération par conversion partielle
d’une créance.
4. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 25,- avec diminution correspondante du nombre d’actions.
5. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est changée de L’ARCHE S.A. en L’ARCHE HOLDING S.A.
En conséquence l’article 1
er
, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. alinéa 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de L’ARCHE HOLDING S.A. Le
siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est
fixé à 625.931,15 euros, divisé en 25.250 actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de 24.068,85 euros pour le porter de son montant actuel de 625.931,15
euros à 650.000,- euros par la création et l’émission de 970 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
Ces actions nouvelles ont été entièrement souscrites par ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège
social au 4 Custume Place, Athlone, République d’Irlande,
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 4 octobre 2002.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
Les nouvelles actions ont été émises en contrepartie d’un apport en nature constitué par la conversion d’une partie
de la créance que la société ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, a sur la société L’ARCHE S.A.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, l’apport en nature ci-dessus décrit a
fait l’objet d’un rapport établi le 1
er
octobre 2002 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel
rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour
être enregistré en même temps.
La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:
80111
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la con-
version d’un montant de 24.068,85 euros provenant de cette dette en capital social de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
La valeur nominale des actions est fixée à 25,- euros avec diminution correspondante du nombre des actions de
26.220 à 26.000 actions d’une valeur nominale de 25,- euros chacune.
Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des 26.000 actions précitées au prorata des par-
ticipations respectives de tous les actionnaires.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des trois résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à six cent cinquante mille (650.000,-) euros (EUR), divisé en vingt-six mille (26.000)
actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, intégralement libérées.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente
minute.
Signé: G. Blauen, S. Kaiser, N. Habay, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 70, case 3. – Reçu 240,69 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(78063/230/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.
L’ARCHE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. L’ARCHE S.A.).
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 50.616.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N
°
1278 du 9 octobre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 24 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(78064/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.
GOVERNMENT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.684.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 8 octobre 2002i>
- L’Assemblée approuve le rapport du liquidateur et les comptes de liquidation.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 17 juillet 2000 et au 21 mars 2002.
- L’Assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur pour l’exécution de leur mandat.
- L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
- L’Assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pour une période de cinq
années auprès de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 octobre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 71, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(78011/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
Luxembourg, le 17 octobre 2002.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 24 octobre 2002.
A. Schwachtgen.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
80112
SIRTICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 74.194.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 71, case 10,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(78008/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
SIRTICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 74.194.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 71, case 10,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(78007/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
SIRTICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 74.194.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 octobre 2002i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
2000 et au 31 décembre 2001.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant au 5, rue Eugè-
ne Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, demeurant
au 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2002.
L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg et de le nommer jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.
- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-
tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.
Luxembourg, le 16 octobre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 71, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(78009/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Desai S.A.
Lycose S.A.
Aprovia Group Holding
Protec International S.A.
Dover Luxembourg, S.e.n.c.
S.C.I. Nobe
Converium Finance S.A.
Amazonia S.A.
Griko Finance S.A.
Retouche Bitz Maschinn, S.à r.l.
Do-It S.A.
Global Investors
Jadis International S.A.
Graci International Holding S.A.
Graci International Holding S.A.
ColRiver (Lux), S.à r.l.
IPEF II Holdings No. 9 S.A.
Eurobakers Luxembourg S.A.
Sofite
Fan S.A.
Alltiss Invest S.A.
Acunta Investment, S.à r.l.
Vodafone Luxembourg 2, S.à r.l.
Gacel Finance
Fidéi S.A.
Magona International S.A.
French Fashion
FM Air
Santémedia Group Holding
Fintal Holding S.A.
Fintal Holding S.A.
IPEF II Holdings N. 11 S.A.
Graci International Holding S.A.
Kowac S.A.
Financière Européenne de Capitalisation
Figinvest
Société du Livre S.A.
IC Property Invest, S.à r.l.
IC Property Invest, S.à r.l.
G.F.P. S.A.
Fidimmo
Lux Transport, S.à r.l.
Elna
Efinhol
Assurances Pirrotte et Pankert, GmbH
Assurances Pirrotte et Pankert, GmbH
Aurore Development S.A.
W.G.I., West German Investment S.A.
Cosminvest
IPEF II Holdings N˚5 S.A.
Corellia
Progis S.A.
Premco S.A.
Score International S.A.
Immo-Lux Transport, S.à r.l.
Gerling Service Luxembourg S.A.
Europack S.A.
Chemical Overseas
Wilson Finance
Percontrol
Procoma (Services), S.à r.l.
Murilux Holding
Business Technology Services, S.à r.l.
Kiba S.A.
Ekbacken Holding S.A.
Ofima S.A.
I & P
L’Arche Holding S.A.
L’Arche Holding S.A.
Government Investments S.A.
Sirtica S.A.
Sirtica S.A.
Sirtica S.A.