79969

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1667

21 novembre 2002

S O M M A I R E

INTERNATIONAL WATER MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.199. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 2002

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Patrick Dhondt de son poste d’administrateur avec

effet au 20 août 2002. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Le Conseil nomme en remplacement Monsieur Michel Di Benedetto demeurant à Luxembourg. Sa nomination sera

ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 67, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77939/019/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

B.L.B. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79985

5M Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79993

(Le) Bistro II, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . .

79984

Matériaux Clément S.A., Junglinster  . . . . . . . . . . . 

79985

(Le) Bistro II, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . .

79985

New Art Café, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . 

79994

Comconduct S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

80012

Nidial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80005

Dawning International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

79995

Primabat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79993

Dawning International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

79995

Projektierung  und  Planungsgesellschaft  Echternach

Descorbis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79996

S.A., Echternach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79970

Dolce  International  (Lux),  S.à r.l.,  Luxembourg-

Projektierung  und  Planungsgesellschaft  Echternach

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79996

S.A., Echternach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79972

Dynavest, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79996

RBR Groupe S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

79995

Espace Urbain S.A., Differdange. . . . . . . . . . . . . . . .

79973

Sea Print S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79996

ET Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

80008

Tophet Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79996

FB  Assurances  Fund,  Fonds  Commun  de  Place-

Tradegro Holdings Limited, Luxembourg Branch, 

ment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79974

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79997

Fontoy Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

79990

Tradegro  Limited,  Luxembourg  Branch,  Luxem-

Fontoy Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

79992

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80001

Gestion Comptable et Fiscale S.A., Gaichel  . . . . . .

79995

Vera F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80012

I.B.G. &amp; Partners, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . .

80015

Vera F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80012

Interma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79994

International  Water  Management  S.A.,  Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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Pour copie conforme
Signature
<i>Administrateur

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PROJEKTIERUNG UND PLANUNGSGESELLSCHAFT ECHTERNACH S.A., Aktiengesellschaft. 

Gesellschaftssitz: L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den sechzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft OELSNER FINANCIAL CORP., mit Sitz zu Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

hier vertreten durch:
Herrn Dan Epps, Buchhalter, wohnhaft zu Heiderscheid,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt zu Luxemburg, am 16. Oktober 2002;
2.- Die Gesellschaft CAPEHART INVESTMENTS LTD, mit Sitz zu Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

hier vertreten durch:
Herrn Dan Epps, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt zu Luxemburg, am 16. Oktober 2002,
welche Vollmachten, von dem Mandanten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger Ur-

kunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, den handelnden Notar ersuchte die Satzungen einer zu grün-

denden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

1.- Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital

Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet.
Die Gesellschaft führt die Bezeichnung PROJEKTIERUNG UND PLANUNGSGESELLSCHAFT ECHTERNACH S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wickelung entgegen stehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung der ursprünglichen
Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses bleibt der Gesellschaft dennoch ihre Luxemburgische Staatszugehörigkeit er-

halten.

Die Geschäftsführer, beziehungsweise die zur Geschäftsführung der Gesellschaft zeitweilig Befugten, können die Ver-

legung des Gesellschaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck den Erwerb, die Inwertsetzung und den Verkauf von Grundstücken und Ge-

bäuden.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenen Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen, verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten aus-

üben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-

chen Bestimmungen durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre erfolgen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissig tausend Euro (

€ 31.000,-) und ist aufgeteilt in eintausend

(1.000) Aktien mit einem Nennwert von je einunddreissig Euro (

€ 31,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-

den Aktien.

Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre er-

höht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vorgeschriebenen gesetzlichen For-
men und Voraussetzungen genügen.

II.- Verwaltung und Aufsicht

Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern. Auch Nicht-

Gesellschafter können dem Verwaltungsrat angehören.

Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsrats-

mitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächst-
folgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.

Die Amtsdauer des Verwaltungsrates beträgt höchstens sechs (6) Jahre.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den

Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen.

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Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch telegrafisch zur Tagesordnung

abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden aus-

schlaggebend. 

Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet. Ab-

schriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern beglaubigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnissen zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfül-

lung des Gesellschaftszweckes notwendig erscheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen.

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen

Statuten vorbehaltene Beschlüsse.

Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-

führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate übertragen werden, welcher deren Befugnisse festlegt. Erfolgt die Übertragung an ein Verwal-
tungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Es steht dem Verwaltungsrat zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu denen er selbst befugt ist.
Dritten gegenüber ist die Gesellschaft in allen Fällen durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes, handelnd im Rahmen
der täglichen Geschäftsführung, verpflichtet.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch ein beliebiges Verwaltungsratsmit-

glied rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den Verwaltungsrat auf Betreiben des Prä-

sidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die General-

versammlung, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.

Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höch-

stens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden.

Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.

III.- Generalversammlung

Art. 13. Jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Ak-

tionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen und Rechtsgeschäfte
zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am ersten Mittwoch des Monats Mai um zehn Uhr

vormittags statt am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich in der Generalversammlung durch einen Bevoll-

mächtigten vertreten lassen. 

Soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit

der abgegebenen Stimmen.

Der Verwaltungsrat kann alle anderen, durch die Aktionäre zu vollbringenden Bedingungen, um an der Generalver-

sammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.

Art. 15. Falls sämtliche Gesellschafter das Gesamtkapital vertreten, können Generalversammlungen auch ohne vor-

herige Einberufungen stattfinden.

IV.- Geschäftsjahr und Gewinnverteilung

 Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember dessel-

ben Jahres.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten

zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer anderen Wäh-
rung als derjenigen, in der die Bilanz erstellt wird, zu zahlen und dabei den Umrechnungskurs zu bestimmen. 

V.- Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten

Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen. Bei Auflösung

der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden Liquidatoren ernannt; zu Liquidato-
ren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden;

Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.

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Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen. 

Art. 20. Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August

eintausendneunhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2002.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2003 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten die eintausend (1.000) Aktien wie folgt zu zeichnen: 

Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt

über den Betrag von einunddreissig tausend Euro (

€ 31.000,-), wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Gründungskosten

Die der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten irgendwelcher Art werden abgeschätzt auf ungefähr ein tausend

drei hundert Euro (

€ 1.300,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer ausseror-

dentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens berufen bekennen und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die Zahl der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt
a) Herr Alois Peters, Bauunternehmer, wohnhaft in Dockendorf 
b) Frau Heike Peters, geborene Seis, Geschäftsfrau, wohnhaft in Dockendorf (D).
c) Herr Jörg Peters, Maurermeister, wohnhaft in Dockendorf (D). 
3.- Zum Kommissar wird bestellt
Die Aktiengesellschaft LUX-AUDIT S.A., mit Sitz zu Luxemburg. 
4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitgliedern und des Kommissars enden bei Gelegenheit der jährlichen General-

versammlung des Jahres 2007.

5.- Der Verwaltungsrat ist ermächtigt eines oder mehrere seiner Mitglieder als Delegierten des Verwaltungsrates zu

ernennen.

6.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: D. Epps, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 octobre 2002, vol. 354, fol. 24, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial.

(93631/201/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 octobre 2002.

PROJEKTIERUNG UND PLANUNGSGESELLSCHAFT ECHTERNACH S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne.

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll des Verwaltungsrates der Gesellschaft vom 16. Oktober 2002

Die Unterzeichneten:
a) Herr Alois Peters, Bauunternehmer, wohnhaft in Dockendorf (D).
b) Frau Heike Peters, geborene Seis, Geschäftsfrau, wohnhaft in Dockendorf (D).
c) Herr Jörg Peters, Maurermeister, wohnhaft in Dockendorf (D).
handelnd in ihrer Eigenschaft als Mitglieder des Verwaltungsrates vorgenannter Gesellschaft, beschliessen, gemäss Ar-

tikel 5 der Satzung, und gemäss der Ermächtigung der Generalversammlung, dass Herr Alois Peters, vorgenannt, zum
Delegierten des Verwaltungsrates ernannt wird, und dies im Rahmen der tagtäglichen Geschäftsführung, mit Ermächti-
gung die Gesellschaft im Rahmen der tagtäglichen Geschäftsführung durch seine alleinige Unterschrift zu vertreten.

Luxemburg, den 16. Oktober 2002. 

1.- Die Gesellschaft OELSNER FINANCIAL CORP., mit Sitz zu Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay

I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, fünf hundert Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Die Gesellschaft CAPEHART INVESTMENTS LTD, mit Sitz zu Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay

I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, fünfhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: eintausend Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Echternach, den 22. Oktober 2002.

H. Beck.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschriften

79973

Enregistré à Echternach, le 18 octobre 2002, vol. 354, fol. 24, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(93632/201/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 octobre 2002.

ESPACE URBAIN S.A., Société Anonyme,

(anc. XAVIER BRASSEUR II S.A., Société anonyme).

Siège social: L-4621 Differdange, 1, rue du Marché.

R. C. Luxembourg B 41.732. 

—

L’an deux mille deux, le neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme XAVIER BRASSEUR II S.A.,

avec siège social à L-4621 Differdange, 1, rue du Marché, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner,
notaire de résidence à Bettembourg, en date du 13 octobre 1992, publié au Mémorial C, numéro 16 du 13 janvier 1993.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 11 décembre 2001, dont un extrait

a été publié au Mémorial C, numéro 741 du 15 mai 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie Mella, employée privée, demeurant à Grevenmacher.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Paul Sunnen, employé privé, demeurant à Moutfort.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Alex Kaiser, employé privé, demeurant à Roeser.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de XAVIER BRASSEUR II S.A. en ESPACE URBAIN S.A. 
2. Divers

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de XAVIER BRASSEUR II S.A. en ESPACE URBAIN S.A.
L’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ESPACE URBAIN S.A.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cents euros (EUR 700,-).

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: N. Mella, P. Sunnen, A. Kaiser, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 71, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(77831/202/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Senningerberg, le 21 octobre 2002.

P. Bettingen.

79974

FB ASSURANCES FUND, Fonds Commun de Placement.

—

REGLEMENT DE GESTION

<i> en date du 14 juin 2002

Art. 1. Le Fonds
FB ASSURANCES FUND (ci-après désigné «le Fonds») a été créé en tant qu’Organisme de Placement Collectif

(OPC) de droit luxembourgeois conformément aux dispositions de la loi du 19 juillet 1991 concernant les Organismes
de Placement Collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public. Le Fonds est organisé sous forme
de fonds commun de placement à compartiments multiples et consiste en une copropriété indivise de valeurs mobilières
et autres actifs, tels qu’autorisés par la loi.

Les actifs du Fonds sont gérés pour le compte et dans l’intérêt exclusif des copropriétaires (ci-après désignés les

«porteurs de parts») par FB ASSURANCES MANAGEMENT (ci-après désigné «la Société de Gestion»), une société
anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège à Luxembourg.

Les actifs du Fonds dont la garde a été confiée à BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. (ci-après désignée

«la Banque Dépositaire»), forment un patrimoine distinct de celui de la Société de Gestion.

L’ensemble des avoirs du Fonds comprend les avoirs des différents compartiments. La Société de Gestion peut à tout

moment ouvrir de nouveaux compartiments ou liquider des compartiments existants.

Les engagements relatifs à un compartiment déterminé lient le Fonds tout entier, à moins que le contraire n’ait été

convenu avec les créanciers concernés. Le Fonds est traité comme une entité juridique unique. Dans les relations entre
les porteurs de parts entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

Par le fait de l’acquisition de parts du Fonds, chaque Porteur de Parts approuve pleinement et accepte le présent

Règlement de Gestion qui détermine les relations contractuelles entre les porteurs de parts, la Société de Gestion et
la Banque Dépositaire.

Art. 2. Société de Gestion
La Société de Gestion est organisée sous forme de société anonyme conformément aux lois du Grand-Duché de

Luxembourg et a son siège à Luxembourg.

La Société de Gestion gère les actifs du Fonds conformément au Règlement de Gestion en son nom propre, mais

dans l’intérêt exclusif des porteurs de parts du Fonds.

La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir en son nom, pour le compte du

Fonds, tous actes d’administration et de gestion du Fonds dans le cadre de la politique d’investissement décrite à l’article
6 ci-dessous, ce qui inclut, sans cependant y être limité, l’achat, la vente, la souscription, l’échange et la réception de
titres ainsi que l’exercice de tous les droits directement ou indirectement attachés aux avoirs du Fonds.

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion peut nommer des agents administratifs et des conseillers en

investissement pour réaliser la politique d’investissement, administrer et gérer les actifs du Fonds. La Société de Gestion
peut obtenir des informations, des conseils et d’autres services de conseillers en investissement et se faire assister dans
la gestion du Fonds. Les rémunérations revenant dans ces cas aux prestataires seront à charge de la Société de Gestion,
sauf exceptions reprises à l’article 14 du présent Règlement.

 Art. 3. Banque Dépositaire
La Société de Gestion nomme et révoque la Banque Dépositaire. BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. a

été nommée Banque Dépositaire chargée de la garde des avoirs du Fonds.

La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion peuvent mettre fin à tout moment aux fonctions de la Banque Dé-

positaire, moyennant un préavis écrit de 90 jours envoyé par l’une de ces parties à l’autre.

Au cas où la nomination de la Banque Dépositaire prendrait fin, la Société de Gestion devra nommer dans les deux

mois qui suivent une nouvelle banque dépositaire qui assurera les responsabilités et les fonctions de la Banque Déposi-
taire dans le cadre de ce Règlement de Gestion. En attendant la nomination de la nouvelle banque dépositaire, la Banque
Dépositaire prendra toutes les mesures propres à assurer la préservation des intérêts des participants. En cas de retrait
tel que prévu ci-dessus, la Banque Dépositaire restera en fonction durant la période nécessaire pour le transfert des
actifs du Fonds à la nouvelle banque dépositaire.

La Banque Dépositaire assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt des porteurs de parts du Fonds, des espèces

et des titres composant les avoirs du Fonds. La Banque Dépositaire peut, avec l’accord de la Société de Gestion, confier
à des banques ou d’autres institutions financières, notamment à des institutions de clearing reconnues, tout ou partie
de la garde des avoirs du Fonds. Elle remplira les devoirs usuels d’une banque en matière de dépôts d’espèces et de
titres et accomplit toutes opérations concernant l’administration courante des titres et valeurs liquides faisant partie du
Fonds.

La Banque Dépositaire ne peut disposer des actifs du Fonds ni effectuer des paiements à des tiers pour le compte du

Fonds, sans avoir reçu d’instruction de la Société de Gestion ou de ses mandataires dûment désignés à cet effet. A la
réception de telles instructions et sous réserve que ces instructions soient conformes au Règlement de Gestion et à la
loi, la Banque Dépositaire accomplira toutes les transactions relatives aux avoirs du Fonds.

La Banque Dépositaire remplira ses fonctions et assumera ses responsabilités conformément à la loi du 19 juillet 1991

concernant les Organismes de Placement Collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.

La Banque Dépositaire devra en particulier:
a) s’assurer que la vente, l’émission, le remboursement, l’échange ou l’annulation des parts effectués pour le compte

du Fonds ou par la Société de Gestion ont lieu en conformité avec la loi et le présent Règlement de Gestion;

b) exécuter les instructions de la Société de Gestion, à moins qu’elles ne contreviennent à la loi ou au présent Rè-

glement de Gestion;

79975

c) s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui soit remise dans les délais d’usa-

ge,

d) s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au présent Règlement de Gestion. 
e) s’assurer que le calcul de la valeur nette d’inventaire est effectué conforme au Règlement de Gestion et à la Loi.
La Banque Dépositaire sera rémunérée conformément aux usages en vigueur et ce sur base d’un pourcentage annuel

des avoirs nets du Fonds. Toute augmentation de la rémunération de la Banque Dépositaire est sujette à l’accord de la
Société de Gestion. 

Art. 4. Administration Centrale
L’administration centrale du Fonds sera localisée à Luxembourg. En particulier:
1. les comptes seront tenus, et tous les livres et enregistrements y relatifs seront disponibles à Luxembourg confor-

mément au Règlement de Gestion et à la Loi;

2. le calcul périodique de la valeur nette d’inventaire des parts de même que l’émission, le remboursement, l’échange

et l’annulation des parts seront effectués à Luxembourg conformément au Règlement de Gestion et à la Loi;

3. le registre des porteurs de parts sera tenu à Luxembourg;
4. le Prospectus, les rapports annuels et semestriels de même que tous les autres documents disponibles pour les

porteurs de parts seront établis en collaboration avec l’administration centrale à Luxembourg.

5. toute la correspondance aux porteurs de parts, y compris l’envoi de rapports financiers, sera opérée à partir de

Luxembourg.

Art. 5. Objectif d’investissement du Fonds
L’objectif du Fonds est de fournir aux investisseurs, par le biais des compartiments disponibles, un véhicule d’inves-

tissement idéal poursuivant un objectif de gestion bien déterminé, tenant compte du degré de risque auquel l’investisseur
est prêt à faire face.

FB ASSURANCES FUND étant principalement un Fonds de Fonds investi, en principe, pour chacun de ses compar-

timents, à concurrence de 100 % dans d’autres OPC de type ouvert ou fermé. Dans le choix des Organismes de Place-
ment Collectif la préférence sera donnée aux OPC du groupe FORTIS. La Société de Gestion pourra recourir aux
techniques de couverture de risque. La Société de Gestion recherchera dans la panoplie des Organismes de Placement
Collectif disponibles les combinaisons les plus prometteuses.

Accessoirement FB ASSURANCES FUND pourra ouvrir des compartiments investissant directement en instruments

et valeurs mobilières internationales. 

Art. 6. Politique et restrictions d’investissement
6.1. Compartiments n’investissant pas dans d’autres OPC
Ces compartiments investiront principalement en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de va-

leurs ou négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, d’un pays d’Eu-
rope, d’Asie, d’Afrique, d’Amérique ou d’Océanie avec les restrictions suivantes:

a) Ils ne peuvent placer plus de 10 % de ses actifs nets en valeurs mobilières non cotées en bourse ou non traitées

sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

b) Ils ne peuvent placer plus de 10 % des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs mobilières d’un même

émetteur. En outre, la valeur totale des valeurs mobilières détenues par le compartiment dans des émetteurs dans les-
quels ce compartiment place plus de 5 % de ses actifs nets ne peut dépasser 40 % de la valeur des actifs nets du com-
partiment en question.

c) La limite de 10 % visée au paragraphe b) précédent peut être de 35 % au maximum lorsque les valeurs mobilières

sont émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par
un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont un
ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie.

d) La limite de 10 % visée au paragraphe b) peut être de 25 % au maximum pour certaines obligations lorsqu’elles

sont émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre dé l’Union Européenne et soumis,
en vertu d’une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations. En particulier, les
sommes provenant de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la loi, dans des actifs qui
couvrent à suffisance, pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en découlant et qui sont affec-
tés par privilège au remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance de l’émetteur.
Lorsque le Fonds place plus de 5 % des actifs nets d’un de ses compartiments dans les obligations visées au présent
paragraphe et émises par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80 % de la valeur
des actifs nets du compartiment concerné.

e) Les valeurs mobilières visées aux paragraphes c) et d) ne sont pas prises en compte pour l’application de la limite

de 40 % fixée au paragraphe b). Les limites prévues aux paragraphes b), c) et d) ne peuvent être cumulées et, de ce fait,
les placements dans les valeurs mobilières d’un même émetteur effectués conformément aux paragraphes b), c) et d)
ne peuvent, en tout état de cause, dépasser au total 35 % des actifs nets de chaque compartiment.

f) Ils sont autorisés à investir selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des actifs nets d’un ou de

plusieurs compartiments dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de
l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou par des organismes
internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etat membres de l’Union Européenne, à condition
que ce ou ces compartiments détiennent des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les va-
leurs appartenant à une émission puissent excéder 30 % du montant total des actifs de ce ou ces compartiments.

Chaque compartiment pourra également détenir des liquidités à titre accessoire.

79976

Chaque compartiment pourra, dans les limites prévues par les restrictions d’investissement, faire usage des techni-

ques et instruments mentionnés à l’article 6.4. ci-après.

6.2. Compartiments investissant dans d’autres OPC
6.2.1. Chaque compartiment investira ses actifs nets en parts d’autres OPC de type ouvert ou fermé, organisés dans

les pays membres de l’Union Européenne, les Etats-Unis, Hong Kong, le Japon, le Canada et la Suisse, aux conditions
suivantes:

(i) Aucun compartiment ne pourra investir plus de 10 % de ses actifs nets en parts d’OPC non cotés en bourse ou

non traités sur un autre Marché Réglementé;

(ii) Aucun compartiment ne pourra acquérir plus de 10 % des parts de même nature émises par un même OPC; cette

restriction s’applique également au Fonds, tous compartiments réunis,

(iii) Aucun compartiment ne pourra investir plus de 10 % de ses actifs nets en parts d’un même OPC.
Toutefois, la restriction mentionnée sub (i) n’est pas applicable aux investissements dans des OPC de type ouvert de

même que celles mentionnées sub (ii) et (iii) ne sont pas applicables aux investissements dans des OPC de type ouvert
qui sont soumis à des exigences de répartition des risques comparables à celles prévues pour les OPC luxembourgeois
relevant de la Partie II de la loi du 30 mars 1988. Le Fonds s’interdit également d’investir en Organismes de Placement
Collectif qui ont pour objet d’investir à leur tour dans d’autres Organismes de Placement Collectif.

6.2.2. Le Fonds ne peut en principe, pour chacun de ses compartiments, en arriver à une concentration excessive des

investissements dans un seul Organisme de Placement Collectif.

Par exception au paragraphe précédent, le Fonds se réserve la possibilité d’ouvrir des compartiments investissant

jusqu’à 100 % de leurs actifs dans un même Organisme de Placement Collectif, soit de droit luxembourgeois, soit soumis
à la Directive du Conseil des Communautés du 20 décembre 1985 (85/611/CEE). Dans ce cas, les politiques d’investis-
sement propres à ces compartiments mentionneront expressément l’Organisme de Placement Collectif dans lequel ils
investiront particulièrement.

6.2.3. Chaque compartiment devra, en permanence, investir au moins 20 % de ses actifs nets en parts d’autres OPC

de type ouvert.

6.2.4. Chaque compartiment pourra investir en parts d’autres OPC de type ouvert ou fermé relevant d’une législation

étrangère qui ne sont pas soumis dans leur Etat d’origine à une surveillance permanente exercée par une autorité de
contrôle prévue par la loi dans le but d’assurer la protection des investisseurs. Chaque compartiment ne pourra cepen-
dant investir dans des parts émises par de tels OPC que si ceux-ci respectent les conditions;

(i) d’être promus, conseillés et gérés par des institutions de réputation établie,
(ii) d’avoir leurs actifs conservés en dépôt par un dépositaire de réputation établie,
(iii) d’avoir leurs états financiers révisés par un réviseur d’entreprises de réputation établie.
En outre, les restrictions mentionnées à l’article 6.2.1. (i), (ii) et (iii) sont applicables aux investissements dans de tels

OPC, à l’exception de celle mentionnée à l’article 6.2.1. (i) qui n’est applicable qu’aux investissements dans les OPC de
type fermé. Chaque compartiment ne pourra, par ailleurs, pas investir plus de 10 % de ses actifs nets en parts de tels
OPC créés sous une même, de ces législations.

Chaque compartiment investira en principe ses actifs nets en parts d’OPC ayant comme objet principal le placement

de leurs avoirs en valeurs mobilières. Toutefois, dans la mesuré où ces OPC pourront avoir comme objet principal le
placement dans des capitaux à risque élevé ou le placement dans des contrats à terme et dans des options, ils seront
soumis à des règles comparables à celles applicables aux OPC de droit luxembourgeois du même type.

6.2.5. Aucun compartiment ne pourra investir dans des OPC qui ont pour objet d’investir à leur tour dans d’autres

OPC.

6.2.6. Chaque compartiment pourra également détenir des liquidités à titre accessoire.
6.2.7. Chaque compartiment pourra, dans les limites prévues par les restrictions d’investissement, faire usage des

techniques et instruments mentionnés ci-après.

6.3. Restrictions d’investissement
Les restrictions décrites ci-dessous s’appliquent au Fonds dans son ensemble, ainsi qu’à chaque compartiment:
1) Le Fonds ne peut pas détenir d’immeubles.
2) Le Fonds ne peut pas acquérir de métaux précieux, des matières premières ou des marchandises. Cette restriction

couvre aussi bien l’acquisition directe que celle par le biais de contrats, options ou certificats représentatifs de ceux-ci,
étant entendu que les opérations portant sur les devises de même que les contrats à terme et les options y relatives ne
sont pas considérés comme des opérations portant sur des marchandises dans le sens de cette restriction.

3) Le Fonds ne peut pas contracter d’emprunts sauf de manière temporaire et pour un montant total n’excédant pas

25 % des avoirs nets du Fonds.

En outre, le Fonds ne peut pas:
a) investir plus de 10 % de ses actifs dans des titres partiellement libérés;
b) acheter des titres sur marge mis à part qu’il peut emprunter à court terme les montants nécessaires en vue de

procéder à l’achat de titres;

c) vendre des titres à découvert ou maintenir une position à découvert; toutefois la constitution initiale et le maintien

de marges en rapport avec des contrats à terme sur titres ou devises ne sont pas dans ce cas considérés comme étant
des transactions à découvert.

4) Le Fonds ne peut pas gager, nantir, hypothéquer ou transférer de toute autre manière à titre de sûreté pour cou-

vrir des dettes, les valeurs qu’il détient, sauf dans la mesure nécessaire pour les emprunts mentionnés à l’article 6.3.3)
ci-dessus. Toutefois l’achat de titres lors de nouvelles émissions ou sur base de livraison retardée et la constitution de
garanties en rapport avec la concession d’options ou l’achat et la vente de contrat à terme sur titres ou devises ne sont
pas considérés comme une mise en gage d’actifs du Fonds.

79977

5) Sans préjudice de l’acquisition de titres représentatifs de créances et de la constitution de dépôts bancaires, le

Fonds ne peut pas accorder de prêts ou agir à titre de garant pour compte de tiers.

6.4. Techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières ou qui sont destinés à couvrir les risques

de change

6.4.1. Techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que le recours à ces techni-

ques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille.

6.4.1.1. Chaque compartiment du Fonds peut traiter des options sur valeurs mobilières dans les limites ci-mention-

nées:

- Les options doivent être négociées (i) sur un Marché Réglementé ou (ii) «over the counter» avec des teneurs de

marché qui sont des institutions financières de premier ordre bénéficiant le cas échéant d’un rating élevé, spécialisées
dans ce type d’opérations et qui sont des participants aux marchés OTC en options;

- La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours qui sont visées

ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente
dont il est question à l’article 6.4.2. ci-après, dépasser 15 % de la valeur de l’actif net du compartiment concerné;

- Les achats d’options d’achat (calls) et de vente (puts), ensemble avec l’achat des options, d’achat et des options de

vente sur tous types d’instruments financiers dans un but autre que de couverture, sont limités à 15 % de la valeur de
l’actif net du Fonds en terme de primes payées;

- les ventes d’options d’achat (calls):
- le Fonds doit détenir soit les titres sous-jacents, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui

sont susceptibles d’assurer une couverture adéquate des engagements, tels des warrants.

- Dans le cas où le Fonds ne disposerait pas de telles couvertures, le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues

ne peut pas dépasser 25 % de la valeur de l’actif net et le Fonds doit à tout instant être en mesure d’en assurer la cou-
verture.

- les ventes d’options de vente (puts):
- Le Fonds doit détenir les liquidités dont il pourrait avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d’exer-

cice des options par la contrepartie.

- La somme des engagements (prix d’exercice) qui découlent des ventes d’options d’achat et de vente (à l’exclusion

des ventes d’options d’achat pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate) et la somme des engagements
qui découlent des contrats sur tous types d’instruments financiers tels que visés à l’article 6.4.1.2. ne peuvent à aucun
moment dépasser la valeur de l’actif net du Fonds.

6.4.1.2. Le Fonds peut traiter des contrats à terme et des contrats d’option sur instruments financiers qui doivent

être négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

A part des contrats d’options sur valeurs mobilières et des contrats ayant pour objet des devises, le Fonds peut dans

un but autre que de couverture acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’options sur tous types d’ins-
truments financiers, dans les limites ci-mentionnées:

- la somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente cumulée avec la somme des enga-

gements qui découlent des ventes d’options d’achat ne disposant pas d’une couverture adéquate et des ventes d’options
de vente sur valeurs mobilières, ne doit à aucun moment dépasser la valeur de l’actif net du Fonds.

- Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs

mobilières, sont définis comme suit:

- * L’engagement qui découle des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats

portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses) sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives.

- * L’engagement qui découle des contrats d’options achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des

options composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir
compte des échéances respectives.

- les achats d’options d’achat (calls) et de vente (puts) sur tous types d’instruments financiers dans un but autre que

de couverture, ensemble avec l’achat d’options d’achat et de vente sur valeurs mobilières, sont limités à 15 % de la valeur
de l’actif net du Fonds (voir 6.4.1.1.).

6.4.1.3. Le Fonds peut s’engager dans des opérations de prêt sur titres dans le cadre d’un système standardisé de prêt

organisé par un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spé-
cialisée dans ce type d’opérations, à condition de. respecter les règles suivantes:

 - en principe, le Fonds doit recevoir une garantie dont la valeur au moment de la conclusion du contrat de prêt est

au moins égale à la valeur d’évaluation globale dés titres prêtés.

Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de

l’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à caractère
communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.

- les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50 % de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-

feuille au cas où le Fonds ne serait pas en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres
prêtés.

- les opérations ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours.
6.4.1.4. Le Fonds peut s’engager accessoirement dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et des

ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit ou l’obligation de racheter de l’acquéreur les titres vendus
à un prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat et pour autant que les contre-
parties soient des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

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Le Fonds est soumis aux conditions suivantes:
- pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le Fonds ne peut pas vendre les titres qui font l’objet de ce

contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré.

- le Fonds doit veiller à maintenir l’importance des opérations d’achat à réméré à un niveau tel qu’il lui est à tout

instant possible de faire face à son obligation de rachat de ses propres parts.

6.4.2. Techniques et instruments qui ont pour objet de couvrir les risques de change auxquels le Fonds s’expose dans

le cadre de la gestion de son patrimoine.

Dans un but de protection de ses actifs et engagements, présents et futurs, contre les fluctuations de change, le Fonds

peut s’engager dans des opérations qui ont pour objet l’achat ou la vente de contrats à terme sur devises, l’achat ou la
vente d’options d’achat ou d’options de vente sur devises, l’achat ou la vente de devises à terme ou l’échange de devises
dans le cadre d’opérations de gré à gré pourvu que ces opérations aient lieu (i) sur un marché réglementé ou (ii) «over
the counter» («OTC») avec des teneurs de marché qui sont des institutions financières de premier ordre bénéficiant le
cas échéant d’un rating élevé, spécialisées dans ce type d’opérations et qui sont des participants aux marchés OTC en
options.

Le but des opérations précitées présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs ou les engagements

à couvrir. Ceci implique que les opérations traitées dans une devise déterminée (y compris une devise dont la valeur se
trouve en corrélation avec la Devise de Référence du compartiment concerné - cette technique étant appelée «Cross
Currency Hedging») ne peuvent pas dépasser en volume la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs et engagements
libellés dans cette même devise et ne peuvent pas non plus dépasser la durée pendant laquelle ces actifs sont détenus
ou sont prévus d’être détenus, ni dépasser la durée pendant laquelle ces engagements sont encourus, ou sont prévus
d’être encourus. 

Art. 7. Les Parts
Toute personne morale peut à tout moment participer au Fonds par la souscription d’une ou plusieurs parts, sous

réserve des dispositions ci-dessous. Il pourra être souscrit à des fractions de parts à titre accessoire.

Il ne sera pas tenu d’assemblée générale des porteurs de parts.
Les parts sont émises sous forme nominative. Le détenteur de part recevra une confirmation de sa détention,, tou-

tefois sur sa demande expresse, des certificats seront émis. Chaque certificat devra porter la signature de la Société de
Gestion et de la Banque Dépositaire. Le transfert des parts s’opère par l’inscription du nom du cessionnaire dans le
registre des porteurs de parts, par la remise à la Banque Dépositaire d’un document de cession dûment complété, daté
et signé par le cédant et le cessionnaire.

La société de gestion déterminera, pour chaque compartiment, si des parts de Capitalisation et de Distribution seront

émises.

 Art. 8. Emission des Parts
Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion est autorisé à émettre des parts et des fractions des parts à

tout moment et sans limitation.

Les parts à émettre pourront être émises, au choix de la Société de Gestion, au titre de différents compartiments.
Dans chaque compartiment où des parts de capitalisation et de distribution seront émises, toute part pourra être

émise au choix du souscripteur soit comme part de distribution (DIV) donnant lieu annuellement à la distribution sous
forme de dividendes d’un montant décidé par la Société de Gestion pour le compartiment dont cette part relève, soit
comme part de capitalisation (CAP) pour laquelle l’attribution annuelle d’un montant décidé par la Société de Gestion
sera capitalisée dans le compartiment dont cette part relève.

Lorsqu’un dividende est distribué aux parts de distribution, l’actif attribuable aux parts de cette catégorie est diminué

du montant global de dividende (entraînant une diminution du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette caté-
gorie de parts), tandis que l’actif net attribuable aux parts de la catégorie des parts de capitalisation reste inchangé (en-
traînant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie de parts).

Le produit de toute émission de parts relevant d’un compartiment déterminé sera investi dans des valeurs mobilières

de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d’investissement déterminée par la Société de
Gestion pour le compartiment en question, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées
par la Société de Gestion.

Les parts pourront être émises en contrepartie d’apports en nature conformément à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

Les parts peuvent être souscrites chaque jour ouvrable (un jour ouvrable étant un jour où les banques sont ouvertes

à Luxembourg-Ville) auprès de la Banque Dépositaire ou auprès de la Société de Gestion.

Les parts seront émises à un prix correspondant à la valeur nette d’inventaire par part du Jour d’Evaluation applicable

à la demande de souscription pouvant être majorée d’une commission au profit du compartiment concerné de maximum
3 % calculée sur base de la valeur nette d’inventaire applicable.

Pour qu’un ordre soit exécuté à la valeur d’inventaire d’un Jour d’Evaluation donné, il faut qu’il soit reçu par la Banque

Dépositaire au plus tard à 12 heures le Jour d’Evaluation. Les ordres acceptés après cette limite seront traités à la valeur
d’inventaire du Jour d’Evaluation suivant le Jour d’Evaluation donné.

Le paiement du prix de souscription doit se faire contre versement ou transfert dans la devise de référence du com-

partiment concerné et doit être effectué dans un délai à déterminer par la Société de Gestion mais qui ne pourra excé-
der sept jours ouvrables qui suivent le Jour d’Evaluation applicable à la souscription. Les parts ne seront émises qu’après
réception du prix d’émission par la Banque Dépositaire et si la Société de Gestion ne s’est pas opposée à la souscription.

La Société de Gestion se réserve le droit d’interrompre en tout temps ou d’arrêter définitivement et sans préavis

l’émission et la vente de parts. La Société de Gestion pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété des parts par
toute personne morale si celle-ci estime que cette propriété peut être préjudiciable au Fonds.

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En outre, la Société de Gestion se réserve le droit de:
a) refuser toute demande d’acquisition de parts;
b) rembourser à tout moment les parts qui auraient été acquises en violation d’une mesure d’exclusion prise en vertu

du présent Article.

Dans le cas où la Société de Gestion procéderait, à l’encontre d’un Porteur de Parts, au rachat forcé de ses parts

pour l’une quelconques des raisons ci-dessus évoquées, ce Porteur de Parts cessera d’être propriétaire des parts indi-
quées dans la notice d’achat immédiatement après la clôture des bureaux à la date spécifiée.

Art. 9. Remboursement des Parts
Les porteurs de parts peuvent sortir à tout moment du Fonds en demandant le remboursement de tout ou partie de

leurs parts ou fractions de parts au prix défini ci-après, en adressant à la Banque Dépositaire ou. à la Société de Gestion,
une demande irrévocable de remboursement accompagnée, le cas échéant, des certificats de parts.

La demande de rachat doit préciser le nom sous lequel les parts sont enregistrées et le nombre de titres à racheter,

le compartiment dont elle relève, s’il agit de parts de distribution ou de capitalisation ainsi que les détails concernant le
compte bancaire sur lequel le montant du prix de rachat doit être versé.

La Société de Gestion peut soumettre le remboursement des parts de certains compartiments à des conditions spé-

cifiques de préavis justifiées par la politique d’investissement du compartiment concerné:

Dans les cas où un certificat a été émis, la demande de remboursement ne sera traitée que lorsque les certificats de

parts correspondants seront en possession de la Banque Dépositaire.

Pour qu’un ordre soit exécuté à la valeur d’inventaire d’un Jour d’Evaluation donné, il faut qu’il soit reçu par la Banque

Dépositaire au plus tard à 12.00 heures le Jour d’Evaluation. Les ordres acceptés après cette limite seront traités à la
valeur d’inventaire du Jour d’Evaluation suivant le Jour d’Evaluation donné.

Pour toute demande de remboursement parvenant à la Banque Dépositaire après le délai mentionné au paragraphe

précédent, la valeur nette d’inventaire applicable sera celle déterminée au prochain Jour d’Evaluation.

Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y a lieu de racheter, un Jour d’Évaluation donné, un nombre

de parts dépassant un certain seuil déterminé par la Société de Gestion par rapport au nombre de parts émises dans un
compartiment, la Société de Gestion peut décider que ces demandes de rachat et de conversion soient différées jusqu’au
prochain Jour d’Évaluation dans le compartiment concerné. A cette date, les demandes de rachat ou de conversion qui
ont été différées (et non révoquées) seront traitées en priorité à des demandes de rachat et de conversion reçues ce
Jour d’Évaluation.

La contre-valeur des parts présentées au remboursement sera transférée sur le compte bancaire indiqué par le por-

teur de parts dans la devise de référence du compartiment dont il s’agit dans un délai à déterminer par la Société de
Gestion mais qui ne pourra excéder sept jours ouvrables suivant le Jour d’Évaluation applicable.

Le prix de remboursement des parts de chaque compartiment est égal à la valeur nette d’inventaire d’une part de ce

compartiment calculée le premier Jour d’Évaluation qui suit la demande de remboursement sous déduction éventuelle
d’une commission de maximum 1 % au profit du compartiment concerné, calculée sur base de la valeur d’inventaire
applicable.

Le prix de remboursement sera diminué des taxes, impôts et timbres éventuellement dus.
Le prix de remboursement pourra être supérieur ou inférieur au prix de souscription selon l’évolution de la valeur

nette d’inventaire. Les parts rachetées seront annulées. 

Art. 10. Conversion des Parts
Tout Porteur de Parts est autorisé à demander la conversion de parts ou fractions de parts d’un compartiment en

parts ou fractions de parts d’un autre compartiment. Lorsqu’à l’intérieur d’un ou plusieurs compartiments, des parts de
distribution et des parts de capitalisation sont émises et en circulation, les détenteurs de parts de distribution auront le
droit de les convertir en tout ou en partie en parts de capitalisation.

Le prix de conversion des parts d’un compartiment à un autre sera calculé par référence aux valeurs nettes d’inven-

taire respectives des deux compartiments concernés.

Pour qu’un ordre soit exécuté à la valeur d’inventaire d’un Jour d’Évaluation donné, il faut qu’il soit reçu par la Banque

Dépositaire au plus tard à 12.00 heures le Jour d’Évaluation. Les ordres acceptés après cette limite seront traités à la
valeur d’inventaire du Jour d’Évaluation suivant le Jour d’Évaluation donné.

L’investisseur désirant une telle conversion peut en faire la demande par écrit à la Société de Gestion ou à la Banque

Dépositaire en indiquant les mêmes renseignements que ceux demandés en matière de rachat et en précisant si les parts
du nouveau compartiment doivent être des parts de distribution ou de capitalisation. Il doit préciser les coordonnées
du compte bancaire sur lequel le paiement du solde éventuel de la conversion doit être effectué et la demande doit être
accompagnée de l’ancien certificat de parts s’il a été émis.

La Société de Gestion pourra imposer telles restrictions qu’elle estimera nécessaires notamment quant à la fréquence

des conversions et elle pourra soumettre les conversions au paiement de frais et charges calculés sur base de la valeur
nette d’inventaire par part du compartiment initial et qui s’élèveront à maximum 1 % au profit de ce compartiment.

Les parts, dont la conversion en parts d’un autre compartiment a été effectuée, seront annulées.
Il ne sera procédé à aucune conversion de parts si le calcul de la valeur nette d’inventaire d’un des compartiments

concernés est suspendu. 

Art. 11. Affectation des résultats
Chaque année, la Société de Gestion pourra décider, pour chaque compartiment, le paiement d’un dividende. Celui-

ci sera calculé selon les limites légales et réglementaires prévues à cet effet.

Ce dividende pourra inclure les revenus nets des investissements et les gains en capital, réalisés ou non, après déduc-

tion des pertes réalisées ou non.

79980

Le cas échéant, les montants revenant à chaque compartiment seront donc ventilés entre l’ensemble des parts de

distribution d’une part, et l’ensemble des parts de capitalisation d’autre part en proportion des avoirs nets correspon-
dant à ce compartiment que ces ensembles de parts représentent respectivement. La partie du montant qui revient aux
parts de distribution sera distribuée aux détenteurs de ces parts sous forme de dividendes en espèces ou en parts du
même compartiment type. La partie du montant attribué aux parts de capitalisation sera capitalisée dans le comparti-
ment correspondant à ces parts au profit des parts de capitalisation.

Pour les parts de distribution d’un compartiment, la Société de Gestion est autorisée à procéder à un versement

d’acompte sur dividendes sans devoir respecter les formes et conditions prescrites par la loi du 10 août 1915. Les divi-
dendes seront établis dans la devise de référence du compartiment concerné et payables aux date et lieu choisis par la
Société de Gestion. Les porteurs de parts seront avertis par lettre de la distribution d’un dividende. Ils devront com-
muniquer à la Société de Gestion le compte bancaire sur lequel le paiement devra être effectué. Tout dividende déclaré
qui n’aura pas été encaissé par son bénéficiaire dans les 5 ans à compter de son attribution, ne pourra en principe plus
être réclamé et reviendra au compartiment concerné. Toutefois, la Société de Gestion peut se réserver le droit d’ef-
fectuer, pendant cinq ans maximum après le délai de prescription quinquennale, le paiement des dividendes concernés
sur le compte bancaire indiqué par le porteur de parts.

Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par le compartiment concerné et conservé par le Fonds à la

disposition de son bénéficiaire. 

Art. 12. Calcul de la Valeur d’Inventaire des Parts
La valeur nette d’inventaire par part sera exprimée dans la devise de référence du compartiment concerné et sera

déterminée par un chiffre obtenu en divisant l’actif net du compartiment en question, constitué par la valeur de ses avoirs
moins ses engagements au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre de parts en circulation à ce moment dans ce com-
partiment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par part
ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le
conseil d’administration de la Société de Gestion le déterminera.

12.1. Avoirs du compartiment
Les avoirs de chaque compartiment comprennent:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non-échus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’options ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété du Fonds.

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par le Fonds en espèces ou en titres (la Société de Gestion pourra

toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occa-
sionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit).

5. tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété du Fonds, sauf toutefois si ces intérêts

sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. tous les avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Les avoirs de chaque compartiment sont évalués selon les principes suivants:
1. la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore crédités, sera cons-
tituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être encaissée;
dans ce dernier cas, la valeur est déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société de
Gestion en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2. la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera déterminée suivant leur der-

nier cours disponible.

3. la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé en fonctionnement ré-

gulier, reconnu et ouvert au public sera déterminée par le dernier cours disponible.

4. la valeur des actifs sous-jacents qui se compose d’OPC ouverts sera déterminée par le dernier cours disponible.
5. dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public, le prix déterminé suivant les alinéas 2) et 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs
mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation, laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

6. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise de référence du compartiment sont converties en cette

devise au dernier cours moyen connu.

12.2. Engagements du compartiment
Les engagements de chaque compartiment comprennent:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
2. tous les frais d’administration, échus ou dus y compris la rémunération des conseillers en investissements, des dé-

positaires et des mandataires et agents du Fonds,

3. toutes les obligations connues et échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui ont

pour objet des paiements soit en espèces soit en biens,

4. une provision appropriée pour impôts, sur le capital et sur le revenu courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le Fonds et d’autres provisions autorisées ou approuvées par la Société de Gestion.

5. toutes autres obligations du Fonds, de quelque nature que ce soit.

79981

12.3. Compartimentation
La Société de Gestion établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs distincte.
Les produits résultant de l’émission de parts relevant d’un compartiment déterminé seront attribués dans les livres

du Fonds à ce compartiment et, le cas échéant, le montant correspondant augmentera les avoirs nets de ce comparti-
ment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment lui seront attribués conformément aux dis-
positions de cet Article.

Si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier sera attribué, dans les livres du Fonds, au même compartiment auquel

appartient l’avoir dont il découle, et à chaque évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera at-
tribuée au compartiment correspondant.

Lorsque le Fonds supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un compartiment déterminé ou une opé-

ration effectuée en rapport avec les avoirs d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribuée à ce compar-
timent.

Au cas où un avoir ou un engagement du Fonds ne pourrait pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire de ces comparti-
ments ou de telle autre manière que le conseil d’administration de la Société de Gestion déterminera avec prudence et
bonne foi, étant entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont attribués, engageront
le Fonds tout entier, sauf accord contraire avec les créanciers.

12.4. Pour les besoins de cet Article:
1. les parts en voie de remboursement par le Compartiment conformément à l’Article 9 ci-dessus seront considérées

comme parts émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par la Société de Gestion, du Jour d’évalua-
tion au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé,
considérées comme engagement du Compartiment;

2. les parts à émettre par le Compartiment seront traitées comme étant créées à partir de l’heure de fermeture, fixée

par la Société de Gestion, du Jour d’évaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce
moment, traitées comme une créance du Fonds jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs du Compartiment, exprimés autrement que dans la devise

dans laquelle la valeur nette d’inventaire par part du Fonds est calculée, seront évalués en tenant compte des taux de
change du marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des parts; et 

4. à chaque Jour d’évaluation où le Fonds aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement du

Compartiment, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir du Compartiment;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir du

Compartiment et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs du Compartiment;

- sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’évaluation, leur valeur sera estimée par la Société de Gestion.

12.5. Parts de capitalisation - Parts de distribution
Dans la mesure et pendant le temps où, au sein d’un compartiment déterminé, des parts de distribution et des parts

de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce compartiment, établie confor-
mément aux dispositions du présent article sera ventilée entre l’ensemble des parts de distribution d’une part, et l’en-
semble des parts de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:

- Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des parts de dis-

tribution sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des parts de distribution dans le nombre total des parts
émises et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage du total des avoirs nets du
compartiment correspondant à l’ensemble des parts de capitalisation sera égal au pourcentage que représente l’ensem-
ble des parts de capitalisation dans le nombre total des parts émises et en circulation au titre du compartiment concerné.

- Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux parts de distribution, conformément

à l’Article 11 du présent Règlement de Gestion, le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des
parts de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution
du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des parts de distribution; tandis que
le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des parts de capitalisation restera constant, entraînant
ainsi une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des parts de
capitalisation.

- Lorsque à l’intérieur d’un compartiment donné des souscriptions ou des rachats de parts auront lieu par rapport à

des parts de distribution, les avoirs nets du compartiment correspondant attribuables à l’ensemble des parts de distri-
bution seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la société en raison de ces souscriptions ou
rachats de parts. De même, lorsque à l’intérieur d’une catégorie donnée des souscriptions ou des rachats de parts
auront lieu par rapport à des parts de capitalisation, les avoirs nets du compartiment correspondant attribuables à l’en-
semble des parts de capitalisation seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la société en raison
de ces souscriptions ou rachats de parts.

- A tout moment donné, la valeur nette d’une part de distribution relevant d’un compartiment déterminé sera égale

au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des parts de distribu-
tion, par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation.

- Pareillement, à tout moment donné, la valeur nette d’une part de capitalisation relevant d’un compartiment déter-

miné sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des
parts de capitalisation, par le nombre total des parts de capitalisation. alors émises et en circulation. 

79982

Art. 13. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire Par Part, des

Emissions, Remboursements et Conversions de Parts

Dans chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire par part, ainsi que le prix d’émission, de remboursement et

de conversion des parts seront déterminés périodiquement par la Société de Gestion ou par son mandataire désigné à
cet effet, au moins une fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration de la Société de Gestion décidera,
tel jour de calcul étant défini dans le présent Règlement de Gestion comme «Jour d’Evaluation».

Les demandes de souscription et de rachat suspendues peuvent être retirées par écrit pendant la période de suspen-

sion. Les demandes de souscription et de rachat non retirées seront prises en considération au premier Jour d’Evalua-
tion suivant la fin de la période de suspension.

La Société de Gestion peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par part, ainsi que l’émission, le rem-

boursement et la conversion des parts d’un ou plusieurs compartiments lors de la survenance de l’une des circonstances
suivantes:

- lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs

du Fonds ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime la valeur nette d’inventaire
des parts ou une partie importante des avoirs du Fonds, sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers
ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des fluctuations
importantes;

- Lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion, rendent impossible la disposition des
avoirs du Fonds par des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux porteurs de Parts;

Dans le cas d’une interruption des moyens de communication ou de calcul habituellement utilisés pour déterminer

la valeur d’un avoir du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir du Fonds ne peut être
connue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude;

- Lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’effectuer les transactions pour le

compte du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des
taux de change normaux.

Dans ces cas, les porteurs de parts ayant présenté des demandes de souscription, de remboursement ou de conver-

sion de parts pour les compartiments affectés par la mesure de suspension en seront informés par écrit. Ces mêmes
porteurs de parts seront également informés de la fin de cette période de suspension.

- Lorsque le calcul de la valeur nette d’inventaire des OPC dans lesquels le Fonds a investi est suspendu. 
L’avis de toute suspension sera en outre communiqué à tout investisseur demandant la souscription, le rachat ou la

conversion des parts du Fonds. 

Art. 14. Dépenses à la charge du Fonds
Les dépenses suivantes sont à la charge des compartiments du Fonds:
1) Tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement

payable trimestriellement sur les avoirs nets du Fonds.

2) La commission de la Société de Gestion, payable annuellement à un taux annuel pouvant varier selon les compar-

timents, mais ne dépassant pas 1 % par an de la moyenne des valeurs nettes d’inventaire de chaque compartiment dé-
terminées pendant l’année concernée.

3) Les commissions et frais sur les transactions de titres du portefeuille.
4) La rémunération de la Banque Dépositaire et de ses correspondants, mais ne dépassant pas 1 % par an de la moyen-

ne des valeurs nettes d’inventaire de chaque compartiment déterminées pendant le mois concerné et payable mensuel-
lement.

5) La rémunération et les frais et dépenses raisonnables de l’Agent chargé des Services Financiers, mais ne dépassant

pas 1 % par an de la moyenne des valeurs nettes d’inventaire de chaque compartiment déterminées pendant le mois
concerné.

6) Le coût de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

porteurs de parts.

7) Les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs, prospectus et mémoires explica-

tifs auprès de toutes autorités et instances, les droits payables pour l’inscription et le maintien du Fonds auprès de toutes
autorités officielles, les frais de préparation, de traduction, d’impression et de distribution des rapports périodiques et
autres documents nécessaires selon les lois ou les règlements, les frais de la comptabilité et du calcul de la valeur d’in-
ventaire, le coût de préparation et de distribution d’avis aux porteurs de parts, les honoraires de conseil juridique, d’ex-
perts et de réviseurs indépendants, et tous frais de fonctionnement similaires.

8) Frais propres au compartiment EQUITY FLOOR:
La rémunération de la Banque Dépositaire et l’Agent chargé des Services Financiers sera calculée et payable trimes-

triellement sur base d’un pourcentage annuel de maximum 1 % de l’actif net moyen du compartiment au cours du tri-
mestre en question.

Les rémunérations de BNP GESTIONS en sa qualité de gestionnaire financier du compartiment par délégation, de

BNP en sa qualité de garant, de BNP ARBITRAGE et de la Société de Gestion seront calculées et payables trimestriel-
lement sur base d’un pourcentage annuel de maximum 1 % de l’actif net moyen du compartiment au cours du trimestre
en question.

9) Frais propres au compartiment ACTIVE EURO BOND:
La rémunération du gestionnaire financier sera calculée et payable trimestriellement sur base d’un pourcentage an-

nuel de maximum 1 % de l’actif net moyen du compartiment au cours du trimestre en question.

79983

10) Frais propres aux compartiments INDEXED CASH, INDEXED EQUITES et INDEXED BONDS
Tous les frais imputables à ces compartiments tels que définis aux paragraphes 1), 4), 5), 6) et 7) ci-dessus seront pris

en charge par la Société de Gestion et compris dans la commission lui revenant telle que définie au paragraphe 2) ci-
dessus.

Sauf accord contraire avec les créanciers, tous les engagements, quel que soit le compartiment auxquels ils sont at-

tribués, engagent le Fonds tout entier.

Toutes les dépenses à caractère périodique seront imputées en premier lieu sur les revenus du Fonds, à défaut sur

les plus-values réalisées et à défaut sur les avoirs du Fonds. Les autres dépenses pourront être amorties sur une période
n’excédant pas cinq ans.

Les frais seront, pour le calcul des valeurs nettes d’inventaire des différents compartiments, répartis entre les com-

partiments proportionnellement aux avoirs nets de ces compartiments, sauf dans la mesure où ces frais se rapportent
spécifiquement à un compartiment, auquel cas ils seront affectés à ce compartiment. 

Art. 15. Publications
La valeur nette d’inventaire par part, ainsi que le prix d’émission et de remboursement des parts sont.rendus publics

à Luxembourg au siège de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire.

Les rapports annuels vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé et les rapports semestriels qui ne devront pas être

nécessairement vérifiés sont publiés et tenus à la disposition des porteurs de parts au siège social de la Société de Ges-
tion et de la Banque Dépositaire.

Toute modification au Règlement de Gestion est publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, du

Grand-Duché de Luxembourg et sera, en outre, déposée au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.
Elle entrera en vigueur dès sa publication au Mémorial. Les porteurs de parts en seront avertis par lettre recommandée
envoyée à chaque porteur de parts. 

Art. 16. Exercice comptable, Révision
Les comptes du Fonds sont libellés en Euro et sont clôturés au 31 décembre de chaque année. Ils l’ont été pour la

première fois le 31 décembre 1997.

Les comptes consolidés du Fonds s’obtiennent en additionnant les états financiers de chaque compartiment convertis

en Euro au taux de change en vigueur à la date de clôture des comptes, au cas où ils seraient exprimés dans une autre
devise.

Les comptes annuels du Fonds seront vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé nommé par la Société de Gestion. 

Art. 17. Modifications du Règlement de Gestion
La Société de Gestion peut, en conformité avec la loi luxembourgeoise et en accord avec la Banque Dépositaire, ap-

porter des modifications au présent Règlement de Gestion. Toute modification fera l’objet de la publication prévue à
l’Article 15 ci-dessus.

Art. 18. Durée du Fonds, Liquidation, fusion de compartiments
Le Fonds a été créé pour une durée illimitée. Sa liquidation pourra être décidée à tout moment par la Société de

Gestion de commun accord avec la Banque Dépositaire.

La liquidation devra être annoncée par avis publié au Mémorial, dans au moins trois journaux (dont au moins un jour-

nal luxembourgeois) à diffusion adéquate et par lettre envoyée à chaque porteur de parts. Aucune demande de sous-
cription ou de remboursement de parts ne sera plus acceptée à partir de la survenance du fait entraînant l’état de
liquidation du Fonds.

La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des porteurs de parts et donnera instruction

à la Banque Dépositaire de répartir le produit de la liquidation après déduction des frais de liquidation entre les porteurs
de parts des différents compartiments au prorata du nombre de parts détenues par eux. Le paiement sera effectué sur
le compte bancaire désigné par le porteur de parts. Le résidu de liquidation qui n’a pas pu être distribué aux ayants-
droits sera placé auprès de la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.

La liquidation et le partage du Fonds ne pourront pas être demandés par un porteur de parts, ses héritiers et ayants-

droits.

La Société de Gestion peut décider de liquider un compartiment au cas où les actifs nets de ce compartiment devien-

draient inférieurs à l’équivalent de 250.000,- EUR ou dans les cas où des changements de la situation économique ou
politique le justifieraient. La liquidation devra être annoncée par lettre envoyée à chaque porteur de parts. La Société
de Gestion peut continuer à rembourser les parts du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces rembour-
sements elle doit se baser sur la valeur nette d’inventaire établie de façon à tenir compte des frais de liquidation, mais
sans déduction d’une commission de rachat ou d’une. quelconque autre retenue. Le paiement sera effectué sur le comp-
te bancaire désigné par le porteur de parts.

Les avoirs qui n’ont pu être distribués aux ayants-droits à la date de clôture de la liquidation du compartiment seront

gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période de 6 mois à compter de cette date. Passé ce délai,
ces avoirs seront déposés à la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.

La Société de Gestion peut décider de faire l’apport des avoirs d’un compartiment du Fonds à un autre compartiment

de FB ASSURANCES FUND ou dans les cas où les actifs nets du compartiment apporté deviendraient inférieurs à
250.000,- EUR ou dans le cas où des changements de la situation économique ou politique le justifieraient. La décision
devra être annoncée par lettre envoyée à chaque porteur de parts. Les porteurs de parts disposeront d’une période
d’un mois à compter de la date de la publication de la décision relative à l’apport pour présenter leurs parts au rachat
sans frais. A l’expiration de cette période la décision de l’apport engage tous les porteurs de parts qui n’auront pas pré-
senté leurs parts au rachat.

79984

 Art. 19. Prescription
Les réclamations des porteurs de parts contre la Société de Gestion ou la Banque Dépositaire sont prescrites cinq

ans après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués. 

Art. 20. Loi applicable, Compétence
Le droit luxembourgeois est applicable aux relations entre les porteurs de parts, la Société de Gestion et la Banque

Dépositaire. Toute contestation portant sur l’exécution du Règlement de gestion sera de la compétence des tribunaux
de l’arrondissement judiciaire de Luxembourg.

Le présent Règlement de Gestion entre en vigueur le 14 juin 2002.

Luxembourg, le 14 juin 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 70, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77874/004/666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

LE BISTRO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 24, rue de Peppange.

—

L’an deux mille deux, le neuf octobre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LE BISTRO II, S.à

r.l., ayant son siège social à L-3270 Bettembourg, 24, rue de Peppange, R. C. Luxembourg section B numéro en cours,
constituée suivant acte reçu le 24 septembre 2002, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Antonio Pestana, serveur, demeurant à Bettembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts, représentant l’intégralité du capital social sont représen-

tées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du 4

ème

 alinéa de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance, dont obligatoirement la signature du gérant technique».

2.- Nominations statutaires.

Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier le 4

ème

 alinéa de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance, dont obligatoirement la signature du gérant technique».

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de nommer:
a) comme gérant administratif:
Monsieur Antonio Victor Pestana, serveur, demeurant à Bettembourg;
b) comme gérant technique:
Madame Maria Da Conceicao Camadas Moacho, serveuse, demeurant à Bettembourg.
La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant administratif et du gérant technique.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Pestana, H. Janssen, J. Elvinger.

<i>Pour la Société de Gestion
M. Schiepers / J. Bofferding / L. Van den Meerschaut / T. Charlier / J.-M. Defosse

<i>Pour la Banque Dépositaire
J. Bofferding / J.-P. Heger

79985

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 136S, fol. 68, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77813/211/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

LE BISTRO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 89.275. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 23 oc-

tobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77814/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

B.L.B., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.340. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 74, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 10 septembre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer, Président;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77829/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

MATERIAUX CLEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R. C. Luxembourg B 22.504. 

—

L’an deux mille deux, le dix octobre.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MATERIAUX CLE-

MENT, S.à r.l., avec siège social à L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commerciale, R.C.S. Luxembourg section B nu-
méro 22.504;

constituée sous la forme de société à responsabilité limitée sous la dénomination MATERIAUX DU SUD, S.à r.l. sui-

vant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 7 février 1985, publié au
Mémorial C numéro 66 du 5 mars 1985;

dont les statuts ont été modifiés par acte du même notaire Joseph Gloden, en date du 9 avril 1990, publié au Mémorial

C numéro 368, du 10 octobre 1990,

dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 2 janvier 1991, publié au Mémorial C

numéro 263 du 6 juillet 1991;

dont la dénomination a été modifiée en MATERIAUX CLEMENT, S.à r.l. et le siège social transféré à Junglinster, par

acte du notaire instrumentaire à la date du 6 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 152 du 17 février 2000,

et dont le capital social a été converti et augmenté à deux cent quarante-huit mille euros (248.000,- EUR), représenté

par mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR), par décision de
l’assemblée générale extraordinaire du 25 octobre 2001, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C
numéro 693 du 6 mai 2002.

L’assemblée se compose de:
1. La société anonyme PREFALUX S.A., ayant son siège social à L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commerciale,

ici représentée par:

a) Monsieur Pascal Lecoq, ingénieur, demeurant à L-6133 Junglinster, 18, Cité Kremerich;
b) Monsieur Vincent Lazzari, employé privé, demeurant à L-6131 Junglinster, rue Hiehl.

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 22 octobre 2002.

Signature.

79986

2. La société anonyme CLEMENT S.A., ayant son siège social à L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commerciale,

ici représentée par:

a) Monsieur Arthur Nilles, industriel, demeurant à L-6133 Junglinster; 19, Cité Kremerich;
b) Monsieur Norbert Friob, industriel, demeurant à L-6131 Junglinster, 24, rue Hiehl.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que les deux comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de ladite société MATERIAUX CLEMENT,

S.à r.l.;

- Que les comparantes se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du

jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée MATERIAUX CLEMENT, S.à r.l. en société

anonyme qui aura la dénomination MATERIAUX CLEMENT S.A., sans pour autant changer l’objet et la durée de la so-
ciété et de transformer les parts sociales en actions.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée MATERIAUX CLEMENT, S.à r.l., en une société ano-

nyme, aucune nouvelle société n’est créée. La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée
telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne
tant dans l’actif que dans le passif de cette société.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent quatre-vingt-seize mille euros

(496.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-huit mille euros (248.000,- EUR) à sept
cent quarante-quatre mille euros (744.000,- EUR), par l’émission et la création de deux mille actions nouvelles d’une
valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune, à souscrire en numéraire.

De l’accord de tous les actionnaires, les deux mille (2.000) actions nouvellement émises sont souscrites par la société

anonyme PREFALUX S.A., prédésignée.

Le montant de quatre cent quatre-vingt-seize euros (496.000,- EUR) a été apporté en numéraire par le prédit sous-

cripteur de sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société MATERIAUX CLEMENT
S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à la refonte des statuts comme suit, afin de les adapter à la nouvelle forme de société:
MATERIAUX CLEMENT S.A.
Siège social: Junglinster

Titre I

er

.- Raison sociale - Objet - Durée - Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des actions ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société anonyme qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MATERIAUX CLEMENT S.A.

Art. 3. La société a pour objet le négoce de toutes fournitures pour le bâtiment et l’industrie et plus spécialement

le commerce de matériaux de construction, isolations, bois, matériaux de toiture, de parachèvement, produits pour
l’aménagement de jardins, mobiliers de jardin, équipements et outillage, quincaillerie, matériel électrique, sanitaire, tous
produits de bricolage, location et vente de matériels et équipements. Elle pourra effectuer toutes opérations commer-
ciales, financières, mobilières, immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et suscepti-
bles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Junglinster.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand Duché de Luxembourg par simple décision des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique, social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le
siège social peut être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toute-
fois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par un des organes

exécutifs de la société ayant qualité pour l’engager pour des actes de gestion courante et journalière.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de sept cent quarante-quatre mille euros (744.000,- EUR), divisé en trois mille

(3.000) actions de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune, souscrites par:

6.1. La société anonyme PREFALUX S.A., ayant son siège social à L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commerciale,

deux mille neuf cents (2.900) actions;

6.2. La société anonyme CLEMENT S.A., ayant son siège social à L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commerciale,

cent (100) actions

Total: trois mille actions.

Art. 7. Les actions sont et restent nominatives.

79987

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles, en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 8. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

La cession des actions entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles

ont lieu au profit d’un autre actionnaire, du conjoint, d’un ascendant ou descendant d’actionnaire.

Dans les autres cas, la cession et la transmission sont soumis à un droit de préemption ou de rachat au profit des

autres actionnaires, et subsidiairement à un droit de rachat ou de remboursement par la société dans les conditions ci-
après déterminées.

L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée; cette lettre recommandée devra indiquer les numéros des actions qu’il se propose de céder, ainsi que
les nom, prénom, état et domicile du cessionnaire éventuel; elle sera accompagnée du ou des certificats d’inscription au
registre des actions nominatives se rapportant aux actions à céder et devra contenir l’ordre irrévocable jusqu’à l’expi-
ration des délais ci-après prévus, de céder ses actions aux autres actionnaires, et subsidiairement à la société, au prix
fixé, conformément aux dispositions du présent article, par la dernière assemblée générale ayant précédé l’offre.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession; ceux-ci auront un droit de préférence pour faire l’acquisition de ces
actions, proportionnellement au nombre d’actions inscrites à leurs noms respectifs au registre des actions nominatives.
Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires. En
aucun cas les actions ne seront fractionnées, si le nombre d’actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nom-
bre d’actions pour lequel s’exerce le droit de préemption, le conseil d’administration pourra décider le rachat des ac-
tions en excédent par la société, ou en faire la répartition entre les actionnaires par la voie du sort.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans les qua-

rante-cinq jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de
préférence.

Le conseil d’administration pourra décider dans les trente jours courant à partir de l’expiration du délai des quarante-

cinq jours accordé ci-dessus aux actionnaires pour exercer leur droit de préférence, qu’il rachète pour compte de la
société les actions sur lesquelles aucun droit de préemption n’aurait été exercé; la décision afférente est subordonnée
à la condition expresse que les fonds de réserve de la société permettent le rachat sans diminution du capital social ou
de la réserve légale. Si ces fonds de réserve ne permettaient pas le rachat, le conseil d’administration pourra, dans le
même délai, décider de convoquer une assemblée générale extraordinaire qui statuera sur une réduction éventuelle du
capital social en vue du remboursement des actions non rachetées.

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de l’ac-

tionnaire, le conseil d’administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant:

a) Le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence et le nombre d’actions dont ils acceptent

la cession;

b) Le nombre d’actions dont le conseil d’administration a décidé le rachat par la société;
c) La décision prise par le conseil d’administration au sujet de la convocation d’une assemblée générale devant statuer

sur une réduction du capital social, en vue du remboursement des actions non rachetées.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire sera libre de céder au cessionnaire indiqué dans son offre de

cessions, les actions qu’il a offert de céder et qui ne seraient rachetées ni par un autre actionnaire, ni par la société.
Toutefois, si le conseil d’administration a décidé de convoquer une assemblée générale pour statuer sur une réduction
du capital, en vue du remboursement des actions non rachetées, l’actionnaire ne pourra céder ses actions qu’après dé-
cision définitive de l’assemblée générale. Cette décision devra cependant être intervenue avant l’expiration d’un délai
de six mois courant à partir du jour de la réception par la société de la lettre recommandée contenant l’offre de cession.

Le prix de cession ou de rachat sera fixé chaque année par l’assemblée générale annuelle statutaire, après adoption

du bilan, sur proposition du conseil d’administration, compte tenu des résultats des trois derniers exercices. Ce point
doit être porté à l’ordre du jour. Le prix ainsi fixé sera valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle suivante et ne peut
être modifié entre temps que par une décision de l’assemblée générale prise dans les conditions de présence et de ma-
jorité requises pour les modifications aux statuts.

Le prix de cession est payable dans l’année à compter de la demande de cession.
Le dividende de l’exercice en cours au jour du paiement sera réparti prorata temporis entre le cédant et le cession-

naire.

Art. 9. Les dispositions de l’article 8 sont applicables à tous cas de mutation au profit d’héritiers, donataires, légatai-

res non actionnaires autres que le conjoint et les parents en ligne directe d’actionnaires.

A partir du décès d’un actionnaire les actions transmises aux héritiers donataires, légataires non actionnaires autres

que le conjoint et les parents en ligne directe d’actionnaires, sont soumises à l’exercice des droits de préemption, de
rachat ou de remboursement de la manière et aux prix déterminés ci-dessus en cas de cession entre vifs. Les délais
prévus courent à partir du jour où le conseil d’administration aura été avisé du décès de l’actionnaire par lettre recom-
mandée émanant soit d’un héritier, légataire ou donataire, soit d’un actionnaire en droit d’exercer le droit de préférence
ou de rachat.

En cas de mutation pour cause de mort les droits afférents aux actions du décédé seront suspendus jusqu’à l’expira-

tion des délais pendant lesquels le droit de préemption, de rachat ou de remboursement peut être exercé; à défaut
d’exercice de ces droits dans lesdits délais, les héritiers, donataires ou légataires, auxquels les actions ni rachetées, ni

79988

remboursées sont échues, seront définitivement admis comme actionnaires et pourront exiger de la société leur ins-
cription au registre des actions nominatives.

Art. 10. L’inscription au registre des actions nominatives du transfert des actions sur lesquelles le droit de préemp-

tion ou de rachat ci-dessus organisé aura été exercé, sera faite par la société à la requête du des actionnaires, ayant
exercé ce droit conformément aux articles 8 et 9 ci-dessus. 

La société pourra toutefois exiger que préalablement à l’inscription du transfert, le cessionnaire rapporte la preuve

que le prix de cession a été payé au cédant.

Art. 11. La cession d’actions doit être constatée par un acte sous seing privé ou par un acte notarié. Elle n’est op-

posable à la société et aux tiers après qu’elle ait été signifiée à la société ou qu’elle ait été acceptée par elle dans un acte
notarié conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil.

Art. 12. La société n’est pas dissoute en cas de décès d’un actionnaire; elle continue entre les actionnaires survivants

et les héritiers de l’actionnaire décédé, sous réserve des dispositions de l’article 9 ci-dessus.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des actionnaires ne met pas fin à la société.

Art. 13. Les droits et obligations attachés à chaque action la suivent dans quelques mains qu’elles passent.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées gé-

nérales.

Art. 14. Les héritiers et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’appo-

sition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées générales. 

Titre III.- Administration - Surveillance 

Art. 15. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six années, toujours révocables par
elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles; le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire annuelle des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion.

Art. 16. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres ses président et vice président. En cas d’empêche-

ment du président, le vice président préside. En cas d’empêchement des président et vice président, l’administrateur le
plus ancien préside aux réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Sauf dans les cas de force majeure résultant de guerre, de troubles civils
ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs donné par écrit, télégramme, téléfax, étant admis.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, les administrateurs pouvant, en cas d’ur-

gence, émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax. En cas de partage, la voix de l’administrateur qui préside la réu-
nion du conseil est prépondérante.

Art. 17. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, ou autres
agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de sa direction technique ou commer-

ciale.

Art. 18. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour poser tous actes d’administration

et de disposition qui entrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

En matière d’acquisition, cession, aliénation d’immeuble, de prise ou de cession de participations, la société est enga-

gée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont un délégué.

En matière financière, la société est engagée par:
a) la signature individuelle d’un administrateur délégué pour tout engagement n’excédant pas le somme de vingt cinq

mille euros (25.000,- EUR);

b) les signatures conjointes de deux administrateurs dont un délégué ou de un administrateur délégué et d’un fondé

de pouvoir pour toute somme excédant vingt cinq mille euros (25.000,- EUR);

c) la signature individuelle de un fondé de pouvoir pour tout engagement n’excédant pas le somme de dix mille euros

(10.000,- EUR);

d) les signatures conjointes de deux fondés de pouvoir pour tout engagement n’excédant pas le somme de vingt cinq

mille euros (25.000,- EUR).

En matière judiciaire, la société est engagée valablement tant en défendant que en demandant par les signatures con-

jointes de deux administrateurs dont un délégué.

Art. 19. Sous réserve des dispositions légales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement

d’acomptes sur dividendes.

79989

Art. 20. Les membres du conseil d’administration ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables
que de l’exécution de leurs mandats, dans les limites des pouvoirs que les présents statuts leur confèrent.

Art. 21. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables par elle.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.

Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 23. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de

mai à 15.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 24. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour. Tout actionnaire a le droit de voter en personne ou par mandataire ac-
tionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 25. L’assemblée générale des actionnaires fixe chaque année le prix de vente ou de rachat d’une action.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour établir ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 27. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée pas le conseil d’administration à la demande d’actionnaires représentant le cin-
quième du capital social.

L’assemblée générale extraordinaire se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation, qui, en outre, mentionnent

les sujets à l’ordre du jour.

Titre V.- Disposition générale

Art. 28. La loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvent leur applica-

tion partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six années, leur mandat prenant

fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2007

1. Monsieur Norbert Friob, industriel, demeurant à L-6131 Junglinster, 24, rue Hiehl;
2. Monsieur Arthur Nilles, industriel, demeurant à L-6133 Junglinster; 19, Cité Kremerich;
3. Monsieur Pascal Lecoq, ingénieur, demeurant à L-6133 Junglinster, 18, Cité Kremerich;
4. Monsieur Gilbert Poeckes, ingénieur, demeurant à L-3715 Rumelange, 35, rue du Cimetière;
5. Monsieur Robert Marcy, employé privé, demeurant à L-6121 Junglinster, 5, am Elbert.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social à L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commerciale Langwies, et autorise

le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.

<i>Sixième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire réviseur aux comptes pour les exercices comptables clôturés aux 31 dé-

cembre 2002 et 31 décembre 2003: 

La société LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

<i>Septième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de nommer:
1. administrateurs-délégués, Messieurs Arthur Nilles et Pascal Lecoq, préqualifiés;
2. respectivement Président et Vice Président du Conseil, Messieurs Norbert Friob et Gilbert Poeckes, préqualifiés;
3. Fondés de pouvoir, Monsieur Stéphane Braun, employé privé, demeurant à F-57320 Schwerdorff, 2, rue du Gra-

senthal (France), et Madame Marie Hélène Debry, employée privée, demeurant à L-6146 Junglinster, 2, rue Nic. Thewes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de sept mille cent euros.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Lecoq, V. Lazzari, A. Nilles, N. Friob, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 2002, vol. 520, fol. 45, case 8. – Reçu 4.960 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77840/231/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Junglinster, le 22 octobre 2002.

J. Seckler.

79990

FONTOY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.623. 

—

L’an deux mille deux, le huit octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FONTOY HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 75.623, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 mai 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 622 du 1

er

 septembre 2000, dont les statuts ont été modifiés

par le même notaire en date du 19 mars 2002, publiés au Mémorial C numéro 944 du 20 juin 2002. 

La séance est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant

à Luxembourg. 

Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée, demeurant à Mondercange.

Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

I) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

II) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les deux cent cinquante mille (250.000) actions représentatives de

l’intégralité du capital social de cinq cent mille dollars des Etats-Unis (500.000,- USD) sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’or-
dre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir
eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital de la Société de 500.000,- USD à 2.562.256,- USD.
2) Souscription par les actionnaires existants.
3) Libération de l’augmentation de capital en espèces.
4) Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux changements intervenus.
5) Divers.

IV) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.

Après délibération, Madame le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence d’un montant de deux millions soixante-

deux mille deux cent cinquante-six dollars des Etats-Unis (2.062.256,- USD) pour le porter de son montant actuel de
cinq cent mille dollars des Etats-Unis (500.000,- USD) à deux millions cinq cent soixante-deux mille deux cent cinquante-
six dollars des Etats-Unis (2.562.256,- USD), par émission de un million trente et un mille cent vingt-huit (1.031.128)
actions nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune, bénéficiant des mêmes droits
et avantages que les actions anciennes.

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital les actionnaires suivants:
- CAPGRO HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, pour quatre cent quatre-vingt et un

mille huit cent cinquante deux (481.852) actions nouvelles,

- INFINITINVEST S.A., avec siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, pour cent cinquante-six mille cinquante

et une (156.051) actions nouvelles,

- QUALITY INVESTMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, pour cent cinquante-six mille

cinquante et une (156.051) actions nouvelles,

- VISION INVESTMENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, pour cent cinquante-six mille cin-

quante et une (156.051) actions nouvelles.

- INVEST SIGNS S.A., avec siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, pour quatre-vingt et un mille cent vingt-

trois (81.123) actions nouvelles.

Sont ensuite intervenus aux présentes ces sociétés, ici représentées par Madame Maria Dennewald, préqualifiée, en

vertu des procurations dont mention ci-avant, lesquelles, par leur représentant sus-nommé, ont déclaré souscrire à l’in-
tégralité de l’augmentation de capital social et la libérer en espèces.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des bulletins de souscription.
II a été prouvé en outre au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que le montant de deux millions

soixante-deux mille deux cent cinquante-six dollars des Etats-Unis (2.062.256,- USD) est désormais à la libre disposition
de la Société.

79991

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide
- de modifier l’article 5, alinéa premier des statuts pour l’adapter aux changements intervenus;
- décide de supprimer dans les autres alinéas de l’article 5 des statuts toute référence au capital autorisé qui est de-

venu sans objet. 

Dorénavant l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux millions cinq cent soixante-deux mille deux cent cinquante-six dollars

des Etats-Unis (2.562.256,- USD) représenté par un million deux cent quatre-vingt et un mille cent vingt-huit (1.281.128)
actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

<i>Frais - Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à deux millions quatre-vingt-dix-

huit mille sept cent cinquante-sept euros quatre-vingt-treize cents (EUR 2.098.757,93) 

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte s’élè-

vent à environ vingt-trois mille six cents euros (EUR 23.600,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.00 heures. 

Dont procès-verbal.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des action-

naires, le présent acte est rédigé en langue française, suivie d’une version anglaise; à la requête de ces mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and two, on eight October.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There gathered the extraordinary shareholders’ meeting of FONTOY HOLDING S.A. with headoffices in Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont, registered in the registre de commerce et des sociétés of Luxembourg under number B
75.623, formed by deed of the undersigned notary on 4 May 2000, published in the Mémorial C, number 622 of 1st
September 2000, the articles of incorporation have been modified by deed of the same notary on 19 March 2002, pub-
lished in the Mémorial C number 944 of 20 June 2002.

The meeting started at 4.30 p.m. under the presidency of Mrs Maria Dennewald, doctor at law, living in Luxembourg.
The chairperson appointed secretary Mrs Michèle Sensi-Bergami, private employee, living in Esch-sur-Alzette.
The meeting chooses scrutineer Mrs Yasmine Birgen-Ollinger, private employee, living in Mondercange.

The committee thus constituted, the chairperson stated and asked the notary to instrument the following:

I) That the present or represented shareholders, the representatives of the represented shareholders and the

number of shares which they hold are indicated in a presence list; such presence list, after having been signed by the
present shareholders, the representatives of the represented shareholders, the members of the committee and the un-
dersigned notary, will stay attached to the present deed to be submitted together with it to the formalities of registra-
tion.

Will also be attached to the present deed the powers of attorney of the represented shareholders after having been

initialed ne varietur by the members of the committee and the undersigned notary.

II) That it results from the presence list that two hundred fifty thousand (250,000) shares representing the entire

capital of five hundred thousand United States dollars (500,000.- USD) are represented at the present extraordinary
general meeting, so that the meeting may decide validly on all the points of the agenda, the present or represented share-
holders declaring that they are duly convened and declaring moreover having received cognizance of the agenda which
has been communicated to them in advance.

III) That the agenda of the present meeting is the following:
1) Capital increase of the company from 500,000.- USD to 2,562,256.- USD.
2) Subscription by the existing shareholders. 
3) Liberation of the capital increase in cash.
4) Modification of article 5 to adapt it to the intervened changes. 
5) Miscellaneous.

IV) Those facts being stated and acknowledged by the meeting, the meeting passes over to the agenda.

After deliberation, the chairperson puts the following resolutions to the vote, all having being adopted unanimously.

<i>First resolution

The general assembly decides to increase the corporate capital by an amount of two million sixty-two thousand two

hundred fifty-six United States Dollars (2,062,256.- USD) to increase it from its present amount of five hundred thou-

79992

sand United States Dollars (500,000.- USD) to two million five hundred sixty-two thousand two hundred and fifty-six
United States Dollars (2,562,256.- USD) by issuing one million thirty-one thousand one hundred twenty-eight
(1,031,128) new shares of a nominal value of two United States Dollars (2.- USD) each, and benefiting of the same rights
and advantages as the already issued shares.

The general meeting decides to accept the subscription of the following shareholders to the capital increase:
- CAPGRO HOLDING S.A., with headoffices in Luxembourg, 23, rue Beaumont, at four hundred eighty-one thou-

sand and eight hundred fifty-two (481,852) new shares,

- INFINITINVEST S.A., with headoffices in Luxembourg, 23, rue Beaumont, at one hundred fifty-six thousand and

fifty-one (156,051) new shares,

- QUALITY INVESTMENT S.A., with headoffices in Luxembourg, 23, rue Beaumont, at one hundred fifty-six thousand

and fifty-one (156,051) new shares,

- VISION INVESTMENTS S.A., with headoffices in Luxembourg, 23, rue Beaumont, at one hundred fifty-six thousand

and fifty-one (156,051) new shares.

- INVEST SIGNS S.A. with headoffices in Luxembourg, 23, rue Beaumont, at eighty-one thousand one hundred twen-

ty-three (81,123) new shares. 

The prenamed companies, here represented by Mrs Maria Dennewald, according to the proxies mentioned here-

above, intervened and declared through their representative to subscribe to the entire amount of the capital increase
and to pay it up in cash.

The reality of the subscription has been proven to the undersigned notary by subscription reports.
It has also been proven to the undersigned notary who expressly bears witness to it that the amount of two million

sixty-two thousand two hundred and fifty-six United States Dollars (2,062,256.- USD) is forthwith at the free disposal
of the company.

<i>Second resolution

 The general meeting decides:
- to change article five, paragraph 1, in order to adapt it to the intervened changes;
- decides to delete in article 5 all reference to the authorized capital which has become without object.
As a consequence article five of the Articles of Incorporation will have the following wording:
«Art. 5. The subscribed capital is fixed at two million five hundred sixty-two thousand and two hundred fifty-six Unit-

ed States Dollars (2,562,256.- USD), represented by one million two hundred eight-one thousand one hundred twenty-
eight (1,281,128) shares of a par value of two United States Dollars (2.- USD) each.

Shares are issued in registered or in bearer form to the option of the shareholder.
The company may redeem its own shares subject to the provisions of law.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-

holders adopted in the manner required for the amendment of the Articles of Association.»

<i>Expenses - Valuation

For the purpose of the tax authorities and registration, the increase of capital is valued at two million ninety-eight

thousand seven hundred fifty-seven euros ninety-three cents (EUR 2,098,757.93).

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately twenty-three thousand six hundred euros (EUR 23,600.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was closed at 17.00 p.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the shareholders,

the present deed is worded in French, followed by an English version. At the request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

Signé: M. Dennewald, M. Bergami, Y. Birgen-Ollinger, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 2002, vol. 882, fol. 33, case 5. – Reçu 20.987,58 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77844/272/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

FONTOY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.623. 

—

Statuts coordonnés, suite à un constat d’augmentation de capital reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de rési-

dence à Esch-sur-Alzette, daté du 8 octobre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 23 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77846/272/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 2002.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 2002.

B. Moutrier.

79993

5M EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C. Luxembourg B 70.264. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 74, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 juillet 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77835/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

PRIMABAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 67.015. 

—

L’an deux mille deux, le trois octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIMABAT S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 octobre 1998, publié au
Mémorial C, numéro 32 du 20 janvier 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Gisèle Klein, employée privée, demeurant à Belvaux.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy-Nalepa, employée privée, demeurant à Meix-le-

Tige (B). L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Bel-
vaux.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 2 des statuts.
2. Divers.

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet, directement ou indirectement, tant au Luxembourg, qu’à l’étranger, toutes les ac-

tivités qui concernent d’une manière générale les travaux publics ou privés de construction ainsi que le conseil dans les
domaines relevant du secteur d’activité, notamment

- toutes opérations de constructions dans le domaine du bâtiment public ou privé, du bâtiment industriel, du génie

civil, des travaux publics, etc... se rapportant directement ou indirectement à son objet social;

Luxembourg, le 22 octobre 2002.

Signature.

79994

- toutes opérations et missions d’organisation, d’assistance technique sous toutes ses formes, de gestion technique

et administrative, de maîtrise d’oeuvre déléguée, d’études de prix et soumissions, d’établissement de métrés et devis,
etc se rapportant directement ou indirectement à son objet social;

- toutes opérations d’achat, de vente ou de fabrication et toute entreprise d’industrialisation ou de préfabrication de

matériaux, matériels et équipements divers se rapportant, par leur nature ou leur destination, directement ou indirec-
tement à son objet social;

- l’achat et la vente d’immeubles, tous travaux et activités de promotion immobilière dans tous secteurs confondus

et, d’une façon générale, toutes opérations mobilières et immobilières, civiles, financières ou commerciales générale-
ment quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à favoriser sa
réalisation.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cents euros (700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: G. Klein, S. Hennericy-Nalepa, J. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 68, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77834/202/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

INTERMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.778. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 74, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 9 août 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77837/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

NEW ART CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4662 Differdange, 43, rue Roosevelt.

—

Il est certifié par les présentes que le capital social de la société à responsabilité limitée NEW ART CAFE, S.à r.l. est

souscrit comme suit:

Pétange, le 17 octobre 2002.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 2002, vol. 325, fol. 52, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(77842/207/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Senningerberg, le 21 octobre 2002.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 22 octobre 2002.

Signature.

- Madame Silvina Da Cruz Gomes Dos Santos, commerçante, demeurant à Pétange  . . . . . . . . . . .

50 parts

- Monsieur Valdemar De Oliveira Santos, ouvrier, demeurant à Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

G. d’Huart
<i>Notaire

79995

DAWNING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.889. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 28, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77848/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

DAWNING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.889. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77849/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

RBR GROUPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.135. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 74, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 mai 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2002:

<i>Signataire catégorie A

- Monsieur Alfredo Bartolini, administrateur de sociétés, demeurant à Florence (Italie), Président.

<i>Signataires catégorie B

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77841/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

GESTION COMPTABLE ET FISCALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8469 Gaichel, Maison 4.

R. C. Luxembourg B 30.430. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Redange-sur-Attert, le 17 octobre 2002, vol. 144, fol. 100, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 21 octobre 2002.

(77850/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 22 octobre 2002.

Signature.

GESTION COMPTABLE ET FISCALE S.A.
P. Lenoir
<i>Directeur

79996

SEA PRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

—

Par la présente, et avec effet au 4 octobre 2002, Monsieur R. Didier Mc Gaw donne sa démission en tant qu’adminis-

trateur de la société et demande décharge de son mandat dans les plus brefs délais.

Mr R. Didier Mc Gaw tenders his resignation as director of the company with effect from 4 October 2002 and waits

to receive formal discharge for his duty. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 46, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77843/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

DYNAVEST.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 95, rue Ermesinde.

—

Par la présente, et avec effet au 4 octobre 2002, Monsieur R. Didier McGaw donne sa démission en tant qu’adminis-

trateur de la société et demande décharge de son mandat dans les plus brefs délais.

Mr R. Didier McGaw tenders his resignation as director of the company with effect from 4 October 2002 and waits

to receive formal discharge for his duty. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 46, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77845/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

DESCORBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

—

Par la présente, et avec effet au 4 octobre 2002, Monsieur R. Didier McGaw donne sa démission en tant qu’adminis-

trateur de la société et demande décharge de son mandat dans les plus brefs délais.

Mr R. Didier McGaw tenders his resignation as director of the company with effect from 4 October 2002 and waits

to receive formal discharge for his duty. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 46, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77847/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

TOPHET HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 28.710. 

—

La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES dénonce avec effet au 31 octobre 2002 le siège de la société TO-

PHET HOLDING S.A.

Les administrateurs Robert Becker, Claude Cahen et Liette Gales ainsi que le commissaire aux comptes Thierry Hel-

lers démissionnent avec effet au 31 octobre 2002 de leurs fonctions.

Pour réquisition et publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 49, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(77851/602/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

DOLCE INTERNATIONAL (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 81.129. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 53, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(77852/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Luxembourg, le 5 septembre 2002.

R. D. Mc Gaw.

Luxembourg, le 5 septembre 2002.

R. D. McGaw.

Luxembourg, le 5 septembre 2002.

R. D. McGaw.

Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Signature.

Signatures
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.

79997

TRADEGRO HOLDINGS LIMITED, LUXEMBOURG BRANCH,

(anc. N JACOBS &amp; COMPANY LIMITED).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

Par la présente, nous demandons l’inscription au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg de la

succursale luxembourgeoise de la société TRADEGRO HOLDINGS LIMITED, anciennement: N JACOBS &amp; COMPANY
LIMITED, constituée et existant sous la législation de la République Sud-Africaine et ayant son siège social à P.O. Box
6100, Parow East 7501, Pretoria, République Sud-Africaine.

Les caractéristiques de la succursale luxembourgeoise sont:
1) Adresse de la succursale:
L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.
2) Activité de la succursale:
la gestion des participations du groupe et plus généralement l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation

de participations, de quelque manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi
contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes
sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la succursale peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits
en dérivant ou les complétant.

De plus, la succursale a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

3) Droit de l’Etat dont la société relève 
droit de la République Sud-Africaine
4) Numéro d’immatriculation
1921/006793/06
5) Forme, siège, objets et capital souscrit
a) Forme: company limited by shares équivalente à une société anonyme de droit luxembourgeois
b) Siège: P.O. Box 6100, Parow East, Pretoria, République Sud-Africaine
c) Objet: prise et gestion de participations
d) Capital: R 40.000
6) Dénomination de la société
TRADEGRO HOLDINGS LIMITED
7) Dénomination de la succursale

TRADEGRO HOLDINGS LIMITED, Luxembourg branch
8) Organes de la société et pouvoirs des membres
a) M. C.H. Wiese, 36 Stellenberg Parow Industria, République Sud-Africaine, businessman, executive chairman
b) M. C. Moore, 36 Stellenberg Parow Industria, République Sud-Africaine, businessman, executive
c) M. H. Roelofse, Knowsthorpe Gate, Cross Green Industrial Estate Leeds, United Kingdom, businessman, non exe-

cutive

d) M. Guy Bernard, L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, diplômé HEC Paris, non executive
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur.
9) Représentant permanent de la société pour l’activité de la succursale et pouvoirs
M. Guy Bernard, diplômé HEC Paris, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïen-

cerie. 

Il est habilité à engager la succursale en toutes circonstances par sa seule signature.
10) Capital de dotation de la succursale 

€ 4.000,-.
Luxembourg, le 7 octobre 2002.

<i>Resolution passed by the directors of TRADEGRO HOLDINGS LIMITED

<i>at a meeting held 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg on July 2, 2002

Present: 
C.H. Wiese
C. Moore
Quorum: 
The necessary quorum being present, the meeting was declared properly constituted.
C.H. Wiese is appointed Chairman of the meeting and C. Bechtel secretary of the meeting. 
The Chairman brings the board’s attention towards the relevant agenda:

Pour réquisition 
<i>Pour TRADEGRO HOLDINGS LIMITED
 KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

79998

<i>Agenda:

1. Welcome
2. Establishment of a branch in Luxembourg under the name of TRADEGRO HOLDINGS LIMITED, LUXEMBOURG

BRANCH

2.1 Determination of the persons having the power to engage the branch (by single or joint signature)
2.2 Allocation of EUR 4,000.- (Euros four thousand) as endowment capital to the Luxembourg branch
2.3. Acquisition of appropriate accommodation for the Luxembourg branch
The Chairman explains as follows:
In view of the focus of the group’s investments, i.e. in the UK and continental Europe, it has been decided to establish

an office in Europe to more effectively manage the investments and envisaged expansion of the group. Luxembourg has
been identified as a suitable base as a headquarter location for investment holding activities. The Chairman proposes to
establish a branch office in Luxembourg under the name of TRADEGRO HOLDINGS LIMITED, LUXEMBOURG
BRANCH.

(ii) The Chairman explains that the Company is validly engaged by the single signature of any director or by the single

signature of any person to whom such power is delegated by the board of directors. The Chairman explains that the
branch can be validly engaged in all circumstances by the signature of Mr Cornus Moore.

The Chairman further explains that the Company needs also to appoint a branch manager to run the branch.
The Chairman explains that Mr Cornus Moore has agreed to take on the position as branch manager.
The Chairman suggests to authorise and empower Mr Cornus Moore in his capacity as branch manager of the Lux-

embourg branch of the Company to represent the Company in all of its business relations in Luxembourg before any
and all political, administrative and judicial authorities of the country and before all private persons and companies with
all the powers which the Company might have if actually present in Luxembourg. For all purposes aforesaid, Mr Cornus
Moore shall have signature rights.

The chairman suggests that the branch manager have the authority to appoint a permanent representative to assist

him with the implementation of decisions in Luxembourg and to act as public officer for any statutory or procedural
requirements in Luxembourg.

(iii) The Chairman explains that the branch manager should commence the search for premises where the office of

the Luxembourg branch will be situated.

The Chairman explains that a lease agreement and a full-time employment agreement should be proposed.
The Chairman explains that it is not necessary to open a bank account for the Company in Luxembourg, as a bank

account will be opened in the name of Tradegro Limited, which company will also establish a branch in Luxembourg.

It is suggested that all further Board Meetings be held at the branch offices in Luxembourg.
After these explanations, the board deliberates and takes via unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

Opening of a branch in Luxembourg
The Board resolves to open a branch Luxembourg under the name of TRADEGRO HOLDINGS LIMITED, LUXEM-

BOURG BRANCH.

The Board resolves to allocate EUR 4,000.- (Euros four thousand) as endowment capital to the Luxembourg branch.

<i>Second resolution

Signature powers to engage the branch and appointment of a Luxembourg branch manager and determination of their

powers

The board resolves to grant signature power to Mr Cornus Moore to validly engage the branch by his signature.
The board further resolves to appoint Mr Cornus Moore as branch manager and to authorise and to authorise and

empower Mr Cornus Moore in his capacity as branch manager of the Luxembourg branch of the Company to represent
the Company in all of its business relations in Luxembourg before any and all political, administrative and judicial author-
ities of the country and before all private persons and companies with all the powers which the Company might have if
actually present in Luxembourg. For all purposes aforesaid, Mr Cornus Moore shall have signature rights.

The board further resolves that Mr Cornus Moore as the branch manager have the authority to appoint a permanent

representative to assist him with the implementation of decisions in Luxembourg and to act as public officer for any
statutory or procedural requirements in Luxembourg.

<i>Third resolution

Acquisition of appropriate accommodation for the Luxembourg branch
The board resolves to commence searching for appropriate premises where the Luxembourg branch may be situated

and to conclude a lease agreement.

The board authorises any one of its members to conclude and sign on behalf of the Company the requested agree-

ment.

<i>Fourth resolution

Location of Board Meetings
The Board resolves that all further Board meetings be held at the branch offices in Luxembourg.
There being no other business the meeting then closed. 

C.H. Wiese / C. Bechtel
<i>Chairman / Secretary

79999

<i>Resolution passed by the directors of TRADEGRO HOLDINGS LIMITED

<i>at a meeting held in Luxembourg on July 2, 2002 at 5.00 p.m.

Present: 
C. Moore
C.H. Wiese
G. Bernard
Quorum:
The necessary quorum being present, the meeting was declared properly constituted.
C.H. Wiese is appointed Chairman of the meeting and C. Bechtel secretary of the meeting. 
The Chairman brings the board’s attention towards the relevant agenda:

<i>Agenda:

1. Welcome
2. Minutes of previous meeting
3. Restructuring of BROWN &amp; JACKSON Plc. - Matters arising since previous minutes
4. Board of Directors 
4.1. Resignation 
4.2. Appointment
5. Change of the persons having the power to engage the branch
6. Office space for TRADEGRO HOLDINGS LIMITED, LUXEMBOURG BRANCH
The Chairman explains as follows:
Given that certain press releases regarding the involvement of Mr Monro which were only to be made on July 3, 2002

and in fact released today, a second meeting is held today.

The Chairman will invite S Silcock and Lord A. St John to join the board in due course.
The Chairman also explains that Mr Moore will be relocating to Switzerland. The Chairman further explains that the

Company needs accordingly to appoint a new branch manager to run the branch. The Chairman explains that Mr Guy
Bernard has agreed to take on the position as branch manager.

The Chairman suggests to authorise and empower Mr Guy Bernard in his capacity as branch manager of the Luxem-

bourg branch of the Company to represent the Company in all of its business relations in Luxembourg before any and
all political, administrative and judicial authorities of the country and before all private persons and companies with all
the powers which the Company might have if actually present in Luxembourg. For all purposes aforesaid, Mr Guy Ber-
nard shall have signature rights.

The chairman suggests that the branch manager have the authority to appoint a permanent representative to assist

him with the implementation of decisions in Luxembourg and to act as public officer for any statutory or procedural
requirements in Luxembourg.

The Chairman explains that premises have been found where the office of the Luxembourg branch will be situated.
After these explanations, the board deliberates and takes via unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

Resignation and appointment of directors
The Board resolves that the following directors of TRADEGRO HOLDINGS LIMITED will resign: 
J.-J. Fouché
J.H.du Toit
J.F. Pienaar

<i>Second resolution

Appointment of directors
The Board resolves that the following person is appointed as non-executive director of TRADEGRO HOLDINGS

LIMITED:

G Bernard

<i>Third resolution

Signature powers to engage the branch and change of Luxembourg branch manager and determination of his powers
The Board resolves that Mr Cornus Moore will resign as branch manager of TRADEGRO HOLDINGS LIMITED,

LUXEMBOURG BRANCH.

The board further resolves to appoint Mr Guy Bernard as branch manager and to authorise and empower Mr Guy

Bernard in his capacity as branch manager of the Luxembourg branch of the Company to represent the Company in all
of its business relations in Luxembourg before any and all political, administrative and judicial authorities of the country
and before all private persons and companies with all the powers which the Company might have if actually present in
Luxembourg. For all purposes aforesaid, Mr Guy Bernard shall have signature rights.

The board further resolves that Mr Guy Bernard as the branch manager have the authority to appoint a permanent

representative to assist him with the implementation of decisions in Luxembourg and to act as public officer for any
statutory or procedural requirements in Luxembourg.

The Chairman explains that premises have been found for TRADEGRO HOLDINGS LIMITED, LUXEMBOURG

BRANCH at the following address: 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg. Rental agreement will be signed
on a later date by the branch manager.

There being no other business the meeting then closed. 

C.H. Wiese / C. Bechtel
<i>Chairman / Secretary

80000

<i>Annexure A

Resolved as a special resolution that:
1. the name of the company be changed from N JACOBS &amp; COMPANY LTD to TRADEGRO HOLDINGS LTD;
2. the main business of the company is to act as principal as an investment holding company;
3. the main object of the company is acting as principal as an investment holding company.

<i>Anlage A

Im Sonderbeschluss wird festgehalten, dass:
1. Der Name der Gesellschaft wird von N JACOBS &amp; COMPANY LTD in TRADEGRO HOLDINGS LTD um-

geändert.

2. Das Hauptgeschäft der Gesellschaft besteht darin, als Anlagenholdingsgesellschaft zu handeln.
3. Das Hauptziel der Gesellschaft besteht darin, als Anlagenholdingsgesellschaft zu handeln.

<i>Memorandum of Association of N. JACOBS &amp; COMPANY, LIMITED

1. The name of the Company is N. JACOBS &amp; COMPANY, LIMITED.
2. The registered office of the Company will be situated in the Transvaal. 
3. The objects for which the Company is established, are:
(a) To carry on in the Transvaal and elsewhere the business of General Dealers and General Merchants, Importers

and Exporters and Indenters, in any or all the branches and departments of all such businesses.

(b) To undertake and transact all kinds of agencies or businesses which an ordinary individual may legally undertake.
(c) To carry on any other business, whether commercial, manufacturing or otherwise, which may seem to the Com-

pany capable of being conveniently carried on in connection with the above, or calculated directly or indirectly to en-
hance the value of or render profitable any of the Company’s property or rights,

(d) To acquire and undertake the whole or any part of the business property and liabilities of any person or company

carrying on any business which this Company is authorised to carry on or possessed of property suitable for the pur-
poses of this Company.

(e) Generally, to purchase, take on lease, or otherwise acquire, any movable or immovable property, agencies, con-

tracts, and any rights or privileges which this Company may think necessary or convenient for the purpose of its business
or capable of being profitably dealt with in connection with any of its property or rights for the time being.

(f) To sell or otherwise dispose of the undertaking of the Company or any part thereof, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares, debentures or securities of any other company having objects alto-
gether or in part similar to this Company.

(g) To borrow, raise or secure the payment of money in such manner as the Company shall think fit, and in particular

by the issue of debentures or debenture stock, perpetual or otherwise, charged upon or secured by a conveyance to
Trustees or otherwise of all or any part of the Company’s undertaking and property (both present and future) including
the uncalled capital for the time being and by passing bonds for registration with the proper authority.

(h) To draw, make, accept, endorse, discount, execute and issue promissory notes, bills of exchange and other ne-

gotiable or transferable instruments, exclusive of share warrants.

(i) To remunerate any person or persons, either in cash or by the allotment of shares, credited as fully or partly paid

up, for services rendered in the formation of the Company or in the development of its business.

(j) To do all such other things as are incidental or conducive to the attainment of the above objects.
4. The liability of the members is limited.
5. The capital of the Company is ten thousand pounds (£ 10,000.-) sterling divided into ten thousand (10,000) Shares

of one pound (£ 1.-) sterling each, with power to the Company to increase or reduce such capital, to subdivide same
and to change the denomination of the shares. 

We, the several persons whose names and addresses are subscribed, are desirous of being formed into a Company

in pursuance of this Memorandum of Association, and respectively agree to take the number of shares in the capital of
the Company set opposite our respective names.

1. Der Name der Gesellschaft lautet N. JACOBS &amp; COMPANY, LIMITED.
2. Gesellschaftssitz der Gesellschaft wird sich im Transvaal befinden.
3. Die Ziele der Gesellschaft sind die folgenden:
a. Im Transvaal und anderswo das Geschäft der Allgemeinen Händler und Verkäufer, Ein- und Ausführer und Auf-

tragsgeber in allen Zweigen oder Abteilungen dieses Geschäftes durchzuführen.

b. Alle Agenturen und Geschäfte durchzuführen, die eine Person rechtmässig durchführen kann.
c. Alle anderen Geschäfte durchzuführen, die kommerzieller, produktiver oder anderer Art sind, die der Gesellschaft

bei der Erfüllung oben genannter Ziele behilflich sind oder die direkt oder indirekt zur Werterhöhung oder zur Renta-
bilität des Eigentums oder der Rechte der Gesellschaft beitragen.

Names, Addresses and Description of Subscribers

Number of Shares taken

 by each Subscriber

Joseph Jacobs, N

°

 141 President Street, Johannesburg

Manager. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

one (1)

Arthur Harrington Goldman, N

°

 54A, Esselen Street, Johannesburg

Traveller . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

one (1)

Total number of Shares taken  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

two (2)

80001

c. Die gesamten oder einen Teil der Geschäfte einer Person oder einer Gesellschaft zu übernehmen oder zu erwer-

ben, die eine Aktivität ausüben, die die Gesellschaft ausüben kann oder die den Zwecken der Gesellschaft dienen kön-
nen.

e. Im Allgemeinen alle beweglichen oder nicht beweglichen Eigentümer, Agenturen, Verträge, Rechte und Privilegien

erwerben, übernehmen oder mieten, die für die Zwecke der Gesellschaft nützlich oder angemessen sind, oder die Ren-
tabilität bringen können im Verband mit den bereits bestehenden Eigentümern oder Rechten.

f. Die Betriebe der Gesellschaft oder einen Teil davon zu verkaufen oder darüber zu verfügen, insofern die Gesell-

schaft dies für angebracht hält, und insbesondere die Anteile, Schuldverschreibungen oder Sicherheiten anderer Gesell-
schaften, die ähnliche oder gleiche Ziele wie die Gesellschaft verfolgen.

g. Gelder zahlen oder Geldzahlungen gewähren, insofern die Gesellschaft es für angemessen erachtet, und insbeson-

dere durch Schuldverschreibungen oder Anleihen, ständig oder anders, die durch Treuhändler beauftragt und gesichert
sind, oder andere Teile der Betriebe und Eigentümer der Gesellschaft (sowohl jetzt als auch in der Zukunft), einschlies-
slich des nicht aufgewandten Kapitals und durch Aufstellung von Obligationen für die Eintragung bei den richtigen Be-
hörden.

h. Schuldscheine, Wechsel, und andere verhandelbare und übertragbare Werte aufstellen, annehmen, einziehen, dis-

kontieren, durchführen und emittieren, unter Ausnahme von Optionsscheinen.

i. Alle Personen entweder in Bar oder durch Anteilzuweisung, die voll gelten oder teilweise ausgezahlt werden, für

erbrachte Leistungen bei der Bildung der Gesellschaft oder bei der Entwicklung des Geschäftes auszahlen.

J. Alles tun, was gelegentlich für die Erfüllung der oben genannten Ziele notwendig ist.
4. Die Haftbarkeit der Mitglieder ist beschränkt.
5. Das Kapital der Gesellschaft beträgt zehntausend pfund sterling (£ 10.000,-) aufgeteilt in zehntausend (10.000) An-

teile von einem pfund sterling (£ 1,-), wobei es der Gesellschaft überlassen ist, dieses Kapital zu erhöhen oder zu redu-
zieren, dieses Kapital aufzuteilen und die Nennwerte der Anteile zu verändern.

Wir, die Unterzeichneten des vorliegenden Dokumentes, wollen entsprechend dieser Gründungsurkunde diese Ge-

sellschaft aufrichten und sind damit einverstanden, die Anzahl der Anteile im Gesellschaftskapital, wie es gegenüber dem
entsprechenden Namen festgehalten wird, zu erwerben. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 7. – Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(77853/528/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

TRADEGRO LIMITED, LUXEMBOURG BRANCH 

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

Par la présente, nous demandons l’inscription au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg de la

succursale luxembourgeoise de la société TRADEGRO LIMITED, constituée et existant sous la législation de Guernsey
et ayant son siège social à P.O. Box 186, 1, Le Marchant Street, St. Peter Port, Guernsey. 

Les caractéristiques de la succursale luxembourgeoise sont:
1) Adresse de la succursale:
L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie
2) Activité de la succursale:
la gestion des participations du groupe et plus généralement l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation

de participations, de quelque manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi
contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes
sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la succursale peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits
en dérivant ou les complétant.

De plus, la succursale a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

3) Droit de l’Etat dont la société relève
droit de Guernsey
4) Numéro d’immatriculation
37 468

Name, Adressen und Beschreibung der Unterzeichner

Anzahl der erworbenen Anteile

Joseph Jacobs, Nr. 141 President Street, Johannesburg
Manager  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ein (1)

Arthur Goldman, Nr. 54A Esselen Street, Johannesburg
Vertreter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ein (1)

Anzahl Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

zwei (2)

80002

5) Forme siège, objet et capital souscrit
a) Forme: company limited by shares équivalente à une société anonyme de droit luxembourgeois
b) Siège: P.O. Box 186, 1, Le Marchant Street, St. Peter Port; Guernsey
c) Objet: prise et gestion de participations
d) Capital: GBP 50.000.000,-.
6) Dénomination de la société
TRADEGRO LIMITED
7) Dénomination de la succursale
TRADEGRO LIMITED, LUXEMBOURG BRANCH
8) Organes de la société et pouvoirs des membres
a) M. C.H. Wiese, 36 Stellenberg Parow Industria, République Sud-Africaine, businessman, executive chairman
b) M. C. Moore, 36 Stellenberg Parow Industria, République Sud-Africaine, businessman, executive
c) M. J.-J. Visser, Knowsthorpe Gate, Cross Green Industrial Estate Leeds, United Kingdom, non executive
d) C. Stassen, Knowsthorpe Gate, Cross Green Industrial Estate Leeds, United Kingdom, non executive
e) M. Guy Bernard, L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, diplômé HEC Paris, non executive
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur.
9) Représentant permanent de la société pour l’activité de la succursale et pouvoirs
M. Guy Bernard, diplômé HEC Paris, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïen-

cerie. 

Il est habilité à engager la succursale en toutes circonstances par sa seule signature.
10) Capital de dotation de la succursale

€ 3.200.000,-.
Luxembourg, le 7 octobre 2002.

<i>Resolution passed by the directors of TRADEGRO LIMITED at

<i>a meeting held 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg on July 2, 2002

Present:
C.H. Wiese
C. Moore
H. Roelofse (by telephone)
Quorum:
The necessary quorum being present, the meeting was declared properly constituted.
C.H. Wiese is appointed Chairman of the meeting and C. Bechtel secretary of the meeting. 
The Chairman brings the board’s attention towards the relevant agenda:

<i>Agenda:

1. Welcome
2. Minutes of previous meeting
3. Matters arising from previous minutes
4. Establishment of a branch in Luxembourg under the name of TRADEGRO LIMITED, LUXEMBOURG BRANCH
4.1. Determination of the persons having the power to engage the branch
4.2. Allocation of EUR 3,200,000.- (Euros three million two hundred thousand) as endowment capital to the Luxem-

bourg branch

4.3. Acquisition of appropriate accommodation for the Luxembourg branch
The Chairman explains as follows:
(i) In view of the focus of the group’s investments, i.e. in the UK and continental Europe, it has been decided to es-

tablish an office in Europe to more effectively manage the investments and envisaged expansion of the group. Luxem-
bourg has been identified as a suitable base as a headquarter location for investment holding activities. The Chairman
proposes to establish a branch office in Luxembourg under the name of TRADEGRO LIMITED, LUXEMBOURG
BRANCH.

(ii) The Chairman explains that the Company is validly engaged by the single signature of any director or by the single

signature of any person to whom such power is delegated by the board of directors. The Chairman explains that the
branch can be validly engaged in all circumstances by the signature of Mr Cornus Moore.

The Chairman further explains that the Company needs also to appoint a branch manager to run the branch.
The Chairman explains that Mr Cornus Moore has agreed to take on the position as branch manager.
The Chairman suggests to authorise and empower Mr Corpus Moore in his capacity as branch manager of the Lux-

embourg branch of the Company to represent the Company in all of its business relations in Luxembourg before any
and all political, administrative and judicial authorities of the country and before all private persons and companies with
all the powers which the Company might have if actually present in Luxembourg. For all purposes aforesaid, Mr Cornus
Moore shall have signature rights.

The chairman suggests that the branch manager have the authority to appoint a permanent representative to assist

him with the implementation of decisions in Luxembourg and to act as public officer for any statutory or procedural
requirements in Luxembourg.

Pour réquisition
<i>Pour TRADEGRO LIMITED
KPMG Financial Engineering
Signature

80003

(iii) The Chairman explains that the branch manager should commence the search for premises where the office of

the Luxembourg branch will be situated.

The Chairman explains that a lease agreement and a full-time employment agreement should be proposed.
The Chairman suggests authorising any one of the board members to conclude and sign on behalf of the Company

the requested agreements.

(iv) The Chairman explains that in order to operate, the Company should open a bank account in Luxembourg. In

this way, the Company will be able to transfer funds securely.

The Chairman proposes that the Company opens a bank account with BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG

(BGL)

It is suggested that all further Board Meetings be held at the branch offices in Luxembourg.
The Chairman explained that the Company also needs to appoint a head of the branch to run the branch.
The Chairman furthermore explained that the following person has agreed to take on the following positions:
The Chairman also suggested to authorise and empower Mr Cornus Moore, in his capacity as head of the branch of

TRADEGRO LIMITED, TRADEGRO LIMITED, LUXEMBOURG BRANCH to represent the branch in all of its business
relations before any and all political, administrative and judicial authorities of the country and before all private persons
and companies with all the powers which the corporation might have.

For all purposes aforesaid, the person appointed shall engage the Branch by his sole signature.
The Chairman also explained that premises for the offices of TRADEGRO LIMITED, LUXEMBOURG BRANCH

should be obtained and a lease agreement should be concluded for the premises of the Branch.

The Chairman explained that a certified copy of the accounting books and records should be kept in Luxembourg at

the address of the principal establishment and effective centre of management and control of the Company. 

After these explanations, the Board deliberates and takes via unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

Opening of a branch in Luxembourg
The Board resolves to open a branch in Luxembourg under the name of TRADEGRO LIMITED, LUXEMBOURG

BRANCH.

<i>Second resolution

Signature powers to engage the branch and appointment of a Luxembourg branch manager and determination of their

powers

The board resolves to grant signature power to Mr Cornus Moore to validly engage the branch by his signature.
The board further resolves to appoint Mr Comus Moore as branch manager and to authorise and empower Mr Cor-

nus Moore in his capacity as branch manager of the Luxembourg branch of the Company to represent the Company in
all of its business relations in Luxembourg before any and all political, administrative and judicial authorities of the coun-
try and before all private persons and companies with all the powers which the Company might have if actually present
in Luxembourg. For all purposes aforesaid, Mr Cornus Moore shall have signature rights.

The board further resolves that Mr Cornus Moore as the branch manager have the authority to appoint a permanent

representative to assist him with the implementation of decisions in Luxembourg and to act as public officer for any
statutory or procedural requirements in Luxembourg.

<i>Third resolution

Acquisition of appropriate accommodation for the Luxembourg branch
The board authorises any one of its members to conclude and sign on behalf of the Company the requested agree-

ment.

The Board resolves to allocate EUR 3,200,000.- (Euros three million two hundred thousand) as endowment capital

to the Luxembourg branch.

The board resolves to commence searching for appropriate premises where the Luxembourg branch may be situated

and to conclude a lease agreement.

<i>Fourth resolution

Opening of bank account
The Board resolves to open a bank account in Luxembourg in the name of the branch of TRADEGRO LIMITED.

<i>Fifth resolution

Location of Board Meetings
The Board resolves that all further Board meetings be held at the branch offices in Luxembourg.
There being no other business the meeting then closed. 

<i>Resolution passed by the directors of TRADEGRO LIMITED at a meeting held 

<i>10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg on July 2, 2002 at 5.00 p.m.

Present:
C. Moore
C.H. Wiese 
H. R. Roelofse (by telephone)
G. Bernard
Quorum:

C.H. Wiese / C. Bechtel
<i>Chairman / Secretary

80004

The necessary quorum being present, the meeting was declared properly constituted.
C.H. Wiese is appointed Chairman of the meeting and C. Bechtel secretary of the meeting. 
The Chairman brings the board’s attention towards the relevant agenda:

<i>Agenda:

1. Welcome
2. Minutes of previous meeting
3. Restructuring of BROWN &amp; JACKSON Plc. - Matters arising since previous minutes
4. Board of Directors 
4.1. Resignation 
4.2. Appointment
5. Change of the persons having the power to engage the branch
6. Office space for TRADEGRO LIMITED, LUXEMBOURG BRANCH
The Chairman explains as follows:
Given that certain press releases regarding the involvement of Mr Monro which were only to be made on July 3, 2002

and in fact released today, a second meeting is held today. In order for Mr Monro to join the business it was necessary
to sell him and certain other key managers shares in BROWN &amp; JACKSON Plc as follows:

- To Mr Monro 9.230.788 shares
- To key staff members 7.488.838 shares
It was further necessary to lend the above people money in order to pay for the above shares as well as to lend Mr

Monro funds in order to follow a share placement in BROWN &amp; JACKSON for 8.390.000 shares. All of the above at
34.05 pence per share.

The Chairman also explains that Mr Moore will be relocating to Switzerland. The Chairman further explains that the

Company needs accordingly to appoint a new branch manager to run the branch. The Chairman explains that Mr Guy
Bernard has agreed to take on the position as branch manager.

The Chairman suggests to authorise and empower Mr Guy Bernard in his capacity as branch manager of the Luxem-

bourg branch of the Company to represent the Company in all of its business relations in Luxembourg before any and
all political, administrative and judicial authorities of the country and before all private persons and companies with all
the powers which the Company might have if actually present in Luxembourg. For all purposes aforesaid, Mr Guy Ber-
nard shall have signature rights.

The chairman suggests that the branch manager have the authority to appoint a permanent representative to assist

him with the implementation of decisions in Luxembourg and to act as public officer for any statutory or procedural
requirements in Luxembourg.

The Chairman explains that premises have been found where the office of the Luxembourg branch will be situated.
After these explanations, the board deliberates and takes via unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

Resignation and appointment of directors
The Board resolves that the following directors of TRADEGRO LIMITED will resign:
J.- J. Fouché
J.H. du Toit
Leng Cheong Tin 
Y.K Juvaheer

<i>Second resolution

Appointment of directors
The Board resolves that the following person is appointed as non-executive director of TRADEGRO LIMITED:
G. Bernard

<i>Third resolution

Restructuring of BROWN &amp; JACKSON Plc
The Board resolves that the Company will lend Mr Monro and certain other key staff members £ 5,693,032 in order

to buy 16.719.626 shares in BROWN &amp; JACKSON and to further lend Mr Monro £ 2,856,795 in order to take up
8.390.000 shares issued by BROWN &amp; JACKSON in a cash placement.

<i>Fourth resolution

Signature powers to engage the branch and change of Luxembourg branch manager and determination of his powers
The Board resolves that Mr Cornus Moore will resign as branch manager of TRADEGRO LIMITED, LUXEMBOURG

BRANCH.

The board further resolves to appoint Mr Guy Bernard as branch manager and to authorise and empower Mr Guy

Bernard in his capacity as branch manager of the Luxembourg branch of the Company to represent the Company in all
of its business relations in Luxembourg before any and all political, administrative and judicial authorities of the country
and before all private persons and companies with all the powers which the Company might have if actually present in
Luxembourg. For all purposes aforesaid, Mr Guy Bernard shall have signature rights.

The board further resolves that Mr Guy Bernard as the branch manager have the authority to appoint a permanent

representative to assist him with the implementation of decisions in Luxembourg and to act as public officer for any
statutory or procedural requirements in Luxembourg.

80005

The Chairman explains that premises have been found for TRADEGRO LIMITED, LUXEMBOURG BRANCH at the

following address: 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg. Rental agreement will be signed on a later date by
the branch manager.

There being no other business the meeting then closed.  

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 7. – Reçu 32.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(77855/528/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

NIDIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le onze octobre.
 Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 I) La société anonyme PARGESTION S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 80.706, 

 ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, administrateur de société, demeurant à L-1511

Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie,

 en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée à Luxembourg en date du 2 octobre 2002.
 II) La société anonyme EURODOM S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 80.684, 

 ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée à Luxembourg en date du 2 octobre 2002.
 Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeu-

reront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

 Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties vont

constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NIDIAL S.A.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
 Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
à tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

 Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société aura pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

 Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés. 

 D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission publique d’obligations, dans le respect des condi-
tions légales, ainsi que toutes opérations pouvant s’y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser
le développement.

Art. 5.  Le capital social est fixé trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces. 

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

C.H. Wiese / C. Bechtel
<i>Chairman / Secretary

80006

 En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
 Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations. 

 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses col-
lègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux der-
niers étant à confirmer par écrit.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires dé-

signés à ces fins.

Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

 Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

 Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

 Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
 L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur

au moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
 Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. 

 Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

 La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

80007

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assem-

blée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

 Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux

mille trois et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription

 Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit: 

 Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de trente

et un mille Euros (EUR 31.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certificat ban-
caire.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i> Estimation des frais

 Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la
somme de mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions sui-
vantes:

 1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
 a) la société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée;
 b) la société anonyme EURODOM S.A., prédésignée;
 c) Monsieur Serge Atlan, prénommé.
 Les mandats des administrateurs seront exercés à titre gratuit.

 2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
 la société anonyme FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 39,

avenue Monterey.

 3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2008.

 4. Le siège de la société est fixé au 39, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

 5. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’admininistration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un

de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

 Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés.
 Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à la société anonyme PAR-

GESTION S.A., prédésignée, avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Atlan, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 71, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(77862/233/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

 1.- La société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

 2.- La société anonyme EURODOM S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

 Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 22 octobre 2002.

M. Thyes-Walch.

80008

ET INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit italien CITITRUST SPA ISTITUTO FIDUCIARIO, avec siège social à I-20121 Milan, Foro Buo-

naparte, 16, (Italie).

2.- Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prin-

ce Henri.

Tous les deux sont ici représentés par Madame Manuela D’Amore, juriste, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ET INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cent quatre-vingt-cinq mille euros (185.000,- EUR), divisé en mille (1.000)

actions de cent quatre-vingt-cinq euros (185,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions indiquées

par l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette
acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au
moyen de fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit
d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article

189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article six ci-après. 

Art. 6. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-

80009

reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru; 
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles; droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquelles elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces tires;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil
d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et éventuellement l’abattement initial
applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou des titres dans lesquels ils sont convertibles.

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, ou la société se sera engagée à:
a) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

b) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-

80010

que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoir Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoir nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

 A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser trois ans; ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration lorsqu’il n’agit pas dans le cadre des limitations ci-après spécifiées, a le pouvoir

d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et décider sur les matières suivantes, qu’avec le consente-

ment des actionnaires:

a) pour hypothéquer, gager, ou de quelque manière soumettre la propriété ou les avoirs de la société à un privilège,
b) emprunter de l’argent ou contracter un engagement ou une dette pour la société;
c) vendre des avoirs ou propriétés de la société.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, signature électronique qualifiée ou télécopieur, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, signature électronique qualifiée ou téléco-

pieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser trois ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

80011

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004. 

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cent quatre-vingt-cinq mille

euros (185.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de trois mille deux cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince

Henri;

b) Monsieur Benoît Georis, gérant, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Hen-

ri;

c) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prin-

ce Henri.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualités, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. d’Amore - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 octobre 2002, vol. 520, fol. 44, case 5. – Reçu 1.850 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77865/231/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

l.- La société de droit italien CITITRUST SPA ISTITUTO FIDUCIARIO, avec siège social à I-20121 Milan, Foro

Buonaparte, 16, (Italie), neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard

Prince Henri, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 21 octobre 2002.

J. Seckler.

80012

VERA F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7/9, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 72.357. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire relative aux comptes annuels 2001, assemblée tenue de façon 

<i>extraordinaire au siège de la société en date du 4 juillet 2002

Les résolutions suivantes sont successivement soumises au vote:

<i>Quatrième résolution

Sont réélus administrateurs pour un nouveau mandat de 6 ans:
- Dendievel Richard, domicilié 19, avenue des Bains à L-5610 Mondorf-les-Bains
- Oppenheimer-Morales Patricia, domiciliée Herzogstrasse, 50 à D-Munich
- Rosman-Fedor Varda, domiciliée 19, avenue des Bains à L-5610 Mondorf-les-Bains.
Les mandats des administrateurs expireront immédiatement à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

Est réélue commissaire aux comptes pour un nouveau mandat de 6 ans:
- FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social à Strassen.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera immédiatement à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an

2008.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1661 Luxembourg, 1, Grand-rue à L-2340 Luxem-

bourg, 7/9, rue Philippe II.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Strassen, le 15 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 65, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77857/578/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

VERA F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7/9, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 72.357. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 65, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77859/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

COMCONDUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le onze octobre.
 Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Gustave Vogel, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 33,

allée Scheffer.

 2.- Monsieur Patrick Nguyen, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 33,

allée Scheffer.

 Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

 Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de COMCONDUCT S.A.

 Le siège social est établi à Luxembourg.
 Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Strassen, le 22 octobre 2002.

80013

ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La société aura une durée illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la tenue de livres comptables et tout ce qui s’y rattache directement ou indirecte-

ment, ainsi que la gestion de son propre portefeuille en matière immobilière.

 La société pourra faire, en général, toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions de trois

cent dix Euros (EUR 310,-) chacune. 

 Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
 Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservant à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature conjointe

de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

 Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 9.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

 L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 10.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le trente novembre à 15.00 heures.

 Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 12.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. 

 Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 14.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

80014

<i>Dispositions transitoires

 1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
 2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

 Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
 L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

 Sont nommés administrateurs:
 1.- Monsieur Gustave Vogel, prénommé.
 2.- Monsieur Patrick Nguyen, prénommé.
 3.- Monsieur Patrick Nieles, informaticien, demeurant à L-1625 Howald, 20, rue Théodore Gillen.

<i>Quatrième résolution

 Est nommée commissaire:
 la société anonyme EUROTRUST CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 33,

allée Scheffer.

<i>Cinquième résolution

 Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2007.

<i>Sixième résolution

 L’assemblée décide de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Patrick Nieles, prénommé, avec pou-

voir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

 Signé: G. Vogel, P. Nguyen, P. Nieles, M. Walch. 
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 71, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(77863/233/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

 1.- Monsieur Gustave Vogel, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 2.- Monsieur Patrick Nguyen, prénommé, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 22 octobre 2002.

M. Thyes-Walch.

80015

I.B.G. &amp; PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier-Becker.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le deux octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu.

1.- La société B.-C. &amp; PARTNERS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-8238 Mamer, 5, rue

Pierre Krier-Becker,

ici représentée par deux de ses gérants, à savoir:
a) Monsieur Luis Filipe Bulas Teixeira, employé privé, demeurant à L-9092 Ettelbruck, 35, rue Pierre Wiser,
b) Monsieur Manuel Brandao, employé privé, demeurant à L-4475 Belvaux, 106, route de Oberkorn,
2.- Monsieur Orlando Jorge Pereira Gomes, employé privé, demeurant à L-4150 Esch-sur-Alzette, 8, rue de l’Indus-

trie,

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de I.B.G. &amp; PAR-

TNERS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de travaux d’asphaltage et de bitumage, le commerce

de matériaux pour le bâtiment, ainsi que toutes opérations commerciales, financières et industrielles s’y rattachant di-
rectement ou indirectement.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social. 

Art. 5.Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (

€ 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt cinq Euros (

€ 25,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination. 

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger. 

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année. 
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

80016

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve, ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cent Euros (

€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (

€ 1.000).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes: 

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Filipe Bulas Teixeira, sus-nommé, est nommé gérant technique de la société.
2. Monsieur François Brandao, employé privé, demeurant à L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs, est nommé gé-

rant administratif de la société.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la cosignature obligatoire du gérant technique et du

gérant administratif.

Ils peuvent conférer les pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier-Becker.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: L.-P. Bulas Teixeira, M. Brandao, O.-J. Pereira Gomes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 68, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77867/202/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2002.

1.- La société B.-C. &amp; PARTNERS, S.à r.l., préqualifiée, trois cent soixante quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . .

375

2.- Monsieur Orlando Jorge Pereira Gomes, prénommé, cent vingt cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500

Senningerberg, le 21 octobre 2002.

P. Bettingen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

International Water Management

Projektierung und Planungsgesellschaft Echternach S.A.

Projektierung und Planungsgesellschaft Echternach S.A.

Espace Urbain S.A.

FB Assurances Fund

Le Bistro II, S.à r.l.

Le Bistro II, S.à r.l.

B.L.B.

Matériaux Clément S.A.

Fontoy Holding S.A.

Fontoy Holding S.A.

5M Europe S.A.

Primabat S.A.

Interma S.A.

New Art Café, S.à r.l.

Dawning International S.A.

Dawning International S.A.

RBR Groupe S.A.

Gestion Comptable et Fiscale S.A.

Sea Print S.A.

Dynavest

Descorbis S.A.

Tophet Holding S.A.

Dolce International (Lux), S.à r.l.

Tradegro Holdings Limited, Luxembourg Branch

Tradegro Limited, Luxembourg Branch

Nidial S.A.

Et Investments S.A.

Vera F. S.A.

Vera F. S.A.

Comconduct S.A.

I.B.G. &amp; Partners, S.à r.l.