79633

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1660

20 novembre 2002

S O M M A I R E

ABN AMRO Valurente Investment Advisory (Lu- 

Compagnie Financière d’Investissements Indus-

xembourg) S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . 

79642

triels, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79671

Acta Priv S.A., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79659

Cosmopolitan Transactions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . 

79665

Acts Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

79679

CSC Computer Sciences S.A., Luxembourg . . . . . 

79651

Alain Afflelou International S.A., Luxembourg. . . 

79659

Dakota S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79637

An der Scheier, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . 

79658

Danlux Constructions, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . 

79663

Anco Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

79679

De Fidderer, S.à r.l., Kahler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79664

Annalisa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79644

Distrimarch S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79661

Ardexco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

79678

Distrimarch S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79661

Aroka Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

79635

Distrimarch S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79661

Arsdorf, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79660

Duotrans, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79663

Artist Innovative Management S.A., Luxembourg

79661

Espace Retouche, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

79663

Aston Office Parc S.A., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . 

79659

Espacio S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79660

Aston Office Platform S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . 

79659

Eurobakers Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . 

79643

ATS Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

79665

Euroluxcargo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

79679

ATS Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

79665

European    Business    Consultant,   S.à r.l.,   Berel-

ATS Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

79666

dange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79662

ATS Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

79666

European  Telecom  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

ATS Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

79666

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79642

ATS Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

79666

European  Telecom  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

AVP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79638

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79642

Balu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

79678

Excell Life International S.A., Luxembourg  . . . . . 

79673

Banyan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79653

Expertsoft Systems, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . . . 

79665

Bijouterie Millennium, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . 

79679

Exulence Capital Management S.A., Luxembourg

79644

Buerglenster, S.à r.l., Bourglinster . . . . . . . . . . . . . 

79663

Finag Estate, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79660

Bunker Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

79639

G.M.L. FIN S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

79667

C.D.P. S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79661

Garantidata International S.A., Luxembourg . . . . 

79638

C.H.O.G. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79657

Garantidata International S.A., Luxembourg . . . . 

79638

CFL Evasion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

79675

Global Offshore S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

79641

CFL Immo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

79679

Granata S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79674

Chausseur Robert S.A., Differdange  . . . . . . . . . . . 

79650

Granata S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79674

City Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

79645

Guineu Immobles S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

79671

City Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

79645

H & H S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79644

Claridge, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79662

Hofra-Lux, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79660

Clifford Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

79657

Holcim Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

79674

CM Ventures, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

79664

Holdfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79673

CM Ventures, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

79664

Immo Trading Concept S.A., Luxembourg . . . . . . 

79680

COMPAS,  S.à r.l.,  Computer,  Architecture  and 

Immotrans S.A., Pontpierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79663

Services, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79662

Intangible Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

79635

Cofidiar, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79659

Intangible Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

79635

79634

PL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 85.694. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 15 octobre 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PL S.A. (la «société»), tenue extraordinairement, il a été dé-

cidé comme suit:

- d’accepter la démission de M. Simon Paul de sa fonction d’administrateur et ce avec effet immédiat;
- d’accepter la démission de M. Teunis Akkerman de sa fonction d’administrateur et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg, en qualité d’administrateur de la société avec effet immédiat;

- de nommer TCG GESTION S.A. ayant son siège au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en qualité d’administrateur

de la société avec effet immédiat;

- d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société concernant cette gestion, à, M. Denis Le Vasseur, qui pourra engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 15 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 53, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77411/710/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2002.

Intangible Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

79635

Société  de  Participation  Financière  Dalmine 

International  Vehicles  Trading,  S.à r.l.,  Luxem-

Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79672

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79663

Société Nationale des Chemins de Fer Luxembour-

IT Investments Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . .

79636

geois, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79676

IT Investments Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . .

79636

Société Nationale des Chemins de Fer Luxembour-

IT Investments Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . .

79636

geois, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79676

Jewels Manufacturing S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

79678

Sterling International Ventures S.A., Luxembourg

79644

Joint Bearings Trust S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

79637

Sterling International Ventures S.A., Luxembourg

79644

Lux-Bagages, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

79664

Sumala S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79640

Lux-Parachini, S.à r.l., Schuttrange. . . . . . . . . . . . .

79662

Sumala S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79640

Luxdynamic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

79668

Sumala S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79640

Mannelli Electronics S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . .

79678

Sumala S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79640

Maroquinerie du Passage, S.à r.l., Bertrange . . . . .

79665

Sumala S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79656

Millenium S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79678

Taki-Tala, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

79664

Monnet Professional Services, S.à r.l., Münsbach  .

79645

Telemarket S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

79676

Net World Capital S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . .

79638

Temarlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79673

Oregon Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

79641

Temarlux S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79673

Overly Europe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

79667

Thor Investments Holding S.A., Luxembourg . . . .

79637

Padus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79636

Tomkins   Overseas   Holdings,   S.à r.l.,   Luxem-

Padus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79636

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79658

Padus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79650

Torcello S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79668

Parsutel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79650

Tower Management Company S.A., Luxembourg

79641

Partex International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

79672

Toyfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79672

(Le) Peigne en Or, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . .

79660

TRAGEC,   S.à r.l.,   Travaux   de   Génie   Civil, 

PL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79634

Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79665

Quick Point, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79662

Trans Print S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

79657

Red Tower S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

79668

Trans Print S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

79658

Rhein Trans, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . .

79664

Triade Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

79677

Rupert Foundation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

79641

Uppspretta Icelandic Capital Venture S.A., Luxem-

S.E.I.P.P.  S.A.,  Société  d’Etudes  et  d’Industri-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79653

alisation  de  Procédés  et  Prototypes,  Luxem-

Uppspretta Icelandic Capital Venture S.A., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79674

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79656

Sanbiagio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79673

Valiant Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

79671

Sefipar S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79651

Visualsound S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

79668

Sestante S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79639

Willy S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79672

Sibad International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

79672

Wiretel International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

79651

Sif Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

79671

Wiretel International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

79652

Simex Sport International S.A., Luxembourg . . . .

79671

Xantia Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

79639

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. / TCG GESTION S.A.
<i>Administrateurs
Signatures

79635

AROKA HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. INDOSUEZ MANAGEMENTS SERVICES S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.368. 

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

20 mai 1997, publié au Mémorial C numéro 466 du 27 août 1997,

—

DISSOLUTION

<i> Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 10 octobre 2002,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 2002, volume 882, folio 44, case 9, que la société anonyme dénommée
AROKA HOLDINGS S.A. (anc. INDOSUEZ MANAGEMENTS SERVICES S.A.), avec siège social à L-2311 Luxembourg,
3, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 59.368, a été
dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il n’existe plus
de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée, que les livres et docu-
ments de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(77171/219/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

INTANGIBLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 68.128. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 65, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77172/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

INTANGIBLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 68.128. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 65, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77175/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

INTANGIBLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 68.128. 

—

EXTRAIT

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 2000 adopté par l’Assemblée Générale Ordinaire ajournée

en date du 11 octobre 2002 et en se référant à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, l’As-
semblée Générale décide de ne pas procéder à une dissolution de la Société, mais de continuer les opérations nonobs-
tant la situation économique et financière de la société et la perte dépassant la moitié du capital social. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 65, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77182/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 30
septembre 1999, publié au Mémorial C numéro 926 du 6 décembre 1999,
dont le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 2002.

F. Kesseler.

 

D. C. Oppelaar.

D. C. Oppelaar.

Luxembourg, le 11 octobre 2002.

D. C. Oppelaar.

79636

PADUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.844. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol.

575, fol. 52, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77185/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

PADUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.844. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol.

575, fol. 52, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77186/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

IT INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 70.476. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 65, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77187/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

IT INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 70.476. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 65, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77190/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

IT INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 70.476. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 65, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77192/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

( 45.773,38 USD)

- Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(32.276,06 USD)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(78.049,44 USD)

Signature.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

( 78.049,44 USD)

- Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(76.921,19 USD)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(154.970,63 USD)

Signature.

D. C. Oppelaar.

D. C. Oppelaar.

D. C. Oppelaar.

79637

DAKOTA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.376. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 26

septembre 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 octobre 2002, vol. 871, fol. 59, case 9, que la société anonyme

DAKOTA S.A., ayant son siège social à Luxembourg 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 64.376, constituée suivant acte notarié en date du 11 mai 1998, publié au Mé-
morial C numéro 548 du 28 juillet 1998, dont les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue sous seing privé, en date du 13 mars
2001, publié au Mémorial C numéro 1002 du 14 novembre 2001, au capital social de trois cent quatre mille huit cent
quatre-vingt-dix-huit euros et trois cents (304.898,03 EUR), divisé en deux mille (2.000) actions sans désignation de va-
leur nominale, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réu-
nissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme DAKOTA S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77174/239/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

JOINT BEARINGS TRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.190. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 26

septembre 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 octobre 2002, vol. 871, fol. 59, case 8, que la société anonyme

JOINT BEARINGS TRUST S.A., ayant son siège social à Luxembourg 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 66.190, constituée suivant acte notarié en date du 10 septembre
1998, publié au Mémorial C numéro 843 du 19 novembre 1998, dont les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois suivant assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue sous seing privé, en
date du 3 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 996 du 29 juin 2002, au capital social de soixante et un mille neuf
cent soixante-treize euros et trente-huit cents (61.973,38 EUR), divisé en mille (1.000) actions sans désignation de valeur
nominale, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant
entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme JOINT BEARINGS TRUST S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77176/239/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

THOR INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 76.495. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 24

septembre 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2002, volume 871, folio 58, case 2, que la société ano-
nyme holding THOR INVESTMENTS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume
Schneider, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 76.495,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 juin 2000 publié au Mémorial C numéro 775 du
23 octobre 2000, au capital social de quatre millions de couronnes islandaises (4.000.000,- ISK) représenté par quarante
mille (40.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (100,- ISK) chacune, a été dissoute et liquidée
par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme
THOR INVESTMENTS HOLDING S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77179/239/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Belvaux, le 16 octobre 2002.

J.-J. Wagner

Belvaux, le 16 octobre 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 15 octobre 2002.

J.-J. Wagner.

79638

AVP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 76.221. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 24

septembre 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2002, volume 871, folio 58, case 1, que la société ano-
nyme holding AVP S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 76.221, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 28 avril 2000 publié au Mémorial C numéro 733 du 6 octobre 2000, au capital social
de trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (35.000,- USD) représenté par dix-sept mille cinq cent (17.500) actions d’une
valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision
de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme AVP S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77180/239/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

NET WORLD CAPITAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 71.988. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 24

septembre 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2002, vol. 871, fol. 57, case 12, que la société anonyme
holding NET WORLD CAPITAL S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 71988, constituée sous le nom
de PROLAB S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 octobre 1999 publié au Mémorial C nu-
méro 952 du 13 décembre 1999, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 29 décembre 2000 publié au Mémorial C numéro 676 du 25 août 2001, au capital social de trois cent soixante-quinze
mille couronnes danoises (375.000,- DKK) représenté par trois mille sept cent cinquante (3.750) actions d’une valeur
nominale de cent couronnes danoises (100,- DKK) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’ac-
tionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme NET WORLD CAPITAL S.A.,
prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77181/239/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

GARANTIDATA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.034. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 51, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77207/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

GARANTIDATA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.034. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 51, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77209/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Belvaux, le 15 octobre 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 15 octobre 2002.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Signature.

79639

SESTANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.743. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol.

575, fol. 52, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77188/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

XANTIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.703. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol.

575, fol. 52, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

* suivant décision du conseil d’administration des 10 juillet 2001 et 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77189/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

BUNKER LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 69.591. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> qui s’est tenue de façon extraordinaire en date du 15 avril 2002

Il résulte du procès-verbal de cette assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de manière extraordinaire

qu’a l’unanimité des voix, les résolutions suivantes ont été prises:

1. Les comptes annuels et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000 sont approuvés;
2. la perte de l’exercice 2000 est reportée à l’exercice 2001;
3. Par vote spécial, décharge est accordée à chacun des administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes, pour

l’exécution de leur mandat et gestion pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;

4. L’Assemblée prend acte de la démission de l’administrateur Monsieur André Mathieu et lui accorde décharge pour

l’exercice de son mandat au 12 mars 2002 et nomme Monsieur Philippe Janssens demeurant professionnellement à
Luxembourg comme nouvel administrateur afin d’achever le mandat d’administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 16 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 66, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77198/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 168.284,06 CHF

Perte de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 355.846,10 CHF

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 524.130,16 CHF

Signature.

Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.721,14 EUR

Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.225.960,26 EUR

./. Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . 

- 26,33 EUR

./. Distribution des dividendes  . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1.217.915,53 EUR

* 

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.739,54 EUR

Signature.

Pour extrait conforme
BUNKER LUX S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

79640

SUMALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.364. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol.

575, fol. 52, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77194/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

SUMALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.364. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol.

575, fol. 52, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77195/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

SUMALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.364. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol.

575, fol. 52, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77197/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

SUMALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.364. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol.

575, fol. 52, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77191/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

219.397,- LUF

Bénéfice de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.919.559,- LUF

./. Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . .

- 93.000,- LUF

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.045.956,- LUF

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.045.956,- LUF

Bénéfice de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.077.744,- LUF

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.123.700,- LUF

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77.434,50 EUR

Bénéfice de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.562,78 EUR

./. Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . .

- 26,33 EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109.970,95 EUR

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 21.089,- LUF

Bénéfice de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

252.486,- LUF

./. Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . .

- 12.000,- LUF

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

219.397,- LUF

Signature.

79641

TOWER MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.469. 

—

Modification suivante au registre de la Société TOWER MANAGEMENT COMPANY S.A. registre de commerce

Luxembourg B 48 469:

Monsieur Charles Biedermann est à omettre du conseil d’administration et Monsieur Marc Hauser est à enregistrer

en tant que nouvel administrateur avec effet le 5 juillet 2002.

Luxembourg, le 17 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 66, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77193/014/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

OREGON FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 82.091. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 60, case 8, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

(77204/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

GLOBAL OFFSHORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 34.671. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 60, case 8, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

(77205/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

RUPERT FOUNDATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.283. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 574, fol. 100, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

(77214/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

<i>Pour TOWER MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour RUPERT FOUNDATION S.A.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

79642

EUROPEAN TELECOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 50.631. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 60, case 8, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

(77208/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

EUROPEAN TELECOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 50.631. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d’administration qui s’est tenu par voie circulaire le 15 juin 2002 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 21-25, Allée Scheffer, L-2419 Luxembourg vers le 3, rue du Fort

Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 60, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77213/793/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

ABN AMRO VALURENTE INVESTMENT ADVISORY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.547. 

—

 L’an deux mille deux, le onze octobre.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme ABN AMRO VALURENTE

INVESTMENT ADVISORY (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.-
F. Kennedy, 

 inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 57.547,
 constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 décembre 1996, publié au Mémorial

C, numéro 164 du 4 avril 1997.

 Le capital social a été converti en euros aux termes d’une assemblée extraordinaire tenue en date du 1

er

 janvier

1999, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 212 du 27 mars 1999.

 La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Chris Stuart Sinclair, Fund Administration Ma-

nager, demeurant à Luxembourg.

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Kheira Monaco, Financial Accountant, demeurant à Rom-

bas (France).

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Nathalie Chilla, Legal and Compliance Officer, demeu-

rant à Luxembourg. 

 Le président expose ensuite: 
 1-. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables,
tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre
du jour.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
 a) Décision de dissoudre et de mettre en liquidation la société; 
 b) Décision de nommer ABN AMRO INVESTMENT FUNDS S.A. en tant que liquidateur et détermination de ses

pouvoirs;

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

79643

 c) Décision de nommer le commissaire aux comptes, savoir, ERNST &amp; YOUNG Luxembourg, commissaire-vérifica-

teur, avec la mission de vérifier le rapport à établir par le liquidateur.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolution suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
 Est nommé liquidateur:
 ABN AMRO INVESTMENT FUNDS S.A., établie et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, ave-

nue J.-F. Kennedy. 

 L’assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et

suivants de la loi concernant les sociétés commerciales, sans qu’il ait à recourir à une autorisation particulière de l’as-
semblée générale.

 Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut s’en référer aux écritures de la société.
 Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires.

 Il est spécialement autorisé à vendre de gré à gré tout l’actif immobilier de la société, d’encaisser le prix de vente et

de renoncer au privilège du vendeur et à l’action résolutoire.

 Il engage la société moyennant sa seule signature.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée nomme comme commissaire vérificateur,
 le commissaire aux comptes de la société, ERNST &amp; YOUNG Luxembourg, établie et ayant son siège social à
 Luxembourg avec la mission de vérifier le rapport à établir par le liquidateur, ABN AMRO INVESTMENTS FUNDS

S.A, sus-mentionné.

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

 Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
 Signé: C. Stuart Sinclair, K. Monaco, N. Chilla, F. Kesseler
 Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 2002, vol. 882, fol. 44, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(77206/219/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

EUROBAKERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.891. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 17 octobre 2002

que:

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes ayant expiré, l’assemblée a décidé à l’unanimité

des voix de nommer aux fonctions d’administrateurs pour une période renouvelable de six ans: M. Marc Schintgen, in-
génieur commercial SOLVAY, résidant 2, rue Rézefelder, L-5876 Hesperange; ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A.,
société anonyme, 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg; Mme Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, résidant 2, rue
des Prés, L-5692 Elvange; Mme Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, résidant 5, rue de Dalheim, L-5898 Syren;
et de nommer ensuite à l’unanimité des voix aux fonctions de Commissaire aux Comptes, la société ALPHA EXPERT
S.A., société anonyme, 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Les mandats des nouveaux administrateurs et du nouveau Commissaire aux Comptes viendront immédiatement à

échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire des actionnaires qui se tiendra en l’an 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 68, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77295/805/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 2002.

F. Kesseler.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Le domiciliataire
Signatures

79644

STERLING INTERNATIONAL VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 74.236. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 69, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77210/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

STERLING INTERNATIONAL VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 74.236. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 69, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77211/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

EXULENCE CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 74.350. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 69, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77212/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

H &amp; H S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.774. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 574, fol. 100, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

(77215/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

ANNALISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.338. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol.

575, fol. 52, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77228/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Signature

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Signature

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Signature

<i>Pour H &amp; H S.A.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 142.057,32 EUR

Perte de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 57.310,15 EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 199.367,47 EUR

Signature.

79645

CITY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 83.691. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 14 octobre 2002 a renouvellé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes au 31
décembre 2002.

Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 52, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77227/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

CITY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 83.691. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol.

575, fol. 52, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77229/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

MONNET PROFESSIONAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Société Anonyme).

Registered office: L-5366 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.738. 

—

In the year two thousand and two on the seventh of October. 
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg. 

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MONNET PROFESSIONAL SERVICES S.A., so-

ciété anonyme, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, inscribed in the Luxembourg Trade
and Company Register, section B under number 87.738 (hereafter referred to as the «Company»), incorporated by
deed of the undersigned notary on 31 May 2002, published in the Mémorial, Recueil C N

°

 1234 of August 22, 2002.

The meeting was chaired by Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen; jurist, residing at

Torgny, Belgium.

The chairman declared and requested the notary to act
I. That the sole shareholder is present or represented and the number of its shares is shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares issued representing together the entire share capital of the

Company, presently fixed at thirty-two thousand Euro ( 

€ 32,000.-) are present or represented at the present general

meeting so that the meeting can validly decide on all items of its agenda.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Acceptance of the resignation of the members of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Discharge to the members of the board of directors and statutory auditor.
3. Change of the legal form of the Company from that of a joint stock company into that of a private limited liability

company.

4. Decrease of the Company’s share capital from thirty-two thousand Euro (

€ 32,000.-) to twelve thousand four hun-

dred Euro (

€ 12,400.-). 

5. Subsequent restatement of the Company’s bylaws.
6. Appointment of a company manager.
7. Transfer of the Company’s registered office. 
8. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 3.076,59 EUR

Signature.

79646

<i>First resolution

The general meeting resolves to accept the resignation of the members of the board of directors and of the statutory

auditor.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to grant discharge to the members of the board of directors and statutory auditor for

the exercise of their mandate until the date hereof.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to change the legal form of the Company from that of a joint stock company into that

of a private limited liability company without changing its legal personality.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to decrease the Company’s share capital from thirty-two thousand Euro (

€ 32,000.-)

to twelve thousand four hundred Euro (

€ 12,400.-) by cancellation of one hundred ninety six (196) shares and reim-

bursement of their nominal value to the sole shareholder.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides after the foregoing to restate the bylaws of the Company in order to adapt them to the

new legal form. They will henceforth have the following content: 

Art. 1. There exists a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company’s object is the execution of any domiciliation services. The Company may especially invest in

participations in any company exercising similar or complementary activities.

Generally, the Company may exercise any operation it deems useful to the realization and development of its object.

The above enumeration must be interpreted in the most extensive manner. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name MONNET PROFESSIONAL SERVICES. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Münsbach (municipality of Schuttrange).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand four hundred Euros (

€ 12,400.-) represented by one hundred

and twenty-four (124) shares with a nominal value of one hundred Euros (

€ 100.-) each.

 Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles. 

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders. 

Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other rele-
vant conditions of his agency.

79647

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect
as resolutions passed at the managers’ meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. 

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. 

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of July and ends on the thirtieth of June of the following year. 

Art. 16., At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may proceed to the payment of an advance

dividend, in accordance with the conditions fixed by the Law. The board will determine the amount and date of payment
of such advance. 

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to appoint as sole manager of the Company MONNET MANAGEMENT, société

anonyme, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

<i>Seventh resolution

The general meeting resolves to transfer the Company’s registered office from its present address to 22, Parc d’Ac-

tivité Syrdall, L-5366 Münsbach. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-

sult of the presently stated shareholders’ meeting are estimated at approximately one thousand Euro (

€ 1,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the office signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille et deux, le sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONNET PROFESSIONAL

SERVICES S.A., avec siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 87.738 (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 31 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil C N

°

 1234 du 22 août 2002.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.

79648

Monsieur le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen;

juriste, demeurant à Torgny, Belgique.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’unique actionnaire est présent ou représenté et le nombre d’actions qu’il détient est renseigné sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que la procuration, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions émises, représentant ensemble l’intégralité du

capital social actuellement fixé à trente deux mille Euro (

€ 32.000,-) sont présentes ou représentées à la présente as-

semblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son
ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Acceptation de la démission des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Décharge aux membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
3. Modification de la forme juridique de la société de celle d’une société anonyme en celle d’une société à responsa-

bilité limitée.

4. Réduction du capital social de la Société de trente deux mille Euro (

€ 32.000,-) à douze mille quatre cents Euro (€

12.400,-).

5. Reformulation subséquente des statuts.
6. Nomination d’un gérant.
7. Transfert du siège social. 
8. Divers.
L’assemblée générale, après avoir valablement délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission des membres du conseil d’administration et du commissaire aux

comptes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accorder décharge aux membres du conseil d’administration et du commissaire aux

comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à la date de la présente.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la forme juridique de la Société sans changement de sa personnalité juridique

de celle d’une société anonyme en celle d’une société à responsabilité limitée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide en conséquence de ce qui précède, de reformuler les statuts de la Société pour les adap-

ter à la nouvelle forme juridique et leur conférer désormais la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La Société a pour objet l’exécution tous services de domiciliation. La Société pourra notamment prendre des

participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires.

D’une manière générale, la Société peut effectuer toute opération qu’elle jugera utile à la réalisation et au dévelop-

pement de son objet social. L’énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large. D’une manière
générale, la Société peut effectuer toute opération qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet
social. L’énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.

 Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a comme dénomination MONNET PROFESSIONAL SERVICES. 

Art. 5. Le siège social est établi à Münsbach (commune de Schuttrange).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euro (

€ 12.400,-) représenté par cent vingt-quatre (124)

parts sociales d’une valeur nominale de cent Euro (

€ 100,-) chacune. 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes. 

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

79649

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-

gnature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Art. 15. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante. 

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut procéder à un versement d’acomptes sur di-

videndes suivant les conditions définies par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomp-
tes. 

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. 

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer MONNET MANAGEMENT, société anonyme, avec siège social à 6, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg comme gérant unique de la Société.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de la Société de son adresse actuelle à 22, Parc d’Activité Syrdall,

L-5366 Münsbach.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée générale extraordinaire à environ
mille Euro (

€ 1.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

79650

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R.Uhl - H. Janssen - J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 136S, fol. 68, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77234/211/287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

CHAUSSEUR ROBERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4599 Differdange, 42-47, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 67.829. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 67, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

(77216/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

PARSUTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.337. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 574, fol. 100, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

(77217/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

PADUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.844. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 14 octobre 2002 a renouvellé le mandat des administrateurs

jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes du 31 décembre 2002. Décharge pleine et en-
tière leur a été accordée.

L’assemblée a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes et a nommé en son remplacement la

société CeDerLux-Services, S.à r.l., avec siège social à 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg. Son mandat vien-
dra à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle suivante statuant sur les comptes au 31 décembre 2002. Dé-
charge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

En outre, Madame Andrea Dany a été nommée aux fonctions d’administrateurs de la société portant ainsi le nombre

des administrateurs à quatre. Son mandat prendra fin avec celui des administrateurs en place à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 52, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77223/693/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Luxembourg, le 17 octobre 2002.

J. Elvinger.

Signature
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour PARSUTEL S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

79651

CSC COMPUTER SCIENCES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 22.979. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 mars 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 54, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77218/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

SEFIPAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.854. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 54, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 9 octobre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 30 juin 2003:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer, Président
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
- Monsieur Edmond Ries, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 juin 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(77219/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

WIRETEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.269. 

—

L’an deux mille deux, le trois octobre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique);
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme WIRETEL INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri, inscrite au registre de commer-
ce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 77.269, constituée suivant acte reçu le 1

er

 août 2000, publié

au Mémorial C, Recueil numéro 27 du 16 janvier 2001;

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion tenue par voie cir-

culaire les 6 et 7 août 2002, ainsi que le 2 septembre 2002; 

un extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social souscrit de la société anonyme WIRETEL INTERNATIONAL S.A., prédésignée, s’élève ac-

tuellement à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 31.000 (trente et un mille) actions avec une valeur no-
minale de EUR 1,- (un Euro) par action, entièrement libérées, dont 18.910 (dix-huit mille neuf cent dix) actions de
catégorie A et 12.090 (douze mille quatre-vingt-dix) actions de catégorie B.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 111.000.000,- (cent

onze millions d’Euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider la réalisation de cette augmentation de ca-
pital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital interve-
nue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion par voie circulaire prémentionnée, et en conformité des pouvoirs

à lui conférés aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation de capital autorisée et notamment à
concurrence de EUR 56.359.000,- (cinquante-six millions trois cent cinquante-neuf mille Euros), en vue de porter le ca-
pital social souscrit de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), à EUR 56.390.000,- (cinquante-
six millions trois cent quatre-vingt-dix mille Euros), par la création et l’émission de 56.359.000 (cinquante-six millions

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Signature.

79652

trois cent cinquante-neuf mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune, dont 34.324.450
(trente-quatre millions trois cent vingt-quatre mille quatre cent cinquante) actions nouvelles de catégorie A et
22.034.550 (vingt-deux millions trente-quatre mille cinq cent cinquante) actions de catégorie B, à souscrire et à libérer
intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible, existant à charge de
la société, les actions nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration a accepté la souscription des actions nouvelles par: 

V.- Que toutes les actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs prénommés, comme indiqué ci-dessus,

et libérées intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible existant à
leur profit et à charge de la société WIRETEL INTERNATIONAL S.A., prédésignée, et en annulation de cette même
créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Fons Mangen, demeu-

rant à Ettelbruck, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut
de la manière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la va-

leur de l’apport de 

€ 56.359.000,- qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en

contrepartie.

Ettelbruck, le 30 septembre 2002
Signé: Fons Mangen
 Réviseur d’Entreprises.»
Ledit rapport, signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts

est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à EUR 56.390.000,- (cinquante-six millions trois cent quatre-vingt-dix mille

Euros), divisé en 56.390.000,- (cinquante-six millions trois cent quatre-vingt-dix) actions avec une valeur nominale de
EUR 1,- (un Euro) par action, entièrement libérées, dont 34.343.360 (trente-quatre millions trois cent quarante-trois
mille trois cent soixante) actions de catégorie A et 22.046.640 (vingt-deux millions quarante-six mille six cent quarante)
actions de catégorie B.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent soixante-quinze mille sept cents
Euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 136S, fol. 66, case 12. – Reçu 563.590,- euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77236/211/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

WIRETEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.269. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre

2002.
(77237/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

1) HILUX S.A., Luxembourg: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.324.450 

actions

 

A

2) VENTUNO INVESTIMENTI N.V., NL-Amsterdam  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.672.425 actions B

3) 21 INVEST HOLDINGS 1 S.A., B-Etterbeek: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.672.425 actions B

4) INTERBANCA SpA, I-Milano. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.344.850 actions B

5) 3i GROUP PIC, UK-London  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.672.425 actions B

6) 3i EUROPARTNERS IIIA LP, UK-London . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 2.654.327 actions B

7) 3i EUROPARTNERS IIIB LP UK-London. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1.018.098 actions B

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56.359.000 actions A+B

Luxembourg, le 17 octobre 2002.

J. Elvinger.

79653

BANYAN, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 76.957. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 août 2002

«... En vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés en date du 3 juillet 2000 et après en avoir délibéré, le conseil d’ad-

ministration prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social d’un montant de EUR 200.000,- (deux cent mille

euros), pour le porter de EUR 46.000,- (quarante-six mille euros) à EUR 246.000,- (deux cent quarante-six mille euros)
par l’émission de 2.000 (deux mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entiè-
rement souscrites et libérées. Les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

2. Le conseil d’administration donne par la présente mandat à chacun des administrateurs, agissant individuellement,

afin de faire acter l’augmentation de capital décidée ci-dessus dans les formes légales par-devant notaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 54, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77222/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

UPPSPRETTA ICELANDIC CAPITAL VENTURE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 66.420. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-fourth day of September.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, with professional address in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxyholder of the Board of Directors of UPPSPRETTA ICELANDIC CAPITAL VEN-

TURE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume
Schneider (R.C. Luxembourg, section B number 66.420),

incorporated pursuant to a notarial deed of September 25, 1998, published in the Mémorial C number 882 of De-

cember 7, 1998, (hereafter «the Company»).

The Articles of Incorporation of the Company have been amended by several notarial deeds and for the last time

pursuant to a deed of the undersigned notary, on May 27, 2002, published in the Mémorial C number 1203 of August
13, 2002,

by virtue of the authority conferred on him by resolutions of the Board of Directors of the Company, adopted at its

meeting held in Armuli, 13, 108 Reykjavik (Iceland), on August 20, 2002;

a certified copy of the minutes of that meeting, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned no-

tary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his

declarations and statements as follows:

1.- That the subscribed capital of the Company is presently set at seven hundred forty million eight hundred fifty-six

thousand eight hundred ninety-eight Icelandic Krona (740,856,898.- ISK) divided into nine million seven hundred twenty-
nine thousand seven hundred seventy-nine (9,729,779) shares without a par value, all fully paid up.

II.- That pursuant to Article five (5) of the Articles of Incorporation of the Company, the authorised capital is set at

two billion Icelandic Krona (2,000,000,000.- ISK) divided into twenty million (20,000) shares, without a par value.

III.- That pursuant to the same Article five (5) of the Company’s Articles of Incorporation, the Board of Directors

has been authorised to increase the capital of the Company and to amend Article five (5) of the Articles of Incorporation
then to be amended so as to reflect the increase of capital.

IV.- That the Board of Directors, in its meeting held on August 20, 2002, and in accordance with the Authorities con-

ferred on it pursuant to Article five (5) of the Articles of Incorporation, has increased the subscribed share capital by
the amount of five hundred twenty million Icelandic Krona (520,000,000.- ISK) so as to raise the subscribed share capital
from its present amount of seven hundred forty million eight hundred fifty-six thousand eight hundred ninety-eight Ice-
landic Krona (740,856,898.- ISK) to an amount of one billion two hundred sixty million eight hundred fifty-six thousand
eight hundred ninety-eight Icelandic Krona (1,260,856,898.- ISK) by the creation and issue of six million eight hundred
twenty-nine thousand two hundred thirty-four (6,829,234) new shares, without a par value.

The newly issued shares will benefit, as per today, the same rights and privileges as the already existing shares.
V.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article five (5) of the Ar-

ticles of Incorporation, the Board of Directors has limited, or even suppressed to the extent necessary, the preferential
right of the existing shareholders to subscribe, and has allowed to the subscription of the total six million eight hundred
twenty-nine thousand two hundred thirty-four (6,829,234) new shares, the following companies:

a) EIGNARSTYRING STOFNANAFJARFESTAR, a company governed by the laws of Iceland, having its registered of-

fice at Armuli 13, IS-108 Reykjavik (Iceland),

up to one million five hundred seventy-five thousand nine hundred seventy-seven (1,575,977) new shares without a

par value;

Pour extrait conforme
J. Seil

79654

b) HLUTABREFASJODURINN AUDLIND, a company governed by the laws of Iceland, having its registered office at

Armuli 13, IS-108 Reykjavik (Iceland),

up to hundred ninety-six thousand nine hundred ninety-seven (196,997) new shares without a par value;
c) SPARISJODURINN I KEFLAVIK, a company governed by the laws of Iceland, having its registered office at Tjarna-

gata 12-14, IS-230 Keflavik (Iceland),

up to two hundred sixty-two thousand six hundred sixty-three (262,663) new shares without a par value;
d) KAUPTHING BANK HF., a company governed by the laws of Iceland, having its registered office at Armuli 13, IS-

108 Reykjavik (Iceland),

up to one million seven hundred eighty-two thousand seven hundred fifty-nine (1,782,759) new shares without a par

value;

e) SPARISJODUR VESTMANNAEYJA, a company governed by the laws of Iceland, having its registered office at Ba-

rustig 15, IS-900 Vestmannaeyjar (Iceland),

up to sixty-five thousand six hundred sixty-six (65,666) new shares without a par value;
f) KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., a company governed by the laws of Luxembourg, with registered office

in L-1522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider,

up to one million seven hundred sixty-three thousand two hundred (1,763,200) new shares without a par value;
g) SPARISJODUR REYKJAVIKUR OG NAGRENNIS, a company governed by the laws of Iceland, having its registered

office at Armuli 13a, IS-108 Reykjavik (Iceland),

up to three hundred twenty-eight thousand three hundred sixteen (328,316) new shares without a par value;
h) LIFEYRISJODUR VESTMANNEYJA, a company governed by the laws of Iceland, having its registered office at

Skolavegur 2, IS-900 Vestmannaeyjar (Iceland),

up to hundred thirty-one thousand three hundred thirty-two (131,332) new shares without a par value;
i) LIFEYRSJODURINN FRAMSYN, a company governed by the laws of Iceland, having its registered office at Saetun

1, IS-105 Reykjavik (Iceland),

up to six hundred fifty-six thousand six hundred fifty-eight (656,658) new shares without a par value; and
j) SMAEY EHF., a company governed by the laws of Iceland, having its registered office at Buhamar 11, IS-900 Vest-

mannaeyjar (Iceland),

up to sixty-five thousand six hundred sixty-six (65,666) new shares without a par value.
VI.- That these six million eight hundred twenty-nine thousand two hundred thirty-four (6,829,234) new shares have

been entirely subscribed by the aforesaid subscribers, and fully paid up by contribution in cash, as was certified to the
undersigned notary by presentation of the supporting documents for the relevant subscriptions.

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges such payments.
VII.- That as a consequence of the above mentioned increase of the subscribed capital, paragraph 1 of article five (5)

of the Articles of Incorporation of the Company is therefore amended and shall read as follows:

 Art. 5. Paragraph 1. «The subscribed capital is set at one billion two hundred sixty million eight hundred fifty-six

thousand eight hundred ninety-eight Icelandic Krona (1,260,856,898.- ISK) divided into sixteen million five hundred fifty-
nine thousand and thirteen (16,559,013) shares without a par value.»

<i>Valuation

For the purpose of registration, the before mentioned capital increase in the amount of five hundred twenty million

Icelandic Krona (520,000,000.- ISK) is valued at six million eighty-one thousand hundred and sixty Euro (6,081,160.-
EUR).

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately sixty-four thousand five hundred fifty euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, said appearing person signed together with Us, the notary,

the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French Translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de UPPSPRETTA ICELANDIC CAPITAL

VENTURE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schnei-
der (R.C. Luxembourg, section B numéro 66.420), constituée suivant acte notarié du 25 septembre 1998, publié au Mé-
morial C numéro 882 du 07 décembre 1998, (ci-après: «la Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés suivant
plusieurs actes notariés et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 mai 2002,
publié au Mémorial C numéro 1203 du 13 août 2002,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolutions du Conseil d’Administration, prises en sa réunion, tenue à Armuli,

13, 108-Reykjavik (Islande), le 20 août 2002;

79655

une copie certifiée conforme du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social souscrit de la Société s’élève actuellement à sept cent quarante millions huit cent cinquante-

six mille huit cent quatre-vingt-dix-huit Couronnes Islandaises (740.856.898,- ISK) divisé en neuf millions sept cent vingt-
neuf mille sept cent soixante-dix-neuf actions sans mention de valeur nominale, intégralement libérées.

II.- Qu’en vertu de l’article cinq (5) des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à deux milliards de Couronnes

Islandaises (2.000.0000.000,- ISK) divisé en vingt mille (20.000) actions, sans mention de valeur nominale.

III.- Qu’en vertu du même article cinq (5) des statuts de la Société, le Conseil d’Administration a été autorisé à décider

de la réalisation de cette augmentation de capital et de modifier l’article cinq (5) de manière à refléter l’augmentation
de capital.

IV.- Que le Conseil d’Administration, en sa réunion du 20 août 2002, et en conformité des pouvoirs lui conférés en

vertu de l’article cinq (5) des statuts de la Société, a réalisé une augmentation du capital social souscrit à concurrence
de cinq cent vingt millions de Couronnes Islandaises (520.000.000,- ISK) en vue de porter le capital souscrit de son mon-
tant actuel de sept cent quarante millions huit cent cinquante-six mille huit cent quatre-vingt-dix-huit Couronnes Islan-
daises (740.856.898,- ISK) à un montant d’un milliard deux cent soixante millions huit cent cinquante-six mille huit cent
quatre-vingt-dix-huit Couronnes Islandaises (1.260.856.898,- ISK) par la création et l’émission de six millions huit cent
vingt-neuf mille deux cent trente-quatre (6.829.234) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale.

Les actions nouvellement émises bénéficieront à partir d’aujourd’hui des mêmes droits et avantages que les actions

déjà existantes.

V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article cinq (5) des statuts de la Société, le Conseil

d’Administration a limité voire supprimé dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des actionnaires
existants à la souscription des actions nouvelles et a accepté à la souscription de la totalité des six millions huit cent
vingt-neuf mille deux cent trente-quatre (6.829.234) actions nouvelles, les sociétés suivantes

a) EIGNARSTYRING STOFNANAFJARFESTAR, une société régie par les lois d’Islande, avec siège social à Armuli 13,

IS-108 Reykjavik (Islande),

à concurrence d’un million cinq cent soixante-quinze mille neuf cent soixante-dix-sept (1.575.977) actions nouvelles,

sans désignation de valeur nominale;

b) HLUTABREFASJODURINN AUDLIND, une société régie par les lois d’Islande, avec siège social à Armuli 13, IS-

108 Reykjavik (Islande),

à concurrence cent quatre-vingt-seize mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (196.997) actions nouvelles, sans désigna-

tion de valeur nominale;

c) SPARISJODURINN I KEFLAVIK, une société régie par les lois d’Islande, avec siège social à Tjarnagata 12-14, IS-

230 Keflavik (Iceland), à concurrence de deux cent soixante-deux mille six cent soixante-trois (262’663) actions nou-
velles, sans désignation de valeur nominale;

d) KAUPTHING BANK HF., une société régie par les lois d’Islande, avec siège social à Armuli 13, IS-108 Reykjavik

(Islande),

à concurrence d’un million sept cent quatre-vingt-deux mille sept cent cinquante-neuf (1.782.759) actions nouvelles,

sans désignation de valeur nominale;

e) SPARISJODUR VESTMANNAEYJA, une société régie par les lois d’Islande, avec siège social à Barustig 15, IS-900

Vestmannaeyjar (Islande,

à concurrence de soixante-cinq mille six cent soixante-six (65.666) actions nouvelles, sans désignation de valeur no-

minale;

f) KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., une société régie par le droit luxembourgeois, avec siège social à L-

1522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider,

à concurrence d’un million sept cent soixante-trois mille deux cents (1.763.200) actions nouvelles, sans désignation

de valeur nominale; 

g) SPARISJODUR REYKJAVIKUR OG NAGRENNIS, une société régie par les lois d’Islande, avec siège social à Armuli

13a, IS-108 Reykjavik (Islande),

à concurrence de trois cent vingt-huit mille trois cent seize (328.316) actions nouvelles, sans désignation de valeur

nominale;

h) LIFEYRISJODUR VESTMANNEYJA, une société régie par les lois d’Islande, avec siège social à Skolavegur 2, IS-900

Vestmannaeyjar (Islande),

à concurrence de cent trente et un mille trios cent trente-deux (131.332) actions nouvelles, sans désignation de va-

leur nominale;

i) LIFEYRSJODURINN FRAMSYN, une société régie par les lois d’Islande, avec siège social à Saetun 1, IS-105 Reykja-

vik (Islande),

à concurrence de six cent cinquante-six mille six cent cinquante-huit (656.658) actions nouvelles, sans désignation de

valeur nominale; et 

j) SMAEY EHF., une société régie par les lois d’Islande, avec siège social à Buhamar 11, IS-900 Vestmannaeyjar (Islan-

de),

à concurrence de soixante-cinq mille six cent soixante-six (65.666) actions nouvelles, sans désignation de valeur no-

minale.

79656

VI. Que les six millions huit cent vingt-neuf mille deux cent trente-quatre (6.829.234) actions nouvelles ont été sous-

crites par les souscripteurs susnommés, et libérées intégralement par des versements en numéraire, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l’alinéa 1

er

 de l’article cinq (5) des sta-

tuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5.- 1

er

 alinéa.

«Le capital social souscrit est fixé à un milliard deux cent soixante millions huit cent cinquante-six mille huit cent qua-

tre-vingt-dix-huit Couronnes Islandaises (1.260.856.898,- ISK) divisé en seize millions cinq cent cinquante-neuf mille et
treize (16.559.013) actions, sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social précitée à hauteur de cinq cent vingt millions

de Couronnes Islandaises (520.000.000,- ISK) est évaluée à six millions quatre-vingt-un mille cent soixante Euros
(6.081.160,- EUR).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge

en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de soixante quatre mille cinq cent cinquante euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée a signé avec le

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: E. J. Hilmarsson - J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 octobre 2002, vol. 871, fol. 59, case 4. – Reçu 60.811,60 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77238/239/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

UPPSPRETTA ICELANDIC CAPITAL VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.420. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77239/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

SUMALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.364. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 14 octobre 2002 a renouvellé le mandat des administrateurs

jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes du 31 décembre 2002. Décharge pleine et en-
tière leur a été accordée.

L’assemblée a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes et a nommé en son remplacement la

société STARNET S.A., avec siège social à Viale S. Franscini 16, 6904 Lugano, Suisse et ce à partir de l’exercice 2002.
Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant. En outre, Madame Andrea Dany a été nommée aux
fonctions d’administrateur de la société portant ainsi le nombre des administrateurs à quatre. Leurs mandats prendront
fin avec celui des administrateurs en place à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés
au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 52, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77225/693/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Belvaux, le 15 octobre 2002.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 15 octobre 2002.

J.J. Wagner.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

79657

C.H.O.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.601. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol.

575, fol. 52, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77233/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

CLIFFORD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.085. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol.

575, fol. 52, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77235/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

TRANS PRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 63.444. 

—

L’an deux mille deux, le trois octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société TRANS PRINT S.A., avec siège social à L-1233 Luxem-

bourg, 13, rue Bertholet, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date
du 18 février 1998, publié au Mémorial C, numéro 399 du 3 juin 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le prédit notaire Paul Bettingen en date du 27 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 501 du 7 juillet 1998
et suivant assemblée générale ordinaire des actionnaires (conversion du capital en euros) tenue en date du 8 juin 2001,
publiée au Mémorial C, numéro 1235 du 27 décembre 2001.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à Dudelange.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Renée Stein, employée privée, demeurant à Sandweiler.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandra Mesenburg, employée privée, demeurant à Canach.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Réduction du capital social à concurrence d’un million cinq cent soixante-dix mille seize euros trente-neuf cents

(EUR 1.570.016,39) pour le porter de son montant actuel d’un million six cent un mille seize euros trente-neuf cents
(EUR 1.601.016,39) à trente et un mille euros (EUR 31.000), sans réduction du nombre d’actions émises, par rembour-
sement aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues par eux.

2) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société.

II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les trente et un mille (31.000) actions de la société sont pré-

sentes ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer va-
lablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 2.442,63 EUR

Perte de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 16.348,90 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 18.791,53 EUR

Signature.

Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 104.466,83 EUR

Perte de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 8.790,83 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 113.257,66 EUR

Signature.

79658

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un million cinq cent soixante-dix mille seize euros

trente-neuf cents (EUR 1.570.016,39) pour le porter de son montant actuel d’un million six cent un mille seize euros
trente-neuf cents (EUR 1.601.016,39) à trente et un mille euros (EUR 31.000), sans réduction du nombre d’actions émi-
ses, par remboursement aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues par eux.

Le conseil d’administration est autorisé et chargé de réaliser le remboursement aux actionnaires dudit montant d’un

million cinq cent soixante-dix mille seize euros trente-neuf cents (EUR 1.570.016,39). 

Les dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales devant être observées lors du

remboursement.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trente et un mille actions (31.000)

actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à huit cent cinquante euros (EUR 850), sont

à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: R. Rocha Melanda, R. Stein, S. Mesenburg, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 9 octobre 2002, vol. 426, fol. 31, case 1. – Reçu 100 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(77244/236/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

TRANS PRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 63.444. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77245/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 127.595.550,- USD.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 51.028. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre

2002.
(77232/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

AN DER SCHEIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 85.196. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Mersch, le 15 octobre 2002, vol. 129, fol. 4, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 octobre 2002.

(77247/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Bascharage, le 17 octobre 2002.

A. Weber.

<i>Pour AN DER SCHEIER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

79659

ALAIN AFFLELOU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 58.334. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77246/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

ACTA PRIV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 59.923. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Mersch, le 15 octobre 2002, vol. 129, fol. 3, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 octobre 2002.

(77248/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

COFIDIAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 42.165. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Mersch, le 15 octobre 2002, vol. 129, fol. 4, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 octobre 2002.

(77249/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

ASTON OFFICE PARC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 80.288. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Mersch, le 15 octobre 2002, vol. 129, fol. 3, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 octobre 2002.

(77250/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

ASTON OFFICE PLATFORM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 80.289. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Mersch, le 15 octobre 2002, vol. 129, fol. 3, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 octobre 2002.

(77251/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

<i>Pour ACTA PRIV S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour COFIDIAR, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour ASTON OFFICE PARC S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour ASTON OFFICE PLATFORM S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

79660

ARSDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 85.250. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Mersch, le 15 octobre 2002, vol. 129, fol. 3, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 octobre 2002.

(77252/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

FINAG ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 80.588. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Mersch, le 15 octobre 2002, vol. 129, fol. 3, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 octobre 2002.

(77253/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

ESPACIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 85.312. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Mersch, le 15 octobre 2002, vol. 129, fol. 3, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 octobre 2002.

(77254/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

LE PEIGNE EN OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 25, rue Bolivar.

R. C. Luxembourg B 30.407. 

—

Le bilan enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 325, fol. 19, case 5, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77259/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

HOFRA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6687 Mertert.

R. C. Luxembourg B 53.333. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 169, fol. 77, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

(77260/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

<i>Pour ARSDORF, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour FINAG ESTATE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour ESPACIO S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 9 octobre 2002.

Signature.

79661

C.D.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 85.253. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Mersch, le 15 octobre 2002, vol. 129, fol. 3, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 octobre 2002.

(77255/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

DISTRIMARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange.

R. C. Luxembourg B 57.981. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 169, fol. 78, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

(77265/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

DISTRIMARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange.

R. C. Luxembourg B 57.981. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 169, fol. 78, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

(77266/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

DISTRIMARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange.

R. C. Luxembourg B 57.981. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 168, fol. 78, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

(77267/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

ARTIST INNOVATIVE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 84.206. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 16 septembre 2002 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 9 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 44, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77310/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

<i>Pour C.D.P. S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

Pour publication
Signatures

79662

CLARIDGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 38.115. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Mersch, le 15 octobre 2002, vol. 129, fol. 3, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 octobre 2002.

(77256/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

COMPAS, S.à r.l., COMPUTER, ARCHITECTURE AND SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 57, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 27.002. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 51, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2002.

(77257/600/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

QUICK POINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 33, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 18.407. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 51, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2002.

(77258/600/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

LUX-PARACHINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5368 Schuttrange.

R. C. Luxembourg B 29.660. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 169, fol. 77, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

(77261/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

EUROPEAN BUSINESS CONSULTANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7216 Bereldange.

R. C. Luxembourg B 32.173. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 169, fol. 77, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

(77262/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

<i>Pour CLARIDGE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour le gérant
FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature

<i>Pour le gérant
FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature

79663

BUERGLENSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6161 Bourglinster.

R. C. Luxembourg B 45.547. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 169, fol. 77, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

(77263/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

ESPACE RETOUCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.705. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 169, fol. 78, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

(77268/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

DUOTRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 48.371. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 169, fol. 78, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

(77269/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

INTERNATIONAL VEHICLES TRADING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.235. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 169, fol. 78, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

(77270/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

DANLUX CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 43.132. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 169, fol. 78, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

(77271/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

IMMOTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4394 Pontpierre.

R. C. Luxembourg B 31.501. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 169, fol. 78, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

(77272/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

79664

DE FIDDERER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8376 Kahler, 21, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 73.011. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 169, fol. 78, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

(77273/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

RHEIN TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 61.353. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 169, fol. 78, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

(77274/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

TAKI-TALA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.249. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 169, fol. 79, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

(77275/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

LUX-BAGAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.253. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 169, fol. 79, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

(77276/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

CM VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.666. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 65, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77311/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

CM VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.666. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 65, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77280/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

D. C. Oppelaar.

D. C. Oppelaar.

79665

MAROQUINERIE DU PASSAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8062 Bertrange.

R. C. Luxembourg B 55.003. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 169, fol. 78, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

(77277/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

EXPERTSOFT SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 169, fol. 78, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

(77278/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

TRAGEC, S.à r.l., TRAVAUX DE GENIE CIVIL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 6, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 13.144. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Mersch, le 15 octobre 2002, vol. 129, fol. 3, case 3, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77282/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

COSMOPOLITAN TRANSACTIONS, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.467. 

—

Le siège de la société, établi à L-1750 Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo, est dénoncé avec effet immédiat.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 66, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77283/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

ATS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.076. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 36, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

(77358/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2002.

ATS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.076. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 36, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRAGEC, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 23 septembre 2002.

M. Watgen.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

79666

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

(77359/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2002.

ATS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.076. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 36, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

(77361/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2002.

ATS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.076. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 36, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

(77366/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2002.

ATS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.076. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 36, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

(77369/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2002.

ATS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.076. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 36, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

(77370/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2002.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

79667

G.M.L. FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.715. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2001, actée sous le n

°

1123/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

(77284/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

OVERLY EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 57.874. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Timothy T. Reese, commerçant, demeurant à 1, Chestnut Hill Drive, Greensburg, PA 15601,
représenté par Monsieur Fred Alessi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à PA-Greensburg, le 19 septembre 2002.

Lequel comparant a exposé au notaire ce qui suit:
La société à responsabilité limitée OVERLY EUROPE, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 57.874, ayant son siège social à

L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul
Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 21 janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, C numéro 223 du 6 mai 1997.

Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros (

€ 12.394,68) divisé en 100 (cent) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-trois euros quatre-vingt-quinze cents (

€ 123,95).

Le capital social avait été souscrit comme suit:  

Monsieur David Reese est décédé le 12 septembre 1999; ses parts sociales sont échues à son épouse Madame Elisa-

beth C. Reese.

Suivant cession datée du 19 septembre 2002 Madame Elisabeth C. Reese a transféré les cinquante (50) parts sociales

à Monsieur Timothy T. Reese.

Suite à ce transfert Monsieur Timothy T. Reese est le seul associé de la prédite société.

A la suite de ces constatations, Monsieur Timothy T. Reese, représenté comme il est dit, comme seul associé de la

société agissant au lieu d’une assemblée générale, déclare prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Timothy T. Reese décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Timothy T. Reese décide de nommer Monsieur John Weber, Fondé de Pouvoir, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, comme liquidateur de la société.

<i>Troisième résolution

Monsieur Timothy T. Reese décide que le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et

suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans
devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de son pouvoir qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le liquidateur est rémunéré.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la séance est levée à neuf heures (9.00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Alessi, J. Gloden.

- Monsieur David Reese, commerçant, ayant demeuré à 574 West Otterman Street, Greens-

burg, PA-15601. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts sociales

- Monsieur Timothy T. Reese, commerçant, demeurant à 1, Chestnut Hill Drive, Greensburg,

PA 15601  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts sociales

79668

Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 2002, vol. 518, fol. 59, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(77281/213/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

RED TOWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.262. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2001, actée sous le n

°

1122/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

(77285/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

TORCELLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.920. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 septembre 2002, actée sous le

n

°

672 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

(77286/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

LUXDYNAMIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.333. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 février 2002, actée sous le n

°

 125/

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

(77287/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

VISUALSOUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le vingt-sept août.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 Ont comparu:

 1. FIDUCIAIRE RENE MORIS, LES AMANDIERS S.A., ayant son siège social à L-1853 Luxembourg-Cents, 24, rue

Léon Kauffman,

 ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur René Moris, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

 2. Monsieur René Moris, prénommé, agissant en nom personnel.
 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VISUALSOUND S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le

Grevenmacher, le 18 octobre 2002.

J. Gloden.

79669

siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet les prestations de services, l’assistance administrative et la mise en relation de clientèle

Soparfi.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le dernier vendredi du mois de juin à 11.30 heures et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

79670

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante
Euros (1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) PARTS INVEST S.A., ayant son siège social, à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman,
b) FIDUCIAIRE RENE MORIS, LES AMANDIERS S.A., préqualifiée, 
c) KIRCHBERG BÜRO S.A., ayant son siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ELIOLUX S.A., ayant son siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2008.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: R. Moris, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 35, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77367/220/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2002.

 1. FIDUCIAIRE RENE MORIS, LES AMANDIERS S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . .

99

 2. Monsieur René Moris, prénommé, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Hesperange, le 25 septembre 2002.

G. Lecuit.

79671

COMPAGNIE FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.119. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 mai 2002, actée sous le n

°

 353 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

(77288/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

VALIANT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 20.414. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 février 2002, actée sous le n

°

 102/

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

(77289/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

SIMEX SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.029. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 septembre 2002, actée sous le

n

°

656 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

(77290/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

SIF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 33.903. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 mars 2002, actée sous le n

°

 188

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

(77291/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

GUINEU IMMOBLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.218. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 1

<i>er

<i> octobre 2002

Le conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la société au 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg

avec effet au 1

er

 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 15, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77313/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2002.

GUINEU IMMOBLES S.A., Société Anonyme
S. Pasti
<i>Administrateur

79672

PARTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.589. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 juin 2002, actée sous le n

°

 488 par-

devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère empêché,
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier est resté dépositaire de la minute, dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

(77292/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

SIBAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.798. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 août 2002, actée sous le n

°

 593 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

(77293/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE DALMINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.582. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 mai 2002, actée sous le n

°

 403/

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

(77294/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

TOYFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.174. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 août 2002, actée sous le n

°

 640

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

(77296/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

WILLY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.659. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i> tenue le 14 août 2002 à Luxembourg

L’assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des administrateurs et du commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 50, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77336/531/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2002.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

79673

HOLDFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.340. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 avril 2002, actée sous le n

°

 306/

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

(77297/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

SANBIAGIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.909. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 février 2002, actée sous le n

°

 87/

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

(77298/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

EXCELL LIFE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.132. 

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 354/2002 en date du 15 mai

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77299/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

TEMARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.588. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2002, vol. 575, fol. 55, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77309/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

TEMARLUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 65, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 46.588. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre

<i> abgehalten in Luxemburg, 30. September 2002

Aus dem Protokoll geht hervor, daß den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar für die Ausübung ihrer

Mandate während der Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2000 sowie zum 31. Dezember 2001 volle Entlastung erteilt
wurde.

Die Mandate von Frau Françoise De Schampheleer, Herrn Frédéric Lagae, und MEADOWLARK INC als Verwal-

tungsräte, sowie das Mandat von Herrn Alex Benoy als Kommissar, wurden für sechs weitere Jahre erneuert, bis zur
Hauptversammlung welche über das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2007 beschließt.

Luxemburg, den 30. September 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 55, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77307/800/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

79674

GRANATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 42.650. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2002, vol. 575, fol. 55, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77308/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

GRANATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 42.650. 

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire tenue

<i> le 12 août 2002 à 14.00 heures à Monaco

L’assemblée générale approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2001 comprenant le bilan, le

compte de pertes et profits et l’annexe tels que présentés et se soldant par une perte de EUR 12,299.

L’assemblée générale décide de reporter cette perte, ajoutée à la perte des années antérieures soit une perte totale

de EUR 315,191 au 1

er

 janvier 2002.

L’assemblée générale donne par votes spéciaux, décharge aux administrateurs de leur mandat pour l’exercice écoulé

et décharge au commissaire aux comptes pour l’exécution de sa mission au cours de ce même exercice.

Monaco, le 12 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 55, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77306/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

HOLCIM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 32.681. 

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 16 mai 2002, actée sous le n

°

356/2002

pardevant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77300/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

S.E.I.P.P. S.A., SOCIETE D’ETUDES ET D’INDUSTRIALISATION DE PROCEDES ET PROTOTYPES, 

Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.105. 

—

L’an deux mille deux, le premier octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE D’ETUDES ET

D’INDUSTRIALISATION DE PROCEDES ET PROTOTYPES, en abrégé S.E.I.P.P. S.A., ayant son siège social à L-1661
Luxembourg, 7, Grand-rue,

constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18

mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 265 du 7 juillet 1994,

modifiée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22

décembre 1995 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 126 du 13 mars 1996,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 janvier 2002,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 737 du 15 mai 2002,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B

sous le numéro 47.105. 

L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Carlo Wetzel, expert-comptable, demeurant

à Luxembourg,

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le domiciliataire
T. Van Vuuren
<i>Administrateur

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

79675

qui désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg-Eich,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yvon Hell, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1.- Annulation de la décision du 10 janvier 2002 quant à la dissolution de la société;
2.- Démission de M. Carlo Wetzel de sa fonction de liquidateur,
3.- Nomination de BACKOVER LIMITED, MILESTONE, S.à r.l., WORLD FIDUCIARY LLC en tant que nouveaux ad-

ministrateurs;

4.- Nomination de la société FIDUCIAIRE FORIG S.C., aux fonctions de commissaire aux comptes;
5.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés ur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

Ill. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivante:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale constatant que les mesures d’exécution quant à la dissolution et mise en liquidation de la so-

ciété SOCIETE D’ETUDES ET D’INDUSTRIALISATION DE PROCEDES ET PROTOTYPES, en abrégé S.E.I.P.P. S.A.,
n’ont pas encore commencé, décide d’annuler toutes décisions y relatives et notamment prises à l’assemblée du 10 jan-
vier 2002, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 37 du 15 mai 2002.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Carlo Wetzel de ses fonctions de liquidateur et lui confère

pleine et entière décharge.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer aux fonctions d’administrateurs pour une période de six ans:
- La société BACKOVER LIMITED, avec siège social à Londres EC1V 9EE, Finsgate, 5/7 Cranwood Street,
- La société MILESTONE, S.à r.l., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue,
- La société WORLD FIDUCIARY LLC, avec siège social à Washington, D.C. 20004, 400 7th Street NW, Suite 101,

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer la société FIDUCIAIRE FORIG S.C., avec siège social à L-1219 Luxem-

bourg, 11, rue Beaumont, aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une période de six ans.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 750,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Wetzel - R. Galiotto - Y. Hell - P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 136S, fol. 58, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77314/206/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2002.

CFL EVASION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 63.548. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 40, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77315/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2002.

Luxembourg-Eich, le 16 octobre 2002.

P. Decker.

Luxembourg, le 22 octobre 2002.

 

79676

TELEMARKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 72.992. 

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 3 mai 2002, actée sous le n

°

312/2002

pardevant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77301/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.025. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 40, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77316/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2002.

SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.025. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale des coparticipants qui s’est tenue au siège social, à Luxembourg, le 17 juin 2002.

L’assemblée générale est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Jeannot Waringo, président du con-

seil d’administration, demeurant à Mensdorf.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Carine Feipel, avocat, demeurant à Luxembourg et l’assem-

blée élit comme scrutateur Monsieur Pierre Forton, directeur général de l’Administration du Transport terrestre au
Ministère des Communications et de l’Infrastructure, demeurant à Bruxelles, tous présents et acceptant leur nomina-
tion.

Monsieur le Président expose et l’assemblée générale constate que:
(1) Les coparticipants présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les coparticipants présents respecti-
vement par leurs mandataires.

(2) Il résulte de ladite liste de présence que sur les 28.000 parts représentant l’intégralité du capital social, soit 28.000

parts représentant 100 pour cent du capital sont présentes ou représentées.

(3) Toutes les parts sont présentes et représentées à l’assemblée générale et tous les coparticipants affirment avoir

été informés de l’ordre du jour de sorte qu’il peut être fait abstraction des avis et publication préalables conformément
à l’article 21 des Statuts.

(4) La présente assemblée générale est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre

du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de gestion du Conseil d’Administration sur l’évolution des affaires en 2001 et la situation de la société.
2. Rapports du réviseur d’entreprises sur les comptes annuels de l’année 2001.
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs.
5. Nominations statutaires et fixation des rémunérations. 
6. Désignation du réviseur d’entreprises. 
7. Divers.
Ensuite et après avoir délibéré, l’Assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du réviseur d’entreprises, l’Assemblée ap-

prouve les bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2001.

<i>Deuxième résolution

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée décide d’affecter le bénéfice distribuable de EUR

6.132.194,26 à l’apurement partiel de la perte reportée.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Luxembourg, le 22 octobre 2002.

79677

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs prenant fin à l’issue de la présente assemblée générale, l’Assemblée décide de nom-

mer administrateurs les personnes suivantes:

1. M. Paul Ensch, Directeur de la Chambre des Métiers, Luxembourg,
2. M. Pierre Forton, Directeur général de l’Administration du Transport terrestre au Ministère des Communications

et de l’Infrastructure, Bruxelles,

3. M. Thierry Glaesener, Vice-président de la Chambre de Commerce, Luxembourg,
4. M. Marc Glodt, Commissaire du Gouvernement aux Affaires maritimes, Luxembourg,
5. Mme Eva Kremer, Attachée de Gouvernement 1

er

 en rang, Luxembourg,

6. M. Jeannot Poecker, Inspecteur principal, Luxembourg,
7. Mme Maryse Scholtes, Conseiller de Gouvernement 1

ière

 classe, Luxembourg,

8. M. Bernard Seligmann, Inspecteur général de l’Equipement, Paris,
9. M. Jeannot Waringo, Directeur de l’Inspection Général des Finances, Luxembourg,
10. M. Jean Zahlen, Premier Conseiller de Gouvernement, Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que les personnes suivantes ont été désignées comme administrateurs représentant le per-

sonnel conformément à l’article 9 des Statuts et au chapitre II de la loi modifiée du 6 mai 1974:

1. M. Nico Wennmacher, Président de la FNCTTFEL, Luxembourg,
2. M. Guy Greivelding, Secrétaire général de la FNCTTFEL, Luxembourg,
3. M. Roland Schreiner, Vice-Président de la FNCTTFEL et Président de la délégation centrale du personnel de la

SNCFL, Luxembourg,

4. M. Alex Breisch, Président du SYPROLUX, Luxembourg,
5. M. Georges Bach, Secrétaire général du SYPPOLUX, Luxembourg.

<i>Sixième résolution

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale des coparticipants statuant sur les

comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2007.

<i>Septième résolution

La rémunération des administrateurs comprend une part fixe forfaitaire de EUR 3.000,- par exercice social payable

par douzièmes à la fin de chaque mois.ainsi qu’une part variable d’un montant maximum de EUR 2.000,- par exercice
social. Celle-ci sera fixée en fonction du nombre de présences aux réunions du conseil d’administration. Les prédits
montants sont payés nets de l’impôt sur les tantièmes.

Le Président du Conseil d’Administration touche en dehors de la rémunération susindiquée, une indemnité de repré-

sentation de 150 points indiciaires à l’instar de celle allouée aux fonctionnaires du grade S 3 des fonctions spéciales à
indice fixe du tableau de rémunérations des fonctionnaires de l’Etat.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée désigne comme réviseur d’entreprises la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
Le mandat du réviseur d’entreprises prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes annuels

de l’exercice social 2002.

L’ordre du jour étant ainsi épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 10.20 heures.
Fait à Luxembourg, le 2 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 40, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77317/000/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2002.

TRIADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.966. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire tenue le 19 juin 2002 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des administrateurs et du commissaire sortants. Leur

mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 50, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77338/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2002.

Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

79678

MILLENIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 14, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 70.250. 

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 16 avril 2002, actée sous le n

°

260 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77302/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

MANNELLI ELECTRONICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 50, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 46.883. 

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 7 mars 2002, actée sous le n

°

153/2002

pardevant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77303/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

BALU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.450. 

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 8 mai 2002, actée sous le n

°

328/2002

pardevant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77304/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

JEWELS MANUFACTURING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.384. 

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 28 juin 2002, actée sous le n

°

491 par-

devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère empêché,
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier est resté dépositaire de la minute, dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77305/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

ARDEXCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.018. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire tenue le 5 septembre 2002 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 50, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77339/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2002.

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

79679

BIJOUTERIE MILLENNIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 129, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 78.821. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 2002, vol. 325, fol. 49, case 9-1 / 9-2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2002.

(77312/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2002.

CFL IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.302. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 40, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77318/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2002.

EUROLUXCARGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.314. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 40, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77319/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2002.

ACTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.021. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 40, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77320/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2002.

ANCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 72.119. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d’administration du 2 septembre 2002

En conformité avec l’article des statuts, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social à l’intérieur

de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg au 63-65, rue de Merl à L-
2146 Luxembourg avec effet au 14 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 70, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77388/780/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2002.

BIJOUTERIE MILLENNIUM
Signature

Luxembourg, le 22 octobre 2002.

 

Luxembourg, le 22 octobre 2002.

 

Luxembourg, le 22 octobre 2002.

 

Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
ANCO HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

79680

IMMO TRADING CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.005. 

—

L’an deux mille deux, le quinze octobre.

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires de la société anonyme

IMMO TRADING CONCEPT S.A. ayant son siège à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B
66.005.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à L-2538 Luxem-

bourg, 3 rue Nicolas Simmer.

II est appelé aux fonctions de secrétaire Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, demeurant à L-1371 Luxem-

bourg, 31, Val Sainte Croix.

II est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Charlotte Fouquet, employée privée, demeurant à L-2538 Luxem-

bourg, 3 rue Nicolas Simmer.

Le bureau constate:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal.
2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ordi-

naire réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’or-
dre du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour
suivant

<i>Ordre du jour:

1. - Révocation d’un administrateur-délégué et nomination d’un nouvel administrateur-délégué.

<i>Première résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de révoquer:
- La société de droit de l’Etat de Belize dénommée MANLEY HOLDING INC. de sa fonction d’administrateur-délé-

gué de la prédite société à compter de ce jour.

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour comme nouvel administrateur-

délégué:

- Madame Charlotte Fouquet, prédite.
Son mandat expirera à l’assemblée générale statutaire en 2008.
Plus rien étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

<i>Liste de présence à l’Assemblée générale du 15 octobre 2002 de la société IMMO TRADING CONCEPT S.A.

  

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 69, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77324/505/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2002.

<i>Nombre d’ac-

<i>tions

<i>Actionnaire

<i>Représenté par

<i>Signature

900

E-VENTURES CORPORATION

Gilles Malhomme

Signature

100

Charlotte Fouquet

Signature

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

PL S.A.

Aroka Holding S.A.

Intangile Holdings S.A.

Intangile Holdings S.A.

Intangile Holdings S.A.

Padus S.A.

Padus S.A.

IT Investments Holding, S.à r.l.

IT Investments Holding, S.à r.l.

IT Investments Holding, S.à r.l.

Dakota S.A.

Joint Bearings Trust S.A.

Thor Investments Holding S.A.

AVP S.A.

Net World Capital S.A.

Garantidata International S.A.

Garantidata International S.A.

Sestante S.A.

Xantia Finance S.A.

Bunker Lux S.A.

Sumala S.A.

Sumala S.A.

Sumala S.A.

Sumala S.A.

Tower Management Company S.A.

Oregon Financière S.A.

Global Offshore S.A.

Rupert Foundation S.A.

European Telecom Luxembourg S.A.

European Telecom Luxembourg S.A.

ABN AMRO Valurente Investment Advisory (Luxembourg) S.A.

Eurobakers Luxembourg S.A.

Sterling International Ventures S.A.

Sterling International Ventures S.A.

Exulence Capital Management S.A.

H &amp; H S.A.

Annalisa S.A.

City Investment S.A.

City Investment S.A.

Monnet Professional Services, S.à r.l.

Chausseur Robert S.A.

Parsutel S.A.

Padus S.A.

CSC Computer Sciences

Sefipar S.A.

Wiretel International S.A.

Wiretel International S.A.

Banyan

Uppspretta Icelandic Capital Venture S.A.

Uppspretta Icelandic Capital Venture S.A.

Sumala S.A.

C.H.O.G. S.A.

Clifford Investments S.A.

Trans Print S.A.

Trans Print S.A.

Tomkins Overseas Holdings, S.à r.l.

An der Scheier, S.à r.l.

Alain Afflelou International S.A.

Acta Priv S.A.

Cofidiar, S.à r.l.

Aston Office Parc S.A.

Aston Office Platform S.A.

Arsdorf, S.à r.l.

Finag Estate, S.à r.l.

Espacio S.A.

Le Peigne en Or, S.à r.l.

Hofra-Lux, S.à r.l.

C.D.P. S.A.

Distrimarch S.A.

Distrimarch S.A.

Distrimarch S.A.

Artist Innovative Management S.A.

Claridge, S.à r.l.

COMPAS, S.à r.l., Computer, Architecture and Services

Quick Point, S.à r.l.

Lux-Parachini, S.à r.l.

European Business Consultant, S.à r.l.

Buerglenster, S.à r.l.

Espace Retouche, S.à r.l.

Duotrans, S.à r.l.

International Vehicles Trading

Danlux Constructions, S.à r.l.

Immotrans S.A.

De Fidderer, S.à r.l.

Rhein Trans, S.à r.l.

Táki-Tálá, S.à r.l.

Lux-Bagages, S.à r.l.

CM Ventures, S.à r.l.

CM Ventures, S.à r.l.

Maroquinerie du Passage, S.à r.l.

Expertsoft Systems, S.à r.l.

TRAGEC, S.à r.l., Travaux de Génie Civil

Cosmopolitan Transactions

ATS Holdings S.A.

ATS Holdings S.A.

ATS Holdings S.A.

ATS Holdings S.A.

ATS Holdings S.A.

ATS Holdings S.A.

G.M.L. FIN S.A.

Overly Europe, S.à r.l.

Red Tower S.A.

Torcello S.A.

Luxdynamic S.A.

Visualsound S.A.

Compagnie Financière d’Investissements Industriels, S.à r.l.

Valiant Finance S.A.

Simex Sport International S.A.

Sif Holding S.A.

Guineu Immobles S.A.

Partex International S.A.

Sibad International S.A.

Société de Participation Financière Dalmine Holding S.A.

Toyfin S.A.

Willy S.A.

Holdfin S.A.

Sanbiagio S.A.

Excell Life International S.A.

Temarlux S.A.

Temarlux S.A.

Granata S.A.

Granata S.A.

Holcim Participations S.A.

S.E.I.P.P. S.A., Société d’Etudes et d’Industrialisation de Procédés et Prototypes

CFL Evasion S.A.

Telemarket S.A.

Société Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois

Société Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois

Triade Holding S.A.

Millenium S.A.

Mannelli Electronics S.A.

Balu Holding S.A.

Jewels Manufacturing S.A.

Ardexco S.A.

Bijouterie Millennium, S.à r.l.

CFL Immo S.A.

Euroluxcargo S.A.

Acts Luxembourg S.A.

Anco Holding S.A.

Immo Trading Concept S.A.