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79537
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1658
19 novembre 2002
S O M M A I R E
AM BISTROT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5366 Munsbach.
R. C. Luxembourg B 59.419.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 169, fol. 78, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2002.
(77264/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.
ABN AMRO Investment Funds S.A., Luxembourg-
Jupiter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79583
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79573
Koncentra Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg .
79574
Am Bistrot, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .
79537
Leco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79577
Asia Network Growth Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79574
Logiciel Graphics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
79581
BR Properties, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . .
79544
Lux Energ Resources Holding S.A., Luxembourg .
79578
Brede di Cecina International S.A., Luxembourg . .
79575
Lux-Equity Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
79577
Britus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79579
Maricopa S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .
79552
Centrobank Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
79581
Maricopa S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .
79552
Chili Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
79568
Marrie S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79579
ChinaKey, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
79548
Merrill Lynch International Investment Funds,
Cofitex S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79569
Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79580
Colotel Guanahani Investment, S.à r.l., Luxem-
Northern Stone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
79582
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79563
Office Services S.A., Niederanven . . . . . . . . . . . . .
79583
Colotel Guanahani Investment, S.à r.l., Luxem-
PH Capital Management Sicav, Luxemburg-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79567
Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79578
Conimm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79574
R.I.C. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79583
Credit Suisse Bond Fund (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . .
79574
Royalport Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
79538
Davis Funds Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
79582
Saint Quentin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
79541
E.P.X. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
79579
Société Luxembourgeoise de Participations Sidé-
Expansia International S.A.H., Luxembourg . . . . . .
79584
rurgiques "Parsid" S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
79571
Fibavco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79580
Sofia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79577
Finalin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79553
Tomkins Overseas Holdings, S.à r.l., Luxem-
Franklin Templeton Investment Funds, Sicav, Lu-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79572
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79581
Upifra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79575
GTV Finance S.A., Olm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79567
Vasi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79583
GTV Finance S.A., Olm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79568
Wardim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
79578
Grand Canal Audiovisuel S.A., Luxembourg . . . . . .
79584
79538
ROYALPORT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
—
PROJET DE FUSION
(article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales)
1.- Opération projetée
Le conseil d’administration de la société anonyme SAINT QUENTIN S.A. et le conseil d’administration de la société
anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A. ont décidé de présenter à leur Assemblée Générale respective un pro-
jet de fusion par absorption.
La fusion projetée se fera par absorption de l’entièreté du patrimoine de la société anonyme holding ROYALPORT
HOLDING S.A. par la société anonyme SAINT QUENTIN S.A.
- La société anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A., ayant son siège social 14, rue Aldringen à L-1118
Luxembourg a été constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, alors notaire de résidence à Bascharage, en date
du 15 novembre 1996. Les statuts ont été publiés au Mémorial C numéro 70 du 14 février 1997 et modifiés suivant acte
d’augmentation de capital reçu par le prédit notaire Alex Weber, en date du 18 novembre 1999, et suivant procès-verbal
du Conseil d’Administration du 12 décembre 2001
Cette société est immatriculée au registre du commerce de Luxembourg sous le numéro B 57.034.
Elle sera dénommée par la suite «société absorbée».
- La société anonyme SAINT QUENTIN S.A., ayant son siège social 27, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg a été
constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 15 novembre 1996.
Les statuts ont été publiés au Mémorial C numéro 73 du 17 février 1997 et modifiés suivant acte reçu par le même
notaire, en date du 18 novembre 1999, et suivant procès-verbal du Conseil d’Administration du 23 novembre 2001.
Cette société est immatriculée au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 57.035.
Elle sera dénommée par la suite «société absorbante»
2.- Situation respective des deux sociétés
1. Société anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A.
Le capital social de la société anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A. est divisé en 18.500 actions d’une va-
leur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, représentant globalement un capital de quatre cent soixante-
deux mille cinq cent euros (462.500,00).
Ces actions sont entièrement libérées.
Historique de la société
La société anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldrin-
gen, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage, le 15 novembre 1996 et
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations sous le n° 70 du 14 février 1997. Elle est immatriculée au
registre de commerce de et à Luxembourg sous le n° B 57.034.
Les statuts de la société ont été modifiés une première fois suivant acte d’augmentation de capital reçu par le notaire
Alex Weber, notaire à Bascharage, en date du 18 novembre 1999, enregistré à Capellen, le 22 novembre 1999, au vo-
lume 417, folio 20, case 1. Les statuts coordonnés ont été publiés au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
sous le n° 53 du 17 janvier 2000.
Les statuts de la société ont été modifiés une seconde fois dans le cadre de la conversion du capital en euros suivant
procès-verbal du Conseil d’Administration du 12 décembre 2001, enregistré à Luxembourg le 15 février 2002, au volu-
me 564 folio 74, case 1. Les statuts coordonnés ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le n° 778 du 23 mai 2002.
Suite à ces modifications, le capital souscrit s’élève actuellement à un montant de quatre cent soixante-deux mille
cinq cents euros (EUR 462.500), représenté par dix-huit mille cinq cents (18.500) actions d’une valeur nominale de vingt-
cinq (EUR 25) chacune.
2. Société anonyme SAINT QUENTIN S.A.
Le capital social de la société anonyme SAINT QUENTIN S.A. est divisé actuellement en onze mille cinq cents
(11.500.) actions sans désignation de valeur nominale représentant globalement un capital de deux cent quatre-vingt-
cinq mille septante-sept euros cinquante-cinq cents (285.077,55).
Ces actions sont entièrement libérées.
Historique de la société
La société anonyme SAINT QUENTIN S.A., avec siège social à 27, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg a été
constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber de résidence à Bascharage, le 15 novembre 1996 et publié au
Mémorial C Recueil (les Sociétés et Associations sous le n° 73 du 17 février 1997. Elle est immatriculée au registre de
commerce de et à Luxembourg sous le n° B 57.035.
Les statuts de la société ont été modifiés une première fois suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, susnommé,
en date du 18 novembre 1999, enregistré à Capellen, le 22 novembre 1999, au volume 417 folio 19, case 12. Les statuts
coordonnés ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le n° 53 du 17 janvier 2000.
Les statuts de la société ont été modifiés une seconde fois dans le cadre de la conversion du capital en euros suivant
procès-verbal du Conseil d’Administration du 23 novembre 2001, enregistré à Luxembourg le 1
er
mars 2002, au volume
565 folio 26, case 7. Les statuts coordonnés ont été publiés au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations sous le
n° 838 du 3 juin 2002.
79539
Suite à ces modifications, le capital souscrit s’élève actuellement à un montant de deux cent quatre-vingt-cinq mille
septante-sept euros cinquante cinq cents (EUR 285.077,55), représenté par onze mille cinq cent (11.500) actions sans
désignation de valeur nominale.
Il est mentionné que les deux sociétés existantes n’ont pas créé de parts de fondateurs, ni émis d’obligations.
Que la clôture des exercices sociaux est fixée au 31 décembre de chaque année pour chacune des deux sociétés.
Les situations actives et passives arrêtées au 31 août 2002 par les organes de gestion respectifs serviront de base aux
opérations de fusion.
3.- Motif de la fusion projetée
La S.A. ROYALPORT HOLDING S.A., société à absorber, a pour objet:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange
ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de li-
cences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participa-
tions financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telles que modifiées.
L’objet social de la S.A. SAINT QUENTIN S.A., société absorbante, a pour objet:
«La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle, et
le développement de ces anticipations.
La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son
objet social.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»
Partant du fait que la société anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A. détient la totalité des actions de la so-
ciété SAINT QUENTIN S.A. dont le capital est représenté par 11.500 actions, les organes de gestion des deux sociétés
ont décidé de simplifier la structure du groupe. Compte tenu de la nécessité pour le groupe de conserver la société de
participation financière (Soparfi), il a été décidé de proposer aux actionnaires la fusion par absorption de la société ano-
nyme holding ROYALPORT HOLDING S.A. par la société anonyme SAINT QUENTIN S.A. avec effet au 1
er
septembre
2002. Cette fusion aura pour effet de concentrer l’entièreté des activités dans la seule société anonyme SAINT QUEN-
TIN S.A.
4.- Accords préalables, entrée en jouissance, date de reprise des opérations comptables de la société
absorbée
La fusion ne deviendra définitive qu’après réalisation des conditions suspensives énumérées in fine. Toutes les opé-
rations actives et passives, effectuées par la société absorbée depuis le 1
er
septembre 2002 jusqu’au jour de ladite réa-
lisation, bénéficieront à la société absorbante ou seront prises en charge intégralement par cette dernière, sans qu’il
puisse en résulter une modification à la rémunération des apports.
A cet égard, il est spécifié que, depuis le 1
er
septembre 2002, aucune opération importante affectant les biens apportés
n’a été effectué dans la société absorbée, en dehors d’opération découlant de l’exploitation normale et courante.
Les soussignés conviennent, en outre, que jusqu’à la réalisation effective de la fusion, les deux sociétés se concerte-
ront sur leur politique générale, et qu’en particulier, aucune d’elles ne prendra, sans l’accord de l’autre, d’engagements
susceptibles de modifier de façon appréciable la consistance de leurs actifs ou l’importance de leurs passifs en dehors
de ceux résultant des opérations normales d’exploitation.
5.- Opération de fusion par absorption
5.1. Transfert du patrimoine actif et passif de la société à absorber à la société absorbante
Il est convenu que la société absorbée transfère sous les garanties ordinaires et de droit, l’ensemble de son actif et
de son passif tels que les dits actifs et passifs existent au 1
er
septembre 2002 à la société absorbante.
La situation active et passive de la S.A. ROYALPORT HOLDING S.A. au 31 août 2002 sera arrêtée de manière dé-
finitive par le conseil d’administration préalablement à la réunion de l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur
l’opération de fusion telle que proposée.
Conformément à l’article 267 §1 de la Loi modifiée du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, les comptes an-
nuels des trois derniers exercices comptables soit les exercices clôturés au 31 décembre 1999, 2000 et 2001 devront
être mis à la disposition des actionnaires un mois au moins avant la date de réunion de l’Assemblée Générale appelée à
se prononcer sur le projet de fusion.
79540
5.2.- Estimation des actifs et des passifs apportés
L’ensemble des actifs et passifs de la société absorbée seront estimés à la valeur comptable de ces éléments telle
qu’elle résulte des livres de la société anonyme Holding ROYALPORT HOLDING S.A. au 31 août 2002.
5.3.- Choix du rapport d’échange des droits sociaux et rémunération des apports
L’opération de fusion par absorption aura pour effet:
1° d’augmenter le capital social de la société absorbante afin de rémunérer la valeur des apports soit à concurrence
de sept cent soixante-cinq mille neuf cent quarante-six euros trente-quatre cents (EUR 765.946,34) pour le porter de
deux cent quatre-vingt-cinq mille septante-sept euros cinquante-cinq cents (EUR 285.077,55) à un million cinquante et
un mille vingt-trois euros quatre-vingt-neuf cents (EUR 1.051.023,89), par création de dix-huit mille cinq cents (18.500)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, majorées d’une prime d’émission globale de quatre mille six cent
trente-sept euros quarante cents (4.637,40 EUR).
Les actions nouvellement créées seront attribuées aux anciens actionnaires de la société anonyme holding
ROYALPORT HOLDING S.A. dans la proportion d’une action nouvelle pour une action ancienne.
Ces actions sont entièrement libérées par le transfert à titre universel de tous les actifs et passifs de la société absor-
bée ROYALPORT HOLDING S.A. à la société absorbante avec effet au 1
er
septembre 2002 étant précisé que la société
absorbante reprend à son compte toutes les opérations réalisées par la société absorbée à partir du 1
er
septembre 2002
et qu’elle supporte tout le passif, ainsi que les frais, impôts et autres charges à résulter de la fusion,
2° de réduire le capital social de la société absorbante à concurrence de deux cent quatre-vingt-cinq mille septante-
sept euros cinquante-cinq cents (EUR 285.077,55) pour le ramener de un million cinquante et un mille vingt-trois euros
quatre-vingt-neuf cents (EUR 1.051.023,89) à sept cent soixante-cinq mille neuf cent quarante-six euros trente-quatre
cents (EUR 765.946,34) par l’annulation des onze mille cinq cents (11.500) actions détenues actuellement par la société
absorbée.
Suite à l’opération de fusion, il sera également proposé aux actionnaires de la société absorbante de réduire le capital
social à concurrence de trois cent nonante-cinq mille neuf cent quarante-six euros trente-quatre cents (EUR
395.946,34) pour le ramener de sept cent soixante-cinq mille neuf cent quarante-six euros trente-quatre cents (EUR
765.946,34) à trois cent septante mille euros (EUR 370.000) par apurement des pertes antérieures.
Les actions attribuées dans le cadre de l’opération de fusion seront nominatives ou au porteur au choix de l’action-
naire. Les actions ainsi créées conféreront aux actionnaires des droits de vote et des droits aux dividendes et au boni
de liquidation éventuels. Les actions nouvelles conféreront le droit de participer aux bénéfices des nouvelles sociétés à
compter du 1
er
septembre 2002.
Si les actions attribuées sont nominatives, la remise des actions se fera par inscription des actionnaires au registre. Si
les actions attribuées sont au porteur, il y aura émission de certificats ou de titres qui seront remis aux actionnaires au
siège social.
5.5.- Modalités d’annulation des actions de la société absorbée
L’opération de fusion par absorption entraînera simultanément les effets suivants:
1. la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’en-
semble du patrimoine actif et passif de la société absorbée, la société anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A.,
à la société absorbante, la société anonyme SAINT-QUENTIN S.A.;
2. la société absorbée, la société anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A. cesse d’exister;
3. l’annulation des actions de l’absorbée;
4. l’annulation des actions de la société absorbante, la société anonyme SAINTQUENTIN S.A. détenues par la société
absorbée, et devenues propres.
Le conseil d’administration de la société absorbante est chargé de l’annulation des actions de la société absorbée ainsi
que de l’annulation des actions de la société absorbante détenues par la société absorbée avant fusion.
Ces annulations seront effectuées dans le mois de la fusion effective.
6. Rapport du Conseil d’Administration et du Reviseur d’entreprises
En vertu de l’article 265 de la Loi modifiée du 10 août 1915, les conseils d’administration des sociétés participant à la
fusion établissent un rapport écrit et détaillé expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le projet
de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.
En vertu de l’article 266 de la loi modifiée du 10 août 1915, le projet de fusion doit faire l’objet d’un examen et d’un
rapport écrit destiné aux actionnaires. Cet examen sera fait et ce rapport établi pour chacune des sociétés qui fusion-
nent par un réviseur d’entreprises nommé par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration de la Société anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A. a nommé à cet effet Mon-
sieur Stéphan Moreaux, réviseur d’entreprises à Luxembourg.
7.- Avantages particuliers attribués aux membres des conseils d’administration des deux sociétés
appelées à fusionner
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des différents conseils d’administration.
8.- Conditions suspensives
La fusion, acceptée par les membres des conseils d’administration des deux sociétés, est expressément subordonnée
à la réalisation de deux conditions suspensives ci-après:
1. Approbation par l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A.
du présent projet de fusion, ladite assemblée ayant, en outre, à décider en conséquence de la dissolution de la société;
2. Approbation par l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SAINT-QUENTIN S.A. du présent
projet de fusion.
79541
La réalisation des conditions suspensives énoncées ci-dessus pourra être constatée dans le procès-verbal de la der-
nière assemblée qui sera réunie par la société absorbée et par l’assemblée de la société absorbante chargée d’entériner
la fusion.
9.- Frais et droits
Les frais et droit des présentes, et ceux qui en seront les conséquences, seront supportés par la société absorbante;
cette société acquittera également tous impôts ou taxes dus par la société absorbée au titre des périodes antérieures
à la date de réalisation de la fusion.
Fait à Luxembourg, le 10 octobre 2002.
Enregistré à Wiltz, le 28 octobre 2002, vol. 174, fol. 11, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(79930/000/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.
SAINT QUENTIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
—
PROJET DE FUSION
(article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales)
1.- Opération projetée
Le conseil d’administration de la société anonyme SAINT QUENTIN S.A. et le conseil d’administration de la société
anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A. ont décidé de présenter à leur Assemblée Générale respective un pro-
jet de fusion par absorption.
La fusion projetée se fera par absorption de l’entièreté du patrimoine de la société anonyme holding ROYALPORT
HOLDING S.A. par la société anonyme SAINT QUENTIN S.A.
- La société anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A., ayant son siège social 14, rue Aldringen à L-1118
Luxembourg a été constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, alors notaire de résidence à Bascharage, en date
du 15 novembre 1996. Les statuts ont été publiés au Mémorial C numéro 70 du 14 février 1997 et modifiés suivant acte
d’augmentation de capital reçu par le prédit notaire Alex Weber, en date du 18 novembre 1999, et suivant procès-verbal
du Conseil d’Administration du 12 décembre 2001
Cette société est immatriculée au registre du commerce de Luxembourg sous le numéro B 57.034.
Elle sera dénommée par la suite «société absorbée».
- La société anonyme SAINT QUENTIN S.A., ayant son siège social 27, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg a été
constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 15 novembre 1996.
Les statuts ont été publiés au Mémorial C numéro 73 du 17 février 1997 et modifiés suivant acte reçu par le même
notaire, en date du 18 novembre 1999, et suivant procès-verbal du Conseil d’Administration du 23 novembre 2001.
Cette société est immatriculée au registre du commerce de Luxembourg sous le numéro B 57.035.
Elle sera dénommée par la suite «société absorbante»
2.- Situation respective des deux sociétés
1. Société anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A.
Le capital social de la société anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A. est divisé en 18.500 actions d’une va-
leur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, représentant globalement un capital de quatre cent soixante-
deux mille cinq cents euros (462.500,00).
Ces actions sont entièrement libérées.
Historique de la société
La société anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldrin-
gen, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage, le 15 novembre 1996 et
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le n° 70 du 14 février 1997. Elle est immatriculée au
registre de commerce de et à Luxembourg sous le n° B 57.034.
Les statuts de la société ont été modifiés une première fois suivant acte d’augmentation de capital reçu par le notaire
Alex Weber, notaire à Bascharage, en date du 18 novembre 1999, enregistré à Capellen, le 22 novembre 1999, au vo-
lume 417, folio 20, case 1. Les statuts coordonnés ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le n° 53 du 17 janvier 2000.
Les statuts de la société ont été modifiés une seconde fois dans le cadre de la conversion du capital en euros suivant
procès-verbal du Conseil d’Administration du 12 décembre 2001, enregistré à Luxembourg le 15 février 2002, au volu-
me 564 folio 74, case 1. Les statuts coordonnés ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le n° 778 du 23 mai 2002.
Suite à ces modifications, le capital souscrit s’élève actuellement à un montant de quatre cent soixante-deux mille
cinq cents euros (EUR 462.500), représenté par dix-huit mille cinq cents (18.500) actions d’une valeur nominale de vingt-
cinq (EUR 25) chacune.
<i>Pour la Société Anonyme Holding ROYALPORT HOLDING S.A.
Le Conseil d’Administration
i>M. Dargaa / M.-J. Reyter
79542
2. Société anonyme SAINT QUENTIN S.A.
Le capital social de la société anonyme SAINT QUENTIN S.A. est divisé actuellement en onze mille cinq cents
(11.500) actions sans désignation de valeur nominale représentant globalement un capital de deux cent quatre-vingt-cinq
mille septante sept euros cinquante-cinq cents (285.077,55).
Ces actions sont entièrement libérées.
Historique de la société
La société anonyme SAINT QUENTIN S.A., avec siège social à 27, avenue Monterey à L -2163 LUXEMBOURG a été
constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber de résidence à Bascharage, le 15 novembre 1996 et publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le n° 73 du 17 février 1997. Elle est immatriculée au registre de
commerce de et à Luxembourg sous le n° B 57.035.
Les statuts de la société ont été modifiés une première fois suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, susnommé,
en date du 18 novembre 1999, enregistré à Capellen, le 22 novembre 1999, au volume 417 folio 19, case 12. Les statuts
coordonnés ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le n° 53 du 17 janvier 2000.
Les statuts de la société ont été modifiés une seconde fois dans le cadre de la conversion du capital en euros suivant
procès-verbal du Conseil d’Administration du 23 novembre 2001, enregistré à Luxembourg le 1
er
mars 2002, au volume
565, folio 26, case 7. Les statuts coordonnés ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous
le n° 838 du 3 juin 2002.
Suite à ces modifications, le capital souscrit s’élève actuellement à un montant de deux cent quatre-vingt-cinq mille
septante-sept euros cinquante-cinq cents (EUR 285.077,55), représenté par onze mille cinq cents (11.500) actions sans
désignation de valeur nominale.
Il est mentionné que les deux sociétés existantes n’ont pas créé de parts de fondateurs, ni émis d’obligations.
Que la clôture des exercices sociaux est fixée au 31 décembre de chaque année pour chacune des deux sociétés.
Les situations actives et passives arrêtées au 31 août 2002 par les organes de gestion respectifs serviront de base aux
opérations de fusion.
3.- Motif de la fusion projetée
La S.A. ROYALPORT HOLDING S.A., société à absorber, a pour objet:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange
ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de li-
cences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendra toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participa-
tions financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telles que modifiées.
L’objet social de la S.A. SAINT QUENTIN S.A., société absorbante, a pour objet:
«La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle, et
le développement de ces anticipations.
La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son
objet social.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»
Partant du fait que la société anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A. détient la totalité des actions de la so-
ciété SAINT QUENTIN S.A. dont le capital est représenté par 11.500 actions, les organes de gestion des deux sociétés
ont décidé de simplifier la structure du groupe. Compte tenu de la nécessité pour le groupe de conserver la société de
participation financière (Soparfi), il a été décidé de proposer aux actionnaires la fusion par absorption de la société ano-
nyme holding ROYALPORT HOLDING S.A. par la société anonyme SAINT QUENTIN S.A. avec effet au 1
er
septembre
2002. Cette fusion aura pour effet de concentrer l’entièreté des activités dans la seule société anonyme SAINT QUEN-
TIN S.A.
4.- Accords préalables, entrée en jouissance, date de reprise des opérations comptables de la société
absorbée
La fusion ne deviendra définitive qu’après réalisation des conditions suspensives énumérées in fine. Toutes les opé-
rations actives et passives, effectuées par la société absorbée depuis le 1
er
septembre 2002 jusqu’au jour de ladite réa-
lisation, bénéficieront à la société absorbante ou seront prises en charge intégralement par cette dernière, sans qu’il
puisse en résulter une modification à la rémunération des apports.
A cet égard, il est spécifié que, depuis le 1
er
septembre 2002, aucune opération importante affectant les biens apportés
n’a été effectué dans la société absorbée, en dehors d’opération découlant de l’exploitation normale et courante.
79543
Les soussignés conviennent, en outre, que jusqu’à la réalisation effective de la fusion, les deux sociétés se concerte-
ront sur leur politique générale, et qu’en particulier, aucune d’elles ne prendra, sans l’accord de l’autre, d’engagements
susceptibles de modifier de façon appréciable la consistance de leurs actifs ou l’importance de leurs passifs en dehors
de ceux résultant des opérations normales d’exploitation.
5.- Opération de fusion par absorption
5.1. Transfert du patrimoine actif et passif de la société à absorber à la société absorbante
Il est convenu que la société absorbée transfère sous les garanties ordinaires et de droit, l’ensemble de son actif et
de son passif tels que les dits actifs et passifs existent au 1
er
septembre 2002 à la société absorbante.
La situation active et passive de la S.A. ROYALPORT HOLDING S.A. au 31 août 2002 sera arrêtée de manière dé-
finitive par le conseil d’administration préalablement à la réunion de l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur
l’opération de fusion telle que proposée.
Conformément à l’article 267 §1 de la Loi modifiée du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, les comptes an-
nuels des trois derniers exercices comptables soit les exercices clôturés au 31 décembre 1999, 2000 et 2001 devront
être mis à la disposition des actionnaires un mois au moins avant la date de réunion de l’Assemblée Générale appelée à
se prononcer sur le projet de fusion.
5.2.- Estimation des actifs et des passifs apportés
L’ensemble des actifs et passifs de la société absorbée seront estimés à la valeur comptable de ces éléments telle
qu’elle résulte des livres de la société anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A. au 31 août 2002.
5.3.- Choix du rapport d’échange des droits sociaux et rémunération des apports
L’opération de fusion par absorption aura pour effet:
1° d’augmenter le capital social de la société absorbante afin de rémunérer la valeur des apports soit à concurrence
de sept cent soixante-cinq mille neuf cent quarante-six euros trente-quatre cents (EUR 765.946,34) pour le porter de
deux cent quatre-vingt-cinq mille septante-sept euros cinquante-cinq cents (EUR 285.077,55) à un million cinquante et
un mille vingt-trois euros quatre-vingt-neuf cents (EUR 1.051.023,89), par création de dix-huit mille cinq cents (18.500)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, majorées d’une prime d’émission globale de quatre mille six cent
trente-sept euros quarante cents (4.637,40 EUR).
Les actions nouvellement créées seront attribuées aux anciens actionnaires de la société anonyme holding
ROYALPORT HOLDING S.A. dans la proportion d’une action nouvelle pour une action ancienne.
Ces actions sont entièrement libérées par le transfert à titre universel de tous les actifs et passifs de la société absor-
bée ROYALPORT HOLDING S.A. à la société absorbante avec effet au 1
er
septembre 2002 étant précisé que la société
absorbante reprend à son compte toutes les opérations réalisées par la société absorbée à partir du 1
er
septembre 2002
et qu’elle supporte tout le passif, ainsi que les frais, impôts et autres charges à résulter de la fusion,
2° de réduire le capital social de la société absorbante à concurrence de deux cent quatre-vingt-cinq mille septante-
sept euros cinquante-cinq cents (EUR 285.077,55) pour le ramener de un million cinquante et un mille vingt-trois euros
quatre-vingt-neuf cents (EUR 1.051.023,89) à sept cent soixante-cinq mille neuf cent quarante-six euros trente-quatre
cents (EUR 765.946,34) par l’annulation des onze mille cinq cents (11.500) actions détenues actuellement par la société
absorbée.
Suite à l’opération de fusion, il sera également proposé aux actionnaires de la société absorbante de réduire le capital
social à concurrence de trois cent nonante-cinq mille neuf cent quarante-six euros trente-quatre cents (EUR
395.946,34) pour le ramener de sept cent soixante-cinq mille neuf cent quarante-six euros trente-quatre cents (EUR
765.946,34) à trois cent septante mille euros (EUR 370.000) par apurement des pertes antérieures.
Les actions attribuées dans le cadre de l’opération de fusion seront nominatives ou au porteur au choix de l’action-
naire. Les actions ainsi créées conféreront aux actionnaires des droits de vote et des droits aux dividendes et au boni
de liquidation éventuels. Les actions nouvelles conféreront le droit de participer aux bénéfices des nouvelles sociétés à
compter du 1
er
septembre 2002.
Si les actions attribuées sont nominatives, la remise des actions se fera par inscription des actionnaires au registre. Si
les actions attribuées sont au porteur, il y aura émission de certificats ou de titres qui seront remis aux actionnaires au
siège social.
5.5.- Modalités d’annulation des actions de la société absorbée
L’opération de fusion par absorption entraînera simultanément les effets suivants:
1. la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’en-
semble du patrimoine actif et passif de la société absorbée, la société anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A.,
à la société absorbante, la société anonyme SAINT-QUENTIN S.A.;
2. la société absorbée, la société anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A. cesse d’exister;
3. l’annulation des actions de l’absorbée;
4. l’annulation des actions de la société absorbante, la société anonyme SAINTQUENTIN S.A. détenues par la société
absorbée, et devenues propres.
Le conseil d’administration de la société absorbante est chargé de l’annulation des actions de la société absorbée ainsi
que de l’annulation des actions de la société absorbante détenues par la société absorbée avant fusion.
Ces annulations seront effectuées dans le mois de la fusion effective.
6.- Rapport du Conseil d’Administration et du Reviseur d’entreprise
En vertu de l’article 265 de la Loi modifiée du 10 août 1915, les conseils d’administration des sociétés participant à la
fusion établissent un rapport écrit et détaillé expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le projet
de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.
79544
En vertu de l’article 266 de la loi modifiée du 10 août 1915, le projet de fusion doit faire l’objet d’un examen et d’un
rapport écrit destiné aux actionnaires. Cet examen sera fait et ce rapport établi pour chacune des sociétés qui fusion-
nent par un réviseur d’entreprises nommé par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration de la société anonyme SAINT QUENTIN S.A. a nommé à cet effet Monsieur Michel
Haag, réviseur d’entreprises à Luxembourg.
7.- Avantages particuliers attribués aux membres des conseils d’administration des deux sociétés
appelées à fusionner
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des différents conseils d’administration.
8.- Conditions suspensives
La fusion, acceptée par les membres des conseils d’administration des deux sociétés, est expressément subordonnée
à la réalisation de deux conditions suspensives ci-après:
1. Approbation par l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A.
du présent projet de fusion, ladite assemblée ayant, en outre, à décider en conséquence de la dissolution de la société;
2. Approbation par l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SAINT-QUENTIN S.A. du présent
projet de fusion.
La réalisation des conditions suspensives énoncées ci-dessus pourra être constatée dans le procès-verbal de la der-
nière assemblée qui sera réunie par la société absorbée et par l’assemblée de la société absorbante chargée d’entériner
la fusion.
9.- Frais et droits
Les frais et droit des présentes, et ceux qui en seront les conséquences, seront supportés par la société absorbante;
cette société acquittera également tous impôts ou taxes dus par la société absorbée au titre des périodes antérieures
à la date de réalisation de la fusion.
Fait à Luxembourg, le 10 octobre 2002.
Enregistré à Wiltz, le 28 octobre 2002, vol. 174, fol. 11, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(79931/000/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.
BR PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered Office: L-7346 Steinsel, 29, An de Bongerten.
—
STATUTES
In the year two thousand and two, on the ninth day of October.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
The company BR HOLDING, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», incorporated under Luxembourg law, es-
tablished and having its registered office in L-7346 Steinsel, 29, An de Bongerten,
here represented by:
Mr René Thill, accountant, residing in L-1216 Howald, 6, rue Bartholmy,
by virtue of a proxy given in Lucca (Italy), on October 2, 2002.
Which proxy, after being signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, in the capacity in which it acts, has required the undersigned notary to draw up the following
Articles of Incorporation of a limited liability company (société à responsabilité limitée), which the prenamed party in-
tends to organise:
Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant leg-
islation.
Art. 2. The object of the company is the acquisition of interests in any form of investment, the acquisition by pur-
chase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities
of any kind or of any other assets, and the management, supervision and development of these interests. The company
may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant its assistance
to such company in the forms of loans, guaranties or in any other way.
The company has also as purpose the acquisition, management, development by renting out or by any other means
and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in Luxembourg and abroad.
The company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its object.
The company may hold any interest in any business, enterprise, association or corporation, in Luxembourg or abroad,
having an identical, similar or analogical object or having an object which relates in any way to its own object.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
<i>Pour la Société Anonyme SAINT QUENTIN S.A.
Le Conseil d’Administration
i>Signature / Signature
79545
Art. 4. The name of the company is BR PROPERTIES, S.à r.l., société à responsabilite limitée.
Art. 5. The registered office of the company is in Steinsel (Luxembourg).
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by decision of the associate.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of managers.
Art. 6. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) divided
into one hundred (100) shares with a par value of hundred twenty-five euros (125.- EUR) per share.
Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-
mercial companies.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject
to the consent of at least seventy five percent of the company’s capital. In case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy five percent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a preemption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.
Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed
to pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are
appointed by the general meeting of associates.
Towards third parties the managers have the most extensive powers o act on behalf of the company in all circum-
stances if the general meeting does not provide other disposition.
If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case
the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signature.
Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-
pany, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.
Art. 16. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the company.
Art. 19. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the associates.
Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.
Art. 21. If, and so long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant
legislation.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by the company BR HOLDING, S.à r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.-
EUR) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.
<i>Transitory dispositioni>
The first year begins today and ends on December 31st, 2002.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies
of September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be paid by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately thousand hundred and fifteen euros.
79546
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Is appointed single manager of the company:
Mr Bjarne Riis, company director, residing in L-7346 Steinsel, 29, An de Bongerten;
The manager will have all the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation.
The company is bound in all circumstances by the sole signature of the manager.
The manager may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The manager’s assignment ends on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements
of the first business year. He may be reelected.
<i>Second resolutioni>
The company’s address is fixed at 29, An de Bongerten, L-7346 Steinsel.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the
notary, the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung vorherstehenden textes:
Im Jahre zweitausendundzwei, am neunten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtswohnsitz in Sassenheim (Grossherzogtum Luxem-
burg).
Ist erschienen:
Die Gesellschaft BR HOLDING, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet nach Luxemburger
Recht, mit Gesellschaftssitz in L-7346 Steinsel, 29, An de Bongerten,
hier vertreten durch:
Herrn René Thill, Buchhalter, wohnhaft in L-1216 Howald, 6, rue Bartholmy,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht, gegeben in Lucca (Italien), am 2. Oktober 2002.
Welche Vollmacht, nachdem sie von dem Vollmachtnehmer und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet
wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Vorgenannter Komparent, handelnd wie erwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer von der vor-
genannten Partei zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gegründet, der sie die nachstehende Satzung, sowie die dies-
bezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jedweder Art der Investition, der Erwerb durch
Kauf, Zeichnung oder in jeder sonstigen Art und Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer
Art und Weise von Sicherheiten jeder Art oder von sonstigen verfügbaren Vermögenswerten, sowie die Verwaltung,
Überwachung und Weiterführung dieser Beteiligungen. Die Gesellschaft kann sich an der Organisation und Entwicklung
jeder gewerblichen oder Handelsgesellschaft beteiligen und solchen Gesellschaften Unterstützung im Wege von Darle-
hen, Garantien oder jeder anderen Art und Weise zukommen lassen.
Die Gesellschaft hat weiterhin als Zweck den Erwerb, Verwaltung und Entwicklung durch Vermietung oder auf an-
derem Wege, sei es durch Verkauf, von Grundbesitz jeder Art in Luxemburg oder im Ausland.
Die Gesellschaft kann diesen Zweck direkt oder indirekt erfüllen, in dem sie im eigenen Namen oder im Namen eines
Dritten handelt und sämtliche Geschäftshandlungen durchführt, die den Gesellschaftszweck fördern oder die direkt
oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck in Zusammenhang stehen.
Die Gesellschaft kann sich an sämtlichen Geschäften beteiligen unter jedweder Art, in Unternehmen, in Vereinigun-
gen und Gesellschaften, in Luxemburg oder im Ausland, die einen ähnlichen oder gleichen Zweck haben oder einen
Zweck verfolgen der in irgendeiner Weise in Verbindung mit dem Zweck der Gesellschaft steht.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen BR PROPERTIES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Steinsel (Luxemburg).
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluß des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxem-
burg verlegt werden. Durch einfachen Beschluß der Geschäftsführer können Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen
oder administrative Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 6. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt zwöltausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) eingeteilt in
einhundert (100) Anteile von je hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Ge-
setzes über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.
79547
Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.
Art. 9. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent der Gesell-
schafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall kann eine
Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Ge-
sellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreißig Ta-
gen nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.
Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmenei-
gentums oder von Firmenschriftstücken stellen.
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von
der Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.
Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer die weitestgehenden
Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu
verwalten.
Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch den alleinigen Gesell-
schafter oder im Falle von mehreren Gesellschaftern, gemeinsam geführt werden.
Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen
ein. Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.
Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. E hat soviel Stimmen wie er Anteile
besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.
Art. 15. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen
kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.
Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.
Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des
Stammkapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 21. Wann, und so lange ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im
Sinne von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.
Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Be-
stimmungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2002.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Alle Anteile wurden gezeichnet von der Gesellschaft BR HOLDING, S.à r.l., vorgenannt.
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so daß die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der
Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar ausdrücklich bestätigt wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-
weise tausendeinhundertfünfzehn Euro.
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlungi>
Sodann fasst der Gesellschafter folgende Beschlüsse:
<i> Erster Beschlussi>
Wird zum alleinigen Geschäftsführer ernannt:
Herr Bjarne Riis, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in L-7346 Steinsel, 29, An de Bongerten.
Der Geschäftsführer hat die Befugnisse wie in Artikel 12 der Statuten erwähnt.
79548
Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten rechtsgültig verpflichtet, durch die Einzelunterschrift des Geschäftsfüh-
rers.
Der Geschäftsführer kann Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.
Das Mandat des Geschäftsführers endet anlässlich der Generalversammlung, die über die Bilanz des ersten Geschäfts-
jahres befindet. Er kann wiedergewählt werden.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Anschrift der Gesellschaft lautet, 29, An de Bongerten, L-7346 Steinsel.
Der unterzeichnete Notar hat den Komparenten auf die Bestimmungen von Artikel 191 bis des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften aufmerksam gemacht.
Der unterzeichnete Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen des Erschienenen,
gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache verfaßt ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen Text und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Thill, J.J. Wagner.
Einregistriert zu Esch an der Alzette, am 14 Oktober 2002, Band 871, Blatt 77, Feld 8. – Erhalten 250 euros.
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Ver-
einigungen.
(77078/239/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.
ChinaKey, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le vingt-sept mars, les comparants ci-après:
1. Monsieur Michel Lens, domicilié à Wangjing Xiyuan Erqu, Bldg 207 Gate 4 Apt 502, Beijing CN-100102, Chine, de
nationalité Belge;
2. Madame Li Jiang, domiciliée à Wangjing Xiyuan Erqu, Bldg 207 Gate 4 Apt 502, Beijing CN-100102, Chine, de na-
tionalité Chinoise;
3. Monsieur Axel Goethals, domicilié à 163, Route de Peppange, L-3271 Bettembourg, de nationalité Belge;
ont déclaré former entre eux et tous ceux qui s’y joindront par la suite une Association sans but lucratif (A.s.b.l.)
qu’ils désirent constituer conformément à la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée et voir régie par les présents Statuts.
Chapitre 1. Dénomination, Objet, Siège Social, Durée
Art. 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui par la suite deviendront membres, une «Association sans
but lucratif» dénommée ChinaKey (ci-après ChinaKey).
Art. 2. Le siège social de ChinaKey est établi à Luxembourg.
Art. 3. ChinaKey est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute dans les conditions prescrites par
les présents Statuts.
Art. 4. L’objet de ChinaKey est le suivant:
Dans les différents secteurs et relations d’activité économique, financière, industrielle, commerciale, scientifique, édu-
cative, culturelle, sociale et touristique au et entre le Grand-Duché de Luxembourg, l’Union Européenne, la République
Populaire de Chine et d’autres pays qui s’y rattachent (ci-après «ces Pays»),
(a) Entreprendre, organiser, coordonner, appuyer, encourager et favoriser toutes initiatives et activités destinées à
renforcer l’information de ses membres et abonnés.
(b) Développer, mettre en oeuvre, organiser, contribuer, éditer et publier tous newsletter, revues électroniques, bul-
letins d’information, publications, études, hebdomadaires, revues, journaux et websites.
(c) Entreprendre, organiser et développer toutes initiatives et activités journalistiques et médiatiques, tous services
de consultance et d’assistance et toutes rencontres et conférences pour favoriser l’information de ses membres et abon-
nés.
ChinaKey pourra également créer toute entreprise ou participer à la création ou au fonctionnement de toute entre-
prise ayant un objet similaire. Elle pourra également prendre part à toute activité directement ou indirectement liée à
son objet ou susceptible de le favoriser, à la condition de demeurer endéans les limites définies par la loi.
Chapitre II. Membres, Admissions, Démissions, Exclusions, Cotisations
Art. 5. Le nombre de membres est illimité. Toute personne physique ou morale peut être acceptée comme membre
de ChinaKey. S’il s’agit d’une personne morale, celle-ci est acceptée comme membre et sera représentée par la ou les
personne(s) désignées conformément aux statuts régissant cette personne morale.
Art. 6. ChinaKey comprend des Membres Actifs et des Membres Associés.
Seuls les Membres Actifs auront le droit de vote à l’Assemblée Générale de ChinaKey. Le nombre des Membres Actifs
ne peut être inférieur à trois.
Beles, den 16. Oktober 2002.
J.J. Wagner.
79549
Le Comité Exécutif pourra créer des catégories supplémentaires de Membres Actifs et déterminer les conditions les
réglementant.
Le Comité Exécutif pourra également créer des catégories supplémentaires de Membres Associés et déterminer les
conditions les réglementant.
L’adhésion à une quelconque catégorie sera ouverte à toute personne physique ou morale qui accepte de se confor-
mer à l’objet de ChinaKey.
Les demandes d’admission des membres sont faites par écrit et sont adressées au Comité Exécutif.
Art. 7. L’admission de nouveaux membres est sujette à l’approbation du Comité Exécutif, qui décide des admissions
à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés et qui n’est pas tenu de motiver le refus d’admission.
Art. 8. Toute présentation d’une demande d’adhésion à ChinaKey implique l’acceptation des dispositions des pré-
sents Statuts.
Art. 9. Le Comité Exécutif peut nommer un ou plusieurs représentants dans tout pays.
Art. 10. Tout membre pourra démissionner à tout moment de ChinaKey par lettre adressée au Comité Exécutif, à
l’attention du Président ou Directeur-Exécutif. Une telle démission ne pourra en aucun cas libérer un membre des en-
gagements contractés par lui en vertu de son adhésion à ChinaKey jusqu’au jour de sa démission, et ce jusqu’à l’entière
exécution desdits engagements.
Art. 11. Tout membre peut être exclu de ChinaKey pour cause de manquement aux dispositions des présents Sta-
tuts ou en cas de préjudices portés aux intérêts, aux objectifs ou à la réputation de ChinaKey ou de ses membres ou
pour non-paiement des cotisations. L’exclusion d’un membre ne pourra être prononcée que par l’Assemblée Générale,
à la majorité des deux tiers des voix des Membres Actifs présents ou représentés. Toute exclusion devra être notifiée
par lettre recommandée. Un membre démissionnaire ou exclu ne possédera aucun droit sur les actifs de ChinaKey quels
qu’ils soient et il ne pourra exiger un quelconque remboursement des cotisations versées.
Art. 12. Le montant des cotisations des Membres Actifs sera déterminé par l’Assemblée Générale. La cotisation an-
nuelle maximale sera de 15.000,- EUR (indexée à mars 2002). Si un membre effectue une contribution supérieure au
taux annuel, ledit excédent sera considéré comme une donation à titre gratuit à ChinaKey, destinée à favoriser l’accom-
plissement de son objet.
Les cotisations de toute autre catégorie de membres seront déterminées par le Comité Exécutif.
Art. 13. Toute action en justice, y compris celle demandant la nullité de ChinaKey, ne pourront être engagées par
un membre contre ChinaKey que suivant notification de l’objet et de la motivation d’une telle action, adressée par lettre
recommandée au Comité Exécutif à l’attention du Président ou Directeur-Exécutif et être reçue au moins quinze jours
francs avant signification d’une quelconque action en justice.
Chapitre III. Assemblées générales
Pouvoirs
Art. 14. L’Assemblée Générale représente la totalité des Membres Actifs de ChinaKey, dont elle constitue l’organe
de contrôle. Les pouvoirs de l’Assemblée Générale comprennent notamment le droit de:
1. Modifier les Statuts et prononcer la dissolution de ChinaKey conformément aux dispositions légales en la matière.
2. Nommer les administrateurs et les révoquer.
3. Approuver annuellement le budget ainsi que les comptes.
4. Exercer tout autre pouvoir édicté par la loi ou les présents Statuts.
Art. 15. L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Comité Exécutif, assisté par le Vice-Président et le(s)
Directeur(s)-Exécutif(s) et d’un Membre - Actif désigné comme Scrutateur par le Président. En l’absence du Président,
l’Assemblée Générale sera présidée par le Vice-Président présent ou par le Directeur-Exécutif présent le plus âgé. En
cas d’absence de Vice-Président ou de Directeur(s)-Exécutif(s), l’Assemblée Générale pourra désigner un président
temporaire parmi les administrateurs présents.
Avis de convocation
Art. 16. Les membres sont convoqués aux Assemblées Générales par le Président du Comité Exécutif au moins une
fois par an et endéans les premiers six mois de chaque année sociale. Les convocations sont notifiées au moins quinze
jours avant l’Assemblée Générale soit par lettre ou envoi électronique, soit en mains propres ou au lieu de résidence
du membre concerné. Ces convocations doivent inclure l’ordre du jour arrêté par le Président en accord avec le Comité
Exécutif. Une Assemblée Générale doit être convoquée par le Président lorsqu’un cinquième des Membres Actifs le
requiert.
L’Assemblée Générale se tient au siège social ou en tout autre lieu spécifié dans la convocation.
Propositions
Art. 17. Toute proposition signée par au moins un vingtième de la liste la plus récente des Membres Actifs devra
être portée à l’ordre du jour.
Art. 18. Les Membres Actifs désirant introduire des propositions conformément aux Articles 16 et 17 ci-dessus,
devront faire leur demande au moyen d’une notification écrite signifiée au Président vingt jours au moins avant l’Assem-
blée Générale en y expliquant de manière concrète et précise l’objet de l’Assemblée Générale Extraordinaire qu’ils en-
tendent convoquer, ou la proposition à être portée à l’ordre du jour. Le Président, ou l’Administrateur qui le remplace,
aura toute discrétion pour dispenser les Membres Actifs de ces formalités.
79550
Délibérations
Art. 19. Chaque Membre Actif a droit à une voix lors des Assemblées Générales de ChinaKey. Excepté en cas de
modifications des Statuts et de dissolution de ChinaKey (qui exigent une majorité des deux tiers) les résolutions sont
adoptées à la majorité simple des voix des Membres Actifs présents ou représentés.
En dehors des points fixés à l’ordre du jour déterminés conformément aux dispositions des Articles 16, 17 et 18 ci-
dessus, seules les résolutions proposées par le Comité Exécutif pourront être adoptées. Afin de déterminer les majo-
rités, les Membres Actifs s’abstenant de voter seront considérés comme étant non présents, excepté dans le cas où une
disposition de la loi exige expressément un quorum défini.
Art. 20. Si une résolution à prendre lors d’une quelconque Assemblée Générale est discutée alors que moins de la
moitié des Membres Actifs est présente ou représentée, le Président en accord avec le Comité Exécutif pourra ajourner
cette décision à une Assemblée Générale ultérieure spécialement convoquée. Les résolutions pourront également être
ajournées jusqu’à la prochaine Assemblée Générale annuelle. Ladite décision pourra alors être prise quel que soit le
nombre de Membres Actifs présents ou représentés, le tout conformément aux dispositions de la loi.
Procurations
Art. 21. Tout Membre Actif peut se faire représenter lors des Assemblées Générales par d’autres Membres Actifs,
chaque mandataire étant toutefois limité à cinq procurations.
Registre des résolutions
Art. 22. Les décisions des Assemblées Générales seront portées sur un Registre des Actes de ChinaKey en tant
que procès-verbaux, et signées par le Président et un Directeur-Exécutif. Ce registre est tenu au Siège Social et est à la
disposition de tous les membres. Les extraits certifiés conformes destinés à être produits en justice ou ailleurs sont
signés par le Président ou un Directeur-Exécutif. Ces extraits peuvent être délivrés à tout membre ou à des tiers qui
en feront la demande, à condition que lesdits tiers soient à même de justifier d’un intérêt légitime. Les décisions peuvent
également être notifiées aux tiers intéressés par pli postal, courrier électronique ou oralement par le Président ou un
Directeur-Exécutif.
Chapitre IV. Comité Exécutif
Art. 23. ChinaKey est administrée par un Comité Exécutif composé de trois administrateurs au moins et de quinze
administrateurs au plus, nommés et révocables par l’Assemblée Générale. En cas de vacance d’un ou plusieurs postes
d’Administrateur, le Comité Exécutif pourra pourvoir à cette ou ces vacances et ce jusqu’à la prochaine Assemblée Gé-
nérale.
Art. 24. Les membres du Comité Exécutif remplissent leurs fonctions sans recevoir d’émoluments, sauf décision
contraire de l’Assemblée Générale.
Art. 25. Les Administrateurs sont nommés pour une durée de cinq ans. Ils sont rééligibles à l’arrivée de ce terme.
Leur réélection est proposée par le Président en accord avec le Comité Exécutif lors de l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale accepte une telle réélection conformément aux dispositions des Articles 14, 15, 16, 17, 18,
19, 20 et 21 ci-dessus.
L’Assemblée Générale pourra à tout moment révoquer ou s’opposer à la nomination des administrateurs, confor-
mément aux dispositions des Articles 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20 et 21 ci-dessus.
Art. 26. Le Comité Exécutif élit parmi ses membres un Président, un Vice-Président et un à trois Directeurs-Exécu-
tifs, pour une durée de cinq ans, renouvelable.
Il peut également désigner dans ou hors de son sein des conseillers et des observateurs.
Le Comité Exécutif pourra instituer des commissions permanentes ou temporaires qu’il jugera nécessaires au bon
fonctionnement de ChinaKey.
Le Comité Exécutif pourra également instituer un Conseil Consultatif permanent composé de personnalités mar-
quantes et ou des institutions, organisations et associations officielles, marquantes ou représentatives dans ces Pays ou
d’autre part, membres ou non de ChinaKey, et dont l’association avec ou le support financier apporté à ChinaKey pour-
rait, de l’avis du Comité Exécutif, aider à l’accomplissement de l’objet de ChinaKey. Le Comité Exécutif pourra déter-
miner les pouvoirs de ce Conseil Consultatif et coopter ce Comité Consultatif au Comité Exécutif.
Art. 27. Le Comité Exécutif a tout pouvoir pour conférer les titres de Président d’Honneur, Président Honoraire,
Vice-Président Honoraire et Membres Honoraires du Comité Exécutif, et il pourra coopter la totalité ou une partie des
personnes ainsi désignées au Comité Exécutif.
Art. 28. Les décisions du Comité Exécutif sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés, le
nombre de deux représentant un quorum. Les administrateurs s’abstenant de voter sont considérés connue absents aux
fins du calcul de la majorité. En cas de partage des voix, le Président ou l’administrateur qui le remplace dispose d’une
voix prépondérante.
Si une résolution à prendre lors d’un quelconque Comité Exécutif est discutée alors que moins de la moitié des ad-
ministrateurs est présente ou représentée, le Président en accord avec le Comité Exécutif pourra ajourner cette déci-
sion à un Comité Exécutif ultérieur spécialement convoqué. Ladite décision pourra également être prise lors du
prochain Comité Exécutif. Ladite décision pourra alors être prise quel que soit le nombre de administrateurs présents
ou représentés, le tout conformément aux dispositions de la loi.
Si tous les administrateurs sont d’accord à l’adoption d’une décision à l’unanimité par le Comité Exécutif, leur accord
pourra alors également être exprimé par écrit ou par courrier électronique.
79551
Art. 29. Le Comité Exécutif est investi des pouvoirs les plus larges pour l’administration et la gestion de ChinaKey,
à l’exception des pouvoirs expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’Assemblée Générale. Il peut spé-
cialement sans limitation et sous réserve de l’ensemble des autres pouvoirs prévus par la loi ou les présents Statuts,
émettre et signer tous documents et contrats, opérations, accords, acquisitions et échanges, vendre tous biens mobiliers
ou immobiliers, contracter toutes hypothèques sur des biens immobiliers et toutes garanties sur d’autres biens, em-
prunter, émettre des obligations garanties par hypothèque ou autrement, stipuler des clauses de voie parée, instituer
des procédures d’exécution en vertu de jugements ou autrement, avec ou sans paiement ou avec d’autres dispenses,
conclure toutes locations de toutes durées, accepter tous dons, legs, subsides, donations ou transferts, procéder à tou-
tes renonciations de droits réels ou de toutes procédures d’exécution, et conférer tous pouvoirs spéciaux nécessaires
à des représentants de son choix, membres ou non de ChinaKey. Le Comité Exécutif peut aussi instituer des règlements
d’ordre interne.
Art. 30. Les actes et documents liant ChinaKey pourront être signés par le Président ou un Directeur-Exécutif, à
moins que le Comité Exécutif ne décide d’une délégation spécifique de pouvoirs.
Art. 31. En cas d’absence ou d’empêchement temporaire du Président, ses pouvoirs pourront être exercés par le
Vice-Président ou par le Directeur-Exécutif le plus âgé.
Art. 32. Le Comité Exécutif pourra déléguer la gestion journalière et administrative de ChinaKey ainsi que la repré-
sentation de ChinaKey en rapport avec cette gestion journalière au Directeur(s)-Exécutif(s) ou à une ou plusieurs per-
sonnes, membres ou non du Comité Exécutif. Le Comité Exécutif peut nommer et révoquer les pouvoirs de tous
mandataires, agents et employés et fixer leurs émoluments et leur rémunération. Il peut également conférer tous pou-
voirs spéciaux appropriés à des représentants de son choix, membres ou non.
Art. 33. Toute procédure judiciaire, tant en qualité de demandeur qu’en qualité de défendeur, pourra être introduite
au nom de ChinaKey par le Comité Exécutif, et poursuivie à la discrétion du Président.
Chapitre V. Réviseurs, Année Sociale, Finances
Art. 34. L’Assemblée Générale peut élir un ou plusieurs Réviseurs Honoraires, l’un ou plusieurs d’entre eux étant
chargés le cas échéant de certifier à l’Assemblée Générale que les comptes présentés par le Comité Exécutif sont établis
conformément aux livres et registres comptables de ChinaKey. Ces documents sont mis le cas, échéant à la disposition
des Réviseurs au moins 15 jours avant l’Assemblée Générale annuelle et chaque fois que l’Assemblée Générale le déci-
dera.
Les Réviseurs établissent le cas échéant un rapport écrit à l’intention de l’Assemblée Générale.
Art. 35. L’année sociale de ChinaKey commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le
premier exercice débutera exceptionnellement à la date des présentes et se terminera le 31 décembre 2002.
Les comptes de ChinaKey sont établis chaque année au 31 décembre, et comprenaient un budget établi pour l’exer-
cice suivant. Ils sont mis à la disposition des membres au cours des 15 jours précédant l’Assemblée Générale annuelle
convoquée aux fins d’approuver les comptes de l’exercice précédent.
Les comptes annuels, ensemble avec un rapport relatif à la situation de ChinaKey et le cas échéant avec le rapport
des Réviseurs, sont soumis à l’approbation de cette Assemblée Générale.
Art. 36. Les ressources financières de ChinaKey, gérées par le Comité Exécutif dans l’intérêt de l’ensemble de tous
les membres et conformément à l’objet de ChinaKey, sont effectivement constituées de ses fonds propres et éventuel-
lement, avec tous fonds provenant de prêts. Les fonds propres comprennent les cotisations, les dons et legs, ainsi que
tous excédents et subventions issus de l’activité de ChinaKey.
Chapitre VI. Dissolution
Art. 37. ChinaKey peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Membres Actifs réu-
nie et votant conformément aux exigences de quorum et de majorité prévues par la loi.
Art. 38. L’Assemblée Générale convoquée aux fins de décider de la liquidation de ChinaKey nomme un ou deux
liquidateurs, fixe leurs pouvoirs et décide l’attribution des actifs nets de ChinaKey à une autre «association sans but
lucratif» luxembourgeoise ou à une institution publique dont l’objet est identique ou semblable à ceux de ChinaKey dis-
soute ou, à défaut, à une association d’aide au développement.
Chapitre VII. Dispositions générales
Art. 39. Pour toutes les matières non régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent expressément aux dis-
positions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les «associations sans but lucratif ».
Les parties aux présentes ont l’intention de se conformer en toute chose aux dispositions légales, en conséquence
toutes dispositions légales auxquelles il n’est pas fait spécifiquement référence dans les présentes y seront implicitement
incluses, toute clause qui serait pour quelque raison que ce soit contraire à une quelconque disposition légale étant auto-
matiquement considérée comme nulle et non avenue.
Art. 40. Tous les procès-verbaux, délibérations et actes de ChinaKey seront rédigés en langue française.
Fait à Beijing en autant d’originaux que de parties ainsi qu’un pour l’engistrement, le 27 mars 2002.
<i>Assemblée Générale du 27 mars 2002i>
Après approbation des statuts de ChinaKey, les membres fondateurs se sont immédiatement réunis en Assemblée
Générale et ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. La liste des Membres Actifs de ChinaKey est établie conformément à l’Annexe ci-jointe.
M. Lens / L. Jiang / A. Goethals
79552
2. Sont nommés administrateurs du Comité Exécutif de ChinaKey:
(a) Michel Lens, préqualifié;
(b) Li Jiang, préqualifiée;
(c) Axel Goethals, préqualifié;
3. Le Comité Exécutif peut décider que les Directeurs-Exécutifs recevront un émolument et pourront facturer leurs
frais et services.
4. Le siège social de ChinaKey est établi à 45, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
5. L’Assemblée Générale fixe les cotisations des Membres Actifs pour l’année sociale 2002 à EUR 25,-.
Le Comité Exécutif est autorisé à ajuster le montant de ces cotisations pour tous les nouveaux membres demandant
leur adhésion au cours de l’année sociale.
<i>Liste des Membres Actifsi>
Michel Lens,
Li Jiang,
A. Goethals.
<i>Comité Exécutif du 27 mars 2002i>
Les administrateurs élus au Comité Exécutif de ChinaKey se sont réunis et ont pris à l’unanimité les décisions suivan-
tes:
1. Monsieur Michel Lens, préqualifié, est nommé Président.
2. Monsieur Li Jiang, préqualifiée, est nommé Vice-Président.
3. Monsieur Michel Lens, préqualifié, est nommé Directeur-Exécutif.
4. Monsieur Axel Goethals, préqualifié, est nommé Directeur-Exécutif.
5. La gestion journalière et administrative de ChinaKey ainsi que la représentation de ChinaKey en rapport avec cette
gestion journalière sont déléguées aux Directeurs-Exécutifs qui peuvent signer seuls et qui peuvent facturer leurs frais
et services.
6. Les catégories suivantes de Membres Adhérents, avec cotisation annuelle, ont été instituées jusqu’à nouvel ordre:
- Abonnés
- cotisations - pour l’année sociale 2002: EUR 300,-.
Le montant de ces cotisations sera ajusté pour tous les nouveaux Membres Adhérents demandant leur adhésion au
cours de l’année sociale.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 76, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(77089/000/256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.
MARICOPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 30.905.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 53, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2002.
(77127/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.
MARICOPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 30.905.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 53, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2002.
(77128/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.
M. Lens / L. Jang / A. Goethals
M. Lens / L. Jiang / A. Goethals
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
79553
FINALIN S.A., Société Anonyme.
Registered Office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 88.612.
—
In the year two thousand and two, on the thirtieth day of September.
Before Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the société anonyme FINALIN S.A.(the «Corpora-
tion») having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in
Luxembourg, on 8th August, 2002, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations («Mémori-
al»).
The meeting was presided over by Manuel Frias, director, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Patrick Santer, master at law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Annick Dennewald, master at law, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on the attend-
ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.
This list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that
the shareholders declare themselves duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted
and may validly deliberate on the agenda set out below:
1. Amendment of the nominal value of the shares of the Corporation so as to change it from ten Euro (
€ 10) to one
point twenty-five Euro (
€ 1.25) so that each existing share of a nominal value of ten Euro (€ 10) be divided into eight
(8) shares at a nominal value of one point twenty-five Euro (
€ 1.25) each and acknowledgment of the new shareholdings
resulting therefrom.
2. Increase of the issued share capital of the Corporation from currently thirty-five thousand Euro (
€ 35,000) to one
million and twenty six point twenty-five Euro (
€ 1,000,026.25) by the issuance to the existing shareholders and to new
subscribers, the existing shareholders waiving their pre-emptive subscription rights, of seven hundred seventy-two thou-
sand and twenty-one (772,021) redeemable shares, at an issue price per share of one point twenty-five Euro (
€ 1.25).
3. Increase of the authorized capital of the Corporation from currently one million Euro (
€ 1,000,000) to forty-three
million seven hundred fifty-two thousand four hundred and eight point seventy-five Euro (
€ 43,752,408.75) represented
by thirty-five million one thousand nine hundred twenty-seven (35,001,927) redeemable shares with a nominal value of
one point twenty-five Euro (
€ 1.25) per share.
4. Consequent amendment of the first two paragraphs of article 5 of the articles of incorporation of the Corporation
so as to read as follows:
«Art. 5. The subscribed capital is set at one million and twenty-six point twenty-five Euro (
€ 1,000,026.25) consisting
of twenty-eight thousand (28,000) non redeemable shares and of seven hundred seventy-two thousand and twenty-one
(772,021) redeemable shares (collectively, the «shares»), all with a nominal value of one point twenty-five Euro (
€ 1.25)
per share and all of such shares being fully paid. The authorized capital of the Corporation is fixed at forty-three million
seven hundred fifty-two thousand four hundred and eight point seventy-five Euro (
€ 43,752,408.75) represented by thir-
ty-five million one thousand nine hundred twenty-seven (35,001,927) redeemable shares with a nominal value of one
point twenty-five Euro (
€ 1,25) per share. Any authorized but unissued shares shall laps five (5) years after publication
in the Mémorial of the notarial deed recording the shareholders’ resolution on the authorized share capital. The author-
ized share capital shall be reserved for the issue of a maximum of thirty-four million two hundred and one thousand
nine hundred six (34,201,906) redeemable shares with respect to thirty-four million two hundred and one thousand
nine hundred six (34,201,906) convertible redeemable zero coupon Tranche B bonds in one or more issues on the basis
of 1 redeemable share for 1 convertible redeemable zero coupon Tranche B bond. For the avoidance of any doubt, the
shareholders expressly waive any preferential subscription right they may have regarding the issues of redeemable
shares contemplated in the preceding sentence.
In case of any additional authorized capital, including any renewal of such additional authorized capital, the board of
directors or delegate(s) duly appointed by the board may from time to time issue shares out of the additional authorized
share capital at such times and on such terms and conditions, including issue price, as the board or its delegate(s) may
in its or their discretion resolve. The shareholders shall be entitled to preemptive rights with respect to the shares to
be so issued, unless withdrawn or restricted. The board of directors is authorized in accordance with Article 32-3 of
the law of 10th August, 1915 on commercial companies (as amended) to withdraw or restrict such preemptive rights.
The preemptive right to subscribe, if not withdrawn or restricted as aforesaid, may be exercised within a period deter-
mined by the board of directors, which may not be less than thirty (30) days from the date of the subscription period,
which shall be notified by registered letter. The right to subscribe shall be transferable throughout the subscription pe-
riod, and no restrictions may be imposed on such transferability.
A capital increase within the limits of the authorized capital shall be recorded by a notarial deed, at the request of
the board of directors or its delegate(s) against presentation of the documents establishing the subscription and pay-
ments.
The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of the articles of incorporation.»
5. Acknowledgement and approval by the meeting that the new shareholders pursuant to item 2 of the agenda are
inscribed on the attendance list in order to participate in the extraordinary general meeting and to vote on the remaining
items of the agenda.
79554
6. Authorisation to the board of directors to issue upon such terms as the board may determine (i) up to sixty-four
million four hundred eighty-two thousand five hundred fifteen (64,482,515) redeemable zero coupon Tranche A bonds
at an issue price of one point twenty five Euro (
€ 1.25) per bond against payment cash in one or more issues and (ii) up
to thirty-four million two hundred and one thousand nine hundred six (34,201,906) convertible redeemable zero cou-
pon Tranche B bonds at an issue price of one point twenty-five Euro (
€ 1.25) per bond against payment cash in one or
more issues convertible into a maximum amount of thirty-four million two hundred and one thousand nine hundred six
(34,201,906) redeemable shares at a ratio of 1 to 1.
7. Acknowledgement of a report by the board of directors concerning the price, if any, at which the shares of the
Corporation may be issued, such issues are being made without reserving any preferential subscription rights of existing
shareholders.
8. Amendment of the article 15 of the articles of incorporation of the Corporation so as to read:
«The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of March of each year and shall terminate on the
last day of February of the following year, with exception of the first accounting year, which shall terminate on February
28, 2003.»
9. Amendment of the last paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Corporation so as to read as
follows:
«The Corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
The issue of redeemable shares is subject to the following conditions set forth in Article 49-8 of the law of 10th Au-
gust, 1915, on commercial companies, as amended:
(i) the redeemable shares shall be fully paid-up on issue;
(ii) (a) The Corporation shall serve a notice (the «purchase notice») upon the person appearing in the register of
shareholders as the owner of the redeemable shares to be repurchased, specifying the redeemable shares to be repur-
chased, the purchase price to be paid for such redeemable shares and the place at which the purchase price in respect
of such redeemable shares is payable. Any such notice may be served upon such holder by posting the same in a regis-
tered envelope addressed to such holder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation.
The said holder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the relevant share certificate or
certificates, if any. Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice (and whether or
not such holder shall have delivered the share certificate or certificates as required above) such holder shall cease to
be the owner of the redeemable shares specified in such notice and his name shall be removed as the holder of such
redeemable shares from the register of shareholders. Any such holder will cease to have any rights as a shareholder
with respect to the redeemable shares to be repurchased as from the date specified in the purchase notice referred to
above;
(b) The price to be paid for each redeemable share so repurchased will be determined by the board of directors but
shall not be lower than the nominal value of such redeemable shares;
(c) Payment of the purchase price will be made to the owner of such redeemable shares in Euro, and will be deposited
by the Corporation with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such
owner upon surrender of the relevant certificate or certificates representing the redeemable shares specified in such
purchase notice. Upon deposit of such price as aforesaid, no person interested in the redeemable shares specified in
such purchase notice shall have any further interest in such redeemable shares or any of them, or any claim against the
Corporation or its assets in respect thereof, except for the right of the holder appearing as the owner thereof to receive
the price so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates
as aforesaid;
(d) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated
in any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of redeemable shares by any person or that
the true ownership of any redeemable shares was otherwise than as appeared to the Corporation at the date of any
purchase notice, provided that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith;
(e) The paragraphs (a) to (d) inclusive shall also be applicable in case the repurchase is requested by the shareholder
in respect of his redeemable shares, provided that such repurchase request may only be made regarding all the redeem-
able shares held by such shareholder;
(iii) the redemption price may only be made by using sums available for distribution in accordance with Article 72-1,
paragraph (1) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended, or proceeds of a new issue made
with a view to carry out such redemption;
(iv) an amount equal to the aggregate nominal value of all the redeemable shares so redeemed must be transferred
to a reserve which may not be distributed to the shareholders except in the event of a reduction in the subscribed
capital; this reserve may only be applied to increase the subscribed capital by capitalisation of reserves; and
(v) the preceding sub-paragraph (iv) shall not apply to redemption funded by proceeds from a new issue made with
a view to carry out such redemption.
The Corporation may redeem its ordinary non redeemable shares within the limits set forth by law.»
After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolution:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to change the nominal value of the shares of the Corporation from ten Euro (
€ 10) to one
point twenty-five Euro (
€ 1.25) and to divide each existing share of a nominal value of ten Euro (€ 10) into eight (8)
shares at a nominal value of one point twenty-five Euro (
€ 1.25) each.
79555
The meeting resolved to acknowledge the new shareholdings of the shareholders resulting therefrom as follows:
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to increase the issued share capital of the Corporation from currently thirty-five thousand Euro
(
€ 35,000) to one million and twenty-six point twenty-five Euro (€ 1,000,026.25) by the issue to the existing sharehold-
ers and to new subscribers of a total of seven hundred seventy-two thousand and twenty-one (772,021) redeemable
shares at an issue price per share of one point twenty-five Euro (
€ 1.25).
The meeting notes that each of the existing shareholders waive their pre-emptive subscription rights with respect to
such issue of shares.
Such increase of share capital has been subscribed by the following subscribers in the proportions set out hereafter
pursuant to subscription forms which having been signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall
remain annexed to this document to be filed with the registration authorities:
- BC European Capital VI-1 to VI-11, VI Parallel Fund and VI-14, BC European Capital VII -1 to 12 and 14 to 17 and
BC European Capital Top up 1 to 6, each being a limited partnership having its registered office at PO Box 255, Trafalgar
Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 3QL, represented by its general partner, CIE MAN-
AGEMENT II LTD, with registered office at PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, Chan-
nel Islands GY1 3QL;
- BLUE CAPITAL EQUITY I GmbH & Co. KG, having its registered office at Alter Wall 22, c/o BLUE CAPITAL EQ-
UITY MANAGEMENT GmbH, D-20457 Hamburg, Germany;
- Michel Guillet, residing in F-75007 Paris, 26, rue Barbet de Jouy, France;
- Patrice Hoppenot, residing in F-78170 La Celle Saint-Cloud, 4, rue Paul Déroulède, France
- Raymond Svider, residing in London SW3 2RW, 23G, Cadogan Gardens, UK;
- Celia Guillet, residing in F-75007 Paris, 26, rue Barbet de Jouy, France;
- Edouard Guillet, residing in F-75007 Paris, 26, rue Barbet de Jouy, France;
- Remy Terrail, residing in F-75017 Paris, 4, rue Nicolas Chuquet, France;
- Vincent Fesquet, residing in F-75017 Paris, 10, avenue de Villiers, France;
- Lucien-Charles Nicolet, residing in F-75116 Paris, 33, rue Erlanger, France;
- Cedric Dubourdieu, residing in F-75006 Paris, 141, boulevard Saint Germain, France.
The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this doc-
ument to be filed with the registration authorities
Shareholder
Shares at a nominal
value of 1.25 each
BC European Capital VII-1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14,000
BC European Capital VII-2. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28,000
Name of subscriber
Number of redeemable
Total Contribution
shares subscribed
€
BC European Capital VI-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,475
31,843.75
BC European Capital VI-2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,475
31,843.75
BC European Capital VI-3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,475
31,843.75
BC European Capital VI-4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,012
31,265.00
BC European Capital VI-5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,827
31,033.75
BC European Capital VI-6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,804
31,005.00
BC European Capital VI-7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,688
30,860.00
BC European Capital VI-8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,664
30,830.00
BC European Capital VI-9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,128
31,410.00
BC European Capital VI-10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,780
30,975.00
BC European Capital VI-11 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,853
2,316.25
BC European Capital VI Parallel Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,096
6,370.00
BC European Capital VI-14 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
232
290.00
Michel Guillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
464
580.00
Patrice Hoppenot. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
232
290.00
Raymond Svider . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
232
290.00
Celia Guillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
15.00
Edouard Guillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
15.00
Remi Terrail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
6.25
Vincent Fesquet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
6.25
BC European Capital VII-1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,092
37,615.00
BC European Capital VII-2. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29,936
37,420.00
BC European Capital VII-3. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42,902
53,627.50
BC European Capital VII-4. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42,841
53,551.25
BC European Capital VII-5. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42,540
53,175.00
BC European Capital VII-6. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42,298
52,872.50
79556
Evidence of such payments was given to the undersigned notary.
<i> Third resolutioni>
The meeting resolved to increase the authorized capital of the Corporation from currently one million Euro
(
€1,000,000) to forty-three million seven hundred fifty-two thousand four hundred and eight point seventy-five Euro
(
€43,752,408.75) represented by thirty-five million one thousand nine hundred twenty-seven (35,001,927) redeemable
shares with a nominal value of one point twenty-five Euro (
€ 1,25) per share.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolved to amend the first two paragraphs of article 5 of the articles of incorporation of the Corpora-
tion so as to read as follows:
«Art. 5. The subscribed capital is set at one million and twenty-six point twenty-five Euro (
€ 1,000,026.25) consisting
of twenty-eight thousand (28,000) non redeemable shares and of seven hundred seventy-two thousand and twenty-one
(772,021) redeemable shares (collectively, the «shares»),all with a nominal value of one point twenty-five Euro (
€ 1.25)
per share and all of such shares being fully paid.
The authorized capital of the Corporation is fixed at forty-three million seven hundred fifty-two thousand four hun-
dred and eight point seventy-five Euro (
€ 43,752,408.75) represented by thirty-five million one thousand nine hundred
twenty-seven (35,001,927) redeemable shares with a nominal value of one point twenty-five Euro (
€ 1,25) per share.
Any authorized but unissued shares shall laps five (5) years after publication in the Mémorial of the notarial deed re-
cording the shareholders’ resolution on the authorized share capital.
The authorized share capital shall be reserved for the issue of a maximum of thirty-four million two hundred and one
thousand nine hundred six (34,201,906) redeemable shares with respect to thirty-four million two hundred and one
thousand nine hundred six (34,201,906) convertible redeemable zero coupon Tranche B bonds in one or more issues
on the basis of 1 redeemable share for 1 convertible redeemable zero coupon Tranche B bond. For the avoidance of
any doubt, the shareholders expressly waive any preferential subscription right they may have regarding the issues of
redeemable shares contemplated in the preceding sentence.
In case of any additional authorized capital, including any renewal of such additional authorized capital, the board of
directors or delegate(s) duly appointed by the board may from time to time issue shares out of the additional authorized
share capital at such times and on such terms and conditions, including issue price, as the board or its delegate(s) may
in its or their discretion resolve. The shareholders shall be entitled to preemptive rights with respect to the shares to
be so issued, unless withdrawn or restricted. The board of directors is authorized in accordance with Article 32-3 of
the law of 10th August, 1915 on commercial companies (as amended) to withdraw or restrict such preemptive rights.
The preemptive right to subscribe, if not withdrawn or restricted as aforesaid, may be exercised within a period deter-
mined by the board of directors, which may not be less than thirty (30) days from the date of the subscription period,
which shall be notified by registered letter. The right to subscribe shall be transferable throughout the subscription pe-
riod, and no restrictions may be imposed on such transferability.
A capital increase within the limits of the authorized capital shall be recorded by a notarial deed, at the request of
the board of directors or its delegate(s) against presentation of the documents establishing the subscription and pay-
ments.
The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of the articles of incorporation.»
BC European Capital VII-7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43,808
54,760.00
BC European Capital VII-8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43,421
54,276.25
BC European Capital VII-9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42,189
52,736.25
BC European Capital VII-10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37,657
47,071.25
BC European Capital VII-11 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,043
7,553.75
BC European Capital VII-12 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,230
5,287.50
BC European Capital VII-14 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,022
3,777.50
BC European Capital VII-15 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,626
4,532.50
BC European Capital VII-16 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
363
453.75
BC European Capital VII-17 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121
151.25
BLUE CAPITAL EQUITY I GmbH & Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . .
8,182
10,227.50
Lucien-Charles Nicolet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
15.00
Edouard Guillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
7.50
BC European Capital VII Top -up 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18,119
22,648.75
BC European Capital VII Top -up 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,784
22,230.00
BC European Capital VII Top -up 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,784
22,230.00
BC European Capital VII Top -up 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,900
22,375.00
BC European Capital VII Top -up 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,784
22,230.00
BC European Capital VII Top -up 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
840
1,050.00
Michel Guillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
52.50
Cedric Dubourdieu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
10.00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
772,021 shares
€ 965,026.25
79557
<i>Fifth resolutioni>
The meeting acknowledged and approved that the new shareholders of the Corporation pursuant to the above sub-
scriptions are inscribed on the attendance list of the meeting and shall participate in the meeting and vote on the re-
maining items of the agenda, having declared themselves duly informed thereof.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting resolved to authorize the board of directors to issue upon such terms as the board may determine up
to sixty-four million four hundred eighty-two thousand five hundred fifteen (64,482,515) redeemable zero coupon
Tranche A bonds at an issue price of one point twenty-five Euro (
€ 1.25) per bond against payment cash in one or more
issues.
The meeting further authorised the board of directors to issue upon such terms as the board may determine up to
thirty-four million two hundred and one thousand nine hundred six (34,201,906) convertible redeemable zero coupon
Tranche B bonds at an issue price of one point twenty-five Euro (
€ 1.25) per bond against payment cash in one or more
issues convertible into a maximum amount of thirty-four million two hundred and one thousand nine hundred six
(34,201,906) redeemable shares at a ratio of 1 to 1.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting acknowledges a report by the board of directors, drafted in accordance with article 32-3(5) of the law
of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, concerning the price if any at which shares in the Corpo-
ration may be issued, if issued against a consideration in cash to the extent such issues are being made without reserving
any preferential subscription rights of existing shareholders.
<i>Eighth resolutioni>
The meeting resolved to amend article 15 of the articles of incorporation of the Corporation so as to read as follows:
«The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of March of each year and shall terminate on the
last day of February of the following year, with exception of the first accounting year, which shall terminate on February
28, 2003.»
<i>Ninth resolutioni>
The meeting resolved to amend the last paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Corporation so
as to read as follows:
«The Corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
The issue of redeemable shares is subject to the following conditions set forth in Article 49-8 of the law of 10th Au-
gust, 1915, on commercial companies, as amended:
(i) the redeemable shares shall be fully paid-up on issue;
(ii) (a) The Corporation shall serve a notice (the «purchase notice») upon the person appearing in the register of
shareholders as the owner of the redeemable shares to be repurchased, specifying the redeemable shares to be repur-
chased, the purchase price to be paid for such redeemable shares and the place at which the purchase price in respect
of such redeemable shares is payable. Any such notice may be served upon such holder by posting the same in a regis-
tered envelope addressed to such holder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation.
The said holder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the relevant share certificate or
certificates, if any. Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice (and whether or
not such holder shall have delivered the share certificate or certificates as required above) such holder shall cease to
be the owner of the redeemable shares specified in such notice and his name shall be removed as the holder of such
redeemable shares from the register of shareholders. Any such holder will cease to have any rights as a shareholder
with respect to the redeemable shares to be repurchased as from the date specified in the purchase notice referred to
above;
(b) The price to be paid for each redeemable share so repurchased will be determined by the board of directors but
shall not be lower than the nominal value of such redeemable shares;
(c) Payment of the purchase price will be made to the owner of such redeemable shares in Euro, and will be deposited
by the Corporation with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such
owner upon surrender of the relevant certificate or certificates representing the redeemable shares specified in such
purchase notice. Upon deposit of such price as aforesaid, no person interested in the redeemable shares specified in
such purchase notice shall have any further interest in such redeemable shares or any of them, or any claim against the
Corporation or its assets in respect thereof, except for the right of the holder appearing as the owner thereof to receive
the price so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates
as aforesaid;
(d) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated
in any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of redeemable shares by any person or that
the true ownership of any redeemable shares was otherwise than as appeared to the Corporation at the date of any
purchase notice, provided that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith;
(e) The paragraphs (a) to (d) inclusive shall also be applicable in case the repurchase is requested by the shareholder
in respect of his redeemable shares, provided that such repurchase request may only be made regarding all the redeem-
able shares held by such shareholder;
(iii) the redemption price may only be made by using sums available for distribution in accordance with Article 72-1,
paragraph (1) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended, or proceeds of a new issue made
with a view to carry out such redemption;
79558
(iv) an amount equal to the aggregate nominal value of all the redeemable shares so redeemed must be transferred
to a reserve which may not be distributed to the shareholders except in the event of a reduction in the subscribed
capital; this reserve may only be applied to increase the subscribed capital by capitalisation of reserves; and
(v) the preceding sub-paragraph (iv) shall not apply to redemption funded by proceeds from a new issue made with
a view to carry out such redemption.
The Corporation may redeem its ordinary non redeemable shares within the limits set forth by law.»
There being no further business on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille deux, le trentième jour du mois de septembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINALIN S.A. (la «Société»)
dont le siège social est à Luxembourg, constituée suivante acte notarié de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 8 août 2002, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations («Mémo-
rial»).
L’assemblée est présidée par Manuel Frias, administrateur, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire M
e
Patrick Santer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice M
e
Annick Dennewald, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions que chacun d’entre eux détient sont indiqués
sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentant.
Cette liste ainsi que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités d’enregis-
trement.
II. Il résulte de la liste de présence que l’entièreté du capital social est représenté à la présente assemblée et que tous
les actionnaires déclarent qu’ils ont été informés de manière satisfaisante du contenu de l’ordre du jour de sorte que
cette assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour déterminés
ci-après:
1. Modification de la valeur nominale des actions de la Société de dix Euros (
€ 10) à un Euro et vingt-cinq centimes
(
€ 1,25) de sorte que chaque action existante d’une valeur de dix Euros ( € 10) sera divisée en huit (8) actions d’une
valeur nominale de un Euro et vingt-cinq centimes (
€ 1,25) et reconnaissance de la nouvelle répartition des actions en
résultant.
2. Augmentation du capital social émis de la Société de trente-cinq mille Euros (
€ 35.000) à un million vingt-six Euros
et vingt-cinq centimes (
€ 1.000.026,25) par l’émission au profit des actionnaires existants et de nouveaux souscripteurs,
les actionnaires existants renonçant à leur droit préférentiel de souscription, de sept cent soixante-douze mille et vingt
et une (772.021) actions rachetables au prix d’émission d’un Euro vingt-cinq centimes (
€ 1,25) par action.
3. Augmentation du capital autorisé de la Société de un million Euros (
€ 1.000.000) à quarante trois millions sept cent
cinquante deux mille quatre cent huit Euros et soixante-quinze centimes (
€ 43.752.408,75) représenté par trente-cinq
millions mille neuf cent vingt-sept (35.001.927) actions rachetables d’une valeur nominale d’un Euro vingt-cinq centimes
(
€ 1,25) par action.
4. Modification subséquente des deux premiers alinéas de l’article 5 des statuts de la Société, l’article 5 se lisant do-
rénavant comme suit:
«Art. 5. Le capital souscrit est de un million vingt-six Euros et vingt-cinq centimes (
€ 1.000.026,25) composé de
vingt-huit mille actions (28.000) non rachetables et de sept cent soixante-douze mille et vingt et un (772.021) actions
rachetables (collectivement les «actions») toutes d’une valeur nominale de d’un Euro vingt-cinq centimes (
€ 1,25) par
action, et toutes ces actions ayant été entièrement libérées.
Le capital autorisé de la Société est fixé à quarante trois millions sept cent cinquante-deux mille quatre cent huit Euros
et soixante-quinze centimes (
€ 43.752.408,75) représenté par trente-cinq millions mille neuf cent et vingt-sept
(35.001.927) actions autorisées d’une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq centimes (
€ 1,25) par action. Toute ac-
tion autorisée mais non émise sera devenue caduque après cinq (5) ans après la publication dans le Mémorial de l’acte
notarié prenant acte de la décision des actionnaires relative au capital autorisé.
Le capital autorisé sera réservé à l’émission d’un maximum de trente-quatre millions deux cent un mille neuf cent six
(34.201.906) actions rachetables pour trente-quatre millions deux cent un mille neuf cent six (34.201.906) obligations
convertibles rachetables zéro coupon de la Tranche B en une et plusieurs émissions sur base d’une action rachetable
pour une obligation zéro coupon convertible rachetable. Afin d’éviter le moindre doute, les actionnaires renoncent ex-
pressément au droit préférentiel de souscription qu’ils peuvent avoir au regard des émissions d’actions rachetables dé-
crites dans la phrase précédente.
Dans l’hypothèse d’un capital autorisé additionnel incluant quelques renouvellements de ce capital autorisé addition-
nel, le conseil d’administration ou le(s) délégué(s) dûment désigné(s) par lui pourront de temps en temps émettre des
actions à partir du capital additionnel autorisé aux périodes et aux conditions, incluant le prix d’émission, décidé discré-
tionnairement par le conseil ou ses délégués. Les actionnaires disposent de droits préférentiels sur les actions émises,
sauf suppression ou restriction. Le conseil d’administration est autorisé conformément à l’article 32-3 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) de supprimer ou de restreindre tels droits de préemption.
Le droit de préemption, s’il n’est pas supprimé ou restreint comme dit plus haut, est exercé pendant une période dé-
79559
terminée par le conseil d’administration qui ne peut être inférieure de trente (30) jours à partir de la date de la période
de souscription qui doit être notifiée par lettre recommandée.
Le droit de souscription est cessible pendant la période de souscription et il ne peut être imposé aucune restriction
à ce droit de cession. Une augmentation de capital faite dans des limites du capital autorisé doit être enregistrée par
acte notarié à la demande du conseil d’administration ou de ses délégués, contre présentation des documents établis
sans les souscriptions et paiements.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou diminués par une résolution des
actionnaires adoptée de la même façon que pour une modification des statuts.»
5. Reconnaissance et acceptation par l’assemblée du fait que les nouveaux actionnaires selon l’article 2 de l’ordre du
jour sont inscrits sur la liste de présence dans le but de participer à l’assemblée générale extraordinaire et de voter sur
les points restants à l’ordre du jour.
6. Autorisation au conseil d’administration d’émettre aux conditions déterminées par le conseil (i) jusqu’à soixante
quatre millions quatre cent quatre-vingt deux mille cinq cent quinze (64.482.515) obligations zéro coupons rachetables
Tranche A au prix d’émission de un Euro vingt-cinq centimes (
€ 1,25) par obligation contre paiement en espèces dans
une ou plusieurs émissions et (ii) trente quatre millions deux cent un neuf cent six (34.201.906) obligations zéro coupon
convertibles rachetables de la Tranche B au prix d’émission de un Euro vingt-cinq centimes (
€ 1,25) par obligation contre
paiement en espèces, dans une ou plusieurs émissions convertibles d’un montant maximum de trente quatre millions
deux cent un neuf cent six (34.201.906)actions rachetables à un ratio de 1 à 1.
7. Prise en compte d’un rapport du conseil d’administration concernant le cas échéant le prix auquel les actions de
la Société peuvent être émises, de telles émissions ayant lieu sans réserver de droit préférentiel de souscription aux
actionnaires existants.
8. Modification de l’article 15 des statuts de la Société qui se lira comme suit:
«L’exercice comptable de la Société commence le premier jour du mois mars de chaque année et se termine le der-
nier jour du mois de février de l’année suivante sauf le premier exercice comptable qui se terminera le 28 février 2003.»
9. Modification du dernier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société afin de lire comme suit:
«La Société peut, dans les limites et aux conditions déterminées par la loi, racheter ses propres actions.
L’émission d’actions rachetables est soumise aux conditions suivantes telles que déterminées dans l’article 49-8 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telles que modifiées:
(i) les actions rachetables doivent être entièrement libérées le jour de l’émission;
(ii) (a) la Société doit envoyer un avis (l’«avis d’acquisition») à la personne qui selon le registre des actionnaires ap-
paraît comme le propriétaire des actions rachetables à racheter, spécifiant les actions rachetables à racheter, le prix de
rachat et le lieu où ce prix sera payable. Cet avis peut être envoyé à cet actionnaire par lettre recommandée adressée
à cet actionnaire à son dernière adresse connue ou figurant dans les livres de la Société. Cet actionnaire est obligé de
délivrer à la Société le certificat d’actions ou les certificats concernés s’il y en a. Immédiatement après la clôture des
affaires à la date spécifiée dans l’avis d’acquisition, (que cet actionnaire délivre ou non les certificats requis plus haut) cet
actionnaire cessera d’être propriétaire des actions rachetables spécifiées dans l’avis et son nom en tant que détenteur
de ces actions rachetables sera supprimé du registre des actionnaires. Un tel détenteur n’aura plus de droits sur les
actions à racheter à partir de la date spécifiée dans l’avis de l’acquisition énoncée ci-dessus;
(b) Le prix à payer pour chaque action rachetable ainsi acquise est déterminé par le conseil d’administration, mais ne
saurait être inférieur à la valeur nominale;
(c) Le paiement du prix d’acquisition sera fait au propriétaire de ces actions rachetables en Euro et sera déposé par
la Société dans une banque à Luxembourg ou ailleurs (comme spécifié dans l’avis d’acquisition) en guise de paiement
contre remise du certificat concerné ou des certificats représentant les actions rachetables spécifiées dans l’avis d’ac-
quisition.
Suite au dépôt de ce prix, comme dit plus haut, aucune personne intéressée par les actions rachetables spécifiées
dans l’avis d’acquisition, n’aura d’autre intérêt sur ces actions contre la Société ou prétention sur ces avoirs sauf le droit
du détenteur apparaissant comme le propriétaire de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) de la banque contre
remise effective du certificat d’actions ou des certificats comme dit plus haut;
(d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par cet Article ne peut être remis en question ou invalidé dans
quelque cas que ce soit, sur la base qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions rachetables par la
personne ou que la véritable propriété d’actions rachetables était autre que celle qui est apparue à la Société à la date
de l’avis d’acquisition pourvu que dans une telle hypothèse les pouvoirs dont il est question plus haut ont été exercés
par la Société de bonne foi;
(e) Les paragraphes (a) à (d) inclus s’appliquent pareillement dans l’hypothèse où le rachat est demandé par l’action-
naire pour ses actions rachetables, pourvu que cette demande de rachat concerne toutes les actions rachetables de cet
actionnaire;
(iii) Le prix de rachat peut uniquement être déterminé en utilisant les sommes disponibles pour la distribution con-
formément à l’article 72-1, paragraphe (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ou
qui procèdent d’une nouvelle émission faite en vue d’un pareil rachat;
(iv) Un montant égal à la valeur nominale de toutes les actions rachetables ainsi rachetées doit être transféré à une
réserve qui ne peut être distribué aux actionnaires sauf dans l’hypothèse d’une diminution du capital souscrit. Cette
réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital souscrit par la capitalisation des réserves; et
(v) Le précédent alinéa (iv) ne s’applique pas au rachat qui a été financé par une nouvelle émission faite en vue d’un
pareil rachat.
La Société peut racheter ses actions ordinaires non rachetables dans les limites déterminées par la loi.»
Après acceptation de tout ce qui précède, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions qui suivent:
79560
<i> Première résolutioni>
L’assemblée a décidé de modifier la valeur nominale des actions de la Société de dix Euros (
€ 10) à un Euro et vingt-
cinq centimes (
€ 1,25) et de diviser chaque action existante d’une valeur nominale de dix Euros (€ 10) à huit actions
d’une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq centimes (
€ 1,25). L’assemblée a décidé d’accepter la nouvelle répartition
des actions des actionnaires qui en résulte et qui se présente comme suit:
<i> Deuxième résolutioni>
L’assemblée a décidé d’augmenter le capital de la Société de trente-cinq mille Euros (
€ 35.000) à un million vingt-six
Euros et vingt-cinq centimes (
€ 1.000.026,25) par l’émission au profit des actionnaires existants et de nouveaux sous-
cripteurs d’un total de sept cent soixante douze mille vingt et une (772.021) actions rachetables au prix d’émission d’un
Euro vingt-cinq centimes (
€1,25) par action.
L’assemblée prend note que chacun des actionnaires existants renonce à son droit préférentiel de souscription con-
cernant l’émission de ces actions.
Cette augmentation de capital a été souscrite par les souscripteurs suivants dans les proportions déterminées ci-
après selon les formulaires de souscription qui ont été signés par toutes les personnes présentes et par le notaire ins-
trumentant et qui resteront annexés au présent acte pour être soumis aux formalités d’enregistrement:
- BC European Capital VI-1 à VI-11, VI Parallel Fund et VI-14, BC European Capital VII -1 to 12 et 14 à 17 et BC
European Capital Top up 1 à 6, toutes étant des limited partnership avec siège social à PO Box 255, Trafalgar Court,
Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 3QL, représentées par leur general partner, CIE MANA-
GEMENT II LTD, avec siège social à PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, Channel Is-
lands GY1 3QL;
- BLUE CAPITAL EQUITY I GmbH & Co. KG, avec siège social à Alter Wall 22, c/o BLUE CAPITAL EQUITY MA-
NAGEMENT GmbH, D-20457 Hambourg, Allemagne;
- Michel Guillet, domicilié à F-75007 Paris, 26, rue Barbet de Jouy, France;
- Patrice Hoppenot, domicilié à F-78170 La Celle Saint-Cloud, 4, rue Paul Déroulède, France
- Raymond Svider, domicilié à London SW3 2RW, 23G, Cadogan Gardens, Grande-Bretagne;
- Celia Guillet, domiciliée à F-75007 Paris, 26, rue Barbet de Jouy, France;
- Edouard Guillet, domicilié à F-75007 Paris, 26, rue Barbet de Jouy, France;
- Remy Terrail, domicilié à F-75017 Paris, 4, rue Nicolas Chuquet, France;
- Vincent Fesquet, domicilié à F-75017 Paris, 10, avenue de Villiers, France;
- Lucien-Charles Nicolet, domicilié à F-75116 Paris, 33, rue Erlanger, France;
- Cedric Dubourdieu, domicilié à F-75006 Paris, 141, boulevard Saint Germain, France.
Les procurations signées par toutes les personnes présentes et par le notaire instrumentant resteront annexées au
présent acte pour y être soumis aux formalités d’enregistrement.
Actionnaire
Actions d’une valeur nominale
de 1,25 Euro chacune
BC European Capital VII-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.000
BC European Capital VII-2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28.000
Nom du souscripteur
Nombre des actions
Apport total
rachetables souscrites
en
€
BC European Capital VI-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.475
31.843,75
BC European Capital VI-2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.475
31.843,75
BC European Capital VI-3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.475
31.843,75
BC European Capital VI-4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.012
31.265,00
BC European Capital VI-5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.827
31.033,75
BC European Capital VI-6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.804
31.005,00
BC European Capital VI-7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.688
30.860,00
BC European Capital VI-8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.664
30.830,00
BC European Capital VI-9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.128
31.410,00
BC European Capital VI-10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.780
30.975,00
BC European Capital VI-11 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.853
2.316,25
BC European Capital VI Parallel Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.096
6.370,00
BC European Capital VI-14 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
232
290,00
Michel Guillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
464
580,00
Patrice Hoppenot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
232
290,00
Raymond Svider . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
232
290,00
Celia Guillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
15,00
Edouard Guillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
15,00
Remi Terrail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
6,25
Vincent Fesquet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
6,25
BC European Capital VII-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.092
37.615,00
BC European Capital VII-2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29.936
37.420,00
79561
Preuve desdits paiements a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée a décidé d’augmenter le capital autorisé de la Société de un million Euros (
€ 1.000.000)à quarante trois
millions sept cent cinquante deux mille quatre cent huit Euros et soixante-quinze centimes (
€ 43.752.408,75) représen-
tés par trente-cinq millions un mille neuf cent vingt-sept (35.001.927) actions rachetables d’une valeur nominale d’un
Euro vingt-cinq centimes (
€ 1,25) par action.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée a décidé de modifier les deux premiers paragraphes de l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. Le capital souscrit est de un million vingt-six Euros et vingt-cinq centimes (
€ 1.000.026,25) composé de vingt-
huit mille actions (28.000) non rachetables et de sept cent soixante-douze mille et vingt et un (772.021) actions rache-
tables (collectivement les «actions») toutes d’une valeur nominale de d’un Euro vingt-cinq centimes (
€ 1,25) par action,
et toutes ces actions ayant été entièrement libérées.
Le capital autorisé de la Société est fixé à quarante trois millions sept cent cinquante-deux mille quatre cent huit Euros
et soixante-quinze centimes (
€ 43.752.408,75) représenté par trente-cinq millions mille neuf cent et vingt-sept
(35.001.927) actions autorisées d’une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq centimes (
€ 1,25) par action. Toute ac-
tion autorisée mais non émise sera devenue caduque après cinq (5) ans après la publication dans le Mémorial de l’acte
notarié prenant acte de la décision des actionnaires relative au capital autorisé.
Le capital autorisé sera réservé à l’émission d’un maximum de trente-quatre millions deux cent un mille neuf cent six
(34.201.906) actions rachetables pour trente-quatre millions deux cent un mille neuf cent six (34.201.906) obligations
convertibles rachetables zéro coupon de la Tranche B en une et plusieurs émissions sur base d’une action rachetable
pour une obligation zéro coupon convertible rachetable. Afin d’éviter le moindre doute, les actionnaires renoncent ex-
pressément au droit préférentiel de souscription qu’ils peuvent avoir au regard des émissions d’actions rachetables dé-
crites dans la phrase précédente.
Dans l’hypothèse d’un capital autorisé additionnel incluant quelques renouvellements de ce capital autorisé addition-
nel, le conseil d’administration ou le(s) délégué(s) dûment désigné(s) par lui pourront de temps en temps émettre des
actions à partir du capital additionnel autorisé aux périodes et aux conditions, incluant le prix d’émission, décidé discré-
tionnairement par le conseil ou ses délégués. Les actionnaires disposent de droits préférentiels sur les actions émises,
sauf suppression ou restriction. Le conseil d’administration est autorisé conformément à l’article 32-3 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) de supprimer ou de restreindre tels droits de préemption.
Le droit de préemption, s’il n’est pas supprimé ou restreint comme dit plus haut, est exercé pendant une période dé-
terminée par le conseil d’administration qui ne peut être inférieure de trente (30) jours à partir de la date de la période
de souscription qui doit être notifiée par lettre recommandée.
Le droit de souscription est cessible pendant la période de souscription et il ne peut être imposé aucune restriction
à ce droit de cession. Une augmentation de capital faite dans des limites du capital autorisé doit être enregistrée par
acte notarié à la demande du conseil d’administration ou de ses délégués, contre présentation des documents établis
sans les souscriptions et paiements.
BC European Capital VII-3. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42.902
53.627,50
BC European Capital VII-4. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42.841
53.551,25
BC European Capital VII-5. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42.540
53.175,00
BC European Capital VII-6. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42.298
52.872,50
BC European Capital VII-7. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43.808
54.760,00
BC European Capital VII-8. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43.421
54.276,25
BC European Capital VII-9. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42.189
52.736,25
BC European Capital VII-10. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37,657
47.071,25
BC European Capital VII-11. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.043
7.553,75
BC European Capital VII-12. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.230
5.287,50
BC European Capital VII-14. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.022
3.777,50
BC European Capital VII-15. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,626
4.532,50
BC European Capital VII-16. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
363
453,75
BC European Capital VII-17. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121
151,25
BLUE CAPITAL EQUITY I GmbH & Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . .
8.182
10.227,50
Lucien-Charles Nicolet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
15,00
Edouard Guillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
7,50
BC European Capital VII Top -up 1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.119
22.648,75
BC European Capital VII Top -up 2. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.784
22.230,00
BC European Capital VII Top -up 3. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.784
22.230,00
BC European Capital VII Top -up 4. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.900
22.375,00
BC European Capital VII Top -up 5. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.784
22.230,00
BC European Capital VII Top -up 6. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
840
1,050,00
Michel Guillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
52,50
Cedric Dubourdieu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
10.00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
772.021 shares
€ 965.026,25
79562
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou diminués par une résolution des
actionnaires adoptée de la même façon que pour une modification des statuts.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée accepte et reconnaît que les nouveaux actionnaires de la Société selon l’article 2 de l’ordre du jour sont
inscrits sur la liste de présence de l’assemblée et peuvent participer à l’assemblée générale extraordinaire et voter sur
les sujets restants à l’ordre du jour alors qu’ils se sont déclarés pleinement informés de ces points.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée a décidé d’autoriser le conseil d’administration d’émettre aux conditions à être déterminées par le con-
seil soixante quatre millions quatre cent quatre-vingt deux mille cinq cent quinze (64.482.515) obligations zéro coupons
rachetables Tranche A au prix d’émission de un Euro vingt-cinq centimes (
€ 1,25) par obligation contre paiement en
espèces dans une ou plusieurs émissions.
L’assemblée a en outre autorisé le conseil d’administration aux conditions que le conseil d’administration déterminera
d’émettre jusqu’à un montant maximal de trente quatre millions deux cent un neuf cent six (34.201.906) obligations zéro
coupon convertibles rachetables de la Tranche B au prix d’émission de un Euro vingt-cinq centimes (
€ 1,25) par obliga-
tion contre paiement en espèces, dans une ou plusieurs émissions convertibles d’un montant maximum de trente quatre
millions deux cent un neuf cent six (34.201.906) actions rachetables à un ratio de 1 à 1.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée prend note d’un rapport du conseil d’administration rédigé conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée concernant le prix auquel les actions de la Société peuvent
être émises, au cas où ces actions seront émises contre paiement en espèces, dans la mesure où ces émissions se feront
sans réserver un quelconque droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée a décidé de modifier l’article 15 des statuts de la Société qui se lira comme suit:
«L’exercice comptable de la Société commence le premier jour du mois mars de chaque année et se termine le der-
nier jour du mois de février de l’année suivante sauf le premier exercice comptable qui se terminera le 28 février 2003.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée a décidé de modifier le dernier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société qui se lira comme suit:
«La Société peut, dans les limites et aux conditions déterminées par la loi, racheter ses propres actions.
L’émission d’actions rachetables est soumise aux conditions suivantes telles que déterminées dans l’article 49-8 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telles que modifiées:
(ii) les actions rachetables doivent être entièrement libérées le jour de l’émission;
(ii) (a) la Société doit envoyer un avis (l’«avis d’acquisition») à la personne qui selon le registre des actionnaires ap-
paraît comme le propriétaire des actions rachetables à racheter, spécifiant les actions rachetables à racheter, le prix de
rachat et le lieu où ce prix sera payable. Cet avis peut être envoyé à cet actionnaire par lettre recommandée adressée
à cet actionnaire à son dernière adresse connue ou figurant dans les livres de la Société. Cet actionnaire est obligé de
délivrer à la Société le certificat d’actions ou les certificats concernés s’il y en a. Immédiatement après la clôture des
affaires à la date spécifiée dans l’avis d’acquisition, (que cet actionnaire délivre ou non les certificats requis plus haut) cet
actionnaire cessera d’être propriétaire des actions rachetables spécifiées dans l’avis et son nom en tant que détenteur
de ces actions rachetables sera supprimé du registre des actionnaires. Un tel détenteur n’aura plus de droits sur les
actions à racheter à partir de la date spécifiée dans l’avis de l’acquisition énoncée ci-dessus;
(b) Le prix à payer pour chaque action rachetable ainsi acquise est déterminé par le conseil d’administration, mais ne
saurait être inférieur à la valeur nominale;
(c) Le paiement du prix d’acquisition sera fait au propriétaire de ces actions rachetables en Euro et sera déposé par
la Société dans une banque à Luxembourg ou ailleurs (comme spécifié dans l’avis d’acquisition) en guise de paiement
contre remise du certificat concerné ou des certificats représentant les actions rachetables spécifiées dans l’avis d’ac-
quisition.
Suite au dépôt de ce prix, comme dit plus haut, aucune personne intéressée par les actions rachetables spécifiées
dans l’avis d’acquisition, n’aura d’autre intérêt sur ces actions contre la Société ou prétention sur ces avoirs sauf le droit
du détenteur apparaissant comme le propriétaire de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) de la banque contre
remise effective du certificat d’actions ou des certificats comme dit plus haut;
(d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par cet Article ne peut être remis en question ou invalidé dans
quelque cas que ce soit, sur la base qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions rachetables par la
personne ou que la véritable propriété d’actions rachetables était autre que celle qui est apparue à la Société à la date
de l’avis d’acquisition pourvu que dans une telle hypothèse les pouvoirs dont il est question plus haut ont été exercés
par la Société de bonne foi;
(e) Les paragraphes (a) à (d) inclus s’appliquent pareillement dans l’hypothèse où le rachat est demandé par l’action-
naire pour ses actions rachetables, pourvu que cette demande de rachat concerne toutes les actions rachetables de cet
actionnaire;
(iii) Le prix de rachat peut uniquement être déterminé en utilisant les sommes disponibles pour la distribution con-
formément à l’article 72-1, paragraphe (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ou
qui procèdent d’une nouvelle émission faite en vue d’un pareil rachat;
79563
(iv) Un montant égal à la valeur nominale de toutes les actions rachetables ainsi rachetées doit être transféré à une
réserve qui ne peut être distribué aux actionnaires sauf dans l’hypothèse d’une diminution du capital souscrit. Cette
réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital souscrit par la capitalisation des réserves; et
(v) Le précédent alinéa (iv) ne s’applique pas au rachat qui a été financé par une nouvelle émission faite en vue d’un
pareil rachat.
La Société peut racheter ses actions ordinaires non rachetables dans les limites déterminées par la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée s’est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais reconnaît que à la demande des parties cet acte est rédigé en
anglais suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes parties en cas de divergence entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise prévaut.
Signé: M. Frias, P. Santer, A. Dennewald, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 136S, fol. 59, case 7. – Reçu 9.650,26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(77136/211/648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.
COLOTEL GUANAHANI INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered Office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 70.384.
—
In the year two thousand two, on the first of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of COLOTEL GUANAHANI INVESTMENT, S.à r.l., a
«société à responsabilité limitée» (limited liability company), having its registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue
Léon Thyes, trade register Luxembourg section B number 70.384, incorporated by deed dated on June 3rd, 1999, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 669 of September 3rd, 1999.
The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, juriste, residing at Torgny, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- As results from the attendance list, the 1,500 (thousand five hundred) shares, representing the whole capital of
the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the share-
holders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Suppression of the designation of the nominal value of the shares and expression of the currency of the subscribed
capital into euro, so that after this conversion the subscribed capital will amount to EUR 228,673.53 represented by
1,500 shares without designaton of a nominal value.
2.- Increase of the subscribed capital by a cash contribution of EUR 826.47 to bring it from its present amount of EUR
228,673.53 to EUR 229,500.-, without issuing any new shares so that after this increase the subscribed capital will
amount to EUR 229,500.-, represented by 1,500 shares without designation of a nominal value.
3.- Reintroduction of the designation of the nominal value, so that the subscribed capital of an amount of EUR
229,500.- is represented by 1,500 shares of EUR 153.- each.
4.- Change of the book year into a book year starting on January 1st and ending December 31st. The last book year
has started on July 1st, 2000, and ended on December 31st, 2001.
5.- Transfer of the registered office from 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg to 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128
Luxembourg.
6.- Acceptation of the resignation of Mr Roeland P. Pels, residing at 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg and
Mrs Anne Comoère, residing at 2 rue François Baclesse, L-1208 Luxembourg as Managers of the Company effectice as
per the date of this meeting and the granting of a discharge to them for the execution of their mandate.
7.- Appointment of Mr Philippe Lenglet, residing at 47 East 87th Street, NY-10128 New York and COLONY LUX-
EMBOURG, S.à r.l., with registered office at 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, as New Managers of the Com-
pany effective as of the date of this meeting.
8.- Creation of two groups of Managers: Mr Philippe Lenglet will be Manager A and COLONY LUXEMBOURG, S.à
r.l. and Dirk C. Oppelaar will be Managers B.
9. -The company will be bound by the sole signature of one Manager for any matter concerning engagements not
exceeding five thousand Euros (EUR 5,000.-) and by the joint signature of any Manager B along with the Manager A for
all other engagements.
10.- Amendment of the Articles of Incorporation accordingly.
11.- Miscellaneous.
Luxembourg, le 17 octobre 2002.
J. Elvinger.
79564
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to cancel transitorilly the indication of the 1,500 (thousand five hundred) shares’ nominal value
and to convert the corporate capital and bookkeeping currency into Euro, so that after this conversion the subscribed
capital will amount to EUR 228,673.53 represented by 1,500 shares without designation of a nominal value.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to increase the resulting amount after conversion of EUR 228,673.53 by EUR 826,47 in order
to bring the subscribed capital to the amount of EUR 229,500.-, without issuance of new shares, by payment in cash,
and to restore the nominal value of each share to EUR 153.-
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to admit to the subscription of the capital increase the current shareholders proportionally to
their shareholding.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon the current shareholders, prenamed, represented by Mr Stéphanie Colson, prenamed, by virtue of the
aforementioned proxies;
declared to subscribe to the capital increase by payment in cash, so that from now on the company has at its free and
entire disposal the amount of EUR 826,47 as was certified to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, it is decided to amend Article 6 of the Articles of Incorporation to
read as follows:
«Art. 6. The corporate capital is set at two hundred twenty-nine thousand five hundred euros (EUR 229.500.-) rep-
resented by one thousand five hundred (1,500) shares of EUR 153.- (one hundred fifty-three euros) each.»
<i>Fifth resolutioni>
It is decided to change of the book year into a book year starting on January 1st and ending December 31st. The last
book year has started on July 1st 2000, and ended on Deember 31st 2001.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, it is decided to amend Article 16 of the Articles of Incorporation to
read as follows:
«Art. 16. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December of each year»
<i>Seventh resolutioni>
It is decided to transfer the registered office from 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg to 22, rue Marie-
Adélaïde, L-2128 Luxembourg.
<i>Eighth resolutioni>
It is decided to accept the resignation of Mr Roeland P. Pels, residing at 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg
and Mrs Anne Compère, residing at 2 rue François Baclesse, L-1208 Luxembourg as Managers of the Company effective
as per the date of this meeting and the granting of a discharge to them for the execution of their mandate.
<i>Ninth resolutioni>
It is decided to appoint Mr Philippe Lenglet, residing at 47 East 87th Street, NY-10128 New York and COLONY
LUXEMBOURG ,S.à r.l., with registered office at 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, as New Managers of the
Company effective as of the date of this meeting.
<i>Tenth resolutioni>
It is decided to create two groups of Managers:
Manager A:
- Mr Philippe Lenglet
Managers B:
- COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l.
- Dirk C. Oppelaar
<i>Eleventh resolutioni>
It is decided that the company will be bound by the sole signature of one Manager for any matter concerning engage-
ments not exceeding five thousand Euros (EUR 5,000.-) and by the joint signature of any Manager B along with the Man-
ager A for all other engagements.
<i>Twelfth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the second sentence of Article 12 of the Ar-
ticles of Incorporation to read as follows:
«Art. 12. Second sentence. The company will be bound by the sole signature of one Manager for any matter con-
cerning engagements not exceeding five thousand Euros (EUR 5,000.-) and by the joint signature of any Manager B along
with the Manager A for all other engagements.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
79565
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille deux, le premier octobre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée COLOTEL GUA-
NAHANI INVESTMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, R.C. Luxembourg
section B numéro 70.384, constituée suivant acte reçu le 3 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 669 du 3 septembre 1999.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il résulte de la liste de présence que les 1.500 (mille cinq cents) parts, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Suppression de la désignation de la valeur nominale des parts sociales et conversion du capital souscrit en euros,
de telle sorte qu’après conversion, le capital souscrit s’élève à EUR 228.673,53 représenté par 1.500 parts sociales sans
désignation de valeur nominale.
2.- Augmentation de capital souscrit par paiement en cash de EUR 826,47 pour le porter de son montant actuel de
EUR 228.673,53 à EUR 229.500,-, sans émission de parts sociales nouvelles, de telle sorte qu’après cette augmentation,
le capital souscrit s’élève à EUR 229.500,-, représenté par 1500 actions sans désignation de valeur nominale.
3.- Réintroduction de la désignation de la valeur nominale, de telle sorte que le capital souscrit d’un montant de EUR
229.500,-, soit représenté par 1500 parts sociales de EUR 153,- chacune.
4.- Modification de l’année sociale de la société qui commencera dorénavant le premier janvier et se terminera le
trente et un décembre de chaque année. L’année sociale écoulée qui avait commencé le 1
er
juillet 2000 s’est terminée
le 31 décembre 2001.
5.-Transfert du siège social de la société de 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg to 22, rue Marie-Adélaïde, L-
2128 Luxembourg.
6.- Acceptation de la démission de M. Roeland P. Pels, demeurant à 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg et
de Madame Anne Compère, demeurant au 2 rue François Baclesse, L-1208 Luxembourg de leur fonction de gérant de
la société à compter de la date de la présente assemblée et décharge à leur donner pour l’exécution de leur mandat.
7.- Nomination de M. Philippe Lenglet, demeurant à 47 East 87th Street, NY-10128 New York et de COLONY
LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, en tant que nouveaux
gérants de la société, à compter de la date de la présente assemblée.
8.- Création de deux catégories de gérants: M. Philippe Lenglet sera gérant de catégorie A et COLONY LUXEM-
BOURG, S.à r.l. et Dirk C. Oppelaar seront gérants de catégorie B.
9.- La société sera engagée par la signature unique d’un gérant pour tous les actes n’excédant pas cinq mille euros
(EUR 5.000,-) et par la signature conjointe d’un gérant de catégorie B ainsi que du gérant de catégorie A pour tous les
autres actes.
10.- Modification subséquente des statuts.
11.- Divers
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des mille cinq cents (1.500) parts sociales de la
société et de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité en euros.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le montant de EUR 228.673,53 (deux cent vingt-huit mille six cent soixante-treize
euros et cinquante-trois cents) résultant de la conversion à concurrence de EUR 826,47 (huit cent vingt-six euros et
quarante-sept cents) afin de porter le capital souscrit à EUR 229.500,- (deux cent vingt-neuf mille cinq cents Euros) sans
création de parts sociales nouvelles, par paiement en cash et de restaurer la valeur nominale des parts sociales à EUR
153,- (cent cinquante-trois euros).
79566
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital les associés actuels en proportion de
leur participation.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite les associés actuels, prénommés, représentés par Madame Stéphanie Colson, prénommée, en vertu des pro-
curations dont mention ci-avant;
ont déclaré souscrire à l’augmentation de capital, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière dispo-
sition la somme de EUR 826,47 (huit cent vingt-six euros et quarante-sept cents), ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article 6 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social de la société s’élève à deux cent vingt-neuf mille cinq cents euros (EUR 229.500,-) repré-
senté par mille cinq cents (1.500) parts sociales de EUR 153,- (cent cinquante-trois euros) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé de modifier l’année sociale de la société qui commencera dorénavant le premier janvier et se terminera
le trente et un décembre. L’année sociale écoulée qui avait commencé le 1
er
juillet 2000 s’est terminée le 31 décembre
2001.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article 16 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.»
<i>Septième résolutioni>
Il est décidé de transférer le siège social de la société de 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg to 22, rue Marie-
Adélaïde, L-2128 Luxembourg.
<i>Huitième résolutioni>
Il est décidé d’accepter la démission de M. Roeland P. Pels, demeurant à 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg
et de Madame Anne Compère de leur fonction de gérant de la société à compter de la date de la présente assemblée
et de leur donner décharge pour l’exécution de leur mandat.
<i>Neuvième résolutioni>
Il est décidé de nommer M. Philippe Lenglet, demeurant à 47 East 87th Street, NY-10128 New York et de COLONY
LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, en tant que nouveaux
gérants de la société, à compter de la date de la présente assemblée.
<i>Dixième résolutioni>
Il est décidé de créer deux catégories de gérants:
Gérant A:
- M. Philippe Lenglet
Gérants B:
- COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l.
- Dirk C. Oppelaar
<i>Onzième résolutioni>
Il est décidé de que la société sera engagée par la signature unique d’un gérant pour tous les actes n’excédant pas
cinq mille euros (EUR 5.000,-) et par la signature conjointe d’un gérant de catégorie B ainsi que du gérant de catégorie
A pour tous les autres actes.
<i>Douzième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier la seconde phrase
de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. 2
ème
phrase. La société sera engagée par la signature unique d’un gérant pour tous les actes n’excédant
pas cinq mille euros (EUR 5.000,-) et par la signature conjointe d’un gérant de catégorie B ainsi que du gérant de caté-
gorie A pour tous les autres actes.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R.Uhl, H.Janssen, P.Van Hees, J.Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 136S, fol. 60, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
79567
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(77143/211/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.
COLOTEL GUANAHANI INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 70.384.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre
2002.
(77141/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.
GTV FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8321 Olm, 14, rue Eisenhower.
R. C. Luxembourg B 78.862.
—
L’an deux mille deux, le premier octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société GTV FINANCE S.A. avec siège social
à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen de résidence à Luxembourg le 25 octobre
2000.
L’assemblée est présidée par Monsieur Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de la Société;
2. Modification de l’article 2 des statuts de la Société;
3. Constatation et acceptation de la démission des membres composant le conseil d’administration de la Société avec
effet au 30 septembre 2002 et décharge leur accordée;
4. Nomination des nouveaux membres composant le conseil d’administration de la Société et fixation de la durée de
leur fonction;
5. Constatation et acceptation de la démission du commissaire aux comptes de la Société avec effet au 30 septembre
2002 et décharge lui accordée;
6. Nomination du nouveau commissaire aux comptes de la Société et fixation de la durée de ses fonctions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire de la Société du 45, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 14 rue Eisenhower, L-8321 Olm.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédemment prise, l’article 2 des statuts de la Société est modifié afin de lui donner la teneur
suivante:
«Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Olm. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de
la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert, conser-
vera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’administra-
tion.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de prendre acte et d’accepter la démission de Messieurs Bernard Felten,
Roy Reding et Frédéric Collot de leurs fonctions d’administrateurs de la Société avec effet au 30 septembre 2002.
Décharge leur est accordée pour l’exercice de leur mandat.
Luxembourg, le 17 octobre 2002.
J. Elvinger.
79568
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de nommer trois nouveaux administrateurs, avec effet au 30 septembre
2002, en remplacement des trois administrateurs démissionnaires, en les personnes de:
- Monsieur Nunzio Montenero, directeur technique, demeurant à Olm.
- Monsieur Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Richard Gauthrot, expert comptable, établi à Luxembourg.
Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de la Société qui se
tiendra en l’an 2006.
Ces trois nominations seront soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale annuelle de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de prendre acte et d’accepter la démission de la société C.D. SERVICES,
S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 45 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, de sa fonction
de commissaire aux comptes de la Société avec effet au 30 septembre 2002.
Décharge lui est accordée pour l’exercice de son mandat.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de nommer, avec effet au 30 septembre 2002 et en remplacement du
commissaire aux comptes démissionnaire, Monsieur Laurent Paul, demeurant à F-57860 Roncourt.
Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de la Société qui
se tiendra en l’an 2006.
Cette nomination sera soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale annuelle de la Société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Antinori, H. Janssen, P.Van Hees, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 136S, fol. 60, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(77144/211/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.
GTV FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8321 Olm, 14, rue Eisenhower.
R. C. Luxembourg B 78.862.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 21
octobre 2002.
(77148/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.
CHILI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 74.915.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol.
575, fol. 52, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(77231/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.
Luxembourg, le 17 octobre 2002.
J. Elvinger.
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 8.636,96 EUR
Perte de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 10.518,72 EUR
Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 19.155,68 EUR
Signature.
79569
COFITEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 10.475.
—
L’an deux mille deux, le trois octobre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COFITEX, ayant son
siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 10.475, consti-
tuée suivant acte reçu le 3 novembre 1972, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 37
de 1973.
L’assemblée est présidée par Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 40.000 (quarante mille) actions, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Refonte complète des statuts
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, lesquels auront dorénavant la teneur suivante:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
1.1. Une société anonyme holding luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les
présents statuts.
1.2. La dénomination de la société est: COFITEX.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets
ou pouvant les compléter.
3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel
tous concours, prêts, avances ou garanties.
3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), divisé en 40.000 (quarante mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libéré.
79570
Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, ou tout autre moyen de communication, le tout étant à
confirmer par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-
ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations le deuxième mardi du mois de décembre à 11.30 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-
voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.
79571
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le 1
er
octobre d’une année et finit le 30 septembre de l’année suivante.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures, ainsi que la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,
trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Mangen, H. Janssen, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 136S, fol. 67, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(77155/211/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS SIDERURGIQUES «PARSID»,
Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 4.301.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 3 octobre 2002 en-
registré à Mersch, le 8 octobre 2002, vol. 422, fol. 70, case 2,
que la société SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS SIDERURGIQUES «PARSID» avec siège social
à Luxembourg, 69, route d’Esch a été constituée par acte notarié en date du 18 décembre 1948, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 6 du 6 février 1949,
qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a
déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,
que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat jus-
qu’au 3 octobre 2002,
qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait que l’actionnaire unique répond
personnellement de tous les engagements sociaux,
que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg, 69, route d’Esch.
Pour extrait délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(77243/242/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.
Luxembourg, le 17 octobre 2002.
J. Elvinger.
Mersch, le 17 octobre 2002.
H. Hellinckx.
79572
TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share Capital: 127,595,550.- USD
Registered Office: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 51.028.
—
In the year two thousand and two, on the seventh of October.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appeared:
HOVAC B.V., with registered office at Planetenweg 33 NL-2132 HN Hoofddorp, here represented by Mr Olivier
Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, by virtue of a proxy established on September 16, 2002.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the limited liability company existing in Luxembourg under the name
of TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company, with registered office at 23-25, rue
Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, incorporated by notarial deed of April 27th, 1995, published in the Mémorial, Re-
cueil Spécial C n
°
375 of August 8t`h, 1995, the articles of association of which have been amended by notarial deeds on
April 3001, 1995, published in the Mémorial C n
°
417 of August 30th, 1995, on April 19th, 1996, published in the Mé-
morial C n
°
359 of July 26th, 1996, by two deeds of February 28, 2001, published in the Mémorial C n
°
863 of October
10, 2001, by a deed of February 8, 2002, published in the Mémorial C n
°
860 of June 6, 2002 and by a deed of February
28, 2002, published in the Mémorial C n
°
883 of June 11, 2002.
II. The sole shareholder resolved to:
1) Change the Company’s accounting year-end to the thirtieth of November of each year, the accounting year having
started on the first of March 2002 closing on the thirtieth of November 2002;
2) Restate article 15 of the articles of incorporation pursuant to the above change of accounting year-end which is
amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 15. The Company’s financial year runs from the first of December of each year to the thirtieth of November
of the subsequent year».
3) Appoint Mr Walter Kondratowitch, Company Director, with professional address at 23-25 rue Notre-Dame L-
2240 Luxembourg, as new manager of the company.
4) Acknowledge that further to this appointment the Board of Managers of the Company will be composed as follows:
- Mr Robert Jacques Verdonk, Company Director, residing at Swagermanweg 18, 2252 BD Voorschoten, The Neth-
erlands.
- Mr Theodore Schartz, Company Director, residing at 9, rue du Château, L-6961 Senningen, Luxembourg.
- Mr Siran David Abeykoon Samarasinghe, Company Director, residing at 18, rue Fabre d’Eglantine, 75012 Paris,
France,
- Mr Malcolm Terence Swain, Company Director, residing at 19 Meadow Way, Rowledge Surrey, GU10 4DY, United
Kingdom.
- Mr Walter Kondratowitch, Company Director, with professional address at 23-25 rue Notre-Dame L-2240 Lux-
embourg.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the presently stated amendment of bylaws are estimated at seven hundred Euros (EUR 700.-).
There being no farther business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Sur-
name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
HOVAC B.V., avec siège social à Planetenweg 33 NL-2132 HN Hoofddorp, ici représenté par Monsieur Olivier Fer-
res, consultant, demeurant à 10 rue des Prés, L-8392 Nospelt, en vertu d’une procuration donnée le 16 septembre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
1. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomina-
tion de TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité ayant son siège social au 23-25, rue Notre-
79573
Dame, L-2240 Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 27 avril 1995, publié au Mémorial C n
°
375 daté
du 8 août 1995, et dont les statuts ont été modifiés par acte notarié du 30 avril 1995, publié au Mémorial C n
°
417 du
30 août 1995, par acte notarié du 19 avril 1996, publié au Mémorial C n
°
359 du 26 juillet 1996, par deux actes notariés
du 28 février 2001, publiés au Mémorial C n
°
863 du 10 octobre 2001, par acte notarié du 8 février 2002, publié au
Mémorial C n
°
860 du 6 juin 2002 et par acte notarié du 28 février 2002, publié au Mémorial C n
°
883 du 11 juin 2002.
II. L’associé unique décide de:
1. Changer la fin de l’exercice social de la société au trente novembre de chaque année, l’exercice social ayant com-
mencé le 1
er
mars 2002 clôturera le trente novembre 2002.
2. Amender en conséquence de ce changement de la fin de l’exercice social, l’article 15 des statuts de la Société pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. L’exercice social de la société commence le 1
er
décembre de chaque année et se termine le trente novem-
bre de l’année suivante».
3. Nommer Monsieur Walter Kondratowitch, Gérant de sociétés, avec adresse professionnelle au 23-25 rue Notre
Dame, L-2240 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la société.
4. En conséquence de cette nomination d’un nouveau gérant, le conseil de gérance de la société se compose désor-
mais comme suit:
- Monsieur Robert Jacques Verdonk, Company Director, demeurant à Swagermanweg 18, 2252 BD Voorschoten,
Pays Bas.
- Monsieur Théodore Schartz, Company Director, demeurant à 9, rue du Château, L-6961 Senningen, Luxembourg.
- Monsieur Siran David Abeykoon Samarasinghe, Company Director, demeurant à 18, rue Fabre d’Eglantine, 75012
Paris, France.
- Monsieur Malcolm Terence Swain, Company Director, demeurant à 19 Meadow Way, Rowledge Surrey, GU10
4DY, Royaume Uni.
- Monsieur Walter Kondratowitch, Company Director, avec adresse professionnelle au 23-25 rue Notre Dame, L-
2240 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents Euros (EUR 700,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 136S, fol. 68, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(77230/211/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.
ABN AMRO INVESTMENT FUNDS S.A., Société Anonyme.
Registered Office: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 38.239.
—
<i>Extract of the resolutions taken during the Annual General Meeting of Shareholders on June 17, 2002i>
1. Approval of the annual accounts 2001, the balance sheet at December 31, 2001, the profit and loss account over
2001, the notes and the report of the Board of Directors are approved. The statutory auditor’s report on the annual
accounts for the financial year ended on December 31, 2001 is approved.
2. The Annual General Meeting approves to distribute the entire profit over 2001 as a dividend.
3. The members of the Board of Directors are discharged for the year 2001.
4. The Commissaire aux Comptes, ERNST & YOUNG, is discharged for the year 2001.
5. The Commissaire aux Comptes, ERNST & YOUNG, is appointed until the next Annual General Meeting of Share-
holders of 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 575, fol. 66, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(77137/044/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.
Luxembourg, le 17 octobre 2002.
J. Elvinger.
The Board of Directors.
79574
CONIMM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 76.250.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol.
575, fol. 52, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(77183/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.
KONCENTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxemburg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 73.027.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 53, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2002.
(77124/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.
ASIA NETWORK GROWTH FUND, Fonds commun de placement.
—
ASIA NETWORK GROWTH FUND has been put into liquidation as of November 14, 2002 because of a continuous
reduction in size of the Fund’s volume. The last calculation of the net asset value per Unit was made on November 13,
2002 and subscription and redemption requests have been accepted until and including November 13, 2002.
Following the end of the liquidation procedure, net liquidation proceeds will be paid to the unitholders in proportion
to the number of units held by each of them. Any balance of liquidation proceeds will be deposited in escrow with the
Caisse de Consignation in Luxembourg.
On completion of the liquidation, the accounts and the records of ASIA NETWORK GROWTH FUND will be kept
for a period of five years at the offices of UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., LUXEMBOURG.
(04945/755/14) .
CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX), Fonds commun de placement.
—
Distribution au 19 novembre 2002 aux porteurs de parts de la classe -A- des fonds communs de placement luxem-
bourgeois suivants:
(date ex-coupon: 19 novembre 2002 - date de paiement: 21 novembre 2002)
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
( 11.051,46 EUR)
- Perte de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(10.603,14 EUR)
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(21.654,60 EUR)
Signature.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signatures
UKB FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>The Board of Directorsi>
CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) £
Coupon Nr 8: GBP 33,00
CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) AUS$
Coupon Nr 8: AUD 69,00
CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX)CAN$
Coupon Nr 8: CAD 58,00
CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) EURO
Coupon Nr 8: EUR 4,50
CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) SFr.
Coupon Nr 8: CHF 7,20
CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) SHORT-TERM EURO
Coupon Nr 8: EUR 2,00
CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) SHORT-TERM SFr.
Coupon Nr 7: CHF 2,30
79575
Les coupons sont payables dans toutes les agences du CREDIT SUISSE, CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, ainsi qu’au
CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.
Les rapports de gestion ainsi que le prospectus de vente peuvent être obtenus auprès des agences ci-dessus et au
siège de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.
(04892/736/33).
UPIFRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.235.
BREDE DI CECINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.672.
—
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
Les actionnaires des sociétés UPIFRA S.A. et BREDE DI CECINA INTERNATIONAL S.A. ont convenu de réunir les
actifs et passifs de leurs deux sociétés par une fusion par absorption dans la société UPIFRA S.A.
Les sociétés présenteront une requête conjointe au magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement en
vue de désigner Monsieur J. B. Zeimet, réviseur d’entreprises, comme expert indépendant unique conformément aux
stipulations de l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>1. Description des sociétési>
La société anonyme UPIFRA S.A. (proposée comme société absorbante) ayant son siège social 23, avenue Monterey,
Luxembourg, constituée sous forme d’une société anonyme au sens de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales suivant acte reçu par le notaire Maître C. Hellinckx, en date du 23 juillet 1996, publié au Recueil du Mé-
morial C 524 du 16 octobre 1996, et modifié par la suite.
La société anonyme BREDE DI CECINA INTERNATIONAL S.A. (proposée comme société absorbée) ayant son siè-
ge social 23, avenue Monterey, Luxembourg, constituée sous forme d’une société anonyme au sens de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales suivant acte reçu par le notaire Maître F. Baden, en date du 30 mai 1996,
publié au Recueil du Mémorial C 455 du 14 septembre 1996, et modifié par la suite.
<i>2. Modalités de la fusioni>
CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) SHORT-TERM US$
Coupon Nr 8: USD 3,80
CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) US$
Coupon Nr 8: USD 48,60
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
1.
La société anonyme UPIFRA S.A. et BREDE DI CECINA INTERNATIONAL S.A. entendent fusionner par ab-
sorption de BREDE DI CECINA INTERNATIONAL S.A. par UPIFRA S.A.
2.
La fusion est réalisée à la date où sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des sociétés en
cause. Toutefois les parties décident de commun accord que la prise d’effet de la fusion a lieu au 1
er
janvier
2002. Les opérations effectuées par les sociétés UPIFRA S.A. et BREDE Dl CECINA INTERNATIONAL S.A.
sont à partir du 1
er
janvier 2002 considérées comme accomplies par UPIFRA S.A.
3.
La fusion est basée sur les bilans des deux sociétés au 31 août 2002. Les opérations de UPIFRA S.A. et de BREDE
DI CECINA INTERNATIONAL S.A. sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le
compte de la société UPIFRA S.A. à partir du 1
er
janvier 2002.
4.
Augmentation du capital de la société UPIFRA S.A par l’émission de 11.146 (onze mille cent quarante-six) ac-
tions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 517,- (cinq cent dix-sept).
L’actif et le passif de la société BREDE DI CECINA INTERNATIONAL S.A. seront transférés dans les comptes
ad hoc de UPIFRA S.A. (la société absorbante).
5.
Attribution des nouvelles actions émises directement aux actionnaires de BREDE DI CECINA INTERNATIO-
NAL S.A., la société absorbée, de manière strictement proportionnelle à leur participation relative dans le ca-
pital de la société absorbée. Les actions nouvellement émises, attribuées aux actionnaires de BREDE DI
CECINA INTERNATIONAL S.A. seront des actions nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, qui
donnent droit de vote, droit aux dividendes et à la plus-value éventuelle de liquidation à partir de la date d’effet
(le 1
er
janvier 2002) de la fusion des sociétés UPIFRA S.A. et BREDE DI CECINA INTERNATIONAL S.A.
79576
Approuvé par le Conseil d’Administration de la société UPIFRA S.A. en date du 12 novembre 2002.
Approuvé par le Conseil d’Administration de la société BREDE DI CECINA INTERNATIONAL S.A. en date du 12
novembre 2002.
(04946/795/107)
Le rapport d’échange d’actions a été établi sur base des bilans au 31 août 2002 des sociétés qui fusionnent. Les
actifs et passifs ont été évalués sur base de situations comptables établies à cette même date.
UPIFRA S.A. a été évaluée à EUR 230.371.901,99 (deux cent trente millions trois cent soixante et onze mille
neuf cent un euros et quatre-vingt-dix-neuf cents) et BREDE DI CECINA INTERNATIONAL S.A. quant à elle
à EUR 148.155.546,30 (cent quarante-huit millions cent cinquante-cinq mille cinq cent quarante-six euros et
trente cents).
Les nouvelles actions seront donc réparties entre les actionnaires de BREDE DI CECINA INTERNATIONAL
S.A., c’est-à-dire:
- 11.146 (onze mille cent quarante-six) nouvelles actions de la société UPIFRA S.A. contre les 17.285 actions
existantes de la société BREDE Dl CECINA INTERNATIONAL S.A.
Le rapport d’échange a été calculé comme suit: la valeur de l’action UPIFRA S.A. se montant à EUR 13.291,71
(230.371.901,99 / 17.332), la valeur de BREDE DI CECINA INTERNATIONAL S.A. représente donc 11.146
actions (148.155.546,30 / 13.291,71) laissant une soulte totale de EUR 6.156,76 (six mille cent cinquante-six
euros et soixante-seize cents).
6.
II n’est accordé aucun avantage particulier aux administrateurs ni aux commissaires des deux sociétés qui fu-
sionnent.
7.
La fusion par absorption de la société BREDE DI CECINA INTERNATIONAL S.A. par la société UPIFRA S.A.
entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l’article 274 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
Ainsi, par l’effet de la fusion, la société BREDE Dl CECINA INTERNATIONAL S.A. sera dissoute et toutes les
actions qu’elle a émise seront annulées.
8.
a. UPIFRA S.A. deviendra propriétaire des biens qui lui sont apportés par BREDE DI CECINA INTERNATIO-
NAL S.A. dans l’état où ceux-ci se trouvent à la date d’effet (le 1
er
janvier 2002) de la fusion sans droit de
recours contre la société qui disparaît pour quelque raison que ce soit.
b. La société qui disparaît garanti à UPIFRA S.A. que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont cer-
taines mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.
c. UPIFRA S.A. acquittera à compter de la date effective tous impôts, contributions, taxes, redevances, primes
d’assurance et autres, tant ordinaires qu’extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des
biens apportés.
d. UPIFRA S.A. exécutera tous contrats et tous engagements de quelque nature que ce soit de la société qui
disparaît tels que ces contrats et engagements existent à la date d’effet (le 1
er
janvier 2002) de la fusion.
e. Les droits et créances compris dans le patrimoine de BREDE DI CECINA INTERNATIONAL S.A. sont
transférés à UPIFRA S.A. avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. UPIFRA
S.A. sera ainsi subrogée, sans qu’il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels des sociétés qui
disparaissent en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans exception, le tout conformé-
ment à la répartition des éléments du bilan.
f.
UPIFRA S.A., la nouvelle société, assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de
BREDE DI CECINA INTERNATIONAL S.A. En particulier, elle paiera en principal et intérêts toutes dettes
et toutes obligations de quelque nature que ce soit incombant à la société qui disparaît.
9.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société qui disparaît, BREDE DI CECINA
INTERNATIONAL S.A., prennent fin à la date de dissolution de cette société.
Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société qui disparaît.
10.
Tous les actionnaires de UPIFRA S.A. et BREDE DI CECINA INTERNATIONAL S.A. sont en droit un mois au
moins avant la date de la réunion des Assemblées Générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion de
prendre connaissance au siège social de la société dont ils sont actionnaires du projet de fusion, des comptes
annuels et des rapports de gestion des trois derniers exercices, un état comptable au 31 août 2002 et des rap-
ports des Conseils d’administration relatif à la fusion des sociétés qui fusionnent ainsi que du rapport du réviseur
d’entreprises tels que déterminés à l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
11.
Les documents sociaux de la société qui disparaît seront conservés pendant le délai légal au siège de UPIFRA
S.A.
12.
UPIFRA S.A. procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la cession
de tous les avoirs et obligations par BREDE DI CECINA INTERNATIONAL S.A., la société qui disparaît, à UPI-
FRA S.A.
UPIFRA S.A.
A. Renard / U. Gussali Beretta
<i>Administrateursi>
BREDE DI CECINA INTERNATIONAL S.A.
C. Schlesser / U. Gussali Beretta
<i>Administrateursi>
79577
LUX-EQUITY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 45.423.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue
Zithe, le jeudi <i>12 décembre 2002i> à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30
septembre 2002.
2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2002; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
6. Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en avi-
ser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’assemblée aux guichets des établissements sui-
vants:
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg,
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont
autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (04893/755/29)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LECO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 22.969.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>11 décembre 2002i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04915/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SOFIA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.348.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>5 décembre 2002i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission du Conseil d’Administration.
2. Nomination d’un nouveau Conseil d’Administration.
3. Divers.
I (04942/005/13)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
79578
LUX ENERG RESOURCES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 83.566.
—
The shareholders are invited to assist at the
GENERAL ANNUAL ASSEMBLY
of shareholders to be held at the registered office on <i>December 16th, 2002i> at 11.00 hours with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Management report of the board of directors relative to the business year and the situation of the company as per
December 31st, 2001;
2. Report of the statutory auditor;
3. Approval of the balance sheet as per December 31st, 2001, and allotment of the result;
4. Discharge to be granted to the directors and statutory auditor;
5. Statutory elections;
6. Miscellaneous.
I (04917/000/19)
WARDIM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.594.
—
L’Assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 15 novembre 2002, n’ayant pas réuni le quorum exigé par
la loi les actionnaires sont convoqués en une
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 décembre 2002i> à 9.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation de capital social à concurrence d’un montant de EUR 277.000,- pour le porter de son capital actuel
de EUR 88.000,- à EUR 365.000,- sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital de bénéfices re-
portés.
2. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
3. Création de deux catégories d’administrateurs, catégorie A et catégorie B, et modification subséquente du premier
alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non, divisés en administrateurs de catégorie A et administrateurs de catégorie B».
4. Modification du premier alinéa de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont un
administrateur de catégorie A et administrateur de catégorie B, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de
l’article 10 des statuts.»
Les actionnaires sont avertis que cette deuxième assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du ca-
pital représentée conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
I (04966/029/27)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PH CAPITAL MANAGEMENT SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 61.128.
—
Hiermit wird allen Anteilinhabern der PH CAPITAL MANAGEMENT SICAV (die «Gesellschaft») mitgeteilt, dass eine
AUSSERORDENTLICHE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
am <i>10. Dezember 2002i> um 8.30 Uhr am Gesellschaftssitz 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen stattfinden
wird.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Beschlussfassung über die Namensänderung der PH CAPITAL MANAGEMENT SICAV in PEH SICAV.
2. Beschlussfassung über die Änderung der Artikel 1, 2, 3, 4, 5, 9, 19, 25, 26, 27, 28, 29, 31 und 34 der Satzung. Wei-
terhin sollen in der gesamten Satzung die Begriffe, «Statuten» durch «Satzung», «Gesellschaft» durch «Investment-
gesellschaft», «Kategorien von Aktien» durch «Aktienklassen», «Fusion» durch «Verschmelzung», «Tausch» durch
Signature
<i>Board of Directorsi>
79579
«Umtausch» und «Verkaufsprovision» durch «Ausgabeaufschlag» ersetzt werden. Eine genaue Auflistung der Än-
derungen, die beschlossen werden sollen, ist auf Anfrage bei der Investmentgesellschaft erhältlich.
3. Verschiedenes.
Die Punkte der Tagesordnung der ausserordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von
50 Prozent der ausgegebenen Anteile sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen
Anteile. Im Falle in dem anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung das o.g. Quorum nicht erreicht wird,
wird eine zweite ausserordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäss den Bestimmungen des lu-
xemburgischen Rechts einberufen, um über die auf der o.a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschliessen. Anlässlich
dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum verlangt und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit
der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Anteile getroffen.
Der Entwurf der umgewandelten Satzung ist am Gesellschaftssitz einsehbar.
Luxemburg, im November 2002.
I (04972/755/28)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
E.P.X. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 52.738.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la société E.P.X. HOLDING S.A. qui se tiendra au 2, rue Jean-Pierre Brasseur, à L-1258 Luxembourg, le <i>5 décembre
2002i> à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de L-1150 Luxembourg, 100A, route d’Arlon à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Gran-
de-Duchesse Charlotte.
2. Acceptation des démissions et révocation des administrateurs actuels.
3. Nomination de trois nouveaux administrateurs, la société YUCALON B.V., la société BATEAUX EUROP S.A.,
Monsieur Constans Aris en remplacement des administrateurs démissionnaires et révoqués.
4. Autorisation à donner au Conseil d’administrateur de nommer Monsieur Constans Aris aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué.
5. Divers.
I (04967/000/19)
MARRIE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 17.798.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>10 décembre 2002i> à 11.00 heures au siège avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 septembre 2002;
– Affectation du résultat au 30 septembre 2002;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée au Siège Social.
I (04973/531/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BRITUS, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 76.690.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>10 décembre 2002i> à 14.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
79580
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
I (04928/534/17)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
FIBAVCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.342.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>28 novembre 2002i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 août 2002
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (04735/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MERRILL LYNCH INTERNATIONAL INVESTMENT FUNDS.
Registered office: Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 6.317.
—
Due to the lack of quorum, the Extraordinary General Meeting convened on 23rd October 2002, was not able to
validly decide on its agenda. Thus, the Shareholders are convened to attend a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
to be held on <i>December 6, 2002i> at 11.00 a.m. at the registered office of the Company, with the following Agenda:
<i>Agenda:i>
– That the date of the Company’s Annual General Meeting (AGM) be changed from 15 May each year to 20 June
each year (or if such day is not a business day in Luxembourg on the next following business day in Luxembourg).
The first such AGM shall be held on 20 June 2003.
Shareholders are advised that the Second Extraordinary General Meeting does not require any quorum in order to
deliberate and that the resolution shall be passed by a majority of 75% of the shares present or represented at the meet-
ing and voting.
Voting Arrangements:
Holders of Bearer Shares must deposit their shares with the Company’s Paying Agent listed below no later than 29
November 2002 or with any bank or financial institution acceptable to the Company, and the relevant Deposit Receipts
(which may be obtained from the Transfer Agent at 5 rue Plaetis, L-2338 Luxembourg or the Investor Service Centre
at 6D route de Trèves, L-2633 Senningerberg) must be forwarded to the Transfer Agent or the Investor Service Centre
of the Company to arrive not later than 3 December 2002. The shares so deposited will remain blocked until the day
after the Meeting or any adjournment thereof. Holders of Registered Shares may be present in person or represented
by a duly appointed proxy. Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a completed and
signed proxy form to the registered office of the Company to arrive not later than 3 December 2002. Proxy forms will
be sent to registered Shareholders and can also be obtained from the registered office.
Copies of the letter to registered shareholders dated 20 September 2002 detailing the changes are available from the
registered office of the Company and from the paying agents. Copies of the Addendum dated 14 October 2002 together
with the Prospectus of the Company dated 1 July 2002 will be available from the Investor Service Centre from 14 Oc-
tober 2002. If you would like any further information, please contact the Investor Service Centre (Tel. 352 342010-1)
or your local representative.
Central Paying Agent:
JP Morgan BANK LUXEMBOURG S.A.
5 rue Plaetis, L-2338 Luxembourg.
November 2002.
II (04742/755/36)
<i>The Board of Directors.i>
79581
CENTROBANK SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2097 Luxemburg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.
H. R. Luxemburg B 71.399.
—
Die Anteilinhaber der CENTROBANK SICAV werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
eingeladen, die am <i>28. November 2002i> um 12.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 26, rue du Marché-aux-
Herbes, L-2097 Luxemburg, stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates über das abgelaufene Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2001 bis zum 30. September
2002.
2. Vorlage und Feststellung des Jahresabschlusses zum 30. September 2002, Bericht über die satzungsgemässe Ge-
winnverwendung sowie Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung.
3. Beschluss über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates.
4. Wahlen zum Verwaltungsrat.
5. Wahl des Wirtschaftsprüfers.
6. Sonstiges
Zur Teilnahme an der ordentlichen Gesellschafterversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Anteilinhaber berechtigt, die bis spätestens 22. November 2002 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Ge-
sellschaft einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung gesperrt
gehalten werden. Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich oder durch
Fernschreiben, Telegramm oder Telefax bevollmächtigt ist.
Gemäss Artikel 23 der Satzung der Gesellschaft vertritt die ordnungsgemäss einberufene Gesellschafterversammlung
sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Mindestanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse
werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile gefasst.
Luxemburg, im November 2002.
II (04756/016/28)
<i>Der Verwaltungsrati>.
LOGICIEL GRAPHICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 62.022.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>28 novembre 2002i> à 14.00 heures, au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale statutaire
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers
II (04770/029/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.177.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders (the «Meeting») of FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS (the «Company») will be held at
the registered office of the Company on <i>November 29, 2002i> at 11.00 a.m., with the following agenda:
<i>Agenda:i>
– Presentation of the Report of the Board of Directors;
– Presentation of the Report of the Auditors;
– Approval of the Financial Statements of the Company for the accounting year ended June 30, 2002;
79582
– Discharge of the Board of Directors;
– Re-election of the following nine present Directors: Messrs Charles E. Johnson, The Honorable Nicholas F. Brady,
Martin L. Flanagan, His Grace The Duke of Abercorn KG James Hamilton, Mark G. Holowesko, The Right Rever-
end Michael A. Mann, Gregory E. McGowan, Richard Frank and Dr J.B. Mark Mobius;
– Appointment of Messrs David E. Smart, Trevor Trefgarne and James Hung as Directors;
– Re-election of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., as Auditors;
– Approval of the payment of dividends for the accounting year ended June 30, 2002;
– Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.
<i>Votingi>
Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes ex-
pressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.
<i>Voting arrangementsi>
Holders of Registered Shares who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the Form of Proxy sent
to them to the offices of FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL SERVICES S.A., 26, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, not later than November 22, 2002 at 5.00 p.m.
Holders of Bearer Shares who wish to attend the Meeting or vote at the Meeting by proxy should deposit their Share
certificates with J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, no later than Novem-
ber 20, 2002 at 5.00 p.m. The Shares so deposited will remain blocked until the day after the Meeting.
<i>Venue of the Meetingi>
Shareholders are hereby advised that the Meeting may be held at such other place in Luxembourg than the registered
office of the Company if exceptional circumstances so require in the absolute and final judgment of the Chairman of the
Meeting. In such latter case, the Shareholders present at the registered office of the Company on November 29, 2002,
at 11.00 a.m., will be duly informed of the exact venue of the Meeting, which will then start at 12.00 p.m.
To attend the Meeting, Shareholders shall be present at the registered office of the Company at 10.30 a.m.
Please note that all references to time in this notice means Luxembourg time.
II (04762/755/39)
<i>The Board of Directors.i>
NORTHERN STONE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 66.503.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING
of the company will be held at the registered office in Luxembourg, 3, rue de la Chapelle on <i>December 04th, 2002i> at
10.00 a.m. with the following agenda
<i>Agenda:i>
1. Decision to take in accordance with article 100 of the law of August 10th, 1915.
2. Miscellaneous.
II (04784/317/13)
<i>For the companyi>.
DAVIS FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 49.537.
—
We have the pleasure of inviting you to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders, which will be held on <i>November 28, 2002i> at 11.00 a.m. at the registered office at 49, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Auditors.
2. Approval of the balance sheet, the profit and loss account as of July 31, 2002 and the allocation of the net profits.
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended July 31, 2002.
4. Re-election of the Directors and of the Auditors for the ensuing year.
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.
The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be
taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
II (04850/755/19)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
79583
OFFICE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6947 Niederanven, 5, Z.I. Bombicht.
R. C. Luxembourg B 6.509.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>29 novembre 2002i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation des comptes Annuels au 31 décembre 2001 et affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Elections.
5. Divers
II (04834/000/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
JUPITER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 34.202.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>28 novembre 2002i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2002
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
II (04838/506/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
VASI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 68.334.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>27 novembre 2002i> à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 2002.
4. Décision sur la continuation de l’activité la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
II (04852/005/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
R.I.C. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.992.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>28 novembre 2002i> à 15.00 heures, au siège social 12-16, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-
missaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 1998, 31 décembre 1999, 31 décembre 2000 et 31 décembre
2001
3. Affectation du résultat
79584
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Transfert du siège social
8. Divers
II (04781/029/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
EXPANSIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 53.142.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le mardi <i>26 novembre 2002i> à 15.00 heures avec l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution
éventuelle de la société.
5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Elections statutaires.
8. Divers.
II (04853/802/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GRAND CANAL AUDIOVISUEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 74.208.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>28 novembre 2002i> à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers
II (04875/534/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Am Bistrot, S.à r.l.
Royalport Holding S.A.
Saint Quentin S.A.
BR Properties, S.à r.l.
ChinaKey
Maricopa S.A.
Maricopa S.A.
Finalin S.A.
Colotel Guanahani Investment, S.à r.l.
Colotel Guanahani Investment, S.à r.l.
G.T.V. Finance S.A.
G.T.V. Finance S.A.
Chili Participations S.A.
Cofitex S.A.
Société Luxembourgeoise de Participations Sidérurgiques 'Parsid'
Tomkins Overseas Holdings, S.à r.l.
ABN AMRO Investment Funds S.A.
Conimm S.A.
Koncentra Holding S.A.
Asia Network Growth Fund
Credit Suisse Bond Fund (Lux)
Upifra S.A.
Lux-Equity Sicav
Leco S.A.
Sofia S.A.
Lux Energ Resources Holding S.A.
Wardim S.A.
PH Capital Management Sicav
E.P.X. Holding S.A.
Marrie
Britus
Fibavco S.A.
Merrill Lynch International Investment Funds
Centrobank Sicav
Logiciel Graphics S.A.
Franklin Templeton Investment Funds
Northern Stone S.A.
Davis Funds Sicav
Office Services S.A.
Jupiter S.A.
Vasi S.A.
R.I.C. S.A.
Expansia International S.A.
Grand Canal Audiovisuel S.A.