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79537

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1658

19 novembre 2002

S O M M A I R E

AM BISTROT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 59.419.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 169, fol. 78, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

(77264/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

ABN AMRO Investment Funds S.A., Luxembourg-

Jupiter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79583

Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79573

Koncentra Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg .

79574

Am Bistrot, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .

79537

Leco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79577

Asia Network Growth Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79574

Logiciel Graphics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

79581

BR Properties, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . .

79544

Lux Energ Resources Holding S.A., Luxembourg .

79578

Brede di Cecina International S.A., Luxembourg . .

79575

Lux-Equity Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

79577

Britus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79579

Maricopa S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .

79552

Centrobank Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .

79581

Maricopa S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .

79552

Chili Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

79568

Marrie S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79579

ChinaKey, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

79548

Merrill Lynch International Investment Funds,

Cofitex S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79569

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79580

Colotel Guanahani Investment, S.à r.l., Luxem-

Northern Stone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

79582

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79563

Office Services S.A., Niederanven . . . . . . . . . . . . .

79583

Colotel Guanahani Investment, S.à r.l., Luxem-

PH Capital Management Sicav, Luxemburg-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79567

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79578

Conimm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79574

R.I.C. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79583

Credit Suisse Bond Fund (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . .

79574

Royalport Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

79538

Davis Funds Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

79582

Saint Quentin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

79541

E.P.X. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

79579

Société Luxembourgeoise de Participations Sidé-

Expansia International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

79584

rurgiques "Parsid" S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

79571

Fibavco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79580

Sofia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79577

Finalin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79553

Tomkins Overseas Holdings, S.à r.l., Luxem-

Franklin Templeton Investment Funds, Sicav, Lu-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79572

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79581

Upifra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79575

GTV Finance S.A., Olm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79567

Vasi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79583

GTV Finance S.A., Olm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79568

Wardim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

79578

Grand Canal Audiovisuel S.A., Luxembourg . . . . . .

79584

79538

ROYALPORT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

PROJET DE FUSION

(article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales)

1.- Opération projetée

Le conseil d’administration de la société anonyme SAINT QUENTIN S.A. et le conseil d’administration de la société

anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A. ont décidé de présenter à leur Assemblée Générale respective un pro-
jet de fusion par absorption.

La fusion projetée se fera par absorption de l’entièreté du patrimoine de la société anonyme holding ROYALPORT

HOLDING S.A. par la société anonyme SAINT QUENTIN S.A.

- La société anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A., ayant son siège social 14, rue Aldringen à L-1118

Luxembourg a été constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, alors notaire de résidence à Bascharage, en date
du 15 novembre 1996. Les statuts ont été publiés au Mémorial C numéro 70 du 14 février 1997 et modifiés suivant acte
d’augmentation de capital reçu par le prédit notaire Alex Weber, en date du 18 novembre 1999, et suivant procès-verbal
du Conseil d’Administration du 12 décembre 2001

Cette société est immatriculée au registre du commerce de Luxembourg sous le numéro B 57.034.
Elle sera dénommée par la suite «société absorbée».
- La société anonyme SAINT QUENTIN S.A., ayant son siège social 27, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg a été

constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 15 novembre 1996.
Les statuts ont été publiés au Mémorial C numéro 73 du 17 février 1997 et modifiés suivant acte reçu par le même
notaire, en date du 18 novembre 1999, et suivant procès-verbal du Conseil d’Administration du 23 novembre 2001.

Cette société est immatriculée au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 57.035.
Elle sera dénommée par la suite «société absorbante»

2.- Situation respective des deux sociétés

1. Société anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A.
Le capital social de la société anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A. est divisé en 18.500 actions d’une va-

leur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, représentant globalement un capital de quatre cent soixante-
deux mille cinq cent euros (462.500,00).

Ces actions sont entièrement libérées.

Historique de la société
La société anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldrin-

gen, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage, le 15 novembre 1996 et
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations sous le n° 70 du 14 février 1997. Elle est immatriculée au
registre de commerce de et à Luxembourg sous le n° B 57.034.

Les statuts de la société ont été modifiés une première fois suivant acte d’augmentation de capital reçu par le notaire

Alex Weber, notaire à Bascharage, en date du 18 novembre 1999, enregistré à Capellen, le 22 novembre 1999, au vo-
lume 417, folio 20, case 1. Les statuts coordonnés ont été publiés au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
sous le n° 53 du 17 janvier 2000.

Les statuts de la société ont été modifiés une seconde fois dans le cadre de la conversion du capital en euros suivant

procès-verbal du Conseil d’Administration du 12 décembre 2001, enregistré à Luxembourg le 15 février 2002, au volu-
me 564 folio 74, case 1. Les statuts coordonnés ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le n° 778 du 23 mai 2002.

Suite à ces modifications, le capital souscrit s’élève actuellement à un montant de quatre cent soixante-deux mille

cinq cents euros (EUR 462.500), représenté par dix-huit mille cinq cents (18.500) actions d’une valeur nominale de vingt-
cinq (EUR 25) chacune.

2. Société anonyme SAINT QUENTIN S.A.
Le capital social de la société anonyme SAINT QUENTIN S.A. est divisé actuellement en onze mille cinq cents

(11.500.) actions sans désignation de valeur nominale représentant globalement un capital de deux cent quatre-vingt-
cinq mille septante-sept euros cinquante-cinq cents (285.077,55).

Ces actions sont entièrement libérées.

Historique de la société
La société anonyme SAINT QUENTIN S.A., avec siège social à 27, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg a été

constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber de résidence à Bascharage, le 15 novembre 1996 et publié au
Mémorial C Recueil (les Sociétés et Associations sous le n° 73 du 17 février 1997. Elle est immatriculée au registre de
commerce de et à Luxembourg sous le n° B 57.035.

Les statuts de la société ont été modifiés une première fois suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, susnommé,

en date du 18 novembre 1999, enregistré à Capellen, le 22 novembre 1999, au volume 417 folio 19, case 12. Les statuts
coordonnés ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le n° 53 du 17 janvier 2000.

Les statuts de la société ont été modifiés une seconde fois dans le cadre de la conversion du capital en euros suivant

procès-verbal du Conseil d’Administration du 23 novembre 2001, enregistré à Luxembourg le 1

mars 2002, au volume

565 folio 26, case 7. Les statuts coordonnés ont été publiés au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations sous le
n° 838 du 3 juin 2002.

79539

Suite à ces modifications, le capital souscrit s’élève actuellement à un montant de deux cent quatre-vingt-cinq mille

septante-sept euros cinquante cinq cents (EUR 285.077,55), représenté par onze mille cinq cent (11.500) actions sans
désignation de valeur nominale.

Il est mentionné que les deux sociétés existantes n’ont pas créé de parts de fondateurs, ni émis d’obligations.
Que la clôture des exercices sociaux est fixée au 31 décembre de chaque année pour chacune des deux sociétés.
Les situations actives et passives arrêtées au 31 août 2002 par les organes de gestion respectifs serviront de base aux

opérations de fusion.

3.- Motif de la fusion projetée

La S.A. ROYALPORT HOLDING S.A., société à absorber, a pour objet:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange
ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de li-
cences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participa-
tions financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telles que modifiées.

L’objet social de la S.A. SAINT QUENTIN S.A., société absorbante, a pour objet:
«La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle, et
le développement de ces anticipations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

Partant du fait que la société anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A. détient la totalité des actions de la so-

ciété SAINT QUENTIN S.A. dont le capital est représenté par 11.500 actions, les organes de gestion des deux sociétés
ont décidé de simplifier la structure du groupe. Compte tenu de la nécessité pour le groupe de conserver la société de
participation financière (Soparfi), il a été décidé de proposer aux actionnaires la fusion par absorption de la société ano-
nyme holding ROYALPORT HOLDING S.A. par la société anonyme SAINT QUENTIN S.A. avec effet au 1

septembre

2002. Cette fusion aura pour effet de concentrer l’entièreté des activités dans la seule société anonyme SAINT QUEN-
TIN S.A.

4.- Accords préalables, entrée en jouissance, date de reprise des opérations comptables de la société

absorbée

La fusion ne deviendra définitive qu’après réalisation des conditions suspensives énumérées in fine. Toutes les opé-

rations actives et passives, effectuées par la société absorbée depuis le 1

septembre 2002 jusqu’au jour de ladite réa-

lisation, bénéficieront à la société absorbante ou seront prises en charge intégralement par cette dernière, sans qu’il
puisse en résulter une modification à la rémunération des apports.

A cet égard, il est spécifié que, depuis le 1

septembre 2002, aucune opération importante affectant les biens apportés

n’a été effectué dans la société absorbée, en dehors d’opération découlant de l’exploitation normale et courante.

Les soussignés conviennent, en outre, que jusqu’à la réalisation effective de la fusion, les deux sociétés se concerte-

ront sur leur politique générale, et qu’en particulier, aucune d’elles ne prendra, sans l’accord de l’autre, d’engagements
susceptibles de modifier de façon appréciable la consistance de leurs actifs ou l’importance de leurs passifs en dehors
de ceux résultant des opérations normales d’exploitation.

5.- Opération de fusion par absorption

5.1. Transfert du patrimoine actif et passif de la société à absorber à la société absorbante
Il est convenu que la société absorbée transfère sous les garanties ordinaires et de droit, l’ensemble de son actif et

de son passif tels que les dits actifs et passifs existent au 1

septembre 2002 à la société absorbante.

La situation active et passive de la S.A. ROYALPORT HOLDING S.A. au 31 août 2002 sera arrêtée de manière dé-

finitive par le conseil d’administration préalablement à la réunion de l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur
l’opération de fusion telle que proposée.

Conformément à l’article 267 §1 de la Loi modifiée du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, les comptes an-

nuels des trois derniers exercices comptables soit les exercices clôturés au 31 décembre 1999, 2000 et 2001 devront
être mis à la disposition des actionnaires un mois au moins avant la date de réunion de l’Assemblée Générale appelée à
se prononcer sur le projet de fusion.

79540

5.2.- Estimation des actifs et des passifs apportés
L’ensemble des actifs et passifs de la société absorbée seront estimés à la valeur comptable de ces éléments telle

qu’elle résulte des livres de la société anonyme Holding ROYALPORT HOLDING S.A. au 31 août 2002.

5.3.- Choix du rapport d’échange des droits sociaux et rémunération des apports
L’opération de fusion par absorption aura pour effet:
1° d’augmenter le capital social de la société absorbante afin de rémunérer la valeur des apports soit à concurrence

de sept cent soixante-cinq mille neuf cent quarante-six euros trente-quatre cents (EUR 765.946,34) pour le porter de
deux cent quatre-vingt-cinq mille septante-sept euros cinquante-cinq cents (EUR 285.077,55) à un million cinquante et
un mille vingt-trois euros quatre-vingt-neuf cents (EUR 1.051.023,89), par création de dix-huit mille cinq cents (18.500)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, majorées d’une prime d’émission globale de quatre mille six cent
trente-sept euros quarante cents (4.637,40 EUR).

Les actions nouvellement créées seront attribuées aux anciens actionnaires de la société anonyme holding

ROYALPORT HOLDING S.A. dans la proportion d’une action nouvelle pour une action ancienne.

Ces actions sont entièrement libérées par le transfert à titre universel de tous les actifs et passifs de la société absor-

bée ROYALPORT HOLDING S.A. à la société absorbante avec effet au 1

septembre 2002 étant précisé que la société

absorbante reprend à son compte toutes les opérations réalisées par la société absorbée à partir du 1

septembre 2002

et qu’elle supporte tout le passif, ainsi que les frais, impôts et autres charges à résulter de la fusion,

2° de réduire le capital social de la société absorbante à concurrence de deux cent quatre-vingt-cinq mille septante-

sept euros cinquante-cinq cents (EUR 285.077,55) pour le ramener de un million cinquante et un mille vingt-trois euros
quatre-vingt-neuf cents (EUR 1.051.023,89) à sept cent soixante-cinq mille neuf cent quarante-six euros trente-quatre
cents (EUR 765.946,34) par l’annulation des onze mille cinq cents (11.500) actions détenues actuellement par la société
absorbée.

Suite à l’opération de fusion, il sera également proposé aux actionnaires de la société absorbante de réduire le capital

social à concurrence de trois cent nonante-cinq mille neuf cent quarante-six euros trente-quatre cents (EUR
395.946,34) pour le ramener de sept cent soixante-cinq mille neuf cent quarante-six euros trente-quatre cents (EUR
765.946,34) à trois cent septante mille euros (EUR 370.000) par apurement des pertes antérieures.

Les actions attribuées dans le cadre de l’opération de fusion seront nominatives ou au porteur au choix de l’action-

naire. Les actions ainsi créées conféreront aux actionnaires des droits de vote et des droits aux dividendes et au boni
de liquidation éventuels. Les actions nouvelles conféreront le droit de participer aux bénéfices des nouvelles sociétés à
compter du 1

septembre 2002.

Si les actions attribuées sont nominatives, la remise des actions se fera par inscription des actionnaires au registre. Si

les actions attribuées sont au porteur, il y aura émission de certificats ou de titres qui seront remis aux actionnaires au
siège social.

5.5.- Modalités d’annulation des actions de la société absorbée
L’opération de fusion par absorption entraînera simultanément les effets suivants:
1. la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’en-

semble du patrimoine actif et passif de la société absorbée, la société anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A.,
à la société absorbante, la société anonyme SAINT-QUENTIN S.A.;

2. la société absorbée, la société anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A. cesse d’exister;
3. l’annulation des actions de l’absorbée;
4. l’annulation des actions de la société absorbante, la société anonyme SAINTQUENTIN S.A. détenues par la société

absorbée, et devenues propres.

Le conseil d’administration de la société absorbante est chargé de l’annulation des actions de la société absorbée ainsi

que de l’annulation des actions de la société absorbante détenues par la société absorbée avant fusion.

Ces annulations seront effectuées dans le mois de la fusion effective.

6. Rapport du Conseil d’Administration et du Reviseur d’entreprises

En vertu de l’article 265 de la Loi modifiée du 10 août 1915, les conseils d’administration des sociétés participant à la

fusion établissent un rapport écrit et détaillé expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le projet
de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

En vertu de l’article 266 de la loi modifiée du 10 août 1915, le projet de fusion doit faire l’objet d’un examen et d’un

rapport écrit destiné aux actionnaires. Cet examen sera fait et ce rapport établi pour chacune des sociétés qui fusion-
nent par un réviseur d’entreprises nommé par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration de la Société anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A. a nommé à cet effet Mon-

sieur Stéphan Moreaux, réviseur d’entreprises à Luxembourg.

7.- Avantages particuliers attribués aux membres des conseils d’administration des deux sociétés

appelées à fusionner

Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des différents conseils d’administration.

8.- Conditions suspensives

La fusion, acceptée par les membres des conseils d’administration des deux sociétés, est expressément subordonnée

à la réalisation de deux conditions suspensives ci-après:

1. Approbation par l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A.

du présent projet de fusion, ladite assemblée ayant, en outre, à décider en conséquence de la dissolution de la société;

2. Approbation par l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SAINT-QUENTIN S.A. du présent

projet de fusion.

79541

La réalisation des conditions suspensives énoncées ci-dessus pourra être constatée dans le procès-verbal de la der-

nière assemblée qui sera réunie par la société absorbée et par l’assemblée de la société absorbante chargée d’entériner
la fusion.

9.- Frais et droits

Les frais et droit des présentes, et ceux qui en seront les conséquences, seront supportés par la société absorbante;

cette société acquittera également tous impôts ou taxes dus par la société absorbée au titre des périodes antérieures
à la date de réalisation de la fusion.

Fait à Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Enregistré à Wiltz, le 28 octobre 2002, vol. 174, fol. 11, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(79930/000/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

SAINT QUENTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

PROJET DE FUSION

(article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales)

1.- Opération projetée

Le conseil d’administration de la société anonyme SAINT QUENTIN S.A. et le conseil d’administration de la société

anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A. ont décidé de présenter à leur Assemblée Générale respective un pro-
jet de fusion par absorption.

La fusion projetée se fera par absorption de l’entièreté du patrimoine de la société anonyme holding ROYALPORT

HOLDING S.A. par la société anonyme SAINT QUENTIN S.A.

- La société anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A., ayant son siège social 14, rue Aldringen à L-1118

Cette société est immatriculée au registre du commerce de Luxembourg sous le numéro B 57.035.
Elle sera dénommée par la suite «société absorbante»

2.- Situation respective des deux sociétés

1. Société anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A.
Le capital social de la société anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A. est divisé en 18.500 actions d’une va-

leur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, représentant globalement un capital de quatre cent soixante-
deux mille cinq cents euros (462.500,00).

Ces actions sont entièrement libérées.

Historique de la société
La société anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldrin-

gen, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage, le 15 novembre 1996 et
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le n° 70 du 14 février 1997. Elle est immatriculée au
registre de commerce de et à Luxembourg sous le n° B 57.034.

Les statuts de la société ont été modifiés une première fois suivant acte d’augmentation de capital reçu par le notaire

Alex Weber, notaire à Bascharage, en date du 18 novembre 1999, enregistré à Capellen, le 22 novembre 1999, au vo-
lume 417, folio 20, case 1. Les statuts coordonnés ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le n° 53 du 17 janvier 2000.

Les statuts de la société ont été modifiés une seconde fois dans le cadre de la conversion du capital en euros suivant

Suite à ces modifications, le capital souscrit s’élève actuellement à un montant de quatre cent soixante-deux mille

cinq cents euros (EUR 462.500), représenté par dix-huit mille cinq cents (18.500) actions d’une valeur nominale de vingt-
cinq (EUR 25) chacune.

Pour la Société Anonyme Holding ROYALPORT HOLDING S.A.
Le Conseil d’Administration
M. Dargaa / M.-J. Reyter

79542

2. Société anonyme SAINT QUENTIN S.A.
Le capital social de la société anonyme SAINT QUENTIN S.A. est divisé actuellement en onze mille cinq cents

(11.500) actions sans désignation de valeur nominale représentant globalement un capital de deux cent quatre-vingt-cinq
mille septante sept euros cinquante-cinq cents (285.077,55).

Ces actions sont entièrement libérées.

Historique de la société
La société anonyme SAINT QUENTIN S.A., avec siège social à 27, avenue Monterey à L -2163 LUXEMBOURG a été

constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber de résidence à Bascharage, le 15 novembre 1996 et publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le n° 73 du 17 février 1997. Elle est immatriculée au registre de
commerce de et à Luxembourg sous le n° B 57.035.

Les statuts de la société ont été modifiés une première fois suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, susnommé,

Les statuts de la société ont été modifiés une seconde fois dans le cadre de la conversion du capital en euros suivant

procès-verbal du Conseil d’Administration du 23 novembre 2001, enregistré à Luxembourg le 1

mars 2002, au volume

565, folio 26, case 7. Les statuts coordonnés ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous
le n° 838 du 3 juin 2002.

Suite à ces modifications, le capital souscrit s’élève actuellement à un montant de deux cent quatre-vingt-cinq mille

septante-sept euros cinquante-cinq cents (EUR 285.077,55), représenté par onze mille cinq cents (11.500) actions sans
désignation de valeur nominale.

opérations de fusion.

3.- Motif de la fusion projetée

La S.A. ROYALPORT HOLDING S.A., société à absorber, a pour objet:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendra toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participa-
tions financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telles que modifiées.

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle, et
le développement de ces anticipations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

Partant du fait que la société anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A. détient la totalité des actions de la so-

septembre

2002. Cette fusion aura pour effet de concentrer l’entièreté des activités dans la seule société anonyme SAINT QUEN-
TIN S.A.

4.- Accords préalables, entrée en jouissance, date de reprise des opérations comptables de la société

absorbée

La fusion ne deviendra définitive qu’après réalisation des conditions suspensives énumérées in fine. Toutes les opé-

rations actives et passives, effectuées par la société absorbée depuis le 1

septembre 2002 jusqu’au jour de ladite réa-

lisation, bénéficieront à la société absorbante ou seront prises en charge intégralement par cette dernière, sans qu’il
puisse en résulter une modification à la rémunération des apports.

A cet égard, il est spécifié que, depuis le 1

septembre 2002, aucune opération importante affectant les biens apportés

n’a été effectué dans la société absorbée, en dehors d’opération découlant de l’exploitation normale et courante.

79543

Les soussignés conviennent, en outre, que jusqu’à la réalisation effective de la fusion, les deux sociétés se concerte-

5.- Opération de fusion par absorption

de son passif tels que les dits actifs et passifs existent au 1

septembre 2002 à la société absorbante.

La situation active et passive de la S.A. ROYALPORT HOLDING S.A. au 31 août 2002 sera arrêtée de manière dé-

finitive par le conseil d’administration préalablement à la réunion de l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur
l’opération de fusion telle que proposée.

Conformément à l’article 267 §1 de la Loi modifiée du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, les comptes an-

5.2.- Estimation des actifs et des passifs apportés
L’ensemble des actifs et passifs de la société absorbée seront estimés à la valeur comptable de ces éléments telle

qu’elle résulte des livres de la société anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A. au 31 août 2002.

Les actions nouvellement créées seront attribuées aux anciens actionnaires de la société anonyme holding

ROYALPORT HOLDING S.A. dans la proportion d’une action nouvelle pour une action ancienne.

Ces actions sont entièrement libérées par le transfert à titre universel de tous les actifs et passifs de la société absor-

bée ROYALPORT HOLDING S.A. à la société absorbante avec effet au 1

septembre 2002 étant précisé que la société

absorbante reprend à son compte toutes les opérations réalisées par la société absorbée à partir du 1

septembre 2002

et qu’elle supporte tout le passif, ainsi que les frais, impôts et autres charges à résulter de la fusion,

2° de réduire le capital social de la société absorbante à concurrence de deux cent quatre-vingt-cinq mille septante-

Suite à l’opération de fusion, il sera également proposé aux actionnaires de la société absorbante de réduire le capital

Les actions attribuées dans le cadre de l’opération de fusion seront nominatives ou au porteur au choix de l’action-

septembre 2002.

Si les actions attribuées sont nominatives, la remise des actions se fera par inscription des actionnaires au registre. Si

les actions attribuées sont au porteur, il y aura émission de certificats ou de titres qui seront remis aux actionnaires au
siège social.

semble du patrimoine actif et passif de la société absorbée, la société anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A.,
à la société absorbante, la société anonyme SAINT-QUENTIN S.A.;

absorbée, et devenues propres.

Le conseil d’administration de la société absorbante est chargé de l’annulation des actions de la société absorbée ainsi

que de l’annulation des actions de la société absorbante détenues par la société absorbée avant fusion.

Ces annulations seront effectuées dans le mois de la fusion effective.

6.- Rapport du Conseil d’Administration et du Reviseur d’entreprise

En vertu de l’article 265 de la Loi modifiée du 10 août 1915, les conseils d’administration des sociétés participant à la

fusion établissent un rapport écrit et détaillé expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le projet
de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

79544

En vertu de l’article 266 de la loi modifiée du 10 août 1915, le projet de fusion doit faire l’objet d’un examen et d’un

Le Conseil d’Administration de la société anonyme SAINT QUENTIN S.A. a nommé à cet effet Monsieur Michel

Haag, réviseur d’entreprises à Luxembourg.

7.- Avantages particuliers attribués aux membres des conseils d’administration des deux sociétés

appelées à fusionner

Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des différents conseils d’administration.

8.- Conditions suspensives

La fusion, acceptée par les membres des conseils d’administration des deux sociétés, est expressément subordonnée

à la réalisation de deux conditions suspensives ci-après:

1. Approbation par l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A.

du présent projet de fusion, ladite assemblée ayant, en outre, à décider en conséquence de la dissolution de la société;

2. Approbation par l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SAINT-QUENTIN S.A. du présent

projet de fusion.

La réalisation des conditions suspensives énoncées ci-dessus pourra être constatée dans le procès-verbal de la der-

nière assemblée qui sera réunie par la société absorbée et par l’assemblée de la société absorbante chargée d’entériner
la fusion.

9.- Frais et droits

Les frais et droit des présentes, et ceux qui en seront les conséquences, seront supportés par la société absorbante;

cette société acquittera également tous impôts ou taxes dus par la société absorbée au titre des périodes antérieures
à la date de réalisation de la fusion.

Fait à Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Enregistré à Wiltz, le 28 octobre 2002, vol. 174, fol. 11, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(79931/000/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

BR PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-7346 Steinsel, 29, An de Bongerten.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the ninth day of October.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

The company BR HOLDING, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», incorporated under Luxembourg law, es-

tablished and having its registered office in L-7346 Steinsel, 29, An de Bongerten,

here represented by:
Mr René Thill, accountant, residing in L-1216 Howald, 6, rue Bartholmy,
by virtue of a proxy given in Lucca (Italy), on October 2, 2002.
Which proxy, after being signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, in the capacity in which it acts, has required the undersigned notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a limited liability company (société à responsabilité limitée), which the prenamed party in-
tends to organise:

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant leg-

islation.

Art. 2. The object of the company is the acquisition of interests in any form of investment, the acquisition by pur-

chase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities
of any kind or of any other assets, and the management, supervision and development of these interests. The company
may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant its assistance
to such company in the forms of loans, guaranties or in any other way.

The company has also as purpose the acquisition, management, development by renting out or by any other means

and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in Luxembourg and abroad.

The company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its object.

The company may hold any interest in any business, enterprise, association or corporation, in Luxembourg or abroad,

having an identical, similar or analogical object or having an object which relates in any way to its own object.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Pour la Société Anonyme SAINT QUENTIN S.A.
Le Conseil d’Administration
Signature / Signature

79545

Art. 4. The name of the company is BR PROPERTIES, S.à r.l., société à responsabilite limitée.

Art. 5. The registered office of the company is in Steinsel (Luxembourg).
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by decision of the associate.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of managers.

Art. 6. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) divided

into one hundred (100) shares with a par value of hundred twenty-five euros (125.- EUR) per share.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-

mercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject

to the consent of at least seventy five percent of the company’s capital. In case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy five percent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a preemption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are

appointed by the general meeting of associates.

Towards third parties the managers have the most extensive powers o act on behalf of the company in all circum-

stances if the general meeting does not provide other disposition.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case

the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signature.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.

Art. 16. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the company.

Art. 19. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.

Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and so long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant

legislation.

Subscription and payment

All the shares have been subscribed by the company BR HOLDING, S.à r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.-

EUR) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.

Transitory disposition

The first year begins today and ends on December 31st, 2002.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be paid by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand hundred and fifteen euros.

79546

Resolutions of the sole associate

Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:

First resolution

Is appointed single manager of the company:
Mr Bjarne Riis, company director, residing in L-7346 Steinsel, 29, An de Bongerten;
The manager will have all the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation.
The company is bound in all circumstances by the sole signature of the manager.
The manager may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The manager’s assignment ends on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements

of the first business year. He may be reelected.

Second resolution

The company’s address is fixed at 29, An de Bongerten, L-7346 Steinsel.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung vorherstehenden textes:

Im Jahre zweitausendundzwei, am neunten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtswohnsitz in Sassenheim (Grossherzogtum Luxem-

burg).

Ist erschienen:

Die Gesellschaft BR HOLDING, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet nach Luxemburger

Recht, mit Gesellschaftssitz in L-7346 Steinsel, 29, An de Bongerten,

hier vertreten durch:
Herrn René Thill, Buchhalter, wohnhaft in L-1216 Howald, 6, rue Bartholmy,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht, gegeben in Lucca (Italien), am 2. Oktober 2002.
Welche Vollmacht, nachdem sie von dem Vollmachtnehmer und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet

wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Vorgenannter Komparent, handelnd wie erwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer von der vor-

genannten Partei zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gegründet, der sie die nachstehende Satzung, sowie die dies-

bezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jedweder Art der Investition, der Erwerb durch

Kauf, Zeichnung oder in jeder sonstigen Art und Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer
Art und Weise von Sicherheiten jeder Art oder von sonstigen verfügbaren Vermögenswerten, sowie die Verwaltung,
Überwachung und Weiterführung dieser Beteiligungen. Die Gesellschaft kann sich an der Organisation und Entwicklung
jeder gewerblichen oder Handelsgesellschaft beteiligen und solchen Gesellschaften Unterstützung im Wege von Darle-
hen, Garantien oder jeder anderen Art und Weise zukommen lassen.

Die Gesellschaft hat weiterhin als Zweck den Erwerb, Verwaltung und Entwicklung durch Vermietung oder auf an-

derem Wege, sei es durch Verkauf, von Grundbesitz jeder Art in Luxemburg oder im Ausland.

Die Gesellschaft kann diesen Zweck direkt oder indirekt erfüllen, in dem sie im eigenen Namen oder im Namen eines

Dritten handelt und sämtliche Geschäftshandlungen durchführt, die den Gesellschaftszweck fördern oder die direkt
oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck in Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann sich an sämtlichen Geschäften beteiligen unter jedweder Art, in Unternehmen, in Vereinigun-

gen und Gesellschaften, in Luxemburg oder im Ausland, die einen ähnlichen oder gleichen Zweck haben oder einen
Zweck verfolgen der in irgendeiner Weise in Verbindung mit dem Zweck der Gesellschaft steht.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen BR PROPERTIES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Steinsel (Luxemburg).
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluß des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden. Durch einfachen Beschluß der Geschäftsführer können Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen
oder administrative Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 6. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt zwöltausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) eingeteilt in

einhundert (100) Anteile von je hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Ge-

setzes über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

79547

Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 9. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent der Gesell-
schafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall kann eine
Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Ge-
sellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreißig Ta-
gen nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.

Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmenei-

gentums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von

der Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer die weitestgehenden

Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu
verwalten.

Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch den alleinigen Gesell-

schafter oder im Falle von mehreren Gesellschaftern, gemeinsam geführt werden.

Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. E hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 15. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des

Stammkapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 21. Wann, und so lange ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinne von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2002.

Zeichnung und Einzahlung

Alle Anteile wurden gezeichnet von der Gesellschaft BR HOLDING, S.à r.l., vorgenannt.
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so daß die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der

Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar ausdrücklich bestätigt wurde.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-

weise tausendeinhundertfünfzehn Euro.

Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Sodann fasst der Gesellschafter folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Wird zum alleinigen Geschäftsführer ernannt:
Herr Bjarne Riis, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in L-7346 Steinsel, 29, An de Bongerten.
Der Geschäftsführer hat die Befugnisse wie in Artikel 12 der Statuten erwähnt.

79548

Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten rechtsgültig verpflichtet, durch die Einzelunterschrift des Geschäftsfüh-

rers.

Der Geschäftsführer kann Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.
Das Mandat des Geschäftsführers endet anlässlich der Generalversammlung, die über die Bilanz des ersten Geschäfts-

jahres befindet. Er kann wiedergewählt werden.

Zweiter Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft lautet, 29, An de Bongerten, L-7346 Steinsel.
Der unterzeichnete Notar hat den Komparenten auf die Bestimmungen von Artikel 191 bis des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften aufmerksam gemacht.

Der unterzeichnete Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen des Erschienenen,

gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache verfaßt ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen Text und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Thill, J.J. Wagner.
Einregistriert zu Esch an der Alzette, am 14 Oktober 2002, Band 871, Blatt 77, Feld 8. – Erhalten 250 euros.

Der Einnehmer (gezeichnet): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Ver-

einigungen.

(77078/239/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

ChinaKey, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept mars, les comparants ci-après:
1. Monsieur Michel Lens, domicilié à Wangjing Xiyuan Erqu, Bldg 207 Gate 4 Apt 502, Beijing CN-100102, Chine, de

nationalité Belge;

2. Madame Li Jiang, domiciliée à Wangjing Xiyuan Erqu, Bldg 207 Gate 4 Apt 502, Beijing CN-100102, Chine, de na-

tionalité Chinoise;

3. Monsieur Axel Goethals, domicilié à 163, Route de Peppange, L-3271 Bettembourg, de nationalité Belge;
ont déclaré former entre eux et tous ceux qui s’y joindront par la suite une Association sans but lucratif (A.s.b.l.)

qu’ils désirent constituer conformément à la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée et voir régie par les présents Statuts.

Chapitre 1. Dénomination, Objet, Siège Social, Durée

Art. 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui par la suite deviendront membres, une «Association sans

but lucratif» dénommée ChinaKey (ci-après ChinaKey).

Art. 2. Le siège social de ChinaKey est établi à Luxembourg.

Art. 3. ChinaKey est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute dans les conditions prescrites par

les présents Statuts.

Art. 4. L’objet de ChinaKey est le suivant:
Dans les différents secteurs et relations d’activité économique, financière, industrielle, commerciale, scientifique, édu-

cative, culturelle, sociale et touristique au et entre le Grand-Duché de Luxembourg, l’Union Européenne, la République
Populaire de Chine et d’autres pays qui s’y rattachent (ci-après «ces Pays»),

(a) Entreprendre, organiser, coordonner, appuyer, encourager et favoriser toutes initiatives et activités destinées à

renforcer l’information de ses membres et abonnés.

(b) Développer, mettre en oeuvre, organiser, contribuer, éditer et publier tous newsletter, revues électroniques, bul-

letins d’information, publications, études, hebdomadaires, revues, journaux et websites.

de consultance et d’assistance et toutes rencontres et conférences pour favoriser l’information de ses membres et abon-
nés.

ChinaKey pourra également créer toute entreprise ou participer à la création ou au fonctionnement de toute entre-

prise ayant un objet similaire. Elle pourra également prendre part à toute activité directement ou indirectement liée à
son objet ou susceptible de le favoriser, à la condition de demeurer endéans les limites définies par la loi.

Chapitre II. Membres, Admissions, Démissions, Exclusions, Cotisations

Art. 5. Le nombre de membres est illimité. Toute personne physique ou morale peut être acceptée comme membre

de ChinaKey. S’il s’agit d’une personne morale, celle-ci est acceptée comme membre et sera représentée par la ou les
personne(s) désignées conformément aux statuts régissant cette personne morale.

Art. 6. ChinaKey comprend des Membres Actifs et des Membres Associés.
Seuls les Membres Actifs auront le droit de vote à l’Assemblée Générale de ChinaKey. Le nombre des Membres Actifs

ne peut être inférieur à trois.

Beles, den 16. Oktober 2002.

J.J. Wagner.

79549

Le Comité Exécutif pourra créer des catégories supplémentaires de Membres Actifs et déterminer les conditions les

réglementant.

Le Comité Exécutif pourra également créer des catégories supplémentaires de Membres Associés et déterminer les

conditions les réglementant.

L’adhésion à une quelconque catégorie sera ouverte à toute personne physique ou morale qui accepte de se confor-

mer à l’objet de ChinaKey.

Les demandes d’admission des membres sont faites par écrit et sont adressées au Comité Exécutif.

Art. 7. L’admission de nouveaux membres est sujette à l’approbation du Comité Exécutif, qui décide des admissions

à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés et qui n’est pas tenu de motiver le refus d’admission.

Art. 8. Toute présentation d’une demande d’adhésion à ChinaKey implique l’acceptation des dispositions des pré-

sents Statuts.

Art. 9. Le Comité Exécutif peut nommer un ou plusieurs représentants dans tout pays.

Art. 10. Tout membre pourra démissionner à tout moment de ChinaKey par lettre adressée au Comité Exécutif, à

l’attention du Président ou Directeur-Exécutif. Une telle démission ne pourra en aucun cas libérer un membre des en-
gagements contractés par lui en vertu de son adhésion à ChinaKey jusqu’au jour de sa démission, et ce jusqu’à l’entière
exécution desdits engagements.

Art. 11. Tout membre peut être exclu de ChinaKey pour cause de manquement aux dispositions des présents Sta-

tuts ou en cas de préjudices portés aux intérêts, aux objectifs ou à la réputation de ChinaKey ou de ses membres ou
pour non-paiement des cotisations. L’exclusion d’un membre ne pourra être prononcée que par l’Assemblée Générale,
à la majorité des deux tiers des voix des Membres Actifs présents ou représentés. Toute exclusion devra être notifiée
par lettre recommandée. Un membre démissionnaire ou exclu ne possédera aucun droit sur les actifs de ChinaKey quels
qu’ils soient et il ne pourra exiger un quelconque remboursement des cotisations versées.

Art. 12. Le montant des cotisations des Membres Actifs sera déterminé par l’Assemblée Générale. La cotisation an-

nuelle maximale sera de 15.000,- EUR (indexée à mars 2002). Si un membre effectue une contribution supérieure au
taux annuel, ledit excédent sera considéré comme une donation à titre gratuit à ChinaKey, destinée à favoriser l’accom-
plissement de son objet.

Les cotisations de toute autre catégorie de membres seront déterminées par le Comité Exécutif.

Art. 13. Toute action en justice, y compris celle demandant la nullité de ChinaKey, ne pourront être engagées par

un membre contre ChinaKey que suivant notification de l’objet et de la motivation d’une telle action, adressée par lettre
recommandée au Comité Exécutif à l’attention du Président ou Directeur-Exécutif et être reçue au moins quinze jours
francs avant signification d’une quelconque action en justice.

Chapitre III. Assemblées générales

Pouvoirs

Art. 14. L’Assemblée Générale représente la totalité des Membres Actifs de ChinaKey, dont elle constitue l’organe

de contrôle. Les pouvoirs de l’Assemblée Générale comprennent notamment le droit de:

1. Modifier les Statuts et prononcer la dissolution de ChinaKey conformément aux dispositions légales en la matière.
2. Nommer les administrateurs et les révoquer.
3. Approuver annuellement le budget ainsi que les comptes.
4. Exercer tout autre pouvoir édicté par la loi ou les présents Statuts.

Art. 15. L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Comité Exécutif, assisté par le Vice-Président et le(s)

Directeur(s)-Exécutif(s) et d’un Membre - Actif désigné comme Scrutateur par le Président. En l’absence du Président,
l’Assemblée Générale sera présidée par le Vice-Président présent ou par le Directeur-Exécutif présent le plus âgé. En
cas d’absence de Vice-Président ou de Directeur(s)-Exécutif(s), l’Assemblée Générale pourra désigner un président
temporaire parmi les administrateurs présents.

Avis de convocation

Art. 16. Les membres sont convoqués aux Assemblées Générales par le Président du Comité Exécutif au moins une

fois par an et endéans les premiers six mois de chaque année sociale. Les convocations sont notifiées au moins quinze
jours avant l’Assemblée Générale soit par lettre ou envoi électronique, soit en mains propres ou au lieu de résidence
du membre concerné. Ces convocations doivent inclure l’ordre du jour arrêté par le Président en accord avec le Comité
Exécutif. Une Assemblée Générale doit être convoquée par le Président lorsqu’un cinquième des Membres Actifs le
requiert.

L’Assemblée Générale se tient au siège social ou en tout autre lieu spécifié dans la convocation.

Propositions

Art. 17. Toute proposition signée par au moins un vingtième de la liste la plus récente des Membres Actifs devra

être portée à l’ordre du jour.

Art. 18. Les Membres Actifs désirant introduire des propositions conformément aux Articles 16 et 17 ci-dessus,

devront faire leur demande au moyen d’une notification écrite signifiée au Président vingt jours au moins avant l’Assem-
blée Générale en y expliquant de manière concrète et précise l’objet de l’Assemblée Générale Extraordinaire qu’ils en-
tendent convoquer, ou la proposition à être portée à l’ordre du jour. Le Président, ou l’Administrateur qui le remplace,
aura toute discrétion pour dispenser les Membres Actifs de ces formalités.

79550

Délibérations

Art. 19. Chaque Membre Actif a droit à une voix lors des Assemblées Générales de ChinaKey. Excepté en cas de

modifications des Statuts et de dissolution de ChinaKey (qui exigent une majorité des deux tiers) les résolutions sont
adoptées à la majorité simple des voix des Membres Actifs présents ou représentés.

En dehors des points fixés à l’ordre du jour déterminés conformément aux dispositions des Articles 16, 17 et 18 ci-

dessus, seules les résolutions proposées par le Comité Exécutif pourront être adoptées. Afin de déterminer les majo-
rités, les Membres Actifs s’abstenant de voter seront considérés comme étant non présents, excepté dans le cas où une
disposition de la loi exige expressément un quorum défini.

Art. 20. Si une résolution à prendre lors d’une quelconque Assemblée Générale est discutée alors que moins de la

moitié des Membres Actifs est présente ou représentée, le Président en accord avec le Comité Exécutif pourra ajourner
cette décision à une Assemblée Générale ultérieure spécialement convoquée. Les résolutions pourront également être
ajournées jusqu’à la prochaine Assemblée Générale annuelle. Ladite décision pourra alors être prise quel que soit le
nombre de Membres Actifs présents ou représentés, le tout conformément aux dispositions de la loi.

Procurations

Art. 21. Tout Membre Actif peut se faire représenter lors des Assemblées Générales par d’autres Membres Actifs,

chaque mandataire étant toutefois limité à cinq procurations.

Registre des résolutions

Art. 22. Les décisions des Assemblées Générales seront portées sur un Registre des Actes de ChinaKey en tant

que procès-verbaux, et signées par le Président et un Directeur-Exécutif. Ce registre est tenu au Siège Social et est à la
disposition de tous les membres. Les extraits certifiés conformes destinés à être produits en justice ou ailleurs sont
signés par le Président ou un Directeur-Exécutif. Ces extraits peuvent être délivrés à tout membre ou à des tiers qui
en feront la demande, à condition que lesdits tiers soient à même de justifier d’un intérêt légitime. Les décisions peuvent
également être notifiées aux tiers intéressés par pli postal, courrier électronique ou oralement par le Président ou un
Directeur-Exécutif.

Chapitre IV. Comité Exécutif

Art. 23. ChinaKey est administrée par un Comité Exécutif composé de trois administrateurs au moins et de quinze

administrateurs au plus, nommés et révocables par l’Assemblée Générale. En cas de vacance d’un ou plusieurs postes
d’Administrateur, le Comité Exécutif pourra pourvoir à cette ou ces vacances et ce jusqu’à la prochaine Assemblée Gé-
nérale.

Art. 24. Les membres du Comité Exécutif remplissent leurs fonctions sans recevoir d’émoluments, sauf décision

contraire de l’Assemblée Générale.

Art. 25. Les Administrateurs sont nommés pour une durée de cinq ans. Ils sont rééligibles à l’arrivée de ce terme.

Leur réélection est proposée par le Président en accord avec le Comité Exécutif lors de l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale accepte une telle réélection conformément aux dispositions des Articles 14, 15, 16, 17, 18,

19, 20 et 21 ci-dessus.

L’Assemblée Générale pourra à tout moment révoquer ou s’opposer à la nomination des administrateurs, confor-

mément aux dispositions des Articles 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20 et 21 ci-dessus.

Art. 26. Le Comité Exécutif élit parmi ses membres un Président, un Vice-Président et un à trois Directeurs-Exécu-

tifs, pour une durée de cinq ans, renouvelable.

Il peut également désigner dans ou hors de son sein des conseillers et des observateurs.
Le Comité Exécutif pourra instituer des commissions permanentes ou temporaires qu’il jugera nécessaires au bon

fonctionnement de ChinaKey.

Le Comité Exécutif pourra également instituer un Conseil Consultatif permanent composé de personnalités mar-

quantes et ou des institutions, organisations et associations officielles, marquantes ou représentatives dans ces Pays ou
d’autre part, membres ou non de ChinaKey, et dont l’association avec ou le support financier apporté à ChinaKey pour-
rait, de l’avis du Comité Exécutif, aider à l’accomplissement de l’objet de ChinaKey. Le Comité Exécutif pourra déter-
miner les pouvoirs de ce Conseil Consultatif et coopter ce Comité Consultatif au Comité Exécutif.

Art. 27. Le Comité Exécutif a tout pouvoir pour conférer les titres de Président d’Honneur, Président Honoraire,

Vice-Président Honoraire et Membres Honoraires du Comité Exécutif, et il pourra coopter la totalité ou une partie des
personnes ainsi désignées au Comité Exécutif.

Art. 28. Les décisions du Comité Exécutif sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés, le

nombre de deux représentant un quorum. Les administrateurs s’abstenant de voter sont considérés connue absents aux
fins du calcul de la majorité. En cas de partage des voix, le Président ou l’administrateur qui le remplace dispose d’une
voix prépondérante.

Si une résolution à prendre lors d’un quelconque Comité Exécutif est discutée alors que moins de la moitié des ad-

ministrateurs est présente ou représentée, le Président en accord avec le Comité Exécutif pourra ajourner cette déci-
sion à un Comité Exécutif ultérieur spécialement convoqué. Ladite décision pourra également être prise lors du
prochain Comité Exécutif. Ladite décision pourra alors être prise quel que soit le nombre de administrateurs présents
ou représentés, le tout conformément aux dispositions de la loi.

Si tous les administrateurs sont d’accord à l’adoption d’une décision à l’unanimité par le Comité Exécutif, leur accord

pourra alors également être exprimé par écrit ou par courrier électronique.

79551

Art. 29. Le Comité Exécutif est investi des pouvoirs les plus larges pour l’administration et la gestion de ChinaKey,

à l’exception des pouvoirs expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’Assemblée Générale. Il peut spé-
cialement sans limitation et sous réserve de l’ensemble des autres pouvoirs prévus par la loi ou les présents Statuts,
émettre et signer tous documents et contrats, opérations, accords, acquisitions et échanges, vendre tous biens mobiliers
ou immobiliers, contracter toutes hypothèques sur des biens immobiliers et toutes garanties sur d’autres biens, em-
prunter, émettre des obligations garanties par hypothèque ou autrement, stipuler des clauses de voie parée, instituer
des procédures d’exécution en vertu de jugements ou autrement, avec ou sans paiement ou avec d’autres dispenses,
conclure toutes locations de toutes durées, accepter tous dons, legs, subsides, donations ou transferts, procéder à tou-
tes renonciations de droits réels ou de toutes procédures d’exécution, et conférer tous pouvoirs spéciaux nécessaires
à des représentants de son choix, membres ou non de ChinaKey. Le Comité Exécutif peut aussi instituer des règlements
d’ordre interne.

Art. 30. Les actes et documents liant ChinaKey pourront être signés par le Président ou un Directeur-Exécutif, à

moins que le Comité Exécutif ne décide d’une délégation spécifique de pouvoirs.

Art. 31. En cas d’absence ou d’empêchement temporaire du Président, ses pouvoirs pourront être exercés par le

Vice-Président ou par le Directeur-Exécutif le plus âgé.

Art. 32. Le Comité Exécutif pourra déléguer la gestion journalière et administrative de ChinaKey ainsi que la repré-

sentation de ChinaKey en rapport avec cette gestion journalière au Directeur(s)-Exécutif(s) ou à une ou plusieurs per-
sonnes, membres ou non du Comité Exécutif. Le Comité Exécutif peut nommer et révoquer les pouvoirs de tous
mandataires, agents et employés et fixer leurs émoluments et leur rémunération. Il peut également conférer tous pou-
voirs spéciaux appropriés à des représentants de son choix, membres ou non.

Art. 33. Toute procédure judiciaire, tant en qualité de demandeur qu’en qualité de défendeur, pourra être introduite

au nom de ChinaKey par le Comité Exécutif, et poursuivie à la discrétion du Président.

Chapitre V. Réviseurs, Année Sociale, Finances

Art. 34. L’Assemblée Générale peut élir un ou plusieurs Réviseurs Honoraires, l’un ou plusieurs d’entre eux étant

chargés le cas échéant de certifier à l’Assemblée Générale que les comptes présentés par le Comité Exécutif sont établis
conformément aux livres et registres comptables de ChinaKey. Ces documents sont mis le cas, échéant à la disposition
des Réviseurs au moins 15 jours avant l’Assemblée Générale annuelle et chaque fois que l’Assemblée Générale le déci-
dera.

Les Réviseurs établissent le cas échéant un rapport écrit à l’intention de l’Assemblée Générale.

Art. 35. L’année sociale de ChinaKey commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le

premier exercice débutera exceptionnellement à la date des présentes et se terminera le 31 décembre 2002.

Les comptes de ChinaKey sont établis chaque année au 31 décembre, et comprenaient un budget établi pour l’exer-

cice suivant. Ils sont mis à la disposition des membres au cours des 15 jours précédant l’Assemblée Générale annuelle
convoquée aux fins d’approuver les comptes de l’exercice précédent.

Les comptes annuels, ensemble avec un rapport relatif à la situation de ChinaKey et le cas échéant avec le rapport

des Réviseurs, sont soumis à l’approbation de cette Assemblée Générale.

Art. 36. Les ressources financières de ChinaKey, gérées par le Comité Exécutif dans l’intérêt de l’ensemble de tous

les membres et conformément à l’objet de ChinaKey, sont effectivement constituées de ses fonds propres et éventuel-
lement, avec tous fonds provenant de prêts. Les fonds propres comprennent les cotisations, les dons et legs, ainsi que
tous excédents et subventions issus de l’activité de ChinaKey.

Chapitre VI. Dissolution

Art. 37. ChinaKey peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Membres Actifs réu-

nie et votant conformément aux exigences de quorum et de majorité prévues par la loi.

Art. 38. L’Assemblée Générale convoquée aux fins de décider de la liquidation de ChinaKey nomme un ou deux

liquidateurs, fixe leurs pouvoirs et décide l’attribution des actifs nets de ChinaKey à une autre «association sans but
lucratif» luxembourgeoise ou à une institution publique dont l’objet est identique ou semblable à ceux de ChinaKey dis-
soute ou, à défaut, à une association d’aide au développement.

Chapitre VII. Dispositions générales

Art. 39. Pour toutes les matières non régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent expressément aux dis-

positions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les «associations sans but lucratif ».

Les parties aux présentes ont l’intention de se conformer en toute chose aux dispositions légales, en conséquence

toutes dispositions légales auxquelles il n’est pas fait spécifiquement référence dans les présentes y seront implicitement
incluses, toute clause qui serait pour quelque raison que ce soit contraire à une quelconque disposition légale étant auto-
matiquement considérée comme nulle et non avenue.

Art. 40. Tous les procès-verbaux, délibérations et actes de ChinaKey seront rédigés en langue française.
Fait à Beijing en autant d’originaux que de parties ainsi qu’un pour l’engistrement, le 27 mars 2002.

Assemblée Générale du 27 mars 2002

Après approbation des statuts de ChinaKey, les membres fondateurs se sont immédiatement réunis en Assemblée

Générale et ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. La liste des Membres Actifs de ChinaKey est établie conformément à l’Annexe ci-jointe.

M. Lens / L. Jiang / A. Goethals

79552

2. Sont nommés administrateurs du Comité Exécutif de ChinaKey:
(a) Michel Lens, préqualifié;
(b) Li Jiang, préqualifiée;
(c) Axel Goethals, préqualifié;
3. Le Comité Exécutif peut décider que les Directeurs-Exécutifs recevront un émolument et pourront facturer leurs

frais et services.

4. Le siège social de ChinaKey est établi à 45, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
5. L’Assemblée Générale fixe les cotisations des Membres Actifs pour l’année sociale 2002 à EUR 25,-.
Le Comité Exécutif est autorisé à ajuster le montant de ces cotisations pour tous les nouveaux membres demandant

leur adhésion au cours de l’année sociale.

Liste des Membres Actifs

Michel Lens,
Li Jiang,
A. Goethals.

Comité Exécutif du 27 mars 2002

Les administrateurs élus au Comité Exécutif de ChinaKey se sont réunis et ont pris à l’unanimité les décisions suivan-

tes:

1. Monsieur Michel Lens, préqualifié, est nommé Président.
2. Monsieur Li Jiang, préqualifiée, est nommé Vice-Président.
3. Monsieur Michel Lens, préqualifié, est nommé Directeur-Exécutif.
4. Monsieur Axel Goethals, préqualifié, est nommé Directeur-Exécutif.
5. La gestion journalière et administrative de ChinaKey ainsi que la représentation de ChinaKey en rapport avec cette

gestion journalière sont déléguées aux Directeurs-Exécutifs qui peuvent signer seuls et qui peuvent facturer leurs frais
et services.

6. Les catégories suivantes de Membres Adhérents, avec cotisation annuelle, ont été instituées jusqu’à nouvel ordre:
- Abonnés
- cotisations - pour l’année sociale 2002: EUR 300,-.
Le montant de ces cotisations sera ajusté pour tous les nouveaux Membres Adhérents demandant leur adhésion au

cours de l’année sociale.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 76, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77089/000/256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

MARICOPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 30.905.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 53, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2002.

(77127/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

MARICOPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 30.905.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 53, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2002.

(77128/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

M. Lens / L. Jang / A. Goethals

M. Lens / L. Jiang / A. Goethals

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

79553

FINALIN S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.612.

—

In the year two thousand and two, on the thirtieth day of September.
Before Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the société anonyme FINALIN S.A.(the «Corpora-

tion») having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in
Luxembourg, on 8th August, 2002, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations («Mémori-
al»).

The meeting was presided over by Manuel Frias, director, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Patrick Santer, master at law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Annick Dennewald, master at law, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on the attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that

the shareholders declare themselves duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted
and may validly deliberate on the agenda set out below:

1. Amendment of the nominal value of the shares of the Corporation so as to change it from ten Euro (

€ 10) to one

point twenty-five Euro (

€ 1.25) so that each existing share of a nominal value of ten Euro (€ 10) be divided into eight

(8) shares at a nominal value of one point twenty-five Euro (

€ 1.25) each and acknowledgment of the new shareholdings

resulting therefrom.

2. Increase of the issued share capital of the Corporation from currently thirty-five thousand Euro (

€ 35,000) to one

million and twenty six point twenty-five Euro (

€ 1,000,026.25) by the issuance to the existing shareholders and to new

subscribers, the existing shareholders waiving their pre-emptive subscription rights, of seven hundred seventy-two thou-
sand and twenty-one (772,021) redeemable shares, at an issue price per share of one point twenty-five Euro (

€ 1.25).

3. Increase of the authorized capital of the Corporation from currently one million Euro (

€ 1,000,000) to forty-three

million seven hundred fifty-two thousand four hundred and eight point seventy-five Euro (

€ 43,752,408.75) represented

by thirty-five million one thousand nine hundred twenty-seven (35,001,927) redeemable shares with a nominal value of
one point twenty-five Euro (

€ 1.25) per share.

4. Consequent amendment of the first two paragraphs of article 5 of the articles of incorporation of the Corporation

so as to read as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at one million and twenty-six point twenty-five Euro (

€ 1,000,026.25) consisting

of twenty-eight thousand (28,000) non redeemable shares and of seven hundred seventy-two thousand and twenty-one
(772,021) redeemable shares (collectively, the «shares»), all with a nominal value of one point twenty-five Euro (

€ 1.25)

per share and all of such shares being fully paid. The authorized capital of the Corporation is fixed at forty-three million
seven hundred fifty-two thousand four hundred and eight point seventy-five Euro (

€ 43,752,408.75) represented by thir-

ty-five million one thousand nine hundred twenty-seven (35,001,927) redeemable shares with a nominal value of one
point twenty-five Euro (

€ 1,25) per share. Any authorized but unissued shares shall laps five (5) years after publication

in the Mémorial of the notarial deed recording the shareholders’ resolution on the authorized share capital. The author-
ized share capital shall be reserved for the issue of a maximum of thirty-four million two hundred and one thousand
nine hundred six (34,201,906) redeemable shares with respect to thirty-four million two hundred and one thousand
nine hundred six (34,201,906) convertible redeemable zero coupon Tranche B bonds in one or more issues on the basis
of 1 redeemable share for 1 convertible redeemable zero coupon Tranche B bond. For the avoidance of any doubt, the
shareholders expressly waive any preferential subscription right they may have regarding the issues of redeemable
shares contemplated in the preceding sentence.

In case of any additional authorized capital, including any renewal of such additional authorized capital, the board of

directors or delegate(s) duly appointed by the board may from time to time issue shares out of the additional authorized
share capital at such times and on such terms and conditions, including issue price, as the board or its delegate(s) may
in its or their discretion resolve. The shareholders shall be entitled to preemptive rights with respect to the shares to
be so issued, unless withdrawn or restricted. The board of directors is authorized in accordance with Article 32-3 of
the law of 10th August, 1915 on commercial companies (as amended) to withdraw or restrict such preemptive rights.
The preemptive right to subscribe, if not withdrawn or restricted as aforesaid, may be exercised within a period deter-
mined by the board of directors, which may not be less than thirty (30) days from the date of the subscription period,
which shall be notified by registered letter. The right to subscribe shall be transferable throughout the subscription pe-
riod, and no restrictions may be imposed on such transferability.

A capital increase within the limits of the authorized capital shall be recorded by a notarial deed, at the request of

the board of directors or its delegate(s) against presentation of the documents establishing the subscription and pay-
ments.

The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of the articles of incorporation.»

5. Acknowledgement and approval by the meeting that the new shareholders pursuant to item 2 of the agenda are

inscribed on the attendance list in order to participate in the extraordinary general meeting and to vote on the remaining
items of the agenda.

79554

6. Authorisation to the board of directors to issue upon such terms as the board may determine (i) up to sixty-four

million four hundred eighty-two thousand five hundred fifteen (64,482,515) redeemable zero coupon Tranche A bonds
at an issue price of one point twenty five Euro (

€ 1.25) per bond against payment cash in one or more issues and (ii) up

to thirty-four million two hundred and one thousand nine hundred six (34,201,906) convertible redeemable zero cou-
pon Tranche B bonds at an issue price of one point twenty-five Euro (

€ 1.25) per bond against payment cash in one or

more issues convertible into a maximum amount of thirty-four million two hundred and one thousand nine hundred six
(34,201,906) redeemable shares at a ratio of 1 to 1.

7. Acknowledgement of a report by the board of directors concerning the price, if any, at which the shares of the

Corporation may be issued, such issues are being made without reserving any preferential subscription rights of existing
shareholders.

8. Amendment of the article 15 of the articles of incorporation of the Corporation so as to read:
«The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of March of each year and shall terminate on the

last day of February of the following year, with exception of the first accounting year, which shall terminate on February
28, 2003.»

9. Amendment of the last paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Corporation so as to read as

follows:

«The Corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
The issue of redeemable shares is subject to the following conditions set forth in Article 49-8 of the law of 10th Au-

gust, 1915, on commercial companies, as amended:

(i) the redeemable shares shall be fully paid-up on issue;
(ii) (a) The Corporation shall serve a notice (the «purchase notice») upon the person appearing in the register of

shareholders as the owner of the redeemable shares to be repurchased, specifying the redeemable shares to be repur-
chased, the purchase price to be paid for such redeemable shares and the place at which the purchase price in respect
of such redeemable shares is payable. Any such notice may be served upon such holder by posting the same in a regis-
tered envelope addressed to such holder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation.
The said holder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the relevant share certificate or
certificates, if any. Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice (and whether or
not such holder shall have delivered the share certificate or certificates as required above) such holder shall cease to
be the owner of the redeemable shares specified in such notice and his name shall be removed as the holder of such
redeemable shares from the register of shareholders. Any such holder will cease to have any rights as a shareholder
with respect to the redeemable shares to be repurchased as from the date specified in the purchase notice referred to
above;

(b) The price to be paid for each redeemable share so repurchased will be determined by the board of directors but

shall not be lower than the nominal value of such redeemable shares;

by the Corporation with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such
owner upon surrender of the relevant certificate or certificates representing the redeemable shares specified in such
purchase notice. Upon deposit of such price as aforesaid, no person interested in the redeemable shares specified in
such purchase notice shall have any further interest in such redeemable shares or any of them, or any claim against the
Corporation or its assets in respect thereof, except for the right of the holder appearing as the owner thereof to receive
the price so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates
as aforesaid;

(d) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated

in any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of redeemable shares by any person or that
the true ownership of any redeemable shares was otherwise than as appeared to the Corporation at the date of any
purchase notice, provided that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith;

(e) The paragraphs (a) to (d) inclusive shall also be applicable in case the repurchase is requested by the shareholder

in respect of his redeemable shares, provided that such repurchase request may only be made regarding all the redeem-
able shares held by such shareholder;

(iii) the redemption price may only be made by using sums available for distribution in accordance with Article 72-1,

paragraph (1) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended, or proceeds of a new issue made
with a view to carry out such redemption;

(iv) an amount equal to the aggregate nominal value of all the redeemable shares so redeemed must be transferred

to a reserve which may not be distributed to the shareholders except in the event of a reduction in the subscribed
capital; this reserve may only be applied to increase the subscribed capital by capitalisation of reserves; and

(v) the preceding sub-paragraph (iv) shall not apply to redemption funded by proceeds from a new issue made with

a view to carry out such redemption.

The Corporation may redeem its ordinary non redeemable shares within the limits set forth by law.»
After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolution:

First resolution

The meeting resolved to change the nominal value of the shares of the Corporation from ten Euro (

€ 10) to one

point twenty-five Euro (

€ 1.25) and to divide each existing share of a nominal value of ten Euro (€ 10) into eight (8)

shares at a nominal value of one point twenty-five Euro (

€ 1.25) each.

79555

The meeting resolved to acknowledge the new shareholdings of the shareholders resulting therefrom as follows:

Second resolution

The meeting resolved to increase the issued share capital of the Corporation from currently thirty-five thousand Euro

(

€ 35,000) to one million and twenty-six point twenty-five Euro (€ 1,000,026.25) by the issue to the existing sharehold-

ers and to new subscribers of a total of seven hundred seventy-two thousand and twenty-one (772,021) redeemable
shares at an issue price per share of one point twenty-five Euro (

€ 1.25).

The meeting notes that each of the existing shareholders waive their pre-emptive subscription rights with respect to

such issue of shares.

Such increase of share capital has been subscribed by the following subscribers in the proportions set out hereafter

pursuant to subscription forms which having been signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall
remain annexed to this document to be filed with the registration authorities:

- BC European Capital VI-1 to VI-11, VI Parallel Fund and VI-14, BC European Capital VII -1 to 12 and 14 to 17 and

BC European Capital Top up 1 to 6, each being a limited partnership having its registered office at PO Box 255, Trafalgar
Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 3QL, represented by its general partner, CIE MAN-
AGEMENT II LTD, with registered office at PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, Chan-
nel Islands GY1 3QL;

- BLUE CAPITAL EQUITY I GmbH & Co. KG, having its registered office at Alter Wall 22, c/o BLUE CAPITAL EQ-

UITY MANAGEMENT GmbH, D-20457 Hamburg, Germany;

- Michel Guillet, residing in F-75007 Paris, 26, rue Barbet de Jouy, France;
- Patrice Hoppenot, residing in F-78170 La Celle Saint-Cloud, 4, rue Paul Déroulède, France
- Raymond Svider, residing in London SW3 2RW, 23G, Cadogan Gardens, UK;
- Celia Guillet, residing in F-75007 Paris, 26, rue Barbet de Jouy, France;
- Edouard Guillet, residing in F-75007 Paris, 26, rue Barbet de Jouy, France;
- Remy Terrail, residing in F-75017 Paris, 4, rue Nicolas Chuquet, France;
- Vincent Fesquet, residing in F-75017 Paris, 10, avenue de Villiers, France;
- Lucien-Charles Nicolet, residing in F-75116 Paris, 33, rue Erlanger, France;
- Cedric Dubourdieu, residing in F-75006 Paris, 141, boulevard Saint Germain, France.
The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this doc-

ument to be filed with the registration authorities

Shareholder

Shares at a nominal

value of 1.25 each

BC European Capital VII-1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,000

BC European Capital VII-2. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28,000

Name of subscriber

Number of redeemable

Total Contribution

shares subscribed

€

BC European Capital VI-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,475

31,843.75

BC European Capital VI-2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,475

31,843.75

BC European Capital VI-3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,475

31,843.75

BC European Capital VI-4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,012

31,265.00

BC European Capital VI-5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,827

31,033.75

BC European Capital VI-6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,804

31,005.00

BC European Capital VI-7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,688

30,860.00

BC European Capital VI-8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,664

30,830.00

BC European Capital VI-9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,128

31,410.00

BC European Capital VI-10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,780

30,975.00

BC European Capital VI-11 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,853

2,316.25

BC European Capital VI Parallel Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,096

6,370.00

BC European Capital VI-14 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

232

290.00

Michel Guillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

464

580.00

Patrice Hoppenot. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

232

290.00

Raymond Svider . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

232

290.00

Celia Guillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.00

Edouard Guillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.00

Remi Terrail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.25

Vincent Fesquet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.25

BC European Capital VII-1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,092

37,615.00

BC European Capital VII-2. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29,936

37,420.00

BC European Capital VII-3. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42,902

53,627.50

BC European Capital VII-4. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42,841

53,551.25

BC European Capital VII-5. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42,540

53,175.00

BC European Capital VII-6. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42,298

52,872.50

79556

Evidence of such payments was given to the undersigned notary.

Third resolution

The meeting resolved to increase the authorized capital of the Corporation from currently one million Euro

(

€1,000,000) to forty-three million seven hundred fifty-two thousand four hundred and eight point seventy-five Euro

(

€43,752,408.75) represented by thirty-five million one thousand nine hundred twenty-seven (35,001,927) redeemable

shares with a nominal value of one point twenty-five Euro (

€ 1,25) per share.

Fourth resolution

The meeting resolved to amend the first two paragraphs of article 5 of the articles of incorporation of the Corpora-

tion so as to read as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at one million and twenty-six point twenty-five Euro (

€ 1,000,026.25) consisting

of twenty-eight thousand (28,000) non redeemable shares and of seven hundred seventy-two thousand and twenty-one
(772,021) redeemable shares (collectively, the «shares»),all with a nominal value of one point twenty-five Euro (

€ 1.25)

per share and all of such shares being fully paid.

The authorized capital of the Corporation is fixed at forty-three million seven hundred fifty-two thousand four hun-

dred and eight point seventy-five Euro (

€ 43,752,408.75) represented by thirty-five million one thousand nine hundred

twenty-seven (35,001,927) redeemable shares with a nominal value of one point twenty-five Euro (

€ 1,25) per share.

Any authorized but unissued shares shall laps five (5) years after publication in the Mémorial of the notarial deed re-
cording the shareholders’ resolution on the authorized share capital.

The authorized share capital shall be reserved for the issue of a maximum of thirty-four million two hundred and one

thousand nine hundred six (34,201,906) redeemable shares with respect to thirty-four million two hundred and one
thousand nine hundred six (34,201,906) convertible redeemable zero coupon Tranche B bonds in one or more issues
on the basis of 1 redeemable share for 1 convertible redeemable zero coupon Tranche B bond. For the avoidance of
any doubt, the shareholders expressly waive any preferential subscription right they may have regarding the issues of
redeemable shares contemplated in the preceding sentence.

In case of any additional authorized capital, including any renewal of such additional authorized capital, the board of

A capital increase within the limits of the authorized capital shall be recorded by a notarial deed, at the request of

the board of directors or its delegate(s) against presentation of the documents establishing the subscription and pay-
ments.

The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of the articles of incorporation.»

BC European Capital VII-7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43,808

54,760.00

BC European Capital VII-8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43,421

54,276.25

BC European Capital VII-9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42,189

52,736.25

BC European Capital VII-10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37,657

47,071.25

BC European Capital VII-11 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,043

7,553.75

BC European Capital VII-12 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,230

5,287.50

BC European Capital VII-14 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,022

3,777.50

BC European Capital VII-15 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,626

4,532.50

BC European Capital VII-16 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

363

453.75

BC European Capital VII-17 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121

151.25

BLUE CAPITAL EQUITY I GmbH & Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . .

8,182

10,227.50

Lucien-Charles Nicolet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.00

Edouard Guillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.50

BC European Capital VII Top -up 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,119

22,648.75

BC European Capital VII Top -up 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,784

22,230.00

BC European Capital VII Top -up 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,784

22,230.00

BC European Capital VII Top -up 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,900

22,375.00

BC European Capital VII Top -up 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,784

22,230.00

BC European Capital VII Top -up 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

840

1,050.00

Michel Guillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52.50

Cedric Dubourdieu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

772,021 shares

€ 965,026.25

79557

Fifth resolution

The meeting acknowledged and approved that the new shareholders of the Corporation pursuant to the above sub-

scriptions are inscribed on the attendance list of the meeting and shall participate in the meeting and vote on the re-
maining items of the agenda, having declared themselves duly informed thereof.

Sixth resolution

The meeting resolved to authorize the board of directors to issue upon such terms as the board may determine up

to sixty-four million four hundred eighty-two thousand five hundred fifteen (64,482,515) redeemable zero coupon
Tranche A bonds at an issue price of one point twenty-five Euro (

€ 1.25) per bond against payment cash in one or more

issues.

The meeting further authorised the board of directors to issue upon such terms as the board may determine up to

thirty-four million two hundred and one thousand nine hundred six (34,201,906) convertible redeemable zero coupon
Tranche B bonds at an issue price of one point twenty-five Euro (

€ 1.25) per bond against payment cash in one or more

issues convertible into a maximum amount of thirty-four million two hundred and one thousand nine hundred six
(34,201,906) redeemable shares at a ratio of 1 to 1.

Seventh resolution

The meeting acknowledges a report by the board of directors, drafted in accordance with article 32-3(5) of the law

of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, concerning the price if any at which shares in the Corpo-
ration may be issued, if issued against a consideration in cash to the extent such issues are being made without reserving
any preferential subscription rights of existing shareholders.

Eighth resolution

The meeting resolved to amend article 15 of the articles of incorporation of the Corporation so as to read as follows:
«The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of March of each year and shall terminate on the

last day of February of the following year, with exception of the first accounting year, which shall terminate on February
28, 2003.»

Ninth resolution

The meeting resolved to amend the last paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Corporation so

as to read as follows: