79393

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1655

19 novembre 2002

S O M M A I R E

AACO, S.à r.l., Frisange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79399

Part. Fin. International S.A., Luxembourg. . . . . . . 

79439

Alba Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

79398

ProLogis Belgium II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

79440

Alba Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

79398

ProLogis Belgium II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

79440

Anthos Immobilière HT S.A., Luxembourg  . . . . . .

79438

ProLogis Belgium II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

79440

Anthos Immobilière HT S.A., Luxembourg  . . . . . .

79438

ProLogis Spain X, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

79401

Aristoteles S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

79431

ProLogis UK LII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

79429

Atid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79412

ProLogis UK LII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

79430

Bluewater Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .

79436

ProLogis UK LIII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

79414

Bluewater Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .

79437

ProLogis UK LIII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

79415

Bluewater Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .

79437

ProLogis UK XXXIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

79402

Changes, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79412

ProLogis UK XXXIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

79402

Compagnie des Marbres S.A., Luxembourg . . . . . .

79439

R.C.A.M.C., R. C. Auto Modell Club Esch, A.s.b.l., 

Consult, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

79423

Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79434

Controlfida (Group) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

79399

Retrib, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79399

Ducair S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79439

Santarem Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

79413

Eeckman & Hauffels Audit, S.à r.l., Luxembourg . .

79410

Société  Civile  Immobilière  Consorts  Poeckes, 

EMDI Europe S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79422

Rumelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79411

Fareale S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79424

Sogelux Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

79413

Folona S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79412

Spyglass Hill S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

79436

Fortis L Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

79402

Spyglass Hill S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

79436

Fortis L Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

79402

Téléphone Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

79412

Frederico, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79408

TK Aluminum U.S., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

79416

Genévrier S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79406

TK Aluminum U.S., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

79417

Gordon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79414

TK Aluminum U.S., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

79418

HARCOS (Hungarian Architectural Costing), S.à r.l.,

TK Aluminum-Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

79419

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79413

TK Aluminum-Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

79420

Hutchison 3G Ireland Investments, S.à r.l., Luxem-

TK Aluminum-Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

79422

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79411

Universal  Management  Services,  S.à r.l.,  Luxem-

Kitry S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79412

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79404

Laan Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

79404

Veco & Partners Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

79400

LSF-Cadim Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . .

79394

Veco & Partners Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

79401

Luxair Executive S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . .

79439

Venus Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

79439

Lydie Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

79438

Vianini Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

79406

Lydie Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

79438

VL MGA Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

79406

Mako S.A., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79404

VL MGA Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

79407

Mako S.A., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79405

VLuxe Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

79409

Merbes Sprimont Luxembourg S.A., Luxembourg.

79438

VLuxe Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

79410

Nostalgie Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

79427

79394

LSF-CADIM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the ninth day of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LSF-CADIM KOREA CAPITAL, Ltd., established in Bermuda, represented by Mr Benjamin D. Velvin III, with profes-

sional address in Gibbons Building, Suite 102, 10 Queen Street, Hamilton HM 11, Bermuda, acting in his capacity as Vice-
President,

here represented by Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given on the 18th September, 2002 and a substitution given by Mr Jean Schaffner on the 30th September, 2002;

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated. 

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»). 

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise and to develop such securities and patents. The Company may also give guarantees and grant se-
curity in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name LSF-CADIM INVESTMENTS, S.à r.l. 

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-),

represented by thousand (1,000) shares having a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) per share
each. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association. 

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies. 

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end. 

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

79395

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature. 

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended. 

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends. 

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows: 

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of one hundred twenty-five thousand euro

(EUR 125,000.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2002.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately three thousand euro (EUR 3,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

LSF-CADIM KOREA CAPITAL, Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,000 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,000 shares

79396

1) The number of managers is set at three. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr J.D. Dell, with professional address in 717 N. Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201;
- Mr Mike D. Thomson, with professional address at 1434 Kirby Road, McLean, VA 22101;
- Mr Benjamin D. Velvin III, with professional address in 717 N. Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201.
2) The registered office is established in L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le neuf octobre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

LSF-CADIM KOREA CAPITAL, Ltd., établie aux Bermudes, représentée par M. J.D. Dell Benjamin D. Velvin III, ayant

son adresse professionnelle à Gibbons Building, Suite 102, 10 Queen Street, Hamilton HM 11, Bermudes, agissant en
tant que Vice-Président,

ici représenté par Maître Jean-Luc Fisch, avocat à la Cour, résident à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

le 18 septembre 2002 et en vertu d’un pouvoir de substitution donné par Maître Jean Schaffner le 30 Septembre 2002;

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»). 

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et
le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société prend la dénomination de LSF-CADIM INVESTMENTS, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté

par mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices. 

 Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société. 

79397

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social. 

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre à cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gé-
rance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel té-
léphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au
moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui pré-
cèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de
plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception.
La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. 

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée. 

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année. 

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. 

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire. 

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par: 

LSF-CADIM KOREA CAPITAL, Ltd

1.000 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 parts sociales

79398

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille

euros (EUR 125.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement trois mille euros (EUR 3.000,-).

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1) Les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois. 
Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
- Monsieur J.D. Dell, avec adresse professionnelle à 717 N. Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201 (Etats-

Unis);

- Monsieur Michael D. Thomson, avec adresse professionnelle à 1434 Kirby Road, McLean, VA 22101;
- Monsieur Benjamin D. Velvin III, avec adresse professionnelle à 717 N. Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas

75201.

2. Le siège social de la Société est établi à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: J.-L. Fisch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 69, case 10. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76787/230/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

ALBA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.855. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 58, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76793/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

ALBA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.855. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 28 mai 2002 

L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration du 18 juillet 2001 de M. José-

Marc Vincentelli, employé privé, demeurant à Luxembourg, aux fonctions d’Administrateur, en remplacement de
M. Giovanni Vittore démissionnaire, dont il a terminé le mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 58, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(76794/058/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Luxembourg, le 15 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

<i>Pour la Société
Le Domiciliataire
Signatures

79399

CONTROLFIDA (GROUP) S.A., Société Anonyme.

Capital: 

€ 22.000.000.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.870. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 septembre 2002

<i>Première résolution

L’assemblée générale, vote l’élection du nouvel administrateur qui restera en charge jusqu’à l’échéance des autres

administrateurs en charge, soit jusqu’à l’assemblée d’approbation du bilan clôturé au 31 décembre 2002:

- Monsieur Mario Severgnini, entrepreneur, demeurant à Biot, Chemin Murateur, Alpes Maritimes, France.
Comme pour les autres administrateurs, l’assemblée générale approuve le paiement d’un honoraire annuel de EUR

25.000,- et renvoie au conseil d’administration la décision de voter l’attribution des fonctions particulières et de voter
les honoraires additionnels. Le total des honoraires ainsi attribués au nouvel administrateur, ainsi que pour les autres
administrateurs de la société, doit être considéré comme comprenant tout autre honoraire et/ou rémunération éven-
tuellement attribué par une autre nomination dans les sociétés contrôlées ou rattachées du groupe CONTROLFIDA. 

On fait l’exclusion pour les profits représentés par «soft benefits» et «performance fees».
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 54, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(76756/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

RETRIB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.446.102,-.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.462. 

—

Au 11 juillet 2002, le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
Monsieur Koen van Baren, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Monsieur Benoît Nasr, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Monsieur Carl Speecke, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Le siège social est transféré au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet au 16 septembre 2002.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 52, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76789/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

AACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R. C. Luxembourg B 88.833. 

—

<i>Décision du gérant du 11 octobre 2002

Le gérant unique décide que AACO, S.à r.l. va ouvrir un bureau à Luxembourg, à l’adresse suivante:
11, boulevard Royal, 5

ème

 étage, L-2449 Luxembourg,

et non à l’adresse:
5, boulevard Royal, 5

ème

 étage, L-2449 Luxembourg.

Fait à Frisange, le 11 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 31, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(76844/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
O. Severgnini / L. Severgnini
<i>Administrateurs

<i>Pour RETRIB, S.à r.l.
B. Nasr
<i>Gérant

S. Weyders
<i>Gérant

79400

VECO &amp; PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. VECO GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 65.548. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding VECO GROUP

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 27 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 736 du 12 octobre 1998, inscrite au
registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 65.548.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à

L-Bereldange,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant à L-Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Cyril Szlachetka, employé privé, demeurant à F-Labry.

Le bureau étant ainsi constitué la Présidente expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification de la dénomination sociale actuelle en celle de VECO &amp; PARTNERS HOLDING S.A.
2) Modification de l’article 1

er

, 1

er

 alinéa des statuts.

3) Transformation du capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF), soit LUF 1.250.000,-, en

Euros (

€), soit € 30.986,69.

4) Suppression de la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.
5) Augmentation du capital social à concurrence de neuf mille treize virgule trente et un Euros (

€ 9.013,31) pour le

porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (

€ 30.986,69) à qua-

rante mille Euros (

€ 40.000,-) par la création et l’émission de 364 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

6) Souscription et libération des actions nouvelles.
7) Remplacement des 1.614 actions existantes par 400 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
8) Nouvelle fixation de la valeur nominale à cent Euros (

€ 100,-) par action. 

9) Modification de l’article 3 des statuts.
10) Divers.

II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procu-
rations signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,

de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.

IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des

voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en celle de VECO &amp; PARTNERS HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (premier alinéa). Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de VECO &amp; PAR-

TNERS HOLDING S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social exprimée actuellement en francs luxembourgeois en Euros,

et de le fixer dès lors de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à trente mille
neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (30.986,69 

€). 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cinquante (1.250) actions existantes de mille

francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf mille treize virgule trente et un Euros

(9.013,31 

€) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf

(30.986,69 

€) à quarante mille Euros (40.000,- €), par versement en espèces dont la preuve a été rapportée au notaire

sur base d’un certificat bancaire, et par la création et l’émission de trois cent soixante-quatre (364) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale.

Elle décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles, compte tenu de la renonciation des actionnaires exis-

tants à leur droit préférentiel de souscription Monsieur Pier Giovanni Keller, demeurant à MC-Monaco. 

79401

<i>Intervention - Souscription

A l’instant est intervenu Monsieur Pier Giovanni Keller, demeurant à MC-Monaco,
ici représenté par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Monaco, le 18 septembre 2002, laquelle restera annexée

au présent,

lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré souscrire les trois cent soixante-quatre (364) actions

nouvelles et les libérer par versement en espèces de la somme de neuf mille treize virgule trente et un Euros (9.013,31

€), dont la preuve a été rapportée au notaire qui le constate par une attestation bancaire.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille six cent quatorze (1.614) actions existantes sans valeur nominale par quatre

cents (400) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,- 

€) chacune.

Le Conseil d’Administration est chargé de l’exécution de cette résolution. 

<i>Septième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (1

er

 alinéa) Le capital social est fixé à quarante mille Euros (40.000,- 

€), divisé en quatre cents (400) actions

de cent Euros (100,- 

€) chacune.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 900,- Euros.

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire.
Signé: J. Faber, N. Printz, C. Szlachetka, J.-P. Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 56, case 9. – Reçu 90,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76810/216/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

VECO &amp; PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. VECO GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 65.548. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76811/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

ProLogis SPAIN X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.908. 

—

Pursuant to a share transfer agreement dated September 25, 2002 six thousand five hundred shares held in the Com-

pany by its sole shareholder, i.e. ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., acting in its own name and on behalf of ProLogis
EUROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund»), have been transferred to ProLogis EUROPEAN HOLDINGS IV, S.à r.l.
having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in
the name and on behalf of the Company by one of its managers.

Date: 7 October, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 27, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76873/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

J.-P. Hencks.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
P. Cassells
<i>Manager

79402

FORTIS L CAPITAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.137. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575,

fol. 52, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(76816/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

FORTIS L CAPITAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.137. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 5 septembre 2002 a ratifié la décision du Conseil d’ad-

ministration de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Luc Vanclooster en remplacement de Monsieur Yves
Van Langenhove.

Lors de cette même assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Bas Schreuders, Administrateur, licencié en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Brigitte Boone, Administrateur, directeur général, B-Haasrode,
Monsieur Paul Wolff, Administrateur, ingénieur commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Luc Vanclooster, Administrateur, Directeur A/c Mgt &amp; Client Services, Dopheidelaan, 42, B-8210 Zedel-

gem-Loppem,

ont été renouvelés pour une période de 6 ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice

se terminant au 30 juin 2007.

Le mandat du Réviseur d’entreprises
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, B. P. 1443, L-1014 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice se

terminant au 30 juin 2002.

Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 52, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76817/029/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

ProLogis UK XXXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.439. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 52, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2002.

(76881/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

ProLogis UK XXXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 10,000.- GBP.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.439. 

—

<i>Annual General Meeting held in Luxembourg on September 24, 2002

<i>Agenda:

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

<i>Pour FORTIS L CAPITAL, Société Anonyme
B. Schreuders
<i>Administrateur

<i>Pour FORTIS L CAPITAL
B. Schreuders
<i>Administrateur

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par D. Bannerman
<i>Gérant

79403

3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Elections.
6. Miscellaneous.

After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

<i>First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001 having noted

that the losses of the Company are in excess of half of the share capital.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2001 and resolves, notwithstanding the losses of the Company, not to dissolve the Company and to continue its acti-
vities.

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year in

the amount of GBP 40,974.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP,

S.à r.l., for the term of its office from January 1, 2001 to December 31, 2001.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder of the Company takes note that the term of office of the sole Manager, i.e. ProLogis DIREC-

TORSHIP, S.à r.l., will expire on December 31, 2002.

The sole shareholder therefore resolves that the term of office of ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. shall not lapse

on December 31, 2002 but shall continue for an unlimited period of time.

There being no further business the meeting was closed. 

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on September 24, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from

January 1, 2001 to December 31, 2001.

2. The term of office of the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., which should expire on December

31, 2002, has been extended for an unlimited period of time.

Date: 24 September, 2002. 

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 24 septembre 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

1

er

 janvier 2001 au 31 décembre 2001.
2. Le mandat du gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., lequel doit expirer le 31 décembre 2002, a été

prorogé pour une durée illimitée.

Date: 24 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 52, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76883/000/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

<i>For and on behalf of ProLogis EUROPEAN FINANCE II, S.à r.l.
Represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
Represented by D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
Represented by D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par D. Bannerman
<i>Gérant

79404

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.474. 

—

Au 11 juillet 2002, le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:

Au 16 septembre 2002 le siège social est transféré au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 52, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76788/029/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

LAAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.514. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 58, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76792/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

MAKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 22.208. 

—

 L’an deux mille deux, le trente septembre;
 Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAKO S.A. avec siège social

à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck;

 inscrite au régistre des firmes sous la section B numéro 22.208;
 constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 23 no-

vembre 1984, publié au Mémorial C numéro 344 du 19 décembre 1984;

 et modifiée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, en date du 30 décembre 1999, publié au Mémorial C de

2000, page 9.412; 

 La séance est ouverte sous la présidence de Madame Monique Fischer, demeurant à Berchem; 
 Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Wagner, employé privé, demeurant à Thionville;
 A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Georges Larosch, industriel, demeurant à Berchem;
 Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Monsieur Bas Schreuders,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  , Luxembourg
Madame Isabelle Wieme, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  , Luxembourg
Monsieur Maarten van de Vaart,  . . . . . . . . . . . . . .  , Luxembourg
Monsieur Carl Speecke, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  , Luxembourg
Madame Marie-José Reyter, . . . . . . . . . . . . . . . . . .  , Luxembourg
Madame Sabine Plattner,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  , Luxembourg
Monsieur Serge Hirsch,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  , Luxembourg
Monsieur Hans de Graaf, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  , Luxembourg
Monsieur Jacques Claeys, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  , Luxembourg
Monsieur Peter Bun, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  , Luxembourg
Monsieur Gérard Birchen, . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  , Luxembourg
Madame Elisa Amedeo,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  , Luxembourg
Madame Juliette Lorang, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  , Luxembourg
Monsieur Koen van Baren,   . . . . . . . . . . . . . . . . . .  , Luxembourg
Monsieur Benoît Frin, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  , Luxembourg
Monsieur Benoît Nasr, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  , Luxembourg

<i>Pour UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
J. Claeys
<i>Gérant

<i>Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

79405

 I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
 1.- Modification de l’article 12.- des statuts; 

«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de l’ad-

ministrateur ayant signature A) avec l’administrateur ayant signature B), soit par la signature individuelle d’un délégué
du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour repré-
senter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

 2.- Nomination statutaire;
 II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

 Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
 III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

 IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

 Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée générale décide de modifier l’article 12.- des statuts, qui aura la teneur suivante:

«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de l’ad-

ministrateur ayant signature A) avec l’administrateur ayant signature B), soit par la signature individuelle d’un délégué
du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour repré-
senter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide de porter le nombre des administrateurs de trois (3) à cinq (5).
 Ainsi le conseil d’administration se compose comme suit:
 -Monsieur Georges Larosch, directeur, demeurant à L-3321 Berchem, 29, rue de la Montée, ayant la signature A);
 -Madame Monique Larosch-Fischer, employée privée, demeurant à L-3321 Berchem, 29, rue de la Montée, ayant la

signature A);

 - Mademoiselle Sandra Larosch, étudiante, demeurant à L-3321 Berchem, 29, rue de la Montée, ayant la signature A);
 - Monsieur Patrick Englaro, employé privé, demeurant à L-7307 Steinsel, 8, rue des Sapins, ayant la signature B);
 - Monsieur Robert Doornboss, administrateur de sociétés, demeurant à B-3800 Mechelen, ayant la signature B);
 Est nommé administrateur-délégué:
 Monsieur Georges Larosch, prédit, qui a seul qualité pour engager la société par sa seule signature en toutes circons-

tances.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée;

<i> Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’assemblée générale, s’élève à EUR 800,-

 Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Fischer, A. Wagner, G. Larosch, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2002, vol. 871, fol. 65, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(76830/209/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

MAKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 22.208. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76831/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Bettembourg, le 7 octobre 2002.

C. Doerner.

C. Doerner.

79406

GENEVRIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.320. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 58, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76795/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

VIANINI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.866. 

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76796/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

VL MGA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 88.101. 

—

 L’an deux mille deux, le vingt-sept septembre.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding VL MGA INVEST-

MENTS S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, 

 inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 88.101,
 constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 juillet 2002, en voie de publication

au Mémorial.

 La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée,

demeurant Differdange.

 Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant

à Herserange (France) .

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à

Sprinkange. 

 Mademoiselle la Présidente expose ensuite:

 1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre cent

cinquante (450) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de quarante-cinq mille Euros (EUR 45.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
 a) Augmentation de la valeur nominale à EUR 1.000,- et diminution du nombre d’actions de 450 à 45;
 b) Augmentation du capital social de EUR 4.655.000,- (Euros quatre millions six cent cinquante-cinq mille) pour le

porter de son montant actuel de EUR 45.000,- (Euros quarante-cinq mille) à EUR 4.700.000,- (Euros quatre millions sept
cent mille), par la création de 4.655 (quatre mille six cent cinquante-cinq) actions nouvelles de EUR 1.000,- (Euros mille)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des ver-
sements en espèces de EUR 4.655.000,- (Euros quatre millions six cent cinquante-cinq mille);

 b) Renonciation au droit de souscription des anciens actionnaires;
 c) Souscription et libération de 2.306 actions nouvelles par VLUXE HOLDING S.A. pour un montant de EUR

2.306.000,- et souscription et libération de 2.349 actions nouvelles par PFH LUX pour un montant de EUR 2.349.000,-;

 d) Modification afférente de l’article 5 des statuts;
 e) Divers. 
 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le Domiciliataire

<i>Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

79407

<i>Première résolution

 L’assemblée décide d’augmenter la valeur nominale à mille Euros (EUR 1.000,-) et diminuer le nombre d’actions de

quatre cent cinquante (450) à quarante-cinq (45) actions.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social de de quatre millions six cent cinquante-cinq mille (EUR 4.655.000)

pour le porter de son montant actuel de quarante-cinq mille Euros (EUR 45.000,-) à quatre millions sept cent mille Euros
(EUR 4.700.000,-), par la création de quatre mille six cent cinquante-cinq (4.655) actions nouvelles de mille Euros (EUR
1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par
des versements en espèces de quatre millions six cent cinquante-cinq mille Euros (EUR 4.655.000,-).

<i>Troisième résolution 

 L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel de l’ancien actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Quatrième résolution

<i>Souscription - Libération

 Est intervenue aux présentes:
 1.- la société VLUXE HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
 ici représentée par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant Differdange,
 laquelle représentante déclare souscrire au nom de sa mandante (2.306) actions nouvellement émises.
 2.- la société PFH LUX, avec siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri,
 ici représentée par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant Differdange,
 laquelle représentante déclare souscrire au nom de sa mandante (2.349) actions nouvellement émises.

 L’assemblée accepte la souscription des 4.655 actions nouvelles par la société VLUXE HOLDING S.A. préqualifiée

et la société PFH LUX, préqualifiée.

 Les 4.655 actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

quatre millions six cent cinquante-cinq mille Euros (EUR 4.655.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

 Suite aux résolutions qui précèdent l’article cinq (5) - premier (1

er

) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

 «Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à quatre millions sept cent mille Euros (EUR 4.700.000,-) représenté

par quatre mille sept cents (4.700) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.»

<i>Frais

 Mademoiselle la Présidente fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-).

 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales. 

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle, la Présidente lève la séance.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
 Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2002, vol. 882, fol. 21, case 4. – Reçu 46.550 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(76826/219/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

VL MGA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 88.101. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 27

septembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76827/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 2002.

F. Kesseler.

79408

FREDERICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3514 Dudelange, 170, rue de Kayl.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le quatorze octobre.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

 1.- Madame Rachel Colocci, sans état, demeurant à L-5577 Remich, 16A, rue Vinkel;
 2.- Madame Elena-Cornelia Botea, gérante, demeurant à L-3515 Dudelange, 208, route de Luxembourg.
 Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

 FREDERICO, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques y compris de pe-

tite restauration.

 La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Dudelange. 

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

 Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à sept cent cinquante euros (EUR 750,-).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-

mité des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société:
Madame Elena-Cornelia Botea, gérante, demeurant à L-3515 Dudelange, 208, route de Luxembourg.

1.- Madame Rachel Colocci, prénommée, quarante-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

2.- Madame Elena-Cornelia Botea, prénommée, cinquante et une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

 Total: cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

79409

II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Madame Rachel Colocci, sans état, demeurant à L-5577 Remich, 16a, rue Vinkel.
III.- Le siège social de la société se trouve à L-3514 Dudelange, 170, rue de Kayl.
IV.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: R. Colocci, E.-C. Botea, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 2002, vol. 882, fol. 44, case 12. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(76799/219/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

VLUXE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 88.102. 

—

 L’an deux mille deux, le vingt-sept septembre.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VLUXE HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg section B numéro 88.102,

 constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 juillet 2002, en voie de publication

au Mémorial.

 La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée,

demeurant Differdange.

 Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant

à Herserange (France).

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à

Sprinkange.

 Mademoiselle la Présidente expose ensuite:

 1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cents

(500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
cinquante mille euros (EUR 50.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
 a) Augmentation de la valeur nominale à EUR 1.000,- et diminution du nombre d’actions de 500 à 50;
 b) Augmentation du capital social de EUR 2.435.000,- (Euros deux millions quatre cent trente-cinq mille) pour le

porter de son montant actuel de EUR 50.000,- (Euros cinquante mille) à EUR 2.485.000,- (Euros deux millions quatre
cent quatre-vingt-cinq mille), par la création de 2.435 (deux mille quatre cent trente-cinq) actions nouvelles de EUR
1.000,- (Euros mille) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et
à libérer par des versements en espèces de EUR 2.435.000,- (Euros deux millions quatre cent trente-cinq mille);

 c) Renonciation au droit de souscription des anciens actionnaires;
 d) Souscription et libération des actions nouvelles par la société DE LUXE HOLDING S.A.
 e) Modification afférente de l’article 4 des statuts;
 f) Divers.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide d’augmenter la valeur nominale à mille Euros (EUR 1.000,-) et diminuer le nombre d’actions de

cinq cents (500) à cinquante (50) actions.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social de deux millions quatre cent trente-cinq mille Euros (EUR

2.435.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) à deux millions quatre cent
quatre-vingt-cinq mille Euros (EUR 2.485.000,-), par la création de deux mille quatre cent trente-cinq (2.435) actions
nouvelles de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à
souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de deux millions quatre cent trente-cinq mille Euros EUR
2.435.000,-).

 Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 2002.

F. Kesseler.

79410

<i>Troisième résolution 

 L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel de l’actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Quatrième résolution

<i>Souscription - Libération

 Est intervenue aux présentes:
 la société DE LUXE HOLDING S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
 ici représentée par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange.
 Lequel représentant déclare souscrire au nom de sa mandante les (2.435) actions nouvellement émises.
 L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société DE LUXE HOLDING S.A., pré-

qualifiée.

 Les 2.435 actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

deux millions quatre cent trente-cinq mille Euros (EUR 2.435.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

 Suite aux résolutions qui précèdent l’article quatre (4) - premier (1

er

) alinéa des statuts a désormais la teneur sui-

vante:

  «Art. 4. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille Euros (EUR

2.485.000,-), représenté par deux mille quatre cent quatre-vingt-cinq (2.485) actions d’une valeur nominale de mille
Euros (EUR 1.000,-) chacune.»

<i>Frais

 Mademoiselle la Présidente fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à vingt-sept mille cent Euros (EUR 27.100,-).

 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales. 

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance.
 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
 Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2002, vol. 882, fol. 21, case 3. – Reçu 24.350 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(76824/219/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

VLUXE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 88.102. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 27

septembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76825/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

EECKMAN &amp; HAUFFELS AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 29, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 70.499. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 19, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

(76828/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

 Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 2002.

F. Kesseler.

P. Hauffels
<i>Associé-gérant

79411

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CONSORTS POECKES, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3754 Rumelange, 15, rue de l’Usine.

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Norbert Hansen, retraité, demeurant à Rumelange;
2.- son épouse Madame Marie-Josée Hansen-Poeckes, employée privée, demeurant à Rumelange;
3.- Madame Gaby Poeckes-Majerus, sans profession, demeurant à Rumelange,
ici représentée par Maître Gerry Osch, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 24 septembre 2002,
laquelle procuration restera annexée au présent acte;
4.- Madame Germaine Poeckes-Dax, sans profession, demeurant à Rumelange;
5.- Monsieur Gilbert Poeckes, employé privé, demeurant à Rumelange;
6.- Monsieur Nicolas Poeckes, employé privé, demeurant à Rumelange.
Lesquels comparants déclarent être associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CONSORTS POECKES, avec siè-

ge social à L-3754 Rumelange, 15, rue de l’Usine,

constituée en date du 27 février 1973,
et modifiée suivant acte du 15 avril 1997.
Les associés-comparants réunissant l’intégralité du capital social décident d’aborder l’ordre du jour, qui est le suivant:
1.- Dissolution anticipée de la société;
2.- Désignation du liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
Sur ce ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Résolution prise à l’unanimité.

L’assemblée décide par 1.512 voix sur 1.998 c’est à dire possédant plus de 75,67 % des parts sociales de délibérer

sur la deuxième résolution comme suit et décide de nommer comme liquidateur:

- Monsieur Gilbert Poeckes, employé privé, demeurant à Rumelange,
en lui conférant les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires à ladite liquidation, sans devoir

recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle pourrait être requise;

le liquidateur peut intenter et soutenir toutes actions pour la société, recevoir tous paiements, donner mainlevée

avec ou sans quittance, réaliser toutes les valeurs mobilières et immobilières de la société, endosser tous effets de com-
merce, transiger ou compromettre sur toutes contestations.

Il peut aliéner tous les immeubles de la société, soit de gré à gré, soit par adjudication publique; tout acte engageant

la société en liquidation, même les actes auxquels un officier public ou ministériel prête son concours, est signé par le
seul liquidateur qui n’a pas à justifier vis-à-vis des tiers, d’une délibération préalable de l’assemblée générale.

Il pourra exercer tous ses pouvoirs sans devoir recourir à une nouvelle autorisation de la société comparante.
Il pourra, sous sa responsabilité et pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pou-

voirs à un ou plusieurs mandataire(s).

La partie Madame Gaby Majerus vote contre la deuxième résolution.
Dont acte, fait et passé à Rumelange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous notaire par leurs noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Hansen, Hansen, Osch, Poeckes, Poeckes, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 octobre 2002, vol. 871, fol. 63, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(76834/209/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

HUTCHISON 3G IRELAND INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HUTCHISON 3G NETHERLANDS INVESTMENTS, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.894. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 18 oc-

tobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76836/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Bettembourg, le 11 octobre 2002.

C. Doerner.

J. Elvinger.

79412

TELEPHONE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 29, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 44.152. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 19, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

(76829/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

CHANGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.158. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 40, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76837/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

FOLONA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 40.328. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol.

575, fol. 52, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(76838/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

ATID S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.397. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 40, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76839/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

KITRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 72.465. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 28 février 2002

Le Conseil d’Administration décide d’adapter avec effet immédiat les pouvoirs de signature en subordonnant la vali-

dité de toutes décisions engageant la société dans le cadre de son activité de prestataire de services informatiques et
conseil informatique à la signature ou la cosignature obligatoire de Monsieur Pierre Létargez, administrateur-délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 63, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76840/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

P. Hauffels
<i>Associé-gérant

Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

<i>Pour FOLONA S.A., Société Anonyme Holding
G. Fasbender
<i>Administrateur

Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Signature.

Pour réquisition
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

79413

HARCOS (HUNGARIAN ARCHITECTURAL COSTING), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.915. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 35, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

(76841/567/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

SANTAREM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 42.045. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 14 octobre

2002 que:

- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 53, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76842/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

SOGELUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.970. 

Constituée sous la dénomination initiale de SOGELUX BONDS suivant acte reçu par-devant Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 mai 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations numéro 178 du 18 juin 1987.

—

Le bilan au 31 mai 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 60, case 9, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

<i>Conseil d’Administration de SOGELUX FUND (au 31 mai 2002)

Monsieur Jérôme de Dax (Président);
Monsieur François Bazin;
Monsieur Eric Brard;
Monsieur Christian D’Allest;
Monsieur Vincent Decalf;
Madame Laura Delauzun;
Monsieur Jean-Baptiste Segard;
Monsieur Guillaume Wehry.

<i>Réviseur d’Entreprises de SOGELUX FUND (au 31 mai 2002)

PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

HARCOS, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Les statuts ont été modifiés le 10 février 1988, le 28 avril 1989, le 11 juin 1990, le 12 juin 1992, le 29 septembre
1993, le 24 septembre 1997, le 30 septembre 1998 et le 4 avril 2000 et publiés au Mémorial C numéro 51 du 27
février 1988, numéro 209 du 31 juillet 1989, numéro 257 du 1

er

 août 1990, numéro 335 du 4 août 1992, numéro

83 du 7 mars 1994, numéro 585 du 25 octobre 1997, numéro 861 du 27 novembre 1998 et numéro 328 du 9 mai
2000.

<i>Pour SOGELUX FUND
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
<i>L’agent domiciliataire
Signatures

79414

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du mercredi 25 septembre 2002

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires approuve les rapports de gestion du Conseil d’Administration et

de l’Auditeur pour l’exercice clos le 31 mai 2002.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires approuve les comptes annuels et les états financiers, audités, de

l’exercice clos le 31 mai 2002.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires, conformément à la politique d’affectation des résultats de la Sicav,

décide de ne pas procéder à aucune distribution de dividende pour l’exercice clos le 31 mai 2002.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires donne décharge pleine et entière aux Administrateurs, Monsieur

Christian D’Allest et Monsieur Vincent Decalf, quant à l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31
mai 2002.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires donne décharge pleine et entière aux Administrateurs, Monsieur

Francis Bijon, Monsieur Philippe Brosse et Monsieur Gérard Lyon-Gonthier, quant à l’exécution de leurs mandats pour
la période du 1

er

 juin 2001 au 15 mai 2002.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires donne décharge pleine et entière aux nouveaux Administrateurs,

Monsieur Jérôme de Dax, Monsieur François Bazin, Monsieur Guillaume Wehry, Monsieur Eric Brard, Madame Laura
Delauzun et Monsieur Jean-Baptiste Segard, quant à l’exécution de leurs mandats pour la période du 15 mai 2002 au 31
mai 2002.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires donne décharge pleine et entière à l’Auditeur, Pricewaterhouse-

Coopers/Luxembourg, quant à l’exécution de son mandat au cours de l’exercice clos le 31 mai 2002.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires ratifie la nomination de Monsieur Jérôme De Dax en tant qu’Ad-

ministrateur et Président du Conseil d’Administration de la Sicav, en remplacement de Monsieur Francis Bijon.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires ratifie la nomination de Monsieur François Bazin et de Monsieur

Guillaume Wehry, en tant qu’Administrateurs de la Sicav, en remplacement de Monsieur Philippe Brosse et de Monsieur
Gérard Lyon-Gonthier.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires ratifie la nomination de Monsieur Eric Brard, Madame Laura De-

lauzun et de Monsieur Jean-Baptiste Segard, en tant que nouveaux Administrateurs de la Sicav.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires reconduit Monsieur Jérôme de Dax, Monsieur Christian D’Allest,

Monsieur Vincent Decalf, Monsieur François Bazin, Monsieur Guillaume Wehry, Monsieur Eric Brard, Madame Laura
Delauzun et Monsieur Jean-Baptiste Segard, dans leurs fonctions d’Administrateurs de la Sicav, pour une période d’un
an expirant à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de septembre 2003.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires nomme PricewaterhouseCoopers/Luxembourg Auditeur, pour le

terme d’un an expirant à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de septembre 2003.
(76845/045/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

GORDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.822. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001 rectifiés, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre

2002, vol. 575, fol. 52, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(76848/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

ProLogis UK LIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.221. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 52, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

<i>Pour GORDON S.A., Société Anonyme
G. Birchen
<i>Administrateur

79415

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

(76869/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

ProLogis UK LIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 10,000.- GBP.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.221. 

—

<i>Annual General Meeting held in Luxembourg on September 24, 2002

<i>Agenda:

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31, 2001.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31, 2001. 
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous.

After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

<i>First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31, 2001 having noted

that the losses of the Company are in excess of half of the share capital.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31,

2001 and resolves, notwithstanding the losses of the Company, not to dissolve the Company and to continue its acti-
vities.

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year

2001 in the amount of GBP 34,844.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP,

S.à r.l., for the term of its office from March 8, 2001 to December 31, 2001.

There being no further business the meeting was closed. 

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on September 24, 2002

It was resolved that:
Discharge was granted to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from

March 8, 2001 to December 31, 2001.

Date: September 24, 2002. 

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 24 septembre 2002

Il a été décidé que:
Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

8 mars 2001 au 31 décembre 2001.

Date: 24 septembre 2002. 

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par D. Bannerman
<i>Gérant

<i>For and on behalf of ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l.
Represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
Represented by D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
Represented by D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par D. Bannerman
<i>Gérant

79416

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 52, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76870/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

TK ALUMINUM U.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 88.955. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-seventh of September. 
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TK ALUMINUM LTD, a company with registered office at Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton HM 11,

Bermuda,

here represented by Mr Gilles Jacquet, private employee, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on September 20, 2002.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
1. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of TK ALUMINUM U.S., S.à r.l., R. C. B N

°

 88.955, with registered office in Luxembourg,

incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated August 29, 2002, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

2. The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred (12,500.-) euro (EUR), represented by one hun-

dred and twenty-five (125) shares of a par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

3. The sole shareholder of the Company resolves to amend Article 2 of the Articles of Incorporation to give it hence-

forth the following wording:

«Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form, in other Luxembourg or foreign

companies, as well as the management, the control and the development of such participations.

The Company may in particular acquire by way of contribution, subscription, sale, or by option to purchase and any

other way whatever of immovables and stocks of any kind and realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise.

The Company may also acquire and develop any patents and other rights attached thereto or likely to complete them.
The Company may borrow and grant to the companies, in which it has participating interests, as well as to third par-

ties, any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets.

The Company may also carry out any real estate property, personal, commercial, industrial and financial transactions

which are necessary or useful in the accomplishment of its purposes.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TK ALUMINUM LTD, une société avec siège social à Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton HM 11, Bermu-

des, 

ici représentée par Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 septembre 2002.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1. La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de TK ALU-

MINUM U.S., S.à r.l., R. C. B N

°

 88.955, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant un acte reçu par le

notaire instrumentaire, en date du 29 août 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

79417

2. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

3. L’associée unique de la Société décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelle que forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct, et à des tiers, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut également accorder des garanties et se porter caution en faveur de tiers afin de garantir ses obliga-

tions ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle peut gager, transférer, grever
ou autrement constituer des sûretés sur tout ou partie de ses actifs. 

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: G. Jacquet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1er octobre 2002, vol. 136S, fol. 53, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77037/230/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

TK ALUMINUM U.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 88.955. 

—

In the year two thousand and two, on the thirtieth of September. 
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TK ALUMINUM LTD, a company with registered office at Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton HM 11,

Bermuda,

here represented by Mr Gilles Jacquet, private employee, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on September 26, 2002.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
1. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of TK ALUMINUM U.S., S.à r.l., R. C. B N

°

 88.955, with registered office in Luxembourg,

incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated August 29, 2002, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary,

dated September 27, 2002, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2. The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred (12,500.-) euro (EUR), represented by one hun-

dred and twenty-five (125) shares of a par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

3. The sole shareholder of the Company resolves to increase the corporate capital by thirty-seven thousand and five

hundred (37,500.-) euro (EUR), so as to raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred (12,500)
euro (EUR) to fifty thousand (50,000.-) euro (EUR) by the creation and issue of three hundred and seventy-five (375)
new shares of a par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each.

The sole shareholder declares and acknowledges that all the new shares have been fully subscribed by itself and that

they have all been fully paid-up in cash, as has been proved by relevant papers to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.

4. As a consequence of such increase of the share capital Article 6, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is

amended and shall henceforth have the following wording:

Luxembourg, le 15 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

79418

«Art. 6. Paragraph 1. The Company’s capital is set at fifty thousand (50,000.-) euro (EUR), represented by five

hundred (500) shares of a par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le trente septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TK ALUMINUM LTD, une société avec siège social à Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton HM 11, Bermu-

des, 

ici représentée par Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 septembre 2002.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1. La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de TK ALU-

MINUM U.S., S.à r.l., R. C. B N

°

 88.955, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant un acte reçu par le

notaire instrumentaire, en date du 29 août 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 27 septembre

2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

3. L’associée unique de la Société décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-sept mille cinq cents

(37.500,-) euros (EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR) à cin-
quante mille (50.000,-) euros (EUR) par la création et l’émission de trois cent soixante-quinze (375) parts sociales nou-
velles d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

L’associé unique déclare et reconnaît qu’il a lui-même intégralement souscrit toutes les parts sociales nouvelles et

qu’elles ont toutes été intégralement libérées en espèces, ainsi qu’il a été prouvé par des justificatifs au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

4. En conséquence de cette augmentation de capital l’article 6, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art. 6. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros (EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: G. Jacquet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 136S, fol. 64, case 10. – Reçu 375 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77038/230/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

TK ALUMINUM U.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 88.955. 

—

Statuts coordonnés suivant les actes N

°

 1218 du 27 septembre 2002 et N

°

 1223 du 30 septembre 2002, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77039/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Luxembourg, le 15 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

79419

TK ALUMINUM-LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 87.906. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-seventh of September. 
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TK ALUMINUM SUBCO LTD, a company with registered office at Clarendon House, 2 Church Street, PO Box

HM666, Hamilton, HM11 Bermuda,

here represented by Mr Gilles Jacquet, private employee, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on September 20, 2002.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
1. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of TK ALUMINUM-LUXEMBOURG, S.à r.l., R. C. B N

°

 87.906, with registered office in

Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated June 7,
2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 1280 of September 4, 2002.

2. The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred (12,500.-) euro (EUR), represented by one hun-

dred and twenty-five (125) shares of a par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

3. The sole shareholder of the Company resolves to amend Article 2 of the Articles of Incorporation to give it hence-

forth the following wording:

«Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form, in other Luxembourg or foreign

companies, as well as the management, the control and the development of such participations.

The Company may in particular acquire by way of contribution, subscription, sale, or by option to purchase and any

other way whatever of immovables and stocks of any kind and realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise.

The Company may also acquire and develop any patents and other rights attached thereto or likely to complete them.
The Company may borrow and grant to the companies, in which it has participating interests, as well as to third par-

ties, any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets.

The Company may also carry out any real estate property, personal, commercial, industrial and financial transactions

which are necessary or useful in the accomplishment of its purposes.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

TK ALUMINUM SUBCO LTD, une société avec siège social au Clarendon House, 2 Church Street, PO Box HM666,

Hamilton, HM11 Bermudes, 

ici représentée par Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 septembre 2002.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1. La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de TK ALU-

MINUM-LUXEMBOURG, S.à r.l., R. C. B N

°

 87.906, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant un acte

reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 juin 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N

°

 1280 du 4 septembre 2002.

2. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

3. L’associée unique de la Société décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner désormais la teneur sui-

vante:

79420

«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelle que forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct, et à des tiers, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut également accorder des garanties et se porter caution en faveur de tiers afin de garantir ses obliga-

tions ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle peut gager, transférer, grever
ou autrement constituer des sûretés sur tout ou partie de ses actifs. 

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: G. Jacquet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 136S, fol. 53, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77040/230/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

TK ALUMINUM-LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 87.906. 

—

In the year two thousand and two, on the thirtieth of September, at 11.00 a.m. 
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TK ALUMINUM SUBCO LTD, a company with registered office at Clarendon House, 2 Church Street, PO Box

HM666, Hamilton, HM11 Bermuda,

here represented by Mr Gilles Jacquet, private employee, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on September 27, 2002.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
1. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of TK ALUMINUM-LUXEMBOURG, S.à r.l., R. C. B N

°

 87.906, with registered office in

Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated June 7,
2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 1280 of September 4, 2002.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary,

dated September 27, 2002, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2. The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred (12,500.-) euro (EUR), represented by one hun-

dred and twenty-five (125) shares of a par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

3. The sole shareholder of the Company resolves to increase the corporate capital of the Company by 26,250,000.-

euro, so as to raise it from its present amount of 12,500.- euro to 26,262,500 euro by the creation and issue of 262,500
new shares of a par value of 100.- euro each.

The new shares have been entirely subscribed by TK ALUMINUM SUBCO LTD, a company with registered office at

Clarendon House, 2 Church Street, PO Box HM666, Hamilton, HM11 Bermuda, and they have been paid-up by a con-
tribution in kind consisting of 26,250,000 shares having a par value of 1.- euro and representing 99.86% of the issued
share capital of the company TK ALUMINUM-FRANCE SAS, a «société par actions simplifiée unipersonnelle» having a
share capital of 26,287,000.- euro, and with registered office at 17, rue de la Baume, 75008 Paris, France. 

It results from a declaration drawn up on September 30, 2002, and signed by Mr Mikael Grindfors, acting in his ca-

pacity as President of TK ALUMINUM-FRANCE SAS that the contributed shares of TK ALUMINUM-FRANCE SAS are
valued at 26,250,000.- euro, the valuation accounts of said company as at September 30, 2002 having been attached
thereto.

Luxembourg, le 15 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

79421

It results likewise from a certificate issued on September 30, 2002 and signed by Mr Terry Theodore, acting in his

capacity as Director of TK ALUMINUM SUBCO LTD, prenamed, on September 30, 2002 that:

«- it owns 26,250,000 shares (hereinafter referred to as «Shares») issued by TK ALUMINUM-FRANCE SAS, a «so-

ciété par actions simplifiée unipersonnelle» having a share capital of 26,287,000.- euro, and with registered office at 17,
rue de la Baume, 75008 Paris, France, with a par value of 1.- euro each, being 99.86% of the 26,287,000 shares issued
by TK ALUMINUM-FRANCE SAS.

- the Shares are fully paid-up;
- the Shares are in registered form;
- there exists no pre-emption right nor any right on the Shares by virtue of which any person may be entitled to

demand that one or more of the Shares be transferred to him;

- none of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usu-

fruct on the Shares and none of the Shares are subject of any attachment;

- the Shares are freely transferable and the French legal and regulatory aspects relating to the transfer have been

complied with.»

Such declaration, valuation accounts and certificate, after signature ne varietur by the proxyholder and the under-

signed notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

4. As a consequence of such increase of the share capital, Article 6, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is

amended and shall henceforth have the following wording:

«Art. 6. Paragraph 1. The Company’s capital is set at twenty-six million two hundred sixty-two thousand and five

hundred (26,262,500.-) euro (EUR), represented by two hundred sixty-two thousand six hundred and twenty-five
(262,625) shares of a par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.»

<i>Capital Tax

Since the present contribution in kind consists of 99.86% of the shares of TK ALUMINUM-FRANCE SAS, a company

incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated December 29, 1971, which
provides for capital tax exemption.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente septembre, à 11.00 heures.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TK ALUMINUM SUBCO LTD, une société avec siège social au Clarendon House, 2 Church Street, PO Box HM666,

Hamilton, HM11 Bermudes,

ici représentée par Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 septembre 2002.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1. La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de TK ALU-

MINUM-LUXEMBOURG, S.à r.l., R. C. B N

°

 87.906, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant un acte

reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 juin 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N

°

 1280 du 4 septembre 2002.

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 27 septembre

2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

3. L’associée unique de la Société décide d’augmenter le capital social à concurrence de 26.250.000,- euros, pour le

porter de son montant actuel de 12.500,- euros à 26.262.500,- euros par la création et l’émission de 262.500 parts so-
ciales nouvelles d’une valeur nominale de 100,- euros chacune. 

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par TK ALUMINUM SUBCO LTD, une société avec siège

social au Clarendon House, 2 Church Street, PO Box HM666, Hamilton, HM11 Bermudes, et elles ont été libérées par
un apport en nature consistant en 26.250.000 actions d’une valeur nominale de 1,- euro et représentant 99,86% du ca-
pital social émis de la société TK ALUMINUM-FRANCE SAS, une société par actions simplifiée unipersonnelle ayant un
capital social de 26.287.000,- euros, et avec siège social au 17, rue de la Baume, 75008 Paris, France.

Il résulte d’une déclaration dressée le 30 septembre 2002, et signée par Monsieur Mikael Grindfors, agissant en sa

qualité de Président de TK ALUMINUM-FRANCE SAS que les actions apportées de TK ALUMINUM-FRANCE SAS sont
évaluées à 26.250.000,- euros, les comptes d’évaluation au 30 septembre 2002 de ladite société y étant annexés. 

79422

Il résulte également d’un certificat émis en date du 30 septembre 2002, et signé par Monsieur Terry Theodore, agis-

sant en sa qualité de Directeur de TK ALUMINUM SUBCO LTD, préqualifiée, que:

«- elle est propriétaire de 26.250.000 actions (ci-après dénommées «les Actions») émises par TK ALUMINUM-

FRANCE SAS, une société par actions simplifiée unipersonnelle ayant un capital social de 26.287.000,- euros, et avec
siège social au 17, rue de la Baume, 75008 Paris, France, d’une valeur nominale de 1,- euro chacune, représentant 99,86%
des 26.287.000 Actions émises par TK ALUMINUM-FRANCE SAS. 

- les Actions sont entièrement libérées; 
- les Actions sont nominatives;
- il n’existe pas de droit de préemption ni autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à demander à

ce que l’une ou plusieurs de ces Actions lui soit transférées;

- les Actions ne sont grevées ni d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un nantisse-

ment ou d’un usufruit sur les Actions et les Actions ne sont pas soumises à un gage;

- les Actions sont librement transmissibles et les aspects légaux et réglementaires français en relation avec le transfert

ont été respectés.»

Ces déclaration, comptes d’évaluation et certificat, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentaire demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

Suite à cette augmentation du capital social, l’article 6, alinéa premier des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 6. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à vingt-six millions deux cent soixante-deux mille cinq cents

(26.262.500,-) euros (EUR), représenté par deux cent soixante-deux mille six cent vingt-cinq (262.625) parts sociales
d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.»

<i>Droit d’apport

Etant donné que le présent apport en nature consiste en 99,86% pour cent des actions de TK ALUMINUM-FRANCE

SAS, constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit
une exemption du droit d’enregistrement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: G. Jacquet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 136S, fol. 64, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77041/230/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

TK ALUMINUM-LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 87.906. 

—

Statuts coordonnés suivant les actes n

°

 1216 du 27 septembre 2002 et n

°

 1224 du 30 septembre 2002, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77042/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

EMDI EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E.

R. C. Luxembourg B 22.669. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 52, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

(76866/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Luxembourg, le 15 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

79423

CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 30, boulevard John F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Franck Danoizel, ingénieur, demeurant à L-4988 Sanem, 4C, rue de la Fontaine.

Lequel comparant représenté comme il est dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société uniperson-

nelle à responsabilité limitée à constituer. 

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

IBI CONSULT, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2.  Le siège social est établi dans la commune d’Esch-sur-Alzette. 
II pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé. 

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise spécialisée dans le conseil et les services informatiques

ainsi que la vente de matériel et logiciels et l’exploitation commerciale de sites internet thématiques et/ou à vocation
publicitaire.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou le développement

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre

deux mille deux (31.12.2002).

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- Euros (douze mille cinq cents Euros), représenté par 500

(cinq cents) parts sociales de 25,- Euros (vingt-cinq Euros) chacune.

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Franck Danoizel, préqualifié.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de 12.500,- Euros (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. 
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables. 

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pou-

voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger. 

Art. 10.  Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat. 

Art. 11.  Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé. 

79424

Art. 12.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé. 

Art. 13.  Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s’en réfère aux disposi-

tions légales.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée Monsieur Franck Danoizel prénommé.
2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-4170 Esch-sur-Alzette, 30, boulevard John F. Kennedy. 
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, la comparante a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: F. Danoizel, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 2002, vol. 882, fol. 33, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(77073/272/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

FAREALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- BPH FINANCE S.A., une société ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur François Dereme, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 26 septembre 2002.
2.- INTERNATIONAL GLAS HOLDING S.A., une société ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue

Monterey,

ici représentée par Monsieur François Dereme, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 26 septembre 2002.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une Société Anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FAREALE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

 Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 2002.

B. Moutrier.

79425

La société a également pour objet toutes activités liées à la prestation de services relatifs à des droits de propriété

intellectuelle de toute nature en ce compris notamment la cession de licences, la cession, l’acquisition de marques et de
brevets tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières né-

cessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) divisé en trois cent trente (330) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

 Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

 Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

79426

 Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-

trois mille euros (EUR 33.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cent quinze
Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- La société CREDIT LYONNAIS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège à L-2163 Luxembourg, 10, ave-

nue Monterey.

2.- Monsieur Michel Di Benedetto, employé de banque, demeurant à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
3.- Monsieur François Dereme, employé de banque, demeurant à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

<i>Troisième résolution

 Est appelée aux fonctions de commissaire:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 10, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Dereme, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 octobre 2002, vol. 422, fol. 67, case 11. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77075/242/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

1.- BPH FINANCE S.A., prédésignée, trois cent vingt-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

329

 2.- INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330

Mersch, le 16 octobre 2002.

H. Hellinckx.

79427

NOSTALGIE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente septembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société de personnes à responsabilité limitée

de droit belge NOSTALGIE SPRL, ayant son siège social et de direction effective à Wilrijk, Voetbalstraat, 22 (Belgique),
inscrite au registre de commerce de Bruxelles, Belgique sous le numéro 648.035, constituée par acte du ministère de
Maître Jan Jansen, notaire de résidence à Heistop-den-Berg, Belgique, en date du 24 novembre 1993, publié aux Annexes
du Moniteur Belge.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:

1) L’assemblée est composée de l’associé unique, Madame Craeye Marie-Jeanne, gérante de sociétés, demeurant à

4561 SE Hulst Pays-Bas, Zandstraat 75 ici représentée par Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d’une procuration
sous seing privé qui restera ci-annexée, paraphée ne varietur.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps. 

2) L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés ainsi que l’autorisent les lois tant

belges que luxembourgeoises.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège statutaire ainsi que le principal établissement et le siège de direction effec-

tive de la société de Belgique au Grand-Duché de Luxembourg, à Luxembourg-ville.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’adopter la nationalité luxembourgeoise, sans discontinuité de la personnalité juridique de la so-

ciété, sous forme d’une société à responsabilité limitée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changement la dénomination en NOSTALGIE LUXEMBOURG, S.à r.l., en raison du fait qu’une

société portant la dénomination NOSTALGIE, S.à r.l. existe déjà au Grand-Duché.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social pour adopter celui repris à l’ordre du jour figurant sur la procuration. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social en euros, et de ramener le nombre de parts

sociales à 100 (cent), d’une valeur nominale de 186,- (cent quatre-vingt-six euros).

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts pour les adapter aux modifications statutaires décidées ci-

avant, ainsi qu’ aux prescriptions légales et aux usages du Grand-Duché de Luxembourg. 

En conséquence, les statuts de la société deviennent les suivants: 

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Une société à responsabilité limitée est régie tant par les lois relatives à une telle entité (ci-après «La So-

ciété»), en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La Loi»),
que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient notamment lés règles exceptionnelles s’ap-
pliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination NOSTALGIE LUXEMBOURG, S.à r.l.

79428

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg
qu’à l’étranger.

Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à 18.600,- (dix-huit mille six cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales

d’une valeur nominale de 186,- (cent quatre-vingt-six euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés. 

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. 

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Décisions des associés

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

79429

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi luxembourgeoise.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide que le premier exercice social au Grand-Duché de Luxembourg commercera ce jour et finira le

31 décembre 2002.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer en qualité de gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Craeye Marie-Jeanne, gérante de sociétés, demeurant à 4561 SE Hulst Pays-Bas, Zandstraat 75, laquelle en-

gagera la société par sa seule signature.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Patrick Van Hees, juriste, demeurant à

Messancy, Belgique à l’effet d’accomplir, individuellement ou conjointement, toutes les formalités administratives néces-
saires à l’inscription de la société à Luxembourg, de signer tous actes et documents y afférents et de faire toutes les
démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Monsieur Patrick Forêt, à l’effet de ra-

dier l’inscription de la société en Belgique, sur base de la preuve de l’inscription de la société au Grand-Duché de Luxem-
bourg.

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide que tous documents relatifs à la société en Belgique seront conservés pendant une période de

cinq ans à l’ancien siège social. 

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le notaire déclare que ledit transfert de siège au Luxembourg n’est pas sujet à

la perception d’un droit d’apport conformément à l’article 3 paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant
l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certai-
nes dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, article 1

er

 à 23.

La société NOSTALGIE SPRL est une société soumise au droit d’apport conformément à la législation fiscale de la

Belgique et conformément à la directive du Conseil des Ministres des Communautés Européennes du 17 juillet 1969.

En l’occurrence, l’acte constitutif de NOSTALGIE SPRL a été enregistré le 29 novembre 1993 à Heist-op-den-Berg,

en Belgique, volume 242, folio 68, case 10, moyennant perception de BEF 3.750,-, soit un droit d’apport proportionnel
de 0,5%. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 136S, fol. 59, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77074/211/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

ProLogis UK LII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.220. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 52, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2002.

(76889/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Luxembourg, le 17 octobre 2002.

J. Elvinger.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par D. Bannerman
<i>Gérant

79430

ProLogis UK LII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 10,000.- GBP.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.220. 

—

<i>Annual General Meeting held in Luxembourg on September 24, 2002

<i>Agenda:

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31, 2001.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31, 2001. 
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous.

After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

<i>First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31, 2001 having noted

that the losses of the Company are in excess of half of the share capital.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31,

2001 and resolves, notwithstanding the losses of the Company, not to dissolve the Company and to continue its acti-
vities.

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year

2001 in the amount of GBP 233,036.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP,

S.à r.l., for the term of its office from March 8, 2001 to December 31, 2001.

There being no further business the meeting was closed. 

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on September 24, 2002

It was resolved that:
Discharge was granted to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from

March 8, 2001 to December 31, 2001.

Date: September 24, 2002. 

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 24 septembre 2002

Il a été décidé que:
Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

8 mars 2001 au 31 décembre 2001. 

Date: 24 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 52, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76890/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

<i>For and on behalf of ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l.
Represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
Represented by D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
Represented by D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par D. Bannerman
<i>Gérant

79431

ARISTOTELES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
ici représentée par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 3 octobre 2002.
2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Monsieur Luc Hansen, ci-après nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 2 octobre 2002.
3. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen,
agissant en son nom personnel.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à consti-

tuer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de ARISTOTELES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) représenté par

25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 400.000,- (quatre cent mille euros) qui

sera représenté par 40.000 (quarante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 4 octobre 2007, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

79432

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

 Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

79433

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par I’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2002.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil administration est désigné par l’assemblée gé-

nérale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 25.000 (vingt-cinq mille) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

250.000,- (deux cent cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre mille quatre cents

euros (4.400,- EUR).

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen,
2. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen,
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Monsieur John Seil est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

Souscripteurs

Nombre d’actions Montant souscrit et libéré en EUR

1. FIDCORP LIMITED, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . 

24.998

249.980

2. Monsieur John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10

3. Monsieur Luc Hansen, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10

Totaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25.000

250.000

79434

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, les comparants ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: R. M. Tonelli, L. Hansen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 octobre 2002, vol. 422, fol. 71, case 5. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77076/242/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2002.

R.C.A.M.C., R.C. AUTO MODELL CLUB ESCH, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4247 Esch-sur-Alzette, 108, route de Mondercange.

—

STATUTS

Art. 1

er

. L’association a été constituée le treize novembre 1994 sous la dénomination de R.C. AUTO MODELL

CLUB ESCH en abrégé R.C.A.M.C.

Art. 2. Le siège est établi dans la commune d’Esch-sur-Alzette.

Art. 3. L’association a pour but:
- d’organiser, de contrôler et de développer la pratique du modélisme terrestre sous toutes ses formes par des

moyens d’action et de propagande,

- de diriger, de surveiller, de contrôler et de coordonner leur activité,
- d’organiser des expositions et des concours.

Art. 4. La durée de l’association est illimitée.

Art. 5. L’association est neutre en matière politique, religieuse et raciale. 

Art. 6. Les conditions d’affiliation sont les suivantes:
- tout modéliste pratiquant le modélisme terrestre devra adresser une demande au Comité,
- toute demande d’admission implique l’adhésion complète aux statuts de l’association.

Art. 7. La cotisation annuelle des membres individuels est fixée par l’assemblée générale annuelle et ne peut dépasser

le montant de 500,- 

€ (cinq cents euros). Elle est payable endéans les trente jours après l’assemblée générale de l’année

en cours. La liste des membres sera établie 2 mois après l’assemblée générale.

Art. 8. Le R.C.A.M.C. est administré par le conseil d’administration composé de 3 membres au minimum et de 21

membres au maximum.

Art. 9. Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale. Le mandat du Président est in-

compatible avec toute fonction de membre effectif.

Tout membre qui pose sa candidature pour un poste au sein du conseil d’administration devra déjà être membre du

R.C.A.M.C. pendant une durée minimale de 12 mois à partir de la date du paiement de sa première cotisation et être
majeur à la date de l’assemblée générale.

Dans le conseil d’administration ne sera admis en aucun cas plus d’un membre de la même famille (lien de parenté du

premier degré).

Art. 10. La durée du mandat de membre du conseil d’administration est de quatre années. Le conseil d’administration

est renouvelé chaque deuxième année par moitié, les membres sortants sont rééligibles.

Art. 11. Pour la gestion courante, les signatures du président et du Secrétaire donnée conjointement engagent va-

lablement le R.C.A.M.C. envers les tiers.

Art. 12. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du secrétaire à la demande du président. II devra se

réunir au moins 6 fois par an. Le président est tenu de faire convoquer le conseil d’administration à la demande de la
majorité absolue des membres du conseil d’administration. Le conseil d’administration délibère valablement sur les
points portés à l’ordre du jour en présence de la majorité absolue des membres du conseil d’administration. Tout mem-
bre du conseil d’administration absent sans excuse à 2 réunions consécutives est réputé démissionnaire.

Mersch, le 16 octobre 2002.

H. Hellinckx.

79435

Art. 13. Les présidents des commissions et les responsables sont désignés à la majorité simple parmi les membres

du conseil d’administration.

Art. 14. Le conseil d’administration se compose au minimum:
1. d’un Président, responsable de la coordination générale, 
2. d’un Secrétaire,
3. d’un Trésorier.
Les charges sont à fixer par règlement interne.

Art. 15. Une assemblée générale ordinaire a lieu au courant du 1

er

 trimestre de l’année sociale. Elle est convoquée

par le conseil d’administration par simple lettre missive envoyée au moins 15 jours à l’avance. L’ordre du jour est joint
à la convocation.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que le conseil d’administration le

jugera utile. Une assemblée générale extraordinaire devra être convoquée dans le délai d’un mois au plus tard. A cette
demande devra être joint l’ordre du jour détaillé et précis. L’ordre du jour, la date, l’heure et l’endroit de l’assemblée
générale extraordinaire doivent être portés à la connaissance des associations affiliées au moins 15 jours avant la réu-
nion.

Art. 17. L’exercice social commence le 1

er

 janvier de chaque année et clôture de 31 décembre.

Art. 18. La gestion du trésorier est contrôlée par une commission de surveillance composée de 2 commissaires élus

pour la durée d’une année par l’assemblée générale ordinaire. Leur mandat est incompatible avec celui de membre du
conseil d’administration ou des commissions. Les commissaires sortants sont rééligibles.

Art. 19. Toute modification aux présents statuts sera faite conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif.

Art. 20. La dissolution de R.C.A.M.C. peut être prononcée par l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire con-

formément aux dispositions de la loi.

Art. 21. L’assemblée désignera par la même délibération un ou plusieurs liquidateurs chargés de la liquidation du

R.C.A.M.C. En cas de dissolution amiable ou judiciaire du R.C.A.M.C. l’assemblée générale déterminera la destination
des biens du R.C.A.M.C. en leur assignant une affectation qui se rapprochera autant que possible de l’objet en vue duquel
le R.C.A.M.C. a été crée, sinon l’avoir social est réalisé et le solde créditeur sera versé à l’association animale de Esch-
sur-Alzette. Si pour une cause quelconque, l’association cessait de jouir du bénéfice de la personnalité civile, elle conti-
nuerait à subsister entre ses membres comme association de fait.

Art. 22. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sont applicables à tous les cas non prévus par les présents statuts.
Les membres fondateurs du club sont les suivants:
1. Schlesser Alex, président
2. Heinz Claude, vice-président
3. Alessandrini Henri, secrétaire
4. Santioni David, vice-secrétaire
5. Kremer Gabriel, trésorier
6. Arendt Patrick, administrateur
7. Bohr Alex, administrateur
8. Wellrich Romain, administrateur
Suite à l’assemblée générale 2002 et la 1

ère

 réunion du comité du 7 mars 2002 le conseil d’administration se présente

comme suit:

1. Gilson Marc, président
2. Beltrallo Patrick, secrétaire
3. Hilger Norbert, trésorier
4. Daubach Christian, administrateur
5. Hermes Patrick, administrateur
6. Mauer Thierry, administrateur

<i>Assemblée générale extraordinaire du 20 septembre 2002

Lors de cette assemblée générale extraordinaire, il a été décidé de modifier les statuts enregistrés à Esch-sur-Alzette

le 29 mars 2002 (Vol: 323 fol: 49 case: 9) aux textes tel que présentés ci-avant.

D’autre part:
- Ont été élus commissaires de surveillance de la trésorerie: 
1) Boehler Marc 
2) Haas Marc
- Conformément à l’article 10, les membres du conseil d’administration sortants et rééligibles lors de l’assemblée gé-

nérale de l’année 2004 sont:

1) Daubach Christian
2) Hermes Patrick 
3) Hilger Norbert
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 octobre 2002, vol. 325, fol. 36, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(76968/000/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

79436

SPYGLASS HILL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.243. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575,

fol. 52, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(76849/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

SPYGLASS HILL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.243. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 septembre 2002,
les mandats des administrateurs,
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 30 juin 2002.

Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., commissaire aux comptes, 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 30 juin 2002.

Cette même Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie-José Reyter.

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 52, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76852/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

BLUEWATER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.790. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 1

<i>er

<i> août 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme BLUEWATER INVESTMENT

S.A. tenue à Luxembourg, le 1

er

 août 2002 les résolutions suivantes:

- Constatation de la démission de Messieurs Colm Smith et Klaus Krumnau de leurs fonctions d’administrateurs avec

effet à l’issue du Conseil d’Administration du 22 juillet 2002,

- Ratification de la nomination de Madame Annie Young et de Monsieur Ambrous Young préalablement intervenue

par cooptation,

- Nomination de trois nouveaux administrateurs à savoir, Monsieur Alain Merieux, Madame Shaw Lan Wang et la

société HARMONIE S.A., représentée par F. Guinot en tant qu’administrateur, en qualité de nouveaux administrateurs
de la Société,

- Accorder décharge aux administrateurs sortant pour tous les actes de gestion intervenus pendant la durée de leur

mandat,

- Divers. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 6, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76906/729/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

<i>Pour SPYGLASS HILL S.A., Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

<i>Pour SPYGLASS HILL S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

79437

BLUEWATER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.790. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution du Conseil d’Administration du 22 juillet 2002

Il résulte de la résolution du Conseil d’Administration de la société anonyme BLUEWATER INVESTMENT S.A. tenu

à Luxembourg, le 22 juillet 2002, les résolutions suivantes:

1- Acceptation de la démission de Messieurs Colm Smith et Klaus Krumnau de leurs fonctions d’administrateurs avec

effet à l’issue du présent Conseil,

2- Nomination par cooptation de Monsieur Ambrous Young demeurant YOUNG BROTHERS HOLDING LIMITED,

7th floor, Harcourt House, 39 Gloucester Road, Hong-Kong en remplacement de Monsieur Colm Smith administrateur
sortant à l’issue du présent Conseil,

3- Nomination par cooptation de Madame Annie Young demeurant YOUNG BROTHERS HOLDING LIMITED, 7th

floor, Harcourt House, 39 Gloucester Road, Hong-Kong en remplacement de Monsieur Klaus Krumnau administrateur
sortant à l’issue du présent Conseil,

4- Convocation d’une Assemblée Générale en vue de ratifier la nomination des administrateurs nouvellement coop-

tés et de nommer trois nouveaux administrateurs, avec l’ordre du jour suivant:

- Nomination de trois nouveaux administrateurs à savoir, Monsieur Alain Merieux, Madame Shaw Lan Wang et la

société HARMONIE S.A. en qualité de nouveaux administrateurs de la Société,

- Ratification de la nomination de Madame Annie Young et de Monsieur Ambrous Young préalablement intervenue

par cooptation,

- Accorder décharge aux administrateurs sortant pour tous les actes de gestion intervenus pendant la durée de leur

mandat. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 574, fol. 99, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76908/729/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

BLUEWATER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.790. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 11 octobre 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme BLUEWATER INVESTMENT

S.A. tenue à Luxembourg, le 11 octobre 2002 les résolutions suivantes:

1- Renonciation aux formalités et délais de convocation relatifs à la présente Assemblée Générale;
2- Cessation de la mission d’audit confié au cabinet MAZARS;
3- Constatation et acceptation de la démission de Madame Annie Young et Messieurs Ambrous Young, Alain Mérieux,

Michal Wittman et Jean Wagener de leurs fonctions d’administrateurs;

4- Révocation de la société HARMONIE S.A., représentée par Monsieur François Guinot, de ses fonctions d’admi-

nistrateur de la Société;

5- Nomination de Monsieur François Guinot, aux fonctions d’administrateur pour une période prenant fin le jour de

l’assemblée générale ordinaire amenée à se prononcer sur les comptes au 31 décembre 2007;

6- Nomination de Monsieur Nicolas Druz, aux fonctions d’administrateur pour une période prenant fin le jour de

l’assemblée générale ordinaire amenée à se prononcer sur les comptes au 31 décembre 2007;

7- Reconduite de Madame Shaw Lan Wang dans ses fonctions d’administrateur pour une période prenant fin le jour

de l’assemblée générale ordinaire amenée à se prononcer sur les comptes au 31 décembre 2007;

8- Autorisation donnée au Conseil d’Administration de la Société de nommer Monsieur Nicolas Druz aux fonctions

d’administrateur-délégué de la société;

9- Décharge aux administrateurs sortants, pour tous les actes de gestion intervenus pendant toute la durée de leur

mandat; 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 58, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76910/729/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

79438

MERBES SPRIMONT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 21.172. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 33, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76928/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

LYDIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 63.467. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 33, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76929/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

LYDIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 63.467. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 33, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76930/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

ANTHOS IMMOBILIERE HT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.825. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 62, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76933/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

ANTHOS IMMOBILIERE HT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.825. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de manière extraordinaire le 9 octobre 2002

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Carlo Santoiemma décidée par le conseil d’administration en sa réunion

du 31 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 62, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76934/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Signatures.

ANTHOS IMMOBILIERE HT S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

ANTHOS IMMOBILIERE HT S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

79439

COMPAGNIE DES MARBRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 44.899. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 33, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76932/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

LUXAIR EXECUTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.770. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 47, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76950/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

DUCAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.837. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 47, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76951/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

PART. FIN. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 74.366. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, vol. 575, fol. 60, case 5, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76955/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

VENUS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.380. 

—

<i>Extrait de la résolution de l’Associé unique du 25 septembre 2002

Il résulte du procès-verbal de la résolution de l’Associé unique de la société VENUS FINANCE, S.à r.l., tenue à Luxem-

bourg, le 25 septembre 2002, que:

- Décision a été prise d’accepter la démission de M. Michal Wittmann, résidant au 27, rue de Trintange, L-5465 Wald-

bredimus, de son poste d’Administrateur-Délégué de la société susmentionnée.

- Décisino a été prise de nommer M. Colm Smith, résidant au 8, Lotissement des Roses, L-8398 Roodt, comme nouvel

Administrateur-Délégué de la société susmentionnée, et ce avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 574, fol. 99, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76894/729/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

79440

ProLogis BELGIUM II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.431. 

—

Pursuant to a share transfer agreement dated September 25, 2002 five hundred shares held in the Company by its

sole shareholder, i.e. ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., have been transferred to ProLogis MANAGE-
MENT, S.à r.l., acting in its own name and on behalf of ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund»), having
its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in the name
and on behalf of the Company by one of its managers.

Date: 7 October, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 27, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76846/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

ProLogis BELGIUM II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.431. 

—

Pursuant to a share transfer agreement dated September 25, 2002 five hundred shares held in the Company by its

sole shareholder, i.e. ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., acting in its own name and on behalf of ProLogis EUROPEAN
PROPERTIES FUND (the «Fund»), have been transferred to ProLogis EUROEPAN HOLDINGS VI, S.à r.l. having its
registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in the name
and on behalf of the Company by one of its managers.

Date: 7 October, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 27, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76850/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

ProLogis BELGIUM II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.431. 

—

Pursuant to a share transfer agreement dated September 25, 2002 five hundred shares held in the Company by its

sole shareholder, i.e. ProLogis EUROPEAN HOLDINGS IV, S.à r.l., have been transferred to ProLogis EUROPEAN FI-
NANCE IV, S.à r.l., acting its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has
been approved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.

Date: 7 October, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 27, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76851/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
P. Cassells
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
P. Cassells
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
P. Cassells
<i>Manager

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

LSF-Cadim Investments, S.à r.l.

Alba Investment S.A.

Alba Investment S.A.

Controlfida (Group) S.A.

Retrib, S.à r.l.

AACO, S.à r.l.

Veco &amp; Partners Holding S.A.

Veco &amp; Partners Holding S.A.

ProLogis Spain X, S.à r.l.

Fortis L Capital

Fortis L Capital

ProLogis UK XXXIV, S.à r.l.

ProLogis UK XXXIV, S.à r.l.

Universal Management Services, S.à r.l.

Laan Holding S.A.

Mako S.A.

Mako S.A.

Genevrier S.A.

Vianini Holding S.A.

VL MGA Investments S.A.

VL MGA Investments S.A.

Frederico, S.à r.l.

VLuxe Holding S.A.

VLuxe Holding S.A.

Eeckman &amp; Hauffels Audit, S.à r.l.

Société Civile Immobilière Consorts Poeckes

Hutchison 3G Ireland Investments, S.à r.l.

Téléphone Services, S.à r.l.

Changes, S.à r.l.

Folona S.A.

Atid S.A.

Kitry S.A.

HARCOS, Hungarian Architectural Costing, S.à r.l.

Santarem Holding S.A.

Sogelux Fund

Gordon S.A.

ProLogis UK LIII, S.à r.l.

ProLogis UK LIII, S.à r.l.

TK Aluminum U.S., S.à r.l.

TK Aluminum U.S., S.à r.l.

TK Aluminum U.S., S.à r.l.

TK Aluminum-Luxembourg, S.à r.l.

TK Aluminum-Luxembourg, S.à r.l.

TK Aluminum-Luxembourg, S.à r.l.

EMDI Europe S.A.

Consult, S.à r.l.

Fareale S.A.

Nostalgie Luxembourg, S.à r.l.

ProLogis UK LII, S.à r.l.

ProLogis UK LII, S.à r.l.

Aristoteles S.A.

R.C.A.M.C., R. C. Auto Modell Club Esch

Spyglass Hill S.A.

Spyglass Hill S.A.

Bluewater Investment S.A.

Bluewater Investment S.A.

Bluewater Investment S.A.

Merbes Sprimont Luxembourg S.A.

Lydie Holding S.A.

Lydie Holding S.A.

Anthos Immobilière H.T. S.A.

Anthos Immobilière H.T. S.A.

Compagnie des Marbres S.A.

Luxair Executive S.A.

Ducair S.A.

Part. Fin. International S.A.

Venus Finance, S.à r.l.

ProLogis Belgium II, S.à r.l.

ProLogis Belgium II, S.à r.l.

ProLogis Belgium II, S.à r.l.