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79201

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1651

18 novembre 2002

S O M M A I R E

Adamas Investment Fund, Sicav, Luxembourg. . . .

79232

Dexia Patrimonial, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . 

79246

Alno S.C.I., Oetrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79209

Dexia Protected, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . 

79247

Atlantide S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79239

Générale Frigorifique Européenne S.A., Luxem- 

Banque Ippa et Associés S.A., Luxembourg  . . . . . .

79232

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79218

Banque Ippa et Associés S.A., Luxembourg  . . . . . .

79233

Générale Frigorifique Européenne S.A., Luxem- 

Banque Ippa et Associés S.A., Luxembourg  . . . . . .

79233

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79218

Banque Ippa et Associés S.A., Luxembourg  . . . . . .

79234

Gestoria S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79246

Banque Ippa et Associés S.A., Luxembourg  . . . . . .

79234

Goeland Croissance, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . 

79241

Banque Ippa et Associés S.A., Luxembourg  . . . . . .

79235

I.S.T.S. (International Software Trade & Services)

Banque Ippa et Associés S.A., Luxembourg  . . . . . .

79235

Ltd, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79248

Banque Ippa et Associés S.A., Luxembourg  . . . . . .

79236

Jap’s Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79219

Banque Ippa et Associés S.A., Luxembourg  . . . . . .

79237

Lainal S.C.I., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79207

Banque Ippa et Associés S.A., Luxembourg  . . . . . .

79237

Lux Source S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

79206

Banque Ippa et Associés S.A., Luxembourg  . . . . . .

79238

Marchall, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

79230

Banque Ippa et Associés S.A., Luxembourg  . . . . . .

79238

Marchall, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

79232

Banque Ippa et Associés S.A., Luxembourg  . . . . . .

79239

Metering Luxembourg 2 (g), S.à r.l., Luxembourg 

79210

Barnet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

79237

Metering Luxembourg 2 (g), S.à r.l., Luxembourg 

79213

Blue Fox Financing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

79221

Networks  Luxembourg  2  (e),  S.à r.l.,  Luxem- 

Blue Fox Financing S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .

79220

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79222

BNP Floor Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . .

79241

Networks  Luxembourg  2  (e),  S.à r.l.,  Luxem- 

BNP Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

79241

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79225

BNP Portfolio, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

79241

Oblicic, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79225

BNP Protected, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

79241

Oblicic, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79225

Ceramics Luxembourg 2 (f), S.à r.l., Luxembourg .

79213

Quanda Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

79248

Ceramics Luxembourg 2 (f), S.à r.l., Luxembourg .

79216

Romania Oil and Gas Investments, S.à r.l., Luxem- 

Charlemagne S.C.I., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79219

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79202

CLd’A, Compagnie Luxembourgeoise d’Affrète- 

Romania Oil and Gas Investments, S.à r.l., Luxem- 

ments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79226

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79202

CLd’A, Compagnie Luxembourgeoise d’Affrète- 

Sicav Euro Continents, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

79240

ments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79227

SR Portfolio Holding (A), S.à r.l., Luxembourg . . . 

79204

Club Price S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79221

SR Portfolio Holding (A), S.à r.l., Luxembourg . . . 

79206

Daka Import S.A., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

79219

Stratus Technologies Group S.A., Luxembourg . . 

79240

DCC Luxembourg 2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

79227

Vitar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79216

DCC Luxembourg 2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

79230

Vitar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79218

Dexia Equities L, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . .

79247

Yantel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

79247

79202

ROMANIA OIL AND GAS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 400.088,-.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.231. 

EXTRAIT

Faisant suite à un contrat de cession du 18 octobre 2002, 4.464 parts sociales de ROMANIA OIL AND GAS INVEST-

MENTS, S.à r.l., ont été cédées par ROMANIA AND MOLDOVA DIRECT FUND L.P. un «limited partnership» cons-
titué sous la loi des Cayman Islands, avec siège social au c/o Mees Pierson (Cayman) Limited P.O. Box 2003, Grand
Pavillon Commercial Centre, 802, West Bay Road, George Town, Grand Cayman à ROMPÉTROL HOLDING S.A., une
société de droit suisse avec siège social à Fribourg, Suisse et siège commercial au 20, Promenade St Antoine, CH-1211
Genève 3, Suisse, inscrite au Registre de Commerce de la Sarine sous le numéro fédéral CH-217-0138827-9. ROMPÉ-
TROL HOLDING S.A. est dès lors propriétaire de 15.388 parts sociales et devient associé unique de la société à res-
ponsabilité limitée ROMANIA OIL AND GAS INVESTMENTS, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 74, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(80125/230/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

ROMANIA OIL AND GAS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.231. 

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the eighteenth day of October at 11.15 a.m.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement

of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), who shall
remain depositary of the present original deed.

There appeared:

ROMPÉTROL HOLDING S.A., a company governed by Swiss law, established and having its registered office in Fri-

bourg (Switzerland) and business address at 20, Promenade St Antoine, CH-1211 Geneva 3, Switzerland, registered in
the Registre de Commerce de la Sarine under the federal number CH-217-0138827-9, file number 13104/1998, (here-
after referred to as «the Corporation»),

duly represented by Mr George Philip Stephenson, company director, residing in Bucharest (Romania),
acting in his capacity as director of the Corporation with full power to sign on behalf of said Corporation with his

sole signature.

 The appearer, acting on behalf of the Corporation, declared and requested the notary to act that:
I.- the company ROMANIA OIL AND GAS INVESTMENTS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, established and

having its registered office at L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, registered in the Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxembourg, section B number 73231, has been incorporated, formerly under the name of ROMANIA
FUND INVESTMENTS, pursuant to a notarial deed, on December 21, 1999, published in the Mémorial C, number 136
of February 10, 2000, hereafter referred to as «the Company».

The Articles of Incorporation of the Company have been amended by notarial deeds of:
- May 31, 2000, published in the Mémorial C number 831 of November 14, 2000;
- October 26, 2000, published in the Mémorial C number 786 of September 20, 2001 (deed containing the change of

the name of the company into ROMANIA, OIL AND GAS INVESTMENTS, S.à r.l.).

II.- the subscribed capital of the Company is fixed at four hundred thousand eighty-eight US dollars (400,088.- USD)

divided into fifteen thousand three hundred eighty-eight (15,388) shares of twenty-six US dollars (26.- USD) each, fully
paid in.

III.- the Corporation is the sole owner of all the shares of the Company. 
IV.- the Corporation, being sole shareholder of the Company ROMANIA OIL AND GAS INVESTMENTS, S.à r.l., has

decided to proceed to the dissolution of the said Company.

V.- the Corporation declares to have full knowledge of the Articles of Incorporation and the financial situation of the

Company.

VI.- the Corporation, as sole shareholder of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that

the known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with
all the assets and hereby expressly declares that he will take over and assume liability for any known but unpaid and for
any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to himself; consequently the liquidation of the Com-
pany is deemed to have been carried out and completed. 

Pour extrait conforme
Signatures

79203

VII.- the Corporation is appointed and will act as liquidator of the Company and will have full powers to make, sign,

execute and deliver any act and any Documents, to make any declaration and to do everything necessary or useful so
as to bring into effect the purposes of this act. 

VIII.- full discharge is granted to the managers of the dissolved Company for the due performance of their duties up

to this date.

IX.- the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at its former registered

office.

The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read to the appearing person, said person appearing signed together with Us the

Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le dix-huit octobre à 11.15 heures.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

ROMPÉTROL HOLDING S.A., une société régie par le droit suisse, établie et ayant son siège social à Fribourg (Suis-

se) et siège commercial au 20, Promenade St Antoine, CH-1211 Genève 3 (Suisse), inscrite au Registre de Commerce
de la Sarine sous le numéro fédéral CH-217-0138827-9, numéro de dossier 13104/1998, (ci-après dénommée: «la com-
parante»),

dûment représentée par Monsieur George Philip Stephenson, administrateur de sociétés, demeurant à Bucarest

(Roumanie),

agissant en sa qualité d’administrateur de la société avec pleins pouvoirs pour signer avec sa seule signature au nom

et pour le compte de ladite Société.

Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I.- la société ROMANIA OIL AND GAS INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant

son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 73231, a été constituée originairement sous la dénomination de ROMANIA FUND
INVESTMENTS, suivant acte notarié du 21 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 136 du 10 février 2000 (ci-
après dénommée: «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant actes notariés:
- du 31 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 831 du 14 novembre 2000;
- du 26 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 786 du 20 septembre 2001 (acte contenant changement de la

dénomination sociale de la Société en ROMANIA OIL AND GAS INVESTMENTS, S.à r.l.).

II.- le capital social souscrit de la Société est fixé à quatre cent mille et quatre-vingt-huit dollars US (400.088,- USD)

divisé en quinze mille trois cent quatre-vingt-huit (15.388) parts sociales de vingt-six dollars US (26,- USD) chacune,
intégralement libérées.

III.- la comparante est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de ladite Société.
IV.- la comparante étant le seul associé de la Société ROMANIA OIL AND GAS INVESTMENTS, S.à r.l., a décidé de

procéder à la dissolution de ladite Société.

V.- la comparante déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
VI.- la comparante en sa qualité d’associé unique de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’associé unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

VII.- la comparante est désignée et agira en tant que liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d’établir, signer,

exécuter et délivrer tous actes et tous documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

VIII.- décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la Société dissoute pour l’exécution de leurs man-

dats jusqu’à ce jour.

IX.- les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la Société.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de divergence
entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous Notaire le présent acte. 
Signé: G. P. Stephenson, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 136S, fol. 76, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

79204

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80126/230/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2002.

SR PORTFOLIO HOLDING (A), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 88.924. 

In the year two thousand and two, on the twenty-third day of September at 9.00 hours.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the associates of SR PORTFOLIO HOLDING (A), S.à r.l. (the «Com-

pany»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 40, boulevard Joseph II, Luxembourg, incorporat-
ed by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of the undersigned notary,
on the 30th of August, 2002 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided by Mr Philippe Hoss, master at law, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Mrs Sophie Laguesse, master at law, residing in Luxembourg. The

chairman declared and requested the notary to state that:

1. The associates represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by the

proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to
this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all five hundred (500) shares in issue are represented at the present general

meeting and the associates of the Company declare they had prior knowledge of the agenda so that the meeting can
validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
A. Increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to

two hundred fifty-two million seven hundred thirty-two thousand five hundred Euro (EUR 252,732,500.-) by the issue
of ten million one hundred eight thousand eight hundred (10,108,800) new shares of a par value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each.

B. Subscription and payment of the shares to be issued and consequential amendment of article 5 of the articles of

association.

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows: 

<i>First resolution

It is resolved to increase the issued share capital from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to two

hundred fifty-two million seven hundred thirty-two thousand five hundred Euro (EUR 252,732,500.-) by the issue of ten
million one hundred eight thousand eight hundred (10,108,800) new shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25)
each to be subscribed for by (1) SUNRISE INVESTMENTS (EUROPEAN FUND), LIMITED PARTNERSHIP («SUNRISE
INVESTMENT (EUROPEAN FUND)»), a partnership organised under the laws of Alberta, Canada, having its registered
office at c/o GOWLING, STRATHY &amp; HENDERSON, 700, 2nd Street S.W., Calgary, Alberta T2P 4V5 Canada, as to
seven million four hundred eighty thousand five hundred twelve (7,480,512) shares and (2) SUNRISE INVESTMENTS
(1996 FUND), LIMITED PARTNERSHIP («SUNRISE INVESTMENTS (1996 FUND)») a partnership organised under the
laws of Alberta, Canada, having its registered office at c/o GOWLING, STRATHY &amp; HENDERSON, 700, 2nd Street
S.W., Calgary, Alberta T2P 4V5 Canada as to two million six hundred twenty-eight thousand two hundred eighty-eight
(2,628,288) shares.

The new shares have been subscribed for in the proportions referred to above by SUNRISE INVESTMENTS (EURO-

PEAN FUND), acting through its general partner KKR INVESTMENTS CAYMAN LIMITED, represented by M

e

 Philippe

Hoss, prenamed, acting pursuant to a proxy dated 23rd September 2002 and by SUNRISE INVESTMENTS (1996
FUND), acting through its general partner KKR INVESTMENTS CAYMAN LIMITED, represented by M

e

 Philippe Hoss,

prenamed, acting pursuant to a proxy dated 23rd September 2002. 

The contribution made against the issuance of the 10,108,800 new shares in the Company consist of 7,346,700 shares

of a par value of twenty-five Euro (

€ 25) each, representing 81% of the issued capital of DEMAG HOLDING, S.à r.l., a

société à responsabilité limitée incorporated under Luxembourg law, having its registered office at 50, Val Fleuri, Lux-
embourg.

The contribution is valued at two hundred fifty-two million seven hundred twenty thousand Euro (EUR 252,720,000)

allocated to the share capital account.

The above contribution in kind has been the subject of a report of the board of managers dated 23rd September 2002

which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Proof of the transfer of the above shares to the Company was given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a result of the preceding increase of share capital it is resolved to amend article 5 of the articles of association so

as to read as follows:

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

79205

«The corporate capital of the Company is set at two hundred fifty-two million seven hundred thirty-two thousand

five hundred Euro (EUR 252,732,500.-) divided into ten million one hundred nine thousand three hundred (10,109,300)
shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»

After such increase, the share capital of the Company is held as follows:
SUNRISE INVESTMENTS (EUROPEAN FUND): 7,480,882 shares
SUNRISE INVESTMENTS (1996 FUND): 2,628,418 shares

<i>Expenses

The contribution described above concerns 81% of the shares in DEMAG HOLDING, S.à r.l., a company having its

registered office in Luxembourg, against the issue of new shares in the Company. The parties therefore refer to the
exemption of capital duty provided by article 4-2 of the law of 29th December, 1971.

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at six thousand five hundred Euro. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-trois septembre à 9 heures. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de SR PORTFOLIO HOLDING (A), S.à r.l. (la «So-

ciété»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 40, boulevard Joseph II, Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement du notaire
instrumentant, en date du 30 août 2002 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mé-
morial»).

L’assemblée a été présidée par Maître Philippe Hoss, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Maître Sophie Laguesse, Maître en droit, demeurant à Luxembourg a été désignée secrétaire et scrutateur. Le prési-

dent déclare et prie le notaire d’acter que:

1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur ainsi que le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq cents (500) parts sociales émises sont représentées à la pré-

sente assemblée générale et tous les associés de la Société déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du
jour de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Augmentation du capital social émis de la Société de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) pour le porter à

deux cent cinquante-deux millions sept cent trente-deux mille cinq cents Euro (EUR 252.732.500,-) par l’émission de
dix millions cent huit mille huit cents (10.108.800) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro
(EUR 25,-) chacune.

B. Souscription et libération des parts devant être émises et modification consécutive de l’article 5 des statuts.
3. II résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit: 

<i>Première résolution

II est décidé d’augmenter le capital social émis de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) pour le porter à deux

cent cinquante-deux millions sept cent trente-deux mille cinq cent Euro (EUR 252.732.500,-) par l’émission de dix mil-
lions cent huit mille huit cents (10.108.800) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25)
chacune devant être souscrites par (1) SUNRISE INVESTMENTS (EUROPEAN FUND), LIMITED PARTNERSHIP
(«SUNRISE INVESTMENT (EUROPEAN FUND)»), un partnership régi par le droit de l’Alberta, Canada, ayant son siège
social à c/o GOWLING, STRATHY &amp; HENDERSON, 700, 2nd Street S.W., Calgary, Alberta T2P 4VS Canada, à hauteur
de sept millions quatre cent quatre-vingt mille cinq cent douze (7.480.512) parts sociales et (2) SUNRISE INVESTMENTS
(1996 FUND), LIMITED PARTNERSHIP («SUNRISE INVESTMENTS (1996 FUND)») un partnership régi par le droit de
l’Alberta Canada, ayant son siège social à c/o GOWLING, STRATHY &amp; HENDERSON, 700, 2nd Street S.W., Calgary,
Alberta T2P 4V5 Canada, à hauteur de deux millions six cent vingt-huit mille deux cent quatre-vingt-huit (2.628.288)
parts sociales.

Les nouvelles parts sociales ont été souscrites dans les proportions indiquées ci-dessus par SUNRISE INVESTMENTS

(EUROPEAN FUND), agissant par son general partner KKR INVESTMENTS CAYMAN LIMITED, représenté par Maître
Philippe Hoss, prénommé, agissant ès qualité en vertu d’une procuration datée du 23 septembre 2002, et par SUNRISE
INVESTMENTS (1996 FUND), agissant par son general partner KKR INVESTMENTS CAYMAN LIMITED, représenté
par Maître Philippe Hoss, prénommé, agissant ès qualité en vertu d’une procuration datée du 23 septembre 2002.

Les apports réalisés en contrepartie de l’émission de 10.108.800 nouvelles parts sociales dans la Société consistent

en 7.346.700 parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25) chacune, représentant 81% du capital
social émis de DEMAG HOLDING, S.à r.l., une société de responsabilité limitée constituée sous le droit luxembour-
geois, ayant son siège social à 50, Val Fleuri, Luxembourg.

79206

L’apport a été évalué à deux cent cinquante-deux millions sept cent vingt mille Euro (EUR 252.720.000,-) alloué au

compte du capital social. 

L’apport en nature décrit ci-dessus a fait l’objet d’un rapport de conseil de gérance en date du 23 septembre 2002,

qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Preuve du transfert desdites parts sociales à la Société ont été données au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation précitée du capital social, il est décidé de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Le capital social de la Société est fixé à deux cent cinquante-deux millions sept cent trente-deux mille cinq cents

Euro (EUR 252.732.500,-) subdivisé en dix millions cent neuf mille trois cents (10.109.300) parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.»

A la suite de ladite augmentation, le capital social est détenu comme suit:
SUNRISE INVESTMENTS (EUROPEAN FUND): 7.480.882 parts sociales
SUNRISE INVESTMENTS (1996 FUND): 2.628.418 parts sociales. 

<i>Dépenses

Les apports décrits ci-dessus concernent 81% des parts sociales dans DEMAG HOLDING, S.à r.I., une société ayant

son siège social au Luxembourg, en contrepartie de l’émission de parts sociales nouvellement émises dans la Société.
Par conséquent, les parties se prévalent de l’exemption de droit d’apport prévu par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971.

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

sont évalués à six mille cinq cents Euro.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire

le présent acte. 

Signé: P. Hoss, S. Laguesse, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1

er

 octobre 2002, vol. 422, fol. 61, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76500/242/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

SR PORTFOLIO HOLDING (A), S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 88.924. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76507/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

LUX SOURCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 79.463. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i>réunie au siège social à Luxembourg, le 14 septembre 2001 à 11.00 heures

- Démissions de Monsieur Marc Ambroisien, de Monsieur Reinald Loutsch et de Madame Elise Lethuillier de leur man-

dat d’administrateurs et décharge pleine et entière et quitus accordées pour les actes passés au cours de leur mandat.

- Nomination des administrateurs: Monsieur Paul Naa, demeurant à L-8464 Eischen Clees Wee 3, Monsieur Jean-

François Naa, demeurant à B-4140 Strimont rue de Seindrogne 35, et Monsieur Pascal Naa, demeurant à F-04800 Es-
parron de Verdon Bians les Oliviers, en remplacement des administrateurs démissionnaires. Leurs mandats venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 53, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76494/010/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Mersch, le 15 octobre 2002.

C. Hellinckx.

Mersch, le 15 octobre.

H. Hellinckx.

P. Naa 
<i>Administrateur 

79207

LAINAL S.C.I., Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Peter Friberg, administrateur de sociétés, demeurant 18, avenue du Vert Chasseur à B-1180 Uccle,
agissant en son nom personnel.
2) Madame Françoise Bouvez, épouse de Monsieur Peter Friberg, administrateur de sociétés, demeurant 18, avenue

du Vert Chasseur à B-1180 Uccle,

ici dûment représentée par Monsieur Peter Friberg, préqualifié, en vertu d’une procuration lui donnée sous seing pri-

vé à Uccle en date du premier octobre 2002, qui après avoir été signée ne varietur par le comparant agissant en sesdites
qualités et le notaire instrumentant demeurera annexée aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de
l’enregistrement.

Monsieur et Madame Friberg-Bouvez, déclarent être mariés sous le régime de la séparation de biens, aux termes d’un

contrat de mariage reçu par Maître Michel Gernaij, notaire de résidence à Saint-Josseten-Noode, en date du 4 juin 1982.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

 Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de LAINAL S.C.I.

Art. 2.  Le siège social est établi à Strassen ll pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet, dans le cadre d’une gestion patrimoniale, l’acquisition, la construction, l’aménagement,

la mise en valeur, la location, la gestion et la vente d’immeubles, sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou
utiles, susceptibles de favoriser soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet. En cas de cession de
biens immeubles, le prix de réalisation sera réinvesti en d’autres biens immeubles.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Titre II. - Apports, Capital, Parts sociales 

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

sans désignation de valeur nominale.

Les cent parts sociales sont souscrites par les associés comme suit:  

Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille

cinq cents euros (EUR 2.500,-) se trouve désormais à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
expressément.

Art. 6.  La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de

l’article 1690 du Code civil. Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers
non associés qu’avec l’agrément d’associés possédant les trois quarts des parts sociales.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8.  Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformé-
ment à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le

ou les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin

à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite,
de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs

droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi
les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe.

1) Monsieur Peter Friberg, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99 parts

2) Madame Françoise Bouvez, épouse de Monsieur Peter Friberg, préqualifiée, une part . . . . . . . . . . . . . . 

1 part

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts

79208

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée géné-

rale.

Titre III. - Administration de la société

Art. 10.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixe la

durée de leur mandat. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances.

Titre IV. - Assemblée générale, Année sociale 

Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice

social. 

Art. 12. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 15 ci-
après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins. Si cette condition n’est pas remplie, l’as-
semblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des parts représentées,
mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

Art. 13. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf pour ce qui est stipulé à l’ar-

ticle 15. Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,

approuve et redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire. 

Art. 15. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la na-

ture et l’importance.

Elle peut décider notamment:
- L’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou

à constituer.

- La transformation de la société en société de toute autre forme. - L’extension ou la restriction de l’objet social.
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés possédant les trois quarts des parts sociales, sont présents.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille

deux.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. 

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou
de la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au
liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil, ainsi que la loi du dix-huit août mil neuf cent-quinze et ses modifica-

tions ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de huit cents Euros
(EUR 800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions

suivantes:

1) Le siège de la société est fixé au 134, route d’Arlon à L-8008 Strassen.

2) Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Bernadette Reuter-Wagner, administrateur de société, demeurant 12, Cité Pescher à L-8035 Strassen.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.

Le notaire instrumentant déclare que les comparants prénommés constituent une société civile immobilière familiale,

le degré de parenté étant entre conjoints.

79209

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en sesdites qualités, connu du notaire instru-

mentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Peter Friberg, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 2002, vol. 882, fol. 29, case 4. – Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(76502/272/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

ALNO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5355 Oetrange, 15, Im Medenpoull.

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Gaspar, opticien, demeurant à L-5355 Oetrange, 15, Im Medenpoull;
2.- Monsieur François Gaspar, retraité, demeurant à L-4063 Esch-sur-Alzette, 8, rue Pierre-Claude;
3.- Madame Henriette Gaspar-Jacobs, épouse de Monsieur François Gaspar, retraitée, demeurant à L-4063 Esch-sur-

Alzette, 8, rue Pierre-Claude.

Lesquels comparants déclarent constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la location et la mise en valeur sous toute autre forme de tous biens

immobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 2. La société prend la dénomination de ALNO S.C.I.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision

de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est établi à Oetrange.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq mille euros (

€ 5.000,), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de cinquante euros (

€ 50,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signa-

ture individuelle de chaque gérant.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois/quarts (3/4) de toutes les parts exis-

tantes.

Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Souscription et libération du capital

Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter qu’ils souscrivent les cent parts comme suit: 

Le fonds social de cinq mille euros (

€ 5.000,-) a été mis à la disposition de la société.

Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 2002.

B. Moutrier.

1.- Monsieur Alain Gaspar, prénommé, deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

2.- Monsieur François Gaspar, prénommé, quarante-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

3.- Madame Henriette Gaspar-Jacobs, prénommée, quarante-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

79210

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rénumérations sous quelques forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinq cents euros (

€ 500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se considérant comme réunis en assemblée générale, nomment gérant de la société:
Monsieur Alain Gaspar, opticien, demeurant à L-5355 Oetrange, 15, Im Medenpoull.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Le siège de la société est fixé à L-5355 Oetrange, 15, Im Medenpoull.
Considérant le degré de parenté entre les comparants (le comparant sub 1.- étant l’enfant unique des comparants

sub 2.- et sub 3.-), la présente est à considérer comme société familiale suivant les dispositions la loi du 29 décembre
1971.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: A. Gaspar, F. Gaspar, H. Gaspar, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 2002, vol. 882, fol. 42, case 10. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(76510/219/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

METERING LUXEMBOURG 2 (g), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 88.868. 

In the year two thousand and two, on the twenty-third day of September at 8.55 a.m.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the associate of METERING LUXEMBOURG 2 (g), S.à r.l. (the 'Com-

pany’), a société à responsabilité limitée having its registered office at 40, boulevard Joseph II, Luxembourg, incorporated
by deed of Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, acting in replacement of the undersigned notary, on 30th
August 2002 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided by Mr Philippe Hoss, master at law, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Mrs Sophie Laguesse, master at law, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list signed by the proxy

holder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to this doc-
ument to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all five hundred (500) shares in issue are represented at the present general

meeting and the sole associate declares it had prior knowledge of the agenda so that the meeting can validly decide on
all items of the agenda. 

2. That the agenda of the meeting is as follows:
A. Increase and restructuring of the issued share capital of the Company from twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-) to seventy-six million eight hundred eighty-two thousand two hundred and fifty Euro (EUR 76,882,250)
by the issue of three million seventy-five thousand two hundred and ninety (3,075,290) new shares of a par value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each and the cancellation of the existing five hundred (500) shares.

B. Subscription and payment of the shares to be issued and consequential amendment of article 5 of the articles of

association.

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows: 

<i>First resolution

It is resolved to increase and restructure the issued share capital from twelve thousand and five hundred Euro (EUR

12,500.-) to seventy-six million eight hundred eighty-two thousand two hundred and fifty Euro (EUR 76,882,250.-) by
the issue of three million seventy-five thousand two hundred and ninety (3,075,290) new shares of a par value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each and the cancellation of the existing five hundred (500) shares as a result of such shares being
held by the Company after the contributions described below.

The shares are subscribed for and paid in full by the Company’s sole associate, DEMAG INVESTMENTS S.à r.l., a

company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 40, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, represented by Me Philippe Hoss, prenamed, acting pursuant to a proxy dated 23rd September 2002.

The contributions made by DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l. against the issuance of the 3,075,290 new shares in the

Company are the following:

1. 500 shares of a par value of 25.- Euro each in the Company, being all the shares issued to DEMAG INVESTMENTS,

S.à r.l. by the Company and which are to be cancelled as a result of the contributions to it.

Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 2002.

F. Kesseler.

79211

2. 1 share of a par value of 18,500 Euro and 1 share of a par value of 6,500 Euro in METERING HoldCo 3 (drei)

GmbH, a company incorporated under the laws of Germany, having its registered office at c/o Hengeler Mueller,
Trinkausstrasse 7, 40213 Düsseldorf, Germany and being registered with the commercial register of the local court of
Düsseldorf under HRB 44529.

3. 8,550 Euro in cash,
4. liabilities of 8,800 Euro,
5. one seventh of all other assets and liabilities of DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l.
The shares in the Company contributed by DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l. to the Company are cancelled and the

balance of the contributions has been valued at seventy-six million eight hundred sixty-nine thousand seven hundred and
fifty Euro (EUR 76,869,750.-) allocated to the share capital account.

The above contributions in kind have been the subject of a report of the board of managers of the Company dated

23rd September 2002 which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Such contributions, together with the contributions of even date herewith made by DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l.

to the following companies:

- DCC LUXEMBOURG 2, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg,
- GOTTWALD LUXEMBOURG 2 (b), S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Lux-

embourg,

- MPM LUXEMBOURG 2 (c), S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg,
- STABILUS LUXEMBOURG 2 (d), S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxem-

bourg,

- NETWORKS LUXEMBOURG 2 (e), S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Lux-

embourg,

- CERAMICS LUXEMBOURG 2 (f), S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxem-

bourg,

constitute all the assets and liabilities of DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l. (entire property) as documented in a balance

sheet of DEMAG INVESTMENTS, S.à r. l. dated 23rd September 2002 which will remain annexed hereto.

Proof of the above contributions to the Company was given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a result of the preceding increase and restructuring of share capital, it is resolved to amend article 5 of the articles

of association so as to read as follows:

«The capital of the Company is fixed at seventy-six million eight hundred eighty-two thousand two hundred and fifty

Euro (EUR 76,882,250.-) represented by three million seventy-five thousand two hundred and ninety (3,075,290) shares
with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»

<i>Expenses

Because of the contributions of the entire assets and liabilities (nothing withheld or excepted) of DEMAG INVEST-

MENTS, S.à r.l., a company having its registered office in Luxembourg, to the Company and to DCC LUXEMBOURG
2, S.à r.l., GOTTWALD LUXEMBOURG 2 (b), S.à r.l., MPM LUXEMBOURG 2 (c), S.à r.l., STABILUS LUXEMBOURG
2 (d), S.à r.l., NETWORKS LUXEMBOURG 2 (e), S.à r.l. and CERAMICS LUXEMBOURG 2 (f), S.à r.l., each of these
companies having also its registered office in Luxembourg, against the issue of new shares in these companies, the parties
refer to the exemption of capital duty provided for by article 4-1 of the law of 29th December, 1971.

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at six thousand five hundred Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-trois septembre à 8 heures 55 minutes.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de l’associé de METERING LUXEMBOURG 2 (g), S.à r.l. (la 'So-

ciété'), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 40, boulevard Joseph II, Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement du notaire
soussigné en date du 30 août 2002 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée a été présidée par Me Philippe Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Me Sophie Laguesse, maître en droit, demeurant à Luxembourg, a été désignée secrétaire et scrutateur.
Le président a déclaré et a prié le notaire d’acter que:
1. L’associé représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence

signée par le mandataire, le président, le secrétaire et scrutateur ainsi que le notaire instrumentant. Cette liste de pré-
sence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq cents (500) parts sociales émises sont représentées à la pré-

sente assemblée générale et l’unique associé déclare avoir préalablement eu connaissance de l’ordre du jour de sorte
que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

79212

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Augmentation et restructuration du capital social de la Société de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) pour

le porter à soixante-seize millions huit cent quatre-vingt-deux mille deux cent cinquante Euro (EUR 76.882.250,-) par
l’émission de trois millions soixante-quinze mille deux cent quatre-vingt-dix (3.075.290) nouvelles parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune et annulation des cinq cents (500) parts sociales existantes.

B. Souscription et libération des parts sociales devant être émises et modification consécutive de l’article 5 des sta-

tuts.

3. II résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit: 

<i>Première résolution

II est décidé d’augmenter et de restructurer le capital social émis de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) à

soixante-seize millions huit cent quatre-vingt-deux mille deux cent cinquante Euro (EUR 76.882.250,-) par l’émission de
trois millions soixante-quinze mille deux cent quatre-vingt-dix (3.075.290) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale
de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune et par l’annulation de cinq cents (500) parts sociales existantes actuellement dé-
tenues par la Société à la suite de l’apport décrit ci-dessous.

Les nouvelles parts sont souscrites et libérées dans leur intégralité par l’unique associé de la Société, DEMAG IN-

VESTMENTS, S.àr.l., une société constituée sous le droit luxembourgeois ayant son siège social au 40, boulevard Joseph
Il, L-1840 Luxembourg représenté par Me Philippe Hoss, prénommé, conformément à une procuration datée du 23 sep-
tembre 2002.

Les apports réalisés par DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., en contrepartie de l’émission de 3.075.290 nouvelles parts

sociales dans la Société, sont les suivants:

1. 500 parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune dans la Société, représentant toutes

les parts sociales émises à DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l. par la Société et qui seront annulées à la suite des apports à
cette dernière,

2. 1 part sociale d’une valeur nominale de 18.500,- Euro et 1 part sociale d’une valeur nominale de 6.500,- Euro dans

METERING HoIdCo 3 (drei), GmbH, une société constituée sous le droit allemand, ayant son siège social à c/o Hengeler
Mueller Trinkausstrasse 7, 40213 Düsseldorf, Allemagne enregistré au Registre du commerce de la Cour de Düsseldorf
sous le numéro HRB 44529;

3. 8.550,- Euro en espèce;
4. des dettes pour un montant de 8.800,- Euro,
5. un septième de tous les autres actifs et passifs de DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l.
Les parts sociales de la Société apportées par DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l. à la Société sont annulées et le solde

de l’apport a été évalué à soixante-seize millions huit cent soixante-neuf mille sept cent cinquante Euro (EUR
76.869.750,-) alloués au poste du capital social.

Les apports en nature décrits ci-dessus ont fait l’objet d’un rapport du conseil de gérance en date du 23 septembre

2002 qui restera annexé à cet acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesdit apports, avec les apports réalisés à la même date par DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., aux sociétés suivantes:
- DCC LUXEMBOURG 2, S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois,
- GOTTWALD LUXEMBOURG 2 (b), S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembour-

geois,

- MPM LUXEMBOURG 2 (c), S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois,
- STABILUS LUXEMBOURG 2 (d), S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembour-

geois,

- NETWORKS LUXEMBOURG 2 (e), S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembour-

geois,

- CERAMICS LUXEMBOURG 2 (f), S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembour-

geois,

constituent tous les actifs et passifs de DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l. (en pleine propriété) tels qu’exposé dans le

bilan de DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l. à la date du 23 septembre 2002 qui restera ci-après annexé.

Preuve dudit apport a été donnée au notaire instrumentant. 

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation et de la restructuration précitées du capital social, il est décidé de modifier l’article 5 des

statuts comme suit: 

«Le capital de la Société est fixé à soixante-seize millions huit cent quatre-vingt-deux mille deux cent cinquante Euro

(EUR 76.882.250,-) représenté par trois millions soixante-quinze mille deux cent quatre-vingt-dix (3.075.290) parts so-
ciales, ayant une valeur nominale de 25,- Euro (EUR 25,-) chacune.»

<i>Dépenses

En raison de l’apport de la totalité des actifs et passifs (sans retenue ni exception) de DEMAG INVESTMENTS, S.à

r.l., une société ayant son siège social au Luxembourg, à la Société et à DCC LUXEMBOURG, 2 S.à r.l, à GOTTWALD
LUXEMBOURG 2 (b), S.à r.l, à MPM LUXEMBOURG 2 (c), S.à r.l, à STABILUS LUXEMBOURG 2 (d), S.à r.l, à
NETWORKS LUXEMBOURG 2 (e), S.à r.1, et à CERAMICS LUXEMBOURG 2 (f), S.à r.l., chacune de ces sociétés ayant
également son siège social au Luxembourg, en contrepartie de l’émission de nouvelles parts sociales dans ces sociétés,
les parties se prévalent de l’exemption du droit d’apport prévue par l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971.

79213

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes sont évalués à six mille cinq cents Euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous

notaire le présent acte. 

Signé: P. Hoss, S. Laguesse, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 septembre 2002, vol. 422, fol. 60, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76511/242/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

METERING LUXEMBOURG 2 (g), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 88.868. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76514/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

CERAMICS LUXEMBOURG 2 (f), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 88.832. 

In the year two thousand and two, on the twenty-third day of September at 8.50 hours.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the associate of CERAMICS LUXEMBOURG 2 (f), S.à r.l. (the «Com-

pany»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 40, boulevard Joseph Il, Luxembourg, incorporat-
ed by deed of Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, acting in replacement of the undersigned notary, on 30th
August 2002 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided by Mr Philippe Hoss, master at law, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Mrs Sophie Laguesse, master at law, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list signed by the prox-

yholder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to this
document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all five hundred (500) shares in issue are represented at the present general

meeting and the sole associate declares it had prior knowledge of the agenda so that the meeting can validly decide on
all items of the agenda. 

2. That the agenda of the meeting is as follows:
A. Increase and restructuring of the issued share capital of the Company from twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-) to thirteen million six hundred thirty-two thousand two hundred and fifty Euro (EUR 13,632,250.-) by
the issue of five hundred forty-five thousand two hundred and ninety (545,290) new shares of a par value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each and the cancellation of the existing five hundred (500) shares.

B. Subscription and payment of the shares to be issued and consequential amendment of article 5 of the articles of

association.

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows: 

<i>First resolution

It is resolved to increase and restructure the issued share capital from twelve thousand and five hundred Euro (EUR

12,500.-) to thirteen million six hundred thirty-two thousand two hundred and fifty Euro (EUR 13,632,250.-) by the issue
of five hundred forty-five thousand two hundred and ninety (545,290) new shares of a par value of twenty-five Euro
(EUR 25,-) each and the cancellation of the existing five hundred (500) shares as a result of such shares being held by
the Company after the contributions described below.

The shares are subscribed for and paid in full by the Company’s sole associate, DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., a

company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 40, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, represented by M

e

 Philippe Hoss, prenamed, acting pursuant to a proxy dated 23rd September 2002.

Mersch, le 14 octobre 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 14 octobre 2002.

H. Hellinckx.

79214

The contributions made by DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l. against the issuance of the 545,290 new shares in the

Company are the following:

1. 500 shares of a par value of 25 Euro each in the Company, being all the shares issued to DEMAG INVESTMENTS,

S.à r.l. by the Company and which are to be cancelled as a result of the contributions to it.

2. 1 share of a par value of 18,500 Euro and 1 share of a par value of 6,500 Euro in CERAMICS HoldCo 3 (drei),

GmbH, a company incorporated under the laws of Germany, having its registered office at c/o HENGELER MUELLER,
Trinkausstrasse 7, 40213 Düsseldorf, Germany and being registered with the commercial register of the local court of
Düsseldorf under HRB 44516.

3. 8,550 Euro in cash,
4. liabilities of 8,800 Euro,
5. one seventh of all other assets and liabilities of DEMAG INVESTMENTS, S.à r. l.
The shares in the Company contributed by DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l. to the Company are cancelled and the

balance of the contributions has been valued at thirteen million six hundred nineteen thousand seven hundred and fifty
Euro (EUR 13,619,750.-) allocated to the share capital account.

The above contributions in kind have been the subject of a report of the board of managers of the Company dated

23rd September 2002 which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Such contributions, together with the contributions of even date herewith made by DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l.

to the following companies:

- DCC LUXEMBOURG 2, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg,
- GOTTWALD LUXEMBOURG 2 (b), S.à r.l., a société à responsabilité limit6e incorporated under the laws of Lux-

embourg,

- MPM LUXEMBOURG 2 (c), S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg,
- STABILUS LUXEMBOURG 2 (d), S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxem-

bourg,

- NETWORKS LUXEMBOURG 2 (e), S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Lux-

embourg,

- METERING LUXEMBOURG 2 (g), S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxem-

bourg,

constitute all the assets and liabilities of DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l. (entire property) as documented in a balance

sheet of DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l. dated 23rd September 2002 which will remain annexed hereto.

Proof of the above contributions to the Company was given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a result of the preceding increase and restructuring of share capital, it is resolved to amend article 5 of the articles

of association so as to read as follows:

«The capital of the Company is fixed at thirteen million six hundred thirty-two thousand two hundred and fifty (EUR

13,632,250.-) represented by five hundred forty-five thousand two hundred and ninety (545,290) shares with a par value
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»

<i>Expenses

Because of the contributions of the entire assets and liabilities (nothing withheld or excepted) of DEMAG INVEST-

MENTS, S.à r.l., a company having its registered office in Luxembourg, to the Company and to DCC LUXEMBOURG
2, S.à r.l., GOTTWALD LUXEMBOURG 2 (b), S.à r.l., MPM LUXEMBOURG 2 (c), S.à r.l., STABILUS LUXEMBOURG
2(d), S.à r.l., NETWORKS LUXEMBOURG 2 (e), S.à r.l. and METERING LUXEMBOURG 2 (g), S.à r.l., each of these
companies having also its registered office in Luxembourg, against the issue of new shares in these companies, the parties
refer to the exemption of capital duty provided for by article 4-1 of the law of 29th December, 1971.

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at four thousand five hundred Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille deux, le vingt-trois septembre, à 8 heures 50 minutes. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de l’associé de CERAMICS LUXEMBOURG 2 (f), S.à r.l. (la «So-

ciété»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 40, boulevard Joseph II, Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement du notaire
soussigné en date du 30 août 2002 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée a été présidée par M

e

 Philippe Hoss, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.

M

e

 Sophie Laguesse, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, a été désignée secrétaire et scrutateur.

Le président a déclaré et a prié le notaire d’acter que:
1. L’associé représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence

signée par le mandataire, le président, le secrétaire et scrutateur ainsi que le notaire instrumentant. Cette liste de pré-
sence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

79215

II résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq cents (500) parts sociales émises sont représentées à la pré-

sente assemblée générale et l’unique associé déclare avoir préalablement eu connaissance de l’ordre du jour de sorte
que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Augmentation et restructuration du capital social de la Société de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) pour

le porter à treize millions six cent trente-deux mille deux cent cinquante Euro (EUR 13.632.250,-) par l’émission de cinq
cent quarante-cinq mille deux cent quatre-vingt-dix (545.290) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
cinq Euro (EUR 25,-) chacune et annulation des cinq cents (500) parts sociales existantes.

B. Souscription et libération des parts sociales devant être émises et modification consécutive de l’article 5 des sta-

tuts.

3. II résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

<i>Première résolution

II est décidé d’augmenter et de restructurer le capital social émis de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) à

treize millions six cent trente-deux mille deux cent cinquante Euro (EUR 13.632.250,-) par l’émission de cinq cent qua-
rante-cinq mille deux cent quatre-vingt-dix (545.290) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro
(EUR 25,-) chacune et par l’annulation de cinq cents (500) parts sociales existantes actuellement détenues par la Société
à la suite de l’apport décrit ci-dessous.

Les nouvelles parts sont souscrites et libérées dans leur intégralité par l’unique associé de la Société, DEMAG IN-

VESTMENTS, S.à r.l., une société constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, boulevard Joseph
II, L-1840 Luxembourg représenté par M

e

 Philippe Hoss, prénommé, en vertu d’une procuration datée du 23 septembre

2002.

Les apports réalisés par DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., en contrepartie de l’émission de 545.290 nouvelles parts

sociales dans la Société, sont les suivants:

1. 500 parts sociales d’une valeur nominale de 25 Euro chacune dans la Société, représentant toutes les parts sociales

émises à DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l. par la Société et qui seront annulées à la suite des apports à cette dernière;

2. 1 part sociale d’une valeur nominale de 18.500 Euro et 1 part sociale d’une valeur nominale de 6.500 Euro dans

CERAMICS HoldCo 3 (drei), GmbH, une société constituée sous le droit allemand, ayant son siège social à c/o HEN-
GELER MUELLER Trinkausstrasse 7, 40213 Düsseldorf, Allemagne enregistré au Registre du commerce de la Cour de
Düsseldorf sous le numéro HRB 44516;

3. 8.550 Euro en espèce;
4. des dettes pour un montant de 8.800 Euro;
5. un septième de tous les autres actifs et passifs de DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l.
Les parts sociales de la Société apportées par DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l. à la Société sont annulées et le solde

de l’apport a été évalué à treize millions six cent dix-neuf mille sept cent cinquante Euro (EUR 13.619.750,-) alloués au
poste du capital social.

Les apports en nature décrits ci-dessus ont fait l’objet d’un rapport du conseil de gérance en date du 23 septembre

2002 qui restera annexé à cet acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesdit apports, avec les apports réalisés à la même date par DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., aux sociétés suivantes:
- DCC LUXEMBOURG 2, S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois,
- GOTTWALD LUXEMBOURG 2 (b), S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembour-

geois,

- MPM LUXEMBOURG 2 (c), S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois,
- STABILUS LUXEMBOURG 2 (d), S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembour-

geois,

- NETWORKS LUXEMBOURG 2 (e), S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembour-

geois.

- METERING LUXEMBOURG 2 (g), S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembour-

geois,

constituent tous les actifs et passifs de DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l. (en pleine propriété) tels qu’exposé dans le

bilan de DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l. à la date du 23 septembre 2002 qui restera ci-après annexé.

Preuve dudit apport a été donnée au notaire instrumentant. 

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation et de la restructuration précitées du capital social, il est décidé de modifier l’article 5 des

statuts comme suit: 

«Le capital de la Société est fixé à treize millions six cent trente-deux mille deux cent cinquante Euro (EUR

13.632.250,-) représenté par cinq cent quarante-cinq mille deux cent quatre-vingt-dix (545.290) parts sociales, ayant une
valeur nominale de 25 Euro (EUR 25,-) chacune.»

<i>Dépenses

En raison de l’apport de la totalité des actifs et passifs (sans retenue ni exception) de DEMAG INVESTMENTS, S.à

r.l., une société ayant son siège social au Luxembourg, à la Société et à DCC LUXEMBOURG 2, S.à r.l, à GOTTWALD
LUXEMBOURG 2 (b), S.à r.l, à MPM LUXEMBOURG 2 (c), S.à r.l, à STABILUS LUXEMBOURG 2 (d), S.à r.l, à
NETWORKS LUXEMBOURG 2 (e), S.à r.l, et à METERING LUXEMBOURG 2 (g), S.à r.l., chacune de ces sociétés ayant

79216

également son siège social au Luxembourg, en contrepartie de l’émission de nouvelles parts sociales dans ces sociétés,
les parties se prévalent de l’exemption du droit d’apport prévue par l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes sont évalués à cinq mille quatre cents Euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire

le présent acte. 

Signé: P. Hoss, S. Laguesse, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 septembre 2002, vol. 422, fol. 59, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76516/242/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

CERAMICS LUXEMBOURG 2 (f), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 88.832. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76521/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

VITAR, Société Anonyme Holding,

(anc. FINANCIERE PAULE).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.424. 

L’an deux mille deux, le sept octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding VITAR, avec siège

social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 10
avril 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 314 du 27 juin 1996, dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 29 août 1997, publié au Mémorial C, numéro 682 du 5
décembre 1997 et modifiés suivant résolutions du Conseil d’Administration portant conversion du capital de la société
en euros, en date du 8 juin 2001, publiées par extrait au Mémorial C, numéro 1230 du 24 décembre 2001,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 54.424.

<i>Bureau

La séance est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences écono-

miques, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Ralph Bourgnon, maître en sciences économiques, de-

meurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant professionnellement à L-

1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

<i>Composition de l’assemblée

 Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
- Introduction d’un capital autorisé de EUR 7.622.450,86 (sept millions six cent vingt-deux mille quatre cent cinquante

euros et quatre-vingt-six cents), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions sans désignation de valeur nominale,
pour une période de cinq ans prenant fin le 6 octobre 2007 et modification subséquente de l’article 5 des statuts.

II.- Il existe actuellement 1.000 (mille) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées

et représentant l’intégralité du capital social de EUR 152.449,02 (cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-neuf
euros et deux cents). Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assem-

Mersch, le 14 octobre 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 14 octobre 2002.

H. Hellinckx.

79217

blée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplisse-
ment des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par la scrutatrice, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci

se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur le point à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé le point à l’ordre du jour.

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide d’introduire un nouveau capital autorisé de EUR 7.622.450,86 (sept millions six cent

vingt-deux mille quatre cent cinquante euros et quatre-vingt-six cents), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions
sans désignation de valeur nominale, pour une période de cinq ans prenant fin le 6 octobre 2007 et de modifier par
conséquent l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 152.449,02 (cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-neuf euros et deux

cents) représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 7.622.450,86 (sept millions six cent vingt-

deux mille quatre cent cinquante euros et quatre-vingt-six cents) qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) ac-
tions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 octobre 2007, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature

ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obliga-
tions comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de EUR 1.000,- (mille euros).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, Notaire.

Signé: H. Grisius, R. Bourgnon, M. Delfosse, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 136S, fol. 61, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(76520/222/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 octobre 2002.

T. Metzler.

79218

VITAR, Société Anonyme Holding,

(anc. FINANCIERE PAULE).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.424. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76522/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

GENERALE FRIGORIFIQUE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 50.646. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 9 juin 2000 à 18.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 1999.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire au comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1999.

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Frédéric Seince et Madame Elise Lethuillier en tant qu’ad-

ministrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur mandat
prenant fin à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’année 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 53, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76490/010/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

GENERALE FRIGORIFIQUE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 50.646. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 8 juin 2001 à 18.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 2001.
L’Assemblée Générale ratifie la cooptation intervenue en date du 11 septembre 2000, de Monsieur Reinald Loutsch,

en sa qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Frédéric Seince, administrateur démissionnaire, et donne
décharge à Monsieur Frédéric Seince pour l’exécution de son mandat jusqu’au 11 septembre 2000.

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire au comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 2001.

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Madame Elise Lethuillier en tant qu’ad-

ministrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur mandat
prenant fin à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’année 2001. 

L’Assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social de la société pour exprimer ce dernier en

Euros avec effet au 1

er

 janvier 2002. Compte tenu du cours de conversion de 1,- EUR=6,55957 FRF, le capital social de

la société s’élève à Euros 30.986,69 représenté par 1.000 actions de Euros 30.9867.

L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante : «Le capital social est fixé à

trente mille neuf cent quatre vingt six Euros et soixante neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille (1.000) actions
de trente Euros et neuf mille huit cent soixante sept cents (EUR 30,9867) chacune.»

L’Assemblée décide que les résolutions qui précèdent concernant le changement de capital social produiront leurs

effets comptables et fiscaux au 1

er

 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 53, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76495/010/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 octobre 2002.

T. Metzler.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

79219

JAP’S LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76483/233/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

CHARLEMAGNE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.

Par la présente, Madame Papier Rose-Marie présente sa démission en tant que gérante de la SCI CHARLEMAGNE

avec effet immédiat.

Ainsi fait à Attert, le 4 juin 2002. 

Enregistré à Capellen, le 16 octobre 2002, vol. 139, fol. 34, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(76489/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

DAKA IMPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3284 Bettembourg, 2, rue Vieille.

L’an deux mille deux, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DAKA IMPORT S.A., avec

siège social à L-2665 Luxembourg, 8, rue du Verger, constituée suivant acte reçu le notaire Tom Metzler, de résidence
à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 30 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 731 du 1

er

 octobre 1999, immatriculée

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 70.705.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jos Junker, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Carine Evrard, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Alexia Uhl, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-2665 Luxembourg, 8, rue du Verger à L-3284 Bettembourg, 2, rue Vieille,
2. Modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2665 Luxembourg, 8, rue du Verger à L-3284 Bet-

tembourg, 2, rue Vieille. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Bettembourg.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Lu et approuvé
Signature

79220

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de six cents euros (

€ 600,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Junker, Evrard, Uhl, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 136S, fol. 50, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(76523/202/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

BLUE FOX FINANCING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 86.849. 

Im Jahre zweitausendzwei, den sechsundzwanzigsten September. 
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtsitz in Mersch (Luxemburg). 

Ist erschienen:

Herr Luis Astorquia, licencié en droit, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft BLUE FOX FI-

NANCING S.A., mit Sitz in Luxemburg, 69, route d’Esch, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtie-
renden Notar am 9. April 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1005 vom 2. Juli 2002, deren Satzungen noch
nicht abgeändert wurden,

auf Grund einer Vollmacht ihm erteilt durch Beschluss des Verwaltungsrates, genommen in seiner Sitzung vom 17.

September 2002; ein Auszug aus dem Protokoll der erwähnten Verwaltungsratssitzung, von dem Komparenten und dem
amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen um mit dersel-
ben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchte seine Erklärungen und Feststellungen

zu dokumentieren wie folgt:

I.- Dass das gezeichnete Aktienkapital der vorbezeichneten Aktiengesellschaft BLUE FOX FINANCING S.A. sich au-

genblicklich auf einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) beläuft, eingeteilt in einhundert (100) Aktien mit einem
Nennwert von je dreihundertzehn Euro (EUR 310,-).

II.- Dass gemäß Artikel drei der Satzungen, das genehmigte Kapital der Gesellschaft auf drei Millionen Euro (EUR

3.000.000,-) festgesetzt wurde und der Verwaltungsrat ermächtigt wurde über die Verwirklichung dieser Kapitalerhö-
hung zu beschließen wobei Artikel drei der Satzungen nach einer durchgeführten Kapitalerhöhung als automatisch an-
gepasst anzusehen ist.

III.- Dass der Verwaltungsrat, in seiner Sitzung im 17. September 2002 in Gemäßheit der ihm durch Artikel drei der

Satzungen erteilten Vollmachten, beschlossen hat eine zweite Teilerhöhung des Aktienkapitals zu verwirklichen und
zwar um den Betrag von neunundsechzigtausendvierhundertvierzig Euro (EUR 69.440,-) um so das gezeichnete Aktien-
kapital von seinem jetzigen Betrag von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) auf einhunderttausendvierhundert-
vierzig Euro (EUR 100.440,-) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von zweihundertvierundzwanzig (224) neuen
Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzehn Euro (EUR 310,-), welche dieselben Rechte und Vorteile genießen
wie die bestehenden Aktien.

IV.- Dass gemäß den an den Verwaltungsrat erteilten Ermächtigungen und in Gemäßheit von Artikel drei der Satzung,

der Verwaltungsrat die Zeichnung der zweihundertvierundzwanzig (224) neuen Aktien, durch die Aktionäre, im Ver-
hältnis zu ihren Beteiligungen angenommen hat, und dieselben voll in bar eingezahlt wurden auf ein Bankkonto der ge-
nannten Gesellschaft BLUE FOX FINANCING S.A., so dass die Summe von neunundsechzigtausendvierhundertvierzig
Euro (EUR 69.440,-) der besagten Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar
durch Vorzeigen der Zeichungs- und Einzahlungsbelege nachgewiesen wurde.

V.- Dass zufolge dieser zweiten Teilerhöhung des Aktienkapitals Artikel drei, Absatz eins der Satzungen abgeändert

wird und nunmehr folgenden Wortlaut hat:

«Art. 3. Absatz eins. Das gezeichnete Kapital beträgt einhunderttausendvierhundertvierzig Euro (EUR 100.440,-),

eingeteilt in dreihundertvierundzwanzig (324) Aktien im Nominalwert von je dreihundertzehn Euro (EUR 310,-).

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde erwachsen, werden auf zirka zweitausend Euro ge-

schätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Strassen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Erschienene mit dem beurkundenden Notar
gegenwärtigen Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Astorquia, H. Hellinckx.

Senningerberg, le 9 octobre 2002.

P. Bettingen.

79221

Enregistré à Mersch, le 3 octobre 2002, vol. 422, fol. 64, case 11. – Reçu 694,40 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(76525/242/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

BLUE FOX FINANCING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 86.849. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76526/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

CLUB PRICE S.A., Société Anonyme,

pouvant exercer ses activités sous l’enseigne commerciale “numéribox.com”.

Siège social: L-3813 Schifflange, 89, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 80.434. 

L’an deux mille deux, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLUB PRICE S.A., ayant son

siège social à L-3813 Schifflange, 89, rue Basse (R. C. Luxembourg section B numéro 80.434), constituée suivant acte
reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 janvier 2001, publié au Mémorial
C numéro 735 du 7 septembre 2001, et

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 août 2002, non encore

publié au Mémorial C,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Karine Bilhaut, gérante de sociétés, demeurant à F-57390

Audun-le-Tiche, 14, rue Paul Lancrenon (France).

La présidente désigne comme secrétaire Madame Juliette Beicht, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Hellers, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale en ajoutant l’enseigne commerciale «numéribox.com».
2.- Modification de l’article 1

er

 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en ajoutant l’enseigne commerciale «numéribox.com» afin de

donner à l’article premier (1

er

) des statuts la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous dénomination CLUB PRICE S.A., pouvant exercer ses activités sous

l’enseigne commerciale «numéribox.com».»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents euros.

Mersch, den 14. Oktober 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 14 octobre 2002.

H. Hellinckx.

79222

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Bilhaut, J. Beicht, T. Hellers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 octobre 2002, vol. 520, fol. 40, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76528/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

NETWORKS LUXEMBOURG 2 (e), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 88.867. 

In the year two thousand and two, on the twenty-third day of September at 8.45 hours.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the associate of NETWORKS LUXEMBOURG 2(e), S.à r.l. (the «Com-

pany»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 40, boulevard Joseph II, Luxembourg, incorporat-
ed by deed of Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, acting in replacement of the undersigned notary, on 30th
August 2002 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided by Mr Philippe Hoss, master at law, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Mrs Sophie Laguesse, master at law, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list signed by the proxy-

holder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to this doc-
ument to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all five hundred (500) shares in issue are represented at the present general

meeting and the sole associate declares it had prior knowledge of the agenda so that the meeting can validly decide on
all items of the agenda. 

2. That the agenda of the meeting is as follows:
A. Increase and restructuring of the issued share capital of the Company from twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-) to eighty-five million one hundred fifty-two thousand two hundred fifty Euro (EUR 85,152,250.-) by the
issue of three million four hundred six thousand ninety (3,406,090) new shares of a par value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each and the cancellation of the existing five hundred (500) shares.

B. Subscription and payment of the shares to be issued and consequential amendment of article 5 of the articles of

association.

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows: 

<i>First resolution

It is resolved to increase and restructure the issued share capital from twelve thousand and five hundred Euro (EUR

12,500) to eighty-five million one hundred fifty-two thousand two hundred fifty Euro (EUR 85,152,250.-) by the issue of
three million four hundred six thousand ninety (3,406,090) new shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each and the cancellation of the existing five hundred (500) shares as a result of such shares being held by the Company
after the contributions described below.

The new shares are subscribed for and paid in full by the Company’s sole associate, DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l.,

a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 40, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, represented by M

e

 Philippe Hoss, prenamed, acting pursuant to a proxy dated 23rd September 2002.

The contributions made by DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l. against the issuance of the 3,406,090 new shares in the

Company are the following:

1. 20,000 shares of a par value of one (1) pence each in OMNETICA HOLDING LIMITED, a company incorporated

under the laws of England, having its registered office at Technology House, Mayland Avenue, Hemel, Hempstead, HP2
7DF and being registered with the Registrar of Companies from England and Wales under n° 4492919.

2. five hundred (500) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each in the Company, being all the shares

issued to DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l. by the Company and which are to be cancelled as a result of the contribution
to it;

3. 8,550 Euro in cash,
4. liabilities of 8,800 Euro,
5. one seventh of all other assets and liabilities of DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l.
The shares in the Company contributed by DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l. to the Company are cancelled and the

balance of the contributions has been valued at eighty-five million one hundred thirty-nine thousand seven hundred and
fifty Euro (

€ 85,139,750) allocated to the share capital account.

Junglinster, le 16 octobre 2002.

J. Seckler.

79223

The above contributions in kind have been the subject of a report of the board of managers of the Company dated

23rd September 2002 which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Such contributions, together with the contributions of even date herewith made by DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l.

to the following companies:

- DCC LUXEMBOURG 2, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg,
- GOTTWALD LUXEMBOURG 2 (b), S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Lux-

embourg,

- MPM LUXEMBOURG 2 (c), S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg,
- STABILUS LUXEMBOURG 2(d), S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxem-

bourg,

- CERAMICS LUXEMBOURG 2 (f), S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxem-

bourg,

- METERING LUXEMBOURG 2(g), S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxem-

bourg,

constitute all the assets and liabilities of DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l. (entire property) as documented in a balance

sheet of DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l. dated 23rd September 2002 which will remain annexed hereto.

Proof of the above contributions to the Company was given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a result of the preceding increase and restructuring of share capital, it is resolved to amend article 5 of the articles

of association so as to read as follows:

«The capital of the Company is fixed at eighty-five million one hundred fifty-two thousand two hundred and fifty Euro

(EUR 85,152,250.-) represented by three million four hundred six thousand and ninety (3,406,090) shares with a par
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»

<i>Expenses

Because of the contribution of the entire assets and liabilities (nothing withheld or excepted) of DEMAG INVEST-

MENTS, S.à r.l., a company having its registered office in Luxembourg, to the Company and to DCC LUXEMBOURG
2, S.à r.l., GOTTWALD LUXEMBOURG 2(b), S.à r.l., MPM LUXEMBOURG 2(c), S.à r.l., STABILUS LUXEMBOURG
2(d), S.à r.l., CERAMICS LUXEMBOURG 2(f), S.à r.l. and METERING LUXEMBOURG 2(g), S.à r.l., each of these com-
panies having also its registered office in Luxembourg, against the issue of new shares in these companies, the parties
refer to the exemption of capital duty provided for by article 4-1 of the law of 29th December, 1971.

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at six thousand five hundred Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-trois septembre, à 8 heures 45 minutes. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de l’associé de NETWORKS LUXEMBOURG 2(e), S.à r.l. (la «So-

ciété»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 40, boulevard Joseph II, Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement du notaire
soussigné en date du 30 août 2002 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée a été présidée par Maître Philippe Hoss, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Maître Sophie Laguesse, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, a été désignée secrétaire et scrutateur.
Le président a déclaré et a prié le notaire d’acter que:
1. L’associé représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste dé présence

signée par le mandataire, le président, le secrétaire et scrutateur ainsi que le notaire instrumentant. Cette liste de pré-
sence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq cents (500) parts sociales émises sont représentées à la pré-

sente assemblée générale et l’unique associé déclare avoir préalablement eu connaissance de l’ordre du jour de sorte
que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Augmentation et restructuration du capital social émis de la Société de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500)

pour le porter à quatre-vingt-cinq millions cent cinquante-deux mille deux cent cinquante Euro (EUR 85.152.250,-) par
l’émission de trois millions quatre cent six mille quatre-vingt-dix (3.406.090) nouvelles parts sociales d’une valeur nomi-
nale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune et annulation des cinq cents (500) parts sociales existantes.

B. Souscription et libération des parts sociales devant être émises et modification consécutive de l’article 5 des sta-

tuts.

3. II résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit: 

79224

<i>Première résolution

II est décidé d’augmenter et de restructurer le capital social émis de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) à

quatre-vingt-cinq millions cent cinquante-deux mille deux cent cinquante Euro (EUR 85.152,250,-) par l’émission de trois
millions quatre cent six mille quatre-vingt-dix (3.406.090) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
Euro (EUR 25,-) chacune et par l’annulation de cinq cents (500) parts sociales existantes actuellement détenues par la
Société à la suite de l’apport décrit ci-dessous.

Les nouvelles parts sont souscrites et libérées dans leur intégralité par l’unique associé de la Société, DEMAG IN-

VESTMENTS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 40, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg représenté par M

e

 Philippe Hoss, prénommé, conformément à une procuration datée du 23 septembre

2002.

Les apports réalisés par DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., en contrepartie de l’émission de 3.406.090 nouvelles parts

sociales dans la Société, sont les suivants:

1. 20.000 parts sociales d’une valeur nominale un (1) pence chacune par OMNETICA HOLDING LIMITED, une so-

ciété constituée sous le droit anglais, ayant son siège social à Technologie House, Mayland Avenue, Hemel, Hemstead,
HP2 7DF enregistrée au Registre des sociétés d’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 4492919;

2. cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune dans la Société, repré-

sentant toutes les parts sociales émises à DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l. par la Société et qui seront annulées à la suite
des apports à cette dernière;

3. 8.550 Euro en espèce;
4. des dettes pour un montant de 8.800 Euro;
5. un septième de tous les autres actifs et passifs de DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l.
Les parts sociales de la Société apportées par DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l. à la Société sont annulées et le solde

de l’apport a été évalué à quatre-vingt-cinq millions cent trente-neuf mille sept cent cinquante Euro (EUR 85.139.750)
alloués au poste du capital social.

Les apports en nature décrits ci-dessus ont fait l’objet d’un rapport du conseil de gérance en date du 23 septembre

2002 qui restera annexé à cet acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesdits apports, avec les apports réalisés à la même date par DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., aux sociétés suivantes:
- DCC LUXEMBOURG 2, S.à r. I., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois,
- GOTTWALD LUXEMBOURG 2(b), S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembour-

geois,

- MPM LUXEMBOURG 2(c), S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois,
- STABILUS LUXEMBOURG 2(d), S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois,
- CERAMICS LUXEMBOURG 2(f), S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembour-

geois,

- METERING LUXEMBOURG 2(g), S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembour-

geois,

constituent tous les actifs et passifs de DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l. (en pleine propriété) tels qu’exposé dans le

bilan de DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l. à la date du 23 septembre 2002 qui restera ci-après annexé.

Preuve dudit apport a été donnée au notaire instrumentant. 

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation et de la restructuration précitées du capital social, il est décidé de modifier l’article 5 des

statuts comme suit: 

«Le capital de la Société est fixé à quatre-vingt-cinq millions cent cinquante-deux mille deux cent cinquante Euro (EUR

85.152.250,-) représenté par trois millions quatre cent six mille quatre-vingt-dix (3.406.090) parts sociales, ayant une
valeur nominale de 25 Euro (EUR 25,-) chacune.»

<i>Dépenses

En raison de l’apport de la totalité des actifs et passifs (sans retenue ni exception) de DEMAG INVESTMENTS, S.à

r.l., une société ayant son siège social au Luxembourg, à la Société et à DCC LUXEMBOURG 2, S.à r.l, à GOTTWALD
LUXEMBOURG 2(b), S.à r.l, à MPM LUXEMBOURG 2(c), S.à r.l, à STABILUS LUXEMBOURG 2(d), S.à r.l, à CERAMICS
LUXEMBOURG 2(f), S.à r.l, et à METERING LUXEMBOURG 2(g), S.à r.l., chacune de ces sociétés ayant également son
siège social au Luxembourg, en contrepartie de l’émission de nouvelles parts sociales dans ces sociétés, les parties se
prévalent de l’exemption du droit d’apport prévue par l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes sont évalués à six mille cinq cents Euro.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Notas notaire

le présent acte. 

Signé: P. Hoss, S. Laguesse, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 septembre 2002, vol. 422, fol. 59, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76533/242/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Mersch, le 14 octobre 2002.

H. Hellinckx.

79225

NETWORKS LUXEMBOURG 2 (e), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 88.867. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76555/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

OBLICIC, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.841. 

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 29 août 2002

Le Conseil prend acte de la démission du CREDIT INDUSTRIEL D’ALSACE ET DE LORRAINE au sein du Conseil

d’Administration, avec effet au 30 avril 2002.

Monsieur Karl Louis a été nommé Représentant Permanent du CREDIT INDUSTRIEL DE L’OUEST, en remplace-

ment de Monsieur Alain Guelennoc, démissionnaire.

Monsieur Stéphane Cunsolo a été nommé Représentant Permanent de la SOCIETE NANCEIENNE VARIN-BER-

NIER, en remplacement de Monsieur Frédéric Saulnier, démissionnaire.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 septembre 2002

L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour

un nouveau terme d’un an.

<i>Composition du Conseil d’Administration:

- Monsieur Gérard Roubach, Président;
- BANQUE REGIONALE DE L’OUEST S.A., représentée par Monsieur Guillaume Alberto;
- BANQUE SCALBERT DUPONT, représentée par Monsieur François Fontaine;

- Monsieur Antoine Calvisi;
- CREDIT INDUSTRIEL DE L’OUEST S.A., représenté par Monsieur Karl Louis;
- CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, représenté par Monsieur Guy Pennanec’h;

- LYONNAIS DE BANQUE S.A., représentée par Monsieur Bertrand Garon;

- Monsieur Robert Reckinger;

- SOCIETE NANCEIENNE VARIN-BERNIER, représentée par Monsieur Stéphane Cunsolo.

<i>Réviseur d’Entreprises:

- PricewaterhouseCoopers.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 57, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76513/007/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

OBLICIC, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.841. 

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 57, case 8, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76517/007/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Mersch, le 14 octobre 2002.

H. Hellinckx.

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

79226

CLd’A, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’AFFRETEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 55.803. 

L’an deux mille deux, le sept octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE LUXEM-

BOURGEOISE D’AFFRETEMENTS en abrégé CLd’A, avec siège social à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 août 1996, publié au
Mémorial C numéro 543 du 24 octobre 1996, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 55.803.

Les statuts ont été modifiés:
- suivant acte reçu par Maître Frank Baden préqualifié, en date du 17 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro

186 du 3 mars 2000.

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 649 du

26 avril 2002.

La séance est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Monsieur Norbert Theisen, ingénieur, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Reine Bernard, employée privée, demeurant à Arlon. 
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Freddy Bracke, économiste, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose ensuite:
- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour publiés dans le Mémorial et les journaux comme suit:

a) au Letzeburger Journal les 4 septembre et 19 septembre 2002.
b) au Letzeburger Wort les 4 septembre et 19 septembre 2002.
c) au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg, le 19 septembre 2002 numéro

1363.

Ladite publication du 19 septembre contient entre autres le rectificatif suivant:
«CLD’A, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’AFFRETEMENTS S.A., Société Anonyme. Siège social: L-1811

Luxembourg, 55-57, rue de Merl. R.C. Luxembourg B 55.803.

La société sous-rubrique avait bien demandé 2 dates de publication, à savoir le 4 septembre 2002 et le 19 septembre

2002 pour l’assemblée du 7 octobre 2002, mais erronément la convocation n’a pas été publiée le 4 septembre 2002.»

- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence établie par le bureau et reconnue exacte par l’assemblée.

Après avoir été signée par les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par

les membres du bureau, ladite liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui,
aux formalités de l’enregistrement. Y demeurera également annexée, pour être soumise en même temps aux formalités
d’enregistrement, la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, les
membres du bureau et le notaire instrumentaire.

- Qu’il résulte de ladite liste de présence susmentionnée que sur les six millions d’actions rachetables (6.000.000)

représentatives de l’entièreté du capital social de cent quarante-huit millions sept cent cinquante mille euros (EUR
148.750.000,-) cinq millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cents actions rachetables (5.998.800) sont présen-
tes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, ce qui correspond à plus de la moitié du capital
social.

- Que dès lors, la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut valablement dé-

libérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

1.- Modification de l’article 4 des statuts par suppression des 6 derniers paragraphes et ne garder que le 1er pour

qu’il ait la teneur suivante:

«La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement coque nue, l’affrètement, le frètement, l’exploitation et la ges-

tion de navires de mer, ainsi que toutes les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indi-
rectement.»

Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts par la suppression des six derniers paragraphes, de

sorte qu’actuellement l’article 4 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement coque nue, l’affrètement, le frètement, l’exploitation

et la gestion de navires de mer, ainsi que toutes les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement
ou indirectement.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance. 

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

79227

Signé: N. Theisen, M.R. Bernard, F. Bracke, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 2002, vol. 882, fol. 29, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(76535/272/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

CLd’A, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’AFFRETEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 55.803. 

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche Moutrier, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette en date du 7 octobre, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76536/272/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

DCC LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 88.829. 

In the year two thousand and two, on the twenty-third day of September at 8.25 hours.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the associate of DCC LUXEMBOURG 2, S.à r.l. (the «Company»), a

société à responsabilité limitée having its registered office at 40, boulevard Joseph II, Luxembourg, incorporated by deed
of Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, acting in replacement of the undersigned notary, on 30th August 2002
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided by Mr Philippe Hoss, master at law, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Mrs Sophie Laguesse, master at law, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list signed by the proxy-

holder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to this doc-
ument to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all five hundred (500) shares in issue are represented at the present general

meeting and the sole associate declares it had prior knowledge of the agenda so that the meeting can validly decide on
all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
A. Increase and restructuring of the issued share capital of the Company from twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-) to forty million seven hundred eighty-two thousand two hundred and fifty Euro (EUR 40,782,250.-) by
the issue of one million six hundred thirty-one thousand two hundred and ninety (1,631,290) new shares of a par value
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each and the cancellation of the existing five hundred (500) shares.

B. Subscription and payment of the shares to be issued and consequential amendment of article 5 of the articles of

association.

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows: 

<i>First resolution

It is resolved to increase and restructure the issued share capital from twelve thousand and five hundred Euro (EUR

12,500.-) to forty million seven hundred eighty-two thousand two hundred and fifty Euro (EUR 40,782,250.-) by the issue
of one million six hundred thirty-one thousand two hundred and ninety (1,631,290) new shares of a par value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each and the cancellation of the existing five hundred (500) shares as a result of such shares being
held by the Company after the contributions described below.

The new shares are subscribed for and paid in full by the Company’s sole associate, DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l.,

a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 40, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, represented by M

e

 Philippe Hoss, prenamed, acting pursuant to a proxy dated 23rd September, 2002.

The contributions made by DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l. against the issuance of the 1,631,290 new shares in the

Company are the following:

1. 500 shares of a par value of 25 Euro each in the Company, being all the shares issued to DEMAG INVESTMENTS,

S.à r.l. by the Company and which are to be cancelled as a result of the contributions to it.

2. 1 share of a par value of 18,500 Euro and 1 share of a par value of 6,500 Euro in DCC HoldCo 3 (drei), GmbH, a

company incorporated under the laws of Germany, having its registered office at c/o Hengeler Mueller, Trinkausstrasse
7, 40213 Düsseldorf, Germany and being registered with the commercial register of the local court of Düsseldorf under
HRB 42358,

Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 2002.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 2002.

B. Moutrier.

79228

3. 8,550 Euro in cash,
4. liabilities of 8,800 Euro,
5.- one seventh of all other assets and liabilities of DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l.
The shares in the Company contributed by DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l. to the Company are cancelled and the

balance of the contributions has been valued at forty million seven hundred sixty-nine thousand seven hundred and fifty
Euro (EUR 40,769,750.-) allocated to the share capital account.

The above contributions in kind have been the subject of a report of the board of managers of the Company dated

23rd September 2002 which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Such contributions, together with the contributions of even date herewith made by DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l.

to the following companies:

- GOTTWALD LUXEMBOURG 2 (b), S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Lux-

embourg,

- MPM LUXEMBOURG 2 (c), S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg,
- STABILUS LUXEMBOURG 2(d), S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxem-

bourg,

- NETWORKS LUXEMBOURG 2 (e), S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Lux-

embourg,

- CERAMICS LUXEMBOURG 2 (f), S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxem-

bourg,

- METERING LUXEMBOURG 2(g), S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxem-

bourg,

constitute all the assets and liabilities of DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l. (entire property) as documented in a balance

sheet of DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l. dated 23rd September 2002 which will remain annexed hereto.

Proof of the above contributions to the Company was given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a result of the preceding increase and restructuring of share capital, it is resolved to amend article 5 of the articles

of association so as to read as follows:

«The capital of the Company is fixed at forty million seven hundred eighty-two thousand two hundred and fifty Euro

(EUR 40,782,250.-) represented by one million six hundred thirty-one thousand two hundred and ninety (1,631,290)
shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»

<i>Expenses

Because of the contributions of the entire assets and liabilities (nothing withheld or excepted) of DEMAG INVEST-

MENTS, S.à r.l., a company having its registered office in Luxembourg, to the Company and to GOTTWALD LUXEM-
BOURG 2(b), S.à r.l., MPM LUXEMBOURG 2(c), S.à r.l., STABILUS LUXEMBOURG 2(d), S.à r.l., NETWORKS
LUXEMBOURG 2(e), S.à r.l., CERAMICS LUXEMBOURG 2(f), S.à r.l. and METERING LUXEMBOURG 2(g), S.à r.l., each
of these companies having also its registered office Luxembourg, against the issue of new shares in these companies, the
parties refer to the exemption of capital duty provided for by article 4-1 of the law of 29th December, 1971.

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at six thousand five hundred Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille deux, le vingt-trois septembre, à 8 heures 25 minutes. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de l’associé de DCC LUXEMBOURG 2, S.à r.l. (la «Société»), une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 40, boulevard Joseph II, Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement du notaire instrumentant
en date du 30 août 2002 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée a été présidée par Maître Philippe Hoss, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Maître Sophie Laguesse, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, a été désignée secrétaire et scrutateur.
Le président a déclaré et a prié le notaire d’acter que:
1. L’associé représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence

signée par le mandataire, le président, le secrétaire et scrutateur ainsi que le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq cents (500) parts sociales émises sont représentées à la pré-

sente assemblée générale et l’unique associé déclare avoir préalablement eu connaissance de l’ordre du jour de sorte
que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Augmentation et restructuration du capital social de la Société de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) pour

le porter à quarante millions sept-cent quatre-vingt deux mille deux cent cinquante Euro (EUR 40.782.250,-) par l’émis-

79229

sion de un million six cent trente et un mille deux cent quatre-vingt-dix (1.631.290) nouvelles parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune et annulation des cinq cent (500) parts sociales existantes.

B. Souscription et libération des parts sociales devant être émises et modification consécutive de l’article 5 des sta-

tuts.

3. II résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

<i>Première résolution

II est décidé d’augmenter et de restructurer le capital social émis de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) pour

le porter à quarante millions sept-cent quatre-vingt deux mille deux cent cinquante Euro (EUR 40.782.250,-) par l’émis-
sion de un million six cent trente et un mille deux cent quatre-vingt-dix (1.631.290) nouvelles parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune et par l’annulation de cinq cents (500) parts sociales existantes actuel-
lement détenues par la Société à la suite de l’apport décrit ci-dessous.

Les nouvelles parts sont souscrites et entièrement libérées par le seul associé de la Société, DEMAG INVESTMENTS,

S.à r.l., une société constituée sous le droit luxembourgeois ayant son siège social au 40, Boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg représenté par Maître Philippe Hoss, prénommé, en vertu d’une procuration en date du 23 septembre
2002.

Les apports réalisés par DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., en contrepartie de l’émission de 1.631.290 nouvelles parts

sociales dans la Société, sont les suivants:

1. 500 parts sociales d’une valeur nominale de 25 Euro chacune dans la Société, représentant toutes les parts sociales

émises à DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l. par la Société et qui seront annulées à la suite des apports à cette dernière;

2. une (1) part sociale d’une valeur nominale de 18.500 Euro et une (1) part sociale d’une valeur nominale de 6.500

Euro dans DCC HoIdCo 3 (drei), GmbH, une société constituée sous le droit allemand, ayant son siège social à c/o
Hengeler Mueller, Trinkausstrasse 7, 40213 Düsseldorf, Allemagne enregistré au Registre du commerce de la Cour de
Düsseldorf sous le numéro HRB 42358;

3. 8.550 Euro en espèce;
4. des dettes pour un montant de 8.800 Euro;
5. Un septième de tous les autres actifs et passifs de DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l.
Les parts sociales de la Société apportées par DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l. à la Société sont annulées et le solde

de l’apport a été évalué quarante millions sept-cent soixante-neuf mille sept cent cinquante Euro (EUR 40.769.750,-)
alloués au compte du capital social.

Les apports en nature décrits ci-dessus ont fait l’objet d’un rapport du conseil de gérance de la Société en date du 23

septembre 2002 qui restera annexé à cet acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesdits apports, avec les apports réalisés à la même date par DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., aux sociétés suivantes:
- GOTTWALD LUXEMBOURG 2(b), S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembour-

geois.

- MPM LUXEMBOURG 2(c), S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois.
- STABILUS LUXEMBOURG 2(d), S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois.
- NETWORKS LUXEMBOURG 2(e), S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembour-

geois.

- CERAMICS LUXEMBOURG 2(f), S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembour-

geois.

- METERING LUXEMBOURG 2(g), S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembour-

geois,

constituent tous les actifs et passifs de DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l. (en pleine propriété) tels qu’exposé dans le

bilan de DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l. à la date du 23 septembre 2002 qui restera ci-après annexé.

Preuve desdits apports a été donnée au notaire instrumentant. 

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation et de la restructuration précitées du capital social, il est décidé de modifier l’article 5 des

statuts comme suit: 

«Le capital de la Société est fixé à quarante millions sept-cent quatre-vingt deux mille deux cent cinquante Euro (EUR

40.782.250,-) représenté par un million six cent trente et un mille deux cent quatre-vingt dix (1.631.290) parts sociales,
ayant une valeur nominale de 25 Euro (EUR 25,-) chacune.»

Le capital a été intégralement libéré par l’associé. 

<i>Dépenses

En raison de l’apport de la totalité des actifs et passifs (sans retenue ni exception) de DEMAG INVESTMENTS, S.à

r.l., une société ayant son siège social au Luxembourg, à la Société et à GOTTWALD LUXEMBOURG 2(b), S.à r.l., à
MPM LUXEMBOURG 2(c), S.à r.l., à STABILUS LUXEMBOURG 2(d), S.à r.l., à NETWORKS LUXEMBOURG 2(e), S.à
r.l., à CERAMICS LUXEMBOURG 2(f), S.à r.l., et à METERING LUXEMBOURG 2(g), S.à r.l., chacune de ces sociétés
ayant également son siège social au Luxembourg, en contrepartie de l’émission de nouvelles parts sociales dans ces so-
ciétés, les parties se prévalent de l’exemption du droit d’apport prévue par l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme III que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes sont évalués à six mille cinq cents Euro.

79230

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire

le présent acte. 

Signé: P. Hoss, S. Laguesse, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 septembre 2002, vol. 422, fol. 58, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76537/242/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

DCC LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 88.829. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76540/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

MARCHALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 67.497. 

In the year two thousand two, on the twenty-fifth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

NOWA HOLDING, S.à r.l., having its registered office at L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
here represented by Mr Pieter van Nugteren, private employee, residing in Dudelange,
by virtue of a proxy given on September 18, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, it is the sole actual shareholder of MARCHALL, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incor-

porated by deed of the undersigned notary on November 26, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, number 122 of February 26, 1999;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to suppress the nominal value of the shares. 

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to convert the corporate capital of twenty thousand United States Dollars (20,000.-

USD) into twenty thousand four hundred and twenty-nine Euros (20,429.- EUR) at the rate of exchange of 1.- EUR for
0.979 USD prevailing on September 25, 2002.

The proof of the rate of exchange existing between the United States Dollar and the Euro on September 25, 2002

has been given to the undersigned notary. 

The sole shareholder decides to convert all accounts in the books of the Company from United States Dollars (USD)

into Euro (EUR).

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of one thousand five hundred seventy-

one Euros (1,571.- EUR) without issuing any new shares, so that after this increase the subscribed capital will amount
to twenty-two thousand Euro (22,000.- EUR), represented by twenty (20) shares without designation of a nominal value.

This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash by the sole shareholder so that the amount of

one thousand five hundred seventy-one Euros (1,571.- EUR) is at the disposal of the company; proof of the payments
has been given to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides the reintroduction of a nominal value to one thousand one hundred Euros (1,100.-

EUR) per share.

Mersch, le 14 octobre 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 14 octobre 2002.

H. Hellinckx.

79231

<i>Fifth resolution

The sole shareholder decides to amend article 5 first paragraph of the articles of incorporation which will read as

follows:

«Art. 5. First paragraph. The Company’s corporate capital is fixed at twenty-two thousand Euros (22,000.- EUR),

represented by twenty (20) shares with a par value of one thousand one hundred Euros (1,100.- EUR) each.»

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated, are estimated at approximately eight hundred Euros (800.- EUR).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt cinq septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

NOWA HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Pieter van Nugteren, employé privé, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration datée du 18 septembre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société MARCHALL, S.à r.l., société à responsabilité limitée uniperson-

nelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 26 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 122 du 26 février 1999.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’unique associé décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L’unique associé décide de changer la monnaie d’expression du capital social de vingt mille dollars des Etats-Unis

(20.000,- USD) à vingt mille quatre cent vingt-neuf euros (20.429,- EUR) au cours de change de 1,- EUR pour 0,979 USD
en vigueur le 25 septembre 2002.

La preuve du cours existant entre le dollar des Etats-Unis et l’euro au 25 septembre 2002 a été rapportée au notaire

instrumentant. 

L’unique associé décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de dollars des Etats-

Unis (USD) en euro (EUR).

<i>Troisième résolution

L’unique associé décide d’augmenter le capital social de mille cinq cent soixante et onze euros (1.571,- EUR) sans

émission de parts sociales nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de vingt-
deux mille euros (22.000,- EUR), représenté par vingt (20) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par le seul associé actuel, de sorte que le montant

de mille cinq cent soixante et onze euros (1.571,- EUR) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été
donnée au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

L’unique associé décide de réintroduire une valeur nominale de mille cent euros (1.100,- EUR) par parts sociales.

<i>Cinquième résolution

L’unique associé décide de modifier l’article 5 premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à vingt-deux mille euros (22.000,- EUR), représenté

par vingt (20) parts sociales d’une valeur nominale de mille cent euros (1.100,- EUR) chacune.»

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ huit cents euros (800,- EUR). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

79232

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. van Nugteren, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 60, case 6. – Reçu 15,71 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76541/220/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

MARCHALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.497. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76542/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

ADAMAS INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.575. 

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way, effective October 2, 2002

It is resolved:

- to accept the resignation of Mr Fabrizio Donati as President of the Board of Directors of the company.

- to co-opt Mr Mauro Scalfi as President of the Board of Directors of the company in replacement of Mr Fabrizio

Donati.

- that Mr Mauro Scalfi will terminate his predecessor’s mandate.

- to propose to the next General Meeting of the shareholders to ratify the co-option of Mr Mauro Scalfi 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 55, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76498/526/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

BANQUE IPPA ET ASSOCIES, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.275. 

Emprunt obligataire

USD 7.000.000,-

5,375%

2 mars 1998 - 27 septembre 2003

Emetteur: BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

Les détenteurs des obligations au porteur de l’émission USD 7.000.000,-; 5,375% émise le 2 mars 1998 par BANK

ANHYP LUXEMBOURG S.A. (l’«Emission»), sont informés que l’assemblée convoquée pour le 14 novembre 2002 n’a
pas été en mesure de délibérer valablement pour défaut de quorum.

Par la présente, ils sont reconvoqués à

l’ASSEMBLEE

qui se tiendra le <i>5 décembre 2002 à 11.00 heures, au siège social de la Société, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

Hesperange, le 11 octobre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 11 octobre 2002.

G. Lecuit.

Certified true extract
<i>On behalf of ADAMAS INVESTMENT FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
C. Pieltain / Signature
<i>Fondé de pouvoir

79233

<i>Ordre du jour: 

Cette assemblée délibère valablement quelle que soit la portion représentée du montant des obligations en circula-

tion.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
I (04947/260/32) 

<i>Pour le conseil d’administration.

BANQUE IPPA ET ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.275. 

Emprunt obligataire

DKK 50.000.000,-

5,25%

5 novembre 1997 - 5 novembre 2002

Emetteur: BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

Les détenteurs des obligations au porteur de l’émission DKK 50.000.000,-; 5,25% émise le 5 novembre 1997 par

BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A. (l’«Emission»), sont informés que l’assemblée convoquée pour le 14 novembre
2002 n’a pas été en mesure de délibérer valablement pour défaut de quorum.

Par la présente, ils sont reconvoqués à

l’ASSEMBLEE

qui se tiendra le <i>5 décembre 2002 à 12.30 heures, au siège social de la Société, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

Cette assemblée délibère valablement quelle que soit la portion représentée du montant des obligations en circula-

tion.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
I (04948/260/32) 

<i>Pour le conseil d’administration.

BANQUE IPPA ET ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.275. 

Emprunt obligataire

DKK 50.000.000,-

5%

2 février 1998 - 15 mai 2003

Emetteur: BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

Les détenteurs des obligations au porteur de l’émission DKK 50.000.000,-; 5,00% émise le 2 février 1998 par BANK

ANHYP LUXEMBOURG S.A. (l’«Emission»), sont informés que l’assemblée convoquée pour le 14 novembre 2002 n’a
pas été en mesure de délibérer valablement pour défaut de quorum.

Par la présente, ils sont reconvoqués à

«1. Suite à la scission projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les 

opérations bancaires et financières, en reprenant et en gardant l’ancienne dénomination sociale BANQUE 
IPPA ET ASSOCIES, l’autre prenant la dénomination de CONTERE et ayant comme but exclusif de gérer un 
certain nombre de comptes individualisés et limitativement énumérés dans le projet de scission adopté le 22 
octobre 2002 par le conseil d’administration de la Société, acceptation de la substitution de la nouvelle BAN-
QUE IPPA ET ASSOCIES comme nouveau débiteur de l’Emission, qui sera tenue aux mêmes conditions et obli-
gations que la Société.»

«1. Suite à la scission projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les 

opérations bancaires et financières, en reprenant et en gardant l’ancienne dénomination sociale BANQUE 
IPPA ET ASSOCIES, l’autre prenant la dénomination de CONTERE et ayant comme but exclusif de gérer un 
certain nombre de comptes individualisés et limitativement énumérés dans le projet de scission adopté le 22 
octobre 2002 par le conseil d’administration de la Société, acceptation de la substitution de la nouvelle BAN-
QUE IPPA ET ASSOCIES comme nouveau débiteur de l’Emission, qui sera tenue aux mêmes conditions et obli-
gations que la Société.»

79234

l’ASSEMBLEE

qui se tiendra le <i>5 décembre 2002 à 10.30 heures, au siège social de la Société, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

Cette assemblée délibère valablement quelle que soit la portion représentée du montant des obligations en circula-

tion.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
I (04949/260/32) 

<i>Pour le conseil d’administration.

BANQUE IPPA ET ASSOCIES, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.275. 

Emprunt obligataire

DKK 50.000.000,-

5,25%

1

er

 juillet 1997 - 15 mai 2003

Emetteur: BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

Les détenteurs des obligations au porteur de l’émission DKK 50.000.000,-; 5,25% émise le 1

er

 avril 1997 par BANK

ANHYP LUXEMBOURG S.A. (l’«Emission»), sont informés que l’assemblée convoquée pour le 14 novembre 2002 n’a
pas été en mesure de délibérer valablement pour défaut de quorum.

Par la présente, ils sont reconvoqués à

l’ASSEMBLEE

qui se tiendra le <i>5 décembre 2002 à 13.30 heures, au siège social de la Société, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

Cette assemblée délibère valablement quelle que soit la portion représentée du montant des obligations en circula-

tion.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
I (04950/260/32) 

<i>Pour le conseil d’administration.

BANQUE IPPA ET ASSOCIES, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.275. 

Emprunt obligataire

DKK 50.000.000,-

5,25%

1

er

 avril 1997 - 1

er

 avril 2003

Emetteur: BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

«1. Suite à la scission projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les 

opérations bancaires et financières, en reprenant et en gardant l’ancienne dénomination sociale BANQUE 
IPPA ET ASSOCIES, l’autre prenant la dénomination de CONTERE et ayant comme but exclusif de gérer un 
certain nombre de comptes individualisés et limitativement énumérés dans le projet de scission adopté le 22 
octobre 2002 par le conseil d’administration de la Société, acceptation de la substitution de la nouvelle BAN-
QUE IPPA ET ASSOCIES comme nouveau débiteur de l’Emission, qui sera tenue aux mêmes conditions et obli-
gations que la Société.»

«1. Suite à la scission projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les 

opérations bancaires et financières, en reprenant et en gardant l’ancienne dénomination sociale BANQUE 
IPPA ET ASSOCIES, l’autre prenant la dénomination de CONTERE et ayant comme but exclusif de gérer un 
certain nombre de comptes individualisés et limitativement énumérés dans le projet de scission adopté le 22 
octobre 2002 par le conseil d’administration de la Société, acceptation de la substitution de la nouvelle BAN-
QUE IPPA ET ASSOCIES comme nouveau débiteur de l’Emission, qui sera tenue aux mêmes conditions et obli-
gations que la Société.»

79235

Les détenteurs des obligations au porteur de l’émission DKK 50.000.000,-; 5,25% émise le 1

er

 avril 1997 par BANK

ANHYP LUXEMBOURG S.A. (l’«Emission»), sont informés que l’assemblée convoquée pour le 14 novembre 2002 n’a
pas été en mesure de délibérer valablement pour défaut de quorum.

Par la présente, ils sont reconvoqués à

l’ASSEMBLEE

qui se tiendra le <i>5 décembre 2002 à 17.00 heures, au siège social de la Société, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

Cette assemblée délibère valablement quelle que soit la portion représentée du montant des obligations en circula-

tion.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société, et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
I (04951/260/32) 

<i>Pour le conseil d’administration.

BANQUE IPPA ET ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.275. 

Emprunt obligataire

ECU 5.000.000,-

5,25%

2 octobre 1997 - 2 avril 2004

Emetteur: BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

Les détenteurs des obligations au porteur de l’émission ECU 5.000.000,-; 5,25% émise le 2 octobre 1997 par BANK

ANHYP LUXEMBOURG S.A. (l’«Emission»), sont informés que l’assemblée convoquée pour le 14 novembre 2002 n’a
pas été en mesure de délibérer valablement pour défaut de quorum.

Par la présente, ils sont reconvoqués à

l’ASSEMBLEE

qui se tiendra le <i>5 décembre 2002 à 13.00 heures, au siège social de la Société, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

Cette assemblée délibère valablement quelle que soit la portion représentée du montant des obligations en circula-

tion.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
I (04952/260/32) 

<i>Pour le conseil d’administration.

BANQUE IPPA ET ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.275. 

«1. Suite à la scission projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les 

opérations bancaires et financières, en reprenant et en gardant l’ancienne dénomination sociale BANQUE 
IPPA ET ASSOCIES, l’autre prenant la dénomination de CONTERE et ayant comme but exclusif de gérer un 
certain nombre de comptes individualisés et limitativement énumérés dans le projet de scission adopté le 22 
octobre 2002 par le conseil d’administration de la Société, acceptation de la substitution de la nouvelle BAN-
QUE IPPA ET ASSOCIES comme nouveau débiteur de l’Emission, qui sera tenue aux mêmes conditions et obli-
gations que la Société.»

«1. Suite à la scission projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les 

opérations bancaires et financières, en reprenant et en gardant l’ancienne dénomination sociale BANQUE 
IPPA ET ASSOCIES, l’autre prenant la dénomination de CONTERE et ayant comme but exclusif de gérer un 
certain nombre de comptes individualisés et limitativement énumérés dans le projet de scission adopté le 22 
octobre 2002 par le conseil d’administration de la Société, acceptation de la substitution de la nouvelle BAN-
QUE IPPA ET ASSOCIES comme nouveau débiteur de l’Emission, qui sera tenue aux mêmes conditions et obli-
gations que la Société.»

79236

Emprunt obligataire

ECU 6.000.000,-

5,25%

2 septembre 1997 - 2 avril 2004

Emetteur: BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

Les détenteurs des obligations au porteur de l’émission ECU 6.000.000,-; 5,25% émise le 2 septembre 1997 par BANK

ANHYP LUXEMBOURG S.A. (l’«Emission»), sont informés que l’assemblée convoquée pour le 14 novembre 2002 n’a
pas été en mesure de délibérer valablement pour défaut de quorum.

Par la présente ils sont reconvoqués à

l’ASSEMBLEE

qui se tiendra le <i>5 décembre 2002 à 11.30 heures, au siège social de la Société, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

Cette assemblée délibère valablement quelle que soit la portion représentée du montant des obligations en circula-

tion.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
I (04953/260/32) 

<i>Pour le conseil d’administration.

BANQUE IPPA ET ASSOCIES, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.275. 

Emprunt obligataire

LUF 250.000.000,-

4,5% - 5%

2 mars 1998 - 29 avril 2004

Emetteur: BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

Les détenteurs des obligations au porteur de l’émission LUF 250.000.000,-; 4,5% - 5% émise le 2 mars 1998 par BANK

ANHYP LUXEMBOURG S.A. (l’«Emission»), sont informés que l’assemblée convoquée pour le 14 novembre 2002 n’a
pas été en mesure de délibérer valablement pour défaut de quorum.

Par la présente, ils sont reconvoqués à

l’ASSEMBLEE

qui se tiendra le <i>5 décembre 2002 à 14.00 heures, au siège social de la Société, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

Cette assemblée délibère valablement quelle que soit la portion représentée du montant des obligations en circula-

tion.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
I (04954/260/32) 

<i>Pour le conseil d’administration.

«1. Suite à la scission projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les 

opérations bancaires et financières, en reprenant et en gardant l’ancienne dénomination sociale BANQUE 
IPPA ET ASSOCIES, l’autre prenant la dénomination de CONTERE et ayant comme but exclusif de gérer un 
certain nombre de comptes individualisés et limitativement énumérés dans le projet de scission adopté le 22 
octobre 2002 par le conseil d’administration de la Société, acceptation de la substitution de la nouvelle BAN-
QUE IPPA ET ASSOCIES comme nouveau débiteur de l’Emission, qui sera tenue aux mêmes conditions et obli-
gations que la Société.»

«1. Suite à la scission projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les 

opérations bancaires et financières, en reprenant et en gardant l’ancienne dénomination sociale BANQUE 
IPPA ET ASSOCIES, l’autre prenant la dénomination de CONTERE et ayant comme but exclusif de gérer un 
certain nombre de comptes individualisés et limitativement énumérés dans le projet de scission adopté le 22 
octobre 2002 par le conseil d’administration de la Société, acceptation de la substitution de la nouvelle BAN-
QUE IPPA ET ASSOCIES comme nouveau débiteur de l’Emission, qui sera tenue aux mêmes conditions et obli-
gations que la Société.»

79237

BANQUE IPPA ET ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.275. 

Emprunt obligataire

LUF 250.000.000,-

5,25%

2 juin 1997 - 2 juin 2004

Emetteur: BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

Les détenteurs des obligations au porteur de l’émission LUF 250.000.000,-; 5,25 % émise le 2 juin 1997 par BANK

ANHYP LUXEMBOURG S.A. (l’«Emission»), sont informés que l’assemblée convoquée pour le 14 novembre 2002 n’a
pas été en mesure de délibérer valablement pour défaut de quorum.

Par la présente, ils sont reconvoqués à

l’ASSEMBLEE

qui se tiendra le <i>5 décembre 2002 à 14.30 heures, au siège social de la Société, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

Cette assemblée délibère valablement quelle que soit la portion représentée du montant des obligations en circula-

tion.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
I (04955/260/32) 

<i>Pour le conseil d’administration.

BARNET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 27.825. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 août 2002 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI S.A., Société anonyme démissionnai-
re.

Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 55, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76613/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

BANQUE IPPA ET ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.275. 

Emprunt obligataire

LUF 300.000.000,-

5%

29 avril 1997 - 29 avril 2004

Emetteur: BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

Les détenteurs des obligations au porteur de l’émission LUF 300.000.000,- 5% émise le 29 avril 1997 par BANK AN-

HYP LUXEMBOURG S.A. (l’«Emission»), sont informés que l’assemblée convoquée pour le 14 novembre 2002 n’a pas
été en mesure de délibérer valablement pour défaut de quorum.

Par la présente, ils sont reconvoqués à

«1. Suite à la scission projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les 

opérations bancaires et financières, en reprenant et en gardant l’ancienne dénomination sociale BANQUE 
IPPA ET ASSOCIES, l’autre prenant la dénomination de CONTERE et ayant comme but exclusif de gérer un 
certain nombre de comptes individualisés et limitativement énumérés dans le projet de scission adopté le 22 
octobre 2002 par le conseil d’administration de la Société, acceptation de la substitution de la nouvelle BAN-
QUE IPPA ET ASSOCIES comme nouveau débiteur de l’Emission, qui sera tenue aux mêmes conditions et obli-
gations que la Société.»

Pour publication
Signature

79238

l’ASSEMBLEE

qui se tiendra le <i>5 décembre 2002 à 15.00 heures, au siège social de la Société, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

Cette assemblée délibère valablement quelle que soit la portion représentée du montant des obligations en circula-

tion.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
I (04956/260/32) 

<i>Pour le conseil d’administration.

BANQUE IPPA ET ASSOCIES, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.275. 

Emprunt obligataire

LUF 500.000.000,-

4,5%

16 avril 1998 - 28 mars 2003

Emetteur: BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

Les détenteurs des obligations au porteur de l’émission LUF 500.000.000,-; 4,5% émise le 16 avril 1998 par BANK

ANHYP LUXEMBOURG S.A. (l’«Emission»), sont informés que l’assemblée convoquée pour le 14 novembre 2002 n’a
pas été en mesure de délibérer valablement pour défaut de quorum.

Par la présente, ils sont reconvoqués à

l’ASSEMBLEE

qui se tiendra le <i>5 décembre 2002 à 15.30 heures, au siège social de la Société, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

Cette assemblée délibère valablement quelle que soit la portion représentée du montant des obligations en circula-

tion.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
I (04957/260/32) 

<i>Pour le conseil d’administration.

BANQUE IPPA ET ASSOCIES, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.275.

Emprunt obligataire

LUF 500.000.000,- step up

3,75% - 8%

20 décembre 1996 - 20 décembre 2003

Emetteur: BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

«1. Suite à la scission projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les 

opérations bancaires et financières, en reprenant et en gardant l’ancienne dénomination sociale BANQUE 
IPPA ET ASSOCIES, l’autre prenant la dénomination de CONTERE et ayant comme but exclusif de gérer un 
certain nombre de comptes individualisés et limitativement énumérés dans le projet de scission adopté le 22 
octobre 2002 par le conseil d’administration de la Société, acceptation de la substitution de la nouvelle BAN-
QUE IPPA ET ASSOCIES comme nouveau débiteur de l’Emission, qui sera tenue aux mêmes conditions et obli-
gations que la Société.»

«1. Suite à la scission projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les 

opérations bancaires et financières, en reprenant et en gardant l’ancienne dénomination sociale BANQUE 
IPPA ET ASSOCIES, l’autre prenant la dénomination de CONTERE et ayant comme but exclusif de gérer un 
certain nombre de comptes individualisés et limitativement énumérés dans le projet de scission adopté le 22 
octobre 2002 par le conseil d’administration de la Société, acceptation de la substitution de la nouvelle BAN-
QUE IPPA ET ASSOCIES comme nouveau débiteur de l’Emission, qui sera tenue aux mêmes conditions et obli-
gations que la Société.»

79239

Les détenteurs des obligations au porteur de l’émission LUF 500.000.000,- step up; 3,75% - 8% émise le 20 décembre

1996 par BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A. (l’«Emission»), sont informés que l’assemblée convoquée pour le 14 no-
vembre 2002 n’a pas été en mesure de délibérer valablement pour défaut de quorum.

Par la présente, ils sont reconvoqués à

l’ASSEMBLEE

qui se tiendra le <i>5 décembre 2002 à 16.00 heures, au siège social de la Société, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

Cette assemblée délibère valablement quelle que soit la portion représentée du montant des obligations en circula-

tion.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
I (04958/260/32) 

<i>Pour le conseil d’administration.

BANQUE IPPA ET ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.275.

Emission obligataire

NLG 12.000.000,-

5,25%

1 décembre 1997 - 1

er

 août 2004

Emetteur: BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

Les détenteurs des obligations au porteur de l’émission NLG 12.000.000,-; 5,25% émise le 1

er

 décembre 1997 par

BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A. (l’«Emission»), sont informés que l’assemblée convoquée pour le 14 novembre
2002 n’a pas été en mesure de délibérer valablement pour défaut de quorum.

Par la présente, ils sont reconvoqués à

l’ASSEMBLEE

qui se tiendra le <i>5 décembre 2002 à 16.30 heures, au siège social de la Société, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

Cette assemblée délibère valablement quelle que soit la portion représentée du montant des obligations en circula-

tion.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
I (04959/260/32) 

<i>Pour le conseil d’administration.

ATLANTIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.325. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

«1. Suite à la scission projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les 

opérations bancaires et financières, en reprenant et en gardant l’ancienne dénomination sociale BANQUE 
IPPA ET ASSOCIES, l’autre prenant la dénomination de CONTERE et ayant comme but exclusif de gérer un 
certain nombre de comptes individualisés et limitativement énumérés dans le projet de scission adopté le 22 
octobre 2002 par le conseil d’administration de la Société, acceptation de la substitution de la nouvelle BAN-
QUE IPPA ET ASSOCIES comme nouveau débiteur de l’Emission, qui sera tenue aux mêmes conditions et obli-
gations que la Société.»

«1. Suite à la scission projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les 

opérations bancaires et financières, en reprenant et en gardant l’ancienne dénomination sociale BANQUE 
IPPA ET ASSOCIES, l’autre prenant la dénomination de CONTERE et ayant comme but exclusif de gérer un 
certain nombre de comptes individualisés et limitativement énumérés dans le projet de scission adopté le 22 
octobre 2002 par le conseil d’administration de la Société, acceptation de la substitution de la nouvelle BAN-
QUE IPPA ET ASSOCIES comme nouveau débiteur de l’Emission, qui sera tenue aux mêmes conditions et obli-
gations que la Société.»

79240

l’ASSEMBLEE GENERALE

des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>2 décembre 2002 à 9.30 heures avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes concernant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 2001;

2. Approbation du bilan concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Question de la dissolution de la société conformément à l’application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle

que modifiée;

5. Divers.

I (04936/000/17) 

SICAV EURO CONTINENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 49.850. 

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 novembre 2002, valablement convoquée, a constaté que le quorum de

présence prévu par l’article 67-1 de la loi du 19 août 1915 telle que modifiée n’étant pas atteint, celle-ci ne pouvait va-
lablement délibérer sur les points à l’ordre du jour. 

En conséquence l’assemblée décide qu’une

NOUVELLE ASSEMBLEE

des actionnaires sera convoquée pour le mercredi <i>18 décembre 2002 à 11.00 heures au siège social de la société 16, rue
d’Epernay Luxembourg, laquelle assemblée pourra alors prendre des décisions valables, quel que soit le nombre d’ac-
tionnaires présents ou représentés
Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2002:

I (04939/000/30) 

STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 68.862. 

The shareholders of STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., a limited liability company (société anonyme) regis-

tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 68.862, (the «Company»), are hereby
convened to an

ORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of the Company which will be held on <i>9th December 2002 at 10.00 a.m. at 58, rue Charles Martel
in L-2134 Luxembourg with the following agenda (the «Meeting»):

<i>Agenda:

1. Acknowledgement of resignation of two directors.
2. Appointment of two new directors.
3. Miscellaneous.

The shareholders are hereby informed that a quorum of 50% of all the outstanding shares will need to be present or

represented at the Meeting and that resolutions shall be passed by a majority of the votes cast at the Meeting.
I (04940/253/18)                                                                                                <i>By order of the Board of Directors.

I.

Titre II, Article 5:
Le premier alinéa est remplacé par le texte suivant:
«Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur, et
sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis conformément à l’Article 11 ci-dessous.
Le capital minimum de la Société est celui prévu par la loi, soit actuellement EUR 1.239.500,-. Il est représenté
par des actions entièrement libérées sans mention de valeur. Le capital initial est de EUR 31.011,48 représenté
par 417 actions entièrement libérées sans mention de valeur.»

II.

L’Article 11, III Compartimentation, e) sera modifié comme suit:
«Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concer-
nent ce compartiment.
Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé,
cet avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire
des catégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec
prudence et bonne foi.»

III.

Divers.

79241

GOELAND CROISSANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 72.530. 

Madame, Monsieur,
le Conseil d’Administration de la SICAV GOELAND CROISSANCE (ci-après la «Société») a l’honneur d’inviter les

actionnaires de la Société à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>9 décembre 2002 à 11.30 heures à Luxembourg, 7, boulevard Joseph II, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Mise en liquidation de la Société;
– Nomination du liquidateur;
– Divers.

Les actionnaires sont informés de la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire de leurs actions ainsi que de

l’émission, du rachat et de la conversion de leurs actions dès le 18 novembre 2002.

Les actionnaires sont informés que les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 décembre 2002, pour

être valablement prises, nécessitent un quorum de présence de 50% des actions en circulation et un vote favorable des
2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Les actionnaires qui sont dans l’impossibilité d’assister à cette Assemblée Générale Extraordinaire ont la possibilité

de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procuration sont disponibles sur simple demande au siège social
de la Société.

Les actionnaires, propriétaires de titres au porteur, sont priés de déposer leurs certificats d’actions au moins cinq

jours francs avant la date de l’Assemblée, au siège social de la Société.
I (04941/584/26) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BNP PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.390. 

BNP FLOOR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 72.634. 

BNP INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 71.795. 

BNP PROTECTED, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 72.635. 

<i>Avis de convocation aux assemblées générales extraordinaires des actionnaires

<i>de BNP PORTFOLIO, BNP FLOOR FUND, BNP INVEST et BNP PROTECTED

Les conseils d’administration de BNP PORTFOLIO, BNP FLOOR FUND, BNP INVEST et BNP PROTECTED (ci-

après les «Sociétés») ont décidé en date du 12 août 2002 de convoquer leurs actionnaires en vue de décider de la fusion
par absorption des Sociétés par la SICAV PARVEST, suivant le projet de fusion qui a été publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 8 novembre 2002.

PARVEST, la Société absorbante, est une Société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois, cons-

tituée selon la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales et de la loi du 30 mars 1988 relative aux organis-
mes de placement collectif. Elle est plus particulièrement soumise aux dispositions de la Partie I de la loi du 30 mars
1988.

Cette fusion permettra aux actionnaires des différentes Sociétés d’avoir accès à un plus large choix de comparti-

ments.

Dans le contexte de cette fusion:

I.

Les actionnaires de BNP PORTFOLIO sont par la présente convoqués à l’assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires qui se tiendra <i>le 9 décembre 2002, à 16 heures 30 au siège social au 5, rue Jean Monnet, Luxembourg afin de
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

A. Approuver la fusion par absorption de BNP PORTFOLIO avec PARVEST, une Société d’investissement à capital

variable constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Après avoir entendu:
(i) le rapport du conseil d’administration qui explique et justifie le projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations de Luxembourg, le 8 novembre 2002,

(ii) le rapport de l’expert indépendant qui a été établi conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les

Sociétés commerciales par la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., 398, route d’Esch, Luxembourg,

79242

et, sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de PARVEST, s’il y

a lieu,

approuver le projet de fusion précisant notamment l’attribution d’actions des compartiments/catégories/classes con-

cernés de PARVEST en échange du transfert de tous les actifs et passifs attribuables à chaque compartiment de BNP
PORTFOLIO aux compartiments/catégories/classes d’actions correspondants de PARVEST (tel que plus amplement dé-
crit ci-après) sur base d’un rapport d’échange spécifié ci-après.

<i>Les Compartiments absorbés et absorbants

Les avoirs seront transférés du compartiment absorbé au compartiment absorbant comme suit:   

<i>Catégories et classes d’actions 

<i>Rapport d’Echange

Le rapport d’échange sera basé sur les VNI respectives des compartiments absorbés de BNP PORTFOLIO et des

compartiments absorbants de PARVEST au moment de la fusion.

Les rompus pouvant résulter de la parité d’échange seront traités comme suit:
- Pour les actions nominatives ainsi que pour les actions au porteur déposées en compte, directement ou via des

banques intermédiaires locales, auprès de la Banque Dépositaire, les actionnaires se verront attribuer des fractions d’ac-
tions jusqu’à 3 décimales.

Le reliquat éventuel résultant de la fusion sera remboursé à l’actionnaire à moins que ce montant soit inférieur à EUR

15,- ou à sa contre-valeur. Les montants non remboursés resteront acquis au compartiment absorbant.

- Pour les actions au porteur, autres que celles déposées en compte auprès de la Banque Dépositaire, les actionnaires

se verront attribuer un nombre de parts entières, le solde étant remboursé à l’actionnaire.

Le reliquat éventuel résultant de la fusion sera remboursé à l’actionnaire à moins que ce montant soit inférieur à EUR

15,- ou à sa contre-valeur. Les montants non remboursés resteront acquis au compartiment absorbant.

Une publication ultérieure renseignera des résultats de la fusion et notamment des rapports et modalités d’échange

déterminés.

<i>Date d’Effet de la Fusion

La date d’effet de la fusion, c’est-à-dire la date à laquelle la fusion devient effective (ci-après la «Date d’Effet»), est le

9 décembre 2002 ou toute autre date déterminée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BNP
PORTFOLIO.

B. Décider que, suite à l’émission des actions des compartiments concernés dans PARVEST aux actionnaires de BNP

PORTFOLIO, toutes les actions de BNP PORTFOLIO en émission seront annulées et que la Société sera dissoute;

C. Donner quitus aux administrateurs de BNP PORTFOLIO pour l’accomplissement de leur mandat allant du 1

er

juillet 2002 à la Date d’Effet.

Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires pour inspection et des copies peuvent être obtenues

gratuitement au siège social de BNP PORTFOLIO:

1. Le projet de fusion;
2. Les comptes annuels et semi-annuels de BNP PORTFOLIO et de PARVEST pour les trois derniers exercices;
3. Un état comptable arrêté à une date qui ne doit pas être antérieure au premier jour du troisième mois précédant

la date du projet de fusion au cas où les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure
de plus de six mois à cette date;

4. Les rapports des Conseils d’Administration de BNP PORTFOLIO et de PARVEST;
5. Le rapport spécial de la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l. relatif au projet de fusion;
6. Le dernier prospectus de PARVEST en vigueur.

II.

Les actionnaires de BNP FLOOR FUND sont par la présente convoqués à l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires qui se tiendra le <i>9 décembre 2002, à 16 heures 45 au siège social au 5, rue Jean Monnet, Luxembourg afin
de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

A. Approuver la fusion par absorption de BNP FLOOR FUND avec PARVEST, une Société d’investissement à capital

variable constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Après avoir entendu
(i) le rapport du conseil d’administration qui explique et justifie le projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations de Luxembourg le 8 novembre 2002,

(ii) le rapport de l’expert indépendant qui a été établi conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les

Sociétés commerciales par la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., 398, route d’Esch, Luxembourg,

et, sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de PARVEST, s’il y

a lieu,

<i>Les compartiments absorbés:

<i>Les compartiments absorbants:

BNP PORTFOLIO

PARVEST

BNP PORTFOLIO CONVSERVATIVE

PARVEST CONSERVATIVE (EURO)

BNP PORTFOLIO HARMONY

PARVEST BALANCED (USD)

<i>La société absorbée

<i>La société absorbante

BNP PORTFOLIO

Actions de la catégorie «Classic» (classe capitalisante)

79243

approuver le projet de fusion précisant notamment l’attribution d’actions des compartiments/catégories/classes con-

cernés de PARVEST en échange du transfert de tous les actifs et passifs attribuables à chaque compartiment/classe d’ac-
tions de BNP FLOOR FUND aux compartiments/catégories/classes d’actions correspondants de PARVEST (tel que plus
amplement décrit ci-après) sur base d’un rapport d’échange spécifié ci-après.

<i>Le Compartiment absorbé et le compartiment absorbant

Les avoirs seront transférés du compartiment absorbé au compartiment absorbant comme suit:   

<i>Catégories et classes d’actions 

(*) En l’absence de souscription, la classe B de BNP FLOOR FUND n’a pas été lancée.

<i>Rapport d’Echange

Le compartiment absorbant de PARVEST sera lancé au moment de la fusion et le rapport d’échange sera déterminé

comme suit:

- Les actionnaires de la classe de BNP FLOOR FUND JAPAN dont la valeur nette d’inventaire est la moins élevée

recevront, en échange d’une action de cette classe, une action de PARVEST PROTECTED JAPAN.

- Les actionnaires de l’autre classe de BNP FLOOR FUND JAPAN se verront appliquer un rapport d’échange basé

sur la valeur nette d’inventaire la moins élevée parmi les deux classes du compartiment absorbé (c’est-à-dire la valeur
nette d’inventaire initiale de PARVEST PROTECTED JAPAN).

Les rompus pouvant résulter de la parité d’échange seront traités comme suit:
- Pour les actions nominatives ainsi que pour les actions au porteur déposées en compte, directement ou via des

banques intermédiaires locales, auprès de la Banque Dépositaire, les actionnaires se verront attribuer des fractions d’ac-
tions jusqu’à 3 décimales.

Le reliquat éventuel résultant de la fusion sera remboursé à l’actionnaire à moins que ce montant soit inférieur à EUR

15,- ou à sa contre-valeur. Les montants non remboursés resteront acquis au compartiment absorbant.

- Pour les actions au porteur, autres que celles déposées en compte auprès de la Banque Dépositaire, les actionnaires

se verront attribuer un nombre de parts entières, le solde étant remboursé à l’actionnaire.

Le reliquat éventuel résultant de la fusion sera remboursé à l’actionnaire à moins que ce montant soit inférieur à EUR

15,- ou à sa contre-valeur. Les montants non remboursés resteront acquis au compartiment absorbant.

Une publication ultérieure renseignera des résultats de la fusion et notamment des rapports et modalités d’échange

déterminés.

<i>Date d’Effet de la Fusion

La date d’effet de la fusion, c’est-à-dire la date à laquelle la fusion devient effective (ci-après la «Date d’Effet»), est le

9 décembre 2002 ou toute autre date déterminée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BNP
FLOOR FUND.

B. Décider que, suite à l’émission des actions des compartiments concernés dans PARVEST aux actionnaires de BNP

FLOOR FUND, toutes les actions de BNP FLOOR FUND en émission seront annulées et que la Société soit dissoute;

C. Donner quitus aux administrateurs de BNP FLOOR FUND pour l’accomplissement de leur mandat allant du 1

er

mars 2002 à la Date d’Effet.

Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires pour inspection et des copies peuvent être obtenues

gratuitement au siège social de BNP FLOOR FUND:

1. Le projet de fusion;
2. Les comptes annuels et semi-annuels de BNP FLOOR FUND et de PARVEST pour les trois derniers exercices;
3. Un état comptable arrêté à une date qui ne doit pas être antérieure au premier jour du troisième mois précédant

la date du projet de fusion au cas où les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure
de plus de six mois à cette date;

4. Les rapports des Conseils d’Administration de BNP FLOOR FUND et de PARVEST;
5. Le rapport spécial de la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l. relatif au projet de fusion;
6. Le dernier prospectus de PARVEST en vigueur.

III.

Les actionnaires de BNP INVEST sont par la présente convoqués à l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires qui se tiendra le <i>9 décembre 2002, à 17 heures au siège social au 5, rue Jean Monnet, Luxembourg afin de délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

A. Approuver la fusion par absorption de BNP INVEST avec PARVEST, une Société d’investissement à capital variable

constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Après avoir entendu
(i) le rapport du conseil d’administration qui explique et justifie le projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations de Luxembourg le 8 novembre 2002,

<i>Le compartiment absorbé:

<i>Le compartiment absorbant:

BNP FLOOR FUND

PARVEST

BNP FLOOR FUND JAPAN

PARVEST PROTECTED JAPAN

<i>La Société absorbée (*)

<i>La Société absorbante

Classe A de BNP FLOOR FUND

Actions de la catégorie «Classic» (classe capitalisante)

Classe C de BNP FLOOR FUND

Actions de catégorie «Classic» (classe capitalisante)

79244

(ii) le rapport de l’expert indépendant qui a été établi conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les

Sociétés commerciales par la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.L, 398, route d’Esch, Luxembourg,

et, sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de PARVEST, s’il y

a lieu,

approuver le projet de fusion précisant notamment l’attribution d’actions des compartiments/catégories/classes con-

cernés de PARVEST en échange du transfert de tous les actifs et passifs attribuables à chaque compartiment de BNP
INVEST aux compartiments/catégories/classes d’actions correspondants de PARVEST (tel que plus amplement décrit
ci-après) sur base d’un rapport d’échange spécifié ci-après.

<i>Les Compartiments absorbés et absorbants

Les avoirs seront transférés du compartiment absorbé au compartiment absorbant comme suit:   

<i>Catégories et classes d’actions 

<i>Rapport d’Echange

Le rapport d’échange sera basé sur les VNI respectives des compartiments absorbés de BNP INVEST et des compar-

timents absorbants de PARVEST au moment de la fusion.

Les rompus pouvant résulter de la parité d’échange seront traités comme suit:
- Pour les actions nominatives ainsi que pour les actions au porteur déposées en compte, directement ou via des

banques intermédiaires locales, auprès de la Banque Dépositaire, les actionnaires se verront attribuer des fractions d’ac-
tions jusqu’à 3 décimales.

Le reliquat éventuel résultant de la fusion sera remboursé à l’actionnaire à moins que ce montant soit inférieur à EUR

15,- ou à sa contre-valeur. Les montants non remboursés resteront acquis au compartiment absorbant.

- Pour les actions au porteur, autres que celles déposées en compte auprès de la Banque Dépositaire, les actionnaires

se verront attribuer un nombre de parts entières, le solde étant remboursé à l’actionnaire.

Le reliquat éventuel résultant de la fusion sera remboursé à l’actionnaire à moins que ce montant soit inférieur à EUR

15,- ou à sa contre-valeur. Les montants non remboursés resteront acquis au compartiment absorbant.

Une publication ultérieure renseignera des résultats de la fusion et notamment des rapports et modalités d’échange

déterminés.

<i>Date d’Effet de la Fusion

La date d’effet de la fusion, c.-à-d. la date à laquelle la fusion devient effective (ci-après la «Date d’Effet»), est le 9

décembre 2002 ou toute autre date déterminée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BNP IN-
VEST.

B. Décider que, suite à l’émission des actions des compartiments concernés dans PARVEST aux actionnaires de BNP

INVEST, toutes les actions de BNP INVEST en émission seront annulées et que la Société sera dissoute;

C. Donner quitus aux administrateurs de BNP INVEST pour l’accomplissement de leur mandat du 1

er

 mai 2002 à la

Date d’Effet.

Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires pour inspection et des copies peuvent être obtenues

gratuitement au siège social de BNP INVEST:

1. Le projet de fusion;
2. Les comptes annuels et semi-annuels de BNP INVEST et de PARVEST pour les trois derniers exercices;
3. un état comptable arrêté à une date qui ne doit pas être antérieure au premier jour du troisième mois précédant

la date du projet de fusion au cas où les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure
de plus de six mois à cette date;

4. Les rapports des Conseils d’Administration de BNP INVEST et de PARVEST;
5. Le rapport spécial de la FIDUCIAIRE BILLON S.à r.l. relatif au projet de fusion;
6. Le dernier prospectus de PARVEST en vigueur.

IV.

Les actionnaires de BNP PROTECTED sont par la présente convoqués à l’assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires qui se tiendra le <i>9 décembre 2002, à 17 heures 15 au siège social au 5, rue Jean Monnet, Luxembourg afin de
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

A. Approuver la fusion par absorption de BNP PROTECTED avec PARVEST, une Société d’investissement à capital

variable constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Après avoir entendu
(i) le rapport du conseil d’administration qui explique et justifie le projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations de Luxembourg, le 8 novembre 2002,

(ii) le rapport de l’expert indépendant qui a été établi conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les

Sociétés commerciales par la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., 398, route d’Esch, Luxembourg,

<i>Les compartiments absorbés:

<i>Les compartiments absorbants:

BNP INVEST

PARVEST

BNP INVEST EUR

PARVEST BALANCED (EURO)

BNP INVEST CHF

PARVEST BALANCED (CHF)

BNP INVEST USD

PARVEST BALANCED (USD)

<i>La société absorbée

<i>La société absorbante

BNP INVEST

Actions de la catégorie «Classic» (classe capitalisante)

79245

et, sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de PARVEST, s’il y

a lieu,

approuver le projet de fusion précisant notamment l’attribution d’actions des compartiments/catégories/classes con-

cernés de PARVEST en échange du transfert de tous les actifs et passifs attribuables à chaque compartiment/classe d’ac-
tions de BNP PROTECTED aux compartiments/catégories/classes d’actions correspondants de PARVEST (tel que plus
amplement décrit ci-après) ayant une politique d’investissement similaire à celle du compartiment fusionné sur base d’un
rapport d’échange spécifié ci-après.

<i>Les Compartiments absorbés et absorbants

Les avoirs seront transférés du compartiment absorbé au compartiment absorbant comme suit:  

<i>Catégories et Classes d’Actions 

<i>Rapport d’Echange

Le compartiment absorbant de PARVEST sera lancé au moment de la fusion et les rapports d’échange seront déter-

minés comme suit:

- Les actionnaires de la classe de BNP PROTECTED USA dont la valeur nette d’inventaire est la moins élevée rece-

vront, en échange d’une action de cette classe, une action de PARVEST PROTECTED USA.

- Les actionnaires des deux autres classes de BNP PROTECTED USA se verront appliquer un rapport d’échange basé

sur la valeur nette d’inventaire la moins élevée parmi les trois classes du compartiment absorbé (c’est-à-dire la valeur
nette d’inventaire initiale de PARVEST PROTECTED USA).

Les rompus pouvant résulter de la parité d’échange seront traités comme suit:
- Pour les actions nominatives ainsi que pour les actions au porteur déposées en compte, directement ou via des

banques intermédiaires locales, auprès de la Banque Dépositaire, les actionnaires se verront attribuer des fractions d’ac-
tions jusqu’à 3 décimales.

Le reliquat éventuel résultant de la fusion sera remboursé à l’actionnaire à moins que ce montant soit inférieur à EUR

15,- ou à sa contre-valeur. Les montants non remboursés resteront acquis au compartiment absorbant.

- Pour les actions au porteur, autres que celles déposées en compte auprès de la Banque Dépositaire, les actionnaires

se verront attribuer un nombre de parts entières, le solde étant remboursé à l’actionnaire.

Le reliquat éventuel résultant de la fusion sera remboursé à l’actionnaire à moins que ce montant soit inférieur à EUR

15,- ou à sa contre-valeur. Les montants non remboursés resteront acquis au compartiment absorbant.

Une publication ultérieure renseignera des résultats de la fusion et notamment des rapports et modalités d’échange

déterminés.

<i>Date d’Effet de la Fusion

La date d’effet de la fusion, c’est-à-dire la date à laquelle la fusion devient effective (ci-après la «Date d’Effet»), est le

9 décembre 2002 ou toute autre date déterminée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BNP
PROTECTED.

B. Décider que, suite à l’émission des actions des compartiments concernés dans PARVEST aux actionnaires de BNP

PROTECTED, toutes les actions de BNP PROTECTED en émission seront annulées et que la Société sera dissoute;

C. Donner quitus aux administrateurs de BNP PROTECTED pour l’accomplissement de leur mandat du 1

er

 mars

2002 à la Date d’Effet.

Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires pour inspection et des copies peuvent être obtenues

gratuitement au siège social de BNP PROTECTED:

1. Le projet de fusion;
2. Les comptes annuels et semi-annuels de BNP PROTECTED et de PARVEST pour les trois derniers exercices;
3. Un état comptable arrêté à une date qui ne doit pas être antérieure au premier jour du troisième mois précédant

la date du projet de fusion au cas où les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure
de plus de six mois à cette date;

4. Les rapports des Conseils d’Administration de BNP PROTECTED et de PARVEST;
5. Le rapport spécial de la FIDUCIAIRE BILLON S.à r.l. relatif au projet de fusion;
6. Le dernier prospectus de PARVEST en vigueur.

<i>Conditions de quorum, de vote et de participation aux assemblées générales extraordinaires

Les actionnaires des Sociétés sont informés que pour chaque Société:
1) Un quorum de 50% des actions en émission est nécessaire pour que l’assemblée générale extraordinaire puisse

délibérer valablement et les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des action-
naires présents ou représentés à l’assemblée générale extraordinaire.

Pour les SICAV BNP FLOOR FUND et BNP PROTECTED, il sera fait application de l’article 68 de la loi du 10 août

1915 concernant les Sociétés commerciales qui impose la réunion des conditions de présence et de majorité définies

<i>Les compartiments absorbés:

<i>Les compartiments absorbants:

BNP PROTECTED

PARVEST

BNP PROTECTED USA

PARVEST PROTECTED USA

<i>La Société absorbée:

<i>La Société absorbante:

Classe A de BNP PROTECTED

Actions de la catégorie «Classic» (classe capitalisante)

Classe B de BNP PROTECTED

Actions de la catégorie «Classic» (classe capitalisante)

Classe C de BNP PROTECTED

Actions de la catégorie «Classic» (classe capitalisante)

79246

ci-dessus au sein de chaque classe d’actions lorsque la délibération de l’assemblée générale est de nature à modifier leurs
droits respectifs.

2) Au cas où le quorum ne serait pas atteint à l’assemblée générale extraordinaire, une nouvelle assemblée sera con-

voquée qui pourra délibérer valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées et les résolutions,
pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

3) Un actionnaire peut participer et voter en personne à l’assemblée ou peut nommer un mandataire pour participer

et voter en son nom. Ce mandataire n’a pas besoin d’être actionnaire de la Société. Les procurations peuvent être ob-
tenues au siège des Sociétés.

4) Afin de participer à l’assemblée générale extraordinaire, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer leurs

actions huit jours ouvrables avant l’assemblée auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, succursale de Luxem-
bourg.

5) Les actionnaires qui souhaiteraient demander le remboursement de leurs actions avant la tenue de l’Assemblée,

pourront le faire sans que soient appliqués des droits ou commissions de sortie et ce pendant au moins un mois à partir
de la première publication de cet avis.

6) Les dépenses, coûts, rémunérations et charges générés par la fusion des Sociétés avec PARVEST seront pris en

charge par les Sociétés au prorata des actifs nets de leurs compartiments le jour de la publication du projet de fusion
ou le jour où ces frais surviennent s’ils n’étaient pas connus le jour de la publication du projet de fusion.

I (04887/755/303) 

DEXIA PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.235. 

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 novembre 2002 à 12.30 heures, au siège social de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur le suivant

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises; 
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets au 30 juin 2002, affectation des ré-

sultats; 

3. Décharge aux administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

 Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’Assemblée aux guichets de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE à LUXEMBOURG S.A., 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II (04736/755/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GESTORIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 7.490. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 novembre 2002 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 3 des statuts par ajout du paragraphe suivant:
«Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être

exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:

BNP PORTFOLIO / BNP FLOOR FUND / BNP INVEST / BNP PROTECTED

79247

- Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires: 

- Si les actions sont au porteur: 

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04830/755/30) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DEXIA PROTECTED, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 novembre 2002 à 14.00 heures, au siège social de la société, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour
délibérer sur le suivant

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises; 
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets au 30 juin 2002, affectation des ré-

sultats; 

3. Décharge aux administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

 Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’Assemblée aux guichets de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II (04739/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

YANTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.114. 

The Shareholders of YANTEL HOLDING S.A. are hereby convened to attend the 

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the registered office on <i>November 29, 2002 at 3.30 p.m. to deliberate on the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED as Director;
2. Acceptance of the resignation of Mr Tim van Dijk as Director;
3. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. as Director and Managing

Director;

4. Discharge to the Directors and the Managing-Director for their services; 
5. Appointment of three new Directors;
6. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED as Statutory Auditor;
7. Discharge to the Statutory Auditor;
8. Appointment of a new Statutory Auditor;
9. Transfer of the registered office of the company;

10. Miscellaneous.

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five

clear days before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who can not attend the Meeting
in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive
not later than five clear days before the Meeting.
II (04795/710/26) 

<i>The Board of Directors.

DEXIA EQUITIES L, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.449. 

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à 

- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit,
- en regard du nom du nu-propiétaire de la mention nue-propriété,

- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.»

79248

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 novembre 2002 à 13.00 heures, en l’hôtel de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises au 30 juin

2002;

2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets au 30 juin 2002, affectation des ré-

sultats; 

3. Décharge aux administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle et les décisions seront

prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentées à l’Assemblée.

 Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’Assemblée aux guichets de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II (04738/755/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

QUANDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.879. 

The Shareholders of QUANDA HOLDING S.A. are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the registered office on <i>November 29, 2002 at 5.00 p.m. to deliberate on the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED as Director;
2. Acceptance of the resignation of Mr Tim van Dijk as Director;
3. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. as Director and Managing-

Director;

4. Discharge to the Directors and the Managing-Director for their services;
5. Appointment of three new Directors;
6. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED as Statutory Auditor;
7. Discharge to the Statutory Auditor;
8. Appointment of a new Statutory Auditor;
9. Transfer of the registered office of the company;

10. Miscellaneous.

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five

clear days before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who can not attend the Meeting
in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive
not later than five clear days before the Meeting.
II (04794/710/26) 

<i>The Board of Directors.

I.S.T.S. (INTERNATIONAL SOFTWARE TRADE &amp; SERVICES) LTD,

Société à responsabilité limitée par actions.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 76, rue de Bonnevoie.

Dans l’acte de dépôt reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 29 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 21 du 14 janvier 1999, page 992, il y a lieu de rem-
placer, suite à une erreur matérielle dans la traduction française du texte originairement rédigé en langue anglaise:

a) sous la rubrique «Acte Constitutif et Statuts de la Société I.S.T.S. (INTERNATIONAL SOFTWARE, TRADE &amp; SER-

VICES) LTD, avant l’intitulé «ACTE CONSTITUTIF»;

b) sous le point 6.- Forme de la société, et
c) sous la rubrique «STATUTS», point 2.- intitulé «SOCIETE LIMITEE»;
les termes «société civile limitée par actions» par les termes «société à responsabilité limitée par actions».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 2002, vol. 325, fol. 46, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(76518/239/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

<i>Pour la société
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Romania Oil and Gas Investments, S.à r.l.

Romania Oil and Gas Investments, S.à r.l.

SR Portfolio Holding (A), S.à r.l.

SR Portfolio Holding (A), S.à r.l.

Lux Source S.A.

Lainal S.C.I.

Alno S.C.I.

Metering Luxembourg 2 (g), S.à r.l.

Metering Luxembourg 2 (g), S.à r.l.

Ceramics Luxembourg 2 (f), S.à r.l.

Ceramics Luxembourg 2 (f), S.à r.l.

Vitar

Vitar

Générale Frigorifique Européenne S.A.

Générale Frigorifique Européenne S.A.

Jap’s Lux S.A.

Charlemagne S.C.I.

Daka Import S.A.

Blue Fox Financing S.A.

Blue Fox Financing S.A.

Club Price S.A.

Networks Luxembourg 2 (e), S.à r.l.

Networks Luxembourg 2 (e), S.à r.l.

Oblicic, Sicav

Oblicic, Sicav

CLd’A, Compagnie Luxembourgeoise d’Affrètements

CLd’A, Compagnie Luxembourgeoise d’Affrètements

DCC Luxembourg 2, S.à r.l.

DCC Luxembourg 2, S.à r.l.

Marchall, S.à r.l.

Marchall, S.à r.l.

Adamas Investment Fund

Banque Ippa et Associés

Banque Ippa et Associés

Banque Ippa et Associés

Banque Ippa et Associés

Banque Ippa et Associés

Banque Ippa et Associés

Banque Ippa et Associés

Banque Ippa et Associés

Banque Ippa et Associés

Barnet Holding S.A.

Banque Ippa et Associés

Banque Ippa et Associés

Banque Ippa et Associés

Banque Ippa et Associés

Atlantide S.A.

Sicav Euro Continents

Stratus Technologies Group S.A.

Goeland Croissance

BNP Portfolio

Dexia Patrimonial

Gestoria

Dexia Protected

Yantel Holding S.A.

Dexia Equities L

Quanda Holding S.A.

I.S.T.S. (International Software Trade &amp; Services) Ltd