79153

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1650

18 novembre 2002

S O M M A I R E

VB ARTS DE LA TABLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.558. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76600/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Actar International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . .

79167

Mannelli et Associés S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . 

79155

Actar International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . .

79167

Prisme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79165

Actar International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . .

79168

RD Bio Tech S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

79161

Annick & Claire S.C.I., Olingen. . . . . . . . . . . . . . . . .

79199

RD Bio Tech S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

79162

(Le) Beau, S.à r.l., Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79154

Rub S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79173

C.E.M.E. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79183

Shi-Mi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79166

Casandrax Financial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

79156

Sigma Conseils S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

79155

Compagnie  Hôtelière  du  Brésil  S.A.,  Luxem-

Sixty International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

79172

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79180

Sixty International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

79172

(La) Cuisine de Pékin S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

79154

Sixty Retail International S.A., Luxembourg . . . . . 

79166

Duomo Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

79179

Sixty S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79173

Duomo Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

79180

Sixty S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79173

Eaton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79178

Sludge Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

79168

European Retail S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

79166

Société Immobilière Europe, S.à r.l., Dippach. . . . 

79156

Everest Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

79188

SR Portfolio Holding (C), S.à r.l., Luxembourg . . . 

79163

Fiberparts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79154

SR Portfolio Holding (C), S.à r.l., Luxembourg . . . 

79165

Goldman  Sachs  Mezzanine  Partners  II  Onshore 

SR Portfolio Holding (B), S.à r.l., Luxembourg . . . 

79189

Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

79194

SR Portfolio Holding (B), S.à r.l., Luxembourg . . . 

79191

INM, S.à r.l., Kopstal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79154

Steriano Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

79168

Indest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79154

Strada Chaussures, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

79156

31 Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79167

Symas S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79156

31 Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79167

Union  Technologies  Luxembourg,  S.à r.l.,  Stras-

Jade International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

79186

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79156

KB Lux Venture Capital Fund, Sicav, Luxembourg

79172

Utilities S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79191

L.K. Promotions S.A., Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . .

79155

VB Arts de la Table S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

79153

Lemanik, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79155

Verte Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

79169

Lux Prom S.A., Dippach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79155

Vincat Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

79159

Maga S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79176

Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Signature.

79154

INM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8184 Kopstal, 1A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.807. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 46, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2002.

(76434/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

LA CUISINE DE PEKIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 85, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 75.787. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 46, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2002.

(76435/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

INDEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.433. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2002.

(76436/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

LE BEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.867. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, vol. 575, fol. 46, case 9, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2002.

(76437/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

FIBERPARTS S.A., Société Anonyme,

(anc. COMPOTEXLUX S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.002. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 55, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 15 mars 2002 que la société à responsabilité limitée CERTIFICA

LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été élu commissaire aux comptes
en remplacement de FIDEI REVISION, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(76611/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

<i>Pour INM, S.à r.l.

<i>Pour LA CUISINE DE PEKIN S.A.

<i>Pour INDEST S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

<i>Pour LE BEAU, S.à r.l.

79155

L.K. PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.520. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 46, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2002.

(76438/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

LUX PROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.899. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 46, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2002.

(76439/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

MANNELLI ET ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 50, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.593. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 46, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2002.

(76440/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

SIGMA CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 49, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 69.931. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 46, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2002.

(76441/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

LEMANIK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.893. 

—

<i>Extract of the Resolutions taken at the Statutory General Meeting of October 3, 2002

- Messrs Cesare Sagramoso, Carlo Camperio Ciani, Maurizio Grilli, Germano Volpi and Giorgio Ricchebuono are re-

elected as Directors for the ensuing year;

- DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg, are re-elected as Auditor for the ensuing year. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 55, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76503/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

<i>Pour L.K. PROMOTIONS S.A.

<i>Pour LUX PROM S.A.

<i>Pour MANNELLI ET ASSOCIES S.A.

<i>Pour SIGMA CONSEILS S.A.

Certified true extract
<i>For LEMANIK, SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG
C. Pieltain / J.-Y. Mary
<i>Fondé de Pouvoir / Directeur Adjoint

79156

SOCIETE IMMOBILIERE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.725. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 46, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2002.

(76442/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

STRADA CHAUSSURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7-9, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 81.115. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 46, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2002.

(76443/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

SYMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 28, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.375. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 46, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2002.

(76444/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

UNION TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 140, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.635. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 46, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2002.

(76445/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

CASANDRAX FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, 
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 13 septembre 2002,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social Panama, République de Panama, 
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 13 septembre 2002.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles: 

<i>Pour SOCIETE IMMOBILIERE EUROPE, S.à r.l.

<i>Pour STRADA CHAUSSURES, S.à r.l.

<i>Pour SYMAS S.A.

<i>Pour UNION TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l.

79157

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CASANDRAX FINANCIAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 7 octobre 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

79158

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 22 avril à 13.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
(1.400,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, seize actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

Total: trente deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

79159

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2002.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 65, case 12. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76474/230/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

VINCAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le seize septembre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1) INTER PORTFOLIO S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town, représentée par Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre, habilité à engager la société
par sa seule signature.

 2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town, représentée par Monsieur Jean-Paul Defay, prénommé, habilité à engager la société par sa seule signature.

 Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social. 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de VINCAT HOLDING S.A.

 Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également
acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les comptéter. La
société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substanciel tous con-
cours, prêts, avances ou garanties. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissment
commercial ouvert au public. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations géné-
ralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

 Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

Capital autorisé:

 Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à un million

d’euros (1.000.000,- EUR) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

 Le Conseil d’Administration est autorisé:

 - à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plu-

sieurs fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de sous-
cription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités
d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

 - à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital, 

Luxembourg, le 14 octobre 2002

A. Schwachtgen..

79160

 - à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus est donné pour une période de cinq ans prenant fin le 15 septembre 2007.

 De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

 Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

 Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
 Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration

est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

 Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors

d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

 Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature conjointe

de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

 Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

 L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de novembre à onze heures.

 Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

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<i>Dispositions transitoires 

 1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
 2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:  

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

 Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la som-
me de 1.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

 1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
 L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

 2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 3) Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange, 19, rue des Champs.
 b) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre, 82, rue Prince Jean. 
 c) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem, 3, rue de Mamer.
 4) Est nommé commissaire aux comptes:
 HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
 5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille sept.

 6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, l’assemblée autorise le conseil

d’administration à confier la gestion journalière de la société à un délégué qu’il choisira parmi ses membres.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Defay et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 47, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(76481/242/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

RD BIO TECH S.A., Société Anonyme,

(anc. RD BIO TECH HOLDING, Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.164. 

—

L’an deux mille deux, le treize septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding RD BIO TECH HOLDING, avec

siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 19 juin 1998, publié au Mémorial
Recueil C numéro 675 du 22 septembre 1998. Le capital social a été converti en Euro suivant une décision de l’assemblée
générale tenue en date du 5 novembre 2001, dont mention a été publiée au Mémorial, Recueil C numéro 355 du 5 mars
2002. 

1) INTER PORTFOLIO S.A, prénommée: trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

 Luxembourg, le 7 octobre 2002

 F. Baden.

79162

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur André Labranche, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur François Bourgon, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social de la société de Holding 1929 en Soparfi et modification afférente de l’article 4 des

statuts.

 2. Modification de la dénomination de la société en RD BIO TECH S.A. et modification afférente de l’article 1

er

 des

statuts.

3. Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société de Holding 1929 en Soparfi de sorte que l’article 4 des

statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en RD BIO TECH S.A. de sorte que l’article 1

er

 des

statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de RD BIO TECH S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Labranche, F. Bourgon, E. Guastaferri, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 55, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76612/220/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

RD BIO TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.164. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76614/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Hesperange, le 7 octobre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 7 octobre 2002.

G. Lecuit.

79163

SR PORTFOLIO HOLDING (C), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 88.926. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-third day of September at 9.10 hours.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the associate of SR PORTFOLIO HOLDING (C), S.à r.l., (the «Com-

pany»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 40, boulevard Joseph II, Luxembourg incorporated
by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of the undersigned notary, on
30th August 2002 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided by Mr Philippe Hoss, master at law, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Mrs Sophie Laguesse, master at law, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list signed by the proxy-

holder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to this doc-
ument to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all five hundred (500) shares in issue are represented at the present general

meeting and the sole associate of the Company declares it had prior knowledge of the agenda so that the meeting can
validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
A. Increase and restructuring of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro

(EUR 12,500.-) to two hundred fifty-two million seven hundred thirty-two thousand five hundred Euro (EUR
252,732,500.-) by the issue of ten million one hundred nine thousand three hundred (10,109,300) new shares of a par
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each and the cancellation of the existing five hundred (500) shares of the Company.

B. Subscription and payment of the shares to be issued and consequential amendment of article 5 of the articles of

association.

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

<i>First resolution

It is resolved to increase and restructure the issued share capital from twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) to two hundred fifty-two million seven hundred thirty-two thousand five hundred Euro (EUR 252,732,500.-)
by the issue of ten million one hundred nine thousand three hundred (10,109,300) new shares of a par value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each and the cancellation of the existing five hundred (500) shares of the Company as a result of
such shares being held by the Company after the contribution described below.

The new shares are subscribed for and paid in full by the Company’s sole associate, SR PORTFOLIO HOLDING (B),

S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 40, boulevard Joseph II,
L-1840 Luxembourg, represented by M

e

 Philippe Hoss, prenamed, pursuant to a proxy dated 23rd September 2002.

SR PORTFOLIO HOLDING (B), S.à r.l., against the issuance of the ten million one hundred nine thousand three hun-

dred (10,109,300) new shares in the Company, contributes all its assets and liabilities more fully described hereafter and
further referred to in a balance sheet of SR PORTFOLIO HOLDING (B), S.à r.l., dated 23rd September 2002, which
will remain annexed to this deed together with all its assets and liabilities which may exist as of today’s date without
being recorded in the prementioned balance sheet:

(a) 500 shares of a par value of 25 Euro each in the Company, being all the shares issued to SR PORTFOLIO HOLD-

ING (B), S.à r.l., by the Company and which are to be cancelled as a result of contribution to it;

(b) 7,346,700 shares of a par value of 25 Euro each representing 81% of the issued capital of DEMAG HOLDING, S.à

r.l., a société à responsabilité, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 50, Val Fleuri,
Luxembourg;

(c) all the cash at bank of SR PORTFOLIO HOLDING (B), S.à r.l.;
(d) all debts of SR PORTFOLIO HOLDING (B), S.à r.l., including 2 receivables of 12,500 Euro; and
(e) all other assets and liabilities of SR PORTFOLIO HOLDING (B), S.à r.l.
The shares in the Company contributed by SR PORTFOLIO HOLDING (B), S.à r.l., to the Company are cancelled

and the balance of the contribution is valued at two hundred fifty-two million seven hundred twenty thousand Euro
(EUR 252,720,000.-) allocated to the share capital account.

The above contribution in kind have been the subject of a report of the board of managers dated 23rd September

2002 which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Proof of the transfer of the above contribution to the Company was given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a result of the preceding increase and restructuring of share capital, it is resolved to amend article 5 of the articles

of association so as to read as follows:

«The capital of the Company is fixed at two hundred fifty-two million seven hundred thirty-two thousand five hun-

dred Euro (EUR 252,732.500.-) by the issue of ten million one hundred nine thousand three hundred (10,109,300) shares
with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»

79164

<i>Expenses

Because of the contribution of the entire assets and liabilities (nothing withheld or excepted) of SR PORTFOLIO

HOLDING (B), S.à r.l., a company having its registered office in Luxembourg, to the Company against the issue of newly
issued shares in the Company, the parties refer to the exemption of capital duty provided by article 4-1 of the law of
29th December, 1971.

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at six thousand five hundred Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-trois septembre à 9 heures 10 minutes.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de SR PORTFOLIO HOLDING (C), S.à r.l., (la «So-

ciété»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 40, boulevard Joseph II, Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement du notaire
instrumentant, en date du 30 août 2002 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée a été présidée par Maître Philippe Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Maître Sophie Laguesse, maître en droit, demeurant à Luxembourg a été désignée secrétaire et scrutateur. Le prési-

dent déclare et prie le notaire d’acter que:

1. L’associé représenté ainsi que le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence signée par

le mandataire, le président, le secrétaire et scrutateur ainsi que le notaire instrumentant. Ladite liste de présence sera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq cents (500) parts sociales émises sont représentées à la pré-

sente assemblée générale et l’associé unique de la Société déclare avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du
jour de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Augmentation et restructuration du capital social émis de la Société de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500)

pour le porter à deux cent cinquante-deux millions sept cent trente-deux mille cinq cents (EUR 252.732.500,-) par
l’émission de dix millions cent neuf mille trois cents (10.109.300) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
cinq Euro (EUR 25,-) chacune et annulation des cinq cents (500) parts existantes de la Société.

B. Souscription et libération des parts devant être émises et modification consécutive de l’article 5 des statuts.
3. II résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

<i>Première résolution

II est décidé d’augmenter et de restructurer le capital social émis de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) pour

le porter à deux cent cinquante-deux millions sept cent trente-deux mille cinq cents Euro (EUR 252.732.500,-) par
l’émission de dix millions cent neuf mille trois cents (10.109.300) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt
cinq Euro (EUR 25,-) chacune et l’annulation des cinq cents (500) parts sociales existantes de la Société actuellement
détenues par la Société à la suite de l’apport décrit ci-dessous.

Les nouvelles parts sociales sont souscrites et entièrement libérées par l’associé unique de la Société, SR PORTFO-

LIO HOLDING (B), S.à r.I., une société constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg, représenté par Maître Philippe Hoss, prénommé, agissant ès qualité en vertu d’une pro-
curation datée du 23 septembre 2002.

SR PORTFOLIO HOLDING (B), S.à r.I., en contrepartie de l’émission de 10.109.300 nouvelles parts sociales dans la

Société, apporte tous ses actifs et passifs tels que décrits plus amplement ci-après et mentionnés par ailleurs dans le
bilan de SR PORTFOLIO HOLDING (B), S.à r.l., daté du 23 septembre 2002, qui restera annexé au présent acte, ainsi
que tous les actifs et passifs susceptibles d’exister à la date du présent acte sans qu’ils aient été mentionnés dans le bilan
mentionné ci-avant:

(a) 500 parts sociales d’une valeur nominale de 25 Euro chacune dans la Société, représentant toutes les parts sociales

émises à SR PORTFOLIO HOLDING (B), S.à r.I., par la Société et qui seront annulées à la suite de l’apport à cette
dernière;

(b) 7.346.700 parts sociales d’une valeur nominale de 25 Euro chacune dans DEMAG HOLDING, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 50, Val Fleuri, Luxembourg;

(c) tous les avoirs en espèce déposés à la banque par SR PORTFOLIO HOLDING (B), S.à r.I.;
(d) toutes les dettes de SR PORTFOLIO HOLDING (B), S.à r.I., comprenant deux dettes à échoir de 12.500 Euro

chacune; et

(e) tous les autres actifs et passifs de SR PORTFOLIO HOLDING (B), S.à r I.
Les parts sociales de la Société apportées par SR PORTFOLIO HOLDING (B), S.à r.I., à la Société sont annulées et

le solde de l’apport est évalué à deux cent cinquante-deux millions sept cent vingt mille Euro (EUR 252.720.000) alloués
au compte du capital social.

79165

L’apport en nature décrit ci-dessus a fait l’objet d’un rapport de conseil de gérance en date du 23 septembre 2002,

qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Preuve du transfert dudit apport à la Société a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation et de la restructuration précitées du capital social, il est décidé de modifier l’article 5 des

statuts comme suit:

«Le capital social de la Société est fixé à deux cent cinquante-deux millions sept cent trente-deux mille cinq cents

Euro (EUR 252.732.500,-) subdivisé en dix millions cent neuf mille trois cents (10.109.300) parts sociales d’une valeur
nominale de vingt cinq Euro (EUR 25,-) chacune.»

<i>Dépenses

En raison de l’apport de la totalité des actifs et passifs (sans retenue ni exception) de SR PORTFOLIO HOLDING

(B), S.à r.I., une société ayant son siège social au Luxembourg, à la Société en contrepartie de l’émission de nouvelles
parts sociales dans la Société, les parties se prévalent de l’exemption du droit d’apport prévue à l’article 4-1 de la loi 29
décembre 1971.

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

sont évalués à six mille cinq cents Euro.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: P. Hoss, S. Laguesse, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1

er

 octobre 2002, vol. 422, fol. 62, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76480/242/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

SR PORTFOLIO HOLDING (C), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 88.926. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76484/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

PRISME S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.958. 

—

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue le 11 septembre 2000 et déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg le 22 décembre 2000 entre:

le domiciliataire:
FIDUCIAIRE SIMMER &amp; LEREBOULET S.A.
R.C. Luxembourg B 73.846
2, avenue du X Septembre
L-2550 Luxembourg,
et
le domicilié:
PRISME S.A.
R.C. Luxembourg B 65.958
est dénoncée d’un commun accord.
Luxembourg, le 19 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 1, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(76459/999/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Mersch, le 15 octobre 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 15 octobre 2002.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme

79166

EUROPEAN RETAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.627. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenue le 4 octobre 2002

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Federico Franzina de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 4 octobre 2002, Monsieur Marco Lagona, de-

meurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Le conseil décide de nommer Monsieur Marco Lagona à la fonction de président du conseil d’administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 57, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76448/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

SHI-MI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.890. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenue le 4 octobre 2002

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Federico Franzina de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 4 octobre 2002, Monsieur Marco Lagona, de-

meurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Le conseil décide de nommer Monsieur Marco Lagona à la fonction de président du conseil d’administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 57, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76449/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

SIXTY RETAIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.280. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 47, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 12 septembre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen;
- Monsieur Renato Rossi, entrepreneur, demeurant à Rome (Italie).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76467/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour extrait conforme
EUROPEAN RETAIL S.A., Société Anonyme
Signatures

Pour extrait conforme
SHI-MI S.A., Société Anonyme
Signatures

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Signature.

79167

31 INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.187. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue

<i> de manière extraordinaire le 14 août 2002

<i>Résolutions

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de nommer pour la période expirant

à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002.

<i>Commissaire aux comptes:

KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2521 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 57, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76452/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

31 INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.187. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 57, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2002.

(76453/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

ACTAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 22.562. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 27 septembre 2002 que le siège social de la

société a été transféré à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Luxembourg, le 27 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 54, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76461/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

ACTAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 22.562. 

—

EXTRAIT

I. Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 3 octobre 2002 que l’assemblée a décidé:
1. la reconstitution entière du conseil d’administration et elle a remercié les administrateurs sortants Messieurs Guy

Glesener, Nico Schaeffer et Mathis Hengel pour leurs loyaux services qui sont rendus à la société pendant de nombreu-
ses années;

2. de fixer le nombre des administrateurs à 6 membres, personnes physiques;
3. de nommer quatre administrateurs pour entrée en fonctions immédiate:
- Monsieur Alberto Repossi, joaillier, avec adresse professionnelle à MC-98000 Monte-Carlo (Monaco), Square Beau-

marchais,

31 INVEST S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

31 INVEST S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

79168

- Madame Angela Giove épouse Repossi, joaillier, avec adresse professionnelle à MC-98000 Monte-Carlo (Monaco),

Square Beaumarchais,

- Monsieur Vito Giove, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Sciolze - Torino (Italie), Piazza Vit-

torio Veneto, 6,

- Monsieur Filippo Giove, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Torino (Italie), Strada del Mai-

nezo, 13;

4. d’autoriser le conseil d’administration, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales ainsi que cette dernière a été modifiée dans la suite, de nommer Monsieur Alberto Repossi, préqualifié, pré-
sident du conseil d’administration et administrateur-délégué;

5. de réserver la nomination de deux autres administrateurs pour une date ultérieure.
II. Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 3 octobre 2002 que:
a) suite à l’autorisation reçue le même jour par assemblée générale, le conseil d’administration a nommé Monsieur

Alberto Repossi, préqualifié, président du conseil d’administration et administrateur-délégué avec tous les pouvoirs pour
engager la société par sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion ordinaire et encore celles qui sont relatives
à l’exécution des décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration. Monsieur Repossi portera le titre de
«président administrateur-délégué»;

b) Maître Nico Schaeffer, avocat à la Cour à Luxembourg, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12,

avenue de Porte-Neuve, a été nommé secrétaire du conseil d’administration. Le secrétaire a pouvoirs de signer seul les
extraits des procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et des réunions du conseil d’administration.

Luxembourg, le 3 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 54, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76462/535/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

ACTAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 22.562. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 54, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76466/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

STERIANO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.813. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 48, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76463/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

SLUDGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.121. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 48, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76464/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateurs

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Schaeffer jr. / M. Gillardin
<i>Administrateurs

79169

VERTE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23,

avenue Monterey,

 ici représentée par Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant à Eischen,
 en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 2 septembre 2002.
 2.- LOUV LTD, société de droit de Jersey, ayant son siège social à 35-37, New Street, St Helier, Jersey JE 2 3RA,
 ici représentée par Madame Françoise Dumont, prénommée,
 en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 2 septembre 2002.
 Les prédites procurations signées ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de VERTE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) pour le porter de
son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), le cas
échéant par l’émission de deux mille cinq cents (2.500) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement
à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émis-
sion intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
formément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renou-
velée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

79170

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-

sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mars à neuf heures. Si ce jour est férié, l’as-
semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mille

neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

 1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-

neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.499 actions

2.- LOUV LTD, prénommée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

 Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500 actions

79171

* Les deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (2.499) actions souscrites par la société SERVICES GENERAUX

DE GESTION S.A. ont été libérées à l’instant même comme suit:

- trois cent soixante-dix-neuf (379) actions par un versement en espèces, de sorte que la somme de trente-sept mille

neuf cents euros (37.900,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire;

- deux mille cent vingt (2.120) actions par l’apport à la société de cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingts (59.980)

actions de la société anonyme de droit gabonais NOUVELLE SOCIETE DU GABON S.A., ayant son siège social à 938,
boulevard de l’Indépendance, B.P. 111, Libreville, République Gabonaise.

Les actions ainsi apportées à la société sont évaluées à sept cent soixante-deux mille euros (762.000,- EUR), dont

deux cent douze mille euros (212.000,- EUR) sont affectés au capital et cinq cent cinquante mille euros (550.000,- EUR)
sont affectés au poste «avances actionnaires».

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 5 septembre 2002 par Monsieur Jean Bernard

Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés com-
merciales, lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante et le notaire, annexé aux pré-
sentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Le souscripteur respectivement son mandataire déclare qu’il est le seul propriétaire des actions apportées par lui à

la société et qu’il n’y a pas d’empêchement dans son chef à apporter les actions à la présente société.

Les actions apportées sont d’ores et déjà à la disposition de la Société, ainsi qu’il résulte d’une attestation qui restera

annexée aux présentes.

Il résulte d’un avis légal émis en date du 11 septembre 2002, ci-annexé, que les actions apportées à la société sont

libres de tout privilège, charge et autre droit, d’option, préemption, d’acquisition; aucun agrément ou consentement
n’est requis pour la cession ou l’apport de titres de la société NSG que ce soit par les statuts ou par la loi gabonaise et
l’acte Uniforme OHADA.

* L’action souscrite par la société LOUV LTD a été libérée à l’instant même par un versement en espèces, de sorte

que la somme de cent euros (100,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de 13.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
 - Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à L-7793 Bissen, 24, rue Engel;
 - Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant à L-6833 Biwer, 95, rue Principale;
 - Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant à L-8480 Eischen, 22, C. Aischdall;
 - Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant à L-2680 Luxembourg, 34, rue de Vianden.
4.- Est nommé commissaire:
 FIN-CONTRÔLE, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 34, rue de Vianden.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de deux mille huit.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: F. Dumont et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 54, case 1. – Reçu 8.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(76482/242/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

 Luxembourg, le 11 octobre 2002.

F. Baden.

79172

SIXTY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 64.620. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 47, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 16 septembre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

Signataires catégorie A:
- Monsieur Renato Rossi, entrepreneur, demeurant à Rome (Italie), Président du conseil d’administration;
- Monsieur Rocco Trischitta, expert-comptable, demeurant à Rome (Italie);
Signataire catégorie B:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76468/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

SIXTY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 64.620. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 47, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 septembre 2002 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2002:

Signataires catégorie A:
- Monsieur Renato Rossi, entrepreneur, demeurant à Rome (Italie), Président du conseil d’administration;
- Monsieur Rocco Trischitta, expert-comptable, demeurant à Rome (Italie);
Signataire catégorie B:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76470/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

KB LUX VENTURE CAPITAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.614. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 9 octobre 2002

- La cooptation de Messieurs Rafik Fischer, Jean-Paul Loos et Michel Meert en tant qu’administrateurs de la société,

en remplacement de Messieurs Charles Ruppert, Etienne Verwilghen et Philippe Auquier, est ratifiée.

- Le Réviseur d’Entreprises agréé, DELOITTE &amp; TOUCHE, est réélu pour un nouveau terme de 3 ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 55, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76496/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Signature.

Extrait certifié sinc`ère et conforme
<i>Pour KB LUX VENTURE CAPITAL FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
J.-Y. Mary / Signature
<i>Directeur-Adjoint 

79173

SIXTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.619. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 47, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 septembre 2002 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

Signataires catégorie A:
- Monsieur Vittorio Hassan, entrepreneur, demeurant à Rome (Italie), Président du conseil d’administration;
- Monsieur Renato Rossi, entrepreneur, demeurant à Rome (Italie);
Signataire catégorie B:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76471/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

SIXTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.619. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 47, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 septembre 2002 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2002:

Signataires catégorie A:
- Monsieur Vittorio Hassan, entrepreneur, demeurant à Rome (Italie), Président du conseil d’administration;
- Monsieur Renato Rossi, entrepreneur, demeurant à Rome (Italie);
Signataire catégorie B:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76472/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

RUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le vingt-sept septembre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTER PORTFOLIO S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

 ici représentée par Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange, habilité à engager la société

par sa signature individuelle.

 2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

 ici représentée par Monsieur Roger Caurla, prénommé, habilité à engager la société par sa signature individuelle.
 Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RUB S.A.

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Signature.

79174

 Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

 La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

 La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR) représenté par trois cent trente (330) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

 Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

Capital autorisé:

 Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à un million

d’euros (1.000.000,- EUR) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

 Le Conseil d’Administration est autorisé:

 - à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plu-

sieurs fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de sous-
cription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités
d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

 - à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital, 

 - à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans prenant fin le 27 septembre 2007 et peut être renouvelée

par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises
par le Conseil d’Administration.

 De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

 Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

 Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
 Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration

est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

 Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors

d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

 Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

 Ils seront nommés par l’assemblée dans deux groupes différents A et B. Les actes engageant la société devront porter

la signature d’un membre de chaque groupe conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix dans
chaque groupe d’administrateurs. 

79175

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non. 

 La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont l’une doit être celle d’un ad-

ministrateur du groupe A et l’autre celle d’un administrateur du groupe B. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration ou un administrateur-délégué.

 Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

 Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

 Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

 L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois d’avril à neuf heures.

 Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

 1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

 2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:  

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

trois mille euros (33.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

 Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la som-
me de mille deux cents euros (1.200,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

 1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

1) INTER PORTFOLIO S.A., prénommée, trois cent vingt-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

329

2) TYRON FINANCIAL S.A., pénommée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trois cent trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330

79176

 L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

 2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 3) Sont nommés administrateurs:
 Groupe A:
 Monsieur Mario Cattaneo, indépendant, demeurant à Parabiago (Milano),
 Groupe B:
 Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs.
 Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer.
 4) Est nommé commissaire aux comptes:
 HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
 5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an 2007.

 6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, l’assemblée autorise le conseil

d’administration à confier la gestion journalière de la société à un administrateur-délégué qu’il choisira parmi ses mem-
bres.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Caurla et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 136S, fol. 54, case 11. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(76477/200/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

MAGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le vingt-sept septembre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Gaston Schwertzer, docteur en droit, demeurant à L-5328 Medingen, Mârxe Knupp, et son épouse
2. Madame Marie-Jeanne Geiben, sans état particulier, demeurant à L-5328 Medingen, Mârxe Knupp, ici représentée

par Monsieur Gaston Schwertzer, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, ci-annexée.

3. Monsieur Jacquot Schwertzer, administrateur de sociétés, demeurant à L-5360 Schrassig, 51, rue d’Oetrange, ici

représenté par Monsieur Gaston Schwertzer, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, ci-annexée 

4. Monsieur Marc Schwertzer, directeur de sociétés, demeurant à L-4980 Reckange/Mess, 171, rue des 3 Canton, ici

représenté par Monsieur Gaston Schwertzer, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, ci-annexée.

 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MAGA S.A. qui a son siège social à Luxembourg.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de
toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces participations. La société pourra prendre
part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assis-
tance à pareille entreprise au moyen de prêts ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres
reconnaissances de dettes. La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industriel-
les, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule, ou en as-

sociation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des participations.

La société peut également procéder à l’acquisition, la vente, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour

compte propre ainsi qu’à toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou pouvant
en faciliter la réalisation.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but. 

Art. 3. Le capital social est fixé à neuf cent mille euros (900.000,- EUR) représenté par neuf cents (900) actions sans

désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur. 

 Luxembourg, le 9 octobre 2002

F. Baden.

79177

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser un an; ils sont rééligibles et toujours révoca-

bles

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme et télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 7. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, fondés
de pouvoirs ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subor-
donnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 8. La société se trouve engagée soit par la signature collective de trois administrateurs, y compris la signature

du Président, soit par la signature individuelle du Président, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,
soit par les signatures individuelles ou conjointes de toutes autres personnes à qui des pouvoirs ont été délégués par le
Conseil d’Administration dans les limites indiquées.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par l’administrateur-

délégué et/ou le Conseil d’Administration. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un commissaire nommé pour le terme d’une année. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale se réunit le premier jeudi du mois de juillet de chaque année à 17.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations; si ce jour est férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions doivent en effectuer le dépôt cinq

jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou de se faire représenter par un fondé de pouvoirs spécial, action-

naire ou non. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

 1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

 2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

<i>Souscription et libération 

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de neuf cent

mille euros (900.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au no-
taire soussigné. 

<i>Déclaration 

 Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

 Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de 12.000,- euros. 

1) Monsieur Gaston Schwertzer, prénommé: huit cent quatre-vingt-dix-sept actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

897

2) Madame Marie-Jeanne Geiben, prénommée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3) Monsieur Jacquot Schwertzer, prénommé: une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

4) Monsieur Marc Schwertzer, prénommé: une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: neuf cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

79178

<i>Assemblée générale extraordinaire 

 Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gaston Schwertzer, docteur en droit, demeurant à L-5328 Medingen, Mârxe Knupp,
b) Madame Marie-Jeanne Geiben, sans état particulier, demeurant à L-5328 Medingen, Mârxe Knupp,
c) Monsieur Jacquot Schwertzer, administrateur de sociétés, demeurant à L-5360 Schrassig, 51, rue d’Oetrange.
d) Monsieur Marc Schwertzer, diercteur de sociétés, demeurant à L-4980 Reckange/Mess, 171, rue des 3 Cantons.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
DMS et ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,11, rue de Bitbourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille trois.

5) L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

6) Le siège social est fixé à Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du Conseil d’Administration, Madame Marie-Jeanne Geiben, Monsieur Jacquot Schwertzer et

Monsieur Marc Schwertzer étant dûment représentés par Monsieur Gaston Schwertzer, en vertu de trois procurations
sous seing privé, ci-annexées, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Monsieur Gaston Schwertzer, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration et administrateur-

délégué de la Société. Il est chargé de la gestion journalière de la société .

Conformément à l’article 8 des statuts il représentera et engagera la Société par sa signature individuelle.
2) Messieurs Jacquot Schwertzer, Marc Schwertzer et Jean-Yves Colson, demeurant à B-6780 Messancy, 1, rue des

Cerisiers, sont nommés fondés de pouvoirs. Chacun d’eux pourra engager la Société par sa signature individuelle dans
le cadre de la gestion journalière jusqu’à un montant maximum de 20.000,- EUR (vingt mille euros).

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Schwertzer et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 136S, fol. 54, case 8. – Reçu 9.000 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(76476/200/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

EATON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.547. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 9 octobre 2002

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 9 octobre que Mauro Puppo, employé privé, demeurant au 1,

Via Monte Grappa à I-Vedano al Lambro, démissionne de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 9 octobre 2002, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l. ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 50, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76551/595/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

 Luxembourg, le 9 octobre 2002

F. Baden.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

79179

DUOMO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.244. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-sixth day of the month of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.

Was held an extraordinary general meeting of associates of DUOMO HOLDINGS, S.à r.l., (the «Company»), a so-

ciété à responsabilité limitée having its registered office at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg incorpo-
rated by deed of the undersigned notary, on the 16th of July, 2002, not yet published.

The meeting was presided by M

e

 Franz Fayot, maître en droit, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary and as scrutineer M

e

 Armelle Berchem, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The units held by the unitholders are shown on an attendance list signed by the proxy holders, the chairman, the

secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to this document to be filed with the
registration authorities.

As it appears from the said attendance list, all two thousand five hundred (2,500) units in issue are represented at the

present general meeting, and the unitholders have declared in their proxies that they have had prior knowledge of the
agenda of this meeting and that they waive any notice requirements so that the meeting can validly decide on the items
of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
a. Acknowledgement of the contribution by the initial unitholders of the Company of an aggregate amount of Euro

2,020,000 to the share premium account of the Company.

b. Amendment of articles 10 and 11 of the articles of incorporation of the Company by replacement of the references

in such articles to BONAPARTE S.p.A. with references to RISANAMENTO NAPOLI S.p.A.

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

<i>First resolution

It is resolved to acknowledge the contribution by the unitholders of a total amount of two million and twenty thou-

sand Euro (Euro 2,020,000) as share premium in relation to the units subscribed at incorporation of the Company on
16th July, 2002.

<i>Second resolution

It is resolved to amend the articles 10 and 11 of the articles of incorporation of the Company by replacement of the

references to BONAPARTE S.p.A. by RISANAMENTO NAPOLI S.p.A.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the contribution to the share premium account are estimated at approximately twenty-two thousand and three
hundred Euro (EUR 22,300.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sixième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de DUOMO HOLDINGS, S.à r.l., (la «Société»), une so-

ciété à responsabilité limitée ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 16 juillet 2002, non encore publié.

L’assemblée est présidée par M

e

 Franz Fayot, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Il fut désigné comme secrétaire et scrutateur M

e

 Armelle Berchem, maître en droit, demeurant à Luxembourg. Le

président déclare et prie le notaire d’acter que:

1. Le nombre de parts des associés sont renseignés sur une liste de présence signée par les mandataires, le président,

le secrétaire et scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence sera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui à l’enregistrement.

II résulte de ladite liste de présence que toutes les deux mille cinq cents (2.500) parts sociales émises sont représen-

tées à la présente assemblée générale et que les associés ont déclaré dans leur procuration qu’ils ont pris connaissance
de l’ordre du jour de cette assemblée et ont renoncé à toute notification, de sorte que l’assemblée peut valablement
délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
a. Reconnaissance de la contribution par les associés fondateurs de la Société d’un montant total de Euro 2.020.000

au compte primes d’émission de la Société.

79180

b. Modification des articles 10 et 11 des statuts de la Société par remplacement des références dans ces articles à

BONAPARTE S.p.A. par des références à RISANAMENTO NAPOLI S.p.A.

3. II résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur les points portés à l’ordre du jour.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

<i>Première résolution

II est décidé de reconnaître la contribution par les associés relative aux parts souscrites lors de la constitution de la

Société le 16 juillet 2002 d’un montant total de deux millions vingt mille Euros (EUR 2.020.000,-) en tant que prime
d’émission.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier les articles 10 et 11 des statuts de la Société par remplacement des références dans ces

articles à BONAPARTE S.p.A. par des références à RISANAMENTO NAPOLI S.p.A.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge, en raison de la contribution au compte primes d’émission, sont évalués à environ vingt-deux mille trois cents
Euros (EUR 22.300,-).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Fayot, A. Berchem, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 octobre 2002, vol. 422, fol. 63, case 3. – Reçu 20.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76485/242/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

DUOMO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.244. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76486/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

COMPAGNIE HOTELIERE DU BRESIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le vingt-trois septembre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1. Monsieur François Delort, administrateur de sociétés, demeurant à F-75010 Paris, 19, rue de l’Equerre, ici repré-

senté par Monsieur Eric Lacoste, employé privé, 10, boulevard Royal, Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé, donnée à Paris, le 16 septembre 2002.

 2. La société anonyme COBELU, ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, ici re-

présentée par Monsieur Gregory De Harenne, employé privé, 10, boulevard Royal, Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 17 septembre 2002.

 Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités

de l’enregistrement.

 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE HOTELIERE DU BRESIL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Mersch, le 15 octobre 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 15 octobre 2002.

H. Hellinckx.

79181

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

 La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

 La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions d’euros (3.000.000,- EUR) représenté par trente mille (30.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé:

 Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trente millions d’euros (30.000.000,- EUR)

par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

 Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:

 - à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital; 

 - à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

 - à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

 Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

 A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

 Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

79182

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

 Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

 Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de mars à quatorze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

 Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Dispositions transitoires 

 1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

 2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

<i>Souscription et libération 

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Les vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix (29.990) actions souscrites par Monsieur François Delort sont entiè-

rement libérées par un apport en nature consistant en 19.100 actions de la société par actions simplifiées de droit fran-
çais HOTELS UNIS DE FRANCE, avec siège social à F-75010 Paris, 40 bis rue du Faubourg Poissonnière, évaluées à
deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros (2.999.000,- EUR)

 L’évaluation de l’apport en nature ci-dessus fait l’objet d’un rapport établi en date du 23 septembre 2002 par Mon-

sieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire, conformément à l’article 26-
1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants
et le notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l’enregistrement.

 Ce rapport conclut dans les termes suivants:

<i>Conclusion:

«La valeur effective de l’apport décrit ci-dessus correspond au moins au nombre et à la valeur des 29.990 actions à

émettre en contrepartie, c’est-à-dire EUR 2.999.000,00.»

 Le souscripteur, agissant par son mandataire sus-nommé, déclare qu’il est le seul propriétaire des actions apportées

par lui à la Société et qu’il n’y a pas d’empêchement dans son chef à apporter les actions à la présente Société. Une copie
du registre des actionnaires de la Société HOTELS UNIS DE FRANCE restera annexée aux présentes.

Le souscripteur garantit que les actions apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres droits

en faveur de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.

En particulier, il garantit qu’aucune des actions apportées n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir, droit

de préemption, charge, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.

Les dix (10) actions souscrites par la société COBELU sont entièrement libérées en espèces, de sorte que le somme

de mille euros (1.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration 

 Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

 Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de 34.200,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

 Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

 1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à L-7391 Blaschette, 11, rue de Fischbach,

1) Monsieur François Delort, prénommé, vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix actions   . . . . . . . . . . . . 29.990
2) COBELU, prénommée, dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: trente mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000

79183

- Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant à L-8466 Eischen, 14, rue de l’Ecole
- La société COSAFIN S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
 3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
 - V.O. CONSULTING LUX S.A., ayant son siège social à L-4963 Clémency, 8, rue Haute.
 4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille trois.

 5) Le siège social est fixé à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Lacoste, G. De Harenne et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 54, case 2. – Reçu 30.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(76479/200/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

C.E.M.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- EUROPE CAPITAL PARTNERS IV L.P., une société ayant son siège à Church Street P.O. Box HM 666, Hamilton

HMCX, Bermudes,

représentée par son General Partner, la société EUROPE CAPITAL PARTNERS (GP), elle-même représentée par

son Vice-Président Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,

2.- EUROPE CAPITAL PARTNERS (GP), une société ayant son siège à Romasco Place, Wickhams Cay I, B.P. Box

3140, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

représentée par son Vice-Président Monsieur Vincent Goy, prénommé.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de C.E.M.E. S. A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) divisé en trois mille deux cents (3.200)

actions de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trois millions d’Euros (EUR 3.000.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

 Luxembourg, le 9 octobre 2002

F. Baden.

79184

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici l’à,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou télex, étant admis.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communi-
quer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera et considérée comme équivalent à une présence phy-
sique à la réunion.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les procès-verbaux des résolutions adoptées par vote circulaire seront signés par le président de la réunion ou par

un administrateur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société, pour-

ront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut épasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quinze juin à 15.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

79185

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et paiement

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente-

deux mille Euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Monsieur Renato Mazzolini, administrateur de sociétés, demeurant à 3, avenue Kennedy, MC 98000 Monaco.
b.- Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, demeurant à L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
c.- La société SIGNES I S.A., L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société ERNST &amp; YOUNG, L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorisé dès à présent la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués chargés de

la gestion journalière ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs
membres du conseil d’administration.

<i>Sixième résolution

L’assemblée faisant usage de la faculté lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme pour une durée de cinq années

Messieurs Vincent Goy et Renato Mazzolini, prénommés, en qualité d’administrateurs délégués à la gestion journalière
des affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans son sens le plus
large. La société sera engagée par la signature individuelle des administrateurs délégués conformément aux dispositions
de la loi et de l’article 5 des statuts.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé à L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: V. Goy, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 octobre 2002, vol. 422, fol. 64, case 9. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76488/242/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

1.- EUROPE CAPITAL PARTNERS IV L.P., prédésignée, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . 3.199
2.- EUROPE CAPITAL PARTNERS (GP) Ltd., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

Mersch, le 11 octobre 2002.

H. Hellinckx.

79186

JADE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le premier octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Patrice Bort, gérant de société, demeurant à F-75015 Paris, 362, rue de Vaugirard,
ici représenté par Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Jong-Sun Lee, directeur de société, demeurant à 27-31, rue Robert de Fiers, F-75015 Paris,
ici représenté par Monsieur Koen De Vleeschauwer, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
3. Madame Nicole Algarra, juriste, demeurant à F-75015 Paris, 362, rue de Vaugirard,
ici représentée par Monsieur Koen De Vleeschauwer, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est constitué une société anonyme, sous la dénomination de JADE INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger de toutes opérations

d’achat, de vente, d’importation, d’exportation, de courtage et plus généralement toute opération de commerce se rap-
portant à tout matériel électronique et électrique ainsi que tout produit généralement quelconque s’y rattachant.

La société a en outre pour objet le conseil auprès de fabricants luxembourgeois ou étrangers en matière d’étude de

marchés, de marketing, d’aide à la distribution et de représentation.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de 31,- EUR (trente et un euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à 155.000,- EUR (cent cinquante-cinq mille euros), représenté par 5.000 (cinq mille) actions

d’une valeur nominale de 31,- EUR (trente et un euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15 ci-
après.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial, Recueil C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des ap-
ports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre
du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’ad-

79187

ministration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis

de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi réglerons les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ème

 jeudi du mois de juin à 10.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

79188

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme de 31.000, EUR (trente et

un mille Euros) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de mille trois cents
Euros (1.300,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Patrice Bort, prénommé,
- Madame Nicole Algarra, prénommée,
- Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
LUXREVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
4. L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’une année et prendra fin à l’assem-

blée générale des actionnaires qui se prononcera sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Patrice Bort, prénommé, avec pouvoir d’engager la
société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent original.

Signé: K. De Vleeschauwer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 octobre 2002, vol. 422, fol. 69, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76487/242/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

EVEREST FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.098. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 30 September 2002

- to appoint Mr Skandan Mahalingam and Mr Hemant Kulkarni as additional Directors of the Company for the ensuing

year.

- to re-elect Messrs Iqbal G. Mamdani, Najeed H.M. Al-Saleh, Ibrahim Sharif Al Sayed, as Directors for the ensuing

year. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 55, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76499/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre d’actions

Bort Patrice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17.050,- EUR

17.050,- EUR

550

Lee Jong-Sun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.400,- EUR

12.400,- EUR

400

Algarra Nicole. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.550,- EUR

1.550,- EUR

50

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000,- EUR

31.000,- EUR

1.000

Mersch, le 16 octobre 2002.

H. Hellinckx.

Certified true extract
<i>For EVEREST FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
C. Pieltain / J.-Y. Mary
<i>Fondé de pouvoir / Directeur-Adjoint

79189

SR PORTFOLIO HOLDING (B), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered officed: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 88.925. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-third day of September at 9.05 hours.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the associate of SR PORTFOLIO HOLDING (B), S.à r.l., (the «Com-

pany»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 40, boulevard Joseph II, Luxembourg incorporated
by deed of Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, acting in replacement of the undersigned notary, on 30th
August 2002 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided by Mr Philippe Hoss, master at law, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Mrs Sophie Laguesse, master at law, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list signed by the proxy-

holder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to this doc-
ument to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all five hundred (500) shares in issue are represented at the present general

meeting and the sole associate of the Company declares he had prior knowledge of the agenda so that the meeting can
validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
A. Increase and restructuring of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro

(EUR 12,500.-) to two hundred fifty-two million seven hundred thirty-two thousand five hundred Euro (EUR
252,732,500.-) by the issue of ten million one hundred nine thousand three hundred (10,109,300) new shares of a par
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each and the cancellation of the existing five hundred (500) shares of the Company.

B. Subscription and payment of the shares to be issued and consequential amendment of article 5 of the articles of

association.

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

<i>First resolution

It is resolved to increase and restructure the issued share capital from twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) to two hundred fifty-two million seven hundred thirty-two thousand five hundred Euro (EUR 252,732,500.-)
by the issue of ten million one hundred nine thousand three hundred (10,109,300) new shares of a par value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each and the cancellation of the existing five hundred (500) shares of the Company as a result of
such shares being held by the Company after the contribution described below.

The new shares are subscribed for and paid in full by the Company’s sole associate, SR PORTFOLIO HOLDING (A),

S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 40, boulevard Joseph II,
L-1840 Luxembourg, represented by M

e

 Philippe Hoss, prenamed, pursuant to a proxy dated 20th September 2002.

SR PORTFOLIO HOLDING (A), S.à r.l., against the issuance of the ten million one hundred nine thousand three hun-

dred (10,109,300) new shares in the Company, contributes all its assets and liabilities more fully described hereafter and
further referred to in a balance sheet of SR PORTFOLIO HOLDING (A), S.à r.l., dated 23rd September 2002 which will
remain annexed to this deed together with all its assets and liabilities which may exist as of today’s date without being
recorded in the prementioned balance sheet:

(a) 500 shares of a par value of 25 Euro each in the Company, being all the shares issued to SR PORTFOLIO HOLD-

ING (A), S.à r.l., by the Company and which are to be cancelled as a result of contribution to it;

(b) 7,346,700 shares of a par value of 25 Euro each representing 81% of the issued capital of DEMAG HOLDING, S.à

r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 50, Val
Fleuri, Luxembourg;

(c) all the cash at bank of SR PORTFOLIO HOLDING (A), S.à r.l.;
(d) all debts of SR PORTFOLIO HOLDING (A), S.à r.l., including a receivable of 12,500 Euro; and
(e) all other assets and liabilities of SR PORTFOLIO HOLDING (A), S.à r.l.
The shares in the Company contributed by SR PORTFOLIO HOLDING (A), S.à r.l., to the Company are cancelled

and the balance of the contribution is valued at two hundred fifty-two million seven hundred twenty thousand Euro
(EUR 252,720,000.-) allocated to the share capital account.

The above contribution in kind has been the subject of a report of the board of managers of the Company dated 23rd

September 2002 which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Proof of the transfer of the contribution to the Company was given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a result of the preceding increase and restructuring of share capital, it is resolved to amend article 5 of the articles

of association so as to read as follows:

«The capital of the Company is fixed at two hundred fifty-two million seven hundred thirty-two thousand five hun-

dred Euro (EUR 252,732,500.-) represented by ten million one hundred nine thousand three hundred (10,109,300)
shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»

79190

<i>Expenses

Because of the contribution of the entire assets and liabilities (nothing withheld or excepted) of SR PORTFOLIO

HOLDING (A), S.à r.l., a company having its registered office in Luxembourg, to the Company against the issue of new
shares in the Company, the parties refer to the exemption of capital duty provided by article 4-1 of the law of 29th
December, 1971.

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at six thousand five hundred Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-trois septembre à 9 heures 5 minutes.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de SR PORTFOLIO HOLDING (B), S.à r.l., (la «So-

ciété»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 40, boulevard Joseph II, Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement du notaire
instrumentant, en date du 30 août 2002 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée a été présidée par Maître Philippe Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Maître Sophie Laguesse, maître en droit, demeurant à Luxembourg a été désignée secrétaire et scrutateur. Le prési-

dent déclare et prie le notaire d’acter que:

1. L’ associé représenté ainsi que le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence signée

par le mandataire, le président, le secrétaire et scrutateur ainsi que le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq cent (500) parts sociales émises sont représentées à la pré-

sente assemblée générale et l’associé unique de la Société déclare avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du
jour de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Augmentation et restructuration du capital social émis de la Société de douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500)

pour le porter à deux cent cinquante-deux millions sept cent trente-deux mille cinq cents (EUR 252.732.500,-) par
l’émission de dix millions cent neuf mille trois cents (10.109.300) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
cinq Euro (EUR 25,-) chacune et annulation des cinq cents (500) parts existantes de la Société.

B. Souscription et libération des parts devant être émises et modification consécutive de l’article 5 des statuts.
3. II résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

<i>Première résolution

II est décidé d’augmenter et de restructurer le capital social émis de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) pour

le porter à deux cent cinquante-deux millions sept cent trente-deux mille cinq cents Euro (EUR 252.732.500,-) par
l’émission de dix millions cent neuf mille trois cents (10.109.300) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt
cinq Euro (EUR 25,-) chacune et l’annulation des cinq cents (500) parts sociales existantes de la Société actuellement
détenues par la Société à la suite de l’apport décrit ci-dessous.

Les nouvelles parts sociales sont souscrites et entièrement libérées par l’associé unique de la Société, SR PORTFO-

LIO HOLDING (A), S.à r.I., une société constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg, représenté par Maître Philippe Hoss, prénommé, agissant ès qualité en vertu d’une pro-
curation datée du 23 septembre 2002.

SR PORTFOLIO HOLDING (A), S.à r.I., en contrepartie de l’émission de 10.109.300 nouvelles parts sociales dans la

Société, apporte tous ses actifs et passifs tels que décrits plus amplement ci-après et mentionnés par ailleurs dans le
bilan de SR PORTFOLIO HOLDING (A), S.à r.l., daté du 23 septembre 2002, qui restera annexé au présent acte, ainsi
que tous les actifs et passifs susceptibles d’exister à la date du présent acte sans qu’ils aient été mentionnés dans le bilan
mentionné ci-avant:

(a) 500 parts sociales d’une valeur nominale de 25 Euro chacune dans la Société, représentant toutes les parts sociales

émises à SR PORTFOLIO HOLDING (A), S.à r.I., par la Société et qui seront annulées à la suite de l’apport à cette
dernière;

(b) 7.346.700 parts sociales d’une valeur nominale de 25 Euro chacune représentant 81% du capital social émis de

DEMAG HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son
siège social à 50, Val Fleuri, Luxembourg;

(c) tous les avoirs en espèce déposés à la banque par SR PORTFOLIO HOLDING (A), S.à r.I.;
(d) toutes les dettes de SR PORTFOLIO HOLDING (A), S.à r.I., comprenant une dette à échoir de 12.500 Euro; et
(e) tous les autres actifs et passifs de SR PORTFOLIO HOLDING (A), S.à r.l.
Les parts sociales de la Société apportées par SR PORTFOLIO HOLDING (A), S.à r.I., à la Société sont annulées et

le solde de l’apport est évalué à deux cent cinquante deux millions sept cent vingt mille Euro ( 252.720.000) alloués au
compte du capital social.

79191

L’apport en nature décrit ci-dessus a fait l’objet d’un rapport de conseil de gérance en date du 23 septembre 2002,

qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Preuve du transfert dudit apport à la Société a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation et de la restructuration précitées du capital social, il est décidé de modifier l’article 5 des

statuts comme suit

«Le capital social de la Société est fixé à deux cent cinquante-deux millions sept cent trente-deux mille cinq cents

Euro (EUR 252.732.500) subdivisé en dix millions cent neuf mille trois cents (10.109.300) parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.»

<i>Dépenses

En raison de l’apport de la totalité des actifs et passifs (sans retenue ni exception) de SR PORTFOLIO HOLDING

(A), S.à r.I., une société ayant son siège social au Luxembourg, à la Société en contrepartie de l’émission de nouvelles
parts sociales dans la Société, les parties se prévalent de l’exemption du droit d’apport prévue à l’article 4-1 de la loi 29
décembre 1971.

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

sont évalués à six mille cinq cents Euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: P. Hoss, S. Laguesse, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1

er

 octobre 2002, vol. 422, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76491/242/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

SR PORTFOLIO HOLDING (B), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 88.925. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76493/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

UTILITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le premier octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume-Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de UTILITIES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,

Mersch, le 15 octobre 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 15 octobre 2002.

H. Hellinckx.

79192

le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de Souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de es membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de trois administrateurs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois d’octobre à 15.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

79193

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
quinze Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs;
a.- Monsieur Angelo Raffaele Violante, avocat, demeurant à Marina di Nuova (Siri) Viale della Libertà 15/A.
b.- Monsieur Francesco Maria Cecchi, avocat, demeurant à Lodi, Viale IV Novembre 22.
c.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant.
Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Cinarelli, H. Hellinckx.

1.- AQUALEGION LTD, prédésignée, trois cent six actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2.- WALBOND INVESTMENT Ltd, prédésignée, quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

79194

Enregistré à Mersch, le 8 octobre 2002, vol. 422, fol. 69, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76492/242/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

GOLDMAN SACHS MEZZANINE PARTNERS II ONSHORE LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2015 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twentieth day of September.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

The company GS MEZZANINE PARTNERS II, L.P., having its registered office in 85 Broad Street, New York, New

York 10004, represented by Nicole Wilson, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on September
18, 2002.

Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parry has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a company with

limited liability, («société à responsabilité limitée») which he declared to form:

Art. 1. There is hereby formed a Company with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by ac-

tual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th, 1933 on limited
liability companies, as amended, and the present articles of incorporation.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of GOLDMAN SACHS MEZZANINE PARTNERS II ON-

SHORE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. The business purpose of the Company is to manage and to carry out financial, property and holding activities,

especially for example

- to lend and borrow money;
- to supply or procure the supply of money loans to bodies corporate and companies as well as to draw or to procure

the drawing of money loans;

- to enter into agreements whereby the Company commits itself as guarantor or severally liable co-debtor, or grants

security or declares itself jointly or severally liable with or for others, to the benefit of bodies corporate and companies;

- either alone or jointly with others to acquire and dispose of participations or other interests in bodies corporate,

companies and enterprises, to collaborate with and to manage such bodies corporate, companies or enterprises;

- to acquire, manage, turn to account, encumber and dispose of any property - including intellectual property rights

- and to invest capital; and

- to do all such things as are incidental or conducive to the above objects or any of them, or otherwise permitted by

law.

Art. 4. The Company has its registered office and its place of effective management in the City of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg. The registered office and place of effective management may be transferred to any other place
within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.

Art. 5. The Company is formed for an unlimited period.

Art. 6. The subscribed capital is set at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-), represented by six hundred (600) shares

with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, entirely subscribed and fully paid up.

Art. 7. Parts can be freely transferred by the sole partner, as long as there is only one partner.
In case there is more than one partner, shares are freely transferable among partners. Transfer of shares inter vivos

to non partners may only be made with the prior approval of partners representing at least three quarters of the capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. A partner as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a partner cannot, under

any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in
any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Art. 10. The Company is managed by a Board of Managers which will be composed of at least three members, who

need not be partners.

The managers will be appointed by the general meeting of partners with or without limitation of their period of office.
The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

Mersch, le 16 octobre 2002.

H. Hellinckx.

79195

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers

by means of a communications device (including a telephone or a video conference which allows all the other members
of the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meet-
ing.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him, as often as the in-

terest of the Company so requires.

The board can validly deliberate and act only if the majority of Managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of Managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at the deliber-

ation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two managers. 

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of partners

fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may pay interim dividends.
In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one

or more managers, who will be called Managing Director.

Art. 13. The Company is committed by the sole signature of the Managing Director for decisions having a value of

an amount of up to EUR 1,000.-.

For decisions having a value of an amount over EUR 1,000.-, the Company is committed by the joint signature of at

least two Managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 15. The sole partner shall exercise all powers vested with the general meeting of partners under section XII of

the law of August 10, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole partner. Any such decisions

shall be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one partner, decisions of partners shall be taken in a general meeting or by written con-

sultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
partners representing more than fifty percent (50 %) of the capital.

Art. 16. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December. Exceptionally

the first financial year shall begin today and close on the 31st of December 2002.

Art. 17. Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up the balance sheet which will

contain a record of the property of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the Company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Each year, five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be com-

pulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the subscribed capital but must be resumed until the re-
serve fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the
disposition of the general meeting of partners.

79196

Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be partners, designated by the meeting of partners at the majority defined by article 142 of the law of
August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the party refers to the existing laws.

<i>Subscription

The appearing party declares to subscribe the whole capital as follows: 

All the shares have been totally paid up so that the amount of fifteen thousand Euros (15,000.- EUR) is from this on

at free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests
thereto.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand Euros (EUR 1,000,-).

<i>Decisions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the above named partner took the following resolutions:

1) The number of managers is fixed at three.

2) Are appointed as managers for an unlimited period:
- Alex Schmitt, avocat à la Cour, 44, rue de la Vallée, B.P. 522, L-2015 Luxembourg
- Robin Doumar, Managing Director, GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL, Principal Investment Area, Peterbor-

ough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB

- Steven Richard Sher, Associate, GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL, Principal Investment Area, Peterborough

Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB

3) Is appointed as Managing Director for an unlimited period:
Alex Schmitt, avocat à la Cour, 44, rue de la Vallée, B.P. 522, L-2015 Luxembourg.

4) The Company shall have its registered office in 44, rue de la Vallée, B.P. 522, L-2015 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg. On the day named at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the appearing parties, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

GS MEZZANINE PARTNERS II, L.P, avec siège social à 85 Broad Street, New York, New York 10004, ici représentée

par M

e

 Nicole Wilson, avocat à la cour, demeurant à 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé en date du 18 Septembre 2002.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement en

vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de GOLDMAN SACHS MEZZANINE PARTNERS II ONSHORE LUXEM-

BOURG, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de gérer et d’opérer des activités financières, de propriété et de participation, et

essentiellement

- de prêter et d’emprunter de l’argent,
- de fournir ou de faire fournir des crédits en espèces à des personnes morales et sociétés, ainsi que de retirer ou

de faire retirer des crédits en espèces,

- de conclure des conventions par lesquelles la Société s’engage en tant que garant ou débiteur solidaire, ou octroie

des garanties ou se déclare solidairement responsable avec ou pour d’autres, au profit d’entités et sociétés dont il est
fait référence au point a),

- d’acquérir soit seule ou solidairement avec d’autres et disposer de participations ou d’autres intérêts dans des en-

tités, sociétés et entreprises, de collaborer avec et gérer ces entités, sociétés ou entreprises,

GS MEZZANINE PARTNERS II, L.P.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 shares

79197

- d’acquérir, gérer, développer, grever et disposer de toute propriété - y compris des droits intellectuels - et d’investir

du capital, et

- faire tout ce qui est accessoire ou se rattache aux objets ci-dessus ou chacun d’eux, ou autrement autorisé par la loi. 

Art. 4. Le siège social et le siège effectif de direction sont établis à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le

siège social et le siège effectif de direction pourront être transférés en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg
par simple décision des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille Euro (15.000,- EUR), représenté par six cents (600) parts sociales,

d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrit et libéré.

Art. 7. Tant qu’il n’y a qu’un associé, les parts sociales sont librement cessibles par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts

sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres associés représentant au
moins les trois quarts du capital.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers, les représentants ou ayants droit et les créanciers d’un associé ne pourront,

pour quelque motif que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
en aucune manière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits se rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées.

Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de trois membres au moins, associés

ou non.

Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.
Le conseil désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique, un autre membre du Conseil de Gé-
rance comme son mandataire.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de commu-

nication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance pré-
sents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d’entendre à
tout moment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres membres sera considéré
comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter
sur les matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil
de Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui, aussi souvent que

l’intérêt de la société l’exige.

Le Conseil ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d’une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signées par le Président de la réunion ou par deux gérants. 

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes.
En cas de vacance d’une place au Conseil, les gérants restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède a l’élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui pren-

dront la dénomination de gérants-délégués.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature du gérant-délégué pour toute décision ayant une valeur jusqu’à

un montant de EUR 1.000,-.

79198

Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à EUR 1.000,-, la société est engagée par les signatures con-

jointes d’au moins deux gérants.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 15. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales.

Il s’ensuit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au Conseil de Gérance sont prises par l’associé

unique. De telles décisions seront prises par écrit et consignées sur un registre spécial.

En cas de pluralité d’associés, les décisions seront prises en assemblée générale ou par voie de consultation écrite à

la demande de la gérance. Les décisions ne sont valablement adoptées que par les associés représentant plus de la moitié
(50%) du capital social.

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. Exceptionnellement

le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 17. Chaque année, avec effet au trente et un décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des

avoirs de la société et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant un résumé de tous
les engagements ainsi que les dettes du ou des gérants à l’égard de la société.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra, avec le bilan, à l’assemblée

générale des associés.

Art. 18. Tout associé peut prendre inspection au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d’être

obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit, mais devront être repris jusqu’à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve légale a été entamée. Le solde est
à la disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, qui ne doivent

pas être associés, désignés par l’assemblée des associés statuant à la majorité prévus à l’article 142 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription

La comparante déclare souscrire à l’intégralité du capital social comme suit: 

Toutes les parts ont été entièrement souscrites et intégralement libérées de sorte que la somme de quinze mille

Euros (15.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille euros (1.000,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à trois.

2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Alex Schmitt, avocat à la Cour, 44, rue de la Vallée, B.P. 522, L-2015 Luxembourg
- Robin Doumar, Managing Director, GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL, Principal Investment Area, Peterbo-

rough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB.

- Steven Richard Sher, Associate, GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL, Principal Investment Area, Peterborough

Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB.

3) Est nommé gérant-délégué pour une durée indéterminée:
Alex Schmitt, avocat à la Cour, 44, rue de la Vallée, B.P. 522, L-2015 Luxembourg.

4) Le siège social de la société est établi au 44, rue de la Vallée, B.P. 522, L-2015 Luxembourg

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des comparants les pré-

sents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes comparants et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation données au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Wilson, Paul Bettingen.

GS MEZZANINE PARTNERS II, L.P, six cents parts 

600 parts

79199

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 136S, fol. 44, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(76497/202/301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

ANNICK &amp; CLAIRE SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6951 Olingen, 10, rue de Betzdorf.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le seize septembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1. Monsieur Kurt Stoldt, employé privé, né le 16 novembre 1958 à Frankfurt am Main (RFA), demeurant à L-6951

Olingen, 10, rue de Betzdorf,

2. Madame Corinne Dentzer, épouse Kurt Stoldt, indépendante, née le 8 mars 1963 à Luxembourg, demeurant à L-

6951 Olingen, 10 rue de Betzdorf.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils déclarent constituer

entre eux comme suit:

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion d’immeubles ainsi que toutes opérations

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développe-
ment et l’exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de ANNICK &amp; CLAIRE SCI, société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à L-6951 Olingen, 10, rue de Betzdorf.
Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents Euros (2.500,00 EUR) représenté par cent (100) parts d’in-

térêts d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,00 EUR) chacune.

Elles ont été souscrites comme suit: 

Le capital social a été intégralement libéré comme suit Monsieur Kurt Stoldt et Madame Corinne Dentzer, épouse

Stoldt, prénommés, ont apporté chacun la somme de mille deux cent-cinquante euros (1.250,00 EUR) en espèces.

Art. 6. La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code civil.
La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles

ont lieu au profit d’un autre associé, du conjoint ou de descendants d’associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’accord unanime des associés. Ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Senningerberg, le 8 octobre 2002.

P. Bettingen.

1. Monsieur Kurt Soldt, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Madame Corinne Dentzer, épouse Stoldt, prénommée, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

79200

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société. 

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le pre-

mier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002. 

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix. Les résolutions sont prises à la majorité simple

des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions contraires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient

au nu-propriétaire. 

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soit la nature et l’importance. 
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes. 

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des asso-

ciés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à environ sept cent cinquante Euros (750,00 EUR).

<i> Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont à l’unanimité des voix pris la
résolution suivante:

- Monsieur Kurt Stoldt et Madame Corinne Dentzer, épouse Stoldt, prénommés, sont nommés gérants pour une

durée indéterminée. La société est engagée par la signature individuelle de chacun des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Stoldt, Dentzer, M. Lecuit.
Enregistré à Redange, le 19 septembre 2002, vol. 402, fol. 27, case 8. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): P. Recken.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(76506/243/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Redange, le 10 octobre 2002.

M. Lecuit.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

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Le Beau, S.à r.l.

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RD Bio Tech S.A.

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31 Invest S.A.

31 Invest S.A.

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Actar International S.A.

Actar International S.A.

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Sixty International S.A.

Sixty International S.A.

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Sixty S.A.

Sixty S.A.

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Duomo Holdings, S.à r.l.

Duomo Holdings, S.à r.l.

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C.E.M.E. S.A.

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SR Portfolio Holding (B), S.à r.l.

SR Portfolio Holding (B), S.à r.l.

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