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78913

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1645

16 novembre 2002

S O M M A I R E

A.B.I. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

78924

Magister Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

78925

AAE Wagon Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

78916

Mettingham Investments, S.à r.l., Luxembourg . .

78955

Airport Center Luxembourg, G.m.b.H., Luxem-

Montblanc International S.A., Luxembourg . . . . .

78922

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78954

Mosella Consult, G.m.b.H., Luxembourg . . . . . . . .

78926

Altus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78918

New Caledonia Investments S.A., Luxembourg . .

78916

Amal Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78914

New Caledonia Investments S.A., Luxembourg . .

78916

Anine S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78919

Newvalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

78919

Antalan Group Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

78959

Newvalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

78919

Big Apple Company S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

78930

Nordic European Investments S.A.H., Luxem-

Business Sceptre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

78915

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78921

Business Sceptre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

78915

Nordic European Investments S.A.H., Luxem-

Business Sceptre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

78915

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78921

Business Sceptre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

78915

Photoflor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78927

Café de l’Usine "Chez Malou", S.à r.l., Differ-

Phytofarm Laboratoires S.A., Luxembourg. . . . . .

78923

dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78925

Polymont International S.A., Luxembourg . . . . . .

78914

CH-Consult, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

78924

Présences International, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

78914

Chartered Finance Corporation S.A.H., Luxem-

Prifot S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78918

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78929

Prifot S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78918

Clarity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78959

Protein System S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

78956

Clarity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78959

Resthôtel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78914

Commerciale Abweiler S.A., Luxembourg . . . . . . .

78928

Rompire Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

78922

Considar Europe S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .

78955

Rompire Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

78922

CWE Management Holdings, S.à r.l., Luxem-

RSE Eurolux, G.m.b.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .

78954

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78928

Rushmere Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

78955

CWE Property Investments, S.à r.l., Luxembourg .

78929

Samia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78920

D.G.C., Dossier de Gestion Collective, Sicav, Lu-

Samia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78920

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78954

Schenkenberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

78930

Denton Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

78927

Sciliar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78939

Electro-Hauser, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

78923

Sealed Air Luxembourg, S.à r.l., Münsbach . . . . . .

78945

Euromanèges S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78914

Shelton Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

78960

Fincor International Holding S.A., Luxembourg. . .

78917

Sipar S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78922

Fincor International Holding S.A., Luxembourg. . .

78917

Sipar S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78922

Greendown Luxembourg, S.à r.l., Windhof. . . . . . .

78917

Soutirages Luxembourgeois, S.à r.l., Howald . . . .

78920

Hardwick Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

78955

Starston Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

78960

Insert S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78926

Stradbrooke Investments, S.à r.l., Luxembourg . .

78960

International Fiduciary Trust S.A., Luxembourg . .

78941

Thelverton Developments, S.à r.l., Luxembourg .

78960

J.B.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78921

Thornham Developments, S.à r.l., Luxembourg . .

78960

Link4ink, S.à r.l., Steinsel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78955

Walter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78954

78914

EUROMANEGES S.A., Société Anonyme.

—

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du trois octobre deux mille deux, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, sixième

chambre, siègeant en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le juge-commissaire Jean-Paul Meyers en son
rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs conclusions,

a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation de la société EUROMANEGES S.A., dont le siège

social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, a été dénoncé le 18 août 2000 par la FIDUCIAIRE SASSEL & ZIMMER SC;

et a mis les frais à charge du Trésor.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 15, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(81365/256/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

AMAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 17 octobre 2002, le Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Madame le juge-commissaire Elisabeth Capesius en son rapport
oral, le liquidateur, Maître Roy Reding, avocat-avoué et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes par
liquidation les opérations de liquidation de la société anonyme AMAL HOLDING S.A., ayant eu son siège social à Luxem-
bourg, 6, rue des Aubépines.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(81578/320/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

RESTHOTEL S.A., Société Anonyme.

PRESENCES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

CLOTURES DE LIQUIDATIONS

Par jugements rendus en date du 17 octobre 2002, le Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Madame le juge-commissaire Elisabeth Capesius en son rapport
oral, le liquidateur, Maître Roy Reding, avocat-avoué et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour
insuffisance d’actif les opérations de liquidation des sociétés:

- RESTHOTEL S.A., ayant eu son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt;
- PRESENCES INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant eu son siège social à L-8010 Strassen, 140, route d’Arlon;

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(81580/320/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

POLYMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.922.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 23, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

(75990/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Pour extrait conforme

E. Omes

Pour extrait conforme
M

R. Reding

Le liquidateur

Pour extrait conforme
M

R. Reding

Le liquidateur

Pour POLYMONT INTERNATIONAL S.A.
M. Bogers
Administrateur

78915

BUSINESS SCEPTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.602.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575,

fol. 22, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75786/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

BUSINESS SCEPTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.602.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575,

fol. 22, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 22, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(75787/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

BUSINESS SCEPTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.602.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575,

fol. 22, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 22, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(75788/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

BUSINESS SCEPTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. LuxembourgB 44.602.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 7 octobre 2002 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes à partir de l’exercice 2002.

La société CeDerLux-Services, S.à r.l., avec siège social au 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été nom-

mée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 30.371,79 EUR

Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.080,29 EUR

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 28.291,50 EUR

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.359.222,- LUF

Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134.027,- LUF

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.225.195,- LUF

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.221.370,- LUF

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 137.852,- LUF

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.359.222,- LUF

Signature.

78916

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social de l’an

2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 22, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(75790/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

NEW CALEDONIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 76.401.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 25 septembre 2002, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

lundi 17 juin 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administra-
teurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée prend acte de et accepte la
demande de Madame Rachel Szymanski et Monsieur Pierre Bouchoms, de ne pas renouveler leur mandat d’Administra-
teur lors de la présente Assemblée et décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, ave-

nue de la Liberté.

- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, ave-

nue de la Liberté.

- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 45, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(75891/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

NEW CALEDONIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 76.401.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,

enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 45, case 12, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

(75897/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

AAE WAGON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.451.

Acte constitutif publié à la page 36926 du Mémorial C n

770 du 20 octobre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 29, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75991/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

NEW CALEDONIA INVESTMENTS S.A.
S. Vandi / D. Murari

Signature.

78917

FINCOR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.325.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 10 octobre 2002, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

jeudi 30 mai 2002 et q’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs
et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée prend acte de et accepte la demande de Monsieur Pierre Bouchoms, de ne pas renouveler son mandat

d’Administrateur lors de la présente Assemblée et décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs sui-
vants:

- Monsieur Serge Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue

de la Liberté.

- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, ave-

nue de la Liberté.

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 45, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(75892/043/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

FINCOR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.325.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,

enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 45, case 12, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

(75896/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

GREENDOWN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 68.293.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l’associé unique du 25 septembre 2002 que Monsieur Austin van ’t Wout, directeur de

sociétés, demeurant Ringvaartweg 181, NL-3065 AC Rotterdam, a été nommé gérant supplémentaire, avec les pouvoirs
fixés statutairement.

Le mandat de Monsieur Austin van ’t Wout est illimité.

Windhof, le 25 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 42, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76033/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

FINCOR INTERNATIONAL HOLDING S.A.
S. Vandi / A. Belardi
Président / Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

78918

PRIFOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 46.008.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 43, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75995/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

PRIFOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 46.008.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 avril 2002

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes 2001; les mandats
d’administrateurs et de commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
2004;

4. L’Assemblée décide d’augmenter le nombre de postes d’administrateurs de trois à cinq;
5. L’Assemblée décide de nommer administrateurs Messieurs Pierre Hoffmann demeurant professionnellement au

32, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg et Romain Thillens demeurant professionnellement au 32, rue Jean-
Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg.

Les mandats des administrateurs nouvellement élus viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de

2004.

Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- Rodney Haigh,
- Nour Eddin Nijar,
- Christophe Blondeau,
- Romain Thillens,
- Pierre Hoffmann.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 43, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(75996/565/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

ALTUS.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.598.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 octobre 2002 au siège de la société

Etaient présents:
- Monsieur Lagrasse Claude
- Monsieur Micca Yves
- Monsieur Serrano Alexandre, absent, était représenté par Monsieur Lagrasse Claude en vertu d’une procuration

qui lui a été délivrée le 10 octobre 2002.

Ordre du jour:

Article unique
Monsieur Lagrasse Claude est nommé par le conseil d’administration aux fonctions d’administrateur-délégué avec

pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

Fait à Luxembourg le 14 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 48, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76018/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

Pour servir et valoir ce que de droit
Le Conseil d’Administration
C. Lagrasse / Y. Micca

78919

NEWVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Naoléon I

R. C. Luxembourg B 62.331.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 43, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75997/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

NEWVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Naoléon I

R. C. Luxembourg B 62.331.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

tenue à la date statutaire du 11 juin 2002

3. L’Assemblée constate que plus de 50% du capital social de la société est absorbée par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats en 2001.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.
5. L’Assemblée décide d’augmenter le nombre de postes d’administrateurs de trois à cinq.
6. L’Assemblée décide de nommer administrateurs Messieurs Pierre Hoffmann demeurant professionnellement au

32, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg et Romain Thillens demeurant professionnellement au 32, rue Jean-
Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs nouvellement élus prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an

2003.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- Rodney Haigh,
- Nour Eddin Nijar,
- Christophe Blondeau,
- Romain Thillens,
- Pierre Hoffmann.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 43, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(75998/565/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

ANINE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.196.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 42, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 8 août 2002

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen;
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76023/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Signature.

78920

SAMIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 57.491.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 43, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75999/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

SAMIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 57.491.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

tenue à la date statutaire le 18 avril 2002

3. L’Assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-

5. L’Assemblée décide d’augmenter le nombre de poste d’administrateurs de trois à cinq.
6. L’Assemblée décide de nommer administrateurs Messieurs Pierre Hoffmann demeurant professionnellement au

32, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg et Romain Thillens demeurant professionnellement au 32, rue Jean-
Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg.

Les mandats des administrateurs nouvellement élus viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de

2004.

Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- Rodney Haigh,
- Nour Eddin Nijar,
- Christophe Blondeau,
- Romain Thillens,
- Pierre Hoffmann.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 43, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76000/565/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.870.703.531,24.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 62.499.

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution adoptée le 1

août 2002 par BOTTLING HOLDINGS (NETHERLANDS) B.V., agissant en

sa qualité d’associée unique de SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., que l’associée unique prend acte de la dé-
mission de Monsieur Gray McCalley du conseil d’administration et décide de nommer Monsieur Herman Schurmans,
demeurant à Zwaluwlaan, 13, B-3110 Rotselaar, Belgique, nouvel administrateur pour une durée prenant fin à l’assem-
blée générale annuelle se tenant en l’an 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 40, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76008/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour la société
Signature

78921

NORDIC EUROPEAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 33.105.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 43, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76001/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

NORDIC EUROPEAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 33.105.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la date statutaire le 9 avril 2002

3. L’Assemblée constate que plus de 75% du capital social de la société est absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 2001.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.
5. L’Assemblée décide d’augmenter le nombre de poste d’administrateurs de trois à cinq.
6. L’Assemblée décide de nommer administrateurs Messieurs Pierre Hoffmann demeurant professionnellement au

32, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg et Romain Thillens demeurant professionnellement au 32, rue Jean-
Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs nouvellement élus prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an

2004.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Rodney Haigh,
- Nour-Eddin Nijar,
- Christophe Blondeau,
- Romain Thillens,
- Pierre Hoffmann.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 43, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76002/565/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

J.B.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.398.

—

Résolution

Les soussignés,
M. Jean Musampa, agent de joueurs de football, demeurant à Noordeind 123, 1334 An Almere (Pays-Bas),
La société BRYCE INVEST S.A. établie au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
seuls actionnaires de la société J.B.M. S.A.

Première résolution

Décident de transférer le siège social du 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au 61, avenue de la Gare, L-1611

Luxembourg.

Deuxième résolution

Décident de révoquer la mission de Commissaire aux Comptes confiée à Monsieur Franck McCarrol, demeurant 19,

Ely Place, Dublin 2 (République d’Irlande) et de confier cette mission à la FIDUCIAIRE PREMIUM S.A., 61, avenue de la
Gare, L-1611 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 48, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76019/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Signature.

78922

SIPAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 29.750.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 43, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 15 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76003/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

SIPAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 29.750.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 mai 2002

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat en 2001.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, à l’issue de la présente As-

semblée, l’Assemblée décide de renouveler leurs mandats pour une période d’un an.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 43, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76004/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

MONTBLANC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.436.

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, vol. 575, fol. 41, case 4, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75987/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

ROMPIRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 64.161.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 49, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76052/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

ROMPIRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 64.161.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 49, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76053/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Signature / Signature
Administrateur / Administrateur-Délégué

Pour extrait conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur-Délégué

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

78923

PHYTOFARM LABORATOIRES S.A., Société Anonyme.

Capital: LUF 1.250.000.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.478.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire pour l’exercice 2002 du 27 août 2002

Messieurs les actionnaires de la société anonyme PHYTOFARM LABORATOIRES S.A. se sont réunis en assemblée

générale ordinaire au siège social.

Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée des actionnaires présents représentant l’intégralité du

capital.

- Monsieur Xavier Fauque, préside l’assemblée.
- La société MAGISTER HOLDING représentée par un administrateur, est désignée comme secrétaire.
- La société STARLINK Ltd représentée par un administrateur, est appelée pour remplir les fonctions de scrutateur.
Monsieur le Président constate d’après la feuille de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés.

L’assemblée générale réunissant la totalité des actions est déclarée régulièrement constituée.

Monsieur le Président dépose au bureau de l’Assemblée:
1. la feuille de présence,
2. les statuts de la société,
3. le bilan et le compte des Pertes et Profits au 31 décembre 2000,
4. le rapport du commissaire aux comptes.
Monsieur le Président déclare que le bilan, le compte des Pertes et Profits et le rapport du Commissaire aux comptes

ont été tenus à la disposition des asssociés pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion. Il rappelle que
l’assemblée générale a été convoquée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. lecture du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clos au 31 décembre 2000,
2. approbation des comptes,
3. décharge à donner au Conseil d’Administration,
4. affectation du résultat de l’exercice 2000.
Monsieur le Président expose la situation de la société, et après échange de diverses observations de la part des ac-

tionnaires, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celle du Commissaire

aux comptes de l’exercice 2000, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes en ce qui concerne

l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

Troisième résolution

L’assemblée générale affecte le résultat en perte de l’année avec 621.616,- LUF sur le compte résultats reportés.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant plus à l’ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par les membres du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 48, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76011/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

ELECTRO-HAUSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.178.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 42, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2002.

(76028/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

MAGISTER HOLDING / STARLINK Ltd / X. Fauque
Le secrétaire / le scrutateur / le président

Pour ELECTRO-HAUSER, S.à r.l.
Signature

78924

CH-CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.320.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 42, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2002.

(76029/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

A.B.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital: LUF 1.500.000.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.965.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire pour l’exercice 2000 du 29 août 2002

Messieurs les associés de la société A.B.I. HOLDING S.A. se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège

social.

Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée des associés présents représentant l’intégralité du capital.
Monsieur René Arama, préside l’assemblée.
Monsieur Patrick Arama, est désigné comme secrétaire.
Monsieur Frank Amouyal, est appelé pour remplir les fonctions de scrutateur.
Monsieur le Président constate d’après la feuille de présence que tous les associés sont présents ou représentés. L’as-

semblée générale réunissant la totalité des actions est déclarée régulièrement constituée.

Monsieur le Président dépose au bureau de l’Assemblée:
1. la feuille de présence
2. le statuts de la société
3. le bilan et le compte des pertes et profits au 31 décembre 2000
4. le rapport du Commissaire aux Comptes.
Monsieur le Président déclare que le bilan, le compte des Pertes et Profits et le rapport du Commissaire aux Comptes

ont été tenus à la disposition des associés pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion. Il rappelle que
l’assemblée générale a été convoquée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. lecture du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos au 31 décembre 2000
2. approbation des comptes
3. décharge à donner au Conseil d’Administration
4. affectation du résultat de l’exercice 2000.
Monsieur le Président expose la situation de la société, et après échange de diverses observations de la part des as-

sociés, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le président met successivement aux voix les résolutions sui-
vantes:

Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celle du Commissaire

aux Comptes de l’exercice 2000, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes en ce qui concerne

l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

Troisième résolution

L’assemblée générale affecte le bénéfice de l’année avec 96.933,- LUF sur le compte résultats reportés. La réserve

légale ne peut être dotée vu le résultat en perte de l’année.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

Plus rien n’étant plus à l’ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par les membres du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 48, case 9.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76016/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

CH-CONSULT, S.à r.l.
J. P. Vermeire

Signature / Signature / Signature
Le secrétaire / Le scrutateur / Le président

78925

MAGISTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital: LUF 1.250.000.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.263.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire pour l’exercice 2000 du 27 août 2002

Messieurs les associés de la société anonyme MAGISTER HOLDING S.A. se sont réunis en assemblée générale or-

dinaire au siège social.

Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée des associés présents représentant l’intégralité du capital.
- La société STARLINK Ltd représentée par un administrateur, président l’assemblée.
- La société ALLIANCE SECURITIES Ltd représentée par un administrateur, est désignée comme secrétaire.
- La société PHYTOFARM LABORATOIRES S.A. représentée par un administrateur, est appelée pour remplir les

fonctions de scrutateur.

Monsieur le Président constate d’après la feuille de présence que tous les associés sont présents ou représentés. L’as-

semblée générale réunissant la totalité des actions est déclarée régulièrement constituée.

1. lecture du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos au 31 décembre 2000,
2. approbation des comptes,
3. décharge à donner au Conseil d’Administration,
4. affectation du résultat de l’exercice 2000.
Monsieur le Président expose la situation de la société, et après échange de diverses observations de la part des as-

sociés, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions sui-
vantes:

Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celle du Commissaire

aux comptes de l’exercice 2000, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus au Conseil d’Administration et aux Commissaire aux Comptes en ce qui concerne

l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

Troisième résolution

L’assemblée générale affecte la perte de l’année avec 328.608,- LUF sur le compte résultats reportés.
La réserve légale ne peut être dotée vu le résultat en perte de l’année.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant plus à l’ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par les membres du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 48, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76012/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

CAFE DE L’USINE «CHEZ MALOU», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 41, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 61.812.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 octobre 2002, vol. 325, fol. 35, cases 7/1-7/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76035/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

ALLIANCE SECURITIES Ltd / PHYTOFARM LABORATOIRES S.A. / STARLINK Ltd
Le secrétaire / le scrutateur / le président

Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Signature.

78926

INSERT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Capital: LUF 1.250.000.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.719.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire pour l’exercice 2000 du 29 août 2002

Messieurs les associés de la société INSERT S.A.H. se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social.
Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée des associés présents représentant l’intégralité du capital.
- Monsieur René Arama, préside l’assemblée.
- Monsieur Patrick Arama, est désigné comme secrétaire.
- Monsieur Frank Amouyal, est appelé pour remplir les fonctions de scrutateur.
Monsieur le Président constate d’après la feuille de présence que tous les associés sont présents ou représentés. L’as-

semblée générale réunissant la totalité des actions est déclarée régulièrement constituée.

sociés, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions sui-
vantes:

Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celle du Commissaire

aux comptes de l’exercice 2000, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes en ce qui concerne

l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

Troisième résolution

L’assemblée générale constate que les pertes dépassent soixante-quinze pour cent du capital de la société et en vertu

de l’article 100 de la loi sur les sociétés, elle décide de continuer l’activité de la société.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant plus à l’ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par les membres du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 48, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76013/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

MOSELLA CONSULT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.918.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 42, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2002.

(76030/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Signature / Signature / Signature
Le secrétaire / le scrutateur / le président

Pour MOSELLA CONSULT, G.m.b.H.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature

78927

PHOTOFLOR S.A., Société Anonyme.

Capital: LUF 1.250.000.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.313.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire pour l’exercice 2000 du 28 août 2002

Messieurs les associés de la société anonyme PHOTOFLOR S.A. se sont réunis en assemblée générale ordinaire au

siège social.

Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée des actionnaires présents représentant l’intégralité du

capital.

Monsieur René Arama, président l’assemblée.
Monsieur Michel Arama, est désigné comme secrétaire.
Monsieur Patrick Arama, est appelé pour remplir les fonctions de scrutateur.
Monsieur le Président constate d’après la feuille de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés.

L’assemblée générale réunissant la totalité des actions est déclarée régulièrement constituée.

ont été tenus à la disposition des actionnaires pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion. Il rappelle
que l’assemblée générale a été convoquée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

tionnaires, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celle du Commissaire

aux comptes de l’exercice 2000, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes en ce qui concerne

l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

Troisième résolution

L’assemblée générale affecte la perte de l’année sur le compte résultats reportés. La réserve légale ne peut être dotée

avec le résultat en perte de l’année.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 48, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76014/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

DENTON PROPERTIES, S.à r.l. Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.963.

—

Le rapport annuel au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 51, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76037/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Signature / Signature / Signature
Le secrétaire / le scrutateur / le président

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Signature.

78928

COMMERCIALE ABWEILER S.A., Société Anonyme.

Capital: LUF 1.250.000.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.947.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire pour l’exercice 2000 du 29 août 2002

Messieurs les actionnaires de la société COMMERCIALE ABWEILER S.A. se sont réunis en assemblée générale or-

dinaire au siège social.

Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée des actionnaires présents représentant l’intégralité du

capital.

Monsieur René Arama, préside l’assemblée.
Monsieur Patrick Arama, est désigné comme secrétaire.
Monsieur Franck Amouyal, est appelé pour remplir les fonctions de scrutateur.
Monsieur le président constate d’après la feuille de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés.

L’assemblée générale réunissant la totalité des actions est déclarée régulièrement constituée.

Monsieur le Président dépose au bureau de l’Assemblée:
1. la feuille de présence,
2. les statuts de la société,
3. le bilan et le compte des Pertes et Profits au 31 décembre 2000,
4. le rapport du commissaire aux comptes.
Monsieur le Président déclare que le bilan, le compte des pertes et profits et le rapport du Commissaire aux Comptes

tionnaires, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celle du Commissaire

aux comptes de l’exercice 2000, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes en ce qui concerne

l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

Troisième résolution

L’assemblée générale affecte le résultat en perte de l’année avec 1.788.876,- LUF sur le compte résultats reportés.

Vu que la moitié du capital est perdu, l’assemblée répond à la question de la dissolution de la société par un non en
considérant que l’actif immobilier représente une certaine plus-value.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

Plus rien n’étant plus à l’ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par les membres du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 48, case 9.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76015/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

CWE MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.541.

—

Le rapport annuel au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 51, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76038/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Signature / Signature / Signature
Le secrétaire / Le scrutateur / Le président

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Signature.

78929

CHARTERED FINANCE CORPORATION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Capital: LUF 1.250.000.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.886.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire pour l’exercice 2000 du 29 août 2002

Messieurs les associés de la société CHARTERED FINANCE CORPORATION S.A.H. se sont réunis en assemblée

générale ordinaire au siège social.

Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée des associés présents représentant l’intégralité du capital.
Monsieur René Arama, préside l’assemblée.
Monsieur Patrick Arama, est désigné comme secrétaire.
Monsieur Franck Amouyal, est appelé pour remplir les fonctions de scrutateur.
Monsieur le Président constate d’après la feuille de présence que tous les associés sont présents ou représentés. L’as-

semblée générale réunissant la totalité des actions est déclarée régulièrement constituée.

Monsieur le Président dépose au bureau de l’Assemblée:
1. la feuille de présence
2. les statuts de la société
3. le bilan et le compte des Pertes et Profits au 31 décembre 2000
4. le rapport du Commissaire aux Comptes.
Monsieur le Président déclare que le bilan, le compte des Pertes et Profits et le rapport du Commissaire aux Comptes

1. lecture du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos au 31 décembre 2000
2. approbation des comptes
3. décharge à donner au Conseil d’Administration.
4. affectation du résultat de l’exercice 2000.
Monsieur le Président expose la situation de la société, et après échange de diverses observations de la part des as-

sociés, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions sui-
vantes:

Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celle du Commissaire

aux Comptes de l’exercice 2000, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes en ce qui concerne

l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

Troisième résolution

L’assemblée générale affecte la perte de l’année avec 223.687,- LUF sur le compte résultats reportés.
La réserve légale ne peut être dotée vu le résultat en perte de l’année.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant plus à l’ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par les membres du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 48, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76017/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

CWE PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.634.

—

Le rapport annuel au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 51, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76039/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Signature / Signature / Signature
Le secrétaire / le scrutateur / le président

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Signature.

78930

BIG APPLE COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.041.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 42, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 11 septembre 2002

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2002:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76024/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

SCHENKENBERG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the fourth of October, at 9.30 a.m.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) M

Albert Wildgen, lawyer, residing in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

2) M

Patricia Thill, lawyer, residing in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to state as follows the Articles of incorporation of a

Company, which they form between themselves:

Art. 1. There is incorporated a public limited company («société anonyme») incorporated under Luxembourg laws

by the name of SCHENKENBERG S.A.

The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a resolution passed at

a general meeting of the shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is constituted for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution passed at a general meeting of the shareholders.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, as well as the management and development of such participating interests.

The Company may in particular acquire all types of securities whether negotiable or not (inclusive those issued by

any Government or any other international, national, or local authority) and other rights attached to them, either by
way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise and may exploit them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise. Moreover, the Company may proceed to the acquisition and development of connected patents
and licences.

The Company may proceed to the issue of bonds and debentures by way of public or private subscription and may

borrow funds in any form in accordance with the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or guar-
antee to the companies in which it has a direct and substantial participating interest.

Any activity carried on by the Company may be carried out directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere,

through its registered office or branches established in Luxembourg or elsewhere.

Art. 3. The corporate, subscribed and issued capital is set at seventy-six thousand fifty-eight euros (EUR) and sev-

enty-five cents (76,058.75) represented by sixty thousand eight hundred and forty-seven (60,847) redeemable shares
with a par value of one euro (EUR) and twenty-five cents (1.25) each, divided into one (1) non cumulative five per cent
preference share and sixty thousand eight hundred and forty-six (60,846) common shares.

The authorized capital is set at ninety million (90,000,000.-) euros (EUR) represented by seventy-two million

(72,000,000) shares with a par value of one euro (EUR) and twenty-five cents (1.25) each, divided into forty-eight thou-

Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Signature.

78931

sand (48,000) non-cumulative five per cent preference shares and seventy-one million nine hundred fifty-two thousand
(71,952,000) common shares.

The Board of Directors of the Company may be authorized and instructed, within the frame set up in a resolution at

a general meeting of the shareholders to render effective such increase of the share capital in whole or in part from
time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of the shareholders, after a period ex-
piring on the fifth anniversary of the publication of the deed of October 4th, 2002 in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations for any authorized shares which have not yet been subscribed and which subscription the Board of Di-
rectors has neither resolved nor confirmed at that time; within the same frame the Board may decide to issue shares
representing such whole or partial increase of the capital and may accept subscriptions for such shares.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective an increase of capital, as authorized within the frame

mentioned hereabove, Article 3 of the Articles of association shall be amended so as to reflect the result of such action
and the Board shall take or authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution
and publication of such amendment.

The capital of the Company may also be increased or reduced in one or several steps pursuant to resolutions passed

at a general meeting of the shareholders.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Joint co-owners have to appoint the oldest person as their representative towards the Company. He exercises the

voting rights of the shares in co-ownership.

Notwithstanding Article 5 - Article 9 the Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under

the provisions set forth in Article 49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and spe-
cifically by a resolution at a general meeting of the shareholders.

Art. 5. If a shareholder (such person hereafter referred to as the «offeror») wishes to sell or donate his shares or

part of them to a person other than the spouse or a legitimately related descendent by blood in the direct line of the
holder of the majority of shares in the capital of the Company at the date of the incorporation of the Company - such
transferee hereinafter called «admitted transferee» - he has to inform the Board of Directors by registered letter evi-
dencing the number of shares and the certificate numbers he wants to sell or donate, the purchase price and, as the
case may be, the name, Christian name, profession and domicile of the prospective purchaser. This letter shall include
an offer, which is irrevocable during the term provided for hereinafter to transfer his shares to the Company or the
other shareholder(s) at the price, which does not exceed the value of the shares as defined below under Article 8.

Within eight (8) working days following receipt of such information the Board of Directors shall convoke an extraor-

dinary shareholders’ meeting which shall decide upon the approval of this transfer.

The Company, with prior approval by means of a shareholders’ resolution, may repurchase the shares, which are

bound to be transferred. The offeror has no voting right. This extraordinary shareholders’ meeting may be convened
as often as necessary to repurchase all the shares mentioned to transfer.

Not later than twenty (20) working days after said resolution the Board of Directors shall effect the repurchase ac-

cording to the terms and conditions set forth in Article 6. After said resolution these shares have no voting right or
qualification for dividend until the Board of Directors has effected the repurchase.

If no shareholders’ resolution to repurchase the shares is passed or if the Board of Directors decides not to repur-

chase the shares, the Board of Directors shall subsequently but in no case later than one (1) month inform the share-
holders in writing; such shareholders then have a pre-emption right according to the terms and conditions set forth in
Article 7.

Shares not being subject to repurchase or on behalf of which no pre-emption right is exercised, may be freely trans-

ferred to any third party by the shareholder concerned but only within a three months period after the shareholders’
resolution mentioned hereabove.

Art. 6. The Company has the power to acquire its own fully paid-up shares under the conditions set out in Article

49-8 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended. The redemption may be effected through
mutual agreement between the shareholders concerned and the Company or under the authorization given by a share-
holders’ resolution. The redemption may only be effected as far as the Company disposes of distributable funds (includ-
ing extraordinary reserves resulting from any agio on the emission of new shares). The redeemed shares have no voting
right or qualification for dividend.

The redemption price is calculated according to the price formula set forth in Article 8 below.

Art. 7. Within one (1) month after the information to the shareholders by the Board of Directors referred to in

Article 5 paragraph 5 any shareholder wishing to exercise his right of preference shall inform the Board of Directors
how many shares he wishes to purchase, failing which his right of preference shall lapse. Those shareholders who, within
the time limit set out above, have declared that they wish to exercise their right of preference shall hereinafter be re-
ferred to as prospective purchasers.

Not later than fourteen (14) working days after the expiry of the period mentioned in the preceding paragraph, the

Board of Directors shall announce to the shareholder wishing to transfer his shares - hereinafter referred to as offeror
- whether there are prospective purchasers and, if so, how many and which shares have been allotted and to whom.

As far as there are no prospective purchasers, the offeror may freely transfer the offered shares, but only to the

person mentioned by him, during three (3) months following the announcement referred to in the preceding paragraph.

78932

As far as there are prospective purchasers, the offeror has to sell and transfer the shares for which the pre-emption

right has been exercised at a price set forth in Article 8 here below to the prospective purchaser(s).

Art. 8. The redemption price (Article 6) or the price for any acquisition under a pre-emption right (Article 7) shall

be calculated out of the net book value of the Company as shown in the balance sheet of the Company on the last day
of the immediately preceding financial year. The percentage of the shares in the issued capital shall be multiplied with
the net book value and is the redemption or pre-emption price.

Art. 9. If by means of a donation, legacy, appointment as heir or a similar transaction a person other than an admitted

transferee (as defined in Article 5) becomes shareholder, the Company, with the prior approval by means of a share-
holders’ resolution, may claim for redemption of these shares. If no such resolution is passed, or if the Company decides
not to redeem the shares, the other shareholders shall have a pre-emption right. Articles 5 - 8 shall apply accordingly.

Art. 10. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years. They shall be re-eligible but may be removed at

any time under the same conditions.

In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting of shareholders.

Art. 11. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of

the Company.

All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of

Association are within the competence of the Board of Directors.

The following decisions may not be taken by the Board of Directors without the prior approval of the shareholders:
a) acquisition (also by way of incorporation), sale, or pledge of participations in other enterprises, with the exception

of participations through securities, which are exclusively made as portfolio investment of cash;

b) issue of collaterals, guarantees, letters of comfort or any other possible similar commitments;
c) extraordinary financial transactions, such as the execution, the amendment or the termination of corporate loans;
d) execution, amendment or termination of group contracts, such as domination contracts, profit transfer agree-

ments, company surrender agreements and agreements of a similar kind, pool, cooperation or consortium agreements
as well as of strategic alliances;

e) fundamental decisions or measures of business policy;
f) the exercise of voting rights in enterprises in which the Company holds interests, as far as it concerns the approval

of decisions relating to the purposes described sub a) to e) or Article 10 (Appointment or removal of directors in sub-
sidiary companies) or Article 17 paragraph 2.

Art. 12. The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may pre-

side over the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, e-mail, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, e-mail, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization at a general meeting of the

shareholders.

The Company is bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors. In its relations with the banks

only for transactions of a value lower than twenty thousand (20,000.-) euros (EUR) the Company will be bound by the
single signature of any one Director.

Art. 13. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years by a resolution at a general meeting of the shareholders. They shall be re-
eligible; they may be removed at any time under the same conditions.

Art. 14. The Company’s financial year shall begin on the 1st of January of each year and end on the 31st of December

of the same year.

Art. 15. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such

other place as indicated in the convening notices on the last Wednesday in the month of June at eleven a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 16. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal provi-

sions, each Director being entitled to call a general meeting. Moreover, a general meeting of the shareholders must be
called at the request of any shareholder(s) holding at least ten per cent of the issued capital.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Joint owners of shares only express unanimous vote through their representative.

78933

Art. 17. 1. The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts

as may concern the Company.

The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence.
2. Shareholders’ resolutions shall be passed with simple majority of the votes cast, unless a more extensive majority

is required by law or by these Articles of Association. The following resolutions may only be adopted by ninety per cent
of the votes cast at a general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented:

a) a resolution to transfer the seat (Article 1 § 3);
b) a resolution to dissolve the Company (Article 1 § 6);
c) a resolution to increase or decrease the capital of the Company (Article 3 § 3 and § 5) or to distribute the share

premium (Article 19);

d) a resolution to repurchase shares of the Company by the Company (Article 4 § 5);
e) a resolution to approve a transfer as mentioned in Article 5 § 2;
f) a resolution to delegate powers to a member of the board (Article 12 § 6);
g) a resolution to list the shares in the capital of the Company or in the capital of group companies at the stock ex-

change;

h) a resolution to amend the Articles of Association of the Company;
i) a resolution to convert, to demerge or to split up the Company;
j) a resolution to approve (i) the pledge of shares in the capital of the Company, or (ii) the granting of a right of usu-

fruct with respect to the shares in the capital of the Company, or (iii) the transfer other than by means of a purchase
agreement or donation (see Article 5 of these Articles of Association) or the granting in any other way of rights with
respect to those shares in favour of a person who is not the spouse or a legitimately related descendent by blood in the
direct line of the holder of the majority of shares in the capital of the Company at the date of the incorporation of the
Company.

3. The following resolutions may only be adopted by two thirds (2/3) of the votes cast at a general meeting of the

shareholders at which the entire issued share capital is represented:

a) a resolution that the Company repurchases its own shares which are bound to be transferred (Article 5 § 3);
b) a resolution to redeem its own shares (Articles 6 and 9);
c) a resolution to appoint or remove a director (Article 10 § 2);
d) the resolutions mentioned in Article 11 (certain management actions);
e) a resolution to appoint an auditor (Article 13);
f) a resolution to adopt annual accounts and to distribute the profits and or the reserves.
4. If a proposal to adopt a resolution, as referred to in Articles 17 and 18, is made at a general meeting of the share-

holders at which the entire issued capital is not represented, a second meeting shall be convened, to be held not later
than four weeks after the first meeting, at which meeting such a resolution may be validly adopted with the same ma-
jority of the votes cast as mentioned in Article 17 paragraph 2 sentences 1 and 2, Article 17 paragraph 3 and Article 18,
irrespective of the part of the issued share capital represented.

The notice through registered mail of the second meeting must set forth that and why a resolution may be adopted

irrespective of the part of the share capital represented at the meeting.

5. In all cases in which a resolution requires a majority of ninety per cent or two thirds (2/3) of the votes cast, the

shareholders’ resolutions shall be passed with simple majority of the votes cast, if either the holder of the majority of
shares at the date of the incorporation of the Company or his spouse cease to hold any shares in the Company.

6. If both the holder of the majority of the shares in the capital of the Company at the date of its incorporation and

his spouse cease to hold any shares in the Company, then in all cases in which a resolution requires the presence of
100% of the issued share capital and this criteria is not fulfilled, a second meeting shall be convened to be held not less
than four weeks after the first meeting, at which meeting such a resolution may be validly adopted, irrespective of the
part of the issued share capital which is represented at the meeting. The notice of the second meeting must set forth
that the resolution may be adopted irrespective of the issued share capital represented at the meeting.

Art. 18. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors can be authorized to distribute interim dividends upon approval by ninety per cent of
the votes cast at a general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.

Art. 19. If shares are issued with share premium, such share premium shall be allocated to a special reserve account

and such share premium shall only be distributed to shareholders if and to the extent that an extraordinary general
meeting of shareholders has resolved thereto in accordance with the statutory rules for the reduction of paid up capital
as laid down in the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended. Such a resolution shall be adopted
with the same majority and quorum requirements as laid down in Article 17 2 c) of the Articles of Association of the
Company.

Art. 20. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply provided these Articles of

Association do not state otherwise.

Transitory provisions

1. The first financial year shall begin today and shall end on 31st December, 2002.
2. The first annual general meeting of the shareholders shall be held in 2003.

78934

Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of seventy-six thousand fifty-

eight euros and seventy-five cents (EUR 76,058.75) is as of now available to the Company.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26

of the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately three thousand and three hundred euro (EUR 3,300.-).

Extraordinary General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.

2. The following persons are appointed directors:
- Dr Amilcare Dogliotti, company director, residing in Alba, 11 via P. Ferrero, Italy;
- Mr Silvio Garzelli, company director, residing in Roma, 41, Via Giovanni Gastaldi, Italy;
- Mr Lucio Luigi Bergamasco, company director, residing in Monaco, 4, Quai Jean Charles Rey, Le Titien.

3. Has been appointed statutory auditor:
KPMG AUDIT, with registered office in 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

4. The registered office of the Company is at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of one year and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in two thousand and three.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l’an deux mille deux, le quatre octobre, à 9.30 heures.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) M

Albert Wildgen, avocat, résidant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

2) M

Patricia Thill, avocat, résidant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une Société qu’ils forment

entre eux:

Art. 1

. Il est créé une société anonyme sous les lois luxembourgeoises sous la dénomination de SCHENKENBERG

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg conformément à une résolution adop-

tée lors d’une assemblée générale des actionnaires.

En cas de perturbation effective ou imminente des activités habituelles du siège social ou de la facilité habituelle de

communication entre le siège social et des pays étrangers en raison d’évènements extraordinaires de nature politique,
économique ou sociale, le siège social peut être transféré temporairement à l’étranger. Cette mesure temporaire n’aura,
toutefois, aucun effet sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, demeure
une société de droit luxembourgeois.

La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Shareholder

Subscribed

Paid-in

Number

Class of shares

Capital

of shares

(EUR)

Albert Wildgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76,057.50

60,846

Common shares

Patricia Thill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.25

non cumulative
5 % preference
share

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76,058.75

60,847

78935

La Société peut être dissoute à tout moment à la suite d’une résolution adoptée lors d’une assemblée générale des

actionnaires.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et le développement de ces participations.

La Société est en droit, en particulier, d’acquérir tout type de valeurs, négociables ou non (y compris les valeurs émi-

ses par un gouvernement, quel qu’il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale) et tout autre
droit s’y rattachant, soit par contribution, souscription, option, achat ou par tout autre moyen, et elle est en droit de
les exploiter par vente, transfert, échange ou par tout autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à
l’acquisition et au développement de brevets et licences s’y rapportant.

La Société est en droit de procéder à l’émission d’obligations et d’obligations non garanties par souscription publique

ou privée et d’emprunter toute forme de fonds en vertu de la législation. La Société est en droit d’accorder toute aide,
tout prêt, toute avance ou toute garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe et substan-
tielle.

La Société est en droit d’exercer toute activité à Luxembourg ou dans tout autre pays, de manière directe ou indi-

recte, par l’intermédiaire de son siège social ou de ses filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

Art. 3. Le capital social, souscrit et émis et fixé à soixante-seize mille cinquante-huit euros (EUR) et soixante-quinze

cents (76.058,75) représenté par soixante mille huit cent quarante-sept (60.847) actions remboursables d’une valeur
nominale d’un euro (EUR) et vingt-cinq cents (1,25) chacune, divisées en une (1) action privilégiée non cumulative à cinq
pour cent et soixante mille huit cent quarante-six (60.846) actions ordinaires.

Le capital autorisé de la Société est établi à quatre-vingt-dix millions (90.000.000,-) d’euros (EUR) représenté par

soixante-douze millions (72.000.000) actions remboursables d’une valeur nominale d’un euro (EUR) et vingt-cinq cents
(1,25) chacune, divisées en quarante-huit mille (48.000) actions privilégiées non cumulatives à cinq pour cent et soixante
et onze millions neuf cent cinquante-deux mille (71.952.000) actions ordinaires.

Le Conseil d’administration de la Société peut être autorisé, et recevoir des instructions à cet effet, dans les limites

fixées par résolution lors d’une assemblée générale des actionnaires, à rendre effectif de temps à autre un accroissement
du capital, en totalité ou en partie, sous réserve de confirmation de cette autorisation lors d’une assemblée générale
des actionnaires, après une durée venant à échéance à la date du cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 4
octobre 2002 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations pour toute action autorisée n’ayant pas encore fait l’ob-
jet d’une souscription ni convenue ou confirmée par le Conseil d’administration à ce moment là. Dans les mêmes limites,
le Conseil d’administration est en droit de décider d’émettre des actions représentant cette augmentation totale ou
partielle du capital et peut accepter des souscriptions pour lesdites actions.

L’Article 3 des Statuts sera modifié chaque fois que le Conseil d’administration agira de la sorte en vue de rendre

effective cette augmentation de capital, dans les limites autorisées indiquées ci-dessus, cette modification ayant pour but
de refléter le résultat de cette action et le Conseil d’administration prendra lui-même toutes les mesures nécessaires,
ou autorisera toute personne à prendre ces mesures, en vue de l’exécution de la publication de cette modification.

Le capital de la Société peut également être augmenté ou réduit en une ou plusieurs étapes conformément aux ré-

solutions adoptées lors d’une assemblée générale des actionnaires.

Art. 4. Les actions sont des actions nominatives ou des actions au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la Société peuvent être émises, au choix de l’actionnaire, sous forme de certificats d’action unique ou

de certificats représentant deux actions ou plus.

Les actions de la Société sont indivisibles envers la Société étant donné qu’un seul détenteur par action est autorisé.

Les coactionnaires sont tenus de nommer une seule personne comme représentant auprès de la Société.

Les coactionnaires sont tenus de nommer leur doyen en qualité de représentant de leurs intérêts auprès de la Socié-

té. Ce représentant exerce les droits de vote des actions en copropriété.

Nonobstant les Articles 5-9, la Société est en droit de racheter ses propres actions grâce à ses réserves libres, con-

formément aux dispositions de l’Article 49-2 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée et, plus particulièrement, conformément à une résolution adoptée par une assemblée générale des actionnai-
res.

Art. 5. Au cas où un actionnaire (dénommé ci-après «l’offrant») souhaiterait vendre ou donner ses actions ou une

partie de ses actions à toute personne autre que l’époux/épouse ou le descendant légitime, en ligne directe et par le
sang, du détenteur de la majorité des actions du capital social à la date de la constitution de la Société - ledit cessionnaire
dénommé ci-après «cessionnaire autorisé» - est tenu d’informer le Conseil d’administration par lettre recommandée
indiquant le nombre d’actions et les numéros des certificats qu’il souhaite vendre ou donner, le prix d’achat et, le cas
échéant, les nom, prénoms, profession et domicile de l’acheteur potentiel. Cette lettre comprendra également une offre
qui sera irrévocable durant la période fixée par la présente pour le transfert ultérieur de ces actions à la Société ou à
l’un ou plusieurs autres actionnaires concernés à un prix qui ne peut excéder la valeur des actions telles que définies ci-
après à l’Article 8.

Le Conseil d’administration est tenu de convoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires, au plus tard huit

(8) jours à compter de la réception de cette information afin de décider de l’approbation éventuelle de ce transfert.

Sous réserve d’acceptation par résolution de l’assemblée des actionnaires, la Société peut racheter les actions devant

faire l’objet du transfert. L’offrant ne dispose pas d’un droit de vote. Cette assemblée extraordinaire des actionnaires
peut être convoquée aussi souvent que nécessaire afin de racheter toutes les actions mentionnées devant être transfé-
rées.

Au plus tard vingt (20) jours ouvrables après l’adoption de ladite résolution, le Conseil d’administration effectuera le

rachat conformément aux modalités fixées à l’Article 6. Après adoption de cette résolution, ces actions ne disposent

78936

d’aucun droit de vote ni ne se qualifient en vue de l’obtention de dividendes jusqu’à ce que le Conseil d’administration
en ait réalisé le rachat.

Au cas où aucune résolution concernant le rachat des actions ne serait adoptée ou au cas où le Conseil d’adminis-

tration déciderait ultérieurement, mais dans tous les cas au plus tard dans un délai d’un (1) mois, d’en informer les ac-
tionnaires par écrit, ces actionnaires disposent d’un droit de préemption, conformément aux modalités établies à
l’Article 7.

Les actions ne faisant pas l’objet d’un rachat ou pour lesquelles aucun droit de préemption n’est exercé peuvent être

librement transférées par l’actionnaire concerné à tout tiers mais uniquement dans un délai de trois (3) mois à compter
de la résolution des actionnaires mentionnée ci-dessus.

Art. 6. La Société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions entièrement libérées conformément aux modalités de

l’Article 49-8 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée. Le remboursement peut
être effectué d’un commun accord entre l’actionnaire concerné et la Société ou par autorisation accordée par résolution
des actionnaires. Le remboursement ne peut avoir lieu que si la Société dispose de fonds nets (y compris des réserves
extraordinaires provenant de tout agio sur l’émission de nouvelles actions). Les actions remboursées ne disposent pas
d’un droit de vote ni ne donnent droit à des dividendes.

Le prix de remboursement est calculé conformément à la formule établie à l’Article 8 ci-dessous.

Art. 7. Dans un délai d’un (1) mois à compter de la notification aux actionnaires par le Conseil d’administration men-

tionné au paragraphe 5 de l’Article 5, tout actionnaire souhaitant exercer son droit prioritaire informera le Conseil d’ad-
ministration du nombre d’actions qu’il souhaite acheter. Tout manquement à cette obligation entraînera l’expiration de
ce droit de préférence. Les actionnaires ayant déclaré, dans les délais fixés ci-dessus, qu’ils souhaitent exercer leur droit
prioritaire sont dénommés ci-après acheteurs potentiels.

Au plus tard quatorze (14) jours ouvrables après l’expiration du délai mentionné au paragraphe précédent, le Conseil

d’administration communiquera à l’actionnaire souhaitant transférer ses parts (dénommé ci-après «l’offrant») les noms
des acheteurs potentiels et, si tel est le cas, des actions allouées ainsi que du nombre de ces actions.

Pour autant qu’il n’y ait pas d’acheteur potentiel, l’offrant est en droit de transférer librement les actions offertes,

mais uniquement à la personne mentionnée par lui, dans un délai de trois (3) mois compter de la communication men-
tionnée au paragraphe précédent.

En cas d’acheteur potentiel, l’offrant est tenu de vendre et de transférer à cet acheteur potentiel les actions pour

lesquelles le droit de préemption a été exercé, au prix établit à l’Article 8 ci-dessous.

Art. 8. Le prix de remboursement (Article 6) ou le prix de tout achat effectué en vertu d’un droit de préemption

(Article 7) est calculé à partir de la valeur comptable nette de la Société telle qu’elle figure dans le bilan de la Société au
dernier jour de l’exercice écoulé. Le pourcentage des actions du capital émis est multiplié par la valeur comptable nette
et constitue le prix de remboursement ou de préemption.

Art. 9. Au cas où toute personne autre que le cessionnaire autorisé (tel que défini à l’Article 5) deviendrait action-

naire à la suite d’une donation, d’un legs, d’une nomination à la qualité d’héritier ou de toute autre situation semblable,
la Société est en droit, sous réserve d’un accord préalable obtenu par l’adoption d’une résolution des actionnaires en
ce sens, de réclamer le remboursement de ces actions. Au cas où aucune résolution ne serait adoptée ou si la Société
décide de pas rembourser les actions, les autres actionnaires bénéficient d’un droit de préemption. Les Articles 5 à 8
sont d’application.

Art. 10. La Société est gérée par un Conseil d’administration composé d’au moins trois (3) membres qui ne doivent

pas nécessairement être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés pour une période reconductible de six (6) ans au maximum mais peuvent être dé-

mis de leurs fonctions à tout moment, conformément aux mêmes conditions.

En cas de vacance de poste au sein du Conseil d’administration, les administrateurs restants sont en droit d’occuper

temporairement ce poste vacant. Dans ce cas, cette décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires
suivante.

Art. 11. Le Conseil d’administration dispose des pleins pouvoirs pour l’exécution de tout acte nécessaire ou utile à

la réalisation des objectifs de la Société.

Toute question qui n’est pas expressément réservée à l’assemblée générale des actionnaires en vertu de la législation

ou des présents Statuts est de la compétence du Conseil d’administration.

Toute décision concernant les points suivants ne peut être prise par le Conseil d’administration sans l’accord préa-

lable des actionnaires:

a) acquisition (également par constitution), vente ou nantissement de participations dans d’autres entreprises, à l’ex-

ception toutefois de participations sous formes de titres qui sont exclusivement constituées en tant que placement en
portefeuille de liquidités;

b) questions ayant trait aux nantissements, aux garanties, aux lettres d’accord ou à tout autre engagement semblable

possible;

c) transactions financières exceptionnelles tel que la conclusion, l’amendement ou la dénonciation de prêts de société;
d) conclusion, amendement ou résiliation de contrats de groupement tels que des contrats de domination, accords

de transferts de bénéfices, accords de cession de société et tout accord semblable de groupement, coopération ou de
consortium ainsi que de toute alliance stratégique;

e) décisions ou mesures essentielles ayant trait à une politique commerciale;
f) exercice d’un droit de vote au sein d’entreprises dans lesquelles la Société détient des parts, dans la mesure où ce

droit de vote concerne l’approbation de décisions liées aux objectifs décrits aux points a) à e) ou à l’Article 10 (Nomi-

78937

nation d’administrateurs ou retrait de leurs fonctions dans des filiales de la Société) ou encore à l’Article 17, paragraphe
2.

Art. 12. Le Conseil d’administration peut élire un Président. En l’absence de Président, un autre administrateur peut

présider lors de l’assemblée.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer et agir de manière valable que si la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée. Les mandats entre administrateurs sont autorisés et peuvent être accordés par lettre, télégram-
me, e-mail, télex ou télécopie.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, e-mail, télex ou télécopie.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil d’administration est en droit de déléguer la totalité ou une partie de ses pouvoirs liés à la gestion courante

de la Société et de sa représentation en rapport avec cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
autres responsables qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la Société.

Toute délégation de pouvoirs en faveur d’un membre du Conseil d’administration doit faire l’objet d’une autorisation

préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

La Société est liée en toute circonstance par les signatures conjointes de deux administrateurs, quels qu’ils soient. La

Société est liée par la signature d’un seul administrateur lors de ses rapports avec les banques uniquement pour toute
transaction d’une valeur inférieure à vingt mille (20.000,-) euros (EUR).

Art. 13. La Société est contrôlée par un ou plusieurs réviseurs d’entreprise, qui ne sont pas nécessairement des ac-

tionnaires. Ces réviseurs sont nommés, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires, pour une durée maxi-
male de six (6) ans reconductible, aux mêmes conditions. Ils peuvent également être démis de leurs fonctions à tout
moment.

Art. 14. L’exercice financier de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre

de la même année.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social ou en tout autre

lieu indiqué dans la convocation, le dernier mercredi de juin, à onze heures.

Au cas où ce jour serait férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Les convocations à toutes les assemblées générales des actionnaires doivent être rédigées conformément

à la législation en vigueur, chaque administrateur étant autorisé à demander la convocation à une assemblée générale.
En outre, une assemblée générale des actionnaires doit être convoquée sur demande de tout actionnaire ayant une par-
ticipation d’au moins dix pour cent du capital émis.

L’assemblée générale des actionnaires peut avoir lieu sans préavis de convocation si tous les actionnaires sont pré-

sents ou dûment représentés et si ceux-ci déclarent avoir connaissance de l’ordre du jour qui leur a été transmis.

Tout actionnaire est en droit de voter, en personne ou par procuration, le mandataire ne devant pas nécessairement

être un actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix.
Les coactionnaires ne peuvent exprimer leur vote unique qu’à l’unanimité des voix par l’intermédiaire de leur repré-

sentant.

Art. 17. 1. L’assemblée générale des actionnaires dispose des pleins pouvoirs pour exécuter ou ratifier tout acte

relatif à la Société.

L’appropriation et la distribution de bénéfices nets entrent dans le cadre des compétences exclusives de l’assemblée.
2. Les résolutions des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, à moins qu’une majorité plus impor-

tante ne soit requise en vertu de la législation ou des présents Statuts. Les résolutions suivantes ne peuvent être adop-
tées que sous réserve d’obtenir quatre-vingt-dix pour cent des voix lors d’une assemblée générale des actionnaires au
cours de laquelle la totalité du capital émis est représenté:

a) résolution visant le transfert du siège social (Article 1 § 3);
b) résolution visant la dissolution de la Société (Article 1 § 6);
c) résolution visant une augmentation ou une baisse du capital social (Article 3 § 3 et § 5) ou à une distribution de la

prime d’émission (Article 19);

d) résolution visant le rachat d’actions de la Société par la Société (Article 4 § 5);
e) résolution visant à approuver un transfert tel que mentionné à l’Article 5 § 2);
f) résolution visant à déléguer des pouvoirs à un membre du Conseil d’administration (Article 12 § 6);
g) résolution visant à inscrire à la cote les actions de la Société ou du capital de sociétés faisant partie d’un groupe-

ment;

h) résolution visant à modifier les Statuts de la Société;
i) résolution visant à convertir, à scinder ou à disperser la Société;
j) résolution visant à approuver (i) le nantissement d’actions du capital de la Société ou (ii) l’octroi d’un droit d’usufruit

relatif aux parts du capital de la Société ou (iii) le transfert autre que par accord d’achat ou donation (voir Article 5 des
présents Statuts) ou l’octroi, par tout autre moyen, de droits concernant toute part en faveur d’une personne qui n’est
ni l’époux/épouse ni un descendant légitime en ligne directe du détenteur de la majorité des actions du capital social à
la date de la constitution de la Société.

3. Les résolutions suivantes ne peuvent être adoptées que sous réserve d’obtenir une majorité des deux tiers (2/3)

des voix obtenues au cours d’une assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle la totalité du capital émis est
représenté:

a) résolution visant le rachat de ses propres parts devant être transférées (Article 5 § 3);
b) résolution visant le remboursement de ses propres parts (Article 6 et 9);

78938

c) résolution visant à nommer un administrateur ou à le démettre de ses fonctions (Article 10 § 2);
d) résolutions mentionnées à l’Article 11 (relatif à certaines actions de gestion);
e) résolution visant à nommer un réviseur d’entreprises (Article 13);
f) résolution visant à adopter une comptabilité annuelle et à distribuer le bénéfices et/ou les réserves.
4. Au cas où l’adoption d’une résolution, tel que mentionné aux Articles 17 et 18, serait proposée lors d’une assem-

blée générale des actionnaires au cours de laquelle la totalité du capital émis ne serait pas représentée, une seconde
assemblée devra être convoquée et avoir lieu dans un délai de quatre semaines au plus tard à compter de la date de la
première assemblée. Ladite résolution pourra alors être adoptée de manière valide à la même majorité des voix, tel que
mentionné à l’Article 17, § 2 alinéas 1

et 2, à l’Article 17 § 3 et à l’Article 18, quelle que soit la part du capital social

émis représenté.

La convocation à la seconde assemblée, envoyée par courrier recommandé, devra indiquer qu’une résolution pourra

être adoptée au cours de cette assemblée quelle que soit la part du capital social représenté et en expliquer les raisons.

5. Dans tous les cas où une résolution requiert la majorité des quatre-vingt-dix pour cent des voix ou deux tiers (2/

3), les résolutions des actionnaires doivent être passées à la majorité simple des voix si soit le détenteur de la majorité
des voix à la date de la constitution de la Société soit son épouse cesse de détenir des actions dans la Société.

6. Au cas où à la date de la constitution de la Société l’actionnaire majoritaire du capital et son épouse cesseraient

de détenir toute action de la Société et alors dans tous les cas où l’adoption d’une résolution requiert la présence de
100% du capital social émis et où ce critère n’est pas rempli, une seconde assemblée devra avoir lieu dans un délai de
quatre semaines au plus tard à compter de la date de la première assemblée. La résolution pourra alors être adoptée
de manière valide, quelle que soit la part du capital social émis représenté lors de cette assemblée. La convocation à la
seconde assemblée devra indiquer qu’une résolution pourra être adoptée quelle que soit la part du capital social repré-
senté au cours de cette assemblée.

Art. 18. Conformément aux dispositions établies à l’Article 72-2 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés com-

merciales, telle que modifiée, le Conseil d’administration peut être autorisé à distribuer des dividendes intérimaires sous
réserve d’approbation par quatre-vingt-dix pour cent des voix au cours d’une assemblée générale des actionnaires du-
rant laquelle la totalité du capital social émis est représenté.

Art. 19. Si les actions sont émises avec une prime d’émission, cette prime d’émission sera allouée à un compte de

réserve spécial et cette prime d’émission sera seulement distribuée aux actionnaires si et dans le cas où l’assemblée
générale des actionnaires l’a décidé conformément aux règles pour la réduction du capital libéré comme prévu par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Une telle résolution sera adoptée aux mêmes
conditions de majorité et quorum que celle stipulées à l’Article 17 2 c) des Statuts.

Art. 20. La loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales est d’application, sauf indication con-

traire figurant dans les présents Statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2002.
2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2003.

Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit et ont payé en liquide les montants comme mentionné ci-après:

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné de sorte que le montant de soixante-seize mille cinquante-

huit euros et soixante-quinze cents (EUR 76.058,75) est dès à présent à la libre disposition de la Société.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et constate expressément qu’elles ont été remplies.

Coûts

Les coûts, frais, rémunérations et charges de toute nature incombant à la Société en raison de sa constitution sont

estimés à approximativement trois mille trois cents euros (EUR 3.300,-).

Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les personnes prénommées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment réunies,

ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Ayant d’abord vérifié qu’elle était régulièrement constituée, ils ont passé les résolutions suivantes par un vote unani-

me.

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre de commissaire aux comptes à un.

Actionnaire

Capital

Nombre

Catégorie

souscrit

libéré

d’actions

(EUR)

Albert Wildgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76.057,50

60.846

actions ordinaires

Patricia Thill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,25

action privilégiée
non cumulative
5 %

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76.058,75

60.847

78939

2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Dr Amilcare Dogliotti, administrateur de société, résidant à Alba, 11 via P. Ferrero, Italie;
- M. Silvio Garzelli, administrateur de société, résidant à Rome, 41, Via Giovanni Gastaldi, Italie;
- M. Lucio Luigi Bergamasco, administrateur de société, résidant à Monaco, 4, Quai Jean Charles Rey, Le Titien.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

4. Le siège social de la Société est sis au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

5. La durée de mandat des administrateurs et de commissaire aux comptes sera d’une année et se terminera avec

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille trois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française. Sur demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version en langue anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: A. Wildgen, P. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 64, case 4. – Reçu 760,59 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76092/230/562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

SCILIAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le premier octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- IBTHORPE LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol

Street (Ile de Man);

ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 17, rue Beaumont,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dot elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: SCILIAR S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de trois euros et cinquante cents (3,50 EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Luxembourg, le 14 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

78940

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plussieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois d’avril de chaque année

à 9.15 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente cinq mille euros (35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cent trente-cinq

euros.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- La société IBTHORPE LIMITED prédésignée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . .

9.999

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

78941

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
2.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse professionnelle à L-

1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont.

Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2005.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en e qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M.F. Ries-Bonani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2002, vol. 871, fol. 68, case 2. – Reçu 350 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76116/239/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

INTERNATIONAL FIDUCIARY TRUST, Société Anonyme.

Siège social: L-2141 Luxembourg, 44, rue E. Mayrisch.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le deux octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1.- Monsieur Dominique Dubray, expert comptable, demeurant à 202, Quai de Clichy, F-92110 Clichy (France)
2.- Monsieur Jean-Pierre Gentili, expert comptable, demeurant à 202, Quai de Clichy, F-92110 Clichy (France)
ici représenté par Monsieur Dominique Dubray, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée

le 25 septembre 2002.

3.- Monsieur Bernard Coubret, administrateur de sociétés, demeurant à L-2141 Luxembourg, 44, rue Mayrisch.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequels comparants, agissant en leur susdite qualité, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme que les parties prémentionées déclarent constituer entre elles.

Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de INTERNA-
TIONAL FIDUCIARY TRUST.

Art. 2. Le siège est établi à Luxembourg. II peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision des actionnaires délibérant en matière des modifications des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne dûment

Belvaux, le 11 octobre 2002.

J.-J. Wagner.

78942

autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois pas avoir d’effet sur la nationalité de
la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l’exécution des travaux de comptabilité, d’expertise comptable, ainsi que de fournir

tous conseils économiques aux personnes physiques et morales ainsi que la prestation de tous services liés directement
et indirectement, ainsi que l’établissement de bilans annuels, déclarations fiscales et bulletins de salaire.

La société pourra également être domiciliataire de sociétés sous réserve de l’obtention des autorisations légales né-

cessaires à cet effet, afin de pouvoir rendre des activités et des services directs aux entreprises.

En ce qui concerne la constitution, la gestion et l’administration de celle-ci, elle pourra également, dans les limites

prévues par la loi, exercer une activité commissaires aux comptes.

L’objet de la société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelques formes que ce soit, toutes activités

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en relation
avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes les entreprises et sociétés dont
l’objet consiste en toutes activités, sous quelques formes que ce soit, ainsi que la gestion et développement, permanent,
ou temporaire du portefeuille créé dans ce but.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes aires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue, ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

En général la société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes les opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une (31)

actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur sauf dis-
position contraire de la loi et ce uniquement lorsque le capital social sera totalement et intégralement libéré.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-

sieurs actions. Celles-ci resteront nominatives tant que leur libération intégrale n’aura pas eu lieu.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté par mille (1.000) actions de

mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents sta-

tuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives et
en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit aux limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous la forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en nu-
méraire par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute autre émission d’obligations, avec bons de souscription
ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les
limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la
loi sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission
et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la société.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et les commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nom-

bre et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six ans sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immé-

diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

78943

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. II pourra élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou du vice-président, un administrateur est désigné par le Conseil pour
le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président du conseil ou de deux administra-

teurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans l’avis de convocation. Toutes les réunions du Con-

seil seront tenues conformément aux règles établies par le conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télécopie. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du Conseil, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme l’autre cas, l’administrateur empêché
sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne désignée par le Conseil.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et des dispositions qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément ré-
servés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présent statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société, faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations, recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire ou autoriser tous retraits ou transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie, accorder toutes sûretés et compromis, créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée, renoncer à tout privilège, droit, hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiements, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient, accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute manière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, nom-
més et révocables par le Conseil d’Administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite
au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

A l’égard des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) administra-

teurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans
les limites de ses pouvoirs.

Les tiers délégués du Conseil n’engageront la société à l’égard des tiers qui conformément aux mandants spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Assemblées Générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier lundi du mois de juillet de

chaque année à 11.00 heures dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué
dans les convocations.

Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans les convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le Conseil d’Administration.

78944

Art. 18. L’assemblée dispose de l’affectation et de la distribution du bénéficie net. Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au Conseil d’Administration et au commissaire,
procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de pertes et
profits qui lui sont soumis par le Conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année le Conseil établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformément aux règles

comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminé annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur propo-

sition du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le conseil fixera. L’assemblée
générale peut autoriser le Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de con-
version des dividendes dans la monnaie de paiement effectif.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et Paiement

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à hauteur de huit mille euros (EUR 8.000,-), de sorte

que cette somme se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
tant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées aux articles 26 et 27 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constitué, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes

Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2008:

1.- Monsieur Dominique Dubray, expert comptable, demeurant à 202, Quai de Clichy, F-92110 Clichy (France)
2.- Monsieur Jean-Pierre Gentili, expert comptable, demeurant à 202, Quai de Clichy, F-92110 Clichy (France)
3.- Monsieur Bernard Coubret, administrateur de sociétés, demeurant à L-2141 Luxembourg, 44, rue Mayrisch.
Faisant usage de la faculté prévue à l’article 14 des statuts, l’assemblée désigne Monsieur Dominique Dubray, prénom-

mé, comme administrateur-délégué chargé de la gestion journalière.

1.- Monsieur Dominique Dubray, prénommé, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
2.- Monsieur Jean Pierre Gentili, prénommé, sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Bernard Coubret, prénommé, huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

78945

Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle statutaire de 2008:

Monsieur Daniel Peron, expert comptable, demeurant à 1, rue de Rome, F-93561 Rosny-sous-Bois (France).

Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2141 Luxembourg, 44, rue Mayrisch.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présents.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Dubray, B. Coubret, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 2002, vol. 871, fol. 70, case 7. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Ries

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76113/239/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

SEALED AIR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the second day of October.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

SEALED AIR B.V., a company governed by the laws of the Netherlands, with registered office at Lindenhoutseweg

45, 6545 AH Nijmegen, Netherlands,

represented by Mr. Nicolas Gauzes, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Milsbeek, on September 23, 2002.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a

company:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
There is established by the single shareholder a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amend-
ed, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of Incorporation (the «Articles of Incor-
poration»).

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of SEALED AIR LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the municipality of Schuttrange.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Schuttrange by a resolution of

the Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.

Art. 3. Object
The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,

as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may in particular act as general partner («actionnaire commandité») of one or several sociétés en com-

mandite par actions incorporated and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Belvaux, le 14 octobre 2002.

J.-J. Wagner.

78946

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-

rum and majority rules provided by law.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Subscribed capital
The issued capital of the Company is set at twelve thousand four hundred euro (EUR 12,400.-) divided into two hun-

dred forty-eight (248) shares, with a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each, all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Com-
pany and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and reduction of capital
The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the single

shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the share-

holders does not put the Company into liquidation.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 9. Board of Directors
The Company will be managed and administered by a Board of Directors (referred to as the «Board of Directors»)

composed of at least three members who need not be shareholders (the «Directors»).

The Directors will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re
eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.

The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Directors and one or

several Class B Directors.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors
The Board of Directors will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a

secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Directors and of the shareholders.

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two Directors so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors and of the shareholders (if any), except that in

his absence the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of

board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent

78947

in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to

time determine.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Direc-
tors.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the chairman of the meeting and by the sec-

retary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Directors.

Art. 12. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single share-
holder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Directors.

Art. 13. Delegation of Powers
The Board of Directors may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or agents chosen by it.

Art. 14. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company has a personal interest in, or is
a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for
hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any com-
pany or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affili-
ation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 15. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two Directors or by the joint signa-

tures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Directors,
within the limits of such power.

However if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Director and one or

several Class B Director, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Direc-
tor and one Class B Director or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the Board of Directors, within the limits of such power.

Art. 16. Statutory Auditors
The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted to

one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be, by a resolution of the shareholders’ meeting.

Chapter IV.- Meeting of Shareholders

Art. 17. General meeting of shareholders
If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Directors
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-
pany.

78948

Unless there is only one single partner, the shareholders may, meet in a general meeting of shareholders upon call in

compliance with Luxembourg law by the Board of Directors, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by share-
holders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will spec-
ify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board

of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Powers of the meeting of shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Directors by law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Annual General Meeting
The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25 shareholders, will be held at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
second Wednesday of May at 10.30 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Procedure, Vote
Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose adoption is subject by

virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority rules set for the
amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at least three quar-
ters of the capital. Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions
will be taken by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any member of the Board of Directors.

Chapter V.- Financial year, Distribution of profits

Art. 21. Financial year
The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on the last day of December.

Art. 22. Adoption of financial statements
At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of Directors draws up an inventory of assets

and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-

ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 23. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided
by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 25. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

78949

Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10 th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand five hundred euro.

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the company and will end on the last day of December

2002.

Extraordinary General Meeting

The sole shareholder, acting in lieu of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-

olutions:

1.- The sole shareholder resolved to set at five (5) the number of Directors and further resolved to appoint the fol-

lowing as Directors for an unlimited duration:

1) Mrs. Helen Katherine White, Attorney, residing at 345, Shunpike Road, Chatam, New Jersey, 07928, USA;
2) Mr. David Henry Kelsey, Finance Director, residing at 2621, Fairmount Boulevard, Cleveland, Heights, OH 44106,

USA;

3) Mr. Hans-Otto Bosse, Financial Director, residing at Dorfing 73, D-22889 Tangstedt, Germany;
4) Mr. Michael James Chapman, Solicitor, residing at 78, Larkhall Lane, Harpole, Northampton, NN7 4DF, England;
5) Mr. Matt Tartaglia, Financial Director, residing at Old Orchard, Wood Lane, Weekley, Kettering, Northants,

NN16 9UX, England.

2.- The registered office shall be at 5, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le deux octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

SEALED AIR B.V., une société à de droit néerlandais, établie et ayant son siège social à Lindenhoutseweg 45, 6545

AH Nijmegen, Netherlands, représentée par

en vertu de d’une procuration donnée le 23 septembre 2002, à Milsbeek,
laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

de formalisation. Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’il va constituer par les présentes:

Chapitre I

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination

II est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination SEALED AIR LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Commune de Schuttrange.
II peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune de Schuttrange par décision du Conseil d’Administra-

tion.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger

Shareholder

subscribed capital (EUR)

number of shares

Amount paid in (EUR)

SEALED AIR B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,400.-

248

12,400.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,400.-

248

12,400.-

78950

jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Obiet
La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut en particulier agir en tant qu’actionnaire commandité d’une ou plusieurs sociétés en commandite par

actions constituée et régie par le droit luxembourgeois.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-

sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social
Le capital émis de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en deux cent quarante-

huit (248) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-), chacune et chaque part sociale étant
entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux
statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social
Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé

unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par
la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaires aux Comptes

Art. 9. Conseil d’administration
La Société est gérée et administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Conseil d’Administration») composé

de trois membres au moins, associés ou non (ci-après les «Administrateurs»),

Les Administrateurs seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre,

pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou
des associés.

L’associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs Administrateur de Catégorie A et

un ou plusieurs Administrateur de Catégorie B.

78951

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président (ci-après le «Président»). Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès verbaux
des réunions du Conseil d’Administration et des Assemblées Générales des associés.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les Assemblées Générales des associés et toutes les réunions du Conseil d’Administra-

tion, mais en son absence l’assemblée générale des associés ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être
passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Ad-
ministrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit dé-
terminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant un autre

Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-

sente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors
de la réunion.

Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion et par

le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la

réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les
Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, perma-

nentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Conflit d’Intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur ou
fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à
la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 15. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs, ou par la signature

conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Toutefois, si l’associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Administrateur de Catégorie A et un ou

plusieurs Administrateur de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d’un Ad-
ministrateur de Catégorie A et d’un Administrateur de Catégorie B, ou par la signature conjointe ou parla signature
individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

78952

Art. 16. Commissaire aux Comptes
Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non,

et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l’associé unique ou des associés.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des Associés

Art. 17. Assemblée Générale des associés
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil d’Administration aux associés par lettre
recommandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil d’Administration, ou à défaut, par le ou les commissaires aux
comptes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés
en conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assem-
blée générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d’Ad-
ministration.

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil d’Administration en vertu de la loi ou des présents statuts,

elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la Société comporte plus de 25 associés,

se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième mercredi
de mai à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Procédure, Vote
Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est soumise pour les présents

Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts sera prise
par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

ou par un membre du Conseil d’Administration.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 21. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année.

Art. 22. Approbation des Comptes Annuels
A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil d’Administration dresse un inventaire des

biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si

la Société plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la
date de l’assemblée.

Art. 23. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.

L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.

78953

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des associés délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par les associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 25. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies parles présents Statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et ont libéré

en espèces les montants ci après énoncés:

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille cinq cents euros.

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2002.

Assemblée Générale Extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1.- L’associé unique décide de fixer à cinq (5) le nombre d’Administrateurs et de nommer les personnes suivantes

comme Administrateurs pour une période illimitée:

1) Madame Helen Katherine White, avocate, demeurant au 345, Shunpike Road, Chatam, New Jersey, 07928, Etats-

Unis;

2) Monsieur David Henry Kelsey, directeur financier, demeurant au 261, Fairmount Boulevard, Cleveland, Heights,

OH 44106, Etats-Unis;

3) Monsieur Hans-Otto Bosse, directeur financier, demeurant au Dorfing 73, D-22889 Tangstedt, Allemagne;
4) Monsieur Michael James Chapman, avocat, demeurant au 78, Larkhall Lane, Harpole, Northampton, NN7 4DF,

Angleterre;

5) Monsieur Matt Tartaglia, directeur financier, demeurant au Old Orchard, Wood Lane, Weekley, Kettering, Nor-

thants, NN16 9UX, Angleterre.

2.- Le siège social est fixé à Luxembourg, au 5, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Gauzes, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 2002, vol. 871, fol. 71, case 3. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76109/239/535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Associé

Capital souscrit (EUR) Nombre de parts sociales

Libération (EUR)

SEALED AIR B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.400,-

248

12.400,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.400,-

248

12.400,-

Belvaux, le 14 octobre 2002.

J.-J. Wagner.

78954

WALTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.336.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 42, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 juillet 2002

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politique et droit, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76025/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

AIRPORT CENTER LUXEMBOURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.228.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 42, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2002.

(76031/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

RSE EUROLUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.144.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 42, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2002.

(76032/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

D.G.C., DOSSIER DE GESTION COLLECTIVE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.565.

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions du conseil d’administration en date du 24 septembre 2002 que M. Marc Hoegger a été nommé

administrateur en remplacement de M. Ewen A. McPherson, administrateur démissionnaire. Le mandat de M. Marc
Hoegger expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 42, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76034/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Signature.

Pour AIRPORT CENTER LUXEMBOURG, G.m.b.H.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature

Pour RSE EUROLUX, G.m.b.H.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature

Pour extrait conforme
Signature

78955

CONSIDAR EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8005 Bertrange, 3, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 24.562.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 21, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76036/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

HARDWICK PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.163.

—

Le rapport annuel au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 51, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76040/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

METTINGHAM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.148.

—

Le rapport annuel au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 51, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76041/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

RUSHMERE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.567.

—

Le rapport annuel au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 51, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76042/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

LINK4INK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7327 Steinsel, 13, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 83.480.

—

Par la présente, la soussignée Pascale Barbangelo informe que la société LINK4INK, S.à r.l. a changé de siège social

dans la même commune de Steinsel en date du 14 octobre 2002.

La nouvelle adresse physique est la suivante:
LINK4INK, S.à r.l., 13, rue J.F. Kennedy, L-7327 Steinsel.
L’adresse postale:
LINK4INK, S.à r.l., B.P. 35, L-7206 Steinsel.

Steinsel, le 14 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 43, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76064/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Luxembourg, le 11 octobre 2002.

CONSIDAR EUROPE S.A.
M.Le Clef / S. Weber
Fondés de pouvoir

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Signature.

P. Barbangelo
Gérante

78956

PROTEIN SYSTEM, Société Anonyme.

(anc. PROTEIN SYSTEM, S.à r.l.)

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.331.

—

L’an deux mille deux, le trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à responsabilité limitée PROTEIN SYS-

TEM, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard la Foire, R.C. Luxembourg section B numéro 63.331,
constituée suivant acte reçu le 20 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 380
du 26 mai 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Pia Mausen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence Lambert, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les deux mille cent (2.100) parts, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Changement de la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité limitée (S.à r.l.)

en société anonyme (S.A.).

2.- Modification de la dénomination sociale de la société.
3.- Conversion du capital en euros.
4.- Décharge au gérant de la société à responsabilité limitée.
5.- Nomination des membres du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes de la société anonyme.
6.- Refonte complète des statuts de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la société sans en modifier

les caractéristiques essentielles et pour refléter les décisions à prendre au sujet d’éventuelles clauses particulières.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution:

L’assemblée a décidé de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité

limitée (S.à r.l.) en société anonyme (S.A.) et de procéder à une refonte complète des statuts, de sorte à les adapter à
la nouvelle forme de la société, sans en modifier les éléments essentiels.

Par conséquent les 2.100 (deux mille cent) parts sociales actuelles sont remplacées par 2.100 (deux mille cent) actions

d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois).

Chaque associé recevra une «action S.A.» en échange d’une «part sociale S.à r.l.»
Conformément aux articles 33-1, 32-1 et 26-1 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, ce changement de forme

juridique a fait l’objet d’une vérification par CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., Réviseur d’Entreprises indépendant,
représenté par Monsieur Edmond Ries, et son rapport conclut comme suit:

Conclusion:

«En exécution de notre mandat, nous sommes d’avis que:
- Les actifs et passifs de la société à transformer sont décrits de façon claire et précise en conformité avec la section

XIII de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales;

- Les modes d’évaluation sont justifiés dans les circonstances;
- Les modes d’évaluation retenus conduisent à une valeur du capital social soit EUR 52.057,64 au moins égales à l’actif

net de la société anonyme.»

Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par les comparants.

Deuxième résolution:

L’assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale de la société en PROTEIN SYSTEM.

Troisième résolution:

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et de changer la devise d’expression

du capital social souscrit et de la comptabilité de francs luxembourgeois en euros au taux de conversion en zone Euro,
tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,-=LUF 40,3399.

Suite à cette conversion, le capital social s’élève à EUR 52.057,64 représenté par 2.100 actions sans désignation de

valeur nominale.

Quatrième résolution:

L’assemblée a décidé de donner entière décharge au gérant de la société à responsabilité limitée pour l’accomplis-

sement de son mandat à la date de ce jour.

78957

Cinquième résolution:

L’assemblée a décidé de fixer le nombre des administrateurs de la société anonyme à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir à Luxembourg:
a) Monsieur Bernard Pinon, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, France.
b) Monsieur Vincent Guillet, administrateur de sociétés, demeurant à Arlon, Belgique.
c) Monsieur Jean-Pierre Lentz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

Sixième résolution:

L’assemblée a décidé de nommer en qualité de commissaire aux comptes comme requis par la loi sur la société ano-

nyme et jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir à Luxembourg: MONTBRUN RÉVISION,
S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.

Septième résolution:

L’assemblée a décidé de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et

pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société, leur donnant la teneur suivante:

Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée:

PROTEIN SYSTEM.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou de la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations se rapportant à l’achat, au conditionnement et à la vente de tous

produits alimentaires ou non, se rapportant à la diététique et à la cosmétique et plus généralement à l’hygiène. La re-
présentation par tous moyens de tous produits se rattachant aux domaines ci-dessus, ainsi qu’à la santé. La prestation
de tous services liés à ces produits ou activités.

La prise de participation par tous moyens dans toutes entreprises ou sociétés existantes ou à créer et plus généra-

lement, toutes opérations de toutes natures pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou
faciliter sa réalisation.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II.- Capital social, actions

Art. 5. Le montant du capital souscrit est de EUR 52.057,64 (cinquante-deux mille cinquante sept euros et soixante-

quatre cents), représenté par 2.100 (deux mille cent) actions sans désignation de valeur nominale, qui au choix de l’ac-
tionnaire seront nominatives ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaire

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immé-

diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 7. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 8. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procèdera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qui le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et é l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

78958

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Art. 10. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 11. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui intéressent l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société: faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations: recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créan-
ces et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obliga-
tions, avec ou sans garantie: accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou autre
garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèque, actions résolutoires et
droits réels, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute
injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; ac-
corder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tout compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 12. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et
révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite au profit
d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées Générales

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année, le deuxième mardi du mois de à

11.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 15. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
peut avoir lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 16. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les

plus étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale

Art. 17. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le trente et un décembre.

Chaque année, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-

ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 18. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.

78959

Art. 19. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital souscrit. L’affectation
du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Con-
seil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités

Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications qui lui ont été apportées

ultérieurement, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: E. Ries, P. Mausen, L. Lambert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 63, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76143/211/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

ANTALAN GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 77.123.

—

Le bilan au 30 juin 2001 approuvé par l’Assemblée Générale du 26 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15

octobre 2002, vol. 575, fol. 50, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16
octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76110/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

CLARITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 69.622.

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 27, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

(76082/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

CLARITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 69.622.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 27, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

(76083/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Luxembourg, le 14 octobre 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Signature.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

78960

SHELTON PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.977.

—

Le rapport annuel au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 51, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76043/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

STARSTON INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.741.

—

Le rapport annuel au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 51, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76044/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

STRADBROOKE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.634.

—

Le rapport annuel au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 51, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76045/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

THELVERTON DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.983.

—

Le rapport annuel au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 51, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76046/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.984.

—

Le rapport annuel au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2002, vol. 575, fol. 51, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76047/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 16 octobre 2002.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Euromanèges S.A.

Amal Holding S.A.

Resthôtel S.A.

Polymont International S.A.

Business Sceptre S.A.

New Caledonia Investments S.A.

AAE Wagon Finance S.A.

Fincor International Holding S.A.

Greendown Luxembourg, S.à r.l.

Prifot S.A.

Altus

Newvalux S.A.

Anine

Samia S.A.

Soutirages Luxembourgeois

Nordic European Investments S.A.

J.B.M. S.A.

Sipar S.A.

Montblanc International S.A.

Rompire Holding S.A.

Phytofarm Laboratoires S.A.

Electro-Hauser, S.à r.l.

CH-Consult, S.à r.l.

A.B.I. Holding S.A.

Magister Holding S.A.

Café de l’Usine 'Chez Malou', S.à r.l.

Insert S.A.H.

Mosella Consult, G.m.b.H.

Photoflor S.A.

Denton Properties, S.à r.l.

Commerciale Abweiler S.A.

CWE Management Holdings, S.à r.l.

Chartered Finance Corporation S.A.H.

CWE Property Investments, S.à r.l.

Big Apple Company

Schenkenberg S.A.

Sciliar S.A.

International Fiduciary Trust

Sealed Air Luxembourg, S.à r.l.

Walter S.A.

Airport Center Luxembourg, G.m.b.H.

RSE Eurolux, G.m.b.H.

D.G.C., Dossier de Gestion Collective

Considar Europe S.A.

Hardwick Properties, S.à r.l.

Mettingham Investments, S.à r.l.

Rushmere Properties, S.à r.l.

Link4ink, S.à r.l.

Protein System

Antalan Group Holding S.A.

Clarity S.A.

Shelton Properties, S.à r.l.

Starston Investments, S.à r.l.

Stradbrooke Investments, S.à r.l.

Thelverton Developments, S.à r.l.

Thornham Developments, S.à r.l.