78433

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1635

14 novembre 2002

S O M M A I R E

H.T.A., S.à r.l., HYGIENE ET TECHNOLOGIE ALIMENTAIRE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Industrielle Langwies.

R. C. Luxembourg B 59.614. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Echternach, le 9 octobre 2002, vol. 135, fol. 73, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75383/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Belgard S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78470

Gandria Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

78441

Callander Granville Euromanagement Fund, Sicaf, 

H.T.A., S.à r.l., Hygiène  et  Technologie  Alimen-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78478

taire, Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78433

Caroline Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

78447

International  Yacht  and  Motor  Charter  Services 

Clementoni Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

78469

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78478

(Le) Combe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

78475

ISDC Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

78474

Dianthus Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

78438

Karis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78448

Dicentra Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

78444

Knight Services, S.à r.l., Ernzen  . . . . . . . . . . . . . . . 

78469

Dome Patrimoine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

78479

Leisure Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

78436

Dredging  International  (Luxembourg)  S.A.,  Lu-

Leisure Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

78437

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78478

LLH S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . 

78472

Europa Incoming S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . .

78473

LLH S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . 

78472

Europäische  Finanz  Gesellschaft  A.G.,  Luxem-

Locamar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78469

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78473

P.M.H. Services S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78472

Fiesta, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78448

Playcenter  International  S.A., Luxembourg-Kirch-

Fiesta, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78450

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78473

Fiesta, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78452

SICAP,  Société  pour  l’Informatique  Commer-

Fiesta, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78454

ciale Appliquée, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

78469

Fiesta, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78455

Société de Traitement d’Informatique du Luxem-

Fiesta, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78457

bourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78447

Fiesta, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78459

Société de Traitement d’Informatique du Luxem-

Fiesta, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78461

bourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78447

Fiesta, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78463

Solania Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg

78472

Fiesta, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78465

Spartiax Development S.A., Luxembourg . . . . . . . 

78434

Fiesta, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78467

Telf Soparfi S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . 

78470

Fondinvest  Wit  Holding  S.A., Luxembourg-Kirch-

Urmet Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

78480

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78473

Echternach, le 11 octobre 2002.

Signature.

78434

SPARTIAX DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt septembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, 
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 13 septembre 2002,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Panama, République de Panama, 
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 13 septembre 2002.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SPARTIAX DEVELOPMENT S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR

250.000,-).

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte constitutif du 20 septembre 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas,
à cette date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

78435

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 mai à 14.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

Total: trente-deux actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

78436

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg. 

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2002.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 136S, fol. 45, case 7. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75250/211/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

LEISURE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.119. 

—

 In the year two thousand two, on the eleventh of September.
 Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

 1. INTERMAN SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI,
 2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
 both here represented by Mr Guillaume Martin-Saudax, lawyer, residing in Metz (France) and Mr José Correia, ac-

countant, residing in Longwy (France), acting jointly in their respective qualities of proxyholders B and A.

 The appearing parties, represented as thereabove mentioned, have requested the undersigned notary to enact the

following:

 1) they are the sole actual partners of LEISURE INVEST, S.à r.l., a limited liability corporation, incorporated by deed

of the undersigned notary, on November 17, 1995, published in the Mémorial, Recueil C number 65 of February 6, 1996.
The articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary on July 12, 2000, published in the
Mémorial, Recueil C no 33 of January 18, 2001;

 2) they have taken the following resolutions:

<i> First resolution

 The partners decide to change the book year of the corporation into a book year starting January 1st and ending

December 31st of each year, with the exception of the current book year, which will run from October 1st, 2001 up
to and including December 31st, 2002.

<i> Second resolution

 The partners decide the subsequent amendment of article 16 and the first paragraph of article 17 of the articles of

association, which will henceforth have the following wording:

«Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.»

Luxembourg, le 9 octobre 2002.

J. Elvinger.

78437

«Art. 17. 1st paragraph. Each year on December 31, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.»

<i>Costs

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated are estimated at approximately seven hundred euro (700.- EUR).

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

 L’an deux mille deux, le onze septembre. 
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

 1. INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
 2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
 les deux ici représentées par Monsieur Guillaume Martin-Saudax, juriste, demeurant à Metz (France) et Monsieur

José Correia, comptable, demeurant à Longwy (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés
de pouvoir B et A.

 Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce

qui suit:

 1) qu’elles sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée LEISURE INVEST, S.à r.l., constituée

suivant acte du notaire instrumentant, en date du 17 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil C numéro 65 du 6
février 1996, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 12 juillet 2002, publié au
Mémorial, Recueil C numéro 33 du 18 janvier 2001;

 2) qu’elles ont pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 Les associés décident de changer l’année sociale de la société pour la modifier en une année sociale débutant le 1

er

janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année. La présente année sociale ayant débuté le 1

er

 octobre 2001

se terminera le 31 décembre 2002.

<i> Deuxième résolution

 Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 16 et le premier alinéa de l’article 17 des statuts,

qui auront désormais la teneur suivante:

«Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.»

«Art. 17. 1

er

 alinéa. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un in-

ventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.»

<i>Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ sept cents euros (700,- EUR).

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
 Signé: G. Martin-Saudax, J. Correia, G. Lecuit.
 Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 136S, fol. 41, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75315/220/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

LEISURE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.119. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75316/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Hesperange, le 4 octobre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 4 octobre 2002.

G. Lecuit.

78438

DIANTHUS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
2.- Monsieur Edmond Ries, Expert Comptable, demeurant à Bertrange.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une so-

ciété anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée:

DIANTHUS PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou de la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II.- Capital social, Actions 

Art. 5. Le montant du capital souscrit est de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent

dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives
ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), qui sera représenté par

25.000 (vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, dès le 25 septembre 2002, jour de constitution de la société et pendant une période

renouvelable prenant fin cinq après la date de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations de l’acte
constitutif, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de béné-
fices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera cons-
tatée et publiée conformément à la loi par le conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

78439

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaire

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immé-

diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procèdera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qui le remplace.

Art. 11. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui intéressent l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société: faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations: recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créan-
ces et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obliga-
tions, avec ou sans garantie: accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou autre
garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèque, actions résolutoires et
droits réels, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute
injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; ac-
corder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tout compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et
révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite au profit
d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées Générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année, le deuxième lundi du mois de sep-

tembre à 11.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les
convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la
même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

78440

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
peut avoir lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.
Chaque année, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-

ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital souscrit. L’affectation
du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Con-
seil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications qui lui ont été apportées

ultérieurement, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des Frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de EUR 1.300,-. 

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivan-
tes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide que, exceptionnellement et à titre transitoire, le premier exercice commencera le jour de la cons-

titution de la société pour prendre fin le trente juin 2003.

Par conséquent, la première assemblée générale annuelle ordinaire se tiendra en septembre 2003

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de six ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2008:

1.- Monsieur Claude Schmitz: deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2.- Monsieur Edmond Ries: cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

78441

1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
3.- Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.

<i>Troisième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008:

La société anonyme AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 136S, fol. 51, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75253/211/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

GANDRIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.916. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-seventh of September.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company GANDRIA HOLDING S.A., with regis-

tered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard, Prince Henri, R.C.S. Luxembourg B number 69.916, incorporated by
deed of the undersigned notary on the 29th of April 1999, published in the Mémorial C number 578 of the 27th of July
1999, and whose articles of incorporation have been modified by deeds of the undersigned notary:

- on the 19th of May 1999, published in the Mémorial C number 648 of the 26th of August 1999;
- on the 26th of August 1999, published in the Mémorial C number 864 of the 18th of November 1999;
- on the 25th of February 2000, published in the Mémorial C number 513 of the 19th of July 2000;
- on the 20th of June 2000, published in the Mémorial C number 789 of the 27th of October 2000;
- on the 14th of September 2000, published in the Mémorial C number 164 of the 3rd of March 2001;
- on the 13th of December 2001, published in the Mémorial C number 743 of the 15th of May 2002;
- on the 7th of May 2002, published in the Mémorial C number 1208 of the 14th of August 2002;
- on the 30th of May 2002, published in the Mémorial C number 1259 of the 29th of August 2002.
The meeting is presided by Mr Benoît Lejeune, private employee, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Jean-Marie Steffen, private employee, residing at Schieren.
The meeting elects as scrutineer Mr Alain Thill, private employee, residing at Echternach.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1.- Waiving of the convening notices.
2.- Increase of the capital of the company in order to raise it from its present amount of USD 3,176,500.- to USD

3,326,500.- by the issue of 1,500 new shares with a nominal value of USD 100.- each, vested with the same rights and
obligations as the existing shares, all new shares being subscribed entirely by the majority shareholder.

3.- Acceptation of the resignation of Mr Michal Wittmann and Mr Christian Bühlmann as directors of the company

with immediate effect.

4.- Full discharge to the outgoing directors for the period of their mandates.
5.- Appointment of Mr Colm Smith, residing at 8, Lotissement des Roses, L-8398 Roodt, and Mr Benoît Lejeune, re-

siding at 87, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, as new directors of the company, with immediate effect.

After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote. 

Luxembourg, le 9 octobre 2002.

J. Elvinger.

78442

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital by one hundred and fifty thousand US dollars (150,000.- USD), so

as to raise it from its present amount of three million one hundred and seventy-six thousand five hundred US dollars
(3,176,500.- USD) up to three million three hundred and twenty-six thousand five hundred US dollars (3,326,500.-
USD), by the creation and the issuance of one thousand five hundred (1,500) new shares with a par value of one hundred
US dollars (100.- USD) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, to be entirely paid up
by payment in cash.

<i>Subscription and payment

The minority shareholder having waived his preferential subscription right, the one thousand five hundred (1,500)

new shares have been subscribed by the majority shareholder the foundation SAINT PAUL FOUNDATION, having its
registered office in FL-9490 Vaduz, Städtle 36 (Liechtenstein).

The sum of one hundred and fifty thousand US dollars (150,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the cor-

poration GANDRIA HOLDING S.A. as has been proved to the notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article five of the articles of incorporation in order to reflect

such action, and to give it the following text:

«Art. 5. first paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at three million three hundred and twenty-

six thousand five hundred US dollars (3,326,500.- USD), represented by thirty three thousand two hundred and sixty-
five (33,265) shares of a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.»

<i>Third resolution

The meeting decides to accept the resignation of Mr Michal Wittmann and Mr Christian Bühlmann as directors of the

company with immediate effect, and grants full discharge to them for the period of their mandate.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to appoint Mr Colm Smith, private employee, residing at 8, Lotissement des Roses, L-8398

Roodt, and Mr Benoît Lejeune, private employee, residing at 87, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, as new directors of
the company, with immediate effect.

The mandate of the new directors shall end with the mandate of the other director of the company.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at two thousand four hundred and fifty euros.

For the purposes of the registration the amount of the capital increase is evaluated at 150,000.- EUR.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i> Declaration 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster. On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme GANDRIA HOLDING S.A.,

avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg B numéro 69.916, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 578 du 27 juillet
1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 19 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 648 du 26 août 1999;
- en date du 26 août 1999, publié au Mémorial C numéro 864 du 18 novembre 1999;
- en date du 25 février 2000, publié au Mémorial C numéro 513 du 19 juillet 2000;.
- en date du 20 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 789 du 27 octobre 2001;
- en date du 14 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 164 du 3 mars 2001;
- en date du 13 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 743 du 15 mai 2002:
- en date du 7 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1208 du 14 août 2002;
- en date du 30 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1259 du 29 août 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

78443

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Renonciation aux formalités de convocation.
2.- Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de 3.176.500,- USD à 3.326.500,- USD par

l’émission de 1.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,- USD chacune, jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les actions existantes, toutes les actions nouvelles étant entièrement souscrites par l’actionnaire majoritaire.

3.- Acceptation de la démission de Monsieur Michal Wittmann et de Monsieur Christian Bühlmann comme adminis-

trateurs de la société, avec effet immédiat.

4.- Pleine décharge aux administrateurs sortants pour la durée de leur mandat.
5.- Nomination de Monsieur Colm Smith, demeurant à 8, Lotissement des Roses, L-8398 Roodt, et de Monsieur

Benoît Lejeune, demeurant à 87, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, comme nouveaux administrateurs de la société, avec
effet immédiat.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante mille dollars US (150.000,- USD),

pour le porter de son montant actuel de trois millions cent soixante-seize mille cinq cents dollars US (3.176.500,- USD)
à trois millions trois cent vingt-six mille cinq cents dollars US (3.326.500,- USD), par la création et l’émission de mille
cinq cents (1.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par des versements en espèces.

<i> Souscription et libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, les mille cinq cents (1.500) actions

nouvelles ont été souscrites par la fondation SAINT PAUL FOUNDATION, ayant son siège social à FL-9490 Vaduz,
Städtle 36 (Liechtenstein).

La somme de cent cinquante dollars US (150.000,- USD) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société

GANDRIA HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressé-
ment.

<i>Deuxième résolution

Suite à la décision qui précède le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trois millions trois cent vingt-six mille cinq cents dollars

US (3.326.500,- USD), représenté par trente-trois mille trois cent soixante-cinq (33.265) actions, chacune d’une valeur
nominale de cent dollars US (100,- USD).»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Michal Wittmann et de Monsieur Christian Bühlmann com-

me administrateurs de la société, avec effet immédiat, et de leur accorder pleine décharge pour la durée de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Colm Smith, employé privé, demeurant à 8, Lotissement des Roses, L-8398

Roodt, et de Monsieur Benoît Lejeune, employée privée, demeurant à 87, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, comme nou-
veaux administrateurs de la société, avec effet immédiat.

Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin avec le mandat de l’autre administrateur de la société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à deux mille quatre cents euros.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital est évalué à 150.000,- EUR.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i> Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Lejeune, Steffen, Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 octobre 2002, vol. 520, fol. 32, case 10. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75308/231/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Junglinster, le 10 octobre 2002.

J. Seckler.

78444

DICENTRA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
2.- Monsieur Edmond Ries, Expert Comptable, demeurant à Bertrange.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une so-

ciété anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée: DI-

CENTRA PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou de la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II.- Capital social, actions

Art. 5. Le montant du capital souscrit est de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent

dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives
ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), qui sera représenté par

25.000 (vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, dès le 25 septembre 2002, jour de constitution de la société, et pendant une période

renouvelable prenant fin cinq après la date de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de l’acte
constitutif, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de béné-
fices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera cons-
tatée et publiée conformément à la loi par le conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

78445

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaire

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immé-

diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procèdera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qui le remplace.

Art. 11. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui intéressent l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société: faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations: recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créan-
ces et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obliga-
tions, avec ou sans garantie: accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou autre
garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèque, actions résolutoires et
droits réels, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute
injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; ac-
corder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tout compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et
révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite au profit
d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année, le troisième mercredi du mois de

novembre à 10.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans
les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la
même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

78446

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
peut avoir lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.

Chaque année, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-

ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital souscrit. L’affectation
du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Con-
seil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications qui lui ont été apportées

ultérieurement, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription-Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration-Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de 

€1.300,-. 

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivan-
tes:

<i>Première résolution:

L’assemblée décide que, exceptionnellement et à titre transitoire, le premier exercice commencera le jour de la cons-

titution de la société pour prendre fin le trente juin 2003.

Par conséquent, la première assemblée générale annuelle ordinaire se tiendra en novembre 2003.

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de six ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2008:

1.- Monsieur Claude Schmitz: deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2.- Monsieur Edmond Ries: cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

78447

1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
3.- Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.

<i>Troisième résolution:

Est nommée commissaire aux comptes pour la durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008:

La Société Anonyme AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution:

L’adresse de la société est fixée au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 136S, fol. 51, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75256/211/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

CAROLINE SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 69.943. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration du 3 septembre 2002 que le siège social est

transféré, avec effet au 1

er

 octobre 2002, de son adresse actuelle 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg aux 63-65,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 31, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75376/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

SOCIETE DE TRAITEMENT D’INFORMATIQUE DU LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.272. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 37, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75394/768/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

SOCIETE DE TRAITEMENT D’INFORMATIQUE DU LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.272. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 37, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75396/768/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Luxembourg, le 9 octobre 2002.

J. Elvinger.

CAROLINE SHIPPING S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Signature.

78448

KARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 55.196. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration du 3 septembre 2002 que le siège social est

transféré, avec effet au 1

er

 octobre 2002, de son adresse actuelle 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg aux 63-65,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 31, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75379/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

FIESTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.927. 

—

In the year two thousand two, on the twenty fourth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned. 

There appeared:

Of the first part,
Mr Olivier Ferres, consultant, with professional address at 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, for and on behalf

of:

Mr José Carlos Correia de Magalhaes Mexia, of Portuguese nationality, full age, married under the separate property

system to Mrs Ana Mafalda Teles Boudry de Carvalho Magalhaes Mexia, with address at Quinta de Sao Macario, Lazarim,
2825, Monte da Caparica, Portugal;

He is authorized to execute this deed by virtue of a special power of attorney granted to him, individually, by Mr.

José Carlos Correia de Magalhaes Mexia and annexed hereto as Schedule I.

Mr José Carlos Correia de Magalhaes Mexia shall hereinafter also be referred to as The Vendor.
Of the other part,
Mr Jean-Philippe Drescher, Lawyer, with professional address at 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, for and

on behalf of:

CORK SUPPLY GROUP, LTD, a Bermuda company with office at Clarendon House, Church Street, Halmilton, Ber-

muda, with the registration number 15303.

He is authorized to execute this deed by virtue of a power of attorney granted to him, individually, by the company

CORK SUPPLY GROUP, LTD and annexed hereto as Schedule I.

CORK SUPPLY GROUP, LTD shall hereinafter also be referred to as The Purchaser.
Whereas:
I. The Vendor is the owner of five hundred forty nine (549) fully paid-in shares of FIESTA, S.à r.l., each with a par

value of two hundred (EUR 200.-) euros.

FIESTA, S.à r.l., is a Luxembourg company incorporated under the Laws of Luxembourg pursuant to a deed of the

undersigned Notary, Me Joseph Elvinger, on December 20, 2000, with registered office at 23, avenue Monterey L-2186,
and registered at the Register of Commerce of Luxembourg under number B 79.927.

II.The Vendor agrees to sell one hundred eleven (111) shares of FIESTA, S.à r.l., as described in Recital I hereof, to

The Purchaser on the terms and conditions established therein.

III. Now therefore, since The Vendor and The Purchaser are mutually and reciprocally interested in executing a deed

to sell the shares of FIESTA, S.à r.l., as identified in Recital II hereof, the parties have agreed to execute this Deed of Sale
of Shares, in accordance with the following:

<i>Clauses

1. Subject-Matter
The Vendor sells and transfers, subject to the terms and conditions hereof, one hundred eleven (111) shares of FI-

ESTA, S.à r.l., each with a par value of two hundred (EUR 200.-) euros, to The Purchaser, who purchases and acquires
them.

2. Price and payment method
The total price agreed by the parties for the sale of the shares is one hundred thousand nine hundred nine euros

(EUR 100,909.-), with the sale price per share being nine hundred and nine euros and nine cents (EUR 909.09).

The total price will be paid in the maximum period of thirty days since the date hereof by the deposit of them in the

bank accounts designed by The Vendor.

KARIS S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

78449

Any delay on the deposit of the mentioned amounts will bear interest which will be calculated adding 5 points to the

Euribor interest for one year.

3. Expenses and taxes
All expenses, taxes, and fees occasioned by the preparation, formalization, performance or termination of this Deed

shall be borne by the parties pursuant to the law.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their Surname, Christian

name, civil status and residence, they signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

D’une part,
M. Olivier Ferres, consultant ayant son adresse professionnelle au 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, au nom

et pour le compte de:

M. José Carlos Correia de Magalhaes Mexia, de nationalité portugaise, majeur, marié sous le régime de la séparation

des biens à Mme Ana Mafalda Teles Boudry de Carvalho Magalhaes Mexia, demeurant à Quinta de Sao Macario, Lazarim,
2825, Monte da Caparica, Portugal;

En vertu d’une procuration spéciale qui lui a été donnée par M. José Carlos Correia de Magalhaes Mexia le 14 août

2002, laquelle demeurera annexée en Annexe I des présentes. 

M. José Carlos Correia de Magalhaes Mexia ci-après dénommé le Vendeur.
D’autre part,
M. Jean-Philippe Drescher, employé, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg,

au nom et pour le compte de: 

CORK SUPPLY GROUP, LTD, une société ayant son siège à Clarendon House, Church Street, Halmilton, Bermudes,

et immatriculée sous le numéro 15303. 

Il est autorisé à exécuter cet acte en vertu d’une procuration qui lui a été spécialement et individuellement donnée

par CORK SUPPLY GROUP, LTD le 14 août 2002, laquelle demeurera annexée aux présentes en Annexe II.

CORK SUPPLY GROUP, LTD ci-après dénommée l’Acheteur.
Attendu que:
I. Le Vendeur est le propriétaire de cinq cent quarante-neuf parts (549) parts entièrement libérées de FIESTA, S.à r.l.,

d’une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,-) chacune.

FIESTA, S.à r.l., est une société de droit luxembourgeois constituée par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire à

Luxembourg, le 20 décembre 2000, ayant son siège social au 23, avenue Monterey L-2186 et inscrite au Registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 79.927.

II. Le Vendeur accepte de vendre cent onze (111) parts sociales de FIESTA, S.à r.l., décrites dans l’exposé I ci-dessus,

à l’Acheteur aux termes et conditions établis ci-dessous. 

III. En conséquence, le Vendeur et l’Acheteur désirant mutuellement et réciproquement conclure une convention de

vente portant sur les parts sociales de FIESTA, S.à r.l., telles que décrites dans l’exposé II ci-dessus, les parties convien-
nent d’exécuter ce Contrat de Transfert de parts sociales, conformément à ce qui suit:

<i>Dispositions

1. Objet du contrat:
- Le Vendeur vend et transfère, aux termes et conditions tels que déterminés ci-dessous cent onze (111) parts so-

ciales de FIESTA, S.à r.l., d’une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,-) chacune, à l’Acheteur qui les achète et
les acquière. 

2. Prix et paiement du prix:
Le prix total convenu par les parties pour le transfert des parts s’élève à cent mille neuf cent neuf euros (EUR

100.909,-), le prix de vente par part s’élevant à neuf cent neuf euros et neuf cents (EUR 909,09).

Ces montants seront payés endéans une période de trente jours maximum à partir de la date des présentes, par rè-

glement sur un compte en banque dont le numéro sera fourni par le Vendeur. 

Tout retard dans le versement des montants mentionnés ci-dessus emportera paiement d’un intérêt au taux de Euri-

bor plus cinq points de base par an.

3. Frais
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit à raison des présentes, sont à la charge

des parties, conformément à la loi.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la Version

Anglaise fera foi.

78450

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés, qui sont connus par le notaire par leurs prénom, nom de famille,

état civil et domicile, ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: O. Ferres, J.-P. Drescher, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 136S, fol. 48, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75299/211/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

FIESTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.927. 

—

In the year two thousand two, on the twenty-fourth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned. 

There appeared:

Of the first part,
Mr Olivier Ferres, consultant, with professional address at 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, for and on behalf

of:

The company SOCIEDADE DE REPRESENTACOES FRONTEIRA LIMITADA, a company of Portuguese nationality

with registered office at Estrada da Carvalha, s/n, Elvas, Portugal, with identification number 500268479, formed by deed
executed on 30 January 1974 before the Elvas Public Notary, Mr André Cristovao Goncalves, in which it is recorded
that the management and administration of the company and the representation thereof, both in legal proceedings and
otherwise, and whether a complainant or defendant, shall be exercised by the administrators by the signature of any
thereof.

Sheet 3, Elvas Commercial Registry, n1 194. Sheet 102 v

°

 C-1, registration 00194/740429.

Sheet 13. Appointment of Administrators. Mrs Maria Julieta Reis Jantarao Dias, Mrs Maria Manuela Jantarao Dias, and

Mr Antonio José Jantarao Dias.

He is authorized to execute this deed by virtue of a special power of attorney granted to him, individually, by the

company SOCIEDADE DE REPRESENTACOES FRONTEIRA LIMITADA and annexed hereto as Schedule I.

The company SOCIEDADE DE REPRESENTACOES FRONTEIRA LIMITADA shall hereinafter also be referred to as

The Vendor.

Of the other part,
Mr Jean-Philippe Drescher, Lawyer, with professional address at 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, for and

on behalf of:

- Mr Antonio José Jantarao Dias, of Portuguese nationality, full age, married under the joint marital property system

to Mrs Judit Lança Maltez Jantaro Diaz, with the address at Estrada da Carvalha, s/n, Elvas, Portugal, with identity card
number 5024710.

He is authorized to execute this deed by virtue of a power of attorney granted to him, individually, by Mr Antonio

José Jantarao Dias and annexed hereto as Schedule I.

Mr Antonio José Jantarao Dias shall hereinafter also be referred to as The Purchaser.
Whereas:
I. The Vendor is the owner of eighty-nine (89) fully paid-in shares of FIESTA, S.à r.l., each with a par value of two

hundred (EUR 200.-) euros.

FIESTA, S.à r.l., is a Luxembourg company incorporated under the Laws of Luxembourg pursuant to a deed of the

undersigned Notary, Me Joseph Elvinger, on December 20, 2000, with registered office at 23, avenue Monterey L-2186,
and registered at the Register of Commerce of Luxembourg under number B 79.927.

II. The Vendor agrees to sell twenty-eight (28) shares of FIESTA, S.à r.l., as described in Recital I hereof, to The Pur-

chaser on the terms and conditions established therein.

III. Now therefore, since The Vendor and The Purchaser are mutually and reciprocally interested in executing a deed

to sell the shares of FIESTA, S.à r.l., as identified in Recital II hereof, the parties have agreed to execute this Deed of Sale
of Shares, in accordance with the following:

<i>Clauses

1. Subject-Matter
The Vendor sells and transfers, subject to the terms and conditions hereof, twenty-eight (28) shares of FIESTA, S.à

r.l., each with a par value of two hundred (EUR 200.-) euros, to The Purchaser, who purchases and acquires them.

2. Price and Payment method
The total price agreed by the parties for the sale of the shares is twenty-five thousand four hundred and fifty-five

euros (EUR 25,455.-), with the sale price per share being nine hundred and nine euros and nine cents (EUR 909.09).

The total price will be paid in the maximum period of thirty days since the date hereof by the deposit of them in the

bank accounts designed by The Vendor.

Any delay on the deposit of the mentioned amounts will bear interest which will be calculated adding 5 points to the

Euribor interest for one year.

Luxembourg, le 9 octobre 2002.

J. Elvinger.

78451

3. Expenses and Taxes
All expenses, taxes, and fees occasioned by the preparation, formalization, performance or termination of this Deed

shall be borne by the parties pursuant to the law.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their Surname, Christian

name, civil status and residence, they signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

D’une part,
M. Olivier Ferres, consultant ayant son adresse professionnelle au 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, au nom

et pour le compte de:

- La société SOCIEDADE DE REPRESENTACOES FRONTEIRA LIMITADA, une société de droit portugais ayant son

siège social à Estrada da Carvalha, s/n, Elvas, Portugal, enregistrée sous le numéro 500268479, constituée par acte no-
tarié en date du 30 janvier 1974, par-devant M

e

 André Cristovao Goncalves, notaire à Elvas en vertu duquel la gérance

et l’administration de la société ainsi que sa représentation, dans les procédures légales et autres, tant comme deman-
deur que défendeur, seront exercées par les administrateurs, la société étant engagée par la signature unique de l’un de
ses administrateurs.

Registre de Commerce d’Elvas, Feuille 3, n1 194. Feuille 102 vº C-1, registration 00194/740429.
Feuille 13. Nomination d’administrateurs en la personne de: Mme Maria Julieta Reis Jantarao Dias, Mme Maria Ma-

nuela Jantarao Dias, et M. Antonio José Jantarao Dias, 

en vertu d’une procuration spéciale qui lui a été donnée par SOCIEDADE DE REPRESENTACOES FRONTEIRA LI-

MITADA le 14 août 2002, laquelle demeurera annexée en Annexe I des présentes. 

SOCIEDADE DE REPRESENTACOES FRONTEIRA LIMITADA ci-après dénommée le Vendeur
D’autre part,
M. Jean-Philippe Drescher, employé, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg,

au nom et pour le compte de: 

- M. Antonio José Jantarao Dias, de nationalité portugaise, majeur, marié sous le régime de l’universalité de patrimoi-

ne, à Mme Judit Lança Maltez Jantaro Diaz, demeurant à Estrada da Carvalha, s/n, Elvas, Portugal, titulaire d’une carte
d’identité portugaise portant le numéro 5024710. 

Il est autorisé à exécuter cet acte en vertu d’une procuration qui lui a été spécialement et individuellement donnée

par M. Antonio José Jantarao Dias le 14 août 2002, laquelle demeurera annexée aux présentes en Annexe II.

M. Antonio José Jantarao Dias ci-après dénommé l’Acheteur.
Attendu que:
I. Le Vendeur est le propriétaire de quatre-vingt-neuf (89) parts entièrement libérées de FIESTA, S.à r.l., d’une valeur

nominale de deux cents euros (EUR 200,-) chacune.

FIESTA, S.à r.l., est une société de droit luxembourgeois constituée par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire à

Luxembourg, le 20 décembre 2000, ayant son siège social au 23, avenue Monterey L-2186 et inscrite au Registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 79.927.

II. Le Vendeur accepte de vendre vingt-huit (28) parts sociales de FIESTA, S.à r.l., décrites dans l’exposé I ci-dessus,

à l’Acheteur aux termes et conditions établis ci-dessous. 

III. En conséquence, le Vendeur et l’Acheteur désirant mutuellement et réciproquement conclure une convention de

vente portant sur les parts sociales de FIESTA, S.à r.l., telles que décrites dans l’exposé II ci-dessus, les parties convien-
nent d’exécuter ce Contrat de Transfert de parts sociales, conformément à ce qui suit.

<i>Dispositions

1. Objet du contrat
- Le Vendeur vend et transfère, aux termes et conditions tels que déterminés ci-dessous vingt-huit (28) parts sociales

de FIESTA, S.à r.l., d’une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,-) chacune, à l’Acheteur qui les achète et les
acquière. 

2. Prix et paiement du prix
Le prix total convenu par les parties pour le transfert des parts s’élève à vingt-cinq mille quatre cent cinquante-cinq

euros (EUR 25.455,-), le prix de vente par part s’élevant à neuf cent neuf euros et neuf cents (EUR 909,09).

Ces montants seront payés endéans une période de trente jours maximum à partir de la date des présentes, par rè-

glement sur un compte en banque dont le numéro sera fourni par le Vendeur. 

Tout retard dans le versement des montants mentionnés ci-dessus emportera paiement d’un intérêt au taux de Euri-

bor plus cinq points de base par an.

78452

3. Frais
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit à raison des présentes, sont à la charge

des parties, conformément à la loi.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés, qui sont connus par le notaire par leurs prénoms, noms de famille,

état civil et domicile, ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: O. Ferres, J.-P. Drescher, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 136S, fol. 48, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75301/211/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

FIESTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.927. 

—

In the year two thousand two, on the twenty-fourth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned. 

There appeared:

Of the first part,
Mr Olivier Ferres, consultant, with professional address at 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, for and on behalf

of:

SOCIEDADE DE REPRESENTACOES FRONTEIRA LIMITADA, a Portuguese company, with registered office at Es-

trada da Carvalha, s/n, Elvas, Portugal, with identification number 500268479;

He is authorized to execute this deed by virtue of a special power of attorney granted to him, individually, by SOCIE-

DADE DE REPRESENTACOES FRONTEIRA LIMITADA and annexed hereto as Schedule I.

SOCIEDADE DE REPRESENTACOES FRONTEIRA LIMITADA shall hereinafter also be referred to as The Vendor.
Of the other part,
Mr Jean-Philippe Drescher, Lawyer, with professional address at 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, for and

on behalf of:

CORK SUPPLY GROUP, LTD, a Bermuda company with office at Clarendon House, Church Street, Halmilton, Ber-

muda, with the registration number 15303.

He is authorized to execute this deed by virtue of a power of attorney granted to him, individually, by the company

CORK SUPPLY GROUP, LTD and annexed hereto as Schedule I.

CORK SUPPLY GROUP, LTD shall hereinafter also be referred to as The Purchaser.
Where as:
I. The Vendor is the owner of eighty-nine (89) fully paid-in shares of FIESTA, S.à r.l., each with a par value of two

hundred (EUR 200.-) euros.

FIESTA, S.à r.l. is a Luxembourg company incorporated under the Laws of Luxembourg pursuant to a deed of the

undersigned Notary, Me Joseph Elvinger, on December 20, 2000, with registered office at 23, avenue Monterey L-2186,
and registered at the Register of Commerce of Luxembourg under number B 79.927.

II. The Vendor agrees to sell sixty-one (61) shares of FIESTA, S.à r.l., as described in Recital I hereof, to The Purchaser

on the terms and conditions established therein.

III. Now therefore, since The Vendor and The Purchaser are mutually and reciprocally interested in executing a deed

to sell the shares of FIESTA, S.à r.l., as identified in Recital II hereof, the parties have agreed to execute this Deed of Sale
of Shares, in accordance with the following:

<i>Clauses

1. Subject-Matter
The Vendor sells and transfers, subject to the terms and conditions hereof, sixty-one (61) shares of FIESTA, S.à r.l.,

each with a par value of two hundred (EUR 200.-) euros, to The Purchaser, who purchases and acquires them. 

2. Price and Payment method
The total price agreed by the parties for the sale of the shares is fifty-five thousand four hundred fifty-five euros (EUR

55,455.-), with the sale price per share being nine hundred and nine euros and nine cents (EUR 909.09). 

The total price will be paid in the maximum period of thirty days since the date hereof by the deposit of them in the

bank accounts designed by The Vendor.

Any delay on the deposit of the mentioned amounts will bear interest which will be calculated adding 5 points to the

Euribor interest for one year.

3. Expenses and Taxes

Luxembourg, le 9 octobre 2002.

J. Elvinger.

78453

All expenses, taxes, and fees occasioned by the preparation, formalization, performance or termination of this Deed

shall be borne by the parties pursuant to the law.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their Surname, Christian

name, civil status and residence, they signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

D’une part,
M. Olivier Ferres, consultant ayant son adresse professionnelle au 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, au nom

et pour le compte de:

SOCIEDADE DE REPRESENTACOES FRONTEIRA LIMITADA, une société de droit portugais ayant son siège à Es-

trada da Carvalha, s/n, Elvas, Portugal et immatriculée sous le numéro 500268479;

En vertu d’une procuration spéciale qui lui a été donnée par SOCIEDADE DE REPRESENTACOES FRONTEIRA LI-

MITADA le 14 août 2002, laquelle demeurera annexée en Annexe I des présentes.

SOCIEDADE DE REPRESENTACOES FRONTEIRA LIMITADA ci-après dénommée le Vendeur.
D’autre part,
M. Jean-Philippe Drescher, employé, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg,

au nom et pour le compte de: 

CORK SUPPLY GROUP, LTD, une société ayant son siège à Clarendon House, Church Street, Halmilton, Bermudes,

et immatriculée sous le numéro 15303. 

Il est autorisé à exécuter cet acte en vertu d’une procuration qui lui a été spécialement et individuellement donnée

par CORK SUPPLY GROUP, LTD le 14 août 2002, laquelle demeurera annexée aux présentes en Annexe II.

CORK SUPPLY GROUP, LTD ci-après dénommée l’Acheteur.
Attendu que:
I. Le Vendeur est le propriétaire de quatre-vingt-neuf parts (89) parts entièrement libérées de FIESTA, S.à r.l., d’une

valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,-) chacune.

FIESTA, S.à r.l., est une société de droit luxembourgeois constituée par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire à

Luxembourg, le 20 décembre 2000, ayant son siège social au 23, avenue Monterey L-2186 et inscrite au Registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 79.927.

II. Le Vendeur accepte de vendre soixante et une parts (61) parts sociales de FIESTA, S.à r.l., décrites dans l’exposé

I ci-dessus, à l’Acheteur aux termes et conditions établis ci-dessous.

III. En conséquence, le Vendeur et l’Acheteur désirant mutuellement et réciproquement conclure une convention de

vente portant sur les parts sociales de FIESTA, S.à r.l., telles que décrites dans l’exposé II ci-dessus, les parties convien-
nent d’exécuter ce Contrat de Transfert de parts sociales, conformément à ce qui suit.

<i>Dispositions

1. Objet du contrat
Le Vendeur vend et transfère, aux termes et conditions tels que déterminés ci-dessous soixante et une parts (61)

parts sociales de FIESTA, S.à r.l., d’une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,-) chacune, à l’Acheteur qui les
achète et les acquière. 

2. Prix et paiement du prix
Le prix total convenu par les parties pour le transfert des parts s’élève à cinquante-cinq mille quatre cent cinquante-

cinq euros (EUR 55.455,-), le prix de vente par part s’élevant à neuf cent neuf euros et neuf cents (EUR 909,09).

Ces montants seront payés endéans une période de trente jours maximum à partir de la date des présentes, par rè-

glement sur un compte en banque dont le numéro sera fourni par le Vendeur. 

Tout retard dans le versement des montants mentionnés ci-dessus emportera paiement d’un intérêt au taux de Euri-

bor plus cinq points de base par an.

3. Frais
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit à raison des présentes, sont à la charge

des parties, conformément à la loi.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la Version

Anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés, qui sont connus par le notaire par leurs prénoms, noms de famille,

état civil et domicile, ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: O. Ferres, J.-P. Drescher, J. Elvinger.

78454

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 136S, fol. 48, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75302/211/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

FIESTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.927. 

—

In the year two thousand two, on the twenty-fourth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Of the first part,
Mr Olivier Ferres, consultant, with professional address at 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, for and on behalf

of:

Mr Alvaro Jaime Cancho Maña, of Spanish nationality, full age, bachelor, residing at Ronda del Pilar, 17, Badajoz;
He is authorized to execute this deed by virtue of a special power of attorney granted to him, individually, by Mr

Alvaro Jaime Cancho Mana and annexed hereto as Schedule I.

Mr Alvaro Jaime Cancho Maña shall hereinafter also be referred to as The Vendor.
Of the other part,
Mr Jean-Philippe Drescher, Lawyer, with professional address at 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, for and

on behalf of:

CORK SUPPLY GROUP, LTD, a Bermuda company with office at Clarendon House, Church Street, Halmilton, Ber-

muda, with the registration number 15303.

He is authorized to execute this deed by virtue of a power of attorney granted to him, individually, by the company

CORK SUPPLY GROUP, LTD and annexed hereto as Schedule I.

CORK SUPPLY GROUP, LTD shall hereinafter also be referred to as The Purchaser.
Whereas:
I. The Vendor is the owner of eighty-nine (89) fully paid-in shares of FIESTA, S.à r.l., each with a par value of two

hundred (EUR 200.-) euros.

FIESTA, S.à r.l., is a Luxembourg company incorporated under the Laws of Luxembourg pursuant to a deed of the

undersigned Notary, Me Joseph Elvinger, on December 20, 2000, with registered office at 23, avenue Monterey L-2186,
and registered at the Register of Commerce of Luxembourg under number B 79.927. 

II. The Vendor agrees to sell eighty-nine (89) shares of FIESTA, S.à r.l., as described in Recital I hereof, to The Pur-

chaser on the terms and conditions established therein.

III. Now therefore, since The Vendor and The Purchaser are mutually and reciprocally interested in executing a deed

to sell the shares of FIESTA, S.à r.l., as identified in Recital II hereof, the parties have agreed to execute this Deed of Sale
of Shares, in accordance with the following:

<i>Clauses

1. Subject-Matter
The Vendor sells and transfers, subject to the terms and conditions hereof, eighty-nine (89) shares of FIESTA, S.à r.l.,

each with a par value of two hundred (EUR 200.-) euros, to The Purchaser, who purchases and acquires them.

2. Price and payment Method
The total price agreed by the parties for the sale of the shares is eighty thousand nine hundred nine euros (EUR

80,909.-), with the sale price per share being nine hundred and nine euros and nine cents (EUR 909.09).

The total price will be paid in the maximum period of thirty days since the date hereof by the deposit of them in the

bank accounts designed by The Vendor.

Any delay on the deposit of the mentioned amounts will bear interest which will be calculated adding 5 points to the

Euribor interest for one year.

3. Expenses and Taxes
All expenses, taxes, and fees occasioned by the preparation, formalization, performance or termination of this Deed

shall be borne by the parties pursuant to the law.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their Surname, Christian

name, civil status and residence, they signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné. 

Luxembourg, le 9 octobre 2002.

J. Elvinger.

78455

Ont comparu:

D’une part,
M. Olivier Ferres, consultant ayant son adresse professionnelle au 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, au nom

et pour le compte de:

M. Alvaro Jaime Cancho Maña, de nationalité Espagnole, majeur, célibataire, demeurant à Ronda del Pilar, 17, Badajoz;
En vertu d’une procuration spéciale qui lui a été donnée par M. Alvaro Jaime Cancho Mana le 14 août 2002, laquelle

demeurera annexée en Annexe I des présentes. 

M. Alvaro Jaime Cancho Maña ci-après dénommé le Vendeur.
D’autre part,
M. Jean-Philippe Drescher, employé, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg,

au nom et pour le compte de: 

CORK SUPPLY GROUP, LTD, une société ayant son siège à Clarendon House, Church Street, Halmilton, Bermudes,

et immatriculée sous le numéro 15303. 

Il est autorisé à exécuter cet acte en vertu d’une procuration qui lui a été spécialement et individuellement donnée

par CORK SUPPLY GROUP, LTD le 14 août 2002, laquelle demeurera annexée aux présentes en Annexe II.

CORK SUPPLY GROUP, LTD ci-après dénommée l’Acheteur. 
Attendu que:
I. Le Vendeur est le propriétaire de quatre-vingt-neuf parts (89) parts entièrement libérées de FIESTA, S.à r.l., d’une

valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,-) chacune.

FIESTA, S.à r.l., est une société de droit luxembourgeois constituée par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire à

Luxembourg, le 20 décembre 2000, ayant son siège social au 23, avenue Monterey L-2186 et inscrite au Registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 79.927.

II. Le Vendeur accepte de vendre quatre-vingt-neuf parts (89) parts sociales de FIESTA, S.à r.l., décrites dans l’exposé

I ci-dessus, à l’Acheteur aux termes et conditions établis ci-dessous.

III. En conséquence, le Vendeur et l’Acheteur désirant mutuellement et réciproquement conclure une convention de

vente portant sur les parts sociales de FIESTA, S.à r.l., telles que décrites dans l’exposé II ci-dessus, les parties convien-
nent d’exécuter ce Contrat de Transfert de parts sociales, conformément à ce qui suit.

<i>Dispositions

1. Objet du contrat
Le Vendeur vend et transfère, aux termes et conditions tels que déterminés ci-dessous quatre-vingt-neuf parts (89)

parts sociales de FIESTA, S.à r.l., d’une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,-) chacune, à l’Acheteur qui les
achète et les acquière.

2. Prix et paiement du Prix
Le prix total convenu par les parties pour le transfert des quatre-vingt-neuf parts (89) parts s’élève à quatre-vingt

mille neuf cent neuf euros (EUR 80.909,-), le prix de vente par part s’élevant à neuf cent neuf euros et neuf cents (EUR
909,09).

Ces montants seront payés endéans une période de trente jours maximum à partir de la date des présentes, par rè-

glement sur un compte en banque dont le numéro sera fourni par le Vendeur. 

Tout retard dans le versement des montants mentionnés ci-dessus emportera paiement d’un intérêt au taux de Euri-

bor plus cinq points de base par an.

3. Frais
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit à raison des présentes, sont à la charge

des parties, conformément à la loi.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la Version

Anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés, qui sont connus par le notaire par leurs prénoms, noms de famille,

état civil et domicile, ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: O. Ferres, J.-P. Drescher, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 136S, fol. 49, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75303/211/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

FIESTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.927. 

—

In the year two thousand two, on the twenty-fourth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Of the first part,

Luxembourg, le 9 octobre 2002.

J. Elvinger.

78456

Mr Olivier Ferres, consultant, with professional address at 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, for and on behalf

of:

Mr Miguel de Melo Mardel Correia of Portuguese nationality, full age, bachelor, with address at Rua Joao de Santarèm,

22, 2750, Cascais, Portugal. 

He is authorized to execute this deed by virtue of a special power of attorney granted to him, individually, by Mr

Miguel de Melo Mardel Correia and annexed hereto as Schedule I.

Mr Miguel de Melo Mardel Correia shall hereinafter also be referred to as The Vendor.
Of the other part,
Mr Jean-Philippe Drescher, Lawyer, with professional address at 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, for and

on behalf of:

CORK SUPPLY GROUP, LTD, a Bermuda company with office at Clarendon House, Church Street, Halmilton, Ber-

muda, with the registration number 15303.

He is authorized to execute this deed by virtue of a power of attorney granted to him, individually, by the company

CORK SUPPLY GROUP, LTD and annexed hereto as Schedule I.

CORK SUPPLY GROUP, LTD shall hereinafter also be referred to as The Purchaser.
Whereas:
I. The Vendor is the owner of one thousand three hundred twenty-four (1,324) fully paid-in shares of FIESTA, S.à r.l.,

each with a par value of two hundred (EUR 200.-) euros.

FIESTA, S.à r.l., is a Luxembourg company incorporated under the Laws of Luxembourg pursuant to a deed of the

undersigned Notary, Me Joseph Elvinger, on December 20, 2000, with registered office at 23, avenue Monterey L-2186,
and registered at the Register of Commerce of Luxembourg under number B 79.927.

II. The Vendor agrees to sell one thousand one hundred and five (1,105) shares of FIESTA, S.à r.l., as described in

Recital I hereof, to The Purchaser on the terms and conditions established therein.

III. Now therefore, since The Vendor and The Purchaser are mutually and reciprocally interested in executing a deed

to sell the shares of FIESTA, S.à r.l., as identified in Recital II hereof, the parties have agreed to execute this Deed of Sale
of Shares, in accordance with the following

<i>Clauses

1. Subject-Matter
The Vendor sells and transfers, subject to the terms and conditions hereof, one thousand one hundred and five

(1,105) shares of FIESTA, S.à r.l., each with a par value of two hundred (EUR 200.-) euros, to The Purchaser, who pur-
chases and acquires them.

2. Price and payment method
The total price agreed by the parties for the sale of the shares is one million four thousand five hundred forty-five

euros (EUR 1,004,545.-), with the sale price per share being nine hundred and nine euros and nine cents (EUR 909,09).

The total price will be paid in the maximum period of thirty days since the date hereof by the deposit of them in the

bank accounts designed by The Vendor.

Any delay on the deposit of the mentioned amounts will bear interest which will be calculated adding 5 points to the

Euribor interest for one year.

3. Expenses and Taxes
All expenses, taxes, and fees occasioned by the preparation, formalization, performance or termination of this Deed

shall be borne by the parties pursuant to the law.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their Surname, Christian

name, civil status and residence, they signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

D’une part,
M. Olivier Ferres, consultant ayant son adresse professionnelle au 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, au nom

et pour le compte de:

M. Miguel de Melo Mardel Correia de nationalité portugaise, majeur, demeurant à Rua Joao de Santarèm, 22, 2750,

Cascais, Portugal. 

en vertu d’une procuration spéciale qui lui a été donnée par M. Miguel de Melo Mardel Correia le 14 août 2002, la-

quelle demeurera annexée en Annexe I des présentes. 

 M. Miguel de Melo Mardel Correia ci-après dénommé le Vendeur.
D’autre part,
M. Jean-Philippe Drescher, employé, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg,

au nom et pour le compte de: 

78457

CORK SUPPLY GROUP, LTD, une société ayant son siège à Clarendon House, Church Street, Halmilton, Bermudes,

et immatriculée sous le numéro 15303. 

Il est autorisé à exécuter cet acte en vertu d’une procuration qui lui a été spécialement et individuellement donnée

par CORK SUPPLY GROUP, LTD le 14 août 2002, laquelle demeurera annexée aux présentes en Annexe II.

CORK SUPPLY GROUP, LTD ci-après dénommée l’Acheteur. 
Attendu que:
I. Le Vendeur est le propriétaire de mille trois cent vingt-quatre parts (1.324) parts entièrement libérées de FIESTA,

S.à r.l., d’une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,-) chacune.

FIESTA, S.à r.l., est une société de droit luxembourgeois constituée par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire à

Luxembourg, le 20 décembre 2000, ayant son siège social au 23, avenue Monterey L-2186 et inscrite au Registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 79.927.

II. Le Vendeur accepte de vendre mille cent cinq (1.105) parts sociales de FIESTA, S.à r.l., décrites dans l’exposé I ci-

dessus, à l’Acheteur aux termes et conditions établis ci-dessous.

III. En conséquence, le Vendeur et l’Acheteur désirant mutuellement et réciproquement conclure une convention de

vente portant sur les parts sociales de FIESTA, S.à r.l., telles que décrites dans l’exposé II ci-dessus, les parties convien-
nent d’exécuter ce Contrat de transfert de parts sociales, conformément à ce qui suit:

<i>Dispositions

1. Objet du contrat
Le Vendeur vend et transfère, aux termes et conditions tels que déterminés ci-dessous mille cent cinq (1.105) parts

sociales de FIESTA, S.à r.l., d’une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,-) chacune, à l’Acheteur qui les achète
et les acquière. 

2. Prix et paiement du prix
Le prix total convenu par les parties pour le transfert des parts s’élève à un million quatre mille cinq cent quarante-

cinq euros (EUR 1.004.545,-), le prix de vente par part s’élevant à neuf cent neuf euros et neuf cents (EUR 909,09).

Ces montants seront payés endéans une période de trente jours maximum à partir de la date des présentes, par rè-

glement sur un compte en banque dont le numéro sera fourni par le Vendeur. 

Tout retard dans le versement des montants mentionnés ci-dessus emportera paiement d’un intérêt au taux de Euri-

bor plus cinq points de base par an.

3. Frais
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit à raison des présentes, sont à la charge

des parties, conformément à la loi.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la Version

Anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés, qui sont connus par le notaire par leurs prénom, nom de famille,

état civil et domicile, ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: O. Ferres, J.-P. Drescher, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 136S, fol. 49, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75305/211/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

FIESTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.927. 

—

In the year two thousand two, on the twenty-fourth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Of the first part,
Mr Olivier Ferres, consultant, with professional address at 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, for and on behalf

of:

Mr João Ribeiro da Fonseca Calixto, of Portuguese nationality, full age, married under the joint marital property sys-

tem to Ms Maria da Conceição Rego Ribeiro da Cunha Ribeiro da Fonseca, residing at Cerrado do Moinho Figueira do
Guincho, 2750, Cascais, Portugal;

He is authorized to execute this deed by virtue of a special power of attorney granted to him, individually, by Mr João

Ribeiro da Fonseca Calixto and annexed hereto as Schedule I.

Mr João Ribeiro da Fonseca Calixto shall hereinafter also be referred to as The Vendor.
Of the other part,
Mr Jean-Philippe Drescher, Lawyer, with professional address at 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, for and

on behalf of:

Luxembourg, le 9 octobre 2002.

J. Elvinger.

78458

CORK SUPPLY GROUP, LTD, a Bermuda company with office at Clarendon House, Church Street, Halmilton, Ber-

muda, with the registration number 15303.

He is authorized to execute this deed by virtue of a power of attorney granted to him, individually, by the company

CORK SUPPLY GROUP, LTD and annexed hereto as Schedule I.

CORK SUPPLY GROUP, LTD shall hereinafter also be referred to as The Purchaser.
Whereas:
I. The Vendor is the owner of sixty-six (66) fully paid-in shares of FIESTA, S.à r.l., each with a par value of two hundred

(EUR 200.-) euros.

FIESTA, S.à r.l., is a Luxembourg company incorporated under the Laws of Luxembourg pursuant to a deed of the

undersigned Notary, Me Joseph Elvinger, on December 20, 2000, with registered office at 23, avenue Monterey L-2186,
and registered at the Register of Commerce of Luxembourg under number B 79.927.

II. The Vendor agrees to sell sixty-six (66) shares of FIESTA, S.à r.l., as described in Recital I hereof, to The Purchaser

on the terms and conditions established therein.

III. Now therefore, since The Vendor and The Purchaser are mutually and reciprocally interested in executing a deed

to sell the shares of FIESTA, S.à r.l., as identified in Recital II hereof, the parties have agreed to execute this Deed of Sale
of Shares, in accordance with the following

<i>Clauses

1. Subject-Matter
The Vendor sells and transfers, subject to the terms and conditions hereof, sixty-six (66) shares of FIESTA, S.à r.l.,

each with a par value of two hundred (EUR 200.-) euros, to The Purchaser, who purchases and acquires them.

2. Price and Payment method
The total price agreed by the parties for the sale of the shares is sixty thousand euros (EUR 60.000,-), with the sale

price per share being nine hundred and nine euros and nine cents (EUR 909,09).

The total price will be paid in the maximum period of thirty days since the date hereof by the deposit of them in the

bank accounts designed by The Vendor.

Any delay on the deposit of the mentioned amounts will bear interest which will be calculated adding 5 points to the

Euribor interest for one year.

3. Expenses and Taxes
All expenses, taxes, and fees occasioned by the preparation, formalization, performance or termination of this Deed

shall be borne by the parties pursuant to the law.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their Surname, Christian

name, civil status and residence, they signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-quatre septembre, 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

D’une part,
M. Olivier Ferres, consultant ayant son adresse professionnelle au 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, au nom

et pour le compte de:

M. João Ribeiro da Fonseca Calixto, de nationalité portugaise, majeur, marié sous le régime de la communauté de

biens à Mme María da Conceição Rego Ribeiro da Cunha Ribeiro da Fonseca, et demeurant à Cerrado do Moinho Fi-
gueira do Guincho, 2750, Cascais, Portugal;

M. João Ribeiro da Fonseca Calixto, de nationalité portugaise, majeure, célibataire, demeurant à Quinta de São

Macàrio, Lazarim, 2825-049, Monte da Caparica, Portugal;

En vertu d’une procuration spéciale qui lui a été donnée par M. João Ribeiro da Fonseca Calixto le 14 août 2002,

laquelle demeurera annexée en Annexe I des présentes. 

M. João Ribeiro da Fonseca Calixto ci-après dénommé le vendeur.
D’autre part,
M. Jean-Philippe Drescher, employé, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg,

au nom et pour le compte de: 

CORK SUPPLY GROUP, LTD, une société ayant son siège à Clarendon House, Church Street, Halmilton, Bermudes,

et immatriculée sous le numéro 15303. 

Il est autorisé à exécuter cet acte en vertu d’une procuration qui lui a été spécialement et individuellement donnée

par CORK SUPPLY GROUP, LTD le 14 août 2002, laquelle demeurera annexée aux présentes en Annexe II.

CORK SUPPLY GROUP, LTD ci-après dénommé l’Acheteur.
Attendu que:
I. Le Vendeur est le propriétaire de soixante-six parts (66) parts entièrement libérées de FIESTA, S.à r.l., d’une valeur

nominale de deux cents euros (EUR 200,-) chacune.

78459

FIESTA, S.à r.l., est une société de droit luxembourgeois constituée par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire à

Luxembourg, le 20 décembre 2000, ayant son siège social au 23, avenue Monterey L-2186 et inscrite au Registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 79.927.

II. Le Vendeur accepte de vendre soixante-six parts (66) parts sociales de FIESTA, S.à r.l., décrites dans l’exposé I ci-

dessus, à l’Acheteur aux termes et conditions établis ci-dessous.

III. En conséquence, le Vendeur et l’Acheteur désirant mutuellement et réciproquement conclure une convention de

vente portant sur les parts sociales de FIESTA, S.à r.l., telles que décrites dans l’exposé II ci-dessus, les parties convien-
nent d’exécuter ce Contrat de Transfert de parts sociales, conformément à ce qui suit.

<i>Dispositions

1. Objet du contrat
Le Vendeur vend et transfère, aux termes et conditions tels que déterminés ci-dessous soixante-six parts (66) parts

sociales de FIESTA, S.à r.l., d’une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,-) chacune, à l’Acheteur qui les achète
et les acquière. 

2. Prix et paiement du prix
Le prix total convenu par les parties pour le transfert des parts s’élève à soixante mille euros (EUR 60.000,-), le prix

de vente par part s’élevant à neuf cent neuf euros et neuf cents (EUR 909,09).

Ces montants seront payés endéans une période de trente jours maximum à partir de la date des présentes, par rè-

glement sur un compte en banque dont le numéro sera fourni par le Vendeur. 

Tout retard dans le versement des montants mentionnés ci-dessus emportera paiement d’un intérêt au taux de Euri-

bor plus cinq points de base par an.

3. Frais
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit à raison des présentes, sont à la charge

des parties, conformément à la loi.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la Version

Anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés, qui sont connus par le notaire par leurs prénom, nom de famille,

état civil et domicile, ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: O. Ferres, J.-P. Drescher, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 136S, fol. 49, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75306/211/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

FIESTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.927. 

—

In the year two thousand two, on the twenty-fourth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Of the first part,
Mr Olivier Ferres, consultant, with professional address at 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, for and on behalf

of:

Mr Miguel Beltrao Ribeiro Ferreira, of Portuguese nationality, full age, married under the separate property system

to Mrs Maria Homem de Mello Mardel Correia Ribeiro Ferreira, residing at Rua Santa Mónica, number 51, Cascais, Por-
tugal.

He is authorized to execute this deed by virtue of a special power of attorney granted to him, individually, by Mr

Miguel Beltrao Ribeiro Ferreira and annexed hereto as Schedule I.

Mr Miguel Beltrao Ribeiro Ferreira shall hereinafter also be referred to as The Vendor.
Of the other part,
Mr Jean-Philippe Drescher, Lawyer, with professional address at 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, for and

on behalf of:

CORK SUPPLY GROUP, LTD, a Bermuda company with office at Clarendon House, Church Street, Halmilton, Ber-

muda, with the registration number 15303.

He is authorized to execute this deed by virtue of a power of attorney granted to him, individually, by the company

CORK SUPPLY GROUP, LTD and annexed hereto as Schedule I.

CORK SUPPLY GROUP, LTD shall hereinafter also be referred to as The Purchaser.
Whereas:
I. The Vendor is the owner of one thousand six hundred forty five (1,645) fully paid-in shares of FIESTA, S.à r.l., each

with a par value of two hundred (EUR 200.-) euros.

Luxembourg, le 9 octobre 2002.

J. Elvinger.

78460

FIESTA, S.à r.l., is a Luxembourg company incorporated under the Laws of Luxembourg pursuant to a deed of the

undersigned Notary, Me Joseph Elvinger, on December 20, 2000, with registered office at 23, avenue Monterey L-2186,
and registered at the Register of Commerce of Luxembourg under number B 79.927.

II. The Vendor agrees to sell two hundred forty-eight (248) shares of FIESTA, S.à r.l., as described in Recital I hereof,

to The Purchaser on the terms and conditions established therein.

III. Now therefore, since The Vendor and The Purchaser are mutually and reciprocally interested in executing a deed

to sell the shares of FIESTA, S.à r.l., as identified in Recital II hereof, the parties have agreed to execute this Deed of Sale
of Shares, in accordance with the following

<i>Clauses

1. Subject-Matter
The Vendor sells and transfers, subject to the terms and conditions hereof, two hundred forty-eight (248) shares of

FIESTA, S.à r.l., each with a par value of two hundred (EUR 200.-) euros, to The Purchaser, who purchases and acquires
them.

2. Price and payment method
The total price agreed by the parties for the sale of the shares is two hundred twenty-five thousand four hundred

fifty-five euros (EUR 225,455.-), with the sale price per share being nine hundred and nine euros and nine cents (EUR
909,09).

The total price will be paid in the maximum period of thirty days since the date hereof by the deposit of them in the

bank accounts designed by The Vendor.

Any delay on the deposit of the mentioned amounts will bear interest which will be calculated adding 5 points to the

Euribor interest for one year.

3. Expenses and Taxes
All expenses, taxes, and fees occasioned by the preparation, formalization, performance or termination of this Deed

shall be borne by the parties pursuant to the law.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their Surname, Christian

name, civil status and residence, they signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

D’une part,
M. Olivier Ferres, consultant ayant son adresse professionnelle au 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, au nom

et pour le compte de:

M. Miguel Beltrao Ribeiro Ferreira, de nationalité portugaise, majeur, marié sous le régime de la séparation des biens

à Mme Maria Homem de Melo Mardel Correia Ribeiro Ferreira, résidant à Rua Santa Mónica, n

°

 51, Cascais, Portugal,

en vertu d’une procuration spéciale qui lui a été donnée par M. Miguel Beltrao Ribeiro Ferreira le 14 août 2002, la-

quelle demeurera annexée en Annexe I des présentes. 

 M. Miguel Beltrao Ribeiro Ferreira ci-après dénommé le vendeur.
D’autre part,
M. Jean-Philippe Drescher, employé, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg,

au nom et pour le compte de: 

CORK SUPPLY GROUP, LTD, une société ayant son siège à Clarendon House, Church Street, Halmilton, Bermudes,

et immatriculée sous le numéro 15303. 

Il est autorisé à exécuter cet acte en vertu d’une procuration qui lui a été spécialement et individuellement donnée

par CORK SUPPLY GROUP, LTD le 14 août 2002, laquelle demeurera annexée aux présentes en Annexe II.

CORK SUPPLY GROUP, LTD ci-après dénommé l’Acheteur.
Attendu que:
I. Le Vendeur est le propriétaire de mille six cent quarante-cinq parts (1.645) parts entièrement libérées de FIESTA,

S.à r.l., d’une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,-) chacune.

FIESTA, S.à r.l., est une société de droit luxembourgeois constituée par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire à

Luxembourg, le 20 décembre 2000, ayant son siège social au 23, avenue Monterey L-2186 et inscrite au Registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 79.927.

II. Le Vendeur accepte de vendre deux cent quarante-huit (248) parts sociales de FIESTA, S.à r.l., décrites dans l’ex-

posé I ci-dessus, à l’Acheteur aux termes et conditions établis ci-dessous.

III. En conséquence, le Vendeur et l’Acheteur désirant mutuellement et réciproquement conclure une convention de

vente portant sur les parts sociales de FIESTA, S.à r.l., telles que décrites dans l’exposé II ci-dessus, les parties convien-
nent d’exécuter ce Contrat de transfert de parts sociales, conformément à ce qui suit:

78461

<i>Dispositions

1. Objet du contrat
Le Vendeur vend et transfère, aux termes et conditions tels que déterminés ci-dessous deux cent quarante-huit (248)

parts sociales de FIESTA, S.à r.l., d’une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,-) chacune, à l’Acheteur qui les
achète et les acquière. 

2. Prix et paiement du prix
Le prix total convenu par les parties pour le transfert des parts s’élève à deux cent vingt-cinq mille quatre cent cin-

quante-cinq euros (EUR 225.455,-), le prix de vente par part s’élevant à neuf cent neuf euros et neuf cents (EUR 909,09).

Ces montants seront payés endéans une période de trente jours maximum à partir de la date des présentes, par rè-

glement sur un compte en banque dont le numéro sera fourni par le Vendeur. 

Tout retard dans le versement des montants mentionnés ci-dessus emportera paiement d’un intérêt au taux de Euri-

bor plus cinq points de base par an.

3. Frais
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit à raison des présentes, sont à la charge

des parties, conformément à la loi.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la Version

Anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés, qui sont connus par le notaire par leurs prénoms, noms de famille,

état civil et domicile, ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: O. Ferres, J.-P. Drescher, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 136S, fol. 49, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75307/211/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

FIESTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.927. 

—

In the year two thousand two, on the twenty-fourth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Of the first part,
Mr Olivier Ferres, consultant, with professional address at 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, for and on behalf

of:

Mr Antonio Homem de Melo Mardel Correia, of Portuguese nationality, full age, bachelor, with address at Rua Joao

de Santarem, 22, 2750-175, Cascais, Portugal;

He is authorized to execute this deed by virtue of a special power of attorney granted to him, individually, by Mr

Antonio Homem de Melo Mardel Correia and annexed hereto as Schedule I.

Mr Antonio Homem de Melo Mardel Correia shall hereinafter also be referred to as The Vendor.
Of the other part,
Mr Jean-Philippe Drescher, Lawyer, with professional address at 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, for and

on behalf of:

CORK SUPPLY GROUP, LTD, a Bermuda company with office at Clarendon House, Church Street, Halmilton, Ber-

muda, with the registration number 15303.

He is authorized to execute this deed by virtue of a power of attorney granted to him, individually, by the company

CORK SUPPLY GROUP, LTD and annexed hereto as Schedule I.

CORK SUPPLY GROUP, LTD shall hereinafter also be referred to as The Purchaser.
Whereas:
I. The Vendor is the owner of seventy-one (71) fully paid-in shares of FIESTA, S.à r.l., each with a par value of two

hundred (EUR 200.-) euros.

FIESTA, S.à r.l., is a Luxembourg company incorporated under the Laws of Luxembourg pursuant to a deed of the

undersigned Notary, Me Joseph Elvinger, on December 20, 2000, with registered office at 23, avenue Monterey L-2186,
and registered at the Register of Commerce of Luxembourg under number B 79.927.

II. The Vendor agrees to sell twelve (12) shares of FIESTA, S.à r.l., as described in Recital I hereof, to The Purchaser

on the terms and conditions established therein.

III. Now therefore, since The Vendor and The Purchaser are mutually and reciprocally interested in executing a deed

to sell the shares of FIESTA, S.à r.l., as identified in Recital II hereof, the parties have agreed to execute this Deed of Sale
of Shares, in accordance with the following:

Luxembourg, le 9 octobre 2002.

J. Elvinger.

78462

<i>Clauses

1. Subject-Matter
The Vendor sells and transfers, subject to the terms and conditions hereof, twelve (12) shares of FIESTA, S.à r.l., each

with a par value of two hundred (EUR 200.-) euros, to The Purchaser, who purchases and acquires them. 

2. Price and payment method
The total price agreed by the parties for the sale of the shares is ten thousand nine hundred nine euros (EUR 10,909.-

), with the sale price per share being nine hundred and nine euros and nine cents (EUR 909.09).

The total price will be paid in the maximum period of thirty days since the date hereof by the deposit of them in the

bank accounts designed by The Vendor.

Any delay on the deposit of the mentioned amounts will bear interest which will be calculated adding 5 points to the

Euribor interest for one year.

3. Expenses and Taxes
All expenses, taxes, and fees occasioned by the preparation, formalization, performance or termination of this Deed

shall be borne by the parties pursuant to the law.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their Surname, Christian

name, civil status and residence, they signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-quatre septembre, 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

D’une part,
M. Olivier Ferres, consultant ayant son adresse professionnelle au 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, au nom

et pour le compte de:

M. Antonio Homem de Melo Mardel Correia, de nationalité portugaise, majeur, demeurant à Rua Joao de Santarem,

22, 2750-175, Cascais, Portugal,

en vertu d’une procuration spéciale qui lui a été donnée par M. Antonio Homem de Melo Mardel Correia le 14 août

2002, laquelle demeurera annexée en Annexe I des présentes. 

M. Antonio Homem de Melo Mardel Correia ci-après dénommé le vendeur.
D’autre part,
M. Jean-Philippe Drescher, employé, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg,

au nom et pour le compte de: 

CORK SUPPLY GROUP, LTD, une société ayant son siège à Clarendon House, Church Street, Halmilton, Bermudes,

et immatriculée sous le numéro 15303. 

Il est autorisé à exécuter cet acte en vertu d’une procuration qui lui a été spécialement et individuellement donnée

par CORK SUPPLY GROUP, LTD le 14 août 2002, laquelle demeurera annexée aux présentes en Annexe II.

CORK SUPPLY GROUP, LTD ci-après dénommée l’acheteur. 
Attendu que:
I. Le Vendeur est le propriétaire de soixante et onze parts (71) parts entièrement libérées de FIESTA, S.à r.l., d’une

valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,-) chacune.

FIESTA, S.à r.l., est une société de droit luxembourgeois constituée par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire à

Luxembourg, le 20 décembre 2000, ayant son siège social au 23, avenue Monterey L-2186 et inscrite au Registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 79.927.

II. Le Vendeur accepte de vendre douze (12) parts sociales de FIESTA, S.à r.l., décrites dans l’exposé I ci-dessus, à

l’Acheteur aux termes et conditions établis ci-dessous.

III. En conséquence, le Vendeur et l’Acheteur désirant mutuellement et réciproquement conclure une convention de

vente portant sur les parts sociales de FIESTA, S.à r.l., telles que décrites dans l’exposé II ci-dessus, les parties convien-
nent d’exécuter ce Contrat de Transfert de parts sociales, conformément à ce qui suit.

<i>Dispositions

1. Objet du Contrat
Le Vendeur vend et transfère, aux termes et conditions tels que déterminés ci-dessous douze (12) parts sociales de

FIESTA, S.à r.l., d’une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,-) chacune, à l’Acheteur qui les achète et les ac-
quière. 

2. Prix et paiement du prix
Le prix total convenu par les parties pour le transfert des parts s’élève à dix mille neuf cent neuf euros (EUR 10.909),

le prix de vente par part s’élevant à neuf cent neuf euros et neuf cents (EUR 909,09).

Ces montants seront payés endéans une période de trente jours maximum à partir de la date des présentes, par rè-

glement sur un compte en banque dont le numéro sera fourni par le Vendeur. 

78463

Tout retard dans le versement des montants mentionnés ci-dessus emportera paiement d’un intérêt au taux de Euri-

bor plus cinq points de base par an.

3. Frais
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit à raison des présentes, sont à la charge

des parties, conformément à la loi.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la Version

Anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés, qui sont connus par le notaire par leurs prénoms, noms de famille,

état civil et domicile, ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: O. Ferres, J.-P. Drescher, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 136S, fol. 49, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75309/211/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

FIESTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.927. 

—

In the year two thousand two, on the twenty-fourth of September, 
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned. 

There appeared:

Of the first part,
Mr Olivier Ferres, consultant, with professional address at 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, for and on behalf

of:

Mr Antonio de Arriaga Mardel Correia, of Portuguese nationality, full age, bachellor, with address at Avenida Vasco

de Gama, 9, 1400, Lisbon, Portugal;

He is authorized to execute this deed by virtue of a special power of attorney granted to him, individually, by Mr

Antonio de Arriaga Mardel Correia and annexed hereto as Schedule I.

Mr Antonio de Arriaga Mardel Correia shall hereinafter also be referred to as The Vendor.
Of the other part,
Mr Jean-Philippe Drescher, Lawyer, with professional address at 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, for and

on behalf of:

CORK SUPPLY GROUP, LTD, a Bermuda company with office at Clarendon House, Church Street, Halmilton, Ber-

muda, with the registration number 15303.

He is authorized to execute this deed by virtue of a power of attorney granted to him, individually, by the company

CORK SUPPLY GROUP, LTD and annexed hereto as Schedule I.

CORK SUPPLY GROUP, LTD shall hereinafter also be referred to as The Purchaser.
Whereas:
I. The Vendor is the owner of one thousand ninety-eight (1.098) fully paid-in shares of FIESTA, S.à r.l., each with a

par value of two hundred (EUR 200.-) Euros.

FIESTA, S.à r.l., is a Luxembourg company incorporated under the Laws of Luxembourg pursuant to a deed of the

undersigned Notary, Me Joseph Elvinger, on December 20, 2000, with registered office at 23, avenue Monterey L-2186,
and registered at the Register of Commerce of Luxembourg under number B 79.927.

II. The Vendor agrees to sell two hundred twenty-two (222) shares of FIESTA, S.à r.l., as described in Recital I hereof,

to The Purchaser on the terms and conditions established therein.

III. Now therefore, since The Vendor and The Purchaser are mutually and reciprocally interested in executing a deed

to sell the shares of FIESTA, S.à r.l., as identified in Recital II hereof, the parties have agreed to execute this Deed of Sale
of Shares, in accordance with the following

<i>Clauses

1. Subject-Matter
The Vendor sells and transfers, subject to the terms and conditions hereof, two hundred twenty-two (222) shares of

FIESTA, S.à r.l., each with a par value of two hundred (EUR 200.-) Euros, to The Purchaser, who purchases and acquires
them.

2. Price and payment method
The total price agreed by the parties for the sale of the shares is two hundred one thousand eight hundred eighteen

Euros (EUR 201,818.-), with the sale price per share being nine hundred and nine Euros and nine cents (EUR 909.09).

The total price will be paid in the maximum period of thirty days since the date hereof by the deposit of them in the

bank accounts designed by The Vendor.

Luxembourg, le 9 octobre 2002.

J. Elvinger.

78464

Any delay on the deposit of the mentioned amounts will bear interest which will be calculated adding 5 points to the

Euribor interest for one year.

3. Expenses and Taxes
All expenses, taxes, and fees occasioned by the preparation, formalization, performance or termination of this Deed

shall be borne by the parties pursuant to the law.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their Surname, Christian

name, civil status and residence, they signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-quatre septembre, 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

D’une part,
M. Olivier Ferres, consultant ayant son adresse professionnelle au 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, au nom

et pour le compte de:

M. Antonio de Arriaga Mardel Correia, de nationalité portugaise, majeur, demeurant à Avenida Vasco de Gama, 9,

1400, Lisbonne, Portugal;

En vertu d’une procuration spéciale qui lui a été donnée par M. Antonio de Arriaga Mardel Correia le 14 août 2002,

laquelle demeurera annexée en Annexe I des présentes. 

M. Antonio de Arriaga Mardel Correia ci-après dénommé le vendeur.
D’autre part,
M. Jean-Philippe Drescher, employé, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg,

au nom et pour le compte de: 

CORK SUPPLY GROUP, LTD, une société ayant son siège à Clarendon House, Church Street, Halmilton, Bermudes,

et immatriculée sous le numéro 15303. 

Il est autorisé à exécuter cet acte en vertu d’une procuration qui lui a été spécialement et individuellement donnée

par CORK SUPPLY GROUP, LTD le 14 août 2002, laquelle demeurera annexée aux présentes en Annexe II.

CORK SUPPLY GROUP, LTD ci-après dénommée l’Acheteur.
Attendu que:
I. Le Vendeur est le propriétaire de mille quatre vingt-dix-huit parts (1.098) parts entièrement libérées de FIESTA,

S.à r.l., d’une valeur nominale de deux cents Euros (EUR 200,-) chacune.

FIESTA, S.à r.l., est une société de droit luxembourgeois constituée par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire à

Luxembourg, le 20 décembre 2000, ayant son siège social au 23, avenue Monterey L-2186 et inscrite au Registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 79.927.

II. Le Vendeur accepte de vendre deux cent vingt-deux (222) parts sociales de FIESTA, S.à r.l., décrites dans l’exposé

I ci-dessus, à l’Acheteur aux termes et conditions établis ci-dessous.

III. En conséquence, le Vendeur et l’Acheteur désirant mutuellement et réciproquement conclure une convention de

vente portant sur les parts sociales de FIESTA, S.à r.l., telles que décrites dans l’exposé II ci-dessus, les parties convien-
nent d’exécuter ce Contrat de Transfert de parts sociales, conformément à ce qui suit:

<i>Dispositions

1. Objet du contrat
- Le Vendeur vend et transfère, aux termes et conditions tels que déterminés ci-dessous deux cent vingt-deux (222)

parts sociales de FIESTA, S.à r.l., d’une valeur nominale de deux cents Euros (EUR 200,-) chacune, à l’Acheteur qui les
achète et les acquière. 

2. Prix et paiement du prix
Le prix total convenu par les parties pour le transfert des parts s’élève à deux cent un mille huit cent dix-huit Euros

(EUR 201.818,-), le prix de vente par part s’élevant à neuf cent neuf Euros et neuf cents (EUR 909,09).

Ces montants seront payés endéans une période de trente jours maximum à partir de la date des présentes, par rè-

glement sur un compte en banque dont le numéro sera fourni par le Vendeur. 

Tout retard dans le versement des montants mentionnés ci-dessus emportera paiement d’un intérêt au taux de Euri-

bor plus cinq points de base par an.

3. Frais
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit à raison des présentes, sont à la charge

des parties, conformément à la loi.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la Version

Anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

78465

Et après lecture, les comparants prémentionnés, qui sont connus par le notaire par leurs prénoms, noms de famille,

état civil et domicile, ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: O. Ferres, J.-P. Drescher, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 136S, fol. 49, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75310/211/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

FIESTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.927. 

—

In the year two thousand two, on the twenty-fourth of September, 
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned. 

There appeared:

Of the first part,
Mr Olivier Ferres, consultant, with professional address at 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, for and on behalf

of:

Mrs Maria Teresa Correia de Magalhaes Mexia, of Portuguese nationality, full age, bachelor, with address at Quinta

de Sào Macàrio, Lazarim, 2825-049, Monte da Caparica, Portugal;

He is authorized to execute this deed by virtue of a special power of attorney granted to him, individually, by Mrs

Maria Teresa Correia de Magalhaes Mexia and annexed hereto as Schedule I.

Mrs Maria Teresa Correia de Magalhaes Mexia shall hereinafter also be referred to as The Vendor.
Of the other part,
Mr Jean-Philippe Drescher, Lawyer, with professional address at 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, for and

on behalf of:

CORK SUPPLY GROUP, LTD, a Bermuda company with office at Clarendon House, Church Street, Halmilton, Ber-

muda, with the registration number 15303.

He is authorized to execute this deed by virtue of a power of attorney granted to him, individually, by the company

CORK SUPPLY GROUP, LTD and annexed hereto as Schedule I.

CORK SUPPLY GROUP, LTD shall hereinafter also be referred to as The Purchaser.
Whereas:
I. The Vendor is the owner of five hundred forty-nine (549) fully paid-in shares of FIESTA, S.à r.l., each with a par

value of two hundred (EUR 200.-) Euros.

FIESTA, S.à r.l., is a Luxembourg company incorporated under the Laws of Luxembourg pursuant to a deed of the

undersigned Notary, Me Joseph Elvinger, on December 20, 2000, with registered office at 23, avenue Monterey L-2186,
and registered at the Register of Commerce of Luxembourg under number B 79.927.

II. The Vendor agrees to sell one hundred eleven (111) shares of FIESTA, S.à r.l., as described in Recital I hereof, to

The Purchaser on the terms and conditions established therein.

III. Now therefore, since The Vendor and The Purchaser are mutually and reciprocally interested in executing a deed

to sell the shares of FIESTA, S.à r.l., as identified in Recital II hereof, the parties have agreed to execute this Deed of Sale
of Shares, in accordance with the following:

<i>Clauses

1. Subject-Matter
The Vendor sells and transfers, subject to the terms and conditions hereof, one hundred eleven (111) shares of FI-

ESTA, S.à r.l., each with a par value of two hundred (EUR 200.-) Euros, to The Purchaser, who purchases and acquires
them.

2. Price and Payment method
The total price agreed by the parties for the sale of the shares is one hundred thousand nine hundred nine Euros

(EUR 100,909.-), with the sale price per share being nine hundred and nine Euros and nine cents (EUR 909.09).

The total price will be paid in the maximum period of thirty days since the date hereof by the deposit of them in the

bank accounts designed by The Vendor.

Any delay on the deposit of the mentioned amounts will bear interest which will be calculated adding 5 points to the

Euribor interest for one year.

3. Expenses and Taxes
All expenses, taxes, and fees occasioned by the preparation, formalization, performance or termination of this Deed

shall be borne by the parties pursuant to the law.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

Luxembourg, le 9 octobre 2002.

J. Elvinger.

78466

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their Surname, Christian

name, civil status and residence, they signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

D’une part,
M. Olivier Ferres, consultant ayant son adresse professionnelle au 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, au nom

et pour le compte de:

Mme Maria Teresa Correia de Magalhaes Mexia, de nationalité portugaise, majeure, célibataire, demeurant à at Quin-

ta de Sào Macàrio, Lazarim, 2825-049, Monte da Caparica, Portugal;

En vertu d’une procuration spéciale qui lui a été donnée par Mme Maria Teresa Correia de Magalhaes Mexia le 14

août 2002, laquelle demeurera annexée en Annexe I des présentes. 

Mme Maria Teresa Correia de Magalhaes Mexia ci-après dénommée le Vendeur.
D’autre part,
M. Jean-Philippe Drescher, employé, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg,

au nom et pour le compte de: 

CORK SUPPLY GROUP, LTD, une société ayant son siège à Clarendon House, Church Street, Halmilton, Bermudes,

et immatriculée sous le numéro 15303. 

Il est autorisé à exécuter cet acte en vertu d’une procuration qui lui a été spécialement et individuellement donnée

par CORK SUPPLY GROUP, LTD le 14 août 2002, laquelle demeurera annexée aux présentes en Annexe II.

CORK SUPPLY GROUP, LTD ci-après dénommée l’Acheteur.
Attendu que:
I. Le Vendeur est le propriétaire de cinq cent quarante-neuf parts (549) parts entièrement libérées de FIESTA, S.à r.l.,

d’une valeur nominale de deux cents Euros (EUR 200,-) chacune.

FIESTA, S.à r.l., est une société de droit luxembourgeois constituée par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire à

Luxembourg, le 20 décembre 2000, ayant son siège social au 23, avenue Monterey L-2186 et inscrite au Registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 79.927.

II. Le Vendeur accepte de vendre cent onze (111) parts sociales de FIESTA, S.à r.l., décrites dans l’exposé I ci-dessus,

à l’Acheteur aux termes et conditions établis ci-dessous.

III. En conséquence, le Vendeur et l’Acheteur désirant mutuellement et réciproquement conclure une convention de

vente portant sur les parts sociales de FIESTA, S.à r.l., telles que décrites dans l’exposé II ci-dessus, les parties convien-
nent d’exécuter ce Contrat de Transfert de parts sociales, conformément à ce qui suit:

<i>Dispositions

1. Objet du contrat
Le Vendeur vend et transfère, aux termes et conditions tels que déterminés ci-dessous cent onze (111) parts sociales

de FIESTA, S.à r.l., d’une valeur nominale de deux cents Euros (EUR 200,-) chacune, à l’Acheteur qui les achète et les
acquière. 

2. Prix et paiement du prix
Le prix total convenu par les parties pour le transfert des parts s’élève à cent mille neuf cent neuf Euros (EUR

100.909,-), le prix de vente par part s’élevant à neuf cent neuf Euros et neuf cents (EUR 909,09).

Ces montants seront payés endéans une période de trente jours maximum à partir de la date des présentes, par rè-

glement sur un compte en banque dont le numéro sera fourni par le Vendeur. 

Tout retard dans le versement des montants mentionnés ci-dessus emportera paiement d’un intérêt au taux de Euri-

bor plus cinq points de base par an.

3. Frais
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit à raison des présentes, sont à la charge

des parties, conformément à la loi.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la Version

Anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés, qui sont connus par le notaire par leurs prénom, nom de famille,

état civil et domicile, ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: O. Ferres, M. T.Correia de Magalhaes Mexia, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 136S, fol. 49, case 7. – Reçu 12 Euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75311/211/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Luxembourg, le 9 octobre 2002.

J. Elvinger.

78467

FIESTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.927. 

—

In the year two thousand two, on the twenty-fourth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned. 

There appeared:

Of the first part,
Mr Olivier Ferres, consultant, with professional address at 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, for and on behalf

of:

Mr Miguel Beltrao Ribeiro Ferreira, of Portuguese nationality, full age, married under the separate property system

to Mrs Maria Homem de Mello Mardel Correia Ribeiro Ferreira, residing at Rua Santa Mónica, number 51, Cascais, Por-
tugal.

He is authorized to execute this deed by virtue of a special power of attorney granted to him, individually, by Mr

Miguel Beltrao Ribeiro Ferreira on August 14, 2002 and annexed hereto as Schedule I.

Mr Miguel Beltrao Ribeiro Ferreira shall hereinafter also be referred to as The Vendor.
Of the other part,
Mr Jean-Philippe Drescher, Lawyer, with professional address at 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, for and

on behalf of:

 McFA-SGPS, S.A., a Portuguese company with registered office at R. Visconde de Gandarinha 49, 2750 Cascais, Por-

tugal and with Tax ID number 504 710 338. 

He is authorized to execute this deed by virtue of a power of attorney granted to him individually on August 14, 2002

by McFA-SGPS, S.A. and annexed hereto as Schedule I.

McFA-SGPS, S.A. shall hereinafter also be referred to as The Purchaser.
Whereas:
I. The Vendor is the owner of one thousand six hundred forty-five (1,645) fully paid-in shares of FIESTA, S.à r.l., each

with a par value of two hundred (EUR 200.-) euros.

FIESTA, S.à r.l., is a Luxembourg company incorporated under the Laws of Luxembourg pursuant to a deed of the

undersigned Notary, Me Joseph Elvinger, on December 20, 2000, with registered office at 23, avenue Monterey L-2186,
and registered at the Register of Commerce of Luxembourg under number B 79.927.

II. The Vendor agrees to sell eight hundred thirty-six (836) shares of FIESTA, S.à r.l., as described in Recital I hereof,

to The Purchaser on the terms and conditions established therein.

III. Now therefore, since The Vendor and The Purchaser are mutually and reciprocally interested in executing a deed

to sell the shares of FIESTA, S.à r.l., as identified in Recital II hereof, the parties have agreed to execute this Deed of Sale
of Shares, in accordance with the following:

<i>Clauses

1. Subject-Matter
Mr Miguel Beltrao Ribeiro Ferreira sells and transfers, subject to the terms and conditions hereof, eight hundred thir-

ty-six (836) shares of FIESTA, S.à r.l., each with a par value of two hundred (EUR 200.-) euros, to The Purchaser, who
purchases and acquires them.

2. Price and Payment method
The total price agreed by the parties for the sale of the shares is seven hundred sixty thousand euros (EUR 760,000),

with the sale price per share being nine hundred and nine euros and nine cents (EUR 909.09).

The total price will be paid in the maximum period of thirty days since the date hereof by the deposit of them in the

bank accounts designed by The Vendor.

Any delay on the deposit of the mentioned amounts will bear interest which will be calculated adding 5 points to the

Euribor interest for one year.

3. Expenses and Taxes
All expenses, taxes, and fees occasioned by the preparation, formalization, performance or termination of this Deed

shall be borne by the parties pursuant to the law.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their Surname, Christian

name, civil status and residence, they signed together with us, the notary, the present original deed.

78468

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

D’une part,
M. Olivier Ferres, consultant ayant son adresse professionnelle au 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, au nom

et pour le compte de:

M. Miguel Beltrao Ribeiro Ferreira, de nationalité portugaise, majeur, marié sous le régime de la séparation des biens

à Mme Maria Homem de Melo Mardel Correia Ribeiro Ferreira et résidant à Rua Santa Mónica, n

°

 51, Cascais, Portugal.

Il est autorisé à exécuter cet acte en vertu d’une procuration spéciale qui lui a été donnée par M. Miguel Beltrao

Ribeiro Ferreira le 14 août 2002, laquelle demeurera annexée en Annexe I des présentes. 

M. Miguel Beltrao Ribeiro Ferreira ci-après dénommé le Vendeur.
D’autre part,
M. Jean-Philippe Drescher, employé, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg,

au nom et pour le compte de: 

La société McFA-SGPS, S.A., une société de droit portugais ayant son siège social à R. Visconde de Gandarinha 49,

2750 Cascais, Portugal, enregistrée sous le numéro 504 710 338. 

Il est autorisé à exécuter cet acte en vertu d’une procuration qui lui a été spécialement et individuellement donnée

par McFA-SGPS, S.A. le 14 août 2002, laquelle demeurera annexée aux présentes en Annexe II.

McFA-SGPS, S.A. ci-après dénommée l’ Acheteur. 
Attendu que:
I. Le Vendeur est le propriétaire de mille six cent quarante-cinq (1.645) parts entièrement libérées de FIESTA, S.à r.l.,

d’une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,-) chacune.

FIESTA, S.à r.l., est une société de droit luxembourgeois constituée par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire à

Luxembourg, le 20 décembre 2000, ayant son siège social au 23, avenue Monterey L-2186 et inscrite au Registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 79.927.

II. Le Vendeur accepte de vendre huit cent trente-six (836) parts sociales de FIESTA, S.à r.l., décrite dans l’exposé I

ci-dessus, à l’Acheteur aux termes et conditions établis ci-dessous.

III. En conséquence, le Vendeur et l’Acheteur désirant mutuellement et réciproquement conclure une convention de

vente portant sur les parts sociales de FIESTA, S.à r.l., telles que décrites dans l’exposé II ci-dessus, les parties convien-
nent d’exécuter ce contrat de transfert de parts sociales, conformément à ce qui suit.

<i>Dispositions

1. Objet du contrat
- Le Vendeur vend et transfère, aux termes et conditions tels que déterminés ci-dessous huit cent trente-six (836)

parts sociales de FIESTA, S.à r.l., d’une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,-) chacune, à l’Acheteur qui les
achète et les acquière. 

2. Prix et paiement du prix
Le prix total convenu par les parties pour le transfert des parts s’élève à sept cent soixante mille euros (EUR 760.000),

le prix de vente par part s’élevant à neuf cent neuf euros et neuf cents (EUR 909,09).

Ces montants seront payés endéans une période de trente jours maximum à partir de la date des présentes, par rè-

glement sur un compte en banque dont le numéro sera fourni par le Vendeur. 

Tout retard dans le versement des montants mentionnés ci-dessus emportera paiement d’un intérêt au taux de Euri-

bor plus cinq points de base par an.

3. Frais
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit à raison des présentes, sont à la charge

des parties, conformément à la loi.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la Version

Anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés, qui sont connus par le notaire par leurs prénoms, noms de famille,

état civil et domicile, ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: O. Ferres, J.-P. Drescher, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 136S, fol. 49, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75312/211/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Luxembourg, le 9 octobre 2002.

J. Elvinger.

78469

KNIGHT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7635 Ernzen, 28, rue d’Ernzen.

R. C. Luxembourg B 43.297. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Echternach, le 9 octobre 2002, vol. 135, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75380/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

LOCAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 63.487. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 3 septembre 2002 que le siège social est

transféré, avec effet au 1

er

 octobre 2002, de son adresse actuelle 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg aux 63-65,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 31, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75381/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

SICAP, SOCIETE POUR L’INFORMATIQUE COMMERCIALE APPLIQUEE, S.à r.l.,

 Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 34, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 10.246. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Echternach, le 9 octobre 2002, vol. 135, fol. 73, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75382/551/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

CLEMENTONI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 44.965. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue extraordinairement à Luxembourg, le

26 mars 2002, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est venu à échéance en date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 38, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75499/043/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Echternach, le 11 octobre 2002.

Signature.

LOCAMAR S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Echternach, le 11 octobre 2002.

Signature.

<i>Le Conseil d’Administration
M. Clementoni / M. Clementoni-Brualdi / P. Moretti-Clementoni
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

78470

TELF SOPARFI S.A., Société Anonyme,

(anc. TELF HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 80.221. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 12, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2002.

(75360/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

BELGARD S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 34.407. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELGARD S.A.H., avec

siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 34.407), constituée suivant
acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 juillet 1990,
publié au Mémorial C numéro 28 du 29 janvier 1991,

ayant un capital social fixé à soixante et un mille neuf cent soixante-treize virgule trente-huit euros (61.973,38 EUR),

représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Anne Zinni, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’alinéa 1

er

 de l’article 1

er

 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BELGARD S.A.»
2.- Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.

Elle veut notamment acquérir par voie d’apport de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des va-

leurs mobilières de toutes espèces et le réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

3.- Transfert de l’adresse du siège social du 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg au 25, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg.

4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

78471

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en BELGARD S.A. et de modifier en conséquence le premier

alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (premier alinéa). Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BELGARD S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article deux (2) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.

Elle veut notamment acquérir par voie d’apport de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des va-

leurs mobilières de toutes espèces et le réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Troisième résolution

L’assemblée ratifie la décision relative au transfert du siège social de L-2112 Howald, 31, rue du 9 mai 1944, à L-1631

Luxembourg, 35, rue Glesener, prise par l’assemblée générale extraordinaire en date du 30 septembre 1993, publié au
Mémorial C numéro 597 du 15 décembre 1993.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, à L-1931 Luxembourg, 25,

avenue de la Liberté.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que le deuxième alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Sixième résolution

Suite à la transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières, l’assemblée

décide de modifier l’article treize (13) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer le dernier alinéa de l’article huit (8) des statuts.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article neuf (9) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 23 du mois de mars à 10.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, A. Zinni, T. Grosjean, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 octobre 2002, vol. 520, fol. 32, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75294/231/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Junglinster, le 10 octobre 2002.

J. Seckler.

78472

SOLANIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 65.000. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 12, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2002.

(75361/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

LLH S.A., Société Anonyme,

(anc. LLH HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.297. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 12, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(75362/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

LLH S.A., Société Anonyme,

(anc. LLH HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.297. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 12, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(75363/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

P.M.H. SERVICES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 79.859. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 8 octobre 2002, que la FIDUCIAIRE I.T.P. S.A. dénonce, avec effet im-

médiat, le siège de la société anonyme P.M.H. SERVICES S.A. à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

Bertrange, le 9 octobre 2002. 

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 8 octobre 2002, que la société DUSTIN INVEST INC démissionne, avec

effet immédiat, de son poste d’administrateur de la société anonyme P.M.H. SERVICES S.A.

Bertrange, le 9 octobre 2002. 

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 8 octobre 2002, que Monsieur François David démissionne, avec effet

immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la société anonyme P.M.H. SERVICES S.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 36, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75365/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE I.T.P. S.A.
Signature

DUSTIN INVEST INC.
Signature

Bertrange, le 9 octobre 2002.

F. David.

78473

FONDINVEST WIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 61.447. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 12, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2002.

(75364/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

EUROPA INCOMING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 65.839. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 12, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

(75366/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

PLAYCENTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 63.239. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 13 septembre 2002 que:
- M. Walter Früh a démissionné de son mandat d’administrateur en date du 17 juin 2002, et que Mme Marianne Schüt-

tel, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au Via Ferruccio Pelli 11, CH-6901 Lugano, Suisse, a été
nommée en son remplacement aux fonctions d’administrateur avec effet à la même date.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75367/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

EUROPÄISCHE FINANZ GESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.135. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 19 mars 2002 à 15.00 heures

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de son poste d’Administrateur de Monsieur Marc Lamesch, pour des raisons

de convenance personnelle, et décide de nommer en remplacement Monsieur Guy Hornick, expert-comptable, demeu-
rant à Bertrange. Monsieur Guy Hornick achèvera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.

L’Assemblée décide également de remplacer le Commissaire de Surveillance, BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.,

Luxembourg, par la société AUDIEX S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie. Le mandat
de AUDIEX S.A. prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur le bilan arrêté au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75425/045/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

EUROPÄISCHE FINANZ GESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme
<i>Représentée par deux administrateurs
Signatures

78474

ISDC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 74.929. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ISDC FINANCE S.A., avec

siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 74.929), constituée suivant
acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 mars 2000, publié au Mémorial
C numéro 493 du 12 juillet 2000,

ayant un capital social fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions d’une va-

leur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Anne Zinni, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.

Elle veut notamment acquérir par voie d’apport de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des va-

leurs mobilières de toutes espèces et le réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

2.- Transfert de l’adresse du siège social du 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg au 25, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg.

3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre (4) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.

Elle veut notamment acquérir par voie d’apport de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des va-

leurs mobilières de toutes espèces et le réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

78475

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, à L-1931 Luxembourg, 25,

avenue de la Liberté.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, A. Zinni, T. Grosjean, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 octobre 2002, vol. 520, fol. 32, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink .

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75296/231/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

LE COMBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La Société Anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, Boule-

vard Joseph II.

2.- La Société Anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, Boule-

vard Joseph II.

Toutes les deux ici représentées par Monsieur Steve Van Den Broek, employé privé, demeurant à Luxembourg, en

vertu de deux procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination LE COMBE S.A. 

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.

Junglinster, le 10 octobre 2002.

J. Seckler.

78476

4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 3.100 (trois mille cent) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

78477

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le 15 mai à 16.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 3.100 (trois mille

cent) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-1840 Luxembourg, 8, Boulevard Joseph II, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de maximum six ans, leur mandat expirant lors de

l’assemblée générale annuelle de 2008:

a) Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Steve M.J. Van Den Broek, employé privé, demeurant à Luxembourg.
c) La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

1.- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A.: trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

78478

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: 
la société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Van Den Broek, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 136S, fol. 55, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75257/211/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

INTERNATIONAL YACHT AND MOTOR CHARTER SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 65.121. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration du 3 septembre 2002 que le siège social est

transféré, avec effet au 1

er

 octobre 2002, de son adresse actuelle 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg au 63-65, rue

de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 31, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75368/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

DREDGING INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 56.556. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 3 septembre 2002 que le siège social est

transféré, avec effet au 1

er

 octobre 2002, de son adresse actuelle 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg au 63-65, rue

de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 31, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75369/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

CALLANDER GRANVILLE EUROMANAGEMENT FUND,

Société d’Investissement à Capital Fixe (en liquidation).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 26.512. 

—

Les comptes annuels, avec le Rapport des Liquidateurs, arrêtés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, vol.

575, fol. 35, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75415/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Luxembourg, le 10 octobre 2002.

J. Elvinger.

INTERNATIONAL YACHT AND MOTOR CHARTER SERVICES S.A.
Signature
<i>Le Conseil d’Administration

DREDGING INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Le Conseil d’Administration

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

78479

DOME PATRIMOINE S.A., Société Anonyme,

(anc. EVG CONSORTS S.A.).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 68.670. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EVG CONSORTS S.A., ayant

son siège social à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R. C. S. Luxembourg section B nu-
méro 68670, a été constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzet-
te, en date du 19 février 1999, publié au Mémorial C numéro 359 du 20 mai 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxem-

bourg).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren (Luxem-

bourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Edgar Bisenius, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en DOME PATRIMOINE S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction

ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directe-

ment ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en DOME PATRIMOINE S.A. et de modifier en conséquence

l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de DOME PATRIMOINE S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction

ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directe-

ment ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

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La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Junglinster, date en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 octobre 2002, vol. 520, fol. 32, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75298/231/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

URMET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 82.429. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu

Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
agissant:
1) en sa qualité d’administrateur de la société URMET PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 juin 2001, inscrite au registre de commerce section

B 82.429, publié au Mémorial C numéro 1165 du 14 décembre 2001,

2) au nom et pour compte de Monsieur Alberto Chiappino, expert-comptable, demeurant à I-Turin, Président du

conseil d’administration de la société, pris ès-dites qualités,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à I-Turin, en date du 12 septembre 2002,
laquelle procuration restera annexée au présent acte,
 lequel a requis le notaire d’acter ce qui suit:
a) Suivant le susdit acte de constitution, la société URMET PARTICIPATIONS S.A. a été constituée au capital social

d’un million d’euros (1.000.000,- 

€) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,-

€) chacune, libérées à concurrence de 25%.

b) L’assemblée générale tenue consécutivement à la constitution de la Société avait décidé que le Conseil d’Adminis-

tration sera chargé de faire constater en temps et lieu qu’il appartiendra la libération intégrale du capital social.

c) Lors de sa réunion du 27 août 2002, le Conseil d’Administration a constaté que les 1.000 actions de la société sont

intégralement libérées en date du 22 avril 2002 par un versement en espèces au capital de sept cent cinquante mille
euros (750.000,- 

€).

La preuve de ce versement en espèces a été rapportée au notaire qui le constate sur base d’un certificat bancaire

afférent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire. 
Signé: J. Faber, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 56, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75355/216/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Junglinster, le 10 octobre 2002.

J. Seckler.

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

J.P. Hencks.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

H.T.A., S.à r.l., Hygiène et Technologie Alimentaire

Spartiax Development S.A.

Leisure Invest, S.à r.l.

Leisure Invest, S.à r.l.

Dianthus Participations S.A.

Gandria Holding S.A.

Dicentra Participations S.A.

Caroline Shipping S.A.

Société de Traitement d’Informatique du Luxembourg, S.à r.l.

Société de Traitement d’Informatique du Luxembourg, S.à r.l.

Karis S.A.

Fiesta, S.à r.l.

Fiesta, S.à r.l.

Fiesta, S.à r.l.

Fiesta, S.à r.l.

Fiesta, S.à r.l.

Fiesta, S.à r.l.

Fiesta, S.à r.l.

Fiesta, S.à r.l.

Fiesta, S.à r.l.

Fiesta, S.à r.l.

Fiesta, S.à r.l.

Knight Services, S.à r.l.

Locamar S.A.

SICAP, Société pour l’Informatique Commerciale Appliquée, S.à r.l.

Clementoni Holding S.A.

Telf Soparfi S.A.

Belgard S.A.H.

Solania Investments S.A.

LLH S.A.

LLH S.A.

P.M.H. Services S.A.

Fondinvest Wit Holding S.A.

Europa Incoming S.A.

Playcenter International S.A.

Europaische Finanz Gesellschaft A.G.

ISDC Finance S.A.

Le Combe S.A.

International Yacht and Motor Charter Services S.A.

Dredging International (Luxembourg) S.A.

Callander Granville Euromanagement Fund S.A.

Dome Patrimoine S.A.

Urmet Participations S.A.