78337

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1633

14 novembre 2002

S O M M A I R E

A.M.F. Consulting S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . .

78356

Giove International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . 

78350

Alitec Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

78350

Giove International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . 

78357

Ardi Immo Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

78367

Glofin A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78345

Ardi Immo, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

78366

Graevenbel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

78374

Aspelt Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

78371

I.L.E S.A., International Lux Editions S.A. . . . . . . . 

78357

Astrilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78380

I.L.L S.A., Informatique Luxembourg Labor+atoire 

B.R.T. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

78380

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78360

(Le) Bistro II, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . .

78347

IMI Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

78351

(Le) Bonheur, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .

78373

Immediat Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

78362

Cerafirst S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78353

Indest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78360

Cirio Del Monte Internationale S.A., Luxembourg

78349

Ingem Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

78370

Compagnie des Marbres S.A., Luxembourg . . . . . .

78350

Inmar International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

78351

Conlux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

78347

Intourist Benelux, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . 

78375

Countess CFO S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

78338

Inverplan Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

78381

Datalux, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78361

Jotrade Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

78374

Dose S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78349

Khaggiar S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

78357

de Beek I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78375

Majestiek International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

78351

de Beek I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78375

MDT International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

78350

de Beek II S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78380

MLFI Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

78370

de Beek II S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78380

NPC - Nutriment  Patent  Company  S.A.,  Luxem-

de Beek III S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78381

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78370

de Beek III S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78381

Omegalux Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . 

78367

de Beek V S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78384

Pars   International   Résidence,   S.à r.l.,   Luxem-

de Beek V S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78384

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78364

Elettra Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

78352

Patricofisi S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . 

78376

Elettra Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

78353

Prodistribution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

78377

Energie Service S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . .

78361

Promotions  et  Participations  International  S.A., 

EPP Asnières (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

78347

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78381

EPP   Colombia   Holding   (Lux),   S.à r.l.,  Luxem-

Sayco Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

78358

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78346

Sayco Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

78359

EPP Noisy Le Grand (Lux), S.à r.l., Luxembourg . .

78346

Signet Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

78361

Fidev S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78361

Société  Européenne  de  Conserve  S.A.,  Luxem-

Fidev S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78366

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78352

Financial Fleurus Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

78370

Société  Européenne  de  Conserve  S.A.,  Luxem-

Financière Errani S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

78356

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78353

Finequor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78354

Société Foncière de Salitre S.A.H., Luxembourg . 

78366

Gay Time LTD S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

78360

Tex Diffusion, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

78351

Gerling Security Rueckversicherungs-Gesellschaft 

Textile Associates S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

78346

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78353

The Upperware Company S.A., Luxembourg . . . . 

78359

Gest Lease & Trust S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

78346

Totl S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78382

78338

COUNTESS CFO S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-fifth of September.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1.- STICHTING COUNTESS CFO, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, registered

with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3417.9337, having its statutory office in The Netherlands
at Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam.

2.- STICHTING TMF PARTICIPATIONS, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, reg-

istered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3415.2288, having its statutory office in The Neth-
erlands at Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam.

Represented by Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of proxies given under private seal,

which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration

 Art. 1. Form, Name.
1.1 A Luxembourg company (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand-Duchy of

Luxembourg and by the present articles (the «Articles»).

1.2 The Company exists under the name of COUNTESS CFO S.A.

 Art. 2. Registered Office.
2.1 The Company has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Company inside the municipality of the Company’s corporate seat.

2.2 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

 Art. 3. Object.
3.1 The objects of the Company are to invest in a portfolio of local and foreign units or shares, funds and securities,

or similar instruments (including but not limited to shares, warrants and equity securities), options, bonds, notes, loans
and other debt instruments or securities, trade receivables or other forms of claims, obligations (including but not lim-
ited to synthetic securities obligations), to acquire rights or participations in loans and in financial derivatives agreements
or instruments, to enter into any agreements relating to such portfolio and to grant pledges, guarantees or other secu-
rity interests of any kind under any law to Luxembourg or foreign entities.

3.2 The Company may also: 
(a) raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, subordinated notes and other debt

instruments or debt securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or any other form of credit
facility;

(b) enter into any kind of swap agreements such as, but not limited to, total return swaps;
(c) grant security for funds raised, including bonds, obligations and notes issued, and to grant security for indemnities

given by the Company;

(d) enter into agreements, including, but not limited to:
1. underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration

agreements and other contracts for services, selling agreements, in relation to the raising of funds;

2. interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in connection with the

objects mentioned under 3.2 (a), (b), (c) and (d) 1 above; and

3. bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements, credit support agreements, credit insurance

agreements and agreements creating security in connection with the objects mentioned under 3.2 (a), (b), (c), (d) 1 and
2 above.

3.3 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on holding companies.

 Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.

78339

Chapter II.- Capital

 Art. 5. Capital.
5.1 The subscribed capital is set at thirty-one thousand American dollars (USD 31,000.-), divided into thirty-one (31)

registered shares with a par value of one thousand American dollars (USD 1,000) each, fully paid up (by 100 %).

5.2 A register of registered shares shall be kept at the registered office of the Company, where it will be available for

inspection by any shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law of 10 Au-
gust 1915, as amended, on commercial companies. Ownership of registered shares will be established by inscription in
the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two Directors.

 Art. 6. Form of the shares.
The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholders and subject to

legal conditions.

 Art. 7. Payment of shares.
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions which

the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on
all outstanding shares which are not fully paid up.

 Art. 8. Modification of Capital.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

Chapter III.- Bonds, Notes and other debt instruments

 Art. 9.
The Company may issue bonds, notes or other debt instruments under registered or bearer form. Bonds, notes or

other debt instruments under registered form may not be exchanged or converted into bearer form.

Chapter IV.- Directors, Board of directors, Statutory Auditors

 Art. 10. Board of Directors.
10.1 The Company is managed by a Board of Directors, consisting of at least three members, who need not be share-

holders. A legal entity may be a member of the Board of Directors.

10.2 The Directors are appointed by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six years

and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will
remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term
of his mandate, he is deemed to be elected for 6 years from the date of his election.

10.3 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting of shareholders

because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority
vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such
election.

 Art. 11. Meetings of the Board of Directors.
11.1 The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director
elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

11.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two Directors. In case that all

the Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

11.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or repre-

sented by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram
or telefax another Director as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to
be confirmed in writing at a later stage.

11.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

11.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Director being able to hear and to be heard by all other participating Directors using this technology shall be deemed
to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

11.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all of

them in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex.
These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Directors’ meetings, duly convened. 

11.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote

is confirmed in writing. 

11.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Ex-

tracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

 Art. 12. General Powers of the Board of Directors.
Full and exclusive powers for the administration and management of the Company are vested in the Board of Direc-

tors, which is competent to determine all matters not expressly reserved to the general meeting of shareholders by law
or by the present Articles.

 Art. 13. Delegation of Powers.
13.1 The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company’s business, in its widest sense,

to any Director or to third persons, who need not be shareholder of the Company. 

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13.2 Delegation of the day-to-day management to a Director is subject to prior authorisation by the general meeting

of shareholders.

13.3 The first managing Director may be appointed by the first general meeting of shareholders.
13.4 It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not to be Directors, appoint and

dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

 Art. 14. Representation of the Company.
In all circumstances, the Company shall be bound by the single signature of any Director or by the single signature of

any person to whom such signatory power shall be delegated by any two Directors acting jointly.

 Art. 15. Statutory Auditor.
15.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the general meeting of

shareholders.

15.2 The duration of the term of the appointment of a statutory auditor is determined by the general meeting of

shareholders. The appointment may, however, not exceed a period of six years.

15.3 The statutory auditors are re-eligible.

Chapter V.- General meeting of shareholders

 Art. 16. Powers of the general meeting of shareholders.
16.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall

have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

16.2 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

shareholders shall be taken by simple majority of votes, regardless of the proportion of the capital represented.

16.3 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

16.4 If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by

the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the
date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes of the shareholders present or represented.

16.5 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

16.6 In case that all the shareholders are present or represented, they may waive all convening requirements and

formalities.

 Art. 17. Place and Date of the Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice con-

vening the meeting in Luxembourg on the first Wednesday of September, at 10.00 A.M., and for the first time in 2004.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, excep-
tional circumstances so require.

 Art. 18. Other general meetings.
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other general meetings. A general meeting has to be

convened at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.

 Art. 19. Votes.
19.1 Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general meeting

of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing or by telegram, telex or telefax.

19.2 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior written notice or publication.

Chapter VI.- Business Year, Distribution of profits

 Art. 20. Business Year.
20.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on 31st of December 2003.

20.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

 Art. 21. Distribution of Profits.
21.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

21.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and dis-

tribution of net profits.

21.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

78341

Chapter VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quo-

rum as for the amendment of the Articles.

22.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

Chapter VIII.- Applicable Law

 Art. 23. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of August 10, 1915 on

Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the thirty-one (31) shares as

follows: 

All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand American dollars (USD 31,000.-) is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about two thousand Euros.

<i>First extraordinary general meeting of shareholders

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed
the following resolutions:

1. The Company’s address is fixed at 33 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

2. The following have been elected as Directors for a duration of six (6) years, their mandate expiring on occasion

of the annual general meeting of shareholders to be held in 2008:

a) Mr Rolf Caspers, director, residing in 33 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg;

b) Mr Hugo Neuman, managing director, residing in 33 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg.

c) TMF CORPORATE SERVICES S.A., residing in 33 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg;

3. The following has been appointed as statutory auditor for the same period: L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., 33

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

4. The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-

agement of the business of the Company to one or more of its Directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le vingt-cinq septembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- STICHTING COUNTESS CFO, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatriculée auprès de la Chambre

de Commerce de Amsterdam sous le numéro 3417.9337, avec siège social à Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ
Amsterdam.

2.- STICHTING TMF PARTICIPATIONS, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatriculée auprès de la

Chambre de Commerce de Amsterdam sous le numéro 3415.2288, avec siège social à Parnassustoren, Locatellikade 1,
1076 AZ Amsterdam.

1. STICHTING COUNTESS CFO. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30 shares

2. STICHTING TMF PARTICIPATIONS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 share

Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31 shares

78342

Ici représentées par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de procurations sous seing pri-

vé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme («la Société») qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

STATUTS

Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1 Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination COUNTESS CFO S.A.

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse

de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil d’Ad-
ministration.

 Art. 3. Objet
3.1 Les objets de la Société sont d’investir dans un portefeuille comprenant des parts et actions locales ou étrangères,

des fonds et des titres, ou autres instruments similaires (incluant mais non limités aux actions, warrants et autres titres),
des options, des titres, des obligations, des prêts et autres instruments similaires, des créances commerciales ou autres
formes de créances, des dettes, des obligations (notamment, sans que ceci soit limitatif, des obligations de couvertures
synthétiques), d’acquérir des droits ou des participations dans des prêts ou contrats sur des produits dérivés ou autres
instruments, de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, garanties et autres sûretés de
toutes sortes soumis à une quelconque loi et accordés à des entités luxembourgeoises ou étrangères.

3.2 La Société peut également: 
(a) réunir des fonds, et notamment émettre des titres, des obligations, des obligations subordonnées et autres ins-

truments de dettes, utiliser des instruments financiers dérivés ou autres et conclure des emprunts ou tout autre forme
de moyen de crédit;

(b) entrer dans toute forme de contrats de swap tels que, sans que cela soit limitatif, des contrats de swap portant

sur le bénéfice total;

(c) accorder des sûretés en garantie des fonds obtenus par le biais notamment de l’émission d’obligations et de titres,

et accorder des garanties pour les engagements consentis par la Société;

(d) conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative:
1. des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats

d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente, en relation avec les capitaux que la Société s’est
procurée; 

2. des contrats d’échange sur devises ou taux d’intérêts et tous autres contrats sur des produits dérivés en relation

avec les objets mentionnés dans l’article 3.2 les points (a), (b) et (c) 1 ci-dessus;

3. des contrats bancaires, contrats de facilités de crédit, des contrats d’assistance de crédit, des contrats d’assurance-

crédit et des contrats portant sur des garanties en relation avec les objets mentionnés dans l’article 3.2 points (a), (b),
(c) 1 et 2 ci-dessus.

3.3 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

 Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

 Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) dollars américains, divisé en trente et une (31)

actions nominatives d’une valeur nominale de mille (1.000) dollars américains chacune, entièrement libérée (à raison de
100 %).

5.2 Un registre d’actions nominatives est conservé au siège social de la Société, où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contient toutes informations requises par l’article 39 de la loi du 10 août 1915, telle que modi-
fiée, sur les Sociétés Commerciales. La propriété des actions nominatives est établie par l’inscription dans ledit registre.
Les certificats attestant de ces inscriptions seront constitués par une copie du registre et signés par deux Administra-
teurs.

 Art. 6. Nature des actions.
Les actions sont, en principe, nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le respect des con-

ditions légales.

78343

 Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire aux

dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à
parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

 Art. 8. Modification du capital social.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III - Obligations, Billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette

 Art. 9. La Société pourra émettre des obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette sous

forme nominative ou au porteur. Ces obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette sous forme
nominative ne pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur.

Titre IV.- Administrateurs, Conseil d’Administration, Commissaires

 Art. 10. Conseil d’Administration.
10.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration.

10.2 Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne

peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des action-
naires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

10.3 En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de

décès, de démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à
son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification
du remplacement effectué.

 Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration.
11.1 Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’Admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de deux Administrateurs. Lorsque tous

les Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

11.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Admi-
nistration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite en
original ou en copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le repré-
senter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

11.4 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

11.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-

cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu,
dans un tel cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront ha-
bilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

11.6 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont si-

gnées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué.

11.7 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-

mail, télégramme, facsimilé, ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

11.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

 Art. 12. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’Adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

 Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son

sens le plus large, à tout Administrateur ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

13.2 La délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3 Le premier Administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
13.4 Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être

Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

 Art. 14. Représentation de la Société.
En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature d’un seul des Administrateurs ou de toute autre

personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué conjointement par deux quelconques des Administrateurs
de la Société. 

78344

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

15.3 Ils sont rééligibles.

Titre V.- Assemblée générale des actionnaires

 Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
16.1 L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire

des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix émises, quelles que soient la portion du capital représentée.

16.3 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.

16.4 Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,

dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours
avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valable-
ment quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour
être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

16.5 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.

16.6 Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convoca-

tion. 

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indi-

qué dans les convocations le premier mercredi du septembre à 10.00 heures, et pour la première fois en 2004. L’assem-
blée générale annuelle peut être tenue à l’étranger si le Conseil d’Administration considère de manière absolue et
définitive que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

 Art. 18. Convocation des assemblées générales des actionnaires.
Le Conseil d’Administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

 Art. 19. Votes.
19.1 Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des

actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit ou par
télégramme, télex ou fax.

19.2 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent

avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable ou publica-
tion.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 20. Année sociale.
20.1 L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la première

année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2003.

20.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commis-
saires qui commenteront ces documents dans leur rapport.

 Art. 21. Répartition des bénéfices.
21.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

21.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

22.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nom-

més par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VIII.- Loi Applicable

 Art. 23. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents Statuts.

78345

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 31 actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille (31.000,-) dollars américains se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la Société est fixée au 33, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur pour une durée de (6) ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle des actionnaires de l’année 2008:

a) Monsieur Rolf Caspers, administrateur, demeurant au 33, Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg;

b) Monsieur Hugo Neuman, administrateur-délégué, demeurant au 33, Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxem-

bourg, Grand-Duché du Luxembourg.

c) TMF CORPORATE SERVICES S.A., demeurant au 33, Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand-Du-

ché de Luxembourg;

3. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., établie 33, bou-

levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

4. L’assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des

affaires de la Société à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 136S, fol. 55, case 1. – Reçu 317,27 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75277/211/478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

GLOFIN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 31.335. 

—

Par décision du Conseil d’administration en date du 1

er

 août 2002:

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 81, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75113/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

1. STICHTING COUNTESS CFO. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30 actions

2. STICHTING TMF PARTICIPATIONS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31 actions

Luxembourg, le 10 octobre 2002.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire
Signatures

78346

GEST LEASE &amp; TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 72.130. 

—

Par décision du Conseil d’administration en date du 27 juin 2002:
Le siège social de la société est transféré au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 81, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75114/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

EPP COLOMBIA HOLDING (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 82.628. 

—

Par décision du Conseil de Gérance en date du 28 août 2002:
Le siège social de la société est transféré au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 81, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75115/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

EPP NOISY LE GRAND (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 80.136. 

—

Par décision du Conseil de Gérance en date du 1

er

 août 2002:

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 81, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75116/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

TEXTILE ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 59.866. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Monsieur Alberto Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur, avec effet au 30 septembre 2002.

Luxembourg, le 10 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 35, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75129/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire
Signatures

<i>Pour TEXTILE ASSOCIATES S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

78347

EPP ASNIERES (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 78.960. 

—

Par décision du Conseil de Gérance en date du 1

er

 août 2002:

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 81, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75117/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

CONLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 49.383. 

—

Par décision du Conseil d’administration en date du 1

er

 août 2002:

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 81, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75118/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

LE BISTRO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 24, rue de Peppange.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Antonio, Victor Pestana, serveur, né à Elvas (Portugal) le 11 février 1975, époux de Madame Ana Alexandra

Dos Santos, demeurant à L-3219 Bettembourg, 10A, Rue du Coin.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

 Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café comprenant la vente de boissons alcooliques et non alcooli-

ques.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières, industrielles ou finan-

cières, en relation directe ou indirecte avec le secteur prédécrit, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: LE BISTRO II, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 100 (cent) parts so-

ciales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq Euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.

Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire
Signatures

78348

La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année

qui débutera à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2002.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes. 

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

78349

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Le comparant a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte

que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents Euros.

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Monsieur Antonio, Victor Pestana, serveur, demeurant à L-3219 Bettembourg, 10A, Rue du Coin.
2) L’adresse de la Société est fixée à: L-3270 Bettembourg, 24, Rue de Peppange.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Pestana, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 136S, fol. 48, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75276/211/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

DOSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 85.188. 

—

Par décision du Conseil d’administration en date du 1

er

 août 2002:

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 81, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75119/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

CIRIO DEL MONTE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.468. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 25 septembre 2002 M. Andrea Cragnotti, General Manager,

adresse professionnelle: Via Valenziani 10, I-00187 Rome a été appelé aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

Par cette même assemblée la cooptation du 18 juin 2002 de M. Eelco Van Eijck, Administrateur de société, adresse

professionnelle: CIRIO DEL MONTE BRANDS N.E. Chaussée de Lahulpe 181, B-1170 Bruxelles, au Conseil d’Adminis-
tration a été ratifiée.

Luxembourg, le 10 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 35, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75146/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Luxembourg, le 9 octobre 2002.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire
Signatures

<i>Pour CIRIO DEL MONTE INTERNATIONALE S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

78350

COMPAGNIE DES MARBRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 44.899. 

—

Par décision du Conseil d’administration en date du 1

er

 juillet 2002:

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 81, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75120/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

ALITEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 52.329. 

—

Par décision du Conseil d’administration en date du 27 juin 2002:
Le siège social de la société est transféré au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 81, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75121/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

GIOVE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.476. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 58, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2002.

(75131/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

MDT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.966. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 23 septembre 2002

Conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 septembre 2002, il résulte

des résolutions prises par M. Emanuele Salvarore, demeurant à L-5361 Schrassig, 5, rue Siegelsbach a été nommé en
tant qu’Administrateur de la société en remplacement de Mme Christiane Lang-Sold, demeurant à L-2440 Luxembourg,
170, rue de Rollingergrund et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Luxembourg, le 23 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 81, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75151/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire
Signatures

GIOVE INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures

78351

MAJESTIEK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 47.670. 

—

Par décision du Conseil d’administration réuni en date du 6 mars 2002:
Le siège social de la société est transféré au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 6 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 81, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75122/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

IMI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.584. 

—

Réviseur d’entreprises jusqu’à l’Assemblée qui se tiendra en 2003:
DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 24, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75127/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

INMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.680. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 38, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2002.

(75130/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

TEX DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 17, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.383. 

—

L’an deux mille deux, le 9 octobre, à quatorze heures trente.
A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale des associés de la société à responsabilité unipersonnelle TEX DIFFUSION, S.à r.l.,

ayant son siège social au 17, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg
sous le numéro B 56.383.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Medjoub Chani.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Dominique Claisse.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Samuel Akdime.
Les associés présents à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivants:
La société CHAMS JANOUB HOLDING S.A., représentée par son administrateur-délégué Monsieur Medjoub Chani. 

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
1. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer va-

lablement, tel qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

IMI INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

500 parts sociales

78352

2. Que l’intégralité du capital représenté étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et décide avant toute autre décision de prendre les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée prend acte de la démission du gérant, Monsieur Miloud Akdime.
2. L’assemblée décide de ne pas lui donner quitus à l’heure actuelle.
3. L’assemblée décide à l’unanimité de nommer M. Samuel Akdime, directeur de sociétés, à la fonction de gérant tech-

nique et administratif et M. Medjoub Chani, directeur de sociétés, à la fonction de gérant financier. La société est engagée
en toute circonstance par la signature conjointe des deux gérants.

4. L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège de la société du 17, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg

au 25, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quatorze heures quarante-cinq.

Luxembourg, le 27 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 37, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75128/318/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

SOCIETE EUROPEENNE DE CONSERVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.611. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 38, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2002.

(75132/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

ELETTRA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.125. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 8 octobre 2002

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration  

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75138/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Signature / Signature / Signature
<i>le président / le scrutateur / le secrétaire

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

MM. Stefano Dolcetta Capuzzo, entrepreneur, demeurant à I-Vicenza, président;
 

Giovanni Dolcetta Capuzzo, entrepreneur, demeurant à I-Vicenza, administrateur;
Gianandrea Rizzieri, avocat, demeurant à I-Padova, administrateur;

 

Giuseppe Zanetti, conseillé fiscal, demeurant à I-Padova, administrateur;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

78353

ELETTRA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.125. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 38, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2002.

(75133/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

CERAFIRST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.756. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 38, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2002.

(75134/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

GERLING SECURITY RUECKVERSICHERUNGS-GESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 6, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 11.576. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 6, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75156/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

SOCIETE EUROPEENNE DE CONSERVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.611. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 2 août 2002

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001/2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75135/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Signature.

MM. Paolo Bruni, entrepreneur, demeurant à Portomaggiore (Italie), président et administrateur-délégué

Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

78354

FINEQUOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- EQUOR SrI., une société ayant son siège à Rome, via Savoia, 23, Italie,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 10 septembre 2002.
2.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume-Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, en sa qualité de «director» de ladite société.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FINEQUOR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) divisé en cinq cents (500) actions de cent

Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

78355

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois d’octobre à 15.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Les actions ont été libérées par à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces de sorte

que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent
quarante Euros.

1.- EQUOR Sr.l, prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
2.- AQUALEGION LTD, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

78356

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501, Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 septembre 2002, vol. 422, fol. 54, case 7. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75279/242/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

FINANCIERE ERRANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.612. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 18 septembre 2002

<i>Résolution

L’assemblée révoque le mandat du Commissaire aux Comptes, Deloitte &amp; Touche S.A., et le remercie pour son ac-

tivité jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de nommer AACO, S.à r.l., 43, Parc Lésigny, L-5753 Frisange, pour l’exercice se terminant le 30

septembre 2001, à la fonction de Commissaire aux Comptes. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75140/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

A.M.F. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «le 2000».

R. C. Luxembourg B 75.580. 

—

RECTIFICATIF

La FIDUCIAIRE I.T.P. S.A. confirme que le siège social de la société anonyme A.M.F. CONSULTING S.A. est bien sis

à L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «le 2000».

Cet extrait annule et remplace le précédent qui dénonçait le siège, en date du 12 février 2002.
Livange, le 10 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 36, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75152/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Mersch, le 9 octobre 2002.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

FIDUCIAIRE I.T.P. S.A.
Signature

78357

GIOVE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.476. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 17 juin 2002

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration  

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75137/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

KHAGGIAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.251. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 23 mai 2002, les mandats des Administrateurs Mme Romaine

Lazzarin-Fautsch, M. Jean Bodoni et M. Guy Kettmann ont été renouvelés pour une durée de six ans.

M. Guy Baumann, employé privé, adresse professionnelle: 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg a été nommé

Administrateur en remplacement de M. Albert Pennacchio pour une durée de six ans.

Mme Manuella Alecci-Macalli, employée privée, adresse professionnelle: 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg

a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de M. Guy Baumann également pour une durée de six ans.

Tous les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.
Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, Employée privée, adresse professionnelle: 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxem-

bourg, M. Jean Bodoni, Ingénieur commercial, adresse professionnelle: 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, M.
Guy Kettmann, Employé privé, adresse professionnelle: 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg. Le Commissaire
aux comptes est M. Guy Baumann, Employé privé, adresse professionnelle: 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 35, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75142/006/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

I.L.E S.A., INTERNATIONAL LUX EDITIONS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 71.527. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 10 octobre 2002, que la FIDUCIAIRE I.T.P S.A. dénonce, avec effet im-

médiat, le siège de la société anonyme I.L.E S.A. à L-Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

Bertrange, le 11 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 36, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75154/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

MM. Giovanni Jody Vender, entrepreneur, demeurant à Milan (Italie), président et administrateur-délégué;
 

Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Gabriella Attardi, conseiller, demeurant à Rome (Italie), administrateur.

Pour extrait conforme
GIOVE INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour KHAGGIAR S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES S.A.
en abrégé EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

FIDUCIAIRE I.T.P S.A.
Signature

78358

SAYCO GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. GETRA MANAGEMENT S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.770. 

—

L’an deux mille deux, le vingt neuf août.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GETRA MANAGEMENT

S.A., anciennement dénommée GENERALE EXPORT MEDITERRANEE (G.E.M) S.A., avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 30 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 24 du 22 janvier 1997, les statuts ayant été modifiés suivant acte du notaire soussigné du 11 février
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 399 du 3 juin 1998 et par acte sous seing
privé daté du 31 mai 2002, non encore publié, contenant conversion de capital en Euro.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitue, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale en la dénomination SAYCO GROUP S.A. et modification afférente de l’ar-

ticle 1

er

 des statuts.

2) Démission de Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, en sa qualité d’administrateur de la société avec décharge pour

l’exercice de son mandat.

3) Nomination au poste d’administrateur de la société, de Monsieur Yves de Thibault de Boesinghe, administrateur

de sociétés, demeurant à Luxembourg.

4) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en SAYCO GROUP S.A.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée générale décide en conséquence de modifier l’article 1

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur suivan-

te:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAYCO GROUP S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, prénommée, en qualité

d’administrateur de la société et de lui donner pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateur de la société, son mandat venant à échéance lors

de l’Assemblée Générale annuelle de l’année 2008, Monsieur Yves de Thibault de Boesinghe, administrateur de sociétés,
demeurant à L-7243 Bereldange, 74, route de Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Mamane, M.-L. Aflalo, P. Aflalo, G. Lecuit.

78359

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 39, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75282/220/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

SAYCO GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. GETRA MANAGEMENT S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.770. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75284/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

THE UPPERWARE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 48.928. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Monsieur Christian Rozet, ingénieur, demeurant à B-1200 Bruxelles, 130, rue de la Station, (Belgique),
ici représenté par Maître Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant
de documenter comme suit ses déclarations et constatations:

a.- Que la Société Anonyme THE UPPERWARE COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 52,

rue de la Vallée, (R.,C S. Luxembourg section B numéro 48.928 a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 23 août 1994, publié au Mémorial C numéro 17 du 12 janvier 1995.

b.- Que le capital social a été fixé lors de sa constitution à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

c.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est le seul et unique actionnaire de ladite société.
d.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite

société.

e.- Qu’il s’ensuit que ladite Société Anonyme THE UPPERWARE COMPANY S.A. est et restera dissoute avec effet

en date de ce jour.

f.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs

de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement
de tous les engagements sociaux.

g.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

h.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
i.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à B-1200 Bruxelles, 130, rue

de la Station, (Belgique).

<i> Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de cinq cents euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualité qu’elle agit, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Henon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 octobre 2002, vol. 520, fol. 33, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75288/231/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Hesperange, le 30 septembre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 30 septembre 2002.

G. Lecuit.

Junglinster, le 10 octobre 2002.

J. Seckler.

78360

INDEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.433. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 5 avril 2002 et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social

de la société a été converti de ITL 1.300.000.000,- en EUR 671.393,97. Le capital social est dorénavant fixé à six cent
soixante et onze mille trois cent quatre-vingt-treize euros et quatre-vingt-dix-sept cents (EUR 671.393,97) représenté
par six cent cinquante (650) actions ordinaires A et par six cent cinquante (650) actions sans droit de vote B, sans dé-
signation de valeur nominale, entièrement libérées. Le capital autorisé a été converti de ITL 1.980.000.000,- en EUR
1.022.584,66 et a été augmenté à EUR 1.023.000,-.

Le capital social pourra dorénavant être porté de son montant actuel à un million vingt-trois mille euros (EUR

1.023.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles ordinaires A et d’actions nouvelles sans droit de vote B,
sans désignation de valeur nominale. La décision des Administrateurs du 1

er

 septembre 2000 de coopter Monsieur Guy

Kettmann au Conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel Administrateur définitivement élu s’achèvera
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2005.

Luxembourg, le 10 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 35, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75145/006/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

I.L.L S.A., INFORMATIQUE LUXEMBOURG LABORATOIRE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.044. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 10 octobre 2002, que la FIDUCIAIRE I.T.P S.A. dénonce, avec effet im-

médiat, le siège de la société anonyme I.L.L S.A. à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

Luxembourg, le 11 octobre 2002. 

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 10 octobre 2002, que la société HARRIMAN HOLDINGS INC démis-

sionne, avec effet immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la société anonyme I.L.L S.A.

Luxembourg, le 11 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 36, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75153/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

GAY TIME LTD, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 23.480. 

—

RECTIFICATIF

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i>réunie au siège social à Luxembourg, le 21 août 2002 à 11.00 heures

Il y a lieu de lire Claude Faber et non Paul Faber comme démissionnaire de son mandat de commissaire aux comptes

et nomination du CABINET FIDUCIAIRE LA MENDOLA, S.à r.l., 50, avenue de la Liberté, Luxembourg à son rempla-
cement, son mandat venant à l’échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 36, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75175/010/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

<i>Pour INDEST S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

FIDUCIAIRE I.T.P S.A.
Signature

HARRIMAN HOLDINGS INC
Signature

Signature
<i>Un administrateur

78361

ENERGIE SERVICE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1368 Luxemburg, 32, rue du Curé.

H. R. Luxemburg B 89.014. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 8. Oktober 2002

Vom Rücktritt von Herrn Kristian Groke als Administrateur-délégué wurde Kenntnis genommen.
Gleichzeitig wurde Herr Robert Weirig, Privatbeamter, wohnhaft in L-5252 Sandweiler, 30, rue Michel Rodange, mit

sofortiger Wirkung als neuer Administrateur-Délégué ernannt und vertritt die Gesellschaft durch alleinige Unterschrift.

Luxemburg, den 8. Oktober 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 27, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75157/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

SIGNET INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 64.819. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue le 24 septembre 2002 à 10.00 heures

1) Présentation des comptes annuels 2001 et des comptes consolidés 2001.
2) Rapport du réviseur indépendant.
3) Présentation du rapport de gestion.
4) Approbation des comptes annuels 2001 et des comptes consolidés 2001.
5) Affectation du résultat.
6) Décharge au Conseil d’Administration.
7) Acceptation de la démission de Monsieur Fabrice Leonard et nomination de Madame Christina Cardoso.
8) Renouvellement du mandat de Monsieur Nellinger en qualité de réviseur d’entreprise.
9) Déclaration du Président suite au transfert du siège social de L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen à L-

2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde, et suite à la décision du Conseil d’étudier la possibilité de requérir les ser-
vices d’une société de conseil en vue de l’assistance administrative de SIGNET et de ses filiales. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 38, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75158/289/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

FIDEV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.099. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 34, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2002.

(75159/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

DATALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 25.435. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 22, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75221/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

ENERGIE SERVICE S.A.
Unterschrift

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

FIDUPAR
Signatures

Strassen, le 11 octobre 2002.

Signature.

78362

IMMEDIAT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - La société SWALLOW INVESTMENT S.A., avec siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé,
ici représentée par son administrateur Monsieur Kristian Groke, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange.
2. - La société AURIGA S.A., avec siège social à 34-20 Calle 34, Panama 5, Republic of Panama,
ici représentée par son mandataire Monsieur Kristian Groke, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange,
aux termes d’une procuration du 14 octobre 1999, laquelle restera annexée au présent acte.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMEDIAT INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet toutes sortes d’assistances et de prestations de services administratives.
La société a également pour objet l’acquisition, la location, la mise en valeur et la vente de biens mobiliers et immo-

biliers ainsi que la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute
autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet.

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours ré-
vocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont par réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur les dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

En cas d’exercice d’activités soumises au droit d’établissement luxembourgeois et nécessitant une autorisation gou-

vernementale, la co-signature de l’administrateur-délégué compétent, remplissant les conditions demandées pour
l’exercice de cette activité et ayant les qualifications professionnelles nécessaires est obligatoire.

78363

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième jeudi du mois

de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal, ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et soumettent aux dis-

positions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 14 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2002.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou constitution environ 3.000,- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Kristian Groke, administrateur de sociétés, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange.
- La société AURIGA S.A., avec siège social à Panama 5, Republic of Panama, 34-20, Calle 34.
- La société KINGFISHER SERVICES S.A., avec siège social à Panama 5, Republic of Panama, 34-20, Calle 34.

- La société SWALLOW INVESTMENT S.A., prédite, mille deux cent trente-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . 1.239
- La société AURIGA S.A., prédite, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille deux cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

78364

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Kristian Groke, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange.
L’administrateur-délégué peut représenter la société pour toute transaction par sa signature individuelle.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
4. Le siège social de la société est établi à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Groke, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 136S, fol. 58, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75285/216/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

PARS INTERNATIONAL RESIDENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme MANICA HOLDING S.A. établie et ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue

de la Faïencerie, ici valablement représentée par son administrateur-délégué, le sieur Marc Bodelet.

2) Monsieur Marc Bodelet, précité.
Lesquels comparants représentés comme il est dit ci-avant ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront as-
sociés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé, par les présentes, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la promotion immobilière tant au Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que la gestion de

complexes hôteliers, restaurants et cafés.

La société a en outre pour objet social la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de PARS INTERNATIONAL RESIDENCE, S.à r.l., société à responsabilité

limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèce comme suit: 

de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre dispo-

sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital

Luxembourg, le 8 octobre 2002.

J.-P. Hencks.

MANICA HOLDING S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75 parts sociales

Monsieur Marc Bodelet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts sociales

78365

social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même
agrément. 

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de
la société.

 Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances de la gestion journalière et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 11. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article quinze (15) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est fixé à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
2.- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
- La dame Elvira Walder-Guntermann, Dip. Econ., demeurant à D-65 812 Bad Soden, Taunus, Allee Stras., 33.

78366

La gérante a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager vala-

blement par sa seule signature.

3.- La gérante prénommée pourront nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révo-

quer. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, les comparants précités ont signé avec le

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. Bodelet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 136S, fol. 45, case 11. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75280/211/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

SOCIETE FONCIERE DE SALITRE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.184. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 34, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2002.

(75162/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

ARDI IMMO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.676. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 34, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2002.

(75165/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

FIDEV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.099. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 20 septembre 2001 à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Joseph Winandy de son poste d’administrateur, le remer-

cie pour sa précieuse collaboration, et nomme en remplacement:

- COSAFIN S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
- Par ailleurs, l’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats d’administrateurs de Messieurs Eric Berg et

Koen Lozie, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Noël Didier.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à la prochaine Assemblée

Générale Statutaire approuvant les comptes au 30 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 34, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75169/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Luxembourg, le 9 octobre 2002.

J. Elvinger.

FIDUPAR
Signature

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg
Signatures

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

78367

ARDI IMMO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.676. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

 <i>tenue au siège social de la société le jeudi 12 septembre 2002 à 11.00 heures

<i>Résolution 5

«L’Assemblée prend note des démissions de MM. Xavier Lafont, Pierre Schneider et Théo Braun intervenues le 1

er

mars 2002.

L’Assemblée ratifie les nominations de M. Alain Bailly, Administrateur Directeur Général, BNP PARIBAS LUXEM-

BOURG en remplacement de M. Pierre Schneider et de M. Joseph Winandy, Directeur Administratif et Financier, BNP
PARIBAS LUXEMBOURG en remplacement de M. Théo Braun.

Le poste d’administrateur de M. Xavier Lafont étant resté vacant jusqu’à la présente Assemblée, l’Assemblée décide

de réduire le nombre des administrateurs à 3.

L’Assemblée reconduit le mandat d’administrateur de MM. Christian Cretin, Alain Bailly et Joseph Winandy pour un

terme d’un an venant à échéance à la prochaine Assemblée».

<i>Résolution 6

«L’Assemblée reconduit le mandat de KPMG AUDIT, en sa qualité de Réviseur d’Entreprises de la Société pour un

terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée en 2003». 

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 34, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75170/009/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

OMEGALUX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.608. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OMEGALUX IMMOBI-

LIERE S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert, (R. C. S. Luxembourg section B numéro
39.608), constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du
13 février 1992, publié au Mémorial C numéro 331 du 1

er

 août 1992,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Edmond Schroeder, en date du 15 septembre

2000, publié au Mémorial C numéro 250 du 7 avril 2001,

ayant un capital social fixé à trente-trois mille soixante-neuf euros (33.069,- EUR), divisé en mille trois cent trente-

quatre (1.334) actions, sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Lux, économiste, demeurant à Hesperange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Rose Sturm-Mathes, employée privée, demeurant à Mensdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain Bontemps, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Création de deux types d’actions, à savoir: des actions de catégorie A et des actions de catégorie B.
2.- Augmentation de capital à concurrence de 466.931,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 33.069,- EUR

à 500.000,- EUR, par la création et l’émission de 18.666 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, émises avec une prime d’émission globale de 575.024,59 EUR.

3.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
4.- Modification afférente des premier et troisième alinéas de l’article 5 des statuts.
5.- Modification de l’article 6 des statuts.
6.- Modification de l’article 7 des statuts.
7.- Modification de l’article 9 des statuts.
8.- Modification de l’article 10 des statuts.

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg
Signatures

78368

9.- Modification de l’article 11 des statuts.
10.- Modification de l’article 12 des statuts.
11.- Nominations statutaires.
12.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de créer deux types d’actions, à savoir: des actions de catégorie A et des actions de catégorie B,

de sorte que les mille trois cent trente-quatre (1.334) actions existantes de la société deviennent actions de catégorie A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent soixante-six mille neuf cent trente et

un euros (466.931,- EUR), pour le porter de son montant actuel de trente-trois mille soixante-neuf euros (33.069,- EUR)
à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), par la création et l’émission de huit mille six cent soixante-six (8.666) actions
de catégorie A et de dix mille (10.000) actions de catégorie B, toutes sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, ces actions nouvelles affectées d’une prime d’émission globale de
cinq cent soixante-quinze mille vingt-quatre virgule cinquante-neuf euros (575.024,59 EUR).

Pour autant que de besoin l’actionnaire minoritaire déclare expressément renoncer à son droit de souscription pré-

férentiel.

<i>Souscription - Libération

Les dix-huit mille six cent soixante-six (18.666) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’ac-

cord de tous les actionnaires par la société anonyme IKODOMOS S.A., avec siège social à L-1474 Luxembourg, 5, sen-
tier de l’Espérance.

Le montant d’un million quarante et un mille neuf cent cinquante-cinq virgule cinquante-neuf euros (1.041.955,59

EUR), faisant pour l’augmentation de capital la somme de quatre cent soixante-six mille neuf cent trente et un euros
(466.931,- EUR) et pour la prime d’émission la somme de cinq cent soixante-quinze mille vingt-quatre virgule cinquante-
neuf euros (575.024,59 EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société OMEGALUX IMMOBILIERE S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des vingt mille (20.000) actions de la société à vingt-cinq euros (25,-

EUR) chacune.

Un éventuel surplus par rapport à la valeur nominale des actions représentatives du capital social est affecté à une

réserve spéciale.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les premier

et troisième alinéas de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par dix mille

(10.000) actions de catégorie A et par dix mille (10.000) actions de catégorie B, chaque action de la catégorie A et de
la catégorie B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR).»

«Art. 5. (troisième alinéa). Les actions sont obligatoirement nominatives.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article six (6) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres au moins, personnes

physiques ou morales, actionnaires ou non, révocables par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la date de leur mandat seront fixés par l’assemblée

générale de la société.

L’assemblée générale de la société devra choisir:
- la moitié des administrateurs sur une liste présentée par les titulaires d’actions A,
- la moitié des administrateurs sur une liste présentée par les titulaires d’actions B.
Dès que la parité entre les groupes au sein du conseil d’administration sera rompue, il devra être immédiatement

pourvu à la vacance en respectant les équilibres précités. Entre-temps et pendant soixante (60) jours maximum, le con-
seil d’administration ne pourra prendre de décision excédant les limites des affaires courantes de la Société.

Chaque catégorie d’actionnaires déterminera les candidats à présenter, et ces candidats seront nommés au conseil

d’administration en vue d’assurer la représentation paritaire des deux catégories d’actionnaires.

Les administrateurs seront nommés pour une durée de six ans au plus. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle.»

78369

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article sept (7) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. Il ne sera pas procédé à l’élection d’un président du conseil d’administration.
Le conseil d’administration doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le conseil d’administration ne pourra valablement délibérer que si les trois quarts de ses membres sont présents ou

représentés, et les délibérations ne sont adoptées qu’à la majorité des trois quarts.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article neuf (9) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à des administrateurs qui pren-

dront la dénomination d’administrateur-délégué.

Un administrateur-délégué sera choisi parmi les administrateurs élus sur présentation des titulaires d’actions A, et un

administrateur-délégué sera choisi parmi les administrateurs élus sur présentation des titulaires d’actions B.

Le conseil d’administration peut aussi confier l’ensemble ou telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un

ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voir, choisis dans ou hors de son sein, associé ou non.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article dix (10) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. La société ne sera valablement engagée que sous la signature conjointe d’un administrateur élu sur la liste

présentée par les titulaires d’actions A et d’un administrateur élu sur la liste présentée par les titulaires d’actions B.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article onze (11) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. Des actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le con-

seil d’administration.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article douze (12) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi sur les

sociétés commerciales et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un commissaire
aux comptes désigné à la majorité simple des actionnaires de la catégorie A et des actionnaires de la catégorie B.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée accepte la démission de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.,

comme administrateur de la société et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de trois (3) à quatre (4) et de nommer:
- Monsieur Gustaaf Buelens, directeur de société, demeurant à B-1780 Wemmel, Bouchoutlaan 19, (Belgique), et
- Monsieur Philippe Haers, directeur de société, demeurant à B-3052 Blanden, Duivenstraat, 70, (Belgique),
comme nouveaux administrateurs de la société.

<i>Treizième résolution

L’assemblée constate que le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
a) Monsieur Eric Lux, économiste, demeurant à Hesperange, administrateur de catégorie A.
b) Monsieur Edouard Lux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, administrateur de catégorie A.
c) Monsieur Gustaaf Buelens, directeur de société, demeurant à B-1780 Wemmel, Bouchoutlaan 19, (Belgique), ad-

ministrateur de catégorie B.

d) Monsieur Philippe Haers, directeur de société, demeurant à B-3052 Blanden, Duivenstraat, 70, (Belgique), admi-

nistrateur de catégorie B.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de douze mille cinq cents euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: E. Lux, M.-R. Sturm-Mathes, R. Bontemps, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 octobre 2002, vol. 520, fol. 32, case 1. – Reçu 10.419,56 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75286/231/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Junglinster, le 10 octobre 2002.

J. Seckler.

78370

INGEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 84.375. 

—

Il résulte des lettres envoyées en date du 13 septembre 2002 au siège de la société que Messieurs Marc Ambroisien

et François Brouxel ont démissionné, à compter de cette date, de leur poste d’administrateur de la société INGEM
HOLDING S.A. ayant son siège au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 36, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75173/010/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

MLFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 84.375. 

—

Il résulte des lettres envoyées en date du 13 septembre 2002 au siège de la société que Messieurs Marc Ambroisien

et François Brouxel ont démissionné, à compter de cette date, de leur poste d’administrateur de la société MLFI HOL-
DING S.A. ayant son siège au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 36, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75174/010/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

FINANCIAL FLEURUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: 5.000.000 USD.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 41, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 42.729. 

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 28 juin 2002 de la société FINANCIAL

FLEURUS HOLDING S.A., il a été décidé que:

- Le commissaire aux comptes INVEST CONTROL, S.à r.l., avec siège social à 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxem-

bourg sera remplacé par la SCP MONNOT &amp; GUIBOURT, avec siège social 2bis A, avenue Le Corbeiller, F-92190 Meu-
don, avec date effective au 28 juin 2002.

Décharge pleine et entière est donnée au Commissaire sortant pour l’exercice de son mandat.

Luxembourg, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 77, case 6. – Reçu 12 Euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75176/567/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

NPC-NUTRIMENT PATENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.962. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 34, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2002.

(75195/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Signature
<i>Le domiciliataire

Signature
<i>Le domiciliataire

FINANCIAL FLEURUS HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société NPC-NUTRIMENT PATENT COMPANY S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

78371

ASPELT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur José Jumeaux, demeurant à Luxembourg.
2) La CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD, ayant son siège social à London W1X 8HL - England,

2, Lansdowne Row, Suite 33, Berkley Square.

ici représentée par son directeur Monsieur José Jumeaux, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’elles entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ASPELT INVESTMENT S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services, la mise en relation clientèle, l’assistance administrative, l’in-

termédiaire en achats et la prise de participations. La société peut prendre des participations, sous quelque forme que
ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-
quisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat,
de négociation ou toute autre manière, et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute ac-
tivité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles financières, tant mobilières qu’immo-

bilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature unique du président du conseil d’administration.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président, en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

78372

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 15.00 heures

au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2002.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.220,- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
2) La société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD, ayant son siège social à Gibraltar, 26, Main Street, Suite 33, Victoria

House.

3) La CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD, ayant son siège social à London W1X 8HL - England,

2, Lansdowne Row, Suite 33, Berkley Square.

La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. est nommée Président du Conseil d’Administration.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.
Est nommée commissaire:
La société FID’AUDIT LIMITED, avec siège social à Belize City- Belize, Jasmine Court, 35A, Regent Street.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2008.
2) Le siège de la société est établi à L-2015 Luxembourg, boîte postale 507, 25A, boulevard Royal.

1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., prédite, quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2) La CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD, prédite, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

78373

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Jumeaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 136S, fol. 44, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75287/216/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

LE BONHEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4105 Esch-sur-Alzette, 10, rue Edison.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le neuf octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Hu Wang, indépendant, demeurant à L-4105 Esch-sur-Alzette, 10, rue Edison;
2.- Madame Songhua Wang Zhu, indépendante, demeurant à L-4105 Esch-sur-Alzette, 10, rue Edison;
3.- Monsieur Gui Xiong Zhan, indépendant, demeurant à L-5445 Schengen, 57, route du Vin;
4.- Madame Jian Zhao, commerçante, demeurant à L-4243 Esch-sur-Alzette, 19, rue J.-P. Michels;
5.- Monsieur Hongxing Yin, commerçant, demeurant à L-4243 Esch-sur-Alzette, 19, rue J.-P. Michels.
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

LE BONHEUR, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un Super-Marché.
 La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts. 

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit: 

Luxembourg, le 30 septembre 2002.

J.-P. Hencks.

 - Monsieur Hu Wang, prénommé, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

 - Madame Songhua Wang Zhu, prénommée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

 - Monsieur Gui Xiong Zhan, prénommé, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

- Madame Jian Zhao, prénommée, vingt parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

 - Monsieur Hongxing Yin, prénommé, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

78374

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à sept cent cinquante Euros (EUR 750,-).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-

mité des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Sont nommés gérants techniques de la société:
- Monsieur Hu Wang, indépendant, demeurant à L-4105 Esch-sur-Alzette, 10, rue Edison;
- Monsieur Gui Xiong Zhan, indépendant, demeurant à L-5445 Schengen, 57, route du Vin.
II.- Est nommé gérant administratif de la société:
- Monsieur Hongxing Yin, commerçant, demeurant à L-4243 Esch-sur-Alzette, 19, rue J.-P. Michels;
III.- Le siège social de la société se trouve à L-4105 Esch-sur-Alzette, 10, rue Edison. 
IV.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant technique et du gérant ad-

ministratif.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte. 
Signé: H. Wang, S. Wang Zhu, G. Zhan, J. Zhao, H. Yin, F. Kesseler. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2002, vol. 882, fol. 36, case 8. – Reçu 124 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(75289/219/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

JOTRADE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 64.160. 

—

Suite à une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 28 août 2002 il a été décidé:
1. du remplacement de Monsieur Laurent Maraschin en tant qu’Administrateur et de remplacer par:
Madame Carole Giovannacci, demeurant à Saint-Nicolas en Foret, France, avec date effective au 28 août 2002.
Décharge pleine et entière est donnée à l’Administrateur sortant pour l’exercice de son mandat.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
1. Mme Arlette Siebenaler, Administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle.
2. Mme Carole Giovannacci, Administrateur.
3. M. Alexandre Wersant, Administrateur. 

Luxembourg, le 28 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 26, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75177/567/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

GRAEVENBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 76.297. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2002.

(75204/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2002.

F. Kesseler.

JOTRADE INVESTMENT S.A.
Signature

GRAEVENBEL S.A.
Signatures

78375

de Beek I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 80.884. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2002.

(75197/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

de Beek I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 80.884. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 août 2002

- Ratification de la nomination de Mme A. Paulissen en tant qu’administrateur de la société.
- Le mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.

Luxembourg, le 5 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 27, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(75207/694/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

INTOURIST BENELUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1628 Luxemburg, 41, rue des Glacis.

H. R. Luxemburg: B 45.420.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zwei tausend und zwei, den dreissigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft INTOURIST S.A., mit Sitz in L-1628 Luxemburg, 41, rue des Glacis;
2.- Herr Viktor Bolchakov, Generaldirektor, wohnhaft in L-2542 Luxemburg, 186, rue des Sources.
Beide hier vertreten durch Frau Danielle Wenzel, Prokuristin, wohnhaft in L-3820 Schifflingen, 64, rue Belair, auf

Grund von zwei ihr erteilten Vollmachten unter Privatschrift.

Die beiden Vollmachten, vom Notar und der Vollmachtnehmerin ne varietur unterschrieben, bleiben gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTOURIST BENELUX, S.à r.l., mit Sitz in L-1628 Luxemburg, 41, rue des

Glacis, R. C. S. Luxemburg Sektion B Nummer 45420, wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den un-
terzeichneten Notar, am 11. Oktober 1993, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 596 vom 15. Dezember 1993, und
deren Satzung wurde abgeändert durch Urkunde des unterzeichneten Notars vom 27. April 1998, veröffentlicht im Mé-
morial C Nummer 550 vom 28. Juli 1998, mit einem Kapital von fünf hundert tausend Franken (LUF 500.000,-) aufgeteilt
in fünf hundert (500) Anteile von jeweils ein tausend Franken (LUF 1.000,-).

Die Komparenten sub 1.- und 2.- sind alleinige Eigentümer aller Anteile vorgenannter Gesellschaft und beschliessen

im gemeinsamen Einverständnis die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung den Rechten der Parteien entsprechend aufzu-
lösen; ein jeder übernimmt die Aktiva und Passiva der Gesellschaft im Verhältnis zu der Zahl seiner Anteile an der auf-
gelösten Gesellschaft.

Daraus ergibt sich, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTOURIST BENELUX, S.à r.l., mit Wirkung vom

heutigen Tage an definitiv aufgelöst ist und dass die Liquidation abgeschlossen ist.

Die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTOURIST BENELUX, S.à r.l., werden

während mindestens fünf Jahren am früheren Sitz der Gesellschaft aufbewahrt.

Dem Geschäftsführer wird volle Entlast für die Ausübung seines Mandates erteilt.
Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde, welche auf vier hundert Euro abgeschätzt werden, sind zu Lasten der Ge-

sellschaft.

Das Gesellschaftskapital wird auf EUR 12.394,68 abgeschätzt.

Worüber Urkunde, errichtet wurde in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.

de Beek I S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
de Beek I S.A.
Signatures

78376

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Mandantin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: D. Wenzel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 octobre 2002, vol. 520, fol. 34, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(75290/231/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

PATRICOFISI S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.195. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PATRICOFISI S.A. HOL-

DING, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, (R. C. S. Luxembourg section B numéro
78.195), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 septembre 2000, publié au Mémorial
C numéro 231 du 29 mars 2001, 

ayant un capital social fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions de mille euros (1.000,-

EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant à Neuhaeus-

gen.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur David Amico, employé privé, demeurant à Rehon (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Nowankiewicz, demeurant à Montigny-sur-Chiers, (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Modification du premier alinéa de l’article quatre des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article quatre (4) des statuts afin de lui donner la teneur suivan-

te:

«Art. 4. (premier alinéa). Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à quatre cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Grevenmacher, le 8 octobre 2002, vol. 520, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75292/231/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Junglinster, den 10. Oktober 2002.

J. Seckler.

Junglinster, le 10 octobre 2002.

J. Seckler.

78377

PRODISTRIBUTION S.A., Société Anonyme,

(anc. PRODISTRIBUTION HOLDING S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 45.698. 

—

L’an deux mille deux, le vingt septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de PRODISTRIBUTION HOLDING S.A., R. C. Numéro B 45 698 ayant son siège social à Luxem-
bourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 19 novembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 27 du 24 janvier 1994.

La séance est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les dix-sept mille cinq

cents (17.500) actions ayant eu une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social antérieur de dix-sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 17.500.000,-) sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés
ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Renonciation à la version anglaise des statuts.
2. Changement de la dénomination sociale de la Société en PRODISTRIBUTION S.A.
3. Modification de l’objet social de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable.
4. Suppression de la valeur nominale des actions et expression du capital social en euros avec effet au 30 juin 2002.
5. Réduction du capital social par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires d’un montant de

huit cent treize euros et soixante-sept cents (EUR 813,67), pour le ramener de son montant actuel de quatre cent tren-
te-trois mille huit cent treize euros et soixante-sept cents (EUR 433.813,67) représenté par dix-sept mille cinq cents
(17.500) actions sans valeur nominale à quatre cent trente-trois mille euros (EUR 433.000,-).

6. Fixation du montant du capital autorisé à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-).
7. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle.
8. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la société par leur signature.
9. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière la société.
10. Refonte complète des statuts.
11. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de renoncer à la version anglaise des statuts, lesquels ont désormais pour unique langue de ré-

daction le français.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que la dénomination sociale de la Société est changée en PRODISTRIBUTION S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que l’objet social de la Société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société

pleinement imposable.

En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que la valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est désormais ex-

primée en euros avec effet au 30 juin 2002, de sorte que le capital social est fixé provisoirement à quatre cent trente-
trois mille huit cent treize euros et soixante-sept cents (EUR 433.813,67). 

78378

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la société par affectation à une réserve librement distribuable aux

actionnaires d’un montant de huit cent treize euros et soixante-sept cents (EUR 813,67) pour le ramener de son mon-
tant actuel de quatre cent trente-trois mille huit cent treize euros et soixante-sept cents (EUR 433.813,67) représenté
par dix-sept mille cinq cents (17.500) actions sans valeur nominale à quatre cent trente-trois mille euros (EUR 433.000). 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-).

<i>Septième résolution

L’assemblée décide que la date de l’assemblée générale annuelle est changée du troisième jeudi du mois de juin à 14.00

heures au 21 avril à 14.30 heures, laquelle sera reportée au premier jour ouvrable suivant si le jour à considérer n’est
pas un jour ouvrable.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide que la société se trouvera désormais engagée par les signatures conjointes de deux administra-

teurs.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de procéder à la suppression dans les statuts de toute référence à une délégation de pouvoir

quant à la gestion journalière la société. 

<i>Dixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de procéder parallèlement à une refonte complète des sta-

tuts, lesquels auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PRODISTRIBUTION S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent trente-trois mille euros (EUR 433.000,-) divisé en dix-sept mille cinq

cents (17.500) actions sans valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement: 
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 20 septembre 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce
qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à
cette date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

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Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. 
La Société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 21 avril à 14.30 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 14.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 136, fol. 45, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75295/211/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Luxembourg, le 9 octobre 2002.

J. Elvinger.

78380

de Beek II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 80.885. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2002.

(75198/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

de Beek II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 80.885. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 août 2002

- Ratification de la nomination de Mme A. Paulissen en tant qu’administrateur de la société.
- Le mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.

Luxembourg, le 5 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 27, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(75208/694/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

B.R.T. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 25.854. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 10 octobre

2002 que:

- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 34, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75178/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

ASTRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.005. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 10 octobre

2002 que: 

- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg. 

Luxembourg, le 10 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 34, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75179/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

de Beek II S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
de Beek II S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

78381

de Beek III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 80.886. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2002.

(75199/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

de Beek III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 80.886. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 août 2002

- Ratification de la nomination de Mme A. Paulissen en tant qu’administrateur de la société.
- Le mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.

Luxembourg, le 5 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 27, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(75209/694/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

INVERPLAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 24.290. 

- Constituée suivant acte reçu par M

e

 Réginald Neuman, notaire de résidence à L-Bascharage, en date du 5 mai 1986,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial n

°

 210 du 24 juillet 1986;

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société INVERPLAN HOLDINGS S.A. en date du 28 novembre 2001 que Monsieur

Urs Leiser a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 28 novembre 2001 que Madame

Susanne Dünser, administratrice de sociétés, demeurant à FL-Schaan, a été cooptée comme administrateur en rempla-
cement de Monsieur Urs Leiser.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 28 juin 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 34, case 4. – Reçu 4 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75186/622/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

PROMOTIONS ET PARTICIPATIONS INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 84.453. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 574, fol. 99, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75215/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

de Beek III S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
de Beek III S.A.
Signatures

- statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par M

e

 Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg,

en date du 14 février 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n

°

 357 du 21 août 1992.

<i>Pour la société INVERPLAN HOLDINGS S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

<i>Pour la société PROMOTIONS ET PARTICIPATIONS INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

78382

TOTL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.533. 

—

L’an deux mille deux, le vingt septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de TOTL S.A., R. C. Numéro B 51 533 ayant son siège social à L-1449 Luxembourg au 18, rue de
l’Eau, constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 21 juin 1995, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 469 du 20 septembre 1995.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte sous seing privé, en date du 28 juin 2002, en cours de publication

au Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations. 

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-

quante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de trente mille
neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) sont dûment représentées à la présente assem-
blée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convo-
cation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la société par leur signature.
2. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoirs quant à la gestion journalière de la société.
3. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle.
4. Refonte complète des statuts.
5. Nomination de deux administrateurs supplémentaires.
6. Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en remplacement

de l’ancien.

7. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide que la société se trouvera désormais engagée par les signatures conjointes de deux administra-

teurs.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que toute référence à une délégation de pouvoirs de la gestion journalière de la société est sup-

primée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que la date de l’assemblée générale annuelle est changée du 1

er

 lundi du mois de septembre à

10.00 heures au 25 mai à 11.00 heures, laquelle sera reportée au premier jour ouvrable suivant si le jour à considérer
n’est pas un jour ouvrable.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de procéder parallèlement à une refonte complète des sta-

tuts, lesquels auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TOTL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur, la location de tous immeubles bâtis et non

bâtis, ainsi que toutes opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de la favoriser.

78383

Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69)

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 25 mai à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de procéder à la nomination de deux administrateurs supplémentaires:
- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
- Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social de l’an

2002.

78384

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de prendre acte de la démission de Monsieur Michele Romerio de son mandat de commissaire

aux comptes. La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728
Luxembourg, est nommée en qualité de nouveau commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social de l’an

2002.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 14.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 136S, fol. 45, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75297/211/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

de Beek V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 81.615. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2002.

(75200/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

de Beek V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 81.615. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 août 2002

- Ratification de la nomination de Mme A. Paulissen en tant qu’administrateur de la société.
- Le mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.

Luxembourg, le 5 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 27, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(75210/694/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

J. Elvinger.

de Beek V S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
de Beek V S.A.
Signature / Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Countess CFO S.A.

Glofin A.G.

Gest Lease &amp; Trust S.A.

EPP Colombia Holding (Lux), S.à r.l.

EPP Noisy Le Grand (Lux), S.à r.l.

Textile Associates S.A.

EPP Asnières (Lux), S.à r.l.

Conlux Holding S.A.

Le Bistro II, S.à r.l.

Dose S.A.

Cirio Del Monte Internationale S.A.

Compagnie des Marbres S.A.

Alitec Holding S.A.

Giove International S.A.

MDT International S.A.

Majestiek International S.A.

IMI Investments S.A.

Inmar International S.A.

Tex Diffusion, S.à r.l.

Société Européenne de Conserve S.A.

Elettra Finance S.A.

Elettra Finance S.A.

Cerafirst S.A.

Gerling Security Rückversicherungs-Gesellschaft S.A.

Société Européenne de Conserve S.A.

Finequor S.A.

Financière Errani S.A.

A.M.F. Consulting S.A.

Giove International S.A.

Khaggiar S.A.

I.L.E. S.A., International Lux Editions S.A.

Sayco Group S.A.

Sayco Group S.A.

The Upperware Company S.A.

Indest S.A.

I.L.L. S.A., Informatique Luxembourg Laboratoire S.A.

Gay Time LTD

Energie Service S.A.

Signet Investments S.A.

Fidev S.A.

Datalux, S.à r.l.

Immediat Invest S.A.

Pars International Résidence, S.à r.l.

Société Foncière de Salitre S.A.H.

Ardi Immo

Fidev S.A.

Ardi Immo Sicav

Omegalux Immobilière S.A.

Ingem Holding S.A.

MLFI Holding S.A.

Financial Fleurus Holding S.A.

NPC Nutriment Patent Company S.A.

Aspelt Investment S.A.

Le Bonheur, S.à r.l.

Jotrade Investment S.A.

Graevenbel S.A.

de Beek I S.A.

de Beek I S.A.

Intourist Benelux, S.à r.l.

Patricofisi S.A. Holding

Prodistribution S.A.

de Beek II S.A.

de Beek II S.A.

B.R.T. Holding S.A.

Astrilux S.A.

de Beek III S.A.

de Beek III S.A.

Inverplan Holdings S.A.

Promotions et Participations International S.A.

Totl S.A.

de Beek V S.A.

de Beek V S.A.