78145

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1629

13 novembre 2002

S O M M A I R E

Analytical Bioventures S.C.A., Luxembourg . . . . . .

78173

IFI B Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78170

Asia Capital Investments II, S.à r.l., Luxembourg. .

78181

IFI B Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78170

Asia Capital Investments III, S.à r.l., Luxembourg .

78187

Incypher Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

78186

Asia Capital Investments IV, S.à r.l., Luxembourg .

78181

Intent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78187

Asia Capital Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . .

78184

Julius Baer Multiclient Management S.A., Luxem-

Balancia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78157

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78158

Be.L.Part S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78148

Komm Hëllef mat Preizerdaul, A.s.b.l., Bettborn . 

78189

Big Foot Productions, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . .

78182

L.M.I.D., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78184

Brandao SCI, Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78167

Louv, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78160

Brasserie New Ekseption S.A., Luxembourg. . . . . .

78171

LSF 3 French Hospitality Investments, S.à r.l., Lu-

Brilliant Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

78183

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78185

BS-Invest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

78179

LSF4 Finance Co., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

78184

Burberry  Luxembourg  (No.  1),  S.à r.l.,  Luxem-

LSP III Lux S IV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

78168

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78149

Lupa Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

78158

Compagnie Financière de Placements S.A., Luxem-

Lux   Euro-Asian   Investments   II,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78179

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78184

Construction Investments, S.à r.l., Luxembourg  . .

78169

Lux  Euro-Asian  Investments  III,  S.à r.l.,  Luxem-

Decolux, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78147

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78186

Design & Build S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

78150

Lux  Euro-Asian  Investments  IV,  S.à r.l.,  Luxem-

Dupont Teijin Films Luxembourg S.A., Contern  . .

78161

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78186

Esso Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . .

78181

Nishida Taishi A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

78146

Etablissement Raymond Thill, S.à r.l., Doncols. . . .

78176

Patikop S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78148

F&C Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

78177

Pimiento Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

78150

Fortis Luxembourg-Vie S.A., Luxembourg . . . . . . .

78158

Posidonia Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

78170

Fortis Luxembourg-Vie S.A., Luxembourg . . . . . . .

78159

Posidonia Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

78170

G A B Expansion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

78151

Red Fox S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78162

G A B Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

78151

TC Systems Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . 

78166

Green Fox Financing S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

78152

TC Systems Luxembourg, S.à r.l.u., Luxembourg  

78169

GS-Invest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

78177

Termoli Tintagel Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

78149

Guisan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78168

Uniker Investments Holding S.A., Luxembourg . . 

78149

Guisan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78185

United Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

78148

Guisan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78185

United Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

78148

Guisan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78185

Univex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

78157

Guisan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78185

VAG Security Engineering S.A., Luxembourg. . . . 

78146

Guisan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78186

VDS Finder S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

78147

Ha Ka Lux II S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

78151

Vigraf Investment Holding Co S.A., Luxembourg. 

78147

Ha Ka Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78152

Vingt-et-Unième  Siècle  Holding  S.A.,  Luxem-

Holcim Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

78157

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78146

78146

VINGT-ET-UNIEME SIECLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 71.851. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 2 septembre 2002

En conformité avec l’article 2 des statuts, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social à l’intérieur

de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg, au 63-65, rue de Merl à
L-2146 Luxembourg avec effet au 14 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 12, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74918/780/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

VAG SECURITY ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 57.040. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 2 septembre 2002

En conformité avec l’article 2 des statuts, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social à l’intérieur

de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg, au 63-65, rue de Merl à
L-2146 Luxembourg avec effet au 14 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 12, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74922/780/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

NISHIDA TAISHI A.G., Société Anonyme.

Capital social: 30.987 EUR.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 68.373. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société NISHIDA TAISHI A.G. en date du

12 septembre 2002 que:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Aldringen B.P. 2540 L-1025 Luxembourg, au

siège de la société CDL EXPERTISE, S.à r.l., domiciliataire, 29, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte la démission de WURTH ASSOCIES S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et lui

donne quitus de sa gestion.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée nomme en remplacement en qualité de nouveau commissaire aux comptes CDL EXPERTISE, S.à r.l. 29,

rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 21, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74941/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
VINGT-ET-UNIEME SIECLE HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
VAG SECURITY ENGINEERING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

78147

DECOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 100, route de Burange.

—

<i>Procès-Verbal de la cession de parts sociales sous seing privé tenue à Leudelange en date du 2 octobre 2002

En l’an deux mille deux, le deux octobre à dix heures,

Se sont réunis:

Monsieur Toni Labate
Maître-peintre
demeurant à Leudelange
en sa qualité d’associé unique de la société DECOLUX, S.à r.l.
et
Monsieur Michel Nilles
Ingénieur-technicien
demeurant à Remich
tous deux à Leudelange, afin de procéder à la cession sous seing privé de parts sociales de la société DECOLUX, S.à

r.l.

L’associé unique de la société DECOLUX, S.à r.l., qui de ce fait détient à ce jour 100% des parts de la société, Mon-

sieur Toni Labate déclare par sa simple signature du présent procès-verbal céder la totalité, donc les 100% des parts à
Monsieur Michel Nilles, qui par sa simple signature déclare accepter et reprend de ce fait 100% des parts sociales de la
société DECOLUX, S.à r.l.

Les modalités de la cession sont régies par une convention établie sous seing privé entre les deux parties en date du

15 août 2002. Les deux parties déclarent expressément par leurs simples signatures de la présente, respecter et tenir
les engagements pris l’une envers l’autre et tels que décrits dans cette convention. 

Enregistré à Remich, le 7 octobre 2002, vol. 177, fol. 61, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

(74924/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

VIGRAF INVESTMENT HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.664. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 4 septembre 2002

- Est nommé Administrateur supplémentaire, Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, adresse professionnelle au

23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2004.

Fait, le 4 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74926/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

VDS FINDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.363. 

—

Le bilan au 31 août 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 29, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74932/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Leudelange, le 2 octobre 2002.

T. Labate / M. Nilles.

Certifié sincère et conforme
VIGRAF INVESTMENT HOLDING CO S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

- Résultat de l’exercice

- 425.180,46 EUR

- Résultats reportés

13.606.347,03 EUR

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13.181.166,57 EUR

Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Signature.

78148

UNITED TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 74.568. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 2 septembre 2002

En conformité avec l’article 1

er

 des statuts, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social à l’intérieur

de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg, au 63-65, rue de Merl à L-
2146 Luxembourg avec effet au 14 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 12, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74927/780/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

UNITED CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 62.440. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 2 septembre 2002

En conformité avec l’article 3 des statuts, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social à l’intérieur

de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg, au 63-65, rue de Merl à L-
2146 Luxembourg avec effet au 14 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 12, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74928/780/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

PATIKOP, Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 70.458. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 29, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74933/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

BE.L.PART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.349. 

—

 EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social du 9 octobre 2002 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 29, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74943/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
UNITED TRUST S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
UNITED CONSULTING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour PATIKOP
P. Laplume

Pour extrait conforme
Signature

78149

UNIKER INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 52.303. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 2 septembre 2002

En conformité avec l’article 1

er

 des statuts, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social à l’intérieur

de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg, au 63-65, rue de Merl à
L-2146 Luxembourg avec effet au 14 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 12, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74930/780/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

TERMOLI TINTAGEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 72.791. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société TERMOLI TINTAGEL HOLDING

S.A., en date du 12 septembre 2002 que:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 5, rue Aldringen, L-1025 Luxembourg,
au siège de la Société CDL EXPERTISE, S.à r.l., domiciliataire, 29, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte la démission de WURTH ASSOCIES de son mandat de Commissaire aux Comptes et lui donne

quitus de sa gestion.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée nomme en remplacement en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes CDL EXPERTISE, S.à r.l.,

29, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 21, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74935/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

BURBERRY LUXEMBOURG (No. 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 153.756.500,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 88.583. 

—

EXTRAIT

Il ressort d’une convention de cession en date du 21 août 2002 entre BURBERRY LUXEMBOURG HOLDINGS

LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social aux 18-22 Haymarket, Londres, SW1Y7 4DQ, et BUR-
BERRY (No. 1) UNLIMITED une société de droit anglais, ayant son siège social 18-22 Haymarket, Londres, SW1Y7
4DQ, que BURBERRY (No. 1) UNLIMITED a transféré six millions cent quarante-neuf mille sept cent quarante
(6.149.740) parts sociales de la société à responsabilité limitée BURBERRY LUXEMBOURG (No. 1), S.à r.l., ayant son
siège social au 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec un capital social de cent cin-
quante-trois millions sept cent cinquante-six mille cinq cents Euros (EUR 153.756.500,-) inscrite sous le numéro R.C.
Luxembourg B 88.583, à la société BURBERRY LUXEMBOURG HOLDINGS LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74956/267/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
UNIKER INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature

78150

DESIGN &amp; BUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 6, rue du Marché-aux-Herbes.

—

<i>Liste de présence 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

L’an 2001, le 11 septembre à Luxembourg, 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme DESIGN &amp; BUILD S.A., société

établie et ayant son siège social à L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

Pour autant que de besoin, la présente assemblée s’est réunie pour confirmer les décisions prises lors de l’assemblée

générale extraordinaire réunie à Luxembourg en date du 20 juillet 2001.

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Lex Thielen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Vincent Fritsch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Stroesser.
A) Le président expose et l’assemblée constate que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est

régulièrement constituée pour délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

B) Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés pré-

sents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et décide de:

<i>Résolutions

<i>Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de déplacer le siège social de son lieu actuel, à savoir L-1143 Luxembourg, 15, rue

Astrid, à l’adresse suivante:

L-1728 Luxembourg, 6, rue du Marché aux Herbes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission de sa fonction d’administrateur de la société et de donner

décharge de son mandat conformément à l’article 74 de la loi coordonnée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales à la personne suivante avec effet à compter de ce jour:

- M. Frank Lamparski, demeurant à L-8230 Mamer, 43, rue Gaaschtbierg 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de nommer administrateur de la société la personne suivante avec effet à compter

de ce jour:

- M. Paul Beffort, employé privé, demeurant à L-6736 Grevenmacher, 17, rue Hiel.
Plus rien n’étant à l’ordre, la séance est levée à 16.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 19, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74934/318/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

PIMIENTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 84.783. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 septembre 2002

Après en avoir délibéré, l’Assemblée nomme deux administrateurs supplémentaires, à savoir:
- Monsieur Yvon Python, Comptable, 57, rue de Lausanne, CH-1202 Genève
- Maître Alexandre Davidoff, Avocat, 8, chemin Surville, CH-1213 Petit-Lancy
pour une période venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exer-

cice 2002.

Luxembourg, le 23 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 31, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74990/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

- M. Jean Beck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

232 actions nominatives

Signature

- Mme Malou Molitor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78 actions nominatives

Signature

Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Signatures.

<i>Pour la société
Signature

78151

HA KA LUX II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 52.782. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 29, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74936/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

G A B EXPANSION S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.000,- EUR.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 80.353. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société G A B EXPANSION S.A., en date

du 12 septembre 2002 que:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 5, rue Aldringen, B.P. 2540, L-1025 Luxembourg,
au siège de la Société CDL EXPERTISE, S.à r.l., domiciliataire, 29, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte la démission de WURTH ASSOCIES S.A. de son mandat de Commissaire aux Comptes et lui

donne quitus de sa gestion.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée nomme en remplacement en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes CDL EXPERTISE, S.à r.l.,

29, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 21, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(74937/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

G A B HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.000,- EUR.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 79.296. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société G A B HOLDING S.A., en date du

12 septembre 2002 que:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 5, rue Aldringen, L-1025 Luxembourg,
au siège de la Société CDL EXPERTISE, S.à r.l., domiciliataire, 29, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte la démission de WURTH ASSOCIES de son mandat de Commissaire aux Comptes et lui donne

quitus de sa gestion.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée nomme en remplacement en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes CDL EXPERTISE, S.à r.l.,

29, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 21, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74939/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour HA KA LUX II S.A.
P. Laplume

78152

HA KA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 49.197. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 29, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74938/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

GREEN FOX FINANCING S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, the twenty seventh of August
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing at Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg. 

There appeared the following: 

1. Mr Cornelius Martin Bechtel, conseil économique, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie, represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie, by virtue of a power of attorney established in Luxembourg, on August 22, 2002; 

and 
2. Mr Jean Fell, expert-comptable, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, rep-

resented by Mr Paul Marx, pre-named, by virtue of a power of attorney established in Luxembourg, on August 22, 2002. 

Said powers of attorney signed by the notary and the attorney will be registered together with the present deed. 
Such appearing parties, represented by Mr Paul Marx, pre-named, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a société anonyme, which they form between themselves: 

Title 1. Denomination, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of GREEN FOX FINANCING S.A. 

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors. 
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. 

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period. 
Art. 4. The object of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation. 

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise. 

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them. 

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad. 
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes. 

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand Euro) divided into 15,500 (fifteen thousand

five hundred) shares with a par value of  EUR 2.- (two Euro) each. 

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. 

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. 
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements. 

Title III. Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them. 

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders. 

Pour extrait conforme
<i>Pour HA KA LUX S.A.
P. Laplume

78153

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. The first chairman shall be appointed

by the extraordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company. 

The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request. 

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. 

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements. 

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-

nature of a managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature
in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 of the present Articles
of association. 

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company. 

The board of directors may also commit the mangement of all the affairs of the corporation or of a special branch to

one or more managers, and give special powers for detemined matters to one or more proxyholders, selected from its
own members or not, either shareholders or not. 

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose. 

Title IV. Supervision

Art. 12.  The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years. 

Title V. General Meeting 

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on May 17

at 10 a.m. 

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day. 

Title VI. Accounting year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of the

same year. 

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched. 

The balance is at the disposal of the general meeting. 

Title VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers, which will specify their powers and fix their remunerations. 

Title VIII. General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these Articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto. 

<i>Subscription

The Articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:  

All the shares have been paid up to the extent of 100 % (one hundred percent) by payment in cash, so that the amount

of EUR 31,000.- (thirty one thousand Euro) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary. 

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2002. 
The first annual meeting will be held in 2003. 

1. Mr Cornelius Martin Bechtel, pre-named, seven thousand seven hundred and fifty shares:  . . . . 

7,750 shares

2. Mr Jean Fell, pre-named, seven thousand seven hundred and fifty shares:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7,750 shares

 Total: fifteen thousand five hundred shares:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15,500 shares

78154

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 as amended of the law of August 10,

1915 on commercial companies have been observed. 

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred
Euro (1,500.- EUR). 

<i>Extraordinary General Meeting 

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting. 

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at 3 and the number of auditors at 1.
2. The following are appointed directors:
 a) Mr Jean Fell, expert-comptable, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, chair-

man of the board of directors

 b) Mr Gérard Matheis, conseil économique, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie,

 c) Mr Cornelius Martin Bechtel, conseil économique, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie.

3. Has been appointed statutory auditor:
* the private limited company INTERAUDIT, S.à r.l., with its registered office in L-1511 Luxembourg, 119, avenue de

la Faïencerie.

4. The terms of office of the directors will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008.
The terms of office of the statutory auditor will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008.
5. The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. The daily management of the business of the company and its representation are delegated to Messrs Jean Fell and

Gérard Matheis, pre-named. 

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the attorney, the present incorpora-

tion deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same attorney and in case of divergenc-
es between the English and the German text, the English version will prevail. 

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument. 

The document having been read to the attorney, the latter signed together with the notary the present deed. 

Deutsche Version der Satzung

Im Jahre zweitausendzwei, am siebenundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Gérard Lecuit, Notar im Amtswohnsitz in Hesperange, Grossherzogtum Luxemburg. 

Sind erschienen: 

1. Herr Cornelius Martin Bechtel, conseil économique, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la

Faïencerie, vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue
de la Faïencerie, aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 22. August 2002, 

und 
2. Herr Jean Fell, expert-comptable, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, vertreten

durch Herrn Paul Marx, vorbenannt, aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 22. August 2002. 

Diese Vollmachten werden nach Unterzeichnung durch den Notar und den Bevollmächtigten mit dieser Urkunde ein-

registriert werden. 

Die Komparenten, vertreten durch Herrn Paul Marx, vorbenannt, ersuchten den Notar nachstehenden, durch alle

Parteien vereinbarten Gesellschaftsvertrag wie folgt zu beurkunden: 

Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung GREEN FOX FINANCING S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet. 

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden ande-

ren Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. 

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche ge-

eignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische Staatsange-
hörigkeit nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden,
welches unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist. 

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet. 

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von Beteiligun-

gen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und den
Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren. 

78155

Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonst wie veräußern. Darüber hinaus kann die Ge-
sellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräußern. 

Zweck der Gesellschaft ist außerdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien. 

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-

licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen. 

Titel II - Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 31.000,- (einunddreissigtausend Euro) aufgeteilt in 15.500 (fünfzehntau-

sendfünfhundert) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 2,- (zwei Euro). 

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre. 

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden. 

Titel III - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die Generalversammlung der Aktionäre
bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen. 

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung. 

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen. Der erste Vorsitzende wird

von der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, welche auf die Gründung der Gesellschaft folgt, er-
nannt.

Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft er-

fordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen. 

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsra-
tes.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen. 

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

Einzelunterschrift eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes rechtsgültig verpflichtet, unter der Bedingung, dass spe-
zielle Beschlüsse vorliegen über die Unterschriftsberechtigung im Falle der Befugnisübertragung oder Vollmachterteilung
durch den Verwaltungsrat im Rahmen des Artikels 10 dieser Satzung. 

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen. Das (die) er-
ste(n) delegierte(n) Verwaltungsratsmitglied(er) kann (können) von der ausserordentlichen Generalversamlung der Ak-
tionäre, welche auf die Gründung der Gesellschaft folgt, ernannt werden. 

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertra-

gen und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigten erteilen; dieselben
brauchen nicht Aktionäre zu sein. 

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesell-

schaft vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck
bestimmte Verwaltungsratsmitglied vertreten wird. 

Titel IV - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amts-
zeit, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf. 

Titel V - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am 17. Mai um

10.00 Uhr.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt. 

Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember desselben Jahres. 
Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Ab-

schreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenom-
men und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend
vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner
vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer
in Anspruch genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. 

78156

Titel VII - Auflösung, Liquidation 

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein

oder mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre,
welche ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch. 

Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet. 

<i>Zeichnung

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, das genannte Kapital wie folgt zu zeichnen: 

Sämtliche Aktien wurden zu 100% (hundert Prozent) in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort

uneingeschränkt über einen Betrag von EUR 31.000,- (einunddreissigtausend Euro) wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde. 

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und wird am 31. Dezember 2002 enden.
Die erste jährliche Generalversammlung wird im Jahre 2003 stattfinden. 

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind. 

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr 1.500,- Euro. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen

Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen. Sie fassten, nachdem sie die ord-
nungsgemäße Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse: 

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf 3 und diejenige der Kommissare auf 1 festgelegt.
2. Folgende Personen werden in dem Verwaltungsrat berufen:
a) Herr Jean Fell, expert-comptable, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, Vorsit-

zender des Verwaltungsrates

 b) Herr Gérard Matheis, conseil économique, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, 
 c) Herr Cornelius Martin Bechtel, conseil économique, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la

Faïencerie.

3. Zum Kommissar wird ernannt:
* die Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTERAUDIT, S.à r.l., mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 119, avenue de la

Faïencerie,

4. Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2008

enden.

Die Amtszeit des Kommissars wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2008 enden.
5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. Die tägliche Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft werden den Herren Jean Fell und Gérard

Matheis, vorbenannt, übertragen. 

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Antrag des Bevollmächtigten,

dass diese Gründungsurkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Antrag des Be-
vollmächtigten und im Fall von Abweichungen des englischen und des deutschen Textes, ist die englische Fassung maß-
gebend. 

Woraufhin diese notarielle Urkunde in Luxemburg an dem zu Beginn erwähnten Tag erstellt wurde. 
Nachdem die Urkunde dem Bevollmächtigten vorgelesen worden war, wurde sie von diesem und dem Notar unter-

zeichnet. 

Gezeichnet: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 35, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Gleichlautende Abschrift, zwecks der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(74953/220/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

1. Herr Cornelius Martin Bechtel, vorbenannt, siebentausendsiebenhundertfünfzig Aktien:  . . . . . .

7.750 Aktien

2. Herr Jean Fell, vorbenannt, siebentausendsiebenhundertfünfzig Aktien:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750 Aktien

 Total: fünfzehntausendfünfhundert Aktien:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500 Aktien

 Hesperingen, den 25. September 2002.

G. Lecuit.

78157

HOLCIM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.681. 

—

EXTRAIT RECTIFICATIF

<i>de la modification qui a été déposée au greffe du Tribunal d’Arrondissement

<i>de et à Luxembourg le 16 juillet 2002

Il y a lieu de lire:

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg, en date

du 27 juin 2002 que:

- Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001 pour le porter à EUR 1.700.000,-

représenté par 68.000 actions, d’une valeur nominale de EUR 25,00 chacune entièrement libérées.

- L’article 5 des statuts a été modifié en conséquence.
- L’adresse du siège social a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Au lieu de:

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du

27 juin 2002 que:

- Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001 pour le porter à EUR 170.000,-

représenté par 68.000 actions, d’une valeur nominale de EUR 2,50 chacune, entièrement libérées.

- L’article 6 alinéa 1

er

 des statuts a été modifié en conséquence.

- L’adresse du siège social a été transférée au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 29, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74940/802/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

UNIVEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.412. 

—

<i> Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 4 octobre 2002

1) Le mandat des trois administrateurs Maître Albert Wildgen, Maître Tessa Stocklausen et Monsieur Salim Philippe

Helou est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

2) Le mandat du commissaire aux comptes, KPMG AUDIT, est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74944/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

BALANCIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.269. 

—

 EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 9 octobre 2002

que:

- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg. 

Luxembourg, le 9 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 29, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74945/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

78158

JULIUS BAER MULTICLIENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.117. 

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 8 octobre 2002, le Conseil d’Administration se compose

comme suit:

- Andreas Bär
JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD., Freigutstr. 40, CH-8010 Zürich
- Freddy Brausch
ETUDE LINKLATERS LOESCH, 4 rue Carlo Hemmer, L-1011 Luxembourg
- Mathias Brüschweiler
JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD., Freigutstr. 40, CH-8010 Zürich
- Walter Knabenhans
JULIUS BAER HOLDING A.G., Bahnhofstr. 36, CH-8010 Zürich
- John Pauly
FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT S.A., 5 rue Thomas Edison, L-1445 Strassen
- Dr. Peter Spinnler
JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD., Freigutstr. 40, CH-8010 Zürich 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 29, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74946/006/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

LUPA FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 19.514. 

—

 EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 8 octobre 2002

que:

- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg. 

Luxembourg, le 8 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 29, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74948/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

FORTIS LUXEMBOURG-VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.415. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002

Le Conseil d’Administration de la société anonyme FORTIS LUXEMBOURG-VIE, réuni à Luxembourg, en date du 30

septembre 2002, a pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes relatives aux pouvoirs de signatures dans le cadre
de l’administration journalière de la société.

Pouvoirs de signatures financières: Banques et P&amp;T
Une signature «A», ayant comme limite 50.000,- EUR est accordée aux administrateurs pendant la durée de leur man-

dat, et à: 

<i>Pour JULIUS BAER MULTICLIENT MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature

Pour extrait conforme
Signature

MM. Romain Braas

Jacques Hansoulle
Rudy Paulet
Pierre Pittois 
Alain Remacle
Robert Rippinger
Stéphane Vomscheid

78159

Une signature «B», ayant comme limite 12.500,- EUR est accordée à: 

Une signature «B» est requise pour les montants ne dépassant pas 12.500,- EUR.
Deux signatures «B» sont requises pour les montants ne dépassant pas 25.000,- EUR.
Pour les montants dépassant 50.000,- EUR, deux signatures «A» sont requises.
Pour les montants excédant 1.000.000,- EUR une signature conjointe de l’Administrateur Directeur Général ou de

l’un des autres administrateurs de la société et d’une signature «A» est impérativement requise.

Pouvoirs de signatures administratives:

En ce qui concerne l’émission et la gestion des polices d’assurances et leurs avenants éventuels, la société est vala-

blement engagée par la seule signature du Directeur Général.

Si pour une raison ou une autre, les polices ne sortent pas par support informatique, la signature conjointe de deux

personnes suivantes est requise:

Dirk Billemon, Administrateur Directeur Général
Romain Braas, Directeur Actuariat &amp; Business Intelligence Services
Thierry de Codt, Responsable Gestion Vie Particuliers
Jacques Hansoulle, Directeur Coordination Opérationnelle
Marco Moes, Responsable Gestion Vie Entreprises
Alain Remacle, Responsable Organisation &amp; Méthodes
Robert Rippinger, Secrétaire Général
Pour les documents destinés au Commissariat aux Assurances, la seule signature du Directeur Général est requise.
Les contrats et conventions autres que ceux repris ci-devant sont signés soit conjointement par le Directeur Général

et le Directeur responsable de l’entité à laquelle les documents ont trait, soit conjointement par le Directeur Financier/
Chief Financial Officer et le Secrétaire Général.

Pour tout ce qui est relations bancaires, la signature conjointe du Directeur Général, et celle du Directeur Financier

ou du Secrétaire Général, respectivement la signature conjointe des deux derniers nommés est requise.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 30, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74994/000/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

FORTIS LUXEMBOURG-VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.415. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 juin 2002

Le Conseil d’Administration de la société anonyme FORTIS LUXEMBOURG-VIE, réuni à Luxembourg, en date du 7

juin 2002, a pris à l’unanimité des voix la décision de nommer M. Dirk Billemon, Administrateur Directeur Général de
la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 30, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74996/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

MM. Nico Abondio

Thierry de Codt
Alex Doison
Bruno Gossart
Marco Moes
Benoît Royer
Emmanuel Sneessens

Mme Barbara Bouillon
Mme Anka Crinquant
Mme Stéphanie Imbaut
Mme Valérie Ries
Mme Anne-Françoise Tireur

<i>Pour la société
D. Billemon
<i>Administrateur Directeur Général

<i>Pour la société
D. Billemon
<i>Administrateur Directeur Général

78160

LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. en abrégé SGG, société anonyme, ayant son siège social 23 avenue Mon-

terey, Luxembourg, ici représentée par Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé datée du 19 septembre 2002, ci-annexée.

Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’elle

déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège, Durée, Objet 

Art. 1

er

. Il existe entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir dans la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de LOUV, S.à r.l. 

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. La société a pour objet l’acquisition et la vente, la location et l’administration de tous biens mobiliers et im-

mobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger ainsi que toute opération commerciale, industrielle ou
financière s’y rattachant directement ou indirectement.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Titre II: Capital social, parts sociales 

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de  12.500,- (douze mille cinq cents euro) représenté par 1.250 (mille deux

cent cinquante) parts sociales d’une valeur de  10,- (dix euros) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. 

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou moyennant accord

unanime des associés. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III: Administration 

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. 

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société. 

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

 Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Il ne peut les déléguer. 

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

78161

Titre IV: Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale comme le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année 

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan. 

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Titre IV: Dissolution, Liquidation 

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI: Disposition générale 

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

<i>Souscription et libération

Les mille deux cent cinquante (1.250) parts sont souscrites par SERVICES GÉNÉRAUX DE GESTION S.A., en abrégé

SGG, société anonyme, ayant son siège social 23 avenue Monterey, Luxembourg,

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées à l’instant même par remise à la Société d’un chèque bancaire

émis à son ordre, ce qui est expressément constaté par les présentes.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.000,- EUR

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est établi à Luxembourg, Avenue Monterey, 23.
2) L’assemblée générale désigne comme gérants:
- Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à 17 rue Eisenhower, L-8321 Olm,
- Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant 34 rue de Vianden, L-2680 Luxembourg,
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leurs signatures conjointes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C.Bitterlich et F.Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 54, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(74951/200/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

DUPONT TEIJIN FILMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 38.078. 

—

EXTRAIT

Par décision d’une Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 1

er

 octobre 2002 il a été décidé de

révoquer ARTHUR ANDERSEN comme réviseur de la société et de désigner KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, comme nouveau réviseur de la société.

Luxembourg, le 4 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 13, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74952/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

 Luxembourg, le 8 octobre 2002

F. Baden.

<i>Pour la société
Signature

78162

RED FOX S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, the twenty seventh of August
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing at Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following: 

1. Mr Cornelius Martin Bechtel, conseil économique, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie, represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie, by virtue of a power of attorney established in Luxembourg, on August 22, 2002. 

and 
2. Mr Jean Fell, expert-comptable, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, rep-

resented by Mr Paul Marx, pre-named, by virtue of a power of attorney established in Luxembourg, on August 22, 2002. . 

Said powers of attorney signed by the notary and the attorney will be registered together with the present deed. 
Such appearing parties, represented by Mr Paul Marx, pre-named, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a société anonyme, which they form between themselves: 

Title 1. Denomination, Registered Office, Object, Duration 

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of RED FOX S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors. 
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. 

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period. 

Art. 4. The object of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation. 

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise. 

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them. 

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad. 
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes. 

Title II. Capital, Shares 

Art. 5. The corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand Euro) divided into 15,500 (fifteen thousand

five hundred) shares with a par value of EUR 2.- (two Euro) each. 

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. 

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. 
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements. 

Title III. Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them. 

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders. 

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. The first chairman shall be appointed

by the extraordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company. 

The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request. 

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. 

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements. 

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-

nature of a managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature

78163

in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles
of association. 

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company. 

The board of directors may also commit the mangement of all the affairs of the corporation or of a special branch to

one or more managers, and give special powers for detemined matters to one or more proxyholders, selected from its
own members or not, either shareholders or not. 

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose. 

Title IV. Supervision 

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years. 

Title V. General meeting 

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on May 17

at 9 a.m. 

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day. 

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of the

same year. 

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched. 

The balance is at the disposal of the general meeting. 

Title VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers, which will specify their powers and fix their remunerations. 

Title VIII. General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto. 

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:  

All the shares have been paid up to the extent of 100 % (one hundred percent) by payment in cash, so that the amount

of EUR 31,000.- (thirty one thousand Euro) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary. 

<i>Transitory Provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2002. 
The first annual meeting will be held in 2003.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed. 

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred
Euro.

<i>Extraordinary General Meeting 

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting. 

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at 3 and the number of auditors at 1.

1. Mr Cornelius Martin Bechtel, pre-named, seven thousand seven hundred and fifty shares:  . . . . 

7,750 shares

2. Mr Jean Fell, pre-named, seven thousand seven hundred and fifty shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7,750 shares

 Total: fifteen thousand five hundred shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15,500 shares

78164

2. The following are appointed directors:
 a) Mr Jean Fell, expert-comptable, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, chair-

man of the board of directors

 b) Mr Gérard Matheis, conseil économique, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie,

 c) Mr Cornelius Martin Bechtel, conseil économique, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie.

3. Has been appointed statutory auditor:
* the private limited company INTERAUDIT, S.à r.l., with its registered office in L-1511 Luxembourg, 119, avenue de

la Faïencerie.

4. The terms of office of the directors will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008.
The terms of office of the statutory auditor will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008.
5. The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. The daily management of the business of the company and its representation are delegated to Messrs Jean Fell and

Gérard Matheis, pre-named. 

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the attorney, the present incorpora-

tion deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same attorney and in case of divergenc-
es between the English and the German text, the English version will prevail. 

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument. 

The document having been read to the attorney, the latter signed together with the notary the present deed. 

Deutsche Version der Satzung

Im Jahre zweitausendzwei, am siebenundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Gérard Lecuit, Notar im Amtswohnsitz in Hesperange, Grossherzogtum Luxemburg. 

Sind erschienen: 

1. Herr Cornelius Martin Bechtel, conseil économique, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la

Faïencerie, vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue
de la Faïencerie, aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 22. August 2002, 

und 
2. Herr Jean Fell, expert-comptable, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, vertreten

durch Herrn Paul Marx, vorbenannt, aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg , am 22. August 2002. 

Diese Vollmachten werden nach Unterzeichnung durch den Notar und den Bevollmächtigten mit dieser Urkunde ein-

registriert werden. 

Die Komparenten, vertreten durch Herrn Paul Marx, vorbenannt, ersuchten den Notar nachstehenden, durch alle

Parteien vereinbarten Gesellschaftsvertrag wie folgt zu beurkunden: 

Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung RED FOX S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet. 

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden ande-

ren Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. 

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche ge-

eignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische Staatsange-
hörigkeit nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden,
welches unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist. 

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet. 

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von Beteiligun-

gen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und den
Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren. 

Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonst wie veräußern. Darüber hinaus kann die Ge-
sellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräußern. 

Zweck der Gesellschaft ist außerdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien. 

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-

licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen. 

Titel II - Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 31.000,- (einunddreissigtausend Euro) aufgeteilt in 15.500 (fünfzehntau-

sendfünfhundert) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 2,- (zwei Euro). 

78165

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre. 

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden. 

Titel III - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die Generalversammlung der Aktionäre
bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen. 

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung. 

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen. Der erste Vorsitzende wird

von der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, welche auf die Gründung der Gesellschaft folgt, er-
nannt.

Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft er-

fordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen. 

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsra-
tes.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen. 

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

Einzelunterschrift eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes rechtsgültig verpflichtet, unter der Bedingung, dass spe-
zielle Beschlüsse vorliegen über die Unterschriftsberechtigung im Falle der Befugnisübertragung oder Vollmachterteilung
durch den Verwaltungsrat im Rahmen des Artikels 10 dieser Satzung. 

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen. Das (die) er-
ste(n) delegierte(n) Verwaltungsratsmitglied(er) kann (können) von der ausserordentlichen Generalversamlung der Ak-
tionäre, welche auf die Gründung der Gesellschaft folgt, ernannt werden. 

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertra-

gen und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigten erteilen; dieselben
brauchen nicht Aktionäre zu sein. 

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesell-

schaft vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck
bestimmte Verwaltungsratsmitglied vertreten wird. 

Titel IV - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amts-
zeit, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf. 

Titel V - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am 17. Mai um

9.00 Uhr.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt. 

Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember desselben Jahres. 

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Ab-

schreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenom-
men und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend
vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner
vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer
in Anspruch genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. 

Titel VII - Auflösung, Liquidation 

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein

oder mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre,
welche ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch. 

Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet. 

78166

<i>Zeichnung

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, das genannte Kapital wie folgt zu zeichnen: 

Sämtliche Aktien wurden zu 100% (hundert Prozent) in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort

uneingeschränkt über einen Betrag von EUR 31.000,- (einunddreissigtausend Euro) wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde. 

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und wird am 31. Dezember 2002 enden.
Die erste jährliche Generalversammlung wird im Jahre 2003 stattfinden. 

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Art. 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind. 

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr 1.500,- Euro. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen

Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen. Sie fassten, nachdem sie die ord-
nungsgemäße Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse: 

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf 3 und diejenige der Kommissare auf 1 festgelegt. 
2. Folgende Personen werden in dem Verwaltungsrat berufen:
a) Herr Jean Fell, expert-comptable, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, Vorsit-

zender des Verwaltungsrates

 b) Herr Gérard Matheis, conseil économique, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, 
 c) Herr Cornelius Martin Bechtel, conseil économique, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la

Faïencerie.

3. Zum Kommissar wird ernannt:
* die Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTERAUDIT, S.à r.l., mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 119, avenue de la

Faïencerie,

4. Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2008

enden.

Die Amtszeit des Kommissars wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2008 enden.
5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. Die tägliche Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft werden den Herren Jean Fell und Gérard

Matheis, vorbenannt, übertragen. 

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Antrag des Bevollmächtigten,

dass diese Gründungsurkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Antrag des Be-
vollmächtigten und im Fall von Abweichungen des englischen und des deutschen Textes, ist die englische Fassung maß-
gebend. 

Woraufhin diese notarielle Urkunde in Luxemburg an dem zu Beginn erwähnten Tag erstellt wurde. 
Nachdem die Urkunde dem Bevollmächtigten vorgelesen worden war, wurde sie von diesem und dem Notar unter-

zeichnet. 

Gezeichnet: P. Marx, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 34, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Gleichlautende Abschrift, zwecks der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(74954/220/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

TC SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 51.078. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 20, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2002.

(74960/259/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

1. Herr Cornelius Martin Bechtel, vorbenannt, siebentausendsiebenhundertfünfzig Aktien:  . . . . . .

7.750 Aktien

2. Herr Jean Fell, vorbenannt, siebentausendsiebenhundertfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 7.750 Aktien

 Total: fünfzehntausendfünfhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500 Aktien

 Hesperingen, den 25. September 2002.

G. Lecuit.

<i>Pour TC SYSTEMS LUXEMBOURG
Par mandat
M

e

 V. Willems

78167

BRANDAO SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier-Becker.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur François Brandao, employé privé, demeurant à L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs.
2.- Monsieur Manuel Brandao, employé privé, demeurant à L-4475 Beles, 106, route d’Oberkorn.
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux:

 Art. 1

er

. La société a pour objet la promotion, l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en

valeur par vente, échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

 Art. 2. La société prend la dénomination de BRANDAO SCI.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par déci-

sion de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.

 Art. 4. Le siège social est établi à Mamer.

 Art. 5. Le capital social est fixé à mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-), représenté par cinquante (50) parts

sans désignation de valeur nominale, réparties comme suit: 

 Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de mille deux

cent cinquante euros (EUR 1.250,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

 Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code Civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

 Art. 7. L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra

pas fin à la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture. 

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

La société ne sera pas dissoute par le décès de l’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les survivants.
La cession de parts à cause de mort d’un des associés à ses descendants directs requiert l’agrément de la société et

l’accord unanime des associés restants.

En cas de refus d’agrément, les ayants-droit de l’associé décédé seront seulement créanciers de la société et n’auront

droit qu’à la valeur des droits sociaux de leur auteur.

La valeur des droits sociaux est déterminée sur la base de la valeur nominale des parts sociales.
L’héritier qui le demanderait a le droit de devenir associé de la société à condition d’obtenir l’agrément unanime des

associés restants.

La demande d’association de l’héritier doit être notifiée par lettre recommandée au siège de la société et à chaque

associé individuellement dans un délai de trois mois depuis le décès de l’associé. Passé ce délai, l’héritier est présumé
demander exercer son droit de créance sur la société.

L’agrément doit être donné dans le délai de deux mois à compter de la demande d’association. Passé ce délai, l’agré-

ment est présumé refusé et l’héritier a le droit d’exercer son droit de créance au prix tel que défini par le présent article.

L’agrément des héritiers en ligne directe en tant qu’associés de la société est acquis à condition que tous ses descen-

dants en ligne directe d’un même degré reçoivent un nombre de parts sociales strictement égal.

Au cas où l’héritier décide d’exercer son droit de créance ou que l’agrément en tant qu’associé de la société lui est

refusé, les parts de l’associé devront être rachetées par le ou les associés restants.

Chacun des associés restants dispose d’un délai de six mois à compter depuis le décès poux faire connaître son in-

tention de racheter les parts de l’associé décédé. Sa décision est notifiée par lettre recommandée au siège de la société,
à chaque associé individuellement et à l’héritier de l’associé décédé.

Si plusieurs associés expriment leur volonté d’acquérir les parts de l’associé décédé, ils sont réputés acquéreurs à

proportion du nombre de parts qu’ils détiennent dans la société.

1.- Monsieur François Brandao, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Monsieur Manuel Brandao, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

78168

La cession doit être régularisée dans un délai de trois mois à compter de la notification par l’associé intéressé de son

intention d’acquérir les parts de l’associé qui se retire.

Le prix est payable au comptant au jour de la régularisation de l’acte.
Si dans le délai de six mois depuis la date de décès de l’associé aucune offre de rachat de la part des associés n’a été

faite à l’héritier de l’associé décédé, la société est dissoute selon les modalités prévue par les présents statuts.

 Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

 Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés

à la majorité des parts sociales.

 Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-

tantes.

 Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i> Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissent en assemblée générale et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée, Monsieur François Brandao et Monsieur Manuel Brandao, pré-

qualifiés.

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l’égard des tiers par la signature conjointe des

gérants.

Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier-Becker.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Brandao, M. Brandao, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 136S, fol. 49, case 12. – Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74955/202/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

LSP III LUX S IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 87.163. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 1

<i>er

<i> août 2002

Le Conseil de gérance a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège de la société au 8, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, avec effet au 1

er

 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 19, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74965/253/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

GUISAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 77, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 45.372. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 28, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74973/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Senningerberg, le 8 octobre 2002.

P. Bettingen.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour réquisition
Signature 
<i>Un mandataire 

Luxembourg, le 9 octobre 2002.

<i>Le Conseil d’Administration.

78169

TC SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 51.078. 

—

<i>Rapport de gestion à l’associé sur les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2001

Les comptes annuels de la société TC SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l. arrêtés au 31 décembre 2001:
Les données essentielles sont: 

Dès lors, je vous propose d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante: 

Je n’ai reçu aucune rémunération au cours de l’exercice 2001 pour l’exécution de mon mandat.
Je vous propose d’accepter les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat tels qu’ils vous sont présentés et

de m’accorder votre quitus pour l’exécution de mon mandat durant l’exercice social clôturant au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 23 août 2002. 

Pour approbation des comptes annuels et quitus au gérant pour l’exécution de son mandat. 

L’Associé unique, Monsieur Johan Swyngedouw, après avoir établi un rapport de gestion en date du 23 août 2002, a:
- approuvé les comptes clôturés au 31 décembre 2001,
- donné décharge au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 20, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74958/259/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

CONSTRUCTION INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 87.926. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Extraordinaire des Associés tenue en date du 8 octobre 2002

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 octobre 2002 que Mme Myriam Hoffmann démissionne de

ses fonctions de gérant avec effet immédiat.

En date du 8 octobre 2002, l’assemblée décide de nommer en remplacement Monsieur Eric Vanderkerken, employé

privé, ayant pour adresse professionnelle 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg.

Le Conseil de Gérance est dès lors composé comme suit:
- José Gomis Canete
- Luis Delso Heras
- Carmela Delso Ramirez del Molino
- Maria Dolores Fernandez Lores
- Eric Vanderkerken

Luxembourg, le 8 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 31, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75054/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

- Durée de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . du 1

er

 janvier 2001 au 31 décembre 2001

- Total bilantaire. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 650.156,- LUF

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 - 178.539,- LUF (perte)

- Résultats reportés de l’exercice précédent . . .

 - 1.026.001,- LUF

- Résultat reportés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 178.539,- LUF

J. Swyngedouw
<i>Gérant

J. Swyngedouw
<i>Associé

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
TC SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

78170

IFI B LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 58.824. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74961/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

IFI B LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 58.824. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 22 juillet 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de IFI B LUX S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’allouer la perte de l’exercice de LUF 395.414,- dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour toutes les opéra-

tions effectuées jusqu’au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 3 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 18, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74962/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

POSIDONIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 58.282. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 33, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74993/783/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

POSIDONIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 58.282. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 2 août 2002 a décidé que les mandats des administrateurs suivants:
Mme Verena Biedermann, attorney-at-law, Thalwil (Switzerland)
M. Kurt H. Oesch, company director, Zürich (Switzerland)
M. Patrick K. Oesch, attorney-at-law, Zürich (Switzerland)
sont renouvelés jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale 2003 approuvant les comptes de 2002.
PricewaterhouseCoopers, Halandri, Athens a été nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’Assemblée

Générale 2003 approuvant les comptes de 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 33, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74995/783/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

 

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

<i>Pour POSIDONIA HOLDINGS S.A. Société Anonyme
SOFINEX S.A. Société Anonyme
Signature

<i>Pour POSIDONIA HOLDINGS S.A. Société Anonyme
SOFINEX S.A. Société Anonyme
Signature

78171

BRASSERIE NEW EKSEPTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 3, rue Joseph Junck.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 Ont comparu:

1. Monsieur Jean Glodt, cabaretier, demeurant à L-5423 Ersange 10, rue du Village,
2. Monsieur Claude Schockmel, indépendant, demeurant à L-1738 Luxembourg, 15, rue Luc Housse.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRASSERIE NEW EKSEPTION S.A.

Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social, par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’un café-restaurant avec un débit de boissons alcooliques et non al-

cooliques. 

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir ou faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur

de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires. Elles sont nominatives aussi longtemps

que le capital n’a pas été libéré pour la totalité.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué de la société est nommée par l’assemblée générale extraor-

dinaire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre

2002.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à onze heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en l’an 2003.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

78172

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cinquante pourcent (50%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de quinze mille cinq cents euros (EUR 15.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i> Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-)

<i> Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Jean Glodt, préqualifié, 
2. Monsieur Claude Schockmel, préqualifié,
3. Monsieur Steve Glodt, employé CFL, demeurant à L-5423, 12, rue du Village.
3) Est nommé comme administrateur-délégué de la société:
Monsieur Jean Glodt, préqualifié.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Laurent Glodt, employé privé, demeurant à L-5423, 12, rue du Village.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

huit.

6) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1839 Luxembourg, 3, rue Joseph Junck.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l’administrateur-délégué

avec celle de l’un des autres administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 6.- des statuts.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Glodt, C. Schockmel, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 55, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74969/202/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

1) Monsieur Jean Glodt, préqualifié, quatre-vingt dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2) Monsieur Claude Schockmel, préqualifié, dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Senningerberg, le 8 octobre 2002 

P. Bettingen.

78173

ANALYTICAL BIOVENTURES S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTS 

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Gilles Martin, administrateur de sociétés, demeurant à 455, Chaussée de Malines, B-1950 Kraainem

(Bruxelles), Belgique;

dûment représenté par Monsieur Eric Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg et/ou Monsieur Mike Walch,

maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 8 juillet 2002, à Bruxelles.

2. Monsieur Yves Loic Martin, administrateur de sociétés, demeurant à 455, Chaussée de Malines, B-1950 Kraainem

(Bruxelles), Belgique;

dûment représenté par Monsieur Eric Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg et/ou Monsieur Mike Walch,

maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 8 juillet 2002, à Bruxelles.

3. BIOVENTURES MANAGEMENT, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 38-40, rue

Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dûment représentée par Monsieur Gilles Martin,
membre du conseil de gérance, demeurant à 455, Chaussée de Malines, B-1950 Kraainem (Bruxelles), Belgique;

dûment représenté par Monsieur Eric Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg et/ou Monsieur Mike Walch,

maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 2 juillet 2002, à Luxembourg.

Lesdites procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété en commandite par actions régie par les lois luxembourgeoises y relatives et ces statuts: 

Art. 1

er

. Dénomination 

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société en commandite par actions sous la dénomination de ANALYTICAL BIOVENTURES S.C.A. (la «Société»). 

Art. 2. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par dé-

cision du Gérant, des succursales, des filiales ou d’autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Gérant.

Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à compro-

mettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se présentent
ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. Objet
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi
que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social. 

Art. 5. Responsabilités
Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées par les

avoirs de la Société. Les porteurs d’Actions Ordinaires s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société de quelque
manière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu’en exerçant leurs droits d’Actionnaire lors des assemblées gé-
nérales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société. 

Art. 6. Capital social
La Société a un capital souscrit de soixante mille euros (EUR 60.000,-) représenté par quarante-sept mille neuf cent

quatre-vingt dix-neuf (47.999) Actions Ordinaires, qui seront détenues par les actionnaires commanditaires, et par une
(1) Action de Commandité, qui sera détenue par la société BIOVENTURES MANAGEMENT S.à r.l. en tant qu’action-
naire commandité, ayant une valeur nominale de un euro et vint-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

78174

Le capital autorisé est fixé à trois cent millions d’euros (EUR 300.000.000,-) représenté par deux cent quarante mil-

lions (240.000.000) d’Actions Ordinaires et/ou d’Actions de Commandité, ayant une valeur nominale de un euro vingt-
cinq cents (EUR 1,25) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Gérant est généralement autorisé à émet-

tre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que
le Gérant détermine (et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux actionnaires existants un
droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre).

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

Art. 7. Forme des Actions
Toutes les Actions seront émises sous forme nominative.
Un Registre des Actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet

par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’Actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, tels qu’il ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d’Actions qu’il détient.

Le droit de propriété de l’Actionnaire sur l’Action nominative s’établit par l’inscription de son nom dans le Registre

des Actions nominatives. 

Tous certificats d’Actions seront signés par le Gérant. Cette signature pourra être soit manuscrite, soit imprimée.
Les transferts d’Actions Ordinaires nominatives s’effectueront par une déclaration écrite de transfert devant être ins-

crite au Registre des Actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par toutes personnes dé-
tenant un mandat valable pour agir en leur nom. Le Gérant peut accepter et inscrire dans le Registre des Actions
nominatives un transfert sur base de tout document approprié constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire.

Tout Actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pour-

ront être envoyées. Cette adresse sera également portée au Registre des Actions nominatives. Les Actionnaires peuvent
à tout moment changer leur adresse enregistrée dans le Registre des Actions nominatives par le biais d’une communi-
cation écrite à envoyer au siège social de la Société ou à une autre adresse indiquée par celle-ci.

Les Actions de Commandité appartenant au Gérant peuvent être librement cédées à un gérant remplaçant ou addi-

tionnel, responsable de manière illimitée.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. Si la propriété de l’Action est indivise ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l’Action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’Action à l’égard
de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’Ac-
tion.

Art. 8. Le Gérant
La Société sera administrée par la société à responsabilité limitée BIOVENTURES MANAGEMENT, S.à r.l., pré-qua-

lifiée (dans cet acte le «Gérant«) pour une durée limitée se terminant le trente et un décembre deux mille treize. A
l’expiration de cette période, le gérant ne pourra être révoqué que par la majorité des trois quarts des actionnaires
commanditaires.

En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses fonc-

tions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le Conseil de
Surveillance, suivant l’article 11, nomme un administrateur, qui n’a pas besoin d’être Actionnaire, afin d’exécuter les ac-
tes de gestion urgents, jusqu’à ce que se tienne une assemblée générale d’Actionnaires, convoquée par cet administra-
teur dans les quinze jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les Actionnaires pourront nommer un
gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts. L’ab-
sence d’une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.

Une telle nomination d’un gérant remplaçant n’est pas soumise à l’approbation du Gérant. 

Art. 9. Pouvoirs du Gérant
Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d’administration et de disposition relevant

de l’objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des

Actionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société appartiennent au Gérant. 

Art. 10. Signature sociale
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des représentants

dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pou-
voir de signature aura été délégué par le Gérant. 

Art. 11. Conseil de Surveillance
Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront sur-

veillées par le Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres. Le Conseil de Surveillance peut être consulté
par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser les actes du Gérant qui, selon la
loi, les règlements ou les présents Statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires pour une période ne dépas-

sant pas six ans. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être re-élus. Le Conseil de Surveillance peut élire un
de ses membres comme président.

Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit

jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de

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l’urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation par écrit, télégram-
me, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d’établir des convo-
cations spéciales pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté
par le Conseil de Surveillance.

Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,

télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque mem-
bre peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée.

Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès verbaux signés par le président de la réu-

nion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d’une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télé-
gramme, télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être confirmée
par écrit et tous les documents constitueront l’acte qui prouvera qu’une telle décision a été adoptée.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de surveillance par conférence

téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en per-
sonne à une telle réunion. 

Art. 12. Conflit d’intérêts
Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourra

être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L’administrateur, directeur ou fon-
dé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec
laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même,
privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires. 

Art. 13. Assemblées générales des Actionnaires
L’assemblée générale des Actionnaires de la Société représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs

les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que, sauf
si les présents Statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée
par le Gérant.

L’assemblée générale des Actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance.
L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois de juin à 14.00 heures, au siège social ou dans

tout autre lieu de la commune du siège social indiqué dans l’avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convoca-

tion.

Les assemblées générales d’Actionnaires seront convoquées par un avis donné par le Gérant indiquant l’ordre du jour

et envoyé par courrier recommandé au moins huit jours avant la date prévue pour la réunion à chaque Actionnaires à
l’adresse des Actionnaires telle qu’inscrite au Registre des Action nominatives. 

Art. 14. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le trente et un décembre

de chaque année. 

Art. 15. Affectation des bénéfices annuels
Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera

d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit.

L’Assemblée Générale des Actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de disposer du restant

des bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales. 

Art. 16. Modification des Statuts
Les présents Statuts pourront être modifiés, sous condition de l’approbation du Gérant, par une assemblée générale

des Actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 17. Liquidation de la Société
En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales procéderont à la

liquidation. Le ou les liquidateurs seront nommés par l’assemblée générale qui a décidé la dissolution, avec l’accord du
gérant, et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.

Durant une période se terminant le trente et un décembre deux mille treize la dissolution de la société ne pourra

être valablement décidée que par décision unanime des actionnaires commanditaires sous condition de l’accord du gé-

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rant. Après l’expiration de cette période la dissolution pourra être valablement décidée par la majorité des trois-quarts
des actionnaires commanditaires. 

Art. 18. Dispositions transitoires
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un dé-

cembre 2003.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004. 

Art. 19. Loi applicable
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par les associés comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces sur un compte bancaire, de sorte

que la somme de soixante mille euros (EUR 60.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant total des frais, dépenses, rémunérations, taxes et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR
2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

I. Le nombre des membres du conseil de surveillance est fixé à trois (3). 
Sont nommés membres du Conseil de Surveillance pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée gé-

nérale ordinaire qui se tiendra en 2004:

1. Monsieur Yves Loic Martin, administrateur de sociétés, demeurant à, 455, Chaussée de Malines, B-1950 Kraainem

(Bruxelles), Belgique;

2. Madame Valérie Martin-Hanote, ingénieur, demeurant à, 455, Chaussée de Malines, B-1950 Kraainem (Bruxelles),

Belgique;

3. THEMIS AUDIT LIMITED, ayant son siege social à Abbot Building, P.O. Box 3186, Roadtown, Tortola, Iles Vierges

Britanniques.

II. Le siège social est fixé à 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes, en l’étude.
Le notaire soussigné qui comprend et parle français, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-

re, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Walch, P. Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 66, case 5. – Reçu 600 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74963/202/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

ETABLISSEMENT RAYMOND THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 9, Bohey.

R. C. Diekirch B 4.596. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Echternach, le 9 octobre 2002, vol. 135, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93499/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 2002.

1. M. Yves Loic Martin, susmentionné   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47.998

actions ordinaires

2. M. Gilles Martin, susmentionné  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

 action ordinaire

3. BIOVENTURES MANAGEMENT, S.à r.l., susmentionnée  . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

action de commandité

 Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48.000

actions

Senningerberg, le 19 septembre 2002

P. Bettingen.

Echternach, le 11 octobre 2002.

Signature.

78177

F&amp;C CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B B 86.072. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 1

<i>er

<i> août 2002

Le Conseil de gérance a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège de la société au 8, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, avec effet au 1

er

 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 19, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74966/253/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

GS-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Göran Ake Sundvall, ingénieur, né le 17 avril 1952 à Stockholm, demeurant à Nåsvägen 5, 167 75 Bromma,

(Suède),

ici représenté par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 6 août 2002.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant, agissant ès-dite qualité, et par le notaire instrumen-

tant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

La société prend la dénomination de GS-INVEST, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 20.000,- (vingt mille euros) représenté par 200 (deux cents) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites par Monsieur Göran Ake Sundvall, prénommé.
Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour réquisition
Signature 
<i>Un mandataire 

78178

trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont

obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature individuelle
d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul gérant sera toutefois suffisante pour re-
présenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique ou, lors-

que la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.

Art. 12. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2002.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cents euros (

€

1.200,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Ensuite, l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants de catégorie A avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts:
1. Monsieur Göran Ake Sundvall, ingénieur, demeurant à Nåsvägen 5, 167 75 Bromma, Suède.
2. Madame Charlotta Maria Sundvall, étudiante, demeurant à Nåsvägen 5, 167 75 Bromma, Suède,
Est appelé aux fonctions de gérant de catégorie B avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à L-8063 Bertrange, 8, rue Spierzelt.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants se terminera lors de l’assemblée générale statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants

sont rééligibles.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

78179

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: G.-A. Sundvall, G. Hornick, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 136S, fol. 50, case 4. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74957/202/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE DE PLACEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.470. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2002.

(75001/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

BS-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Bengt Ake Sundvall, ingénieur, né le 21 juin 1947 à Stockholm (Suède), demeurant à Orevägen 11 C, 167

71 Bromma, (Suède) 

ici représenté par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange, en vertu d’une

procuration lui délivrée en date du 6 août 2002.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant, agissant ès-dite qualité, et par le notaire instrumen-

tant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

La société prend la dénomination de BS-INVEST, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 20.000,- (vingt mille euros) représenté par 200 (deux cents) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites par Monsieur Bengt Ake Sundvall, prénommé.
Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Senningerberg, le 8 octobre 2002

P. Bettingen.

78180

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont

obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature individuelle
d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul gérant sera toutefois suffisante pour re-
présenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique ou, lors-

que la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.

Art. 12. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2002.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cents euros (

€

1.200,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Ensuite, l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants de catégorie A avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts:
1. Monsieur Bengt Ake Sundvall, ingénieur, demeurant à Orevägen 11 C, 167 71 Bromma, Suède,
2. Monsieur Martin Eric Sundvall, ingénieur civil, demeurant à Pontonjärgatan 1, 112 22 Stockholm (Suède).
Est appelé aux fonctions de gérant de catégorie B avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à L-8063 Bertrange, 8, rue Spierzelt.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants se terminera lors de l’assemblée générale statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants

sont rééligibles.

78181

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: B.-A. Sundvall, G. Hornick, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 136S, fol. 50, case 3. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74959/202/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

ASIA CAPITAL INVESTMENTS IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.881. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 1

<i>er

<i> août 2002

Le Conseil de gérance a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège de la société au 8, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, avec effet au 1

er

 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 19, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74967/253/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

ASIA CAPITAL INVESTMENTS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 81.518. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 1

<i>er

<i> août 2002

Le Conseil de gérance a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège de la société au 8, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, avec effet au 1

er

 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 19, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74968/253/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

ESSO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 7.310. 

—

<i>Extract of the minutes of the Board of Directors of September 27, 2002

The Board agreed upon the replacement of Mr D. Levy by Mr F. van den Brink and to nominate Mr F. van den Brink

as General Proxy effective October 14, 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 18, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75029/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Senningerberg, le 8 octobre 2002

P. Bettingen.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour réquisition
Signature 
<i>Un mandataire 

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour réquisition
Signature 
<i>Un mandataire 

True copy
R. Kremer

78182

BIG FOOT PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

—

 L’an deux mille deux, le dix-neuf septembre.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 A comparu:

 La société BIG FOOT, S.à r.l., avec siège social à L-5365 Munsbach, 2 Parc d’activités Syrdall,
 Pour laquelle agit Madame Laurence Eeninckx, gérante de société, demeurant à Ixelles (B), en sa qualité de gérante,
 Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle

a arrêté les statuts comme suit:

 Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les présents statuts.

 Art. 2.  La société prend la dénomination de BIG FOOT PRODUCTIONS, S.à r.l.

 Art. 3.  Le siège social est établi à Munsbach. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg de l’accord de l’associé unique ou des associés.

 Art. 4.  La société a pour objet l’exploitation d’une agence commerciale.
 La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immo-

bilières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6.  Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cents parts sociales

(100) de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7.  Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales possédées par l’associé uni-

que sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des as-

sociés représentant au moins 75 % du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8.  Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent,

sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune
manière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés pour une durée

indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués par l’associé unique, tant que la société sera unipersonnelle, et
par l’assemblée générale des associés, en cas de pluralité d’associés.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11.  L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés dans les

S.à r.l. 

Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et établis sur un registre coté et paraphé ou

feuillets mobiles, dans les mêmes conditions réglementaires que les procès-verbaux d’assemblées en cas de pluralité
d’associés.

En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite

à la diligence de la gérance.

Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2002.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

78183

Art. 14.  En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants alors en fonction, sauf décision

contraire du ou des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 16.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i> Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-)

<i>Procès-verbal

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associée préqualifiée telle que représentée ci-avant, exerçant les

pouvoirs de l’assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Laurence Eeninckx, gérante de société, demeurant à B-1050 Ixelles, 38/3

e

 rue Alfred Giron.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège social est établi à L-5365 Munsbach, 2 Parc d’activités Syrdall.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: L. Eeninckx, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 136S, fol. 43, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74964/202/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

BRILLIANT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.026. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 1

<i>er

<i> juillet 2002

Le Conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Strocchi Simone de sa fonction d’administrateur, avec

effet au 1

er

 juillet 2002, prend acte de cette démission.

Le Conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le Conseil coopte comme nouvel Administrateur, avec effet au 1

er

 juillet 2002, Mademoiselle Chiapolino Maria, Em-

ployée Privée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions seront ratifiées par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à

la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 32, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75011/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Madame Laurence Eeninckx, prédite. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Senningerberg, le 8 octobre 2002

P. Bettingen.

<i>BRILLIANT FINANCE S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

78184

ASIA CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 81.393. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 1

<i>er

<i> août 2002

Le Conseil de gérance a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège de la société au 8, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, avec effet au 1

er

 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 19, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74970/253/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

LSF4 FINANCE CO., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 87.168. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 1

<i>er

<i> août 2002

Le Conseil de gérance a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège de la société au 8, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, avec effet au 1

er

 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 19, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74971/253/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

LUX EURO-ASIAN INVESTMENTS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 81.405. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 1

<i>er

<i> août 2002

Le Conseil de gérance a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège de la société au 8, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, avec effet au 1

er

 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 19, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74974/253/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

L.M.I.D. (SUCCURSALE DE SBMI S.A. BELGIQUE).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 66.209. 

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 31, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2002.

(74985/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour réquisition
Signature 
<i>Un mandataire 

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour réquisition
Signature 
<i>Un mandataire 

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour réquisition
Signature 
<i>Un mandataire 

Signature
<i>Un mandataire

78185

GUISAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 77, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 45.372. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 28, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74983/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

GUISAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 77, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 45.372. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 28, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74987/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

GUISAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 77, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 45.372. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 28, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74989/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

GUISAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 77, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 45.372. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 28, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74991/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

LSF 3 FRENCH HOSPITALITY INVESTMENTS, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.645. 

—

EXTRAIT

Des résolutions prises par le conseil de gérance de la société LSF 3 FRENCH HOSPITALITY INVESTMENTS, S.à r.l.

en date du 1

er

 août 2002.

Le conseil de gérance a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège de la société au 8, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, avec effet au 1

er

 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 19, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75004/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Luxembourg, le 9 octobre 2002.

<i>Le Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 9 octobre 2002.

<i>Le Conseil d’Administration

Luxembourg, le 9 octobre 2002.

<i>Le Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 9 octobre 2002.

<i>Le Conseil d’Administration.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

78186

LUX EURO-ASIAN INVESTMENTS IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.162. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 1

<i>er

<i> août 2002

Le Conseil de gérance a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège de la société au 8, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, avec effet au 1

er

 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 19, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74975/253/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

GUISAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 77, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 45.372. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 28, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74976/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

LUX EURO-ASIAN INVESTMENTS III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.310. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 1

<i>er

<i> août 2002

Le Conseil de gérance a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège de la société au 8, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, avec effet au 1

er

 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 19, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74978/253/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

INCYPHER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 77.147. 

—

<i> Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 2 septembre 2002

En conformité avec l’article 3 des statuts, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social à l’intérieur

de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg au 63-65, rue de Merl à L-
2146 Luxembourg avec effet au 14 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 12, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75003/780/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour réquisition
Signature 
<i>Un mandataire 

Luxembourg, le 9 octobre 2002.

<i>Le Conseil d’Administration.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour réquisition
Signature 
<i>Un mandataire 

Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
INCYPHER HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

78187

ASIA CAPITAL INVESTMENTS III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 82.306. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 1

<i>er

<i> août 2002.

Le Conseil de gérance a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège de la société au 8, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, avec effet au 1

er

 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 19, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74979/253/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

INTENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 86.078. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand two, on the twenty-first of August.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of INTENT S.A., a société anonyme, having its registered

office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary on January 25, 2002, published in the Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 815, of May 29, 2002. The company was set into liquidation by a
deed of the undersigned notary of April 4, 2002, published in the Mémorial Recueil des sociétés et Associations, number
1054, of July 10, 2002.

The meeting was opened by Mr. Eric Biren, company director, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mr. Manuel Gavin, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Hélène Audrain, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To hear the report of the liquidation auditor (commissaire-vérificateur) on the due performance by the liquidator

of its duties and activities in relation to the voluntary liquidation of the company resolved upon the extraordinary general
meeting of the shareholders of the company of April 4, 2002.

2. To approve the payment on July 25, 2002 of an advance liquidation bonus according to the bank instructions re-

ceived from shareholders on March 28, 2002 and April 2, 2002 for an amount of USD 127,802.68.

3. To grant discharge (quitus) to the liquidator and the liquidation auditor in respect of their liquidation duties and

activities.

4. To close the liquidation and acknowledge that the company ceases to exist.
5. To resolve that the company’s books and documents shall be deposited with and kept for a term of five years after

the publication of the present deed in the Luxembourg official gazette at the offices of the company 43, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed ne varietur by the shareholders, the proxy hold-
ers of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

IV. The extraordinary general meeting dated on this day, after that the report of the liquidator having been read, has

appointed INTERAUDIT, S.à r.l., having its registered office in L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie as spe-
cial auditor to the liquidation.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i> First resolution

The general meeting hears the audit report of INTERAUDIT, S.à r.l., the auditor to the liquidation, on the verification

of the documents of the liquidation and the work of the liquidator.

This report proposes to adopt the accounts of the liquidation and to grant discharge to the liquidator.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition
Signature 
<i>Un mandataire 

78188

<i>Second resolution

Adopting the conclusion of the audit report, the general meeting approves the payment on July 25, 2002 of an advance

liquidation bonus according to the bank instructions received from shareholders on March 28, 2002 and April 2, 2002
for an amount of USD 127,802.68.

<i> Third resolution

The general meeting grants full and complete discharge to the liquidator, SIGNES S.A., having its registered office in

L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse and to the auditor to the liquidation, prenamed, in respect of their
liquidation duties and activities.

<i> Fourth resolution

The general meeting declares the liquidation as accomplished and the company INTENT S.A. to have ceased to exist.

<i> Fifth resolution

The general meeting decides that the company’s books and documents are to be kept during the five years after the

publication of the present deed in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations at the offices of the company 43,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt et un août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTENT S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 815 du 29 mai 2002. La société a été mise en liquidation par un acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 4 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1054
du 10 juillet 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Biren, administrateur de société, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Manuel Gavin, employée privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Hélène Audrain, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- La présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Entendre le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen par le liquidateur de ses fonctions et activités en

relation avec la mise en liquidation de la société décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4
avril 2002.

2. Approuver le paiement en date du 25 juillet 2002 d’une avance sur le boni de liquidation conformément aux ins-

tructions bancaires données par les actionnaires en date du 28 mars 2002 et 2 avril 2002 pour un montant de USD
127.802,68.

3. Accorder décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation en respect de leurs fonctions et activités de

liquidation.

4. Clôturer la liquidation et constater que la société a cessé d’exister.
5. Décider que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq années

après la publication du présent acte au journal officiel luxembourgeois, dans les bureaux de la société 43, boulevard de
la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés.
III.- La présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

IV.- L’assemblée générale extraordinaire tenue en date de ce jour, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a

nommé en sa qualité de commissaire à la liquidation:

INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

78189

<i> Première résolution

L’assemblée générale entend le rapport du commissaire à la liquidation, INTERAUDIT, S.à r.l., sur l’examen des do-

cuments de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport proprose d’adopter les comptes de liquidation et d’accorder décharge au liquidateur.

<i> Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée générale approuve le paiement en date du 25 juillet 2002 d’une

avance sur le boni de liquidation conformément aux instructions bancaires données par les actionnaires en date du 28
mars 2002 et 2 avril 2002 pour un montant de USD 127.802,68.

<i> Troisième résolution

L’assemblée générale accorde pleine et entière décharge, au liquidateur SIGNES S.A., ayant son siège social à L-2320

Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, et au commissaire à la liquidation, préqualifié, en respect de leurs fonctions
et activités de liquidation.

<i> Quatrième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de liquidation et constate que la société INTENT S.A. a cessé d’exister.

<i> Cinquième résolution

L’assemblée générale décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq

ans après la publication du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations dans les bureaux de la société
au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Biren, M. Gavin, H. Audrain, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 136S, fol. 19, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75002/220/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

KOMM HELLEF MAT PREIZERDAUL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8606 Bettborn, 3, rue de l’Eglise.

—

STATUTS

Entre les soussignés
Binsfeld Jos., pensionné, 5, rue de la fontaine, L-8611 Platen 
Boever Malou, institutrice, 5, rue de l’école, L-8606 Bettborn 
Bour-Steichen Yvonne, employée privée, 7 Rëmmerbierg, L-8606 Bettborn 
Calmes Emile, deputé-maire, 25, rue de Reimberg, L-8606 Bettborn 
Drees-Golinski Joëlle, sans état, 40A, rue principale, L-8611 Platen 
Flammang Gust, instituteur, 2, rue de l’église, L-8606 Bettborn 
Fuchs-Jenen Bernadette, sans état, 27, rue Kinnebesch, L-8615 Platen 
Graf Araujo Marie-Josée, employée privée, 11 Kinnewée, L-8606 Bettborn 
Gremling Nathalie, institutrice, 20A, rue principale, L-8606 Bettborn 
Hilbert-Conrad Sylvie, chargée de cours, 6 op der Fabrik, L-8611 Platen 
Hoffmann Lucie, pensionnée, 28, rue principale, L-8611 Platen
Jenen Albert, ouvrier, 8, route d’Arlon, L-8395 Septfontaines 
Kycenko-Agnes Barbe, sans état, 5, rue du Pont, L-8611 Platen 
Loor Marie-Paule, institutrice, 28, rue de Redange, L-8540 Eltz/Ospern 
Majerus Jean-Marie, instituteur, 4 Rëmmerbierg, L-8606 Bettborn 
Martiny Gilles, employé CFL, 5, Moulin de Pratz, L-8612 Pratz 
Massimiliano Michel, serrurier, 13, rue de l’Eglise, L-8606 Bettborn 
Matgen Jules, mécanicien, 1, rue Principale, L-8612 Pratz
Muller Fernand, fonctionnaire de l’Etat, 21 Um Steen, L-8611 Platen 
Muller-Becker Hilda, sans état, 15A, rue Principale, L-8612 Pratz 
Peschon-Huberty Marie-Thérèse, sans état, 5 an der Biebergriecht, L-8606 Bettborn 
Ruppert-Schreiber Josée, employée communale, 5 rue Dr. Lucius, L-8614 Reimberg 
Schartz Michèle, institutrice, 8, rue Neuve, L-9188 Vichten
Schreiber Luc, professeur, 20A, rue Principale, L-8606 Bettborn 
Schreiner-Weis Carine, chargée de cours, 15 rue Zanerknupp, L-9170 Mertzig 
Steichen-Risch Josée, employée privée, 9A, rue Principale, L-8612 Pratz 

Hesperange, le 25 septembre 2002.

G. Lecuit.

78190

Wagner-Bertemes Marie-Paule, sans état, 15, rue de Folschette, L-8613 Pratz 
Weber-Schrantz Laure, sans état, 51, rue Principale, L-8611 Platen 
Zellinger Carlo, fonctionnaire, 39, rue de Folschette, L-8613 Pratz
Zigrand René, ingénieur informatique, 38, rue de Folschette, L-8613 Pratz
et ceux qui seront admis ultérieurement comme membres,
il a été créé une association sans but lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée par la loi du

4 mars 1994 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique et par les présents statuts, qu’ils
ont arrêtés comme suit:

Chapitre I

er

: Dénomination, Siège et durée

Art. 1

er

. Les soussignés ont convenu de créer entre eux une association sans but lucratif ayant pour mission la coo-

pération au développement, dénommée KOMM HËLLEF MAT PREIZERDAUL, A.s.b.l.

Art. 2. Son siège est à Bettborn, Maison Communale, 3, rue de l’Eglise, L-8606 Bettborn

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre Il: Objet

Art. 4. L’association a pour objet:
1. de réaliser des projets de coopération dans des pays cibles tel que défini dans le cadre de la politique de coopéra-

tion du gouvernement.

2. de soutenir des initiatives ciblées d’organisations non gouvernementales (ONG) ou d’associations de bienfaisance
3. de soutenir des actions urgentes d’aide humanitaire. 

Art. 5. L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux susceptibles de lui

prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.

Chapitre III: Membres, Admissions, Démissions, Exclusions et cotisations

Art. 6. L’association se compose de:
a) membres actifs
b) membres donateurs
c) membres d’honneur
Seuls les membres actifs jouissent des droits et avantages prévus par la loi; leur nombre est illimité, sans toutefois

pouvoir être inférieur à 9.

La qualité de membre donateur est conférée aux personnes, qui sans prendre part activement au fonctionnement de

l’association, lui prêtent une aide financière régulière.

Le conseil d’administration peut décerner le titre de membre d’honneur à des personnes ayant rendu des services

particuliers à l’association. 

Art. 7. L’admission de nouveaux membres actifs est subordonnée à leur agrégation par le conseil d’administration

suivant l’appréciation souveraine de celui-ci. Le conseil d’administration statue sur les admissions à simple majorité des
membres présents. Le refus d’admission ne doit pas être motivé. 

Art. 8. Une cotisation est fixée annuellement par l’assemblée générale. 
Art. 9. La démission ou l’exclusion d’un membre sur proposition du conseil d’administration est régie par l’article

12 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée. L’exclusion d’un membre
ne pourra être prononcée que pour violation grave des statuts, les parties entendues dans leurs explications.

Chapitre IV: Administration

Art. 10. Les organes de l’association sont:
a) l’assemblée générale
b) le conseil d’administration 
c) le bureau
d) les groupes de travail

L’assemblée générale

Art. 11. L’assemblée générale se compose des membres actifs. 
Art. 12. L’assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an au cours du premier semestre de l’année. Le conseil

d’administration en fixe la date et l’ordre du jour.

Doivent obligatoirement figurer à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire:
a) la nomination et la révocation des administrateurs
b) l’approbation des comptes et bilans
c) l’admission de nouveaux membres 
Art. 13. Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il la juge

utile et nécessaire.

A la suite d’une demande écrite formulée par un tiers des membres effectifs, le conseil d’administration doit convo-

quer une assemblée générale extraordinaire en inscrivant à l’ordre du jour l’objet de la demande. 

Art. 14. Toute convocation de l’assemblée générale est portée à la connaissance des membres par lettre missive

ordinaire huit jours au moins avant la date de l’assemblée.

La convocation contiendra l’ordre du jour.
L’assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre des membres présents.
L’assemblée ne peut statuer que sur des questions figurant à l’ordre du jour.

78191

Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix. II est loisible aux membres effectifs de

se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre effectif. Le mandat doit être écrit.

Le conseil d’administration

Art. 15. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins et de trei-

ze au plus, choisis en son sein et nommés par l’assemblée générale à la majorité relative des voix et au scrutin secret.

Les administrateurs sont nommés pour trois ans.
Le renouvellement du conseil d’administration se fait annuellement pour un tiers. Les premiers membres sortants

étant désignés par tirage au sort, leur mandat expirant après une année, respectivement deux années.

Les membres sortants sont rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale.
En cas de vacance de poste, le conseil d’administration peut y pourvoir provisoirement par cooptation jusqu’à la pro-

chaine assemblée générale.

Le membre du conseil d’administration élu par cette assemblée termine le mandat de celui qu’il remplace.
Le conseil d’administration désigne en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. Le pré-

sident représente l’association et en dirige les travaux. II préside aux débats du conseil d’administration. 

Art. 16. Le conseil d’administration peut choisir en son sein parmi les membres élus un bureau composé au moins

du président, du secrétaire et du trésorier. 

Art. 17. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale sont de la

compétence du conseil d’administration. 

Art. 18. Le conseil d’administration se réunit au moins deux fois par an sur convocation du secrétaire en accord

avec le président ou à la majorité de ses membres.

Ils proposent l’ordre du jour des réunions.
Tout membre du conseil d’administration peut mettre un point sur l’ordre du jour. 

Art. 19. La présence de la majorité des membres du conseil d’administration est nécessaire pour la validité des dé-

libérations.

Un administrateur peut se faire représenter par un autre membre du conseil. Le mandat doit être écrit. 

Art. 20. Le conseil d’administration ne saurait accepter la démission du trésorier qu’après s’être rassuré de la remise

en bonne et due forme des comptes sociaux.

Les réviseurs de caisse doivent être entendus dans leurs observations. 

Art. 21. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, celle

du président ou de son remplaçant est prépondérante. Les décisions du conseil sont consignées dans les procès-verbaux
et signées par le président et le secrétaire.

Les extraits ou copies des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conforme et signés par le

président et deux administrateurs. 

Art. 22. Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi du

21 avril 1928.

Le conseil d’administration représente l’association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
II peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les immeubles de l’association, contracter des emprunts et accep-

ter tous dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi.

A l’égard des tiers, l’association est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, parmi

lesquels doit figurer celle du président ou de son représentant, sans que ceux-ci aient à justifier d’aucune délibération,
autorisation ou autre pouvoir spécial.

Les groupes de travail

Art. 23. Le conseil d’administration peut charger un ou plusieurs groupe(s) de travail avec la mission d’élaborer des

propositions concernant les activités prévues au Chapitre II. Art. 4.

Chapitre V: Fonds social, Exercice social, Comptes, Budget

Art. 24. Les ressources de l’association se composent notamment:
1) des cotisations des membres actifs, membres donateurs et membres d’honneur
2) des dons et legs faits en sa faveur
3) des subsides et subventions
4) des revenus pour services rendus
5) des intérêts et revenus généralement quelconques
Art. 25. L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.
A la fin de l’année, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du prochain

exercice aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l’article 13 de
la loi modifiée du 21 avril 1928. 

Art. 26. Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du conseil. Chaque mouvement devra être jus-

tifié par une facture ou autre pièce comptable à l’appui. Les livres, comptes et la caisse font l’objet d’au moins un contrôle
annuel par deux réviseurs désignés par l’assemblée générale. L’excédent favorable appartient à l’association. Les révi-
seurs de caisse ne font pas partie du conseil d’administration.

Chapitre VI: Modification des statuts

Art. 27. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi modifiée du 21 avril

1928.

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Chapitre VIl: Dissolution et liquidation

Art. 28. La dissolution et la liquidation de l’association sont régies par les articles 18 à 25 de la loi. En cas de disso-

lution volontaire, le conseil d’administration fait office de liquidateur. Après apurement du passif, l’excédent favorable
est affecté à une organisation non gouvernementale ou association de bienfaisance oeuvrant dans le domaine de l’aide
aux populations des pays en développement.

Signé à Bettborn, le 29 janvier 2002.

<i>Assemblée constitutante - Liste des membres fondateurs

1) Calmes Emile 
2) Schreiber Luc 
3) Weber Laure 
4) Hoffmann Lucie
5) Drees-Golinski Joëlle
6) Graf-Araujo Marie-Josée
7) Kycenko Barbe 
8) Muller Hilda 
9) Zellinger Carlo
10) Flammang Gust
11) Jenen Albert
12) Binsfeld Jos
13) Schartz Michèle
14) Bour Yvonne
15) Majerus Jean-Marie
16) Steichen Josée
17) Boever Malou
18) Loor Marie-Paule
19) Fuchs Bernadette
20) Peschon Marie-Thérèse
21) Wagner Marie-Paule
22) Hilbert Sylvie 
23) Schreiner-Weis Carine
24) Zigrand René
25) Massimiliano Michel
26) Ruppert-Schreiber Josée
27) Muller Fernand
28) Gremling Nathalie
29) Matgen Jules
30) Martiny Gilles

<i>Conseil d’Administration

Drees-Golinski Joëlle: président
Schreiber Luc: vice-président
Martiny Gilles: trésorier
Schartz Michèle: secrétaire
Calmes Emile
Fuchs-Jenen Bernadette
Graf-Araujo Marie-Josée
Majerus Jean-Marie
Schreiner-Weis Carine
Enregistré à Redange/Attert, le 7 mars 2002, vol. 144, fol. 68, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(93452/999/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 2002.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Vingt-et-Unième Siècle Holding S.A.

VAG Security Engineering S.A.

Nishida Taishi A.G.

Decolux, S.à r.l.

Vigraf Investment Holding Co S.A.

VDS Finder S.A.

United Trust S.A.

United Consulting S.A.

Patikop

BE.L.Part S.A.

Uniker Investments Holding S.A.

Termoli Tintagel Holding S.A.

Burberry Luxembourg (No. 1), S.à r.l.

Design &amp; Build S.A.

Pimiento Holding S.A.

Ha Ka Lux II S.A.

GAB Expansion S.A.

GAB Holding S.A.

Ha Ka Lux S.A.

Green Fox Financing S.A.

Holcim Participations S.A.

Univex Holding S.A.

Balancia S.A.

Julius Baer Multiclient Management S.A.

Lupa Finances S.A.

Fortis Luxembourg-Vie S.A.

Fortis Luxembourg-Vie S.A.

Louv, S.à r.l.

Dupont Teijin Films Luxembourg S.A.

Red Fox S.A.

TC Systems Luxembourg, S.à r.l.

Brandao SCI

LSP III Lux S IV, S.à r.l.

Guisan S.A.H.

TC Systems Luxembourg, S.à r.l.u.

Construction Investments, S.à r.l.

IFI B Lux S.A.

IFI B Lux S.A.

Posidonia Holdings S.A.

Posidonia Holdings S.A.

Brasserie New Ekseption S.A.

Analytical Bioventures S.C.A.

Etablissement Raymond Thill, S.à r.l.

F&amp;C Capital, S.à r.l.

GS-Invest, S.à r.l.

Compagnie Financière de Placements

BS-Invest, S.à r.l.

Asia Capital Investments IV, S.à r.l.

Asia Capital Investments II, S.à r.l.

Esso Luxembourg S.A.

Big Foot Productions, S.à r.l.

Brilliant Finance S.A.

Asia Capital Investments, S.à r.l.

LSF4 Finance Co., S.à r.l.

Lux Euro-Asian Investments II, S.à r.l.

L.M.I.D.

Guisan S.A.H.

Guisan S.A.H.

Guisan S.A.H.

Guisan S.A.H.

LSF3 French Hospitality Investments, S.à r.l.

Lux Euro-Asian Investments IV, S.à r.l.

Guisan S.A.H.

Lux Euro-Asian Investments III, S.à r.l.

Incypher Holding S.A.

Asia Capital Investments III, S.à r.l.

Intent S.A.

Komm Hëllef mat Preizerdaul, A.s.b.l.