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77953

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1625

13 novembre 2002

S O M M A I R E

AAD Fiduciaire, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

77968

IEE S.A., IEE International Electronics & Engineering

AB Image S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77957

S.A., Echternach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77976

Antiques Orient S.A., Rombach-Martelange. . . . . .

77975

Ilyoson S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77959

Automat’ Services, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . .

77987

Ilyoson S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77961

Axis Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

77965

Immorom S.A., Rombach-Martelange . . . . . . . . . .

77963

B.P.I.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77997

Immorom S.A., Rombach-Martelange . . . . . . . . . .

77963

Bassam Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

77984

Innoclean S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77985

Brooks PRI Automation Luxembourg, S.à r.l., Lu-

Interbeteiligungen AG, Luxembourg . . . . . . . . . . .

77985

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77958

Italfortune International Advisors S.A., Luxem-

Brooks PRI Automation Luxembourg, S.à r.l., Lu-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77957

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77959

Laan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

77998

Chempro, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77983

LIM Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

77988

Connectcom, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . .

77964

LIM Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

77989

Connectcom, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . .

77964

LibertyTV.Com S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . .

77991

Cranberry Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

77990

Limage Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

77966

Delta Farma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

77993

Limage Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

77967

Dominici, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

77984

Luxfibel, S.à r.l., Rombach-Martelange. . . . . . . . . .

77966

Doutext, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77989

Mifran S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77986

Echo Broadband, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . .

77981

Mifran S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77986

Eura 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77996

Mifran S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77986

Eurest Luxembourg S.A., Leudelange . . . . . . . . . . .

77986

Milken S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77989

Eurotapvideoscope S.A., Hagen . . . . . . . . . . . . . . . .

77961

Milken S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77989

Eurotapvideoscope S.A., Hagen . . . . . . . . . . . . . . . .

77962

Mürren Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

77990

Express Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

77980

Mürren Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

77990

Express Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

77981

NH Benelux S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77984

Falcon Oil Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

77973

Nouna Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

77982

Fiduciaire de Rombach S.A., Rombach-Marte-

Nouvelle Radiocom, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . .

77979

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77974

Opalia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77997

Fiduciaire Keller EDV, Weiswampach . . . . . . . . . . .

77977

Pao Management Company S.A., Luxembourg . .

77983

Financière Franco-Belge de Gestion Patrimoniale

Pearson Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

77982

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77974

Pico Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

77999

FTE Production, S.à r.l., Rédange-Attert . . . . . . . .

77975

Pico Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

77999

Galler International S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . .

77984

Pico Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

78000

Grands Magasins Monopol S.A., Luxembourg. . . . .

77982

Pico Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

78000

Grands Magasins Monopol S.A., Luxembourg. . . . .

77983

Prim Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

77990

Greyhound S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

77962

Riverbrow S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

77961

Halbi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77957

Roen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77996

Hoedic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77982

Rooster S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77957

I.B.O., International Business Operations S.A., Lu-

S.S.Q. Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

77999

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77956

Santropa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

77984

77954

SOPAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.360.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 21, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74536/749/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

SOPAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.360.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 21, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74537/749/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

SOPAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.360.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de deux assemblées générales ordinaires des actionnaires, tenues en date

du 19 septembre 2002 que:

L’assemblée a constaté la démission des administrateurs actuellement en fonction.
Elle a élu en remplacement des administrateurs démissionnaires jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires statuant

sur les comptes au 31 décembre 2002.

Madame Muriel Tixier, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 47, boulevard Royal.
Monsieur Xavier Guyard, Directeur général adjoint, demeurant professionnellement à Luxembourg, 47, boulevard

Royal.

Monsieur Guy Buisseret, Directeur général, demeurant professionnellement à Luxembourg, 8, boulevard Royal.
L’assemblée a réélu au poste de commissaire aux comptes pour un terme d’une année renouvelable jusqu’à l’assem-

blée générale approuvant les comptes de 2002:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 21, case 4.– Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(74548/749/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Savizor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

77997

Taxis Frisch, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . .

77968

Siland S.A., Rombach-Martelange . . . . . . . . . . . . . .

77970

Taxis Frisch, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . .

77968

Sofirom S.A., Rombach-Martelange . . . . . . . . . . . .

77965

Toucanair S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77988

Sopafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77954

Toucanair S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77996

Sopafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77954

Tour Felix Giorgetti S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

77998

Sopafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77954

Tribo S.A., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77976

Stibine Finances, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

77962

Universal Care, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

77971

Stibine Finances, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

77988

Universal Care, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

77973

Stratinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

77999

Village Roadshow Luxembourg S.A., Luxembourg

78000

Strawberry Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . .

77988

Vingtsept S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .

77955

Sviluppo Industriale S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

77997

Vingtsept S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .

77956

Sylvain Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

77998

Walkworth Holdings Limited S.A.. . . . . . . . . . . . . .

77987

Pour la société
Signature
Un mandataire

77955

VINGTSEPT S.A., Société Anonyme,

(anc. GIOVINT HOLDING S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.897.

—

L’an deux mille deux, le premier octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de GIOVINT HOLDING S.A., R.C. B N

47.897, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter,

en date du 7 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N

394 du 13 octobre 1994.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et en dernier lieu par une assemblée générale du 27 juin 2002, dont

un extrait du procès-verbal a été enregistré au registre de commerce et des sociétés en date du 2 août 2002.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager,

avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Virginie Dalstein, secrétaire, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent cinquante mille

actions (150.000) actions sans valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de sept cent soixante-quinze
mille (775.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en VINGTSEPT S.A.
2. Changement de l’objet social «Holding» en société de Participations Financières, avec effet au 01.10.2002, pour lui

donner la teneur suivante:

«La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

3. Modification afférente des articles 1 et 3 des statuts de la société.
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société de GIOVINT HOLDING S.A. en

VINGTSEPT S.A.

En conséquence l’article 1 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de VINGTSEPT S.A.»

Seconde résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’objet social de la société en celui d’une société de participations financiè-

res.

En conséquence l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente mi-

nute.

Signé: A. Swetenham, V. Dalstein, S. Bauchel, A. Schwachtgen.

77956

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 136S, fol. 57, case 7.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74445/230/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

VINGTSEPT S.A., Société Anonyme,

(anc. GIOVINT HOLDING S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.897.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

1231 du 1

octobre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74446/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

I.B.O., INTERNATIONAL BUSINESS OPERATIONS, Société Anonyme,

(anc. AXXAL HOLDING S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.066.

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille deux, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) Mme Maria Chiapolino, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
agissant en sa qualité de président, lors de l’assemblée générale extraordinaire modificative des statuts du 18 juin 2002

de la société alors dénommée AXXAL HOLDING S.A. et actuellement dénommée INTERNATIONAL BUSINESS OPE-
RATIONS en abrégé I.B.O., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre
aux firmes sous la section B et le numéro 62.066,

constituée par acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, le 4 décembre 1997, publié au

Mémorial C de 1998, page 8005,

Les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 11 février 1999, publié au Mémorial C de 1999,

page 19419,

respectivement par acte du 18 juin 2002 reçu par le notaire soussigné, suite auquel il a été procédé, entre autre, au

changement de la dénomination sociale de la société, lequel acte a été enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, volume
14CS, folio 4, case 2, et est en voie de publication au Mémorial C.

2) Mme Stella Le Cras, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
agissant en sa qualité de secrétaire lors de la susdite assemblée générale extraordinaire modificative des statuts du

18 juin 2002.

3) Mme Laurence Casier, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
agissant en sa qualité de scrutateur, lors de la susdite assemblée générale extraordinaire modificative des statuts du

18 juin 2002.

Et a également comparue, la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le
numéro 13.859, elle-même représentée par Mme Emanuela Brero et M. Ferdinando Cavalli, employés privés, 19-21,
boulevard du Prince Henri, Luxembourg,

comme mandataire des 2 actionnaires détenant l’intégralité du capital social de la prédite société, en vertu de 2 pro-

curations données le 14 et 18 juin 2002, lesquels actionnaires sont plus amplement renseignées sur une liste de présence,

laquelle liste de présence ainsi que les 2 prédites procurations, sont restées annexées au susdit du 18 juin 2002.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, déclarent que dans ladite assemblée du 18 juin 2002,
à la «Cinquième résolution»,
il a été érronément indiqué; «L’assemblée des actionnaires de changer l’objet social de la société en Soparfi, et modifie

en conséquence l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:»,

alors qu’il aurait fallu indiquer: «L’assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société

de AXXAL HOLDING S.A. en INTERNATIONAL BUSINESS OPERATIONS en abrégé I.B.O., et modifie en conséquen-
ce l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:»

de sorte que la «Cinquième résolution» se lit, dans son intégralité, désormais comme suit:

«Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de AXXAL HOLDING S.A. en

INTERNATIONAL BUSINESS OPERATIONS en abrégé I.B.O., et modifie en conséquence l’article 1

des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

77957

«Art. 1

. ll existe une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL BUSINESS OPERATIONS en

abrégé I.B.O.».

Les comparants déclarent que tous les autres points dudit acte du 18 juin 2002 restent inchangés et ils prient le no-

taire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Chiapolino, S. Le Cras, L. Casier, E. Brero, F. Cavalli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 136S, fol. 47, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74439/208/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

AB IMAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.524.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74402/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

ROOSTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.651.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74403/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

HALBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 68.808.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74404/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

ITALFORTUNE INTERNATIONAL ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.734.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 9, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2002.

(74480/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Luxembourg, le 8 octobre 2002.

J. Delvaux.

Remich, le 8 octobre 2002.

A. Lentz.

Remich, le 8 octobre 2002.

A. Lentz.

Remich, le 8 octobre 2002.

A. Lentz.

Pour ITALFORTUNE INTERNATIONAL ADVISORS S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

77958

BROOKS PRI AUTOMATION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. BROOKS AUTOMATION LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Registered office: L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 84.002.

—

In the year two thousand two, on the twenty-sixth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BROOKS-PRI AUTOMATION, INC, a company with its registered office at 15 Elizabeth Drive, Chelmsford, MA

01824, USA,

here represented by Mr Christophe Gammal, economist, with professional address at 174, route de Longwy, L-1940

Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Chelmsford, on September 25, 2002.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its mandatory, has requested the undersigned notary to state that
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of BROOKS AUTOMATION LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C. B N° 84.002, with registered
office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, dated
September 21, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 266 of February 16, 2002.

- The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all entirely subscribed and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1) Change of the name of the Company to BROOKS PRI AUTOMATION LUXEMBOURG, S.à r.l.
2) Subsequent amendment of Article 4 of the Articles of Incorporation.
3) Miscellaneous.

The sole shareholder then passes the following resolutions:

First resolution

The name of the Company is changed to BROOKS PRI AUTOMATION LUXEMBOURG, S.à r.l.
As a consequence Article 4 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 4. The Company exists under the name of BROOKS PRI AUTOMATION LUXEMBOURG, S.à r.l.»

Second resolution

The transfer of the registered office of the Company to L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde, is hereby confirmed.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BROOKS-PRI AUTOMATION, INC, une société avec siège social au 15 Elizabeth Drive, Chelmsford, MA 01824,

USA,

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, avec adresse professionnelle au 174, route de Lon-

gwy, L-1940 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Chelmsford, le 25 septembre 2002.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps,

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’aster ce qui suit:
- La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de BROOKS

AUTOMATION LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C. B N° 84.002, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 21 septembre 2001, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 266 du 16 février 2002.

- Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination sociale de la Société en BROOKS PRI AUTOMATION LUXEMBOURG, S.à r.l.
2) Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
3) Divers.

L’associée unique a ensuite pris les résolutions suivantes:

77959

Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en BROOKS PRI AUTOMATION LUXEMBOURG, S.à r.l.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La Société existe sous la dénomination de BROOKS PRI AUTOMATION LUXEMBOURG, S.à r.l.»

Seconde résolution

Le transfert du siège social de la Société à L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde, est par ces présentes, confirmé.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

sent acte est rédigé en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2002, vol. 136S, fol. 53, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74449/230/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

BROOKS PRI AUTOMATION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. BROOKS AUTOMATION LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 84.002.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

1215 du 26 septembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(74450/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

ILYOSON, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.250.

—

L’an deux mille deux, le vingt août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, ce dernier restant le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ILYOSON, avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à
Mersch, en date du 12 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 284 du 11 juin
1996.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu sous seing privé (conversion en Euro), en date du 12 avril 2001, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 4 décembre 2001, numéro 1101.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à

Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trente et un mille (31.000) actions, représentant l’intégralité

du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 8.500.000 et autorisation à donner au Conseil d’Administration

de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires et d’émettre des obliga-
tions convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

2.- Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

77960

«Le capital souscrit est fixé à EUR 775.000 (sept cent soixante-quinze mille euros) représenté par 31.000 (trente et

un mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 8.500.000 (huit millions cinq cent mille

euros) qui sera représenté par EUR 340.000 (trois cent quarante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 août 2007, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’ac-
tions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR 8.500.000 (huit millions cinq cent mille euros) et

d’autoriser le Conseil d’Administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des an-
ciens actionnaires et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au
capital autorisé.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 775.000 (sept cent soixante-quinze mille euros) représenté par 31.000

(trente et un mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

euros) qui sera représenté par 340.000 (trois cent quarante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq
euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 août 2007, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’ac-
tions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dît ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec lI bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites

77961

du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Lentz, A. Uhl, L. Hansen, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 23 août 2002, vol. 422, fol. 38, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74416/242/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

ILYOSON, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.250.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74417/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

RIVERBROW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.575.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74405/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

EUROTAPVIDEOSCOPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8365 Hagen, 37A, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 71.833.

—

L’an deux mille deux, le premier octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROTAPVIDEOSCOPE

S.A., avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 71.833
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 octobre 1999, publié au Mémorial

C numéro 925 du 4 décembre 1999.

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Sébastien Senabre, administrateur de sociétés,

demeurant à L-4031 Esch-sur-Alzette, 16, Grand-rue.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Didier Chiaoui, administrateur de sociétés, demeurant à

L-4031 Esch-sur-Alzette, 16, Grand-rue.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (

€ 31,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente

et un mille euros (

€ 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement

constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Mersch, le 11 septembre 2002.

J. Elvinger.

Mersch, le 3 octobre 2002.

H. Hellinckx.

Remich, le 8 octobre 2002.

A. Lentz.

77962

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège de L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks à L-8365 Hagen, 37A, rue Principale
2) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique ré-

solution suivante:

Seule et unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks à L-8365 Ha-

gen, 37A, rue Principale.

Suite à ce transfert de siège l’article trois (3) premier alinéa des statuts a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. 1

alinéa. Le siège social est établi à Hagen.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Senabre, D. Chiaoui, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2002, vol. 882, fol. 21, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(74421/219/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

EUROTAPVIDEOSCOPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8365 Hagen, 37A, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 71.833.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 1

octobre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

(74422/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

GREYHOUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.303.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74406/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

STIBINE FINANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.850.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des associés

tenue extraordinairement à la date du 30 mars 2002

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des associés du 30 mars 2002 que le mandat du gérant

est renouvelé d’une année et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002.

L’assemblée confirme également la nouvelle adresse de la société au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

suite au déménagement du domiciliataire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 14, case 10.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(74499/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 2002.

F. Kesseler.

Remich, le 8 octobre 2002.

A. Lentz.

Pour la société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

77963

IMMOROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.541.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

tenue en date du 12 mai 2000

La séance est ouverte à 20.00 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Bossicard, demeurant à B-6800 Libra-

mont, rue de l’Ancienne Gare, Il.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Deman Gérard, demeurant à B-1450 Chastre, rue du Tilleul, 18.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Philipin demeurant à B-6810 Izel-Gare, rue du Bois Brûlé 8.
Tous les membres de la société sont présents et acceptent leur fonction.

Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents et le nombres d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres de la so-
ciété;

- qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présenté, de sorte que la présente assemblée a

pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement;

- que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
2. Affectation du résultat de l’exercice.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décem-

bre 1999.

4. Divers.

Le point n° 1 est abordé:
A l’unanimité, l’assemblée décide l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.

Le point n° 2 est abordé:
Le bilan au 31 décembre 2000 dégage une perte de 74.366 LUF.

Le point n° 3 est abordé:
A l’unanimité, l’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1999.

Le point n° 4 est abordé:
Néant.

Enregistré à Diekirch, le 3 octobre 2002, vol. 271, fol. 92, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(93407/821/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

IMMOROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.541.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

tenue en date du 13 mai 2001

La séance est ouverte à 20.00 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Bossicard, demeurant à B-6800

Libramont, rue de l’Ancienne Gare, 11.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Deman Gérard, demeurant à B-1450 Chastre, rue du Tilleul, 18.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Philipin, demeurant à B-6810 Izel-Gare, rue du Bois Brûlé 8.
Tous les membres de la société sont présents et acceptent leur fonction,

restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres de la so-
ciété;

- qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présenté, de sorte que la présente assemblée a

- que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

P. Bossicard / G. Deman / I. Philipin
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

77964

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.
2. Affectation du résultat de l’exercice;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décem-

bre 2000.

4. Divers.

Le point n° 1 est abordé:
A l’unanimité, l’assemblée décide l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.

Le point n° 2 est abordé:
Le bilan au 31 décembre 2000 dégage une perte de 278.811 LUF.

Le point n° 3 est abordé:
A l’unanimité, l’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2000.

Le point n° 4 est abordé:
Néant.

Enregistré à Diekirch, le 3 octobre 2002, vol. 271, fol. 91, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(93409/821/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

CONNECTCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 29, Z.A. «Am Bann».

R. C. Luxembourg B 43.789.

—

L’an deux mille deux, le premier octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Jean-Marie Arens, ingénieur-technicien, demeurant à L-1870 Luxembourg, 75, Kohlenberg, et Monsieur

Claude Deitz, ingénieur-diplômé, demeurant à L-8290 Kehlen, 7, Domaine Brameschhof,

agissant en leurs qualités de gérants de la société à responsabilité limitée CONNECTCOM, S.à r.l., avec siège social

à Leudelange.

Ces derniers ont prié le notaire instrumentaire d’acter qu’en vertu de deux cessions de parts sous seing privé datées

du 19 juillet 2002, enregistrées à Luxembourg, le 20 août 2002, Volume 573, Folio 41, Case 1, et que les comparants,
ès qualités, déclarent accepter au nom de la société, la répartition des parts sociales est désormais la suivante:

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J-M. Arens, C. Deitz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 136S, fol. 57, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74453/230/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

CONNECTCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 29, Z.A. «Am Bann».

R. C. Luxembourg B 43.789.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

1229 du 1

octobre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74454/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

P. Bossicard / G. Deman / I. Philipin
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

1) ETABLISSEMENTS NEU, SUCCESSEUR JEAN-MARIE ARENS, S.à r.l., avec siège social à L-1870 Luxem-

bourg, 75, Kohlenberg,cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) CD IMMO, S.à r.l. avec siège social à L-3372 Leudelange, 29, Z.A. Am Bann, cinquante parts sociales . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

77965

SOFIROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.272.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

tenue en date du 18 mai 2001

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Bossicard, demeurant à B-6800 Libra-

mont, rue de l’Ancienne Gare, 11.

Le président désigne comme secrétaire Madame Pascale Sternon, demeurant à B-6860 Louftemont, rue des Eaux

Bonnes.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Philipin, demeurant à B-6810 Izel-Gare, rue du Bois Brûlé 8.
Tous les membres de la société sont présents et acceptent leur fonction.

Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
que les actionnaires présents et le nombres d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres de la so-
ciété;

- qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présenté, de sorte que la présente assemblée a

- que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.
2, Affectation du résultat de l’exercice.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décem-

bre 2000.

4. Divers.

Le point n° 1 est abordé:
A l’unanimité, l’assemblée décide l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.

Le point n° 2 est abordé:
Le bilan au 31 décembre 2000 dégage un bénéfice de 45.342 LUF.

Le point n° 3 est abordé:
A l’unanimité, l’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2000.

Le point n° 4 est abordé
Néant.

Enregistré à Diekirch, le 3 octobre 2002, vol. 271, fol. 92, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(93404/821/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

AXIS ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.087.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 mai 2002 a décidé de répartir le bénéfice de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2001 s’élevant à USD 517.739,- et le résultat reporté de l’exercice précédent s’élevant à USD 486.336,-
soit un montant total de USD 1.004.075,- comme suit:

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 26, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(74483/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

P. Bossicard / P. Sternon / I. Philipin
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

- Dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000.500,- USD

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.575,- USD

Pour AXIS ADVISORY S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

77966

LUXFIBEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.052.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

tenue en date du 11 mai 2000

La séance est ouverte à 19.00 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Bossicard, demeurant à B-6800 Libra-

mont, rue de l’Ancienne Gare, 11.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sternon Pascale, demeurant à B-6860 Louftemont, rue des Eaux

Bonnes,

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Philipin, demeurant à B-6810 Izel-Gare, rue du Bois Brûlé 8.
Tous les membres de la société sont présents et acceptent leur fonction.

restera armexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres de la so-
ciété;

- qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présenté, de sorte que la présente assemblée a

- que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

Ordre du jour:

bre 1999.

4. Divers.

Le point n° 1 est abordé:
A l’unanimité, l’assemblée décide l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.

Le point n° 2 est abordé:
Le bilan au 31 décembre 1999 dégage un bénéfice de 147.157 LUF.

Le point n° 3 est abordé:
A l’unanimité, l’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1999.

Le point n° 4 est abordé:
Néant.

Enregistré à Diekirch, le 3 octobre 2002, vol. 271, fol. 92, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(93406/821/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

LIMAGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 31.367.

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIMAGE HOLDING S.A.,

établie et ayant son siège social à Luxembourg, R.C. Numéro B 31.367, constituée suivant acte reçu par Maître Alex
Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 14 août 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations N

1 du 2 janvier 1990.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte reçu en date du 6

septembre 2001 par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement du notaire
instrumentaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

199 du 5 février 2002.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Gyorgy Matrai, ingénieur-chimiste, de-

meurant au 231 Hourglass Way, Siesta Key, Sarasota, FL 34242, USA.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le président expose ensuite:

P. Bossicard / P. Sternon / I. Philipin
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

77967

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que trente-deux mille

cinq cents (32.500) actions d’une valeur nominale de vingt dollars U.S. (USD 20,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de six cent cinquante mille dollars U.S. (USD 650.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de sept millions deux cent mille dollars U.S.

(USD 7.200.000,-) pour le porter de son montant actuel de six cent cinquante mille dollars U.S. (USD 650.000,-) repré-
senté par trente-deux mille cinq cents (32.500) actions d’une valeur nominale de vingt dollars U.S. (USD 20,-) chacune,
à un montant de sept millions huit cent cinquante mille dollars U.S. (USD 7.850.000,-), avec émission correspondante
de trois cent soixante mille (360.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt dollars U.S. (USD 20,-) chacune.

2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence d’un montant de sept millions deux cent mille dollars U.S.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les trois cent soixante mille (360.000) ac-

tions nouvelles d’une valeur nominale de vingt dollars U.S. (USD 20,-) chacune ont été entièrement souscrites par Mon-
sieur Gyorgy Matrai, préqualifié.

Ces trois cent soixante mille (360.000) nouvelles actions ont été libérées en espèces à concurrence d’un quart, pour

un montant total d’un million huit cent mille dollars U.S. (USD 1.800.000,-), ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 5 alinéa 1

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. alinéa 1

. Le capital social est fixé à sept millions huit cent cinquante mille dollars U.S. (USD 7.850.000,-)

divisé en trois cent quatre-vingt-douze mille cinq cents (392.500) actions d’une valeur nominale de vingt dollars U.S.
(USD 20,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à sept millions trois cent qua-

rante-neuf mille neuf cent trente-huit euros et soixante-quinze cents (EUR 7.349.938,75).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: G. Matrai, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 63, case 4.– Reçu 73.627,16 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74451/230/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

LIMAGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 31.367.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

1221 du 27 septembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74452/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Luxembourg, le 8 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

77968

TAXIS FRISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9016 Ettelbruck, 3, rue de l’Ecole Agricole.

R. C. Diekirch B 5.257.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 26 septembre 2002, vol. 271, fol. 86, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93445/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

TAXIS FRISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9016 Ettelbruck, 3, rue de l’Ecole Agricole.

R. C. Diekirch B 5.257.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 26 septembre 2002, vol. 271, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93446/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

AAD FIDUCIAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le deux octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marc Liesch, expert comptable, avec adresse professionnelle à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Her-

chen.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Titre I

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la so-
ciété à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant à l’exercice de la profession d’expert comp-

table.

La société a également pour objet l’activité de domiciliataire de société, ainsi que la prestation de tous services au

sens le plus large, découlant de cette activité, telles que l’assistance administrative ainsi que l’étude, la promotion, la
constitution, le développement, la réorganisation, la gestion de toutes entreprises, organisations, sociétés, associations
et fondations.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de AAD FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entière-
ment libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

77969

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est calculé sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectivités d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du
passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2002.

Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Marc Liesch, préqualifié.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros

(EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expres-
sément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille (1.000,-) euros.

Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

77970

1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Marc Liesch, préqualifié, lequel pourra

valablement engager la Société par sa seule signature en toutes circonstances.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

Déclaration

Le notaire a attiré l’attention du comparant, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation d’établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son
objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que le comparant reconnaît avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Liesch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 136S, fol. 57, case 9.– Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74443/230/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

SILAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.151.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

tenue en date du 17 mai 2001

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Bossicard, demeurant à B-6800 Libra-

mont, rue de l’Ancienne Gare, 11.

Le président désigne comme secrétaire Madame Pascale Sternon, demeurant à B-6860 Louftemont, rue des Eaux

Bonnes.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Philipin, demeurant à B-6810 Izel-Gare, rue du Bois Brûlé 8.
Tous les membres de la société sont présents et acceptent leur fonction.

restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres de la so-
ciété;

- qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présenté, de sorte que la présente assemblée a

- que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.
2. Affectation du résultat de l’exercice,
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décem-

bre 2000.

4. Divers.

Le point n° 1 est abordé:
A l’unanimité, l’assemblée décide l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.

Le point n° 2 est abordé:
Le bilan au 31 décembre 2000 dégage une perte de 10.648.716 LUF.

Le point n° 3 est abordé:
A l’unanimité, l’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2000.

Le point n° 4 est abordé:
Néant.

Enregistré à Diekirch, le 3 octobre 2002, vol. 271, fol. 91, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(93408/821/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

P. Bossicard / P. Sternon / I. Philipin
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

77971

UNIVERSAL CARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.591.

—

In the year two thousand and two, on the thirtieth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Alexander Eric Hult, hotel manager, residing at Erik Dahlbergs Allé 11, S-11520 Stockholm, Sweden,
2) Mr Edward Eric Hult, student, residing at Strandvägen 13, S-114 56 Stockholm, Sweden,
3) Mr Maximilian Eric Hult, student, residing at Strandvägen 13, S-114 56 Stockholm, Sweden,
all three of them here represented by Mr Benoît Nasr, private employee, with professional address at 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

by virtue of three proxies under private seal given in Stockholm, on September 27, 2002.
Said proxies, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
- The appearing parties are the only partners of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of UNIVERSAL CARE, S.à r.l., R.C. B No 83.591, with registered office in Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated August 31, 2001, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations No 172 of January 31, 2002.

- The Company’s capital is set at fifty thousand (50,000.-) euro (EUR), represented by five hundred (500) shares of a

par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

- The agenda is worded as follows:
1. Change the bookyear of the Company from 01/01 - 31/12 of each year to 01/10 - 30/09 of each year and set that

the present year has started on January 01, 2002 and will end exceptionally on September 30, 2002.

2. Amend Article 8 of the bylaws so that it will have the following wording:
«The Company is managed by one or more managers, either partners or not, appointed and removed by the partners.
The Managers shall be of Class «A» and of Class «B».
Towards third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of a Class «A» and a Class «B» manager,

except for operations dealing with the current affairs of the Company not exceeding an amount of EUR 1,250.- for which
the signature of a Class «A» manager shall be sufficient.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either part-

ners or not.»

3. Accept the resignation of Mr Fredrik Lambert Olsson as manager of the Company with immediate effect and give

him discharge for his function until the day of the present meeting.

4. Appoint Mrs Asa Blendow, Chief Financial Officer, with professional address at Sturegallerian 11A, S-11487 Stock-

holm and Mr Alexander Hult, hotel manager, residing at Erik Dahlbergs Allé 11, S-11520 Stockholm, as managers «B»
of the Company with immediate effect.

5. Appoint Mr Carl Speecke as manager «A» of the Company.
The partners then passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The end of the financial year of the Company is changed from December 31 to September 30, so that the present

financial year which began on January 1, 2002 will exceptionally end on September 30, 2002 and the following financial
years will run from October 1 of each year to September 30 of the following year.

As a consequence, Articles 10 and 11, paragraph 1 of the Articles of Incorporation are amended and will henceforth

read as follows:

«Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of October of each year to the thirtieth of September of

the following year.»

«Art. 11. Each year, as of the thirtieth of September, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.»

Second resolution

Article 8 of the Articles of Incorporation is amended and will henceforth read as follows:

«Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either partners or not, appointed and removed by the

partners.

The Managers shall be of Class «A» and of Class «B».
Towards third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of a Class «A» and a Class «B» manager,

except for operations dealing with the current affairs of the Company not exceeding an amount of EUR 1.250,- for which
the signature of a Class «A» manager shall be sufficient.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest powers with regard to

third parties.

77972

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either part-

ners or not.»

Third resolution

The resignation of Mr Fredrik Lambert Olsson as manager of the Company with immediate effect is accepted and, by

special vote, discharge is granted to him for his mandate up to this day.

Fourth resolution

Mrs Asa Blendow, Chief Financial Officer, with professional address at Sturegallerian 11A, S-11487 Stockholm and

Mr Alexander Hult, hotel manager, residing at Erik Dahlbergs Allé 11, S-11520 Stockholm are appointed as new man-
agers «B» of the Company with immediate effect.

Furthermore the mandate of Mr Carl Speecke is confirmed and he is assigned to the class «A».
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing parties, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Alexander Eric Hult, manager d’hôtel, demeurant à Erik Dahlbergs Allé 11, S-11520 Stockholm, Suède,
2) Monsieur Edward Eric Hult, étudiant, demeurant à Strandvägen 13, S-114 56 Stockholm, Suède,
3) Monsieur Maximilian Eric Hult, étudiant, demeurant à Strandvägen 13, S-114 56 Stockholm, Suède,
tous les trois ici représentés par Monsieur Benoît Nasr, employé de banque, avec adresse professionnelle au 59, bou-

levard Royal, à L-2449 Luxembourg,

en vertu de trois procurations données à Stockholm, le 27 septembre 2002.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée UNIVERSAL CARE, S.à r.l., R.C. B N

83 591, ayant son siège social à Luxembourg et constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
31 août 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

172 du 31 janvier 2002.

- Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros (EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Changement de l’année sociale de la Société du 01/01 - 31/12 de chaque année au 01/10 - 30/09 de chaque année

et constatation que l’année sociale en cours commencée le 1

janvier 2002 se terminera exceptionnellement le 30 sep-

tembre 2002.

2. Modification de l’article 8 des statuts qui aura la teneur suivante:
«La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Les gérants seront de catégorie «A» et de catégorie «B».
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un gérant de catégorie «A» et

d’un gérant de catégorie «B», à l’exception des opérations ayant trait à la gestion courante de la Société ne dépassant
pas un montant de 1.250,- EUR pour lesquelles la signature d’un gérant de catégorie «A» sera suffisante.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.»

3. Acceptation de la démission avec effet immédiat de Monsieur Fredrik Lambert Olsson de ses fonctions de gérant

de la Société et décharge à lui accorder pour son mandat jusqu’au jour de la présente assemblée.

4. Nomination de Madame Asa Blendow, Chief Financial Officer, avec adresse professionnelle à Sturegallerian 11A,

S-11487 Stockholm et de Monsieur Alexander Hult, manager d’hôtel, demeurant à Erik Dahlbergs Allé 11, S-11520
Stockholm, comme gérants de catégorie «B» de la Société avec effet immédiat.

5. Nomination de Monsieur Carl Speecke comme gérant de catégorie «A» de la Société.
Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité

des voix:

Première résolution

La fin de l’année sociale de la Société est changée du 31 décembre au 30 septembre de sorte que l’année sociale en

cours qui a commencé le 1

janvier 2002 se terminera exceptionnellement le 30 septembre 2002 et les années sociales

suivantes commenceront le 1

octobre de chaque année pour se terminer le 30 septembre de l’année suivante.

77973

En conséquence, les articles 10 et 11, alinéa 1

des statuts de la Société sont modifiés pour avoir désormais la teneur

«Art. 10. L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre de l’an-

née suivante.»

«Art. 11. Chaque année, au trente septembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un

bilan et un compte de profits et pertes.»

Deuxième résolution

L’article 8 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Les gérants seront de catégorie «A» et de catégorie «B».
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un gérant de catégorie «A» et

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.»

Troisième résolution

La démission avec effet immédiat de Monsieur Fredrik Lambert Olsson de ses fonctions de gérant de la Société est

acceptée et, par vote spécial, décharge lui est accordée pour son mandat jusqu’à ce jour.

Quatrième résolution

Madame Asa Blendow, Chief Financial Officer, avec adresse professionnelle à Sturegallerian 11A, S-11487 Stockholm

et Monsieur Alexander Hult, manager d’hôtel, demeurant à Erik Dahlbergs Allé 11, S-11520 Stockholm, sont nommés
gérants de catégorie «B» de la Société avec effet immédiat.

Par ailleurs le mandat de gérant de Monsieur Carl Speecke est confirmé et il est affecté à la catégorie «A».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: B. Nasr, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 60, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74456/230/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

UNIVERSAL CARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.591.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

1228 du 30 septembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74457/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

FALCON OIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 28.738.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74427/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

Remich, le 8 octobre 2002.

A. Lentz.

77974

FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 3.028.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

tenue en date du 29 juin 2001

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Bossicard, demeurant à B-6800

Libramont, rue de l’Ancienne Gare, 11.

Le président désigne comme secrétaire Madame Pascale Sternon, demeurant à B-6860 Louftemont, rue des Eaux

Bonnes.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Philipin, demeurant à B-6810 Izel-Gare, rue du Bois Brûlé 8.
Tous les membres de la société sont présents et acceptent leur fonction.

restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres de la so-
ciété;

- qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présenté, de sorte que la présente assemblée a

- que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

Ordre du jour:

bre 2000.

4. Divers.

Le point n° 1 est abordé:
A l’unanimité, l’assemblée décide l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.

Le point n° 2 est abordé:
Le bilan au 31 décembre 2000 dégage un bénéfice de 140.954 LUF.

Le point n° 3 est abordé:
A l’unanimité, l’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire au compte pour l’exer-

cice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2000.

Le point n° 4 est abordé:
Néant.

Enregistré à Diekirch, le 3 octobre 2002, vol. 271, fol. 91, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(93410/821/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

FINANCIERE FRANCO-BELGE DE GESTION PATRIMONIALE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 30.318.

—

La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce le siège social de la société CRESSISA

S.A.H. en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi que le contrat de domiciliation établi avec
cette dernière en date du 29 décembre 2000.

Avis est donné par ailleurs que les membres du conseil d’administration ainsi que le commissaire de la société ont

démissionné en date du 7 octobre 2002, en l’occurrence:

- Messieurs Guy Glesener, Jacques Tordoor et Etienne Gillet du poste d’administrateur et la société UNIVERSALIA

(FIDUCIAIRE) S.A. du poste de commissaire.

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 13, case 9.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(74490/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

P. Bossicard / P. Sternon / I. Philipin
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Pour copie conforme
D. Martin

77975

ANTIQUES ORIENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.116.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

tenue en date du 20 juin 2001

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Bossicard, 11, rue de l’Ancienne Gare

à 6800 Libramont.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sternon Pascale, rue des Eaux Bonnes à 6860 Louftemont.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Philipin, 8 rue du Bois Brûlé à 6810 Izel.
Tous les membres de la société sont présents et acceptent leur fonction.

restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres de la so-
ciété,

- qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présenté, de sorte que la présente assemblée a

- que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.
2. Affectation du résultat de l’exercice.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décem-

bre 2000.

4. Divers.

Le point n° 1 est abordé:
A l’unanimité, l’assemblée décide l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.

Le point n° 2 est abordé:
Le bilan au 31 décembre 2000 dégage un bénéfice de 1.989.683 LUF.

Le point n° 3 est abordé:
A l’unanimité, l’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire au compte pour l’exer-

cice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2000.

Le point n° 4 est abordé:
Néant.

Enregistré à Diekirch, le 3 octobre 2002, vol. 271, fol. 91, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(93411/821/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

FTE PRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8508 Redange-Attert, 36, rue de Reichlange.

R. C. Diekirch B 4.922.

—

Extrait de la réunion de cession de parts sociales de la société du 8 mai 2002

Suite à la cession des parts sociales de la société FTE PRODUCTION, S.à r.l. la nouvelle répartition du capital est la

- WHITEWOOD HOLDING, 49 parts sociales.
- Folke Dollander, 1 part sociale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(93437/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

P. Bossicard / P. Sternon / I. Philipin
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Experts comptables, réviseurs d’entreprises
Signatures

77976

TRIBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4480 Belvaux, 1-3, Chemin Rouge.

R. C. Diekirch B 623.

—

L’an deux mille deux, le quatre juillet.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Anonyme TRIBO S.A., ayant son siège social à L-9052

Ettelbruck, 8, rue Prince Jean, immatriculée au registre de commerce de et à Diekirch sous le numéro B 623,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire René Frank, alors de résidence à Ettelbruck, en date du 30 oc-

tobre 1974, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 1 du 3 janvier 1975, et dont les
statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois, aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné
en date du 27 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 1070 du 27 novembre 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lucien Heintz, commerçant, demeurant à Troisvierges, qui désigne comme

secrétaire Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Nico Simon, clerc de notaire, demeurant à Weiswampach.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les cinq cents (500) actions représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Transfert du siège de Ettelbruck à Belvaux, 1-3, Chemin Rouge, avec modification afférente de la première phrase de

l’article 4 des statuts.

L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Ettelbruck à L-4480 Belvaux, 1-3, Chemin Rouge.
En conséquence la première phrase de l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Belvaux.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ neuf cents (900,-) EUR.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure

ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: Heintz, Noël, Simon, Tholl.
Enregistré à Mersch, le 9 juillet 2002, vol. 422, fol. 4, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93438/232/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

IEE S.A., IEE INTERNATIONAL ELECTRONICS & ENGINEERING S.A., Société Anonyme,

(anc. IEE AUTOMOTIVE S.A.).

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

—

L’an deux mille deux, le onze septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme IEE AUTOMOTIVE S.A.,

avec siège social à L-6468 Echternach, Zone Industrielle, constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée
suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, de résidence à Luxembourg, en date du 7 novembre 1989, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 384 du 22 décembre 1989, et dont les statuts ont été modi-
fiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 juillet 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Molitor, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Paolo Lopes Da Silva, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sonja Bussinger, employée privée, demeurant à Folschette.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société en IEE INTERNATIONAL ELECTRONICS & ENGINEERING S.A.

en abrégé IEE S.A.

2) Modification de l’article 1

des statuts de la société.

Mersch, le 4 octobre 2002.

U. Tholl.

77977

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en IEE INTERNATIONAL ELECTRONICS & ENGI-

NEERING S.A., en abrégé IEE S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1. Il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de IEE INTERNATIONAL ELECTRONICS & EN-

GINEERING S.A., en abrégé IEE S.A.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à six cent vingt-cinq euros (EUR 625,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, Notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: Molitor, Lopes Da Silva, Bussinger, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 13 septembre 2002, vol. 426, fol. 21, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff.(signé): Leyers.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(93440/236/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

FIDUCIAIRE KELLER EDV, Société privée à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept août.
A Saint-Vith, en l’étude.
Devant Nous, Maître Bernard Sproten, Notaire de résidence à Saint-Vith.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée KELLER EDV ayant son

siège social à 4000 Liège, rue de la Campine 4.

La société a été constituée par un acte du notaire Erwin Maraite, de résidence à Malmedy, en date du vingt et un

novembre mil neuf cent quatre-vingt-neuf, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge le dix janvier mil neuf cent
nonante, sous le numéro 900110-408.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Wilfried Keller, ci-après désigné.
Sont présents les associés suivants, lesquels déclarent être titulaires de toutes les parts sociales:

Le président expose et requiert le Notaire soussigné d’acter que:
1° La présente assemblée a pour ordre du jour:
a) Modification de la dénomination.
b) Transfert du siège social;
c) Nouveaux statuts.
2° Tous les associés, possédant ensemble sept cent cinquante (750) parts sociales, sont présents ou représentés, de

sorte que l’assemblée pourra valablement délibérer sans avoir à prouver que les convocations ont été expédiées suivant
les règles légales et statutaires.

3° Pour être admises, les propositions figurant à l’ordre du jour doivent réunir les majorités prévues par la loi et les

statuts de la société.

L’assemblée décide qu’elle est valablement constituée et aborde l’ordre du jour.
Après discussion, l’assemblée adopte à l’unanimité les résolutions suivantes:

Bascharage, le 18 septembre 2002.

A. Weber.

1- La société anonyme PAROTIA S.A., dont le siège est établi à Weiswampach, Auf dem Kiemel 102; ici repré-

sentée par Monsieur Wilfried Keller, demeurant à Saint-Vith - Schönberg, Am Burgwall 2;

possédant sept cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 740
2- La société anonyme E.C.S.I. S.A., dont le siège est établi à 9906 Trois-Vierges, rue Staetgen 6; ici représentée

par Monsieur Wilfried Keller, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

possédant dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total des parts: sept cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750

77978

Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de remplacer la dénomination de la société par FIDUCIAIRE KELLER EDV.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social au Grand-Duché de Luxembourg, à L-9991 Weiswampach, Auf dem

Kiemel 102.

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le texte des statuts suite à la deuxième résolution et au rattachement de la société

au droit luxembourgeois. Les statuts sont remplacés par le texte suivant qui est adapté par un vote article par article:

Art. 1

. La présente société est une société à responsabilité limitée régie par la loi luxembourgeoise du dix août mil

neuf cent quinze, telle qu’elle a été modifiée par la suite, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’installation d’un bureau d’exploitation et d’études, l’organisation, le conseil et l’ad-

ministration dans le domaine des finances, de l’économie, dans le domaine social et fiscal ainsi que dans le secteur im-
mobilier et en particulier la comptablilité et tous travaux dans le domaine de l’informatique.

La société peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales financières, mobilières ou immobilières se

rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion ou de toute autre manière dans toutes entreprises, associations ou

sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de
son entreprise.

Art. 3. La dénomination particulière de la société est FIDUCIAIRE KELLER E.D.V.

Art. 4. La société existe pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est à L-9991 Weiswampach, Auf dem Kiemel 102.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-douze euros un cent (18592,01

EUR), représenté par sept cent cinquante (750) parts sociales, sans désignation d’une valeur nominale, représentant cha-
cune un sept cent cinquantième du capital. Le capital est entièrement souscrit et libéré.

Art. 7. Les cessions de parts sociales, pour être valable, ne peuvent avoir lieu que par acte, signifié à la société ou

accepté par elle dans un acte notarié.

Art. 8. Entre les associés les parts peuvent être cédées librement.

Art. 9. Aucune cession de parts sociales à un tiers ne peut être effectuée que du consentement du ou des autres

associés.

Art. 10. La société n’est pas dissoute par la mort, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un actionnaire.

Art. 11. Les parts sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’el-

les.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne nommée d’accord entre eux, ou à défaut, par le Président du tribunal de commerce du lieu du siège
social à la requête de la partie la plus diligente.

Art. 12. Les héritiers, ayants cause ou créanciers d’un associé, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou

autres incapables, ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit réquérir l’apposition de scellés sur les biens de la so-
ciété, en demander le partage ou la liquidation, ni s’immiscer en quelque manière que ce soit dans les actes de son ad-
ministration. Dans l’exercice de leurs droits, ils doivent se rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
associés.

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants composant le cas échéant un conseil de

gérance.

La durée et l’ampleur des devoirs de la gérance sont déterminées par l’assemblée générale.
Le gérant ou les gérants conjointement, ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus sans limitation, ni restric-

tion pour agir en toute circonstance au nom de la société et pour faire tous actes et opérations se rattachant à son objet.

Art. 14. Le gérant a les pouvoirs les plus larges d’agir au nom de la société. Il pourra engager la société par sa signa-

ture sans limites.

Art. 15. Les décisions des associés résultent d’un vote formulé par écrit.
Toutes les décisions collectives devront être prises à la majorité prescrite par l’article 194 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze, complétée par celle du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois pour décisions ordinaires, et par
l’article 194 pour les décisions extraordinaires, c’est-à-dire celles ayant trait à des modifications statutaires.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année lors de la clôture de l’exercice social il est dressé un inventaire général de l’actif et du passif

de la société et un bilan résumant cet inventaire.

Tout associé peut prendre communication de ces pièces par lui-même ou par un fondé de pouvoir au siège social

dans les quinze jours qui précèdent l’approbation des comptes de l’exercice.

77979

Art. 18. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, impôts, amor-

tissements et provisions, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve légal prévu par la loi. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve ait atteint un dixième du capital social. Il reprend cours
quand ledit fonds de réserve se réduit à moins du dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice net est réparti aux associés proportionnellement au nombre des parts qu’ils possèdent.
Toutefois sur ce surplus les associés pourront décider à la majorité fixée par l’article cent nonante-quatre de la loi

du dix août mil neuf cent quinze, qu’il sera prélevé certaines sommes, soit pour être reportées à nouveau à l’exercice
suivant, soit pour être reportées à un fonds de réserve extraordinaire ou à un compte d’amortissement des parts so-
ciales.

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en fonction qui agiront le

cas échéant conjointement.

Ils auront les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif et régler le passif de la société.

Confirmation des mandats de gérants

L’assemblée confirme à l’unanimité que la société a deux gérants non statutaires, à savoir Monsieur Wilfried Keller,

prénommé, et son épouse, Madame Edith Gillessen.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à dix-sept heures vingt minutes.
Dont ce procès-verbal a été dressé à Saint-Vith.
Lecture entière faite du procès-verbal et après commentaire par le Notaire soussigné, les associés, représentés com-

me dit est, l’ont signé avec moi, Notaire.

Enregistré à St. Vith, le 4 septembre 2002, vol. 199, fol. 68, case 4. – Reçu 25 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

Enregistré à Clervaux, le 11 septembre 2002, vol. 211, fol. 40, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

(93449/999/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 2002.

NOUVELLE RADIOCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 29, Z.A. «Am Bann».

R. C. Luxembourg B 66.956.

—

L’an deux mille deux, le premier octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Jean-Marie Arens, ingénieur-technicien, demeurant à L-1870 Luxembourg, 75, Kohlenberg, et Monsieur

Claude Deitz, ingénieur-diplômé, demeurant à L-8290 Kehlen, 7, Domaine Brameschhof,

agissant en leurs qualités de gérants de la société à responsabilité limitée NOUVELLE RADIOCOM, S.à r.l., avec siège

social à Leudelange.

Ces derniers ont prié le notaire instrumentaire d’acter qu’en vertu de deux cessions de parts sous seing privé datées

du 5 septembre 2002, qui resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps, et que les compa-
rants, ès-qualités, déclarent accepter au nom de la société, la répartition des parts sociales est désormais la suivante:

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74455/230/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Signatures.

Für gleichlautende Ausfertigung
B. Sproten
Notar

1) ETABLISSEMENTS NEU, SUCCESSEUR JEAN-MARIE ARENS, S.à r.l., avec siège social à L-1870 Luxembourg,

75, Kohlenberg, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) CD IMMO, S.à r.l. avec siège social à L-3372 Leudelange, 29, Z.A. Am Bann, cinquante parts sociales . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

77980

EXPRESS SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.516.

—

L’an deux mille deux, le quatre octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de EXPRESS SERVICES, R.C. B N° 4.516, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la dé-
nomination de EXPRESS S.A., suivant acte reçu par Maître Hyacinthe Glaesener, alors notaire de résidence à Echternach,
en date du 1

décembre 1949, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 97 du 29 décembre 1949.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire ins-

trumentaire, en date du 12 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 54 du 5
février 1997.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Marie-Antoinette Scholer, Présidente de la So-

ciété, demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Nelly Weiler, administrateur de société, demeurant à Sept-

fontaines.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Josiane Senger, employée privée, demeurant à Foetz.

Madame la Présidente expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quinze mille

(15.000) actions sans désignation de valeur nominale constituant l’intégralité du capital social antérieur de quinze millions
(15.000.000,-) de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Confirmation du transfert du siège social au 310, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
2. Constatation que le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est fixé à 371.840,29 euros, divisé

en 15.000 actions sans désignation de valeur nominale.

3. Augmentation du capital social à 375.000,- euros par incorporation d’un montant de 3.159,71 euros provenant des

bénéfices reportés sans émission d’actions nouvelles.

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
5. Nomination d’un administrateur supplémentaire et confirmation des mandats des administrateurs actuels.
6. Confirmation du mandat du commissaire aux comptes actuel.
7. Divers.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Le transfert du siège social de la Société au 310, route d’Esch, L-1471 Luxembourg est confirmé.
En conséquence la première phrase de l’article 2 des statuts est modifiée pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Première phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Deuxième résolution

Il est constaté que le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est fixé à 371.840,29 euros, divisé

en 15.000 actions sans désignation de valeur nominale.

Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 3.159,71 euros pour le porter de son montant actuel de 371.840,29

euros à 375.000,- euros sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de 3.159,71 euros a été intégralement libéré par incorporation partielle de bénéfices reportés.
La réalité de ces bénéfices reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan établi au 30 juin

2002, ainsi que d’une attestation établie et signée en date du 18 juillet 2002 par deux membres du conseil d’administra-
tion de la Société, laquelle attestation restera annexée aux présent acte pour être enregistrée en même temps.

Quatrième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

«Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent soixante-quinze mille (375.000,-) euros (EUR), représenté par quinze

mille (15.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Cinquième résolution

Est nommé comme administrateur supplémentaire à partir de ce jour pour un terme d’un an:
- Monsieur Friedrich Lahmann, Geschäftsführer (WISSER SERVICE HOLDING, GmbH & Co. KG, Francfort/M.,

R.F.A.), demeurant à Berlin-Reinickendorf, Im Erpelgrund 27.

77981

Par ailleurs les mandats des administrateurs actuels Madame Marie-Antoinette Scholer, Monsieur Otto Möller, et Ma-

dame Nelly Weiler sont confirmés.

Il est encore confirmé que le commissaire aux comptes actuel de la Société est KPMG AUDIT, avec siège social au

31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M.-A. Scholer, N. Weiler, J. Senger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 136S, fol. 60, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74468/230/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

EXPRESS SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.516.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

1245 du 4 octobre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(74469/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

ECHO BROADBAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-6440 Echternach, 6, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 6.079.

—

AUSZUG

Aus dem Sitzungsprotokoll der ausserordentlichen Generalversammlung, die in Luxemburg am 10. September 2002

abgehalten wurde, geht hervor, dass:

1. Herr David Otto Loehden mit Wirkung zum 30. September 2002 seine Funktion als Geschäftsführer der Kategorie

A abgegeben hat.

2. Herr Arthur Maurer mit Wirkung zum 30. September 2002 seine Funktion als Geschäftsführer der Kategorie B

abgegeben hat.

3. Herr Bruno Lopez, wohnhaft in Singapore, 575069, 40, The Inglewood, mit Wirkung zum 12. September 2002 zum

Geschäftsführer der Gesellschaft unter Kategorie A bestellt wurde.

4. Herr Wong Heang Tuck, wohnhaft in Singapore, 689051, 2e Hong San Walk &num; 17-08, mit Wirkung zum 12.

September 2002 zum Geschäftsführer der Gesellschaft unter Kategorie A bestellt wurde.

5. Herr Michael Maurer, wohnhaft in D-54649 Waxweiler, Bahnhofstrasse 21, mit Wirkung zum 12. Oktober 2002

zum Geschäftsführer der Gesellschaft unter Kategorie B bestellt wurde.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt also ab dem 1. Oktober 2002, mit den unter Artikel 12 der Satzung

festgelegten Befugnissen, folgenden Personen:

Geschäftsführer der Kategorie A

Herr Bruno Lopez
Herr Wong Heang Tuck.

Geschäftsführer der Kategorie B

Herr Michael Maurer.
Für gleichlautenden Auszug zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations er-

teilt.

Luxemburg, den 3. Oktober 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 21, case 9.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(93447/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

M. Maurer
Geschäftsführer Kategorie B
Pour copie conforme
M

C. Collarini

77982

HOEDIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.882.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74428/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

PEARSON ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 68.786.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74429/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

NOUNA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 73.217.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74430/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

GRANDS MAGASINS MONOPOL, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 242-248, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.274.

—

L’an deux mille deux, le quatre octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de GRANDS MAGASINS MONOPOL, R.C. B N° 4.274, ayant son siège social à Luxembourg, dont les statuts
avaient été coordonnés suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des porteurs de parts dressé par Maî-
tre Robert Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 mai 1969, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N° 150 du 10 septembre 1969.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire

en date du 27 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 16 du 6 janvier 2000.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Schleimer, avocat, Président du

conseil d’administration de la Société, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nelly Weiler, administrateur de société, demeurant à Sept-

fontaines.

L’assemblée élit comme scrutateurs Madame Marie-Antoinette Scholer, administrateur-délégué, demeurant à Luxem-

bourg, et Monsieur Antoine Scholer, administrateur-délégué, demeurant à Dippach.

Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par lettres recommandées indiquant

l’ordre du jour et envoyées aux porteurs de parts en date du 23 septembre 2002.

Les récépissés de ces courriers ont été déposés au bureau de l’assemblée.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles en observant les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales.»

2. Divers.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-

Remich, le 7 octobre 2002.

A. Lentz.

Remich, le 7 octobre 2002.

A. Lentz.

Remich, le 8 octobre 2002.

A. Lentz.

77983

sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 152.000 parts sociales sans désignation de valeur nominale

constituant l’intégralité du capital social de 3.718.403,- euros, 151.945 parts sociales sont dûment représentées à la pré-
sente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur les points
figurant à l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles en observant les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: P. Schleimer, N. Weiler, M-A. Scholer, A. Scholer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 136S, fol. 60, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74458/230/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

GRANDS MAGASINS MONOPOL, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 242-248, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.274.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

1246 du 4 octobre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(74459/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

CHEMPRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8119 Bridel, 10, rue Paul Binsfeld.

R. C. Luxembourg B 24.585.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 1, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 7 octobre 2002.

(74471/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

PAO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.464.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 9, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2002.

(74481/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

Pour PAO MANAGEMENT COMPANY S.A.
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

77984

NH BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.838.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 1, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 7 octobre 2002.

(74472/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

GALLER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 389, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.665.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 1, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 7 octobre 2002.

(74473/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

DOMINICI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3256 Bettembourg, 15, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 40.222.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 9, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 7 octobre 2002.

(74476/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

BASSAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 41.087.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 13, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74478/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

SANTROPA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.276.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 22, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 août 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2002:

- Monsieur Hans-Jorgen Glud, directeur de société, Monte-Carlo, président.
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen.
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Contern.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2002:

- BDO ScanRevision, Kristineberg 3, DK-2100 Kobenhavn.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74498/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 9 octobre 2002.

Signature.

77985

INNOCLEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 51, Parc d’Activités «Am Bann».

R. C. Luxembourg B 52.694.

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2002, vol. 574, fol. 93, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Leudelange en date du 17 juillet 2002

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Messieurs Ivan Korbar, Jean-Michel Bianchi et Damien Aps.
L’assemblée décide de nommer Monsieur Ivan Korbar, administrateur-délégué de la société.
Les membres du conseil d’administration ont été nommés pour une durée de 1 an.
L’assemblée générale réélit la société DELOITTE & TOUCHE S.A. pour la durée de un an comme commissaire aux

comptes.

Conseil d’administration (Assemblée Générale Ordinaire du 17 juillet 2002)

- Monsieur Ivan Korbar, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué.
- Monsieur Jean-Michel Bianchi, demeurant à Obercorn-Differdange.
- Monsieur Damien Aps, demeurant à Luxembourg.

Commissaire aux comptes (Assemblée Générale Ordinaire du 17 juillet 2002)

- La société DELOITTE & TOUCHE S.A.

AFFECTATION DU RESULTAT 2001

(Assemblée Générale Ordinaire du 17 juillet 2002)

Suivant la décision de l’assemblée générale précitée, le résultat de l’exercice est affecté comme suit:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2002, vol. 574, fol. 93, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(74485/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

INTERBETEILIGUNGEN AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 82.924.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 15, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 15 juillet 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

Administrateurs de catégorie A:

- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.

Administrateurs de catégorie B:

- Madame Rita Reichling, avocate, demeurant à Luxembourg, présidente.
- Madame Johanna Mozer, avocate, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74495/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

- Bénéfice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90.192,17 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.642,48 EUR

- Total à répartir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96.834,65 EUR

- Dividendes
(dividende brut: 65,00 EUR par action) . . . . . . . . .

81.250,00 EUR

- Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,33 EUR

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.583,32 EUR

INNOCLEAN S.A.
Signature

Luxembourg, le 9 octobre 2002.

Signature.

77986

MIFRAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.705.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74518/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

MIFRAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.705.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74519/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

MIFRAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.705.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74520/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

EUREST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, Parc d’Activités «Am Bann».

R. C. Luxembourg B 19.293.

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2002, vol. 574, fol. 93, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Leudelange en date du 15 juillet 2002

L’assemblée accepte la démission de Messieurs Serge Carpentier et Alain Dupuis en tant qu’administrateur.
L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Damien Aps.
L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Messieurs André Richardy et Arnaud de la Faille.
L’assemblée décide de nommer Monsieur Marcel Jacobs, président du conseil d’administration et Monsieur Ivan Kor-

bar, administrateur-délégué de la société.

Les membres du conseil d’administration ont été nommés pour une durée de 1 an.
L’assemblée générale réélit la société DELOITTE & TOUCHE S.A. pour la durée de un an comme commissaire aux

comptes.

Conseil d’administration (Assemblée Générale Ordinaire du 15 juillet 2002)

- Monsieur Ivan Korbar, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué.
- Monsieur Marcel Jacobs, demeurant aux Pays-Bas, président du conseil d’administration.
- Monsieur Arnaud de la Faille, demeurant en Belgique.
- Monsieur André Richardy, demeurant à Rumelange.
- Monsieur Damien Aps, demeurant à Luxembourg.

Commissaire aux comptes (Assemblée Générale Ordinaire du 15 juillet 2002)

- La société DELOITTE & TOUCHE S.A.

AFFECTATION DU RESULTAT 2001

(Assemblée Générale Ordinaire du 15 juillet 2002)

Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

77987

Suivant la décision de l’assemblée générale précitée, le résultat de l’exercice est affecté comme suit:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2002, vol. 574, fol. 93, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(74486/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

WALKWORTH HOLDINGS LIMITED S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.080.

—

La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce le siège social de la société WALK-

WORTH HOLDING LIMITED S.A. en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi que le contrat
de domiciliation établi avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.

Avis est donné par ailleurs que le commissaire de la société a démissionné en date de ce jour, en l’occurrence la

société UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Luxembourg, le 1

octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2002, vol. 575, fol. 91, case 7.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(74491/531/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

AUTOMAT’ SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 51, Parc d’Activités «Am Bann».

R. C. Luxembourg B 25.598.

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2002, vol. 574, fol. 93, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Leudelange en date du 16 juillet 2002

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Denis Marcel en tant que gérant technique de la société.
L’assemblée renouvelle les mandats de gérance de Messieurs Ivan Korbar, Damien Aps et Gabriel Nivoix.
Les gérants ont été nommés pour une durée de 1 an.
L’assemblée générale réélit la société DELOITTE & TOUCHE S.A. pour la durée de un an comme commissaire aux

comptes.

Gérance (Assemblée Générale Ordinaire du 16 juillet 2002)

- Monsieur Gabriel Nivoix, demeurant à Luxembourg, gérant technique.
- Monsieur Ivan Korbar, demeurant à Luxembourg, gérant administratif et financier.
- Monsieur Damien Aps, demeurant à Luxembourg, gérant administratif et financier.

Commissaire aux comptes (Assemblée Générale Ordinaire du 16 juillet 2002)

- La société DELOITTE & TOUCHE S.A.

AFFECTATION DU RESULTAT 2001

(Assemblée Générale Ordinaire du 16 juillet 2002)

Suivant la décision de l’assemblée générale précitée, le résultat de l’exercice est affecté comme suit:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- Bénéfice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

427.953,84 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108.473,79 EUR

- Total à répartir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

536.427,63 EUR

- Dividendes
(dividende brut: 215,00 EUR par action) . . . . . . . .

- 456.875,00 EUR

- Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 42,13 EUR

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79.510,50 EUR

EUREST LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
D. Martin

- Bénéfice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.709,55 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.670,03 EUR

- Total à répartir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41.379,58 EUR

- Distribution. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000,00 EUR

- Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21,06 EUR

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.358,52 EUR

AUTOMAT’ SERVICES, S.à r.l.
Signature

77988

Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2002, vol. 574, fol. 93, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(74488/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

STIBINE FINANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.850.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 15, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2002.

(74492/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

LIM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.849.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 15, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2002.

(74493/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

TOUCANAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.280.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 15, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2002.

(74496/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

STRAWBERRY INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.314.

—

EXTRAIT

Il ressort des résolutions de l’associé unique du 3 octobre 2002 que le siège social de la société a été transféré au 5,

boulevard de la Foire, à Luxembourg.

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 15, case 1.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(74501/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour la société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

Pour LIM INVESTMENT S.A.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

Pour TOUCANAIR S.A.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

77989

MILKEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.510.

—

Les comptes annuels au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 21, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74527/749/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

MILKEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.510.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 26 juillet 2001 que:
l’assemblée a réélu au poste d’administrateurs pour un terme d’une année renouvelable:
- M

Jim Penning, avocat, demeurant 31, Grand-Rue à Luxembourg,

- M

Pierre Olivier Wurth, avocat, demeurant 31, Grand-Rue à Luxembourg.

- M

Philippe Penning, avocat, demeurant 31, Grand-Rue à Luxembourg.

Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social 5, boulevard de la Foire à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 21, case 4.– Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(74543/749/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

LIM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.849.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

des actionnaires tenue à la date du 27 mai 2002

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 27 mai 2002 que le mandat des ad-

ministrateurs et celui du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2003.

L’assemblée confirme également la nouvelle adresse de la société au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

suite au déménagement du domiciliataire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 14, case 10.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(74500/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

DOUTEXT, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

R. C. Luxembourg B 53.637.

—

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Le contrat de domiciliation conclu entre CF SERVICES, CORPORATE AND FIDUCIARY SERVICES et DOUTEXT,

Société à responsabilité limitée, en date du 20 décembre 2000 est résilié avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 22, case 7.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(74507/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour la société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Signature.

77990

MÜRREN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.365.

—

Les comptes annuels au 31 mars 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 21, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74528/749/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

MÜRREN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.365.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 6 mai 2002 que:
l’assemblée a réélu au poste d’administrateurs pour un terme d’une année renouvelable:
- M

Jim Penning, avocat, demeurant 31, Grand-Rue à Luxembourg.

- M

Pierre Olivier Wurth, avocat, demeurant 31, Grand-Rue à Luxembourg.

- M

Philippe Penning, avocat, demeurant 31, Grand-Rue à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 21, case 4.– Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(74540/749/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

PRIM INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.312.

—

EXTRAIT

Il ressort des résolutions de l’associé unique du 3 octobre 2002 que le siège social de la société a été transféré au 5,

boulevard de la Foire à Luxembourg.

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 15, case 1.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(74502/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

CRANBERRY INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.307.

—

EXTRAIT

Il ressort des résolutions de l’associé unique du 3 octobre 2002 que le siège social de la société a été transféré au 5,

boulevard de la Foire à Luxembourg.

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 15, case 1.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(74503/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

77991

LibertyTV.com, Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbrück, 53, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 6.446.

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître André-Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Ettelbrück sous la dénomination

de LibertyTV.com, R.C. Diekirch B N° 6.446, avec siège social à L-9053 Ettelbrück, 53, avenue J. F. Kennedy, constituée
sous la dénomination de MAASTRICHT MULTIMEDIA S.A., en abrégé M.M.M. S.A., suivant acte notarié en date du 10
octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 46 du 21 janvier 1998.

Les statuts de la société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire

en date du 31 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 702 du 7 mai 2002.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Maître Petra Ribbens, avocate, avec adresse professionnelle

au 78, avenue de la Houlette, B-1160 Bruxelles.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Selma Medaghri, maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:

I.- Que la présente assemblée a été convoquée par lettre recommandée envoyée à tous les actionnaires le 10 sep-

tembre 2002, toutes les actions étant nominatives.

II.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que sur les 1.230.678

actions de catégorie A et les 2.179.323 actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale, constituant l’inté-
gralité du capital social de 25.800.000 euros, 1.230.678 actions de catégorie A et 1.286.767 actions de catégorie B sont
dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci- après reproduit.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés ainsi que celles des membres

du bureau restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même
temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de minimum 3.000.000,- EUR et de maximum

5.000.000,- EUR pour porter le capital social de son montant actuel de 25.800.000,- EUR à 28.800.000,- EUR (hypothèse
minimale) ou 30.800.000,- EUR (hypothèse maximale) par création et émission de 300.000 (hypothèse minimale) ou
500.000 (hypothèse maximale) nouvelles actions de catégorie B, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de la même catégorie, et qui donneront droit aux bénéfices au prorata temporis à partir de la date de sous-
cription, chaque action étant émise à une valeur de 10,- EUR et devant être libérée à concurrence de 50 % en espèces.

Les montants respectifs de l’augmentation du capital social seront répartis comme suit:
- Un maximum de 3.000.000,- EUR est réservé aux actionnaires actuels;
- Un maximum de 3.000.000,- EUR est réservé aux investisseurs externes, avec renonciation aux droits existants dans

le chef des actionnaires actuels;

- La somme des deux répartitions ne pourra pas dépasser le montant de 5.000.000,- EUR.
Pour la tranche réservée aux actionnaires actuels, le droit de souscription préférentiel des actionnaires sera comme

suit:

Durant chaque période de souscription ci-après visée:
- Chaque actionnaire de chaque catégorie ne pourra exercer le droit de souscription préférentiel que pour des ac-

tions à émettre dans la même catégorie;

- Les droits de souscription préférentiel seront librement négociables, entre actionnaires uniquement, pendant la pé-

riode de souscription de 31 jours, sans avoir à respecter les règles statutaires prévues pour les cessions d’actions;

2) Autorisation à donner à l’administrateur délégué de la société pour:
- Envoyer une lettre recommandée à chaque actionnaire nominatif pour ouvrir le délai de souscription à titre irré-

ductible de 31 jours, ce délai courant à compter de la date d’envoi de la lettre recommandée;

- Constater les souscriptions effectuées au terme des 31 jours;
- Envoyer, dans le délai de 3 jours après l’expiration du délai de 31 jours, aux seuls actionnaires nominatifs (ou aux

cessionnaires de droit de souscription qui leur sont substitués) ayant exercé leur droit de souscription préférentiel pen-
dant la période de 31 jours, une lettre recommandée, laquelle:

- Ouvrira un nouveau délai de souscription à titre réductible de 15 jours, ce délai courant à compter de la date d’envoi

de la deuxième lettre recommandée;

- Informera les actionnaires, ou les cessionnaires de droit de souscription, de leur droit de souscription préférentiel

à titre réductible sur les actions restantes sur lesquelles aucun droit de souscription préférentiel n’a été exercé pendant
la période de 31 jours;

- Informera les actionnaires, ou les cessionnaires de droit de souscription, que les actions restant disponibles après

l’exercice des droits de souscription à titre irréductible seront réparties entre les tiers qui ont fait connaître de leur
désir de souscrire aux actions restant disponibles à un prix équivalent à celui annoncé par l’Assemblée.

77992

3) Autorisation par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration pour régler toute situation qui n’aurait pas été

organisée ci-dessus et faire le nécessaire pour que toutes les actions à émettre lors de l’augmentation de capital soient
souscrites.

4) Autorisation par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration:
- Pour prendre par résolutions circulaires, et sans que les quorum prévus à l’article 15 des statuts soient applicables,

toutes décisions concernant la constatation des souscriptions définitives et la libération définitive aux termes des pério-
des de 31 jours et de 15 jours;

- Pour déléguer un administrateur afin de comparaître devant notaire pour constater l’augmentation de capital et pro-

céder à la modification des statuts afférents.

5) Modification du sixième alinéa de l’article 3 des statuts en fonction des résolutions à prendre sur les points 1 et 2

ci-dessus.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix des actionnaires présents et représen-
tés les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’autoriser l’augmentation du capital social à concurrence d’un montant de minimum

3.000.000,- EUR et de maximum 5.000.000,- EUR pour porter le capital social de son montant actuel de 25.800.000,-
EUR à 28.800.000,- EUR (hypothèse minimale) ou 30.800.000,- EUR (hypothèse maximale) par création et émission de
300.000 (hypothèse minimale) ou 500.000 (hypothèse maximale) nouvelles actions de catégorie B, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes de la même catégorie, et qui donneront droit aux bénéfices au prorata
temporis à partir de la date de souscription, chaque action étant émise à une valeur de 10 EUR et devant être libérée à
concurrence de 50 % en espèces.

le chef des actionnaires actuels;

suit:

Durant chaque période de souscription ci-après visée:
- Chaque actionnaire de chaque catégorie ne pourra exercer le droit de souscription préférentiel que pour des ac-

tions à émettre dans la même catégorie;

- Les droits de souscription préférentiel seront librement négociables, entre actionnaires uniquement, pendant la pé-

riode de souscription de 31 jours, sans avoir à respecter les règles statutaires prévues pour les cessions d’actions.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale donne l’autorisation à l’administrateur délégué de la société pour:
- Envoyer une lettre recommandée à chaque actionnaire nominatif pour ouvrir le délai de souscription à titre irré-

ductible de 31 jours, ce délai courant à compter de la date d’envoi de la lettre recommandée;

- Constater les souscriptions effectuées au terme des 31 jours;
- Envoyer, dans le délai de 3 jours après l’expiration du délai de 31 jours, aux seuls actionnaires nominatifs (ou aux

cessionnaires de droit de souscription qui leur sont substitués) ayant exercé leur droit de souscription préférentiel pen-
dant la période de 31 jours, une lettre recommandée, laquelle:

- Ouvrira un nouveau délai de souscription à titre réductible de 15 jours, ce délai courant à compter de la date d’envoi

de la deuxième lettre recommandée;

- Informera les actionnaires, ou les cessionnaires de droit de souscription, de leur droit de souscription préférentiel

à titre réductible sur les actions restantes sur lesquelles aucun droit de souscription préférentiel n’a été exercé pendant
la période de 31 jours;

- Informera les actionnaires, ou les cessionnaires de droit de souscription, que les actions restant disponibles après

Troisième résolution

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration pour régler toute situation qui n’aurait pas été organisée

ci-dessus et faire le nécessaire pour que toutes les actions à émettre lors de l’augmentation de capital soient souscrites.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration:
- A prendre par résolutions circulaires, et sans que les quorum prévus à l’article 15 des statuts soient applicables,

toutes décisions concernant la constatation des souscriptions définitives et la libération définitive aux termes des pério-
des de 31 jours et de 15 jours;

- A déléguer un administrateur afin de comparaître devant notaire pour constater l’augmentation de capital et pro-

céder à la modification des statuts afférents.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale accepte de modifier l’article 3, sixième alinéa, des statuts concernant le capital social. Cette

modification interviendra à l’issue de la période de souscription visée dans la deuxième résolution ci-dessus.

77993

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la présente assemblée est close à dix heu-

res trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont tous signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: P. Ribbens, S. Medaghri, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 136S, fol. 52, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93451/230/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 2002.

DELTA FARMA S.A., Société Anonyme,

(anc. COTON, S.à r.l.).

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Diekirch B 6.604.

—

L’an deux mille deux, le vingt septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée COTON, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Diekirch, section B numéro 6.604, constituée suivant acte reçu en date du 26 juillet 2002, en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, gérant de sociétés, demeurant à rua de Cima s/n,

Casal de Almeida, Vinha da Rainha, 3130-223 Soure, Portugal.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations éventuelles, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Démission du gérant et décharge à lui donner.
2) Transformation de la société en une société anonyme avec comme dénomination DELTA FARMA S.A.
3) Changement de l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet:
- le commerce, l’import et l’export de tous produits à l’exclusion de toute vente de matériel militaire;
- la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location, leasing ou de toute

autre manière de propriétés immobilières.

La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.».

4) Transfert du siège social à l’adresse suivante: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
5) Refonte des statuts.
6) Nominations de trois administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
5) Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

77994

Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, gérant de sociétés, demeurant à rua de

Cima s/n, Casal de Almeida, Vinha da Rainha, 3130-223 Soure, Portugal, prénommé, comme gérant, et lui donne déchar-
ge entière et définitive pour l’exercice de son mandat de gérant de la société à responsabilité limitée COTON, S.à r.l.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer la société d’une société à responsabilité limitée en une société anonyme avec effet

à partir de ce jour et de modifier la dénomination sociale de la société en DELTA FARMA S.A.

L’assemblée décide en conséquence de doter la société de statuts adaptés à une société anonyme luxembourgeoise.

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet:
- le commerce, l’import et l’export de tous produits à l’exclusion de toute vente de matériel militaire;
- la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location, leasing ou de toute

autre manière de propriétés immobilières.

La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf à l’adresse

L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de procéder à la refonte complète des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: DELTA FARMA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet:
- le commerce, l’import et l’export de tous produits à l’exclusion de toute vente de matériel militaire;
- la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location, leasing ou de toute

autre manière de propriétés immobilières.

La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 100 (cent) actions de

EUR 310,- (trois cent dix Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

77995

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués, ou de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Sixième résolution

Nominations statutaires

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

A) Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Ferdinand Eduard Jacobs, entrepreneur, demeurant à L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf.
2) La société PROFILINE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf.
3) La société IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26 (1

étage), rue

d’Amsterdam.

Monsieur Ferdinand Eduard Jacobsest nommé administrateur-délégué, lequel peut valablement engager la société par

sa seule signature.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2007.

B) Est nommée commissaire au comptes de la société:
la société EUROPEAN AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2007.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de mille cinq cents Euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. J. Vrolijks, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 136S, fol. 46, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93454/211/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 2002.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

J. Elvinger.

77996

TOUCANAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 63.280.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 2002

Il résulte du procès-verbal du 27 mai 2002 que l’assemblée renouvelle pour une nouvelle période d’un an les mandats

des administrateurs, à savoir:

- Monsieur Pierre Alain Eggly, demeurant à L-2449 Luxembourg.
- Monsieur Philippe Liniger, demeurant à CH-1277 Borex.
- Monsieur Pierre Grandjean, demeurant à CH-1635 La-Tour-De-Trême.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire est nommé

nouveau commissaire aux comptes en remplacement de la société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2002.
Le siège social de la société est transféré du 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 15, rue de la Cha-

pelle, L-1325 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 22, case 7.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(74504/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

ROEN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 83.508.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1

octobre 2002, que Madame Margarita Fe-

lixovna Sologubenko, juriste, demeurant à Moscou, a été nommée administrateur de catégorie A.

Son mandat d’administrateur venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 22, case 7.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(74505/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

EURA 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.200.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire

tenue anticipativement en date du 14 juin 2002

La démission de Madame Ornella Starvaggi pour des raisons personnelles de son mandat d’administrateur, est accep-

tée.

Est nommé nouvel administrateur en son remplacement Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., 20, rue Woiwer,

L-4687 Differdange. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Sont nommés nouveaux administrateurs, Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, adresse professionnelle au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg ainsi que Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, 19, rue Batty Weber, L-
5254 Sandweiler. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Le changement du mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Paolo Dermitzel en mandat d’administrateur, est

accepté.

Fait, le 14 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 17, case 9.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(74510/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour la société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Certifié sincère et conforme
EURA 2000 S.A.
Signatures
Administrateurs

77997

OPALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.892.

—

Les comptes annuels au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 21, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74531/749/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

B.P.I.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.660.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 21, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74532/749/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

SVILUPPO INDUSTRIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.863.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 21, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74534/749/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

SAVIZOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.355.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 13 juin 2001

La cooptation de Monsieur Vicente Ciletti, employé privé, demeurant 29A, rue Carabot, CH-1213 Onex, en tant

qu’administrateur en remplacement de Monsieur Ernesto Porro, démissionnaire, est ratifiée.

Les mandats d’administrateurs de Monsieur Vicente Ciletti, employé privé, demeurant 29A, rue Carabot, CH-1213

Onex, de Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé, demeurant à 16, Quai du Seujet, CH-1201 Genève 1 et
de Monsieur Max Clergeau, employé privé, demeurant à 51, rue des Bains, F-01220 Divonne-les-Bains sont reconduits
pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statu-
taire de l’an 2007.

Le mandat de commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, demeurant à 25A,

boulevard Royal, L-2086 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’assemblée
générale statutaire de l’an 2007.

Fait à Luxembourg, le 13 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 17, case 9.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(74512/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Certifié sincère et conforme
SAVIZOR HOLDING S.A.
Signatures
Administrateurs

77998

TOUR FELIX GIORGETTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 76.635.

—

Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion

du conseil d’administration du 2 septembre 2002

En conformité avec l’article 2 des statuts, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social à l’intérieur

de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg au 63-65, rue de Merl à L-
2146 Luxembourg avec effet au 14 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 12, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(74551/780/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

SYLVAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 62.222.

—

Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion

du conseil d’administration du 2 septembre 2002

En conformité avec l’article 3 des statuts, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social à l’intérieur

de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg au 63-65, rue de Merl à L-
2146 Luxembourg avec effet au 14 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 12, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(74552/780/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

LAAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.514.

—

Rectificatif de l’extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires du 17 décembre 2001 à 11.00 heures

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue à Luxembourg le 17 décembre

2001 que:

Avec effet au 1

janvier 2002, le capital social de la société a été converti de BEF 20.000.000,- en EUR 495.787,05

représenté par 20.000 (vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale. La devise d’expression du capital social
autorisé a été converti de BEF 30.000.000,- en EUR 743.680,57 représenté par 30.000 (trente mille) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.

Les décisions ont été prises à l’unanimité et conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative

à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales.

A partir du 1

janvier 2002 toutes les références faites aux francs luxembourgeois dans les statuts de la société sont

à remplacer par des références à l’EUR; un tel remplacement ne constituant pas une modification des statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 18, case 10.– Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(74524/058/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
TOUR FELIX GIORGETTI S.A.
Signature
Un mandataire

Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
SYLVAIN HOLDING S.A.
Signature
Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

77999

STRATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 24.254.

—

Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion

du conseil d’administration du 2 septembre 2002

En conformité avec l’article 2 des statuts, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social à l’intérieur

de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg au 63-65, rue de Merl à L-
2146 Luxembourg avec effet au 14 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 12, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(74553/780/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

S.S.Q. EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 53.543.

—

Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion

du conseil d’administration du 2 septembre 2002

En conformité avec l’article 1 des statuts, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social à l’intérieur

de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg au 63-65, rue de Merl à L-
2146 Luxembourg avec effet au 14 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 12, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(74554/780/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

PICO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.115.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 18, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74521/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

PICO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.115.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 18, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74522/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
STRATINVEST HOLDING S.A.
Signature
Un mandataire

Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
S.S.Q. EUROPE S.A.
Signature
Un mandataire

Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

78000

PICO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.115.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 18, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74523/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

PICO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.115.

—

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 13 juillet 2000 que:
Le terme de trois ans des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant échu, l’assemblée nom-

me à nouveau les administrateurs et commissaire sortants jusqu’à la réunion de l’assemblée générale ordinaire statuant
sur le résultat de l’exercice, à savoir:

- Monsieur Mathias Christian Zohoungbogbo, dirigeant de société, demeurant à I-Rivalta (TO), président du conseil

d’administration.

- Madame Rosa Anna Gobatto, dirigeante de société, demeurant à I-Rivalta (TO), administrateur.
- Monsieur Riccardo Zelli, expert comptable, demeurant à I-Torino, administrateur.
Commissaire aux comptes:
- Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à L-Luxembourg.
Leur mandat s’achèvera avec l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 18, case 10.– Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(74526/058/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

VILLAGE ROADSHOW LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.991.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1

octobre 2002 que:

- Messieurs Jean Hamilius et Georges Kioes ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs avec effet immédiat.
Décharge leur est accordée pour l’exercice de leur mandat.
Les administrateurs de la société sont dorénavant les suivants:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern.
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Les nouveaux administrateurs sont nommés avec effet immédiat; leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale devant statuer sur les comptes annuels au 30 juin 1999.

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 22, case 7.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(74506/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Sopafin S.A.

Vingtsept S.A.

I.B.O., International Business Operations

AB Image S.A.

Rooster S.A.

Halbi S.A.

Italfortune International Advisors S.A.

Brooks PRI Automation Luxembourg, S.à r.l.

Ilyoson

Riverbrow S.A.

Eurotapvideoscope S.A.

Greyhound S.A.

Stibine Finances, S.à r.l.

Immorom S.A.

Connectcom, S.à r.l.

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Luxfibel, S.à r.l.

Limage Holding S.A.

Taxis Frisch, S.à r.l.

AAD Fiduciaire, S.à r.l.

Siland S.A.

Universal Care, S.à r.l.

Falcon Oil Holding S.A.

Fiduciaire de Rombach S.A.

Financière Franco-Belge de Gestion Patrimoniale S.A.

Antiques Orient S.A.

FTE Production, S.à r.l.

Tribo S.A.

IEE S.A., IEE International Electronics & Engineering S.A.

Fiduciaire Keller EDV

Nouvelle Radiocom, S.à r.l.

Express Services

Echo Broadband, S.à r.l.

Hoedic S.A.

Pearson Enterprises S.A.

Nouna Holding S.A.

Grands Magasins Monopol

Chempro, S.à r.l.

Pao Management Company S.A.

NH Benelux S.A.

Galler International S.A.

Dominici, S.à r.l.

Bassam Holding S.A.

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Innoclean S.A.

Interbeteiligungen AG

Mifran S.A.

Eurest Luxembourg S.A.

Walkworth Holdings Limited S.A.

Automat’ Services, S.à r.l.

Stibine Finances, S.à r.l.

LIM Investment S.A.

ToucanAir S.A.

Strawberry Investment, S.à r.l.

Milken S.A.

LIM Investment S.A.

Doutext

Mürren Invest S.A.

Prim Investment, S.à r.l.

Cranberry Investment, S.à r.l.

LibertyTV.Com

Delta Farma S.A.

ToucanAir S.A.

Roen

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B.P.I.I. S.A.

Sviluppo Industriale S.A.

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Laan Holding S.A.

Stratinvest Holding S.A.

S.S.Q. Europe S.A.

Pico Finance S.A.

Village Roadshow Luxembourg S.A.