77809

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1622

12 novembre 2002

S O M M A I R E

Adamantis Pierre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77820

Hentur Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

77825

Alinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

77829

I.Q. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

77826

Aumas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77829

Immofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77855

(Georges) Beaumont Invest, S.à r.l., Luxembourg .

77821

Immofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77855

(Georges) Beaumont Invest, S.à r.l., Luxembourg .

77821

Immorom S.A., Rombach-Martelange . . . . . . . . . . 

77811

Bitex  Internationale  S.A.H.,  Luxembourg-Kirch-

INT-K International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

77828

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77826

Infor-ID S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77829

Bitex  Internationale  S.A.H.,  Luxembourg-Kirch-

Johnebapt Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

77829

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77827

Karsira Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

77855

Bitex  Internationale  S.A.H.,  Luxembourg-Kirch-

Krep’Party S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77843

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77827

Laucale S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77814

Brainvest International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

77828

Luxfibel, S.à r.l., Rombach-Martelange. . . . . . . . . . 

77815

Brausa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77828

Man@Work S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

77830

C.M.T. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77828

Matériaux de Construction Nic Wilwert et Fils, 

Centre Multimedia Lux, S.à r.l., Perlé . . . . . . . . . . .

77818

S.à r.l., Sanem. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77855

Coplamb S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77818

Melko, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77818

Cosmetics  International  Investments  S.A.,  Luxem-

Motors Investments Company S.A., Luxembourg  

77826

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77856

Mypar Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

77825

Cosmetics  International  Investments  S.A.,  Luxem-

(La) Petite Fringale, S.à r.l., Rombach . . . . . . . . . . 

77815

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77856

(La) Petite Fringale, S.à r.l., Rombach . . . . . . . . . . 

77815

CTO Fin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77837

Quadrante S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77818

Drinks Wenkin S.A., Wincrange  . . . . . . . . . . . . . . .

77812

Rakis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

77856

Equifin S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77821

Realstar Healthcare, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

77833

Euro Bâtiments S.A., Rombach  . . . . . . . . . . . . . . . .

77813

Restaurant Zhuang Yuan, S.à r.l., Vianden. . . . . . . 

77813

Fanuc Robotics Europe S.A., Echternach  . . . . . . . .

77813

S.A.V., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77810

Felten Frères et Fils, S.à r.l., Weicherdange . . . . . .

77812

S.E.M.M. S.A., Rombach-Martelange  . . . . . . . . . . . 

77812

Felten Frères et Fils, S.à r.l., Weicherdange . . . . . .

77812

San Todaro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

77825

Ferrania Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

77825

Schmit-Schoentgen, S.à r.l., Reischlange . . . . . . . . 

77818

Fiduciaire   de   Rombach   S.A.,   Rombach-Marte-

Sofirom S.A., Rombach-Martelange . . . . . . . . . . . . 

77816

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77817

Sonivalux S.A., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77852

Filair S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77836

Spidolswäscherei S.c., Luxembourg-Kirchberg . . . 

77833

G.V.R., S.à r.l., Perlé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77817

Spidolswäscherei S.c., Luxembourg-Kirchberg . . . 

77833

G.V.R., S.à r.l., Perlé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77817

Textilco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77826

Global  Refund  Holdings  One,  S.à r.l.,  Luxem-

Top Sun, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77832

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77847

Transports  Internationaux  Nic  Wilwert  et  Fils, 

Global  Refund  Holdings  Three,  S.à r.l.,  Luxem-

S.à r.l., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77829

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77838

Umiak Development S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

77825

Gridex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

77856

Visibly Lux S.A., Esch-sur-Sûre . . . . . . . . . . . . . . . . 

77816

H Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77814

Visibly Lux S.A., Esch-sur-Sûre . . . . . . . . . . . . . . . . 

77816

H Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77814

Zorinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77826

77810

S.A.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

—

L’an deux mille deux, le deux juillet.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Joëlle Wurth, comptable, demeurant à Useldange,
Agissant au nom et pour compte de: 
La société anonyme Z.D. S.A., ayant son siège social à B-1180 Bruxelles, 63, rue Emile Claus, 
En vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 juin 2002, 
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire, demeurera annexée aux présentes

pour être enregistrée en même temps,

Laquelle comparante ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) La société à responsabilité limitée S.A.V,. S.à r.l., avec siège social à Useldange, a été constituée aux termes d’un

acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 26 avril 1999, publié au Mémorial C nu-
méro 566 du 22 juillet suivant; 

inscrite au registre de commerce à Diekirch sous le numéro B 5.238,
b) Le capital social de la société s’élève à cinq cent mille (500.000,-) francs, soit actuellement douze mille trois quatre-

vingt-quatorze euros soixante-huit cents (

€ 12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur no-

minale de mille (1.000,-) francs, soit actuellement vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (

€ 24,79), chacune, entiè-

rement souscrites et libérées ci-avant comme suit: 

 Sur ce:
 La comparante, ès qualités qu’elle agit, déclare que la société anonyme Z.D. S.A. est devenue l’unique associée de la

société à responsabilité limitée S.A.V., S.à r.l., aux termes de deux cessions de parts sous seing privé datées du 23 août
1999, enregistrées à Diekirch comme suit:

 - le 2 septembre 1999, volume 264, folio 8, case 12, suivant laquelle Monsieur Hubert Hagege lui a cédé ses cent

vingt-cinq (125) parts pour le prix de cent vingt-cinq mille (125.000,-) francs, soit actuellement trois mille quatre-vingt-
dix-huit euros soixante-sept cents (

€ 3.098,67), qui a été payé lors de cette cession de parts,

 - le 6 septembre 1999, volume 264, folio 10, case 8, suivant laquelle Madame Marie-Paule Desenfans lui a cédé ses

trois cent soixante-quinze (375) parts pour le prix de trois cent soixante-quinze mille (375.000,-) francs, soit actuelle-
ment neuf mille deux cent quatre-vingt-seize euros un cents (

€ 9.296,01), qui a été payé lors de cette cession de parts.

 Le cessionnaire est devenu propriétaire des parts cédées au jour des cessions mentionnées ci-avant, et il en a eu la

jouissance également à compter de ce jour. Il a été subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées
dès le même jour.

<i> Acceptation

Madame Joëlle Wurth, comptable, demeurant à Useldange,
Agissant tant au nom et pour compte de l’associé unique, la société Z.D. S.A., prémentionnée, en vertu de la procu-

ration dont question ci-avant, qu’au nom et pour compte du gérant unique de la société S.A.V., S.à r.l., Monsieur André
Zeitoun, commerçant, demeurant à L-1536 Luxembourg, 9, rue du Fossé,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 juin 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire, demeurera annexée aux présentes

pour être enregistrée en même temps,

consent aux cessions de parts ci-avant mentionnées, conformément à l’article 1690 du Code Civil, en nom et pour

compte de la société et les tient pour valablement signifiées à la société et à l’associé unique.

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après cette constatation, la comparante ès-qualités qu’elle agit, a déclaré se réunir en assemblée

générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle décide de confirmer la conversion du capital social en Euros, avec augmentation à concurrence de cent cinq vir-

gule trente-deux (105,32) Euros, pour le porter à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros chacune.

La prédite augmentation de capital a été faite par des versements en espèces par l’associé unique, de sorte que la

prédite somme de cent cinq virgule trente-deux (105,32) Euros se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

 En conséquence, l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, représenté par cinq cents (500) parts sociales,

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros.

1. Monsieur Hubert Hagege, administrateur de sociétés, demeurant à F-Paris, 10, rue de la Justice, cent vingt-

cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

2.Madame Marie-Paule Desenfans, administrateur de sociétés, demeurant à B-1380 Lasnes, 35, rue de Céroux,

trois cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  375

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

77811

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l’associé unique, la société anonyme Z.D. S.A., ayant son siège social

à B-1180 Bruxelles, 63, rue Emile Claus.»

<i>Deuxième résolution

 La comparante décide de transférer le siège de la société de Useldange à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
 En conséquence, la première phrase de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i> Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de huit

cent soixante-quinze Euros (

€ 875,-).

 Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé le présent acte avec Nous notaire. 

Signé: J. Wurth, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 4 juillet 2002, vol. 421, fol. 97, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(93381/232/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 octobre 2002.

IMMOROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.541. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 14 mai 2002

La séance est ouverte à 20.00 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Bossicard, demeurant à B-6800 Libra-

mont, rue de l’Ancienne Gare, 11.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Deman Gérard, demeurant à B-1450 Chastre, rue du Tilleul 18.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Philipin, demeurant à B-6810 Izel-Gare, rue du Bois Brûlé 8.
Tous les membres de la société sont présents et acceptent leur fonction.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents et le nombres d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres de la so-
ciété;

- qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présenté, de sorte que la présente assemblée a

pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement;

- que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
2. Affectation du résultat de l’exercice;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décem-

bre 2001;

4. Divers.
Le point n

°

 1 est abordé:

A l’unanimité, l’assemblée décide l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
Le point n

°

 2 est abordé:

Le bilan au 31 décembre 2001 dégage un bénéfice de 69.511 LUF.
Le point n

°

 3 est abordé:

A l’unanimité, l’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2001.

Le point n

°

 4 est abordé:

Néant. 

Enregistré à Diekirch, le 3 octobre 2002, vol. 271, fol. 92, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler

(93399/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

Mersch, le 2 octobre 2002.

U. Tholl.

P. Bossicard / G. Deman / I. Philipin
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

77812

FELTEN FRERES ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9775 Weicherdange, Zone Artisanale.

R. C. Diekirch B 4.618. 

—

<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 2002

Après en avoir délibéré, l’Assemblée, par une majorité de 3.000 voix sur 3.000:
1. Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en 3.000.000,- en 74.368,06 Euros.
2. Décide d’augmenter le capital social de EUR 631,94 pour le porter de son montant actuel de EUR 74.368,06 à EUR

75.000,- par incorporation de réserves.

3. Décide d’adapter en conséquences la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
4. Décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à un montant de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), divisé en 3.000 parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weicherdange, le 28 mai 2002. 

Enregistré à Wiltz, le 24 septembre 2002, vol. 173, fol. 98, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(93386/557/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

FELTEN FRERES ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9775 Weicherdange, Zone Artisanale.

R. C. Diekirch B 4.618. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 24 septembre 2002, vol. 173, fol. 98, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93388/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

DRINKS WENKIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7640 Wincrange, 52, route de Wiltz.

R. C. Diekirch B 4.567. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 4 octobre 2002, vol. 271, fol. 94, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93383/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

S.E.M.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.243. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, 

<i>tenue à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville, en date du 27 mai 2002

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Bourdouxhe Léon, demeurant à B-6010 Char-

leroi, rue des Charbonnages 9/2/7.

Le président désigne comme secrétaire Madame Philipin Isabelle, demeurant à B-6810 Izel-Gare, rue du Bois Brûlé, 8.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Bossicard, demeurant à B-6800 Libramont, rue de l’Ancien-

ne Gare.

Tous les membres de la société sont présents et acceptent leur fonction.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, Monsieur le Président, expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents et le nombres d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres du bureau;

- qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présenté, de sorte que la présente assemblée a

pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement;

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE LUCIEN FUNCK
Signature

<i>Pour la société
FELTEN FRERES ET FILS, S.à r.l.

Diekirch, le 8 octobre 2002.

Signature.

77813

- que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001. 
2. Affectation du résultat de l’exercice.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décem-

bre 2001.

4. Divers.

Le point n° 1 est abordé:
L’assemblée générale des actionnaires approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés.
Le point n° 2 est abordé:
L’assemblée générale des actionnaires accepte l’affectation du résultat à la perte reportée.
Le point n° 3 est abordé:
L’assemblée générale des actionnaires donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2001.

Le point n° 4 est abordé:
Néant.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.30 heures. 

Enregistré à Diekirch, le 3 octobre 2002, vol. 271, fol. 91, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(93392/821/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

RESTAURANT ZHUANG YUAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 8, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 5.831. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 4 octobre 2002, vol. 271, fol. 94, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93385/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

EURO BATIMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 20, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.781. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 4 octobre 2002, vol. 271, fol. 94, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93387/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

FANUC ROBOTICS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach, Zone Industrielle.

—

<i>Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires

<i>pour la période se terminant au 31 décembre 2001

Ci-joint le bilan, le compte de pertes et profits et les notes annexes pour l’année fiscale se terminant au 31 décembre

2001.

Le résultat pour l’année 2001 se traduit par un profit net de EUR 3,9 millions.
Les administrateurs proposent que le résultat de l’exercice soit affecté à la réserve légale à concurrence d’un montant

de EUR 196,474, en conformité avec les exigences légales. Les administrateurs proposeront un dividende lors de l’as-
semblée générale annuelle du 6 mai 2002, et le report du solde en tant que bénéfices reportés.

Le bénéfice net de EUR 3,9 millions se compose des dividendes reçus de chacune des filiales de FANUC ROBOTICS

EUROPE S.A. pour un montant total de EUR 0,8 million.

Le bénéfice avant réception des dividendes de EUR 3,1 millions résultant de l’activité est supérieur à celui de l’exercice

précédent de EUR 1,6 million et s’explique par les livraisons records dans l’activité de base, et par l’impact positif de la
devise Euro se renforçant par rapport au Yen.

Nous abordons l’année 2002 avec l’espoir que l’introduction de l’Euro accroîtra la confiance en cette nouvelle devise

et que le ralentissement des commandes ressenti dans la seconde moitié de l’exercice 2001 sera compensé par une
campagne de publicité pan-européenne énergique qui durera pendant toute l’année 2002.

L. Bourdouxhe / I. Philipin / P. Bossicard
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Diekirch, le 8 octobre 2002.

Signature.

Diekirch, le 8 octobre 2002.

Signature.

77814

Nous vous recommandons d’approuver les comptes tels que présentés et de voter la décharge des administrateurs

et du réviseur d’entreprises pour toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions durant la période se
terminant au 31 décembre 2001.  

Enregistré à Diekirch, le 2 octobre 2002, vol. 271, fol. 90, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(93384/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

LAUCALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9557 Wiltz, 6, rue Michel Rodange.

R. C. Diekirch B 4.171. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 24 septembre 2002, vol. 173, fol. 97, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93390/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

H INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 78.963. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2002.

(74293/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

H INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 78.963. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social

<i>le 1

<i>er

<i> juillet 2002 à 10.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 2001.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 2001.

Reconduction des mandats de Messieurs Richard Hennessy, Marc Ambroisien, Richard Klehe et Elise Lethuillier en

tant qu’administrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an,
leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 26, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74295/010/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

<i>Pour le Conseil d’Administration
P.A. Planchock / O.C. Gehrels

Pour traduction conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

<i>Pour la société
LAUCALE S.A.
Signature

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

77815

LA PETITE FRINGALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 7, rue de la Sapinière.

R. C. Diekirch B 4.110. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 4 octobre 2002, vol. 271, fol. 94, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93391/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

LA PETITE FRINGALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 7, rue de la Sapinière.

R. C. Diekirch B 4.110. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 4 octobre 2002, vol. 271, fol. 94, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93428/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

LUXFIBEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.052. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 11 mai 2002

La séance est ouverte à 19.00 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Bossicard, demeurant à B-6800 Libra-

mont, rue de l’Ancienne Gare, 11.

Le président désigne comme secrétaire Madame Pascale Sternon, demeurant à B-6860 Louftemont, rue des Eaux

Bonnes.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Philipin, demeurant à B-6810 Izel-Gare, rue du Bois Brûlé 8.
Tous les membres de la société sont présents et acceptent leur fonction.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents et le nombres d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres de la so-
ciété;

- qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présenté, de sorte que la présente assemblée a

pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement;

- que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
2. Affectation du résultat de l’exercice;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décem-

bre 2001;

4. Divers.
Le point n

°

 1 est abordé:

A l’unanimité, l’assemblée décide l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
Le point n

°

 2 est abordé:

Le bilan au 31 décembre 2001 dégage un bénéfice de 3.560 LUF.
Le point n

°

 3 est abordé:

A l’unanimité, l’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2001.

Le point n

°

 4 est abordé:

Néant. 

Enregistré à Diekirch, le 3 octobre 2002, vol. 271, fol. 92, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler

(93397/821/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

Diekirch, le 8 octobre 2002.

Signature.

Diekirch, le 8 octobre 2002.

Signature.

P. Bossicard / P. Sternon / I. Philipin
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

77816

SOFIROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.272. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 17 mai 2002

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Bossicard, demeurant à B-6800 Libra-

mont, rue de l’Ancienne Gare, 11.

Le président désigne comme secrétaire Madame Pascale Sternon, demeurant à B-6860 Louftemont, rue des Eaux

Bonnes.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Philipin, demeurant à B-6810 Izel-Gare, rue du Bois Brûlé 8.
Tous les membres de la société sont présents et acceptent leur fonction.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents et le nombres d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres de la so-
ciété;

- qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présenté, de sorte que la présente assemblée a

pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement;

- que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
2. Affectation du résultat de l’exercice;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décem-

bre 2001;

4. Divers.
Le point n

°

 1 est abordé:

A l’unanimité, l’assemblée décide l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
Le point n

°

 2 est abordé:

Le bilan au 31 décembre 2001 dégage un bénéfice de 6.793 LUF.
Le point n

°

 3 est abordé:

A l’unanimité, l’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire au compte pour l’exer-

cice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2001.

Le point n

°

 4 est abordé:

Néant. 

Enregistré à Diekirch, le 3 octobre 2002, vol. 271, fol. 92, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler

(93394/821/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

VISIBLY LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 3.389. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 4 octobre 2002, vol. 271, fol. 94, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93402/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

VISIBLY LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 3.389. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 4 octobre 2002, vol. 271, fol. 94, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93421/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

P. Bossicard / P. Sternon / I. Philipin
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

Diekirch, le 8 octobre 2002.

Signature.

Diekirch, le 8 octobre 2002.

Signature.

77817

G.V.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.

R. C. Diekirch B 3.310. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 4 octobre 2002, vol. 271, fol. 94, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93412/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

G.V.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.

R. C. Diekirch B 3.310. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 4 octobre 2002, vol. 271, fol. 94, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93426/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 3.028. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 28 juin 2002

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Bossicard, demeurant à B-6800 Libra-

mont, rue de l’Ancienne Gare, 11.

Le président désigne comme secrétaire Madame Pascale Sternon, demeurant à B-6860 Louftemont, rue des Eaux

Bonnes.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Philipin, demeurant à B-6810 Izel-Gare, rue du Bois Brûlé 8.
Tous les membres de la société sont présents et acceptent leur fonction.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents et le nombres d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres de la so-
ciété;

- qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présenté, de sorte que la présente assemblée a

pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement;

- que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
2. Affectation du résultat de l’exercice.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décem-

bre 2001.

4. Divers.
Le point n

°

 1 est abordé:

A l’unanimité, l’assemblée décide l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
Le point n

°

 2 est abordé:

Le bilan au 31 décembre 2001 dégage un bénéfice de 57.775 LUF.
Le point n

°

 3 est abordé:

A l’unanimité, l’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire au compte pour l’exer-

cice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2001.

Le point n

°

 4 est abordé:

Néant. 

Enregistré à Diekirch, le 3 octobre 2002, vol. 271, fol. 92, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler

(93396/821/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

Diekirch, le 8 octobre 2002.

Signature.

Diekirch, le 8 octobre 2002.

Signature.

P. Bossicard / P. Sternon / I. Philipin
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

77818

CENTRE MULTIMEDIA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.

R. C. Diekirch B 4.571. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 4 octobre 2002, vol. 271, fol. 94, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93393/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

COPLAMB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 41, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.680. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 4 octobre 2002, vol. 271, fol. 94, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93395/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

SCHMIT-SCHOENTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8558 Reischlange, 1, rue de Bettborn.

R. C. Diekirch B 2.624. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 4 octobre 2002, vol. 271, fol. 94, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93398/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

MELKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 49, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 5.477. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 4 octobre 2002, vol. 271, fol. 94, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93400/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2002.

QUADRANTE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 82.001. 

—

<i>Extract of the minutes of a Board Meeting dated July 6, 2001

The Board has resolved:
A. to appoint Mr. Enrico Ceccato Managing Director of the Company granting him all the powers for the ordinary

and extraordinary administration of the Company, to be exercised with single signature, and with the power to appoint
attorneys, with the exclusion of all those powers which are, according to Law and to the By-laws of the Company, ex-
pressly reserved to the Board of Directors or to the Shareholders’ meeting, as well as with the exclusion of the following
powers:

1. approval of the triennial financial plan and of the annual budget;
2. exercise of the right of voting and appointment of the Directors of the Major Subsidiaries;
3. proposal to the Shareholders’ meeting to resolve upon operations relative to merger, demerger, contribution, in-

crease or reduction of the corporate capital;

4. acquisition and transfer of real property, for an amount exceeding Euro 520,000.- for each operation, and of any

right relative to them;

5. acquisition and transfer of depreciable assets, business, branch of business, holdings, for an amount exceeding Euro

520,000.- for each operation;

6. granting of or waiver to real security and/or personal security in favour of third parties (excluding controlled com-

panies), for an amount exceeding Euro 520,000.-;

Diekirch, le 8 octobre 2002.

Signature.

Diekirch, le 8 octobre 2002.

Signature.

Diekirch, le 8 octobre 2002.

Signature.

Diekirch, le 8 octobre 2002.

Signature.

77819

7. acquisition, execution, sale, usufruct, rent, and any other deed of provision to any title of holdings, bonds, business

and branch of business, relative to the Major Subsidiaries;

8. incorporation and/or recapitalization of affiliated companies or granting of financing to the same;
9. financial borrowing of any kind and to any title, including the financial lease, in the case that the value of the oper-

ation in question exceeds an amount of Euro 520,000.- or the total value of the same exceeds Euro 1,100,000.-, while
Mr. Enrico Ceccato, in his capacity as Managing Director of the Company, will have the power, with single signature, to
open and close banking and postal current accounts as well as to operate on the Company’s current accounts, with the
power to carry out any ordinary banking operations, to draw cheques upon said account, to endorse cheques, and to
approve bank statements;

10. execution of agreements or deeds of transaction between QUADRANTE S.A. and one of its Shareholders or a

company belonging to the group of a Shareholder;

11. execution of joint-venture agreements, which are subject to financial obligations exceeding the amount of Euro

520,000-, partnership agreements, GEIE, joint venture, and any other type of cooperation with other companies, as well
as Shareholders’ agreements of any kind which are subject to assumption of obligations exceeding the duration of 12
months, or obligations exceeding Euro 520,000.- for each operation;

12. execution of agreements concerning any licence, with or without patent, know-how or trademark or other deed

of provisions of rights of intellectual ownership or industrial ownership, with the exclusion relative to the software uti-
lization;

13. approval of plans stock option plans;
14. advanced return of debenture debts;
15. hiring of managers entitled to a total annual compensation exceeding Euro 210,000.- and/or in the positions of

General Manager, Administrative and Finance Director, Sales Director, or Marketing Director, provided that such man-
agers will be hired upon proposal of the Managing Director,

16. other operations, different from those above described, which are subject to obligations for QUADRANTE S.A.

and/or its subsidiaries for amounts exceeding Euro 520,000.- for each operation, or Euro 1,100,000.- as an annual ag-
gregate amount.

B. To appoint an Executive Committee composed of Mr. Silvio Ursini, Mr. Renato Preti and Mr. Enrico Ceccato and

to grant to it all the powers for the ordinary and extraordinary administration of the Company with the exclusion of all
those powers which are, according to Law and to the By-laws of the Company, expressly reserved to the Board of Di-
rectors or to the Shareholders’ meeting, as well as with the exclusion of the following powers:

1. proposal to the Shareholders’ meeting to resolve upon operations relative to merger, demerger, contribution, in-

crease or reduction of the corporate capital;

2. acquisition and transfer of real property, for an amount exceeding Euro 15,000,000.- for each operation, and of

any right relative to them;

3. acquisition and transfer of depreciable assets, business, branch of business, holdings, for an amount exceeding Euro

15,000,000.- for each operation;

4. acquisition, execution, sale of holdings, bonds, business and branch of business relative to the Company’s major

subsidiaries for an amount exceeding Euro 15,000,000.- for each operation;

5. execution of agreements or deeds of transaction which involve the risk of a conflict of interest between

QUADRANTE S.A. and one of its Shareholder or a company belonging to the group of a Shareholder or a company in
any way connected to it;

6. appointment or revocation of external audit for the control and for the balance sheet certification;
7. determination or variation of annual compensation, benefit, bonus connected with the business performances, or

any other kind of incentive bonus, also in the kind of shares or option for the subscription of the corporate capital, of
the Managing Director of QUADRANTE S.A., for an amount exceeding the market standard for a similar office, as fixed
by a major company of executive search of an international level.

Suit la traduction française:

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 6 juillet 2002

Le Conseil d’Administration a pris les résolutions suivantes:
A. de nommer M. Enrico Ceccato Administrateur-délégué avec tous les pouvoirs nécessaires à la gestion ordinaire

et extraordinaire de la Société, sous sa signature individuelle, ainsi que le pouvoir de nommer des fondés de pouvoir, à
l’exclusion de tous les pouvoirs que la Loi et les Statuts réservent expressément au Conseil d’administration ou à l’As-
semblée des actionnaires, ainsi qu’à l’exclusion des pouvoirs suivants:

1. approbation du plan financier triennal et du budget annuel;
2. exercice du droit de vote et nomination des Administrateurs des principales Sociétés affiliées;
3. proposition, à l’Assemblée des Actionnaires, de décisions sur des opérations relatives à la fusion, la scission, l’ap-

port, l’augmentation ou la réduction du capital social;

4. acquisition et transfert de biens immeubles pour un montant supérieur à EUR 520.000,- par transaction et de tout

droit y relatif;

5. acquisition et transfert d’actifs amortissables, d’entreprises, de succursales, de participations pour un montant su-

périeur à EUR 520.000,- par transaction;

6. l’octroi de ou la renonciation à des sûretés réelles et/ou garanties mobilières en faveur de tiers (à l’exclusion des

sociétés dépendantes) pour un montant supérieur à EUR 520.000,-;

77820

7. l’acquisition, la souscription, la vente, l’usufruit, la location et tout autre acte généralement quelconque relatif à la

détention de participations, d’obligations, d’entreprises ou de succursales relatifs aux Principales Sociétés affiliées;

8. constitution et/ou recapitalisation de sociétés affiliées ou octroi de moyens financiers à ces sociétés;
9. n’importe quels emprunts financiers en vue de quelque droit de propriété que ce soit, y compris le bail financier,

au cas où la transaction en question serait d’une valeur supérieure au montant de EUR 520.000,- ou que sa valeur totale
dépasserait EUR 1.100.000,- alors que M. Enrico Ceccato, en sa qualité d’Administrateur-Délégué de la Société, aura le
droit, sous sa signature individuelle, d’ouvrir et de fermer des comptes courants bancaires ou postaux ainsi que de faire
des opérations sur les comptes courants de la Société, ce droit étant assorti de celui de procéder à n’importe quelle
transaction bancaire ordinaire, de tirer des chèques sur les comptes en question, d’endosser des chèques et d’approuver
les états de banque;

10. la signature de contrats ou d’actes relatifs à des transactions entre QUADRANTE S.A. et un de ses Actionnaires

ou une société faisant partie du groupe d’un Actionnaire;

11. la signature de contrats d’association momentanée, entraînant des engagements financiers supérieurs à EUR

520.000,- d’accords de partenariat, de GEIE, d’exploitations conjointes, ou de tout autre type de coopération avec
d’autres sociétés, ainsi que de pactes d’Actionnaires, quels qu’ils soient et pour lesquels il a lieu de supposer des enga-
gements s’étendant sur plus de douze mois ou des engagements portant sur plus de EUR 520.000,- par transaction;

12. la signature de n’importe quel contrat de licence, avec ou sans brevet, technique opératoire ou marque déposée,

ou d’un autre acte relatif à la propriété intellectuelle ou industrielle, à l’exclusion de l’utilisation de logiciels;

13. approbation de plans de stock options;
14. remboursement anticipé de dettes obligataires;
15. l’engagement de cadres ayant droit à une rémunération globale annuelle supérieure à EUR 210.000,- et/ou occu-

pant les postes de Directeur général, Directeur administratif et financier, Directeur commercial ou Directeur du mar-
keting, pourvu que ces cadres soient embauchés sur proposition du seul Administrateur-Délégué;

16. des transactions autres que celles énumérées ci-avant et donnant lieu pour QUADRANTE S.A. et/ou ses sociétés

affiliées, à des engagements dépassant EUR 520.000,- par transaction ou EUR 1.100.000, pour le montant total annuel.

B. De nommer un Comité exécutif composé de M. Silvio Ursini, M. Renato Preti et M. Enrico Ceccato et de lui at-

tribuer tous les pouvoirs nécessaires à la gestion ordinaire et extraordinaire de la Société à l’exclusion de tous les pou-
voirs que la Loi et les Statuts de la Société réservent expressément au Conseil d’administration ou à l’Assemblée des
Actionnaires ainsi que qu’à l’exclusion des pouvoirs suivants:

1. proposition, à l’Assemblée des Actionnaires, de prendre des décisions sur des opérations relatives à la fusion, la

scission, l’apport, l’augmentation ou la réduction du capital social;

2. acquisition et transfert de biens immeubles pour un montant supérieur à EUR 15.000.000,- par transaction et de

tout droit y relatif;

3. acquisition et transfert d’actifs amortissables, d’entreprises, de succursales, de participations pour un montant su-

périeur à EUR 15.000.000,- par transaction;

4. l’acquisition, la souscription, la vente de participations, d’obligations, d’entreprises et de succursales en rapport

avec les principales sociétés affiliées de la Société pour un montant supérieur à EUR 15.000.000,- par transaction;

5. la signature de contrats ou d’actes relatifs à des transactions impliquant le risque d’un conflit d’intérêts entre

QUADRANTE S.A. et l’un de ses Actionnaires ou une société faisant partie du groupe d’un Actionnaire ou une société
y liée d’une façon quelconque;

6. désignation ou révocation d’un organisme d’audit externe pour la vérification et la certification du Bilan;
7. détermination et modification de la rémunération annuelle ainsi que des avantages et gratifications liés au rende-

ment de l’entreprise ou de tout autre avantage d’incitation, également sous forme d’action ou d’option de souscription
du capital social, de l’Administrateur-délégué de QUADRANTE S.A., pour un montant dépassant la rémunération nor-
male d’un poste similaire, telle que fixée par une importante société de recherche de cadres au niveau international.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 23, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74290/000/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

ADAMANTIS PIERRE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.831. 

—

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Le commissaire aux comptes démissionne de son mandat avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 23, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74296/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
Signature

77821

GEORGES BEAUMONT INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 23, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 38.016. 

—

Il résulte de l’assemblée générale tenue en date du 26 juin 2002 les décisions suivantes:
1. Le siège social de la société GEORGES BEAUMONT INVEST, S.à r.l. est transféré avec effet immédiat au 23, rue

Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;

2. La conversion du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR);
3. L’augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 EUR à 15.000,- EUR par incor-

poration de résultats reportés à concurrence d’un montant de 2.605,32 EUR, sans création de parts nouvelles, et en
portant la valeur nominale de la part à 30,- EUR;

4. La modification du premier alinéa de l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts de trente euros

(30,- EUR) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 23, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74297/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

GEORGES BEAUMONT INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 23, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 38.016. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 23, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2002.

(74307/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

EQUIFIN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2213 Luxemburg, 16, rue de Nassau.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den vierundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Dame Manuela Klauer, Angestellte, wohnhaft zu D-54344 Kenn, Gartenstrasse 31, (Bundesrepublik Deutschland),
hier vertreten durch Herrn Karsten Behlke, nachgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
2.- Herr Karsten Behlke, Rechtsanwalt, wohnhaft zu D-54292 Trier, Peter-Friedhofen-Strasse, 50, (Bundesrepublik

Deutschland).

Welche Vollmacht vom Erschienenen und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegenwär-

tigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Komparent, namens wie er handelt, den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer zu gründenden Ak-

tiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck

Art. 1. Hiermit wird zwischen den Zeichnern und all denen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft wer-

den, eine Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft (société anonyme), unter der Bezeichnung EQUIFIN S.A. gegrün-
det.

Art. 2. (1) Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, Büros, Verwaltungszentren, Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften

überall, wo er es nötig findet, zu eröffnen, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Experts Comptables et Fiscaux
Réviseurs d’Entreprises
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Experts Comptables et Fiscaux
Réviseurs d’Entreprises
Signature

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(2) Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von

diesem Sitze mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefähr-
det werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse
ins Ausland verlegt werden.

(3) Die einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die luxemburgisch

bleibt.

(4) Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat an Dritte zu erfolgen durch die Organe, welche am be-

sten geeignet sind, dies unter den gegebenen Umständen zu tun.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. (1) Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften.

(2) Zweck der Gesellschaft ist daneben die Verwaltung, Kontrolle, und Verwertung dieser Beteiligungen und die Vor-

nahme von allen anderen Anlageformen; sie kann alle Arten von Wertpapieren und Baranlagen erwerben, sei es durch
Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie veräussern, sowie die Verwaltung, Überwachung und Betreuung
dieser Interesseformen. Die Gesellschaft kann sich beteiligen an der Gründung und Betreuung von Geschäfts- und In-
dustriebetrieben, sie kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unter-
stützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren sowie Schuldscheine, oder sonstige Schuldanerkennungen
ausgeben.

(3) Darüber hinaus kann die Gesellschaft alle Geschäfte in Verbindung mit An- und Verkauf sowie der Verwaltung

und Vermietung von bebautem oder unbebautem Grundbesitz sowie sonstiger Betriebsvorrichtungen jeglicher Art tä-
tigen.

(4) Ferner kann die Gesellschaft Dienstleistungen unter allen Formen, inklusive Beratungsdienstleistungen, für betei-

ligte Unternehmen erbringen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte mobiliarer wie immobiliarer, finanzieller, industrieller oder geschäftlicher Natur,

welche direkt oder indirekt mit ihrem Gesellschaftszweck in Verbindung stehen, vornehmen.

Aktienkapital - Aktien

Art. 5. (1) Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) und ist

eingeteilt in dreihundertzehn (310) Aktien zum Nennwert von einhundert Euro (100,- EUR), voll eingezahlt.

(2) Zusätzlich zum gezeichneten Kapital der Gesellschaft wird ein genehmigtes Kapital der Gesellschaft eingeführt.
Das genehmigte Kapital beträgt eine Million Euro (1.000.000,- EUR), eingeteilt in zehntausend (10.000) Aktien zum

Nennwert von einhundert Euro (100,- EUR).

(3) Der Verwaltungsrat ist des weiteren ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, laufend vom heutigen Tag,

an, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise unter Berücksichtigung der hier nachgehend aufgeführten Bedin-
gungen im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch
Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, durch Bareinzahlung, Naturalleistung nach den dann gültigen gesetzlichen Bestim-
mungen und durch Einverleibung sämtlicher freier Rückstellungen und vorgetragener Gewinne, welche von Gesetzes
wegen dem Kapital einverleibt werden können, mit oder ohne Emissionsprämie, je nach Beschlüssen des Verwaltungs-
rates. Der Verwaltungsrat ist speziell dazu ermächtigt diese Kapitalerhöhung durchzuführen ohne den bestehenden Ak-
tionären ein Vorzugsrecht zu gewähren. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist
oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien
und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, vorzunehmen.

(4) Nach jeder im Zuge dieser Ermächtigung erfolgten und durch den Verwaltungsrat festgesetzten Kapitalerhöhung,

wird Artikel 5 der Satzung dementsprechend umgeändert. Der Verwaltungsrat wird sämtliche Schritte unternehmen
beziehungsweise genehmigen, um die Durchführung und Veröffentlichung dieser Umänderung, wie vom Gesetz vorge-
sehen, vorzunehmen.

(5) Das genehmigte und gezeichnete Kapital kann durch Beschluss der Hauptversammlung erhöht oder herabgesetzt

werden. Die Hauptversammlung wird unter denselben Bedingungen abstimmen, wie bei einer Satzungsänderung.

(6) Die Gesellschaft kann unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien zurückkaufen.

Art. 6. (1) Die Aktien der Gesellschaft sind grundsätzlich Inhaberaktien, auf Wunsch des Aktionärs Namensaktien.
(2) Die Gesellschaft wird nur einen einzigen Eigentümer pro Aktie anerkennen; falls eine Aktie im Besitz von mehr

als einer Person ist, hat die Gesellschaft das Recht die Ausübung aller Rechte der betreffenden Aktie aufzuheben, bis
dass eine Person als alleiniger Eigentümer in den Beziehungen mit der Gesellschaft benannt wurde.

Verwaltung - Überwachung

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht.

Die Verwaltungsräte müssen nicht Aktionäre sein und werden von der Hauptversammlung für eine Dauer ernannt, die
sechs Jahre nicht überschreiten darf. Die Verwaltungsräte können jederzeit abberufen werden.

Art. 8. (1) Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden

wählen. Er kann ebenfalls einen Sekretär wählen, der nicht Verwaltungsratsmitglied sein muss, und der dafür verant-
wortlich sein wird, die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und der Hauptversammlungen der Aktionäre zu führen.
Die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen sind vom Vorsitzenden der Verwaltungsratssitzung und, falls vorhanden,
vom Sekretär zu unterschreiben.

(2) Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsitzenden oder von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates unterzeich-

net.

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(3) Der Verwaltungsrat wird auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder an

dem in der Einberufung festgesetzten Ort zusammenkommen.

(4) Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl der Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder ver-

treten ist.

(5) Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an jeder Verwaltungsratssitzung durch eine schriftliche oder per Kabel, Tele-

gramm, Telex oder Telefax gegebene Vollmacht an ein anderes Verwaltungsratsmitglied teilnehmen. Ein Mitglied des
Verwaltungsrates kann mehrere andere Verwaltungsratsmitglieder vertreten.

(6) Der Verwaltungsrat beschliesst mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit ist die

Stimme des Verwaltungsratsvorsitzenden ausschlaggebend.

(7) In Dringlichkeitsfällen sind schriftliche Beschlüsse, welche von allen Verwaltungsratsmitgliedern befürwortet und

unterschrieben werden, genauso rechtswirksam wie Beschlüsse, die in einer Verwaltungsratssitzung getroffen werden.
Gleiches gilt, falls eine vom Verwaltungsrat beschlossene Geschäftsordnung des Verwaltungsrats diese Art der Be-
schlussfassung vorsieht.

(8) Solche Unterschriften können auf einem einzelnen Dokument oder auf mehrfachen Abschriften eines identischen

Beschlusses stehen und können durch Brief, Telefax, Telegramm oder Fernschreiben bestätigt werden.

Art. 9. (1) Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, jegliche 
Verwaltungs- und Verfügungshandlungen im Interesse der Gesellschaft vorzunehmen.
(2) Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz der Hauptversammlung der Aktionäre vorbehalten

sind, fallen in die Zuständigkeit des Verwaltungsrates.

(3) Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse betreffend die tägliche Geschäftsführung und Angelegenheiten der Ge-

sellschaft, sowie die Vertretung der Gesellschaft betreffend solche Geschäftsführung und Angelegenheiten, mit dem vor-
ausgehenden Einverständnis der Hauptversammlung der Aktionäre, an ein oder mehrere Mitglieder des
Verwaltungsrates oder an ein Komitee, (dessen Mitglieder nicht zwingenderweise Verwaltungsratsmitglieder sein müs-
sen), übertragen, welche unter den Bedingungen und Befugnissen, die vom Verwaltungsrat festgelegt werden, beraten
und beschliessen.

(4) Er kann ausserdem jegliche Befugnisse und Sondervollmachten an jede Person übertragen, welche nicht zwingen-

derweise Verwaltungsratsmitglied sein muss, Angestellte einstellen oder entlassen und ihre Bezüge festsetzen.

Art. 10. (1) Für alle Geschäfte, die den Betrag von dreissigtausend Euro (30.000,- EUR) nicht überschreiten, wird die

Gesellschaft durch Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder durch die gemeinsame Unterschrift
von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift der Person oder Personen, welcher(n) solche
Vertretungsmacht vom Verwaltungsrat übertragen wird, verpflichtet.

(2) Für alle Geschäfte, die den Betrag von dreissigtausend Euro (30.000,- EUR) übersteigen, wird die Gesellschaft

durch die gemeinsame Unterschrift von allen Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

(3) Für alle Geschäfte betreffend die tägliche Geschäftsführung und unabhängig von ihrem Wert wird die Gesellschaft

durch die Person(en), denen solche Vertretungsmacht vom Verwaltungsrat übertragen wurde, vertreten.

Art. 11. Die Überwachung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren / Wirtschaftsprüfern, wel-

che von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt werden. Die Hauptversammlung legt ihre Anzahl, Bezüge und
die Dauer ihres Mandates fest, welches 6 Jahre nicht überschreiten darf.

Abtretende Kommissare / Wirtschaftsprüfer können wiedergewählt werden.

Hauptversammlung

Art. 12. Jede ordnungsmässige Hauptversammlung der Aktionäre wird die Gesamtheit der Aktionäre vertreten. Sie

wird die ausgedehntesten Befugnisse haben, alle Handlungen bezüglich der Geschäfte der Gesellschaft anzuordnen, zu
vollstrecken oder zu ratifizieren.

Art. 13. (1) Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einbe-

rufung angegebenen Ort in Luxemburg am vorletzten Mittwoch im Monat September um 11.00 Uhr.

(2) Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
(3) Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges vorschreibt, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäss einberufenen

Hauptversammlung der mit einfacher Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Gesellschafter angenommen. Dabei
gewährt jede Aktie eine Stimme.

(4) Falls alle Aktionäre an der Hauptversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären,

dass sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann die Hauptversammlung ohne vorherige Einberufung oder Be-
kanntmachung abgehalten werden.

Geschäftsjahr - Geschäftskosten - Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Juli eines jeden Jahres und endet am 30. Juni des folgenden

Jahres.

Art. 15. (1) Der Verwaltungsrat erstellt jährlich am Ende des Geschäftsjahrs die jährlichen Geschäftskonten gemäss

den gesetzlichen Bestimmungen.

(2) Spätestens einen Monat vor der Jahreshauptversammlung legt der Verwaltungsrat alle Dokumente bezüglich der

jährlichen Geschäftskonten zusammen mit ihrem Bericht und anderen Dokumenten, welche durch die gesetzlichen Be-
stimmungen vorgeschrieben sind, den Kommissaren / Wirtschaftsprüfer zur Einsicht vor, welche daraufhin ihren Bericht
erstatten.

(3) Die jährlichen Geschäftskonten, die Berichte des Verwaltungsrates und der Kommissare / Wirtschaftsprüfern und

alle solche Dokumente, welche durch die gesetzlichen Bestimmungen erforderlich sind, werden am Gesellschaftssitz

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vierzehn Tage vor dem Datum hinterlegt, an welchem die Hauptversammlung stattfinden soll. Die Aktionäre können
dort während den normalen Bürostunden Einsicht in die Dokumente nehmen.

(4) Der Überschuss von Gewinn- und Verlustkonto nach Abzug aller allgemeinen Kosten, Sozialbeiträge, Abschrei-

bungen und Provisionen für vergangene und zukünftige Verpflichtungen, welche vom Verwaltungsrat festgestellt werden,
bildet den Reingewinn.

(5) Jedes Jahr werden fünf Prozent vom Reingewinn für die Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet.
(6) Diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des gezeichneten Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht zur freien Verfügung der Hauptversammlung.

(7) Im Falle von teilweise einbezahlten Aktien werden die Dividenden anteilig zum einbezahlten Betrag ausgeschüttet.
(8) Vorschüsse auf Dividenden können unter den gesetzlichen Bedingungen ausgezahlt werden.

Auflösung - Liquidation

Art. 16. In Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung durch einen oder mehrere Liquidatoren, (wel-

che natürliche Personen oder Körperschaften sein können), erfolgen. Diese werden durch die Hauptversammlung er-
nannt, welche über diese Auflösung entschieden hat und gleichzeitig ihre Befugnisse und Vergütungen festlegt.

Für alle Punkte, die nicht in der vorliegenden Satzung vorgesehen sind, gelten die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in der jeweils geltenden Fassung.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden: 

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einund-

dreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wur-
de.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 30. Juni 2003.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2003 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendvierhundert Euro, zu deren Zah-
lung die Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2213 Luxemburg, 16, rue de Nassau.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Jean Bernard Zeimet, Wirtsschaftsprüfer, beruflich wohnhaft zu L-2661 Luxemburg, 52, rue de la Vallée.
b) Herr Jean Vandeworde, Buchprüfer, wohnhaft zu L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange.
c) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung @CENTURE, S.à r.l., mit Sitz zu L-2661 Luxemburg, 52, rue de la Vallée.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2008.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung READ, S.à r.l., mit Sitz zu L-2661 Luxemburg, 52, rue de la Vallée.
Das Mandat des Kommissars endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2003.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: K. Behlke - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 octobre 2002, vol. 520, fol. 28, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74424/231/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

1.- Dame Manuela Klauer, Angestellte, wohnhaft zu D-54344 Kenn, Gartenstrasse 31, (Bundesrepublik

Deutschland), einhundertsechzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

2.- Herr Karsten Behlke, Rechtsanwalt, wohnhaft zu D-54292 Trier, Peter-Friedhofen-Strasse, 50, (Bundesre-

publik Deutschland), einhundertfünfzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Junglinster, den 8. Oktober 2002.

J. Seckler.

77825

SAN TODARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 48.556. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 26, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74299/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

HENTUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.909. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 26, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74300/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

UMIAK DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 59.273. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 26, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74301/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

MYPAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 63.570. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 26, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74302/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

FERRANIA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 69.684. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 17 septembre

2002, enregistrées à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, volume 574, folio 92, case 11, que

Monsieur John Marren, demeurant à Guernsey a démissionné de ses fonctions de gérant avec effet au 31 juillet 2002.
Egalement, décharge pleine et entière lui a été donnée concernant l’exécution de son mandat jusqu’au 31 juillet 2002.
Madame Sharon Alvarez-Masterton, Deputy Manager, demeurant à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port,

Guernsey a été nommée comme nouvelle gérante avec effet au 31 juillet 2002.

Par conséquent, les gérants de la société sont les suivants:
- Monsieur Laurence McNairn, Executive Director, demeurant à Guernsey,
- HALSEY, S.à r.l., ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
- Madame Sharon Alvarez-Masterton, Deputy Manager, demeurant à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port,

Guernsey.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74461/230/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

77826

TEXTILCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 40.730. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 26, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74303/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

ZORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.926. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 26, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74304/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

I.Q. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 79.210. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 26, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74305/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

MOTORS INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.300. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 26, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74306/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

BITEX INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 24.412. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding établie à Luxem-

bourg sous la dénomination de BITEX INTERNATIONALE S.A. (en liquidation), R.C. B Numéro 24.412, ayant son siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 16 mai 1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 233 du 14 août 1986.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte de Maître Marc Elter, alors notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 4 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nu-
méro 604 du 21 décembre 1993.

La séance est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Geneviève Blauen, administrateur de so-

ciétés, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Habay, secrétaire, avec adresse profession-

nelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Sandra Kaiser, corporate executive, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Luxembourg, le 10 octobre 2002.

77827

Madame la Présidente expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les huit cent trente-

huit (838) actions, dont cinquante et une (51) actions ordinaires de classe «A» et sept cent quatre-vingt-sept (787) ac-
tions rachetables de classe «B», sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de huit
cent trente-huit mille (838.000,-) dollars US, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du Commissaire-vérificateur à la liquidation.
2. Adoption des comptes de liquidation au 30 avril 2002 et décharge à accorder au Liquidateur et au Commissaire-

vérificateur à la liquidation.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision de conserver les livres et documents sociaux au siège social de la Société pendant une période légale de

5 ans.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale prend connaissance du rapport du Commissaire-vérificateur et l’accepte.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale adopte les comptes de liquidation au 30 avril 2002 et donne décharge au Liquidateur et au

Commissaire-vérificateur pour l’exécution de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de clôturer la liquidation de la Société et elle reconnaît que la Société a cessé d’exister.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de conserver les documents et livres de la Société pour une période de cinq ans à partir

de la clôture de la liquidation de la Société au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: G. Blauen, N. Habay, S. Kaiser, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 136S, fol. 57, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74463/230/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

BITEX INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 24.412. 

—

Les comptes de clôture au 30 avril 2002 enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre, vol. 136S, fol. 57, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74460/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

BITEX INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 24.412. 

—

Les comptes de clôture au 30 avril 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 136S, fol. 57, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74462/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

77828

INT-K INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 83.373. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 23, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2002.

(74309/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

BRAUSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 72.332. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 8 octobre 2002

que:

- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 23, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74310/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

C.M.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.506. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 8 octobre 2002

que:

- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 23, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74311/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

BRAINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.297. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 8 octobre 2002

que:

- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 575, fol. 23, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74312/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Experts Comptables, Réviseurs d’Entreprises
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

77829

INFOR-ID S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.077. 

—

Statuts coordonnés au 27 mai 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74315/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

JOHNEBAPT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 32.872. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 574, fol. 100, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 août 2001 que les mandats des adminis-

trateurs et du commissaire aux comptes expirent lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74316/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

ALINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 32.795. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 18, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 décembre 2000 que les mandats des ad-

ministrateurs et du commissaire aux comptes expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice
2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74318/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

TRANSPORTS INTERNATIONAUX NIC WILWERT ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 58.045. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 octobre 2002, vol. 325, fol. 27, case 10/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sanem, le 7 octobre 2002.

(74319/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

AUMAS, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Lucembourg B 79.055. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 4, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2002.

(74320/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Signature.

Signature.

J. Wilwert
<i>Gérant

<i>Pour AUMAS S.A.
Signature
<i>Un délégué

77830

MAN@WORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, avenue Monterey.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le premier octobre.
 Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 I) La société anonyme PARGESTION S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au registre du commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.706, 

 ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, administrateur de société, demeurant à L-1511

Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie,

 en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée à Luxembourg en date du 30 septembre 2002.
 II) La société anonyme EURODOM S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au registre du commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.684, 

 ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée à Luxembourg en date du 30 septembre 2002.
 Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeu-

reront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

 Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties vont

constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAN@WORK S.A.

 Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
 Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
à tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

 Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société aura pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

 Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés. 

 D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission publique d’obligations, dans le respect des condi-
tions légales, ainsi que toutes opérations pouvant s’y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser
le développement. 

Art. 5. Le capital social est fixé trente-trois mille Euros (EUR 33.000,-), représenté par trois cent trente (330) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces. 

 Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
 En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
 Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

77831

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

 Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations. 

 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses col-
lègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux der-
niers étant à confirmer par écrit.

 Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires dé-

signés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration 

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

 Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

 Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

 Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

 Assemblée générale

 Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

 Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures. 

 Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

 Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

 Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

 Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
 L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur

au moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
 Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

 Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. 

 Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

 La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assem-

blée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas 

été dérogé par les présents statuts.

77832

<i>Disposition transitoire

 Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux

mille trois et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription

 Les trois cent trente (330) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de trente-

trois mille Euros (EUR 33.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certificat ban-
caire.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i> Estimation des frais

 Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la somme
de mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions sui-
vantes:

 1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
 a) la société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée;
 b) la société anonyme EURODOM S.A., prédésignée;
 c) Monsieur Serge Atlan, prénommé.
 Les mandats des administrateurs seront exercés à titre gratuit.
 2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
 la société anonyme FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 39,

avenue Monterey.

 3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2008.

 4. Le siège de la société est fixé au 39, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
 5. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de

ses membres. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

 Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés.
 Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à la société anonyme PAR-

GESTION S.A., prédésignée, avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Atlan - M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 136S, fol. 58, case 8. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(74369/233/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

TOP SUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4950 Bascharage, 56, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.764. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2002, vol. 325, fol. 32, case 11/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74372/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

1.- La société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée, cent soixante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165

2.- La société anonyme EURODOM S.A., prédésignée, cent soixante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165

Total: trois cent trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330

Luxembourg, le 9 octobre 2002.

M. Thyes-Walch.

77833

SPIDOLSWÄSCHEREI, Société Coopérative.

Siège social: L-2514 Luxembourg-Kirchberg, 13-15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 58.612. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 574, fol. 87, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

(74370/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

SPIDOLSWÄSCHEREI, Société Coopérative.

Siège social: L-2514 Luxembourg-Kirchberg, 13-15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 58.612. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 574, fol. 87, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

(74371/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

REALSTAR HEALTHCARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-fifth of September.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

The company under the laws of the Province of Ontario REALSTAR HOTEL SERVICES CORP., having its registered

office in Toronto, Ontario, (Canada),

here represented by Mr Patrick Moinet, bachelor of law (UCL), residing at Rulles (Belgium), by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing mandatory, acting as said before, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed

of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Chapter I.- Purpose - Name - Duration 

Art. 1. A corporation is established between the actual share owners and all those who may become owners in the

future, in the form of a «société à responsabilité limitée», which will be ruled by the concerning laws and the present
articles of incorporation. 

Art. 2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies.

The purpose of the corporation is also the acquisition, sale, administration, renting and the direct and indirect deten-

tion of any real estate property or rights in immovable property either in the Grand Duchy of Luxembourg or in any
foreign countries. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 4. The corporation shall take the name of REALSTAR HEALTHCARE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office shall be in Luxembourg.
The company is authorised to open branches or offices in the Grand Duchy and in foreign countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg.

H. Hinterscheid
<i>Président SW, s.c.

H. Hinterscheid
<i>Président SW, s.c.

77834

Chapter II.- Corporate Capital - Shares

Art. 6. The corporate capital is set at twenty-five thousand Pound Sterling (25,000.- GBP), consisting of two hundred

and fifty (250) shares with a par value of one hundred Pound Sterling (100.- GBP) each, totally paid up, and subscribed
by the sole shareowner the company under the laws of the Province of Ontario REALSTAR HOTEL SERVICES CORP.,
having its registered office in Toronto, Ontario, (Canada). 

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates.

In this case the remaining associates have a pre-emption right. They must use this pre-emption right within 30 days

from the date of refusal to transfer the shares to a non-associate person. In case of use of this pre-emption right the
value of the shares shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law. 

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation. 

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.

Chapter III.- Management

 Art. 10. The corporation shall be managed by one or several directors, who need not be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

 Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder. 

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-

porate capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the votes representing three quar-

ters of the corporate capital. 

Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exercised by the sole shareholder. 

Art. 14. The directors in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate. 

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the directors by a decision of the share

owners.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of February and terminate on the 31st of January.

Chapter IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.- General stipulations 

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate 31st of January 2003.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand eight hundred Euros.

For the purposes of the registration the amount of the corporate capital is evaluated at 38,250.- EUR.

<i>Decisions of the sole share owner

Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named share owner took the following resolutions:
1.- The registered office is established in L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
2.- Are appointed as directors:
- Mr Bruno Beernaerts, bachelor of law (UCL), residing at Fauvillers, (Belgium);
- Mr David De Marco, company director, residing at Stegen.
3.- The corporation will be validly bound by the joint signature of two directors.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary, by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.

77835

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-cinq septembre
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société régie par les lois de la Province d’Ontario REALSTAR HOTEL SERVICES CORP., ayant son siège social à

Toronto, Ontario, (Canada),

ici représentée par Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgique), en vertu d’une

procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel mandataire, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

 Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion, la location et la détention directe ou indirecte de tous immeubles

ou droits immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de REALSTAR HEALTHCARE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille livre sterling (25.000,- GBP), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cent livre sterling (100,- GBP) chacune, entièrement libérées et souscrites par l’associé unique
la société régie par les lois de la Province d’Ontario REALSTAR HOTEL SERVICES CORP., ayant son siège social à To-
ronto, Ontario, (Canada).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de vingt-cinq mille livre

sterling (25.000,- GBP) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et Gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

77836

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci. 

Art. 14. Le ou les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative-

ment aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables
que de l’exécution de leur mandat. 

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux administrateurs par dé-

cision des associés. 

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 février et finit le 31 janvier.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 janvier 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents euros.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 38.250,- EUR.

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
2.- Sont désignés comme administrateurs de la société:
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
- Monsieur David De Marco, directeur d’entreprise, demeurant à Stegen.
3.- La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu’il agit, connu du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Moinet - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 octobre 2002, vol. 520, fol. 31, case 1. – Reçu 382,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74378/231/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

FILAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.362. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 23 mai 2002

Monsieur De Bernardi Alexis, Monsieur De Bernardi Angelo et Monsieur Innocenti Federico sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Madame Ries-Bonani Marie-Fiore est renommée commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2005.

Luxembourg, le 23 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 16, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74353/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Junglinster, le 9 octobre 2002.

J. Seckler.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FILAIR S.A.
Signatures

77837

CTO FIN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.624. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the twenty-fifth of September.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

The company of Italian Law CTO S.P.A., with registered office in 40069 Zola Predosa (BO), Via Piemonte 7/F, (Italy),
here represented by Mrs Patrizia Collarin, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the mandatory, will remain attached to the present deed

in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:

I.- That the company (société anonyme) CTO FIN S.A., with registered office in L-2086 Luxembourg, 23, avenue

Monterey, R. C. Luxembourg section B number 66.624), has been incorporated under the name of C.T.O. FIN S.A., by
deed of the undersigned notary on the 2nd of October 1998, published in the Mémorial C number 912 of the 17th of
December 1998,

and that the articles of incorporation have been modified by deed of the undersigned notary on the 7th of January

2002, published in the Mémorial C number 923 of the 18th of June 2002, containing the amendment of the company’s
name into CTO FIN S.A.

II.- That the corporate capital is fixed at seven hundred and eighty thousand Euros (780,000.- EUR), represented by

one hundred and fifty thousand (150,000) shares of five Euros and two Cents (5.2 EUR) each.

III.- That the appearing party, represented as said before, is the sole shareholder of the company.

IV.- That the appearing party, represented as said before, has decided to dissolve and to liquidate the company which

has discontinued all activities.

V.- That the appearing party, represented as said before, declares having settled each and all liabilities of the company.

VI.- That the sole shareholder is vested with all the assets of the company and that the appearing party shall guarantee

the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.

VII.- That the liquidation of the company is to be construed as definitly terminated and liquidated.

VIII.- That fully discharge is given to the board of directors and statutory auditor for the performance of their man-

dates up to this date.

IX.- That the shareholder’s register of the dissolved company has been cancelled.

X.- That the records and documents will be kept for a period of five years at the offices of the dissolved company in

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at six hundred Euros. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read, the above mentioned mandatory, known to the notary by surname, Christian

name, civil status and residence, signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société de droit italien CTO S.P.A., avec siège social à I-40069 Zola Predosa (BO), Via Piemonte 7/F, (Italie),
ici représentée par Mademoiselle Patrizia Collarin, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par le notaire et la mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

leurs déclarations:

77838

I.- Que la société anonyme CTO FIN S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, (R. C.

Luxembourg section B numéro 66.624), a été constituée sous la dénomination sociale de C.T.O. FIN S.A., suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 2 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 912 du 17 décembre 1998,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 janvier 2002, publié au

Mémorial C numéro 923 du 18 Juin 2002, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en CTO FIN
S.A.

Il.- Que le capital social est fixé à sept cent quatre-vingt mille euros (780.000,- EUR), représenté par cent cinquante

mille (150.000) actions de cinq euros deux cents (5,2 EUR) chacune.

III.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est le seul et unique actionnaire de la société.

IV.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, a décidé de dissoudre et de liquider la société, qui a inter-

rompu ses activités.

V.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare avoir réglé tous les engagements et dettes de la so-

ciété.

VI.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, assure le paIement de toutes les dettes de la société, même

inconnues à l’instant.

VII.- Que la liquidation de la société est à considérer comme définitivement close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

IX.- Que le registre des actionnaires de la société dissoute a été annulé. 

X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société

dissoute à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de six cent euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Collarin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 octobre 2002, vol. 520, fol. 30, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74384/231/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

GLOBAL REFUND HOLDINGS THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the eighth day of October, at 9.30 a.m.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

GLOBAL REFUND HOLDINGS ONE, S.à r.l., a Luxembourg company with registered office in L-1413 Luxembourg,

3, place Dargent,

represented by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in 4, rue Carlo Hemmer, Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Switzerland, on October 4th, 2002.
This proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up as follows the

articles of incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which the prenamed party
hereby declares to form: 

Art. 1. Form
There is established by the appearing party a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the law

of 10th August, 1915, on commercial companies, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several partners, notably as a result of a transfer of shares or the issue of new shares.

Junglinster, le 9 octobre 2002.

J. Seckler.

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Art. 2. Object
The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,

as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes. In a general fashion the Company may carry

out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes. 

Art. 3. Name
The name of the Company is GLOBAL REFUND HOLDINGS THREE, S.à r.l.

Art. 4. Duration
The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be. 

Art. 5. Registered office
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the management.
The management may also establish branches and subsidiaries, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad.

Art. 6. Capital
The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented by twenty-five (25)

shares of a par value of five hundred euros (500.- EUR) each.

Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by a decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst

them or not.

Art. 10. Transfer of shares
If the Company is composed of one single partner, said single partner may transfer freely its shares.
If the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
In this same scenario, the shares may only be transferred amongst living persons to non-partners with the authorisa-

tion of the general meeting of partners representing at least three quarters of the capital. 

Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company in accordance with Article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners

does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Managers
The Company will be administered by one or several managers, who may be partners or not.
The managers will be elected by the single partner or by the general meeting of partners, as the case may be, which

will determine their number and the period of time for which they are elected, and they will hold office until their suc-
cessors are elected. They are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the single partner or by the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 14. Powers of the managers
Each manager shall have the broadest powers (except for those powers which are expressly reserved by law to the

sole partner or the general meeting of partners, as the case may be) to perform all acts necessary or useful for accom-

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plishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law to the sole partner or the general meeting of
partners, as the case may be, are in the competence of each manager.

Each manager shall validly bind the Company by its sole signature. 

Art. 15. General meetings of partners
If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of part-

ners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the
associates by registered mail.

In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company. 

Art. 16. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of partners, as the case may be, are documented in

writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The documents
evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.

Art. 17. Financial year
The financial year begins on the first day of December and ends on the thirtieth day of November of each year.

Art. 18. Balance-sheet 
Each year, on the thirtieth day of November, a general inventory of the assets and liabilities of the Company and a

balance-sheet summarizing this inventory will be drawn up. Each partner or his attorney-in-fact carrying a written proxy
may obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.

Art. 19. Allocation of profits 
The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of overhead, depreciation and pro-

visions represents the net profit of the financial year.

Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

Art. 20. Dissolution, liquidation
In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but

need not be partners, appointed by the single partner or the general meeting of partners, who shall determine their
powers and their compensation.

Art. 21. Matters not provided
All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

Thereupon now appeared Mr Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of the

prenamed associate, by virtue of the above-mentioned proxy and declared to subscribe and pay up the issued shares in
such capacity as follows: 

Proof of such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on the last day of

November 2002.

<i>Evaluation of costs

The amount of costs, expenses, fees and charges which have to be paid by the Company as a result of its incorpora-

tion is estimated at nine hundred ninety euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named sole associate, duly represented by Mr Marc Loesch, by virtue of the above-mentioned proxy, act-

ing in place of the general meeting of partners has immediately taken the following resolutions:

1) The number of managers is set at two (2).
(a) GLOBAL REFUND KOREA LIMITED, a Korean company with registered office at Suite 1106, Hotel Président,

188-3, Ulchiro 1 ka, Chung-ku, Seoul, Korea, and

(b) GLOBAL REFUND ARGENTINA S.A., an Argentinian Company with registered office at Florida 15, piso cuarte,

capital federal, Buenos Aires, Argentina,

are appointed as managers of the Company for an unlimited duration.
2) The registered office of the Company is set in L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

Associate

Subscribed

Number

Paid in

capital

of shares

capital

GLOBAL REFUND HOLDINGS ONE, S.à r.l.  . . . . . . . . 

EUR 12,500.-

25

EUR 12,500.-

77841

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le huit octobre, à 9.30 heures.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

GLOBAL REFUND HOLDINGS ONE, S.à r.l., une société régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son

siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent, 

représentée par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant au 4, rue Carlo Hemmer, Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée en Suisse, le 4 octobre 2002.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent

acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Forme

Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé par les

présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») qui est régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,
ainsi que par les présents statuts.

La société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de
création de parts nouvelles.

Art. 2. Objet
La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de GLOBAL REFUND HOLDINGS THREE, S.à r.l.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par vingt-cinq (25) parts sociales

d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune. 

Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée

par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés. La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux
décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés. Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de
l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et docu-
ments de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs

77842

droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des asso-
ciés, selon le cas. 

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts
Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé unique peut librement céder ses parts.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-

ceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil. 

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance
La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les gérants seront nommés par l’associé unique ou l’assemblée générales des associés, selon le cas, qui détermine-

ra(ont) leur nombre et la durée de leur mandat et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
lis sont rééligibles mais ils peuvent être révoqués à tout moment par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés, avec ou sans motif.

Art. 14. Pouvoirs des gérants
Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus (à l’exception des pouvoirs réservés expressément à l’associé unique

ou à l’assemblée générale des associés, selon le cas) pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’associé unique ou à l’assemblée générale
des associés, selon le cas, par la loi sont de la compétence de chaque gérant.

La Société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant. 

Art. 15. Assemblée générale des associés
Lorsque la société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 16. Décisions 
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies par écrit et

consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés, ainsi que
les procurations seront annexées aux décisions écrites. 

Art. 17. Année sociale
L’exercice social commence le premier décembre et finit le trente novembre de chaque année.

Art. 18. Bilan
Chaque année, le trente novembre, il sera dressé un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan. 

Art. 19. Répartition des bénéfices
Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés. 

Art. 20. Dissolution, liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 21. Disposition générale
Toutes les matières qui seraient pas régies par les présents statuts seraient régies conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

77843

<i>Souscription et paiement

Ensuite a comparu Maître Marc Loesch, prénommé, agissant dans sa qualité de mandataire dûment autorisé de l’as-

sociée prénommée en vertu de la procuration ci-dessus décrite et a déclaré souscrire et libérer les parts sociales émises
en cette qualité comme suit: 

Preuve de cette libération a été donnée au notaire soussigné. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le dernier jour de novem-

bre 2002.

<i>Coût, évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à neuf cent quatre-vingt-dix euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés prénommés, dûment représentés par Maître Marc Loesch, en vertu des procurations ci-dessus décrites,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions sui-
vantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
(a) GLOBAL REFUND KOREA LIMITED, une société de droit coréen ayant son siège social à Suite 1106, Hotel Pré-

sident, 188-3, Ulchiro 1 ka, Chung-ku, Seoul, Korea, et

(b) GLOBAL REFUND ARGENTINA S.A., une société de droit argentin ayant son siège social à Florida 15, piso cuar-

te, capital federal, Buenos Aires, Argentina,

sont nommées gérants pour une durée illimitée. 
2) Le siège social de la Société est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande du même
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 2002, vol. 871, fol. 73, case 9. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74387/239/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

KREP’PARTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) NEW ENTREPRISES S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile

Bian, représentée par Monsieur Marcolino Anjos, Juriste, ayant comme adresse professionnelle 5, rue Emile Bian à
L-1235 Luxembourg, suivant procuration annexée à la présente,

2) NEWMASTER ASSOCIATES, société constituée sous le droit britannique, avec siège social à Pasea Estate, Road

Town, Tortola, représentée par Monsieur Marcolino Anjos, Juriste, ayant comme adresse professionnelle 5, rue Emile
Blan à L-1235 Luxembourg, suivant procuration annexée à la présente.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit luxembourgeois.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de KREP’PARTY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-

Associée

Capital

Nombre

Capital

souscrit

de parts

libéré

GLOBAL REFUND HOLDINGS ONE, S.à r.l.   . . . . . . . 

EUR 12.500,-

25

EUR 12.500,-

Belvaux, le 9 octobre 2002.

J.-J. Wagner.

77844

tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courant et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un ou plusieurs établissements de restauration avec un ou plusieurs

débits de boissons s’y attachant, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’exten-
sion ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à euros trente et un mille (

€ 31.000,00) divisé en trois cent dix (310) actions ayant

pour valeur nominale euros cent (

€ 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de euros cent mille (

€ 100.000,00).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital sous-
crit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix ides actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Art. 6. Il est constitué un droit de préemption réciproque entre les actionnaires, pour le cas où l’un des actionnaires

procéderait à une cession d’actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, au profit d’un tiers.

Ce droit de préemption s’exercera dans les conditions suivantes:
Le cédant communiquera aux autres actionnaires, avec un préavis d’un mois par lettre recommandé avec accusé de

réception, le texte intégral de la cession projetée.

Cette communication comportera nécessairement l’indication du tiers acquéreur, et les conditions auxquelles le tiers

acquéreur est disposé à acheter, notamment les délais de paiement, et le prix ou l’évaluation du prix en espèces s’il est
exprimé autrement qu’en monnaie ayant cours légal au Luxembourg.

Le droit de préemption doit être exercé pareillement par lettre recommandée avec accusé de réception qui doit être

postée, le cachet de la poste faisant foi, avant l’expiration du délai d’un mois accordé pour exercer le droit de préemp-
tion.

Si plusieurs actionnaires exercent le droit de préemption, ils en bénéficieront en proportion de leurs participations

respectives. 

L’actionnaire ayant exercé le droit de préemption peut choisir d’acquérir les actions, soit au prix offert par un tiers

ou, si le prix n’est pas en espèces, à la contre-valeur évaluée par le cédant, sinon requérir une évaluation qui serait à
faire par un réviseur d’entreprises choisi de commun accord entre le cédant et les actionnaires ayant exercé le droit de
préemption et, à défaut d’accord, désigné par le président du tribunal civil de Luxembourg sur requête de la partie la
plus diligente, les autres dûment appelés. La détermination du prix fixé par le réviseur sera définitif et non susceptible
de recours. Les règles en matière d’arbitrage s’appliqueront. une fois l’évaluation disponible, l’actionnaire ayant exercé
le droit de préemption pourra opter durant un délai d’un mois pour le prix fixé par l’expert s’il est inférieur au prix
offert ou au prix évalué.

Les règles d’évaluation et de l’expertise s’appliqueront en cas de cession à titre gratuit.
Si l’offre de vente du cédant ne porte pas sur l’intégralité des actions qu’il détient dans la société, l’actionnaire ayant

exercé le droit de préemption peut obliger le cédant à lui vendre tel nombre d’actions qu’il décidera en plus et au-delà
des actions faisant l’objet de l’offre au tiers, sans que cependant il soit obligé d’acquérir la totalité des actions détenues
par le cédant, mais son offre d’achat ne peut être inférieure au nombre des actions que le tiers serait disposer à acquérir.

Les actionnaires s’engagent de même à ne pas procéder à la cession des actions de la société pour une période de

trois ans à compter de la constitution de la présente.

77845

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un.
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à de tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La(les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la pre-

mière assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.
La société nie reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire aux) commissaire(s).

Art. 20. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives. L’as-

semblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.

77846

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit par 

Les actions ainsi souscrites ont été libérées à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces,

de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (

€ 7.750) se trouve dès à présent à la libre disposition

de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2005 
1. Madame Zivana Krusic, Employée, demeurant au 350, route de Thionville, à L-5884 Hesperange, 
2. Madame Laetitia Charaux, Employée, demeurant au 350, route de Thionville, à L-5884 Hesperange, 
3. Madame Elisabeth Solange Bussing, Employée, demeurant au 104, rue du Kiem à L-8030 Strassen.
Madame Elisabeth Solange Bussing est nommée aux fonctions d’administrateur-délégué. La société est engagée par la

signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statu-

taire de 2005:

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG),
ayant son siège social à Luxembourg, au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Dont acte, passé à Pétange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Anjois, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2002, vol. 880, fol. 94, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74390/207/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

1. NEW ENTERPRISES S.A., prénommée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
2. NEWMASTER ASSOCIATES, prénommée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

1  action

Total: trois cent dix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Pétange, le 24 septembre 2002.

G. d’Huart.

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GLOBAL REFUND HOLDINGS ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the eighth day of October, at 8.30 a.m.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1) GLOBAL REFUND KOREA LIMITED, a Korean company with registered office at Suite 1106, Hotel Président,

188-3, Ulchiro 1 ka, Chung-ku, Seoul, Korea,

represented by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in 4, rue Carlo Hemmer, Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Switzerland, on October 4th, 2002.
This proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

2) GLOBAL REFUND ARGENTINA S.A., an Argentinian Company with registered office at Florida 15, piso cuarte,

capital federal, Buenos Aires, Argentina,

represented by Mr Marc Loesch, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Argentina, on October 4th, 2002.
This proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which the prenamed parties hereby form
among themselves as follows:

Art. 1. Form
There is established by the appearing parties a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the

law of 10th August, 1915, on commercial companies, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of several partners. The Company may however at any time be composed of a

single partner, notably as a result of transfer(s) of shares, without this resulting into the liquidation of the Company. 

Art. 2. Object
The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,

as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes. In a general fashion the Company may carry

out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes. 

Art. 3. Name
The name of the Company is GLOBAL REFUND HOLDINGS ONE, S.à r.l.

Art. 4. Duration
The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be. 

Art. 5. Registered office
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the management.
The management may also establish branches and subsidiaries, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad. 

Art. 6. Capital
The corporate capital is set at twenty-five thousand euros (25,000.- EUR) represented by fifty (50) shares of a par

value of five hundred euros (500.- EUR) each.

Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by a decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;

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they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares 
Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst

them or not.

Art. 10. Transfer of shares
If the Company is composed of one single partner, said single partner may transfer freely its shares.
If the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
In this same scenario, the shares may only be transferred amongst living persons to non-partners with the authorisa-

tion of the general meeting of partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company in accordance with Article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners

does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Managers
The Company will be administered by one or several managers, who may be partners or not.
The managers will be elected by the single partner or by the general meeting of partners, as the case may be, which

will determine their number and the period of time for which they are elected, and they will hold office until their suc-
cessors are elected. They are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the single partner or by the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 14. Powers of the managers
Each manager shall have the broadest powers (except for those powers which are expressly reserved by law to the

sole partner or the general meeting of partners, as the case may be) to perform all acts necessary or useful for accom-
plishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law to the sole partner or the general meeting of
partners, as the case may be, are in the competence of each manager.

Each manager shall validly bind the Company by its sole signature.

Art. 15. General meetings of partners
If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of part-

ners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the
associates by registered mail.

In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 16. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of partners, as the case may be, are documented in

writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The documents
evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.

Art. 17. Financial year
The financial year begins on the first day of December and ends on the thirtieth day of November of each year.

Art. 18. Balance-sheet
Each year, on the thirtieth day of November, a general inventory of the assets and liabilities of the Company and a

balance-sheet summarizing this inventory will be drawn up. Each partner or his attorney-in-fact carrying a written proxy
may obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.

Art. 19. Allocation of profits 
The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of overhead, depreciation and pro-

visions represents the net profit of the financial year.

Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

Art. 20. Dissolution, liquidation
In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but

need not be partners, appointed by the single partner or the general meeting of partners, who shall determine their
powers and their compensation.

77849

Art. 21. Matters not provided
All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

Thereupon now appeared Mr Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of the

prenamed associates, by virtue of the above-mentioned proxies and declared to subscribe and pay up the issued shares
in such capacity as follows: 

Proof of such payments has been given to the undersigned notary. 

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on the last day of

November 2002.

<i>Evaluation of costs

The amount of costs, expenses, fees and charges which have to be paid by the Company as a result of its incorpora-

tion is estimated at thousand two hundred forty euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, duly represented by Mr Marc Loesch, by virtue of the above-mentioned proxies, have im-

mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have adopted the following resolutions by unani-
mous vote:

1) The number of managers is set at two (2).
(a) GLOBAL REFUND KOREA LIMITED, a Korean company with registered office at Suite 1106, Hotel Président,

188-3, Ulchiro 1 ka, Chungku, Seoul, Korea, and

(b) GLOBAL REFUND ARGENTINA S.A., an Argentinian Company with registered office at Florida 15, piso cuarte,

capital federal, Buenos Aires, Argentina,

are appointed as managers of the Company for an unlimited duration. 
2) The registered office of the Company is set in L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le huit octobre, à 8.30 heures.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) GLOBAL REFUND KOREA LIMITED, une société de droit coréen ayant son siège social à Suite 1106, Hotel Pré-

sident, 188-3, Ulchiro 1 ka, Chung-ku, Séoul, Korea,

représentée par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant au 4, rue Carlo Hemmer, Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée en Suisse, le 4 octobre 2002. 
Laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent

acte aux fins de formalisation.

2) GLOBAL REFUND ARGENTINA S.A., une société de droit argentin ayant son siège social à Florida 15, piso cuarte,

capital federal, Buenos Aires, Argentina,

représentée par Maître Marc Loesch, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée en Argentine, le 4 octobre 2002. 
Laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent

acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée que les parties prémentionnées vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Forme

Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé par les

présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») qui est régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,
ainsi que par les présents statuts.

La société comporte initialement plusieurs associés. Elle peut cependant à toute époque, comporter plusieurs asso-

ciés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts, sans que cela n’entraîne la dissolution de la So-
ciété.

Associate

Subscribed

Number of

Paid in

capital

shares

capital

1) GLOBAL REFUND KOREA LIMITED . . . . . . . . . . . . 

EUR 12,500.-

25

EUR 12,500.-

2) GLOBAL REFUND ARGENTINA S.A.. . . . . . . . . . . . 

EUR 12,500.-

25

EUR 12,500.-

77850

Art. 2. Objet
La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de GLOBAL REFUND HOLDINGS ONE, S.à r.l.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social 
Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par cinquante (50) parts sociales d’une

valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune. 

Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée

par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés. La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux
décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas. 

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales 
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts
Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé unique peut librement céder ses parts.
Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-

ceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil. 

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance
La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les gérants seront nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui détermine-

ra(ont) leur nombre et la durée de leur mandat et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles mais ils peuvent être révoqués à tout moment par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés, avec ou sans motif.

Art. 14. Pouvoirs des gérants
Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus (à l’exception des pouvoirs réservés expressément à l’associé unique

ou à l’assemblée générale des associés, selon le cas) pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

77851

de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’associé unique ou à l’assemblée générale
des associés, selon le cas, par la loi sont de la compétence de chaque gérant.

La Société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant. 

Art. 15. Assemblée générale des associés
Lorsque la société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 16. Décisions 
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies par écrit et

consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associes, ainsi que les
procurations seront annexées aux décisions écrites. 

Art. 17. Année sociale
L’exercice social commence le premier décembre et finit le trente novembre de chaque année.

Art. 18. Bilan
Chaque année, le trente novembre, il sera dressé un inventaire général de I’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan. 

Art. 19. Répartition des bénéfices
Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés. 

Art. 20. Dissolution, liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 21. Disposition générale
Toutes les matières qui seraient pas régies par les présents statuts seraient régies conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Ensuite a comparu Maître Marc Loesch, prénommé, agissant dans sa qualité de mandataire dûment autorisé des as-

sociées prénommées en vertu des procurations ci-dessus décrites et a déclaré souscrire et libérer les parts sociales
émises en cette qualité comme suit: 

Preuve de cette libération a été donnée au notaire soussigné. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le dernier jour de novem-

bre 2002.

<i>Coût, évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille deux cent quarante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés prénommés, dûment représentés par Maître Marc Loesch, en vertu des procurations ci-dessus décrites,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions sui-
vantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à deux (2):
(a) GLOBAL REFUND KOREA LIMITED, une société de droit coréen ayant son siège social à Suite 1106, Hotel Pré-

sident, 188-3, Ulchiro 1 ka, Chung-ku, Seoul, Korea, et

(b) GLOBAL REFUND ARGENTINA S.A., une société de droit argentin ayant son siège social à Florida 15, piso cuar-

te, capital federal, Buenos Aires, Argentina,

sont nommées gérants pour une durée illimitée. 
2) Le siège social de la Société est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

Associées

Capital

Nombre

Capital in

souscrit

de parts

libéré

1) GLOBAL REFUND KOREA LIMITED . . . . . . . . . . . . 

EUR 12.500,-

25

EUR 12.500,-

2) GLOBAL REFUND ARGENTINA S.A.. . . . . . . . . . . . 

EUR 12.500,-

25

EUR 12.500,-

77852

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande du même
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 2002, vol. 871, fol. 73, case 7. – Reçu 250 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74389/239/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

SONIVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Livange, Z.I. Le 2000.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- NEW ENTERPRISES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5,

rue Emile Bian, 

2.- Monsieur Gabriel Graff, Gérant de société, demeurant au 8, rue de Bar-Le-Duc à F-57970 Yutz, 
3.- Mademoiselle Sophie Maranger, Administrateur demeurant au 8, rue de Bar-Le-Duc à F-57970 Yutz, 
4.- Monsieur Gérard Walter, Administrateur, demeurant au 4, rue Robert Schuman à F-57970 Yutz.

Lesquels comparants, ci-après tous représentés par Marcolino Anjos, Juriste, ayant pour adresse professionnelle, 5,

rue Emile Bian à Luxembourg-Ville, suivant procurations annexées, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte
constitutif d’une société anonyme dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet -Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SONIVALUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courant et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le commerce de produits d’entretien, de nettoyage, de maintenance, d’hygiène ainsi

que toute prestation relative au lavage, entretien et nettoyage de véhicules.

Elle pourra en outre prester toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que de l’administration, la gestion, le contrôle et le déve-
loppement de ces participations.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter

directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,00) divisé en trois cent dix (310) actions ayant

chacune une valeur nominale de cent euros (

€ 100).

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent mille euros (

€ 100.000,00) qui sera repré-

senté par cent mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification deus statuts.

Belvaux, le 9 octobre 2002.

J.-J. Wagner.

77853

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital sous-
crit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à de tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La(les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

77854

Il remet, ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est â la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives. L’as-

semblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés ä l’amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les mod ites prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ainsi souscrites ont été libérées à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces,

de sorte que la somme de sept mil sept cent cinquante euros (

€ 7.750) se trouve dés à présent à la libre disposition de

la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2005:
1. Monsieur Gabriel Graff, prénommé,
2. Mademoiselle Sophie Maranger, prénommée, 
3. Monsieur Gérard Walter, prénommé.
Monsieur Gabriel Graf est nommé administrateur-délégué qui dispose pour l’exercice de ce mandat du pouvoir d’en-

gager la société par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statu-

taire de 2005:

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) avec siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé dans la zone industrielle «Le 2000» sur la route de Bettembourg, à Livange.

1.- NEW ENTERPRISES S.A., préqualifiée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

186  actions

2.- Monsieur Gabriel Graff, prénommé   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62 actions

3.- Mademoiselle Sophie Manger, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 actions

4.- Monsieur Gérard Walter, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 actions

Total: trois cent dix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

77855

Dont acte passé à Pétange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Anjos, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2002, vol. 880, fol. 94, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74391/207/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

MATERIAUX DE CONSTRUCTION NIC WILWERT ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sanem.

R. C. Luxembourg B 21.156. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 octobre 2002, vol. 325, fol. 27, case 11/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sanem, le 7 octobre 2002.

(74321/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

KARSIRA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 78.535. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 4, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2002.

(74322/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

IMMOFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 77.328. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 4, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2002.

(74330/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

IMMOFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 77.328. 

—

Le bilan au 28 février 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 4, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2002.

(74331/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pétange, le 23 septembre 2002.

G. d’Huart.

J. Wilwert
<i>Gérant

<i>Pour KARSIRA HOLDING S.A.
Signature
<i>Un délégué

<i>Pour IMMOFIN S.A.
Signature
<i>Un délégué

<i>Pour IMMOFIN S.A.
Signature
<i>Un délégué

77856

GRIDEX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 78.532. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 4, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2002.

(74323/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

RAKIS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 78.542. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 4, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2002.

(74324/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

COSMETICS INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2C, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.530. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire

<i> tenue extraordinairement le 3 septembre 2002

Nonobstant la perte nette totale au 31 décembre 2001 dépassant 100 % du capital social et conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915, les actionnaires ont décidé à l’unanimité la continuation des activités de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 18, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74334/066/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

COSMETICS INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2C, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.530. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 2002, vol. 575, fol. 18,

case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74336/066/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

<i>Pour GRIDEX HOLDING S.A.
Signature
<i>Un délégué

<i>Pour RAKIS HOLDING S.A.
Signature
<i>Un délégué

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

S.A.V., S.à r.l.

Immorom S.A.

Felten Frères et Fils, S.à r.l.

Felten Frères et Fils, S.à r.l.

Drinks Wenkin S.A.

S.E.M.M. S.A.

Restaurant Zhuang Yuan, S.à r.l.

Euro Batiments S.A.

Fanuc Robotics Europe S.A.

Laucale S.A.

H Invest S.A.

H Invest S.A.

La Petite Fringale, S.à r.l.

La Petite Fringale, S.à r.l.

Luxfibel, S.à r.l.

Sofirom S.A.

Visibly Lux S.A.

Visibly Lux S.A.

G.V.R., S.à r.l.

G.V.R., S.à r.l.

Fiduciaire de Rombach S.A.

Centre Multimedia Lux, S.à r.l.

Coplamb S.A.

Schmit-Schoentgen, S.à r.l.

Melko S.à r.l.

Quadrante S.A.

Adamantis Pierre S.A.

Georges Beaumont Invest, S.à r.l.

Georges Beaumont Invest, S.à r.l.

Equifin S.A.

San Todaro S.A.

Hentur Holding S.A.

Umiak Development S.A.

Mypar Invest S.A.

Ferrania Lux, S.à r.l.

Textilco S.A.

Zorinvest S.A.

I.Q. Holding S.A.

Motors Investments Company S.A.

Bitex Internationale S.A.

Bitex Internationale S.A.

Bitex Internationale S.A.

INT-K International, S.à r.l.

Brausa S.A.

C.M.T. S.A.

Brainvest International S.A.

Infor-ID S.A.

Johnebapt Holding S.A.

Alinvest Holding S.A.

Transports Internationaux Nic Wilwert et Fils, S.à r.l.

Aumas

Man@Work S.A.

Top Sun, S.à r.l.

Spidolswäscherei, s.c.

Spidolswäscherei, s.c.

Realstar Healthcare, S.à r.l.

Filair S.A.

CTO Fin S.A.

Global Refund Holdings Three, S.à r.l.

Krep’Party S.A.

Global Refund Holdings One, S.à r.l.

Sonivalux S.A.

Matériaux de Construction Nic. Wilwert et Fils, S.à r.l.

Karsira Holding

Immofin

Immofin

Gridex Holding

Rakis Holding

Cosmetics International Investments S.A.

Cosmetics International Investments S.A.