77425

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1614

11 novembre 2002

S O M M A I R E

A + U Location, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

77462

Dragon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77441

A.S.L. Participation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

77464

Eatwell Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

77464

Acqua Marcia International S.A., Luxembourg. . . .

77456

EGS Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77427

Acqua Marcia International S.A., Luxembourg. . . .

77457

Elefant S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77434

Adriatur S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77472

Elmo-Lux, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . 

77471

Adriatur S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77472

Essential Environments, S.à r.l., Bereldange . . . . . 

77445

Agrind International Holding Company S.A., Lu- 

Etra Global Advisory S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

77453

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77466

Etra Global Advisory S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

77454

Agrind International Holding Company S.A., Lu- 

European Airport Services S.A., Luxembourg  . . . 

77455

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77466

European Airport Services S.A., Luxembourg  . . . 

77456

Agrind International Holding Company S.A., Lu- 

Financière  Internationale  Holding  S.A., Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77466

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77450

Anbics Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

77459

Freedomland-ITN Investments S.A., Luxembourg

77468

Apollo Global Derivatives, Sicav, Luxemburg . . . . .

77450

GEF, Gestion, Expertise et Fiscalité, S.à r.l., Lu- 

Art & Média Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

77458

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77435

Art Diffusion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

77464

Glicinae S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77435

B.S.M, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77461

Glicinae S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77435

(René) Beelener & Cie, S.à r.l., Rollingen/Mersch . .

77447

Glicinae S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77435

(René) Beelener & Cie, S.à r.l., Rollingen/Mersch . .

77448

Glicinae S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77436

Berlys Aero S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

77439

Global Interim S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

77469

Berlys, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77436

HCL, Hondsrennsport Club Letzebuerg, A.s.b.l., 

Boutique Danielle, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .

77470

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77438

Brin d’Idée, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

77440

Hameur S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77437

Brin d’Idée, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . .

77439

Hameur S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77437

C.P., S.à r.l., Bissen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77441

Hameur S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77437

Chrismar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77434

Holpa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77446

Citi Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

77426

Holpa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77446

Claudine C, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

77472

Horest, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77465

Clearstream International S.A., Luxembourg. . . . .

77465

I.C.C.I.  Inc.  S.A., Inter  Continental and Capital 

Clearstream Properties S.A., Luxembourg. . . . . . .

77463

Investments Incorporation, Luxembourg . . . . . . 

77430

Comtel S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77433

I.E.D.I. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77464

Constructions CP S.C.A., Bissen  . . . . . . . . . . . . . . .

77441

I.E.D.I. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77464

Crédit Agricole Indosuez S.A., Paris  . . . . . . . . . . . .

77446

ImageCenter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

77467

Crédit Agricole Indosuez S.A., Paris  . . . . . . . . . . . .

77446

Immobilière Luxembourgeoise, S.à r.l., Luxem- 

Crédit Lyonnais Capital I Luxembourg S.A., Lu- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77442

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77434

Ingorinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

77463

Crédit Lyonnais Capital I S.C.A., Luxembourg . . . .

77435

Ingorinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

77463

Crédit Lyonnais Capital S.C.A., Luxembourg . . . . .

77434

International Shipping Partners S.A., Luxembourg

77443

Crumplins S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

77461

Investhold S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77448

Datatec International Holding S.A., Luxembourg  .

77454

Investhold S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77450

77426

CITI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 41.743. 

—

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 10 septembre 2002 et du rapport du

Conseil d’Administration de la société CITI INVESTMENTS S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 2000.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2000:
MANACOR (LUEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2000:
KPMG AUDIT.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de KPMG AUDIT en tant que Commissaire aux Comptes.

5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2001.

6) Du profit qui s’élève à USD 125.931,62 un montant de USD 6.296,58 est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 9, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73808/683/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

ITG - Internationale Treuhand- und Vermittlungs- 

R.E.A., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77460

gesellschaft mbH, Ehnen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77471

Rasim S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77470

ITGroup S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77460

Reuters S.A., Genève  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77436

ITGroup S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77460

S.S.V. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

77445

ITGroup S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77460

S.W.D. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77451

Kneipp International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

77466

S.W.D. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77463

Lodenbau International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

77461

SCM Group International S.A., Luxembourg . . . . .

77459

Lodenbau International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

77461

Sea Management S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

77445

Malibu Import, S.à r.l., Bour  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77444

Shipping Star S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

77459

Medford S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77451

Sita Software S.A., Niederkorn . . . . . . . . . . . . . . . .

77463

Meritor Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

77468

Smart  Agentur  für  Event  &amp;  Kommunikation, 

Palco, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77442

G.m.b.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77444

Paloma Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

77452

Snowdon Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

77469

Paloma Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

77452

Snowdon Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

77469

Pesa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77433

Snowdon Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

77469

Pesa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77433

Sofider S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77443

Primetime, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

77434

Sunu Assurances Holding S.A., Luxembourg . . . . .

77467

Produits Naturels Geimer-Wiltzius, S.à r.l., Sen- 

Sunu Assurances Holding S.A., Luxembourg . . . . .

77467

ningen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77462

32variations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

77457

Produits Naturels Geimer-Wiltzius, S.à r.l., Sen- 

Walbro Ecu  Corporation  Holding  S.A., Luxem- 

ningen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77462

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77441

Produits Naturels Geimer-Wiltzius, S.à r.l., Sen- 

Walbro Ecu  Corporation  Holding  S.A., Luxem- 

ningen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77462

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77441

Quéros S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77458

Wurth &amp; Associés S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

77465

Quéros S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77458

Zirouc, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77433

Quéros S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77458

<i>Pour CITI INVESTMENTS S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signatures

77427

EGS INVEST S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- DEMING OVERSEAS INC., une société du droit de Bélize, établie et ayant son siège à Jasmine Court 35A Regent

Street, PO Box 1777, Bélize City, Bélize,

ici représentée par Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 4 septembre 2002.
2.- HIMLEY HOLDINGS CORP., une société du droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à Pasea Estate,

Road Town Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Jérôme Bach, prénommé
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 4 septembre 2002.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société sous la dénomination de EGS INVEST S.A.

Art. 2. Le siège est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision des actionnaires délibérant en matière des modifications des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne dûment
autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois pas avoir d’effet sur la nationalité de
la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation et la gestion de restaurants, d’entreprises de traiteur, de cantines pu-

bliques ou privées, de production et de distribution de denrées alimentaires, de plats cuisinés et non cuisinés et de tous
autres biens de consommation, d’ustensiles et de machines destinés au secteur HORESCA, le tout sous réserve de l’ob-
tention des autorisations requises pour l’exploitation des activités respectives.

La société peut fournir toute activité de conseil, d’assistance, de consulting à titre gratuit ou rémunéré, à des entre-

prises tierces ou participées dans le secteur HORESCA.

La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment
mais non exclusivement dans le domaine de l’hôtellerie, de la restauration à grande ou petite échelle, de la distribution
ou la production de produits alimentaires ou non alimentaires liés au secteur HORESCA.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle peut fournir toute forme d’assistance et de soutien tant financier que logistique aux sociétés participées.
La société peut également procéder à toutes les opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)

actions de cent Euros (EUR 100,-) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur sauf dispo-
sition contraire de la loi.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-

sieurs actions.

Art. 6. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

77428

Administration, Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et les commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nom-

bre et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six ans sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immé-

diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou du vice-président, un administrateur est désigné par le Conseil pour
le remplacer.

Art. 9. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qu’il remplace.

Art. 10. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président du conseil, du vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans l’avis de convocation. Toutes les réunions du Con-

seil seront tenues conformément aux règles établies par le conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du Conseil, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme l’autre cas, l’administrateur empêché
sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du président est

prépondérante.

Art. 11. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne désignée par le Conseil.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et des dispositions qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément ré-
servés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présent statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société, faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations, recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire ou autoriser tous retraits ou transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie, accorder toutes sûretés et compromis, créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée, renoncer à tout privilège, droit, hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiements, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient, accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute manière dans l’intérêt de la société.

Art. 13. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, nom-
més et révocables par le Conseil d’Administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite
au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. Lorsqu’un administra-

teur-délégué aura été désigné, la société sera toujours engagée par la signature de deux administrateurs, dont obligatoi-
rement celle de l’administrateur-délégué.

Les tiers délégués du Conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandants spéciaux

et explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 14. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Assemblées générales

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier mercredi du mois de mars

à 16.00 heures, dans la commune ou se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convo-
cations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

77429

Art. 16. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans les convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le Conseil d’Administration.

Art. 17. L’assemblée dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au Conseil d’Administration et au commissaire,
procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de pertes et
profits qui lui sont soumis par le Conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Année sociale

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année et pour la première fois en 2004, le Conseil établit le bilan et le compte de pertes et profits de la

société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 20. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminé annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur propo-

sition du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le conseil fixera. L’assemblée
générale peut autoriser le Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de con-
version des dividendes dans la monnaie de paiement effectif.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 15 août sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et paiement

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille trois cent cinquante Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1.- DEMING OVERSEAS INC., prédésignée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- HIMLEY HOLDINGS CORP., prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

77430

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
b.- Monsieur Julien Bingen, retraité, demeurant à L-4125 Esch-sur-Alzette, 3, place des Franciscains.
c.- Monsieur Gabriele Bartolucci, employé privé, demeurant à L-1426 Luxembourg, 63, rue Henri Dunant.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Roland Bingen, comptable, demeurant à L-3927 Mondercange, 90, Grand-rue.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Bach, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 septembre 2002, vol. 422, fol. 53, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73531/242/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

I.C.C.I. INC. S.A., INTER CONTINENTAL AND CAPITAL INVESTMENTS INCORPORATION, 

Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- DEACON STRATEGIES LTD, une société de droit de Bélize, créée le 15 juillet 2002, et domiciliée Jasmine Court

35A, Regent Street, Po Box 1777 Bélize City,

ici représentée par Monsieur Umba Mwamba, entrepreneur, domicilié avenue Messidor à Uccle (Belgique) en vertu

d’un pouvoir daté du 10 septembre 2002.

Duquel pouvoir, une copie a été réalisée et après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.

2.- BRITT INVESTMENTS S.A., une société de droit de Bélize, créée le 13 août 2002, et domiciliée Jasmine Court

35A, Regent Street, Po Box 1777 Bélize City,

ici représentée par Monsieur Frédéric Theral, administrateur de société, domicilié rue de l’Institut 39 à Soumagne

(Belgique) en vertu d’un pouvoir daté du 10 septembre 2002.

Duquel pouvoir, une copie a été réalisée et après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de INTER CONTINENTAL AND CAPITAL IN-

VESTMENTS INCORPORATION, en abrégé I.C.C.I. INC. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’import et l’export de marchandises, matières premières et biens de consommation,

à l’exclusion de toutes marchandises et biens soumis à autorisation particulière; l’intermédiation commerciale, le com-
merce en général ainsi que toutes prestations de services destinées à faciliter les opérations d’import et d’export por-
tant sur ces marchandises.

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières mobilières et

immobilières se rapportant directement à son objet social ou qui serait de nature à en faciliter la réalisation, y compris
à l’étranger.

Mersch, le sept octobre de l’an deux mille deux.

H. Hellinckx.

77431

La société aura également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse de façon directe ou indirecte, tous concours, prêts, avan-

ces ou garanties.

En outre elle pourra investir dans toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toutes

autre forme de placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont soit au porteur soit nominatives.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 1

er

 lundi du mois de juillet à 14 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

77432

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée au 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Frédéric Theral, prénommé;
b) Monsieur Umba Mwamba, prénommé;
c) DEACON SRATEGIES LTD, prénommée.

<i>Quatrième résolution

Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué:
Monsieur Frédéric Theral, préqualifié, avec droit de co-signature obligatoire pour tous les actes relatifs à la société.

<i>Cinquième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société EUROPE FIDUCIAIRE S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de

Chêne.

<i>Sixième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de deux mille huit.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeurs, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: U. Mwamba, F. Theral, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 septembre 2002, vol. 422, fol. 55, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73532/242/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

1.- DEACON STRATEGIES LTD, prénommée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155
2.- BRITT INVESTMENTS S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Mersch, le 30 septembre 2002.

H. Hellinckx.

77433

PESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.208. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 21 novembre 1986, acte publié au

Mémorial C N

°

51 du 2 mars 1987. Le capital a été converti en euros par acte sous seing privé en date du 21

décembre 2001, publié par extrait au Mémorial C N

°

881 du 10 juin 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 1, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73544/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

PESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.208. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 21 novembre 1986, acte publié au

Mémorial C N

°

51 du 2 mars 1987. Le capital a été converti en euros par acte sous seing privé en date du 21

décembre 2001, publié par extrait au Mémorial C N

°

881 du 10 juin 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 1, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73546/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

COMTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 73.098. 

—

Le soussigné, Derneden Eric, demeurant 52, Venelle des Préas à B-1300 Wavre donne par les présentes sa démission

de son poste d’administrateur dans la société COMTEL S.A., avec siège à Luxembourg, L-1137 Howald, inscrite au re-
gistre de commerce de Luxembourg n

°

 B. 73.098. 

Enregistré à Capellen, le 8 octobre 2002, vol. 139, fol. 29, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

(73579/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

ZIROUC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 67.938. 

—

<i>Transfert de parts sociales

Il résulte d’une cession de parts sociales effectuée en date du 26 août 2002, que la société BRUCE INDUSTRIES HOL-

DING B.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à Saturnusstraat 24, NL-2132 HB Hoofdorp (Pays-Bas), a
cédé les deux cent cinquante (250) parts sociales de la société à responsabilité limitée ZIROUC, S.à r.l. qu’elle détenait,
à Monsieur Johannes Jellema, comptable, demeurant à Via Vignole 12, I-28060 Comignago (Italie).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 17, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73622/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

<i>Pour PESA S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour PESA S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Fait et passé à Luxembourg, le 7 octobre 2002.

E. Derneden.

<i>Pour ZIROUC, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

77434

CHRISMAR S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.837. 

—

Par la présente, la société à responsabilité BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l. dénonce avec effet immédiat le

siège de la société CHRISMAR S.A.

De même, BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l. démissionne de sa fonction de commissaire aux comptes de la

société CHRISMAR S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 1, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73606/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL I LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.705. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 9, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73609/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.375. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 9, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73612/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

PRIMETIME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 138, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 83.119. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 574, fol. 56, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

(73614/716/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

ELEFANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.550. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 3, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2002.

(73626/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

<i>Le Conseil d’administration.

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

<i>Le Conseil d’administration.

<i>Pour la société PRIMETIME, S.à r.l.
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.
B. Abbate
<i>Représentant

<i>Pour ELEFANT S.A.
Signature

77435

CREDIT LYONNAIS CAPITAL I S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.440. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 9, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73615/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.696. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 574, fol. 96, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

(73616/716/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

GLICINAE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.394. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 16, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73607/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

GLICINAE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.394. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 16, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73608/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

GLICINAE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.394. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 16, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73610/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

<i>Le Conseil d’administration.

<i>Pour la société GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l.
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.
B. Abbate
<i>Représentant

<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

77436

GLICINAE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 70.394. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 23 septembre 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société GLICINAE S.A., tenue à Luxembourg, le

23 septembre 2002, que:

1. L’Assemblée décide de transférer le siège social du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 71, rue des Glacis,

L-1628 Luxembourg.

2. L’Assemblée accepte la démission de M. José-Marc Vincentelli, M. Raffaele Gentile et M. Carlo Iantaffi de leur poste

d’Administrateurs, avec effet immédiat, et leur donne décharge pleine et entière pour l’accomplissement de leur mandat
jusqu’à ce jour.

3. L’Assemblée accepte la démission de M. Claude Weis de son poste de Commissaire aux Comptes, avec effet im-

médiat, et lui donne décharge pleine et entière pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce jour.

4. L’Assemblée nomme:
- M. Marc Van Hoek, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
- M. Jean-Marie Nicolay, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
- M. Domenico De Acetis, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
- La société LUXFIDUCIA, S.à r.l. ayant siège social au 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Commissaire aux

Comptes

avec effet à dater de la présente Assemblée. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant

sur l’exercice 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 16, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(73611/058/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

BERLYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.428. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 9, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73617/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

REUTERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: CH-1211 Genève, 5, rue de Jargonnant.

R. C. Genève 6586/1985.

REUTERS S.A. Succursale de Luxembourg.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 20C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.493.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil du 17 janvier 2002

Il résulte de la réunion du Conseil que:
- Monsieur Patrice Roy est nommé en tant que gérant de la succursale REUTERS S.A., en remplacement de Monsieur

Jean-Marc Paufique.

Luxembourg, le 4 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 15, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73623/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

<i>Le Conseil de gérance.

<i>Pour REUTERS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

77437

HAMEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Howald, 40, Rangwee.

R. C. Luxembourg B 57.360. 

—

<i>Extrait de la décision du Conseil d’Administration en date du 5 février 2002

Suivant une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue devant le notaire Frank Baden, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 19 juillet 2001, le siège social de la société HAMEUR S.A., a été transféré de la
commune de Pontpierre vers la commune de Luxembourg au 1

er

 novembre 2001. A la suite de ce transfert, il résulte

d’une décision du Conseil d’Administration en date du 5 février 2002:

que le siège social de la société a été fixé au 40, Rangwee, L-2412 Howald, avec effet rétroactif au 1

er

 novembre 2001.

Luxembourg, le 4 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 15, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73621/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

HAMEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Howald, 40, Rangwee.

R. C. Luxembourg B 57.360. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73628/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

HAMEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Howald, 40, Rangwee.

R. C. Luxembourg B 57.360. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 27 juin 2002 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2001; 
- l’assemblée a décidé d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs:
Monsieur Pascal Bosquillon de Jenlis,
Monsieur Gaston Schwertzer,
INTERNATIONAL AND AFRICAN TRADING CO. LTD,
ainsi qu’au commissaire aux comptes Monsieur François Lentz,
pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2001;
- l’assemblée a décidé de nommer aux fonctions d’administrateur en remplacement de INTERNATIONAL AND

AFRICAN TRADING CO. LTD: 

Monsieur Edouard Bosquillon de Jenlis, demeurant 48bis, avenue Belmontet à F-92219 Saint-Cloud (France).
Son mandat arrivera à échéance lors de la prochaine assemblée statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels

de la société au 31 décembre 2002:

- l’assemblée a décidé de reconduire les mandats des administrateurs:
Monsieur Pascal Bosquillon de Jenlis,
Monsieur Gaston Schwertzer
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre

202.

Luxembourg, le 7 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 15, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73629/250/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

<i>Pour HAMEUR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Signature.

<i>Pour HAMEUR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

77438

HCL, HONDSRENNSPORT CLUB LETZEBUERG, Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-4625 Differdingen, 20, rue L. Menager.

—

STATUTEN 

Name - Sitz - Zweck - Dauer 

Art. 1.  Der Verein, gegründet am 1. August 2002 im Einklang mit dem Gesetz über die Associations sans but lucratif

(A.s.b.l.) vom 21. April 1928, besteht unter dem Namen HONDSRENNSPORT CLUB LETZEBUERG, A.s.b.l. Die Ab-
kürzung lautet HCL. 

Der Verein ist der CENTRALE LUXEMBOURGEOISE DU SPORT POUR CHIENS D’UTILITE, A.s.b.l., kurz CLSCU

genannt, angeschlossen und anerkennt deren Statuten und Reglemente.

Art. 2. Der Sitz ist Differdingen (Luxemburg), 20, rue L. Menager.

Art. 3. Die Dauer ist unbegrenzt. 

Art. 4. Der Verein hat als Ziel, unter Ausschluss jeder politischen wie konfessionellen Tätigkeit:
a) Die Förderung des Bekanntheitsgrades der Laufhunde.
b) Die Organisation der jeweils angepassten spezifischen sportlichen Aktivitäten.

 Mitgliedschaft - Aufnahme - Beitrag - Geschäftsjahr - Ausschluss

Art. 5. Der Verein besteht aus:
a) aktiven Mitglieder 
b) Ehrenmitglieder 

Art. 6. Die Zahl der aktiven Mitglieder sowie der Ehrenmitglieder ist unbegrenzt. 
Die Zahl der Aktiven darf nicht weniger als drei (3) betragen.

Art. 7. 1) Die Anfrage auf die Mitgliedschaft kann mündlich oder schriftlich erfolgen und tritt in Kraft wenn der Vor-

stand mit 2/3 Mehrheit dafür gestimmt hat. Ausschliesslich aktive Mitglieder sind stimmberechtigt in denen vom Verein
einberufenen Generalversammlungen.

2) Für aktive Mitglieder gelten die Austrittsbestimmungen wie im Artikel 12 des Gesetzes vom 21. April 1928 über

die Associations sans but lucratif (A.s.b.l.) festgelegt.

3) Als Ehrenmitglied wird jegliche Person bezeichnet, die eine Jahreskarte erwirbt. Die in diesem Sinne bezeichneten

Ehrenmitglieder sind in den Generalversammlungen nicht stimmberechtigt.

4) Der Austritt der nicht aktiven Mitglieder erfolgt automatisch bei Nichtbezahlung der Jahreskarte.

Art. 8. Der Jahresbeitrag beträgt minimal 10 Euro und maximal 100 Euro für aktive Mitglieder sowie minimal 5 Euro

und maximal 50 Euro für Ehrenmitglieder. 

Die Beiträge sind zahlbar im ersten Jahresdrittel. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Verwaltung 

Art. 9. Der Verein wird ehrenamtlich verwaltet durch einen Vorstand von minimal drei (3) und maximal neun (9)

Mitgliedern. Der Vorstand wird von der Generalversammlung in geheimer Abstimmung durch einfache Stimmenmehr-
heit für die Dauer von vier Jahren gewählt. Der Vorstand wird zur Hälfte alle 2 Jahre erneuert. Vorstandsmitglieder
deren Mandat erlischt sind wiederwählbar. Jedes Vereinsmitglied kann sich in den Vorstand wählen lassen. Die Kandi-
daturen für den Vorstand müssen schriftlich an den Präsidenten acht (8) Tage vor der Eröffnung der Jahresvollversamm-
lung getätigt werden. 

Art. 10. Der Vorstand besteht aus einem Präsidenten, einem Vizepräsidenten, einem Schriftführer, einem Kassierer

und fünf (5) Beisitzende. Der Vorstand wählt unter den Vorstandsmitgliedern mehrheitlich den Präsidenten.

- Der Präsident leitet und repräsentiert den Verein bei allen Anlässen. 
- Der Vizepräsident ersetzt den Präsidenten bei dessen Abwesenheit.
- Der Schriftführer verwaltet das Vereinsarchiv und führt die Korrespondenz des Vereins. Wichtige, den Verein mo-

ralisch wie finanziell bindende Schriftstücke werden vom Präsidenten wie vom Schriftführer unterzeichnet. 

- Der Kassierer tätigt die Kassengeschäfte und führt Buchhaltung.
Er erstattet dem Vorstand in der letzten Sitzung des Geschäftsjahres Bericht über den Kassenstand und legt die Bilanz

vor. Die Kontrolle der Vereinskasse muss 8 Tage vor der Jahresvollversammlung durch 2 Kassenrevisoren erfolgen. 

Versammlungen 

Art. 11. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Vorstandsmitglieder anwesend sind. Sämt-

liche statutarisch erlaubten Vorstandsbeschlüsse werden mit Stimmenmehrheit beschlossen.

Bei Stimmengleichheit, ausser bei Wahlen über Personen, entscheidet die Stimme des Präsidenten respektiv seines

jeweiligen Vertreters. In dringenden Fällen kann der Präsident zu jeder Zeit, wenn er es für nötig erachtet, eine Vor-
standssitzung einberufen.

Art. 12. Die Generalversammlung findet im ersten Drittel des Kalenderjahres statt. Sie entscheidet gemäss Artikel

4 und 12 des A.s.b.l. Gesetzes vom 21. April 1928 über Statutenänderungen, Vereinsleitung, Aufstellung und Annahme
des Budgets, Entlastung des Vorstandes sowie Auflösung des Vereins.

Die Generalversammlung bestimmt zwei Kassenprüfer. 

Art. 13. Statutenänderungen können nur in Übereinstimmung mit dem A.s.b.l.-Gesetz vom 21. April 1928 erfolgen.

77439

Art. 14. Die Auflösung des Vereins kann nur gemäss Artikel 20 des A.s.b.l.-Gesetzes vom 21. April 1928 erfolgen.
Das Vereinsvermögen fällt bei der Auflösung dem Armenbüro der Gemeinde Differdingen zu.

Besondere Bestimmungen

Art. 15. Die vom Vorstand oder den Versammlungen gefassten Beschlüsse bilden einen Teil dieser Statuten.

Art. 16. Für alle in den vorstehenden Statuten nicht vorgesehenen Fällen gelten die Bestimmungen des A.s.b.l. -Ge-

setzes vom 21. April 1928.

Der Vorstand setzt sich aus folgenden Mitgliedern zusammen:
Präsident:
Goldschmit Norbert: 20, rue Laurent Ménager, L-4625 Differdange, Luxemburger
Vizepräsident: 
Carier Henri: 20, rue Jacques Battin, L-4406 Belvaux, Luxemburger
Schriftführer: 
Carier Nadia: 69, route d’ Esch, L-3637 Kayl, Luxemburgerin 
Kassierer:
Goldschmit Albertine: 20, rue Laurent Ménager, L-4625 Differdange, Luxemburgerin
Beisitzende:
Cottafavi Palmiro: 50, rue de Hussigny, L-4461 Belvaux, Luxemburger
Hein André: 69, route d’ Esch, L-3637 Kayl, Luxemburger
Rosquin Henri: 14, rue de l’ Ecole, L-6183 Gonderange, Luxemburger 
Würth Claude: 47, rue de la Pétrusse, L-8084 Bertrange, Luxemburger
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 octobre 2002, vol. 325, fol. 28, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(73619/999/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

BERLYS AERO S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.432. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 9, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73620/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

BRIN D’IDEE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1261 Luxemburg, 108, rue de Bonnevoie.

H. R. Luxemburg B 72.399. 

—

 Im Jahre zweitausendzwei, den dreissigsten September.
 Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg.

 Sind Erschienen:

 1.- Fräulein Birgit Hollmann, Floristin, wohnhaft in L-2423 Luxemburg, 59, rue de Pont-Remy;
 2.- Frau Victoria Anna Brandt, Floristin, Ehegattin von Herrn Jean-François Reiland, wohnhaft in L-8365 Hagen, 71,

rue Principale;

 3.- Herr Wolfgang Köttner, Bankkaufmann, wohnhaft in L-2423 Luxemburg, 59, rue de Pont-Remy.
 Welche Komparenten ersuchten den amtierenden Notar, ihre Erklärungen folgendermassen zu beurkunden:
 I.- Die Komparenten waren zusammen mit Herrn Gregorio Alonso Fuldner, Florist, wohnhaft in L-6850 Manternach,

1, op der Gare, die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BRIN D’IDEE, S.à r.l., mit Sitz in
L-1261 Luxemburg, 108, rue de Bonnevoie, gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden
Notar, am 11. November 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 10 vom
5. Januar 2000 und abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 7. März 2002,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 907 vom 14. Juni 2002. 

 Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter Sektion B und Nummer 72.399.
 II.- Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 12.525,-), eingeteilt in fünf-

hundertundein (501) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), voll eingezahlt.

 Diese fünfhundertundein (501) Anteile gehörten den Gesellschaftern wie folgt: 

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

<i>Le Gérant.

 1.- Fräulein Birgit Hollmann, vorgenannt, siebenundachtzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 87

 2.- Frau Victoria Anna Brandt, vorgenannt, einhundertsiebenundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167

 3.- Herr Gregorio Alonso Fuldner, vorbenannt, einhundertsiebenundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167

 4.- Herr Wolfgang Köttner, vorgenannt, achtzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 80

Total: fünfhundertundein Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

501

77440

 III.- Aufgrund einer Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Privatschrift vom 23. September 2002, hat Herr Gre-

gorio Alonso Fuldner, vorgenannt, seine gesamten einhundertsiebenundsechzig (167) Anteile an der genannten Gesell-
schaft, unter der gesetzlichen Gewährleistungen wie folgt abgetreten:

 - dreiundachtzig (83) Anteile an Fräulein Birgit Hollmann, vorgenannt;
 - dreiundachtzig (83) Anteile an Frau Victoria Anna Brandt, vorgenannt;
 - ein (1) Anteil an Herrn Wolfgang Köttner, vorgenannt.
 Dieses Dokument bleibt, nachdem es von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-

zeichnet wurde, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

 IV.- Alsdann nehmen die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, und welche an Platz und

Stelle der ausserordentlichen Generalversammlung handeln, folgende Beschlüsse:

<i> Erster Beschluss

 Um die Satzung der Gesellschaft der oben erwähnter Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Privatschrift anzu-

passen, beschliessen die Gesellschafter den Artikel 6.- der Satzung der Gesellschaft folgendermassen abzuändern:

 «Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 12.525,-), eingeteilt in fünfhun-

dertundein (501) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), voll eingezahlt.

 Diese Anteile gehören den Gesellschaftern wie folgt: 

<i> Zweiter Beschluss

 Die Gesellschafter beschliessen Herrn Gregorio Alonso Fuldner, vorgenannt, als technischer Geschäftsführer der

Gesellschaft, mit sofortiger Wirkung abzuberufen und erteilen ihm vollkommene Entlastung was die Erfüllung seines
Mandates als technischer Geschäftsführer der Gesellschaft angeht.

<i> Dritter Beschluss

 Die Gesellschafter bestätigen für eine unbestimmte Dauer Fräulein Birgit Hollmann und Frau Victoria Anna Brandt,

vorgenannt, in ihrer Rolle als technische Geschäftsführerinnen der Gesellschaft.

 Die Gesellschaft wird ab jetzt rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift einer der beiden technischen

Geschäftsführerinnen.

 V.- Fräulein Birgit Hollmann und Frau Victoria Anna Brandt, vorgenannt, handelnd in ihrer Eigenschaft als technische

Geschäftsführerinnen der Gesellschaft, erklären die vorbezeichnete Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Privat-
schrift im Namen der Gesellschaft anzunehmen.

 VI.- Die Kosten und Gebühren gegenwärtiger Urkunde, abgeschätzt auf den Betrag von achthundert Euro (EUR 800,-

), fallen der Gesellschaft zur Last, jedoch bleiben sämtliche Gesellschafter dem Notar gegenüber solidarisch verpflichtet.

 VII.- Die Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, erwählen Domizil im Sitz der Gesellschaft.

 Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie ein gangs erwähnt, in Luxemburg-Bonneweg, in

der Amtsstube.

 Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihnen kundigen Sprache an die Komparenten dem Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben diese Urkunde mit Uns, Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: B. Hollmann, A. Brandt, W. Köttner, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 59, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

(73632/222/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

BRIN D’IDEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 108, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 72.399. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73634/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

 1.- Fräulein Birgit Hollmann, Floristin, wohnhaft in L-2423 Luxemburg, 59, rue de Pont-Remy, einhun-

dertsiebzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170

 2.- Frau Victoria Anna Brandt, Floristin, Ehegattin von Herrn Jean-François Reiland, wohnhaft in L-8365

Hagen, 71, rue Principale, zweihundertfünfzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

 3.- Herr Wolfgang Köttner, Bankkaufmann, wohnhaft in L-2423 Luxemburg, 59, rue de Pont-Remy, ein-

undachtzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 81

Total: fünfhundertundein Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

501»

Luxemburg-Bonneweg, den 4 Oktober 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 octobre 2002.

Signature.

77441

WALBRO ECU CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.911. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 3, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2002.

(73624/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

WALBRO ECU CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.911. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 3, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2002.

(73625/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

DRAGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.127. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 3, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2002.

(73627/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

C.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7784 Bissen, 34, rue des Moulins.

R. C. Luxembourg B 71.280. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Mersch, le 4 octobre 2002, vol. 128, fol. 99, case 9, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bissen, le 4 octobre 2002.

(73630/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

CONSTRUCTIONS CP S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-7784 Bissen, 34, rue des Moulins.

R. C. Luxembourg B 71.278. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Mersch, le 4 octobre 2002, vol. 128, fol. 99, case 8, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bissen, le 4 octobre 2002.

(73631/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

<i>Pour WALBRO ECU CORPORATION HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour WALBRO ECU CORPORATION HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour DRAGON S.A.
Signature

CONSTRUCTIONS C.P. S.C.A.
C. Petry

CONSTRUCTIONS C.P. S.C.A.
C. Petry

77442

PALCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 24, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 62.717. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le neuf septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Lucien Palumbo, administrateur de sociétés, demeurant à F-54430 Rehon, 16, rue de la Gare au Dry, 
agissant comme unique associé (suite à des cessions de parts sous seing privé) de la société à responsabilité limitée

PALCO, S.à r.l., (R.C. N

°

 62.717), avec siège à L-2240 Luxembourg, 24, rue Notre-Dame, constituée suivant acte notarié

du 5 janvier 1998, publié au Mémorial C page 13077/98.

Lequel comparant a déclaré:
- que toutes les parts sociales se trouvent réunies entre ses mains et qu’il conclut formellement à la dissolution de

ladite société;

- que la société a cessé son activité le 31 janvier 2000;
- qu’il déclare encore que la liquidation de la société a d’ores et déjà été opérée et clôturée et qu’il assume person-

nellement tous élements actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

Nous, notaire avons donné acte de la liquidation et de la dissolution de la PALCO, S.à r.l.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze euro.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: L. Palumbo, G. d’Huart.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2002, vol. 880, fol. 94, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73637/207/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 259, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.770. 

—

DISSOLUTION

 L’an deux mille deux, le deux octobre.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

 Ont Comparu:

 1.- Monsieur Jean-Marie Tasset, homme d’affaires, demeurant au 12-31, rue Rousseau, Sillery, Québec/Canada;
 2.- Madame Marie-Hélène Caya, sans état particulier, épouse de Monsieur Jean-Marie Tasset, demeurant au 12-31,

rue Rousseau, Sillery, Québec/Canada,

 ici représentée par Monsieur Jean-Marie Tasset, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 1

er

 octobre 2002;

 3.- Monsieur Albert Tasset, retraité, demeurant au 20, route des Monts, B-6401 Petigny,
 ici représenté par Monsieur Jean-Marie Tasset, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 1

er

 octobre 2002.

 Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

 Ce comparant, agissant ès dites qualités, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
 I.- Les comparants sub 1 à 3 sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE LUXEM-

BOURGEOISE, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 259, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le
notaire Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur- Alzette, en date du 31 août 1990, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 71 du 15 février 1991, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Francis
Kesseler, en date du 21 avril 1993, publié au Mémorial C numéro 319 du 5 juillet 1993, 

 inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 34.770.
 II.- Le capital social est de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement
libérées et réparties entre les associés comme suit: 

Pétange, le 23 septembre 2002.

G. d’Huart.

 1.- Monsieur Jean-Marie Tasset, prénommé, cinq cent vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

520

 2.- Madame Marie-Hélène Caya, prénommée, cinq cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

520

 3.- Monsieur Albert Tasset, prénommé, deux cent dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

210

 Total: mille deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

77443

 III.- La Société n’ayant plus d’activité, les associés décident par les présentes de la dissoudre avec effet immédiat.
 Les associés, en leur qualité de liquidateurs de la Société, déclarent en avoir réglé tout le passif et en avoir transféré

tous les actifs à leurs profits. Les associés se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la Société et répon-
dront personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure ac-
tuelle. Ils règleront également les frais des présentes.

 Les associés déclarent en outre que la société n’est pas propriétaire d’un immeuble au Luxembourg.
 IV.- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

 V.- Décharge est donnée à Monsieur Jean-Marie Tasset, préqualifié, de sa fonction de gérant unique de la société.
 VI.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège de la so-

ciété à L-1471 Luxembourg, 259, route d’Esch. 

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, agissant ès dites qualités,

connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, no-
taire.

Signé: J.-M. Tasset, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 ocotbre 2002, vol. 136S, fol. 57, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73635/222/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

SOFIDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.699. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 13, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73636/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

INTERNATIONAL SHIPPING PARTNERS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 54.790. 

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

26 avril 1996, publié au Mémorial C numéro 376 du 6 août 1996,

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 30 septembre 2002, enregistré à Esch-

sur-Alzette, le 2 octobre 2002, vol. 882, fol. 21, case 5,

que la société dénommée INTERNATIONAL SHIPPING PARTNERS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège au L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 54.790,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il

n’existe plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(73643/219/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 octobre 2002.

T. Metzler.

<i>Pour la société
SOFIDER S.A.
Signature

dont le capital social de la société est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) représenté
par quatre cents (400) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Esch-sur-Alzette, le 4 octobre 2002.

F. Kesseler.

77444

MALIBU IMPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7412 Bour, 3, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.914. 

—

L’an deux mille deux, le dix septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Claude Delville; employé privé, demeurant à B-4340 Awans, 28, rue de l’Eglise,
agissant comme en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée MALIBU IMPORT, S.à r.l., (R.C. B N

°

55.914) avec siège à Kehlen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 juillet 1996, publié
au Mémorial C N

°

 559 du 30 octobre 1996.

Lequel comparant a déclaré de transférer le siège de Kehlen à Bour.
L’adresse du siège est: L-7412 Bour, 3, route de Luxembourg, avec effet rétroactif au 1

er

 mars 2002.

En conséquence l’article 2 des statuts est modifié comme suit:

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bour. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: C. Delville, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2002, vol. 880, fol. 94, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73638/207/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

SMART AGENTUR FÜR EVENT &amp; KOMMUNIKATION, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 47.246. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société GAIJIN HOLDING S.A., avec siège à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, ici réprésentée par ses deux

administrateurs:

- Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach, 
agissant comme unique associée de la société unipersonnelle SMART AGENTUR FÜR EVENT &amp; KOMMUNIKA-

TION G.m.b.H., avec siège à L-7243 Bereldange, (R. C. N

°

 B 47.246), constituée suivant acte notarié du 30 mars 1994,

publié au Mémorial C N

°

 290 du 29 juillet 290.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 24 août 2001, publié au Mémorial C N

°

 169

du 31 janvier 2002.

Lequel comparant a déclaré au notaire d’acter le transfert du siège social de L-7243 Bereldange, 24, rue du X Octo-

bre, à L-2714 Luxembourg 6-12, rue du Fort Wallis, et la modification afférente de l’article 4 premier alinéa des statuts
qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. Premier alinéa. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 495,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Zimmer, F. Sassel, G. d’Huart.
Pétange, le 3 octobre 2002.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 2002, vol. 882, fol. 9, case 6. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(73640/207/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pétange, le 25 septembre 2002.

G. d’Huart.

G. d’Huart
<i>Notaire

77445

SEA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.232. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 13, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73639/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

ESSENTIAL ENVIRONMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 22, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 78.931. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Michael Salsby, administrateur de sociétés, demeurant à L-2560 Luxembourg, 26, rue de Strasbourg,
agissant en sa qualité d’associé-gérant de la société unipersonnelle ESSENTIAL ENVIRONMENTS, S.à r.l., avec siège

à L-8399 Windhof, (R. C. N

°

 B 78.931), constituée suivant acte notarié du 14 novembre 2000, publié au Mémorial C N

°

400 du 31 mai 2001.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 23 janvier 2002, publié au Mémorial C N

°

782 du 23 mai 2002.

Lequel comparant a déclaré au notaire d’acter le transfert du siège social de L-8399 Windhof, 3, rue de l’Industrie à

L-7243 Bereldange, 22, rue du X Octobre, et la modification afférente de l’article 2 première phrase des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:

Art. 2. Première phrase. Le siège social est établi à Bereldange.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 495,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: M. Salsby, G. d’Huart.
Pétange, le 3 octobre 2002.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 2002, vol. 882, fol. 9, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(73641/207/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

S.S.V. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 33.503. 

Constituée par-devant M

e

 Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 avril 1990, acte publié au

Mémorial C n

°

 367 du 9 octobre 1990, modifiée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange,

en date du 30 juillet 1998, acte publié au Mémorial C n

°

 795 du 30 octobre 1998 et en date du 18 décembre 2001,

acte publié au Mémorial C n

°

 669 du 30 avril 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 1, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73682/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

<i>Pour la société
SEA MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

G. d’Huart
<i>Notaire

<i>Pour S.S.V. HOLDING S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

77446

HOLPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 13, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73642/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

HOLPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.124. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 2002

Renouvellement du mandat du Cabinet DELOITTE &amp; TOUCHE Luxembourg, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen en

qualité de Commissaire aux Comptes pour une durée d’un exercice, soit jusqu’à l’Assemblée qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice clos le 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 13, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73644/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, Société Anonyme.

Siège social: Paris.

Succursale de Luxembourg: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.216. 

Statuts publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

°

 128 du 15 mars 1991.

—

Les comptes annuels et les comptes consolidés ainsi que le rapport de gestion, arrêtés au 31 décembre 2000, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 14, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

(73652/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, Société Anonyme.

Capital social: 989.8152.032 EUR.

Siège social: Paris.

Succursale de Luxembourg: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.216. 

Statuts publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

°

 128 du 15 mars 1991.

—

Les comptes annuels et les comptes consolidés ainsi que le rapport de gestion, arrêtés au 31 décembre 2001, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 13, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

(73653/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

<i>Pour la société
HOLPA S.A.
Signature

<i>Pour la société
HOLPA S.A.
Signature

<i>Pour la société
Les représentants de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature

<i>Pour la société
Les représentants de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature

77447

RENE BEELENER &amp; CIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch.

R. C. Luxembourg B 7.331. 

—

L’an deux mille deux, le huit juillet.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

 A comparu:

Monsieur René Beelener, commerçant, demeurant à Mersch, 
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a.- la société à responsabilité limitée RENE BEELENER ET CIE, S.à r.l., avec siège social à L-7540 Rollingen/Mersch,

route de Luxembourg, a été constituée, sous la dénomination de RENE BEELENER ET CIE., société à responsabilité
limitée, MACHINES AGRICOLES, MERSCH, aux termes d’un acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de rési-
dence à Mersch, en date du 28 mai 1966, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 85
du 3 juillet 1966, et sa dénomination de même que ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois, aux termes d’un
acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations page 7474 de 2001;

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B 7331,
b) Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante mille (150.000,- 

€) Euros, représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de trois cents (300,-) Euros chacune, il est actuellement réparti comme suit: 

 Sur ce:
1.- Monsieur René Beelener a déclaré céder cent (100) parts sociales à Monsieur Guy Toisul, employé privé, demeu-

rant à Rollingen/Mersch,

ici présent et ce acceptant, pour et moyennant le prix de trente mille Euros (30.000,- 

€) payable sur première de-

mande et ce, sans intérêt jusque-là.

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées dès ce jour et il en aura la jouissance et sera subrogé dans tous

les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

Comme condition sine qua non de la présente cession, Monsieur Guy Toisul, préqualifié, s’oblige et oblige ses héri-

tiers et ayants-droit solidairement et indivisiblement à rétrocéder à Monsieur René Beelener, préqualifié, ou en cas de
prédécès de celui-ci à ses héritiers ou ayants-droit, les parts sociales, objet de la présente cession au prix de la valeur
nominale au jour de la rétrocession et ce, sur première demande de leur part.

<i>Acceptation

Monsieur René Beelener, préqualifié, agissant en tant qu’associé et gérant unique et Mademoiselle Doris Beelener,

préqualifiée, agissant en tant qu’associée consentent à la cession de parts ci-avant mentionnée, conformément à l’article
1690 du Code Civil, tant en nom personnel qu’en nom et pour compte de la société et la tiennent pour valablement
signifiée à la société et à eux-mêmes.

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après cette cession, les associés ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire et ont

pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 Les comparants décident de modifier et de compléter l’objet de la société, en ce sens que l’article 2 des statuts aura

désormais la teneur suivante:

 «La société a pour objet, sans que l’énumération qui suit soit limitative, l’importation et l’exportation, l’achat et la

vente de tous véhicules avec ou sans moteur et de toutes machines agricoles et industrielles avec ou sans moteur ainsi
que de tous instruments agricoles, l’achat et la vente de tous produits pétroliers, pneus et huiles, tous genres de répa-
rations et de transformations de tous véhicules, machines et instruments industriels et agricoles, le dépannage, l’achat
et la vente de toutes pièces de rechange et accessoires, avec ou sans main-d’oeuvre, l’exploitation d’une station service
ainsi que la location de voitures sans chauffeur.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

<i> Deuxième résolution

En conséquence de la cession de parts qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

1.- Monsieur René Beelener, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

485

 2.- Mademoiselle Doris Beelener, employée privée, demeurant à Rollingen/Mersch, quinze parts  . . . . . . . . . .

15

 Total: cinq cents parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

77448

«Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante mille (150.000,-) Euros, représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de trois cents (300,-) Euros chacune, entièrement souscrites et libérées. 

 Lesdites parts sont réparties comme suit: 

<i> Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

mille cent (

€ 1.100,-) Euros.

 Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire. 

Signé: R. Beelener, D. Beelener, G. Toisul, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 9 juillet 2002, vol. 422, fol. 4, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73645/232/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

RENE BEELENER &amp; CIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch.

R. C. Luxembourg B 7.331. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 8 juillet 2002, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.
(73646/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

INVESTHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 29.082. 

—

L’an deux mille deux, le douze septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INVESTHOLD S.A.,

ayant son siège social à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 29.082, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 25 octobre 1988, publié au Mémorial C numéro 13 du 17 janvier 1989, et dont
les statuts ont été modifiés successivement et pour la dernière fois suivant assemblée générale extraordinaire tenue
sous seing privé en date du 4 avril 2002 non encore publiée au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Stéphane Morelle, employé privé, demeurant à Peppange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Boland, administrateur, demeurant à Sandweiler.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de cent cinquante et un mille deux cent vingt-trois euros et cinquan-

te-trois cents (EUR 151.223,53) pour le porter de son montant actuel de cent soixante-treize mille cinq cent vingt-cinq
euros et quarante-sept cents (EUR 173.525,47) à trois cent vingt-quatre mille sept cent quarante-neuf euros (EUR
324.749,-) par la création et l’émission de six mille cent (6.100) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

2.- Renonciation des actionnaires existants à leur droit préférentiel de souscription, à la souscription des actions nou-

velles.

3.- Souscription et libération intégrale des six mille cent (6.100) actions nouvelles par apport en nature par la société

DOLPHIN VENTURES LIMITED.

- Monsieur René Beelener, commerçant, demeurant à Mersch, trois cent quatre-vingt-cinq parts sociales 

385

- Mademoiselle Doris Beelener, employée privée, demeurant à Rollingen/Mersch, quinze parts sociales .

15

- Monsieur Guy Toisul, employé privé, demeurant à Rollingen/Mersch, cent parts sociales  . . . . . . . . . . .

100

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500»

Mersch, le 4 octobre 2002.

U. Tholl.

77449

4.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit de la société est fixé à trois cent vingt-quatre mille sept cent

quarante-neuf euros (EUR 324.749,-), représenté par treize mille cent (13.100) actions sans désignation de valeur no-
minale, entièrement libérées.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante et un mille deux cent vingt-

trois euros et cinquante-trois cents (EUR 151.223,53) pour le porter de son montant actuel de cent soixante-treize
mille cinq cent vingt-cinq euros et quarante-sept cents (EUR 173.525,47) à trois cent vingt-quatre mille sept cent qua-
rante-neuf euros (EUR 324.749,-) par la création et l’émission de six mille cent (6.100) actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions déjà existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des six mille cent (6.100) actions nouvelles la société DOLPHIN VENTURES LIMI-
TED, une société du droit de Bélize, ayant son siège à Bélize.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est intervenue à l’instant la société DOLPHIN VENTURES LIMITED, prédésignée,
ici représentée par Monsieur Marc Boland, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Bélize City le 9 septembre 2002,
laquelle par son représentant a déclaré souscrire aux six mille cent (6.100) actions nouvelles et les a libéré par apport

en nature consistant en huit cents (800) actions représentant treize virgule quarante pour cent (13,40%) du capital de
la BUSINESSBANK S.A., une banque de droit moldave ayant son siège social à 97 Alexandru cel Bun str., Chisinau, MD-
2012, Republic of Moldava.

Cet apport ainsi que les modes d’évaluation adoptés sont décrits dans un rapport établi par la société à responsabilité

limitée AACO ACCOUNTING AUDITING CONSULTING &amp; OUTSOURCING, ayant son siège à L-5753 Frisange, 43,
parc Lésigny, en date du 11 septembre 2002, qui contient les indications prévues à l’article 26-1 (3) de la loi et dont la
conclusion est la suivante:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport ainsi qu’une copie conforme de la procuration dont mention ci-avant, après avoir été signés ne varietur

par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts de la société afin de refléter l’aug-

mentation de capital. L’assemblée générale extraordinaire décide de donner dorénavant la teneur suivante au premier
alinéa de l’article 5 des statuts de la société:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trois cent vingt-quatre mille sept cent quarante-

neuf euros (EUR 324.749,-) représenté par treize mille cent (13.100) actions sans désignation de valeur nominale, en-
tièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille neuf cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Strassen, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: S. Morelle, P. Da Silva, M. Boland, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 septembre 2002, vol. 422, fol. 53, case 1. – Reçu 1.512,24 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73647/242/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Mersch, le 30 septembre 2002.

H. Hellinckx.

77450

INVESTHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 29.082. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73648/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

FINANCIERE INTERNATIONALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.444. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 13 septembre 2002,

enregistré à Mersch, le 23 septembre 2002, vol. 422, fol. 53, case 7, que la société anonyme FINANCIERE INTERNA-
TIONALE HOLDING S.A. ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu
par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 octobre 1995, publié au Mémorial
C, numéro 625 du 8 décembre 1995, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 27 décembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 823
du 30 mai 2002, capital social de cinquante et un mille sept cents euros (EUR 51.700,-), divisé en cent (100) actions de
cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) chacune, entièrement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision
de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme FINANCIERE INTER-
NATIONALE HOLDING S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73655/242/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

APOLLO GLOBAL DERIVATIVES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 4, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 69.863. 

—

Im Jahre zweitausendundzwei, den dreizehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Mersch (Luxemburg).

Sind die Anteilinhaber der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (société d’investissement à capital variable)

APOLLO GLOBAL DERIVATIVES mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der
Nummer B 69.863, zu einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung zusammengetreten.

Die Investmentgesellschaft APOLLO GLOBAL DERIVATIVES wurde gegründet gemäss Urkunde des Notars Frank

Baden vom 17. Mai 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 490 vom 26. Juni
1999 (die «Gesellschaft»).

Die Gesellschafterversammlung wird eröffnet um 11.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Jean-Louis Catrysse, Bank-

angestellter, wohnhaft in Luxemburg.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Francis Kass, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Fräulein Sophie Coccetta, Bankangestellte, wohnhaft in Luxem-

burg.

Nach der ebenso erfolgten Zusammensetzung des Büros der Gesellschafterversammlung stellt der Vorsitzende unter

Zustimmung der Gesellschafterversammlung folgendes fest:

I. Die Tagesordnung der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung der Anteilinhaber lautet wie folgt:
- Entscheidung über die Liquidierung der Gesellschaft aufgrund von Artikel 30, zweiter Absatz der Satzungen;
- Ernennung eines Liquidators;
- Bestimmung der Befugnisse des Liquidators;
- Festsetzung der Vergütung des Liquidators.
II. Die persönlich anwesenden und die rechtsgültig vertretenen Anteilinhaber sowie die Zahl ihrer Anteile gehen aus

der Anwesenheitsliste hervor, welche von den anwesenden Anteilinhaber, den Bevollmächtigten der vertretenen An-
teilinhaber und den Mitgliedern des Büros der Gesellschafterversammlung unterzeichnet wurde. Diese Anwesenheits-
liste bleibt gegenwärtiger Urkunde zusammen mit den rechtsgültig paraphierten Vollmachten beigefügt.

III. Die Einladung zur ausserordentlichen Gesellschafterversammlung wurde jeweils am 26. August 2002 und am 4.

September 2002 im Mémorial C, im Luxemburger Tageblatt sowie in der Wiener Zeitung veröffentlicht. Die Gesell-
schafterversammlung ist somit als Gesellschafterversammlung im Sinne des Artikels 70 des Gesetzes vom 10. August
1915 über Handelsgesellschaften beschlussfähig, um mit der Mehrheit der erschienenen und vertretenen Anteile über
die Tagesordnung zu beraten.

Mersch, le 30 septembre 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 7 octobre 2002.

H. Hellinckx.

77451

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft teilt den Anteilinhabern mit, dass zum 30. August 2002 Anteile in der Gesell-

schaft gezeichnet worden sind und dass nunmehr das gesetzliche Mindestkapital wieder erreicht ist. Der Verwaltungsrat
stellt somit fest, dass die Frage der Liquidierung der Gesellschaft gemäss Artikel 30 der Satzung der Gesellschaft auf-
grund dieser Zeichnungen gegenstandslos geworden ist und bittet die Gesellschafterversammlung diesen Ausführungen
und den daraus gezogenen Rückschlüssen zuzustimmen.

Nach diesen Erklärungen fasst die Gesellschafterversammlung dann einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Beschluss

Die Gesellschafterversammlung nimmt hiermit zur Kenntnis, dass das Gesellschaftsvermögen nachdem es unter zwei

Drittel des gesetzlich vorgesehenen Minimums von EUR 1.239.467,62 gefallen war, nunmehr wieder über diesem ge-
setzlichen Minimum ist, und dass somit die Frage der Auflösung, die der Verwaltungsrat gemäss Artikel 29 des Gesetzes
vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen sowie Artikel 30 der Satzung der Gesellschaft der Ge-
sellschafterversammlung vorgelegt hatte, gegenstandslos geworden ist. Die Gesellschafterversammlung beschliesst, sich
den Ausführungen des Verwaltungsrates anzuschliessen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung um 12.00 Uhr für ge-

schlossen.

Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-

bräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.-L. Catrysse, F. Kass, S. Coccetta, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 septembre 2002, vol. 422, fol. 53, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(73649/242/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

MEDFORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.778. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 13 septembre 2002,

enregistré à Mersch, le 23 septembre 2002, vol. 422, fol. 53, case 8, que la société anonyme MEDFORD S.A. ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, no-
taire de résidence à Sanem, en date du 25 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 375 du 22 mai 2001, et dont les
statuts n’ont pas été modifiés depuis lors, au capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois
cent dix (310) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait
d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme MED-
FORD S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73657/242/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

S.W.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.250. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue en date du 15 mai 2002 au

siège social que:

1. L’Assemblée décide de nommer Maître Guy Ludovissy en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur

Philippe Marchal avec effet au 1

er

 janvier 2002. Maître Guy Ludovissy terminera le mandat de Monsieur Philippe Marchal.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 14, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73697/309/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Mersch, den 30. September 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 7 octobre 2002.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

77452

PALOMA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. SYDNEY IMMOBILIERE S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.551. 

—

L’an deux mille deux, le treize septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIDNEY IMMOBILIERE S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 66.551, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire
de résidence à Pétange, le 25 septembre 1998, publié au Mémorial C numéro 898 du 11 décembre 1998, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 17
décembre 1999, publié au Mémorial C de 2000 page 7601.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’orrdre du jour, les actionnaire présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination sociale de SIDNEY IMMOBILIERE S.A. en PALOMA IMMOBILIERE S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de SIDNEY IMMOBILIERE S.A. en PALOMA

IMMOBILIERE S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société de participations financières sous la dénomination de PALOMA

IMMOBILIERE S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 septembre 2002, vol. 422, fol. 53, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73658/242/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

PALOMA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.551. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73659/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Mersch, le 7 octobre 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 7 octobre 2002.

H. Hellinckx.

77453

ETRA GLOBAL ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.701. 

—

In the year two thousand and two, on the twelfth of August.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ETRA GLOBAL ADVISORY S.A., having its reg-

istered office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on
the 1st of July 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 7th of August 1997, number
432.

The articles of incorporation were amended for the last time by deed of Maître Edmond Schroeder, then notary re-

siding in Mersch, on the 30th of October 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the
9th of March 2002, number 388.

The meeting was presided by Frédérique Vatriquant, employée de banque, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Samina Lebrun, employée de banque, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Sonia Neves, employée de banque, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

The said list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- It appears from the attendance list, that all the three thousand (3,000) shares are present or represented at the

present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

To amend article 3 of the articles of incorporation regarding the object of the corporation which shall read as follows:

«The object of the Corporation is to serve as adviser to ETRA GLOBAL SICAV in connection with the management

of its assets and its promotion. The Corporation may take a participation in ETRA GOBAL SICAV and take participating
interests, in whatsoever form, in other, either Luxembourg or foreign companies, and the management, control and
development of such participating interests. The Corporation may as well render administrative, technical, financial, eco-
nomic or managerial services to other companies or persons.»

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Resolution

The meeting decides, with effect on the 1st of January 2002, the amendment of article three of the Articles of Incor-

poration regarding the object of the corporation. Art. three now reads as follows:

«Art. 3. The object of the Corporation is to serve as adviser to ETRA GLOBAL SICAV in connection with the man-

agement of its assets and its promotion. The Corporation may take a participation in ETRA GOBAL SICAV and take
participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxembourg or foreign companies, and the management,
control and development of such participating interests. The Corporation may as well render administrative, technical,
financial, economic or managerial services to other companies or persons.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Strassen, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le douze août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ETRA GLOBAL ADVISORY S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence
à Mersch, en date du 1

er

 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 432 du 7 août

1997.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de rési-

dence à Mersch, en date du 30 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 9
mars 2002, numéro 388.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vatriquant, employée de banque, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Samina Lebrun, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sonia Neves, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

77454

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille (3.000) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

De modifier l’article 3 des statuts concernant l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:

«L’objet de la Société est d’agir en tant que conseiller d’ETRA GLOBAL SICAV en relation avec la gestion de ses actifs

et sa promotion. La Société pourra prendre une participation dans ETRA GLOBAL SICAV et pourra prendre des par-
ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la ges-
tion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également rendre des services administratifs,
techniques, financiers, économiques ou de management à d’autres sociétés ou personnes.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-

vante:

<i>Résolution

L’assemblée décide, avec effet au 1

er

 janvier 2002, la modification de l’article trois des statuts concernant l’objet de

la société.

L’article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. L’objet de la Société est d’agir en tant que conseiller d’ETRA GLOBAL SICAV en relation avec la gestion de

ses actifs et sa promotion. La Société pourra prendre une participation dans ETRA GLOBAL SICAV et pourra prendre
des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également rendre des services adminis-
tratifs, techniques, financiers, économiques ou de management à d’autres sociétés ou personnes.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Vatriquant, S. Lebrun, S. Neves, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 août 2002, vol. 422, fol. 36, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73650/242/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

ETRA GLOBAL ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.701. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73651/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

DATATEC INTERNATIONAL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.994. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, en octobre 2002, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73680/309/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Mersch, le 2 octobre 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 4 octobre 2002.

H. Hellinckx.

Luxembourg, octobre 2002.

Signature.

77455

EUROPEAN AIRPORT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.049. 

—

L’an deux mille deux, le douze août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN AIRPORT SER-

VICES S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 71.049, constituée suivant acte reçu par Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, le 30 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 791 du 23 octobre 1999, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 3 décembre 2001,
publié au Mémorial C numéro 700 du 7 mai 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler. 

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les six mille cinq cents (6.500) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant
1.- Acceptation de la démission de l’administrateur Madame Angela Cinarelli.
2.- Nomination de Monsieur Andrea Gotti Lega, comme nouvel administrateur.
3.- Décision d’introduire des administrateurs de catégorie A et de catégorie B.
4.- Décision de changer le régime de signature des administrateurs des catégories A &amp; B et de modifier le dernier

alinéa de l’article cinq des statuts qui aura désormais la teneur suivante

«La société se trouve engagée soit par la signature collective d’un administrateur de la catégorie A ensemble avec

celle d’un administrateur de la catégorie B, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.»

5.- Confirmation de Monsieur Andrea Gotti Lega, comme administrateur de la société et son affectation à la catégorie

A.

6.- Confirmation de Mesdames Luisella Moreschi et Frédérique Vigneron, en tant qu’administrateurs de la société et

leur affectation à la catégorie B.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de l’administrateur actuellement en fonction Madame Angela Cinarelli.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur en son remplacement
Monsieur Andrea Gotti Lega, directeur de société, demeurant à P. le Principessa Clotilde 8, I-20121 Milan.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de subdiviser les administrateurs actuellement en fonction et l’administrateur nouvellement dé-

nommé en deux catégories «A» et «B».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de confirmer Monsieur Andrea Gotti Lega, Madame Luisella Moreschi, et Madame Frédérique

Vigneron, au poste d’administrateurs actuels de la société et de les affecter aux deux catégories «A» et «B» ci-avant
créées, de la manière suivante

- Est affecté à la catégorie «A» 
Monsieur Andrea Gotti Lega, prénommé
- Sont affectés à la catégorie «B»
Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, bou-

levard Royal. 

Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

77456

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur sui-

vante

«Art. 5. Dernier alinéa. La société se trouve engagée soit par la signature collective d’un administrateur de la ca-

tégorie A ensemble avec celle d’un administrateur de la catégorie B, soit par la signature individuelle du délégué du con-
seil.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, R. Biltgen, S. Schieres, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 16 août 2002, vol. 422, fol. 34, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73662/242/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

EUROPEAN AIRPORT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.049. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73663/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

ACQUA MARCIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.869. 

—

L’an deux mille deux, le douze août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACQUA MARCIA INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 52.869, constituée suivant acte reçu par Maître Camille
Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 13 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 30 du 17 jan-
vier 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem, en date du 3 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 701 du 7 mai 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler. 

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cents (300) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Décision d’introduire des administrateurs de catégorie A et de catégorie B.
2.- Décision de changer le régime de signature des administrateurs des catégories A &amp; B et de modifier le dernier

alinéa de l’article cinq des statuts qui aura désormais la teneur suivante

«La société se trouve engagée soit par la signature collective d’un administrateur de la catégorie A ensemble avec

celle d’un administrateur de la catégorie B, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.»

3.- Confirmation de Monsieur Andrea Gotti Lega, comme administrateur de la société et son affectation à la catégorie

A.

4.- Confirmation de Madame Luisella Moreschi et de Mademoiselle Sandrine Klusa, en tant qu’administrateurs de la

société et leur affectation à la catégorie B.

Mersch, le 30 septembre 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 7 octobre 2002.

H. Hellinckx.

77457

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de subdiviser les administrateurs actuellement en fonction en deux catégories «A» et «B».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de confirmer Monsieur Andrea Gotti Lega, Madame Luisella Moreschi, et Mademoiselle Sandrine

Klusa, au poste d’administrateurs actuels de la société et de les affecter aux deux catégories «A» et «B» ci-avant créées,
de la manière suivante:

- Est affecté à la catégorie «A»
Monsieur Andrea Gotti Lega, directeur de société, demeurant à P. le Principessa Clotilde 8, I-20121 Milan.
- Sont affectées à la catégorie «B»
Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, bou-

levard Royal.

Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur sui-

vante

«Art. 5. Dernier alinéa.
La société se trouve engagée soit par la signature collective d’un administrateur de la catégorie A ensemble avec celle

d’un administrateur de la catégorie B, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 août 2002, vol. 422, fol. 34, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73660/242/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

ACQUA MARCIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.869. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73661/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

32VARIATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1539 Luxembourg, 27, rue des Franciscaines.

R. C. Luxembourg B 40.968. 

—

<i>Résolutions prises par une assemblée générale du 30 septembre 2002

1. Ont été nommées gérantes de la société pour une durée indéterminée:
- Mme Danièle Bentz, épouse Schadeck, sans état, demeurant à 44, rue des Prunelles, L-5639 Mondorf-les-Bains;
- Mme Marguerite Schlimé, employée privée, demeurant à 27, rue des Franciscaines, L-1539 Luxembourg,
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle de chacune de ses gérantes. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 3, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73719/501/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Mersch, le 30 septembre 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 7 octobre 2002.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
D. Bentz
<i>Gérante

77458

QUÉROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 63.413. 

Constituée par-devant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 17 février 1998,

acte publié au Mémorial C n

°

 395 du 30 mars 1998. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 1, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73664/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

QUÉROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 63.413. 

Constituée par-devant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 17 février 1998,

acte publié au Mémorial C n

°

 395 du 30 mars 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 1, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73665/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

QUÉROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 63.413. 

Constituée par-devant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 17 février 1998,

acte publié au Mémorial C n

°

 395 du 30 mars 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 1, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73666/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

ART &amp; MEDIA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 54.911. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 25 septembre 2002, vol. 271, fol. 83, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 3 octobre 2002.

(73702/808/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Le capital a été converti en euros par acte sous seing privé en date du 17 décembre 2001, publié par extrait au
Mémorial C n

°

 788 du 24 mai 2002.

<i>Pour QUÉROS S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

Le capital a été converti en euros par acte sous seing privé en date du 17 décembre 2001, publié par extrait au
Mémorial C n

°

 788 du 24 mai 2002.

<i>Pour QUÉROS S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

Le capital a été converti en euros par acte sous seing privé en date du 17 décembre 2001, publié par extrait au
Mémorial C n

°

 788 du 24 mai 2002.

<i>Pour QUÉROS S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour la FIDUCIAIRE D.M.D., S.à r.l.
Signature

77459

SCM GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 17.154. 

Constituée en date du 22 novembre 1979 par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant

à Luxembourg, acte publié au Mémorial C n

°

 20 du 30 janvier 1980, modifiée par-devant le même notaire en date

du 19 décembre 1980, acte publié au Mémorial C n

°

 28 du 11 février 1981, modifiée par-devant le même notaire

en date du 4 mai 1981, acte publié au Mémorial C n

°

 141 du 17 juillet 1981, modifiée par-devant le même notaire

en date du 21 décembre 1982, acte publié au Mémorial C n

°

 25 du 28 janvier 1983, modifiée par-devant le même

notaire en date du 17 novembre 1983, acte publié au Mémorial C n

°

 366 du 14 décembre 1983, modifiée par-

devant le même notaire en date du 18 mars 1987, acte publié au Mémorial C n

°

 178 du 18 juin 1987, modifiée par-

devant le même notaire en date du 10 mars 1989, acte publié au Mémorial C n

°

 206 du 27 juillet 1989, modifiée

par-devant le même notaire en date du 1

er

 juin 1990, acte publié au Mémorial C n

°

 450 du 4 décembre 1990,

modifiée par-devant le même notaire en date du 29 octobre 1990, acte publié au Mémorial C n

°

 143 du 22 mars

1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 21 décembre 1992, acte publié au Mémorial C n

°

 139 du

31 mars 1993, modifiée par-devant le même notaire en date du 7 octobre 1993, acte publié au Mémorial C n

°

 589

du 10 décembre 1993, modifiée par acte sous seing privé en date du 17 mars 1999, dont des extraits ont été publiés
au Mémorial C n

°

 464 du 18 juin 1999, modifiée par-devant le même notaire en date du 1

er

 décembre 1999, acte

publié au Mémorial C n

°

 124 du 7 février 2000, modifiée par-devant le même notaire en date du 25 juillet 2000,

acte publié au Mémorial C n

°

 11 du 8 janvier 2001, modifié par-devant le même notaire en date du 22 novembre

2000, acte publié au Mémorial C n

°

 489 du 29 juin 2001, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 juin

2001, acte publié au Mémorial C n

°

 1204 du 20 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 1, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73670/528/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

ANBICS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 75.949. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 19 mai 2000, acte publié au

Mémorial C n

°

 648 du 22 septembre 2000, modifié par-devant le même notaire en date du 20 juin 2001, acte publié

au Mémorial C n

°

 1253 du 31 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 1, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73672/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

SHIPPING STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.188. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 23 août 2002, que:

La démission de Monsieur Marc Robert en sa qualité d’Administrateur est acceptée. Décharge de sa gestion lui sera

accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31 décembre 2002.

Est cooptée, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Mademoiselle Mireille Herbrand, comptable, éli-

sant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Géné-
rale statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2002.

Pour inscription - réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 8, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(73699/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

<i>Pour SCM GROUP INTERNATIONAL S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour ANBICS FINANCE S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

77460

ITGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.862. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juillet 1992, acte publié au

Mémorial C n

°

 522 du 12 novembre 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 février 1994, acte

publié au Mémorial C n

°

 218 du 3 juin 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 1, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73673/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

ITGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.862. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juillet 1992, acte publié au

Mémorial C n

°

 522 du 12 novembre 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 février 1994, acte

publié au Mémorial C n

°

 218 du 3 juin 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 1, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73674/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

ITGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.862. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juillet 1992, acte publié au

Mémorial C n

°

 522 du 12 novembre 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 février 1994, acte

publié au Mémorial C n

°

 218 du 3 juin 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 1, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73676/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

R.E.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 58.340. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 7 février 1997, acte publié au

Mémorial C n

°

 308 du 19 juin 1997. Le capital social a été converti en EUR le 13 décembre 2001, acte publié au

Mémorial C n

°

 788 du 24 mai 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 1, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73684/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

<i>Pour ITGROUP S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour ITGROUP S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour ITGROUP S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour R.E.A, S.à r.l.
KPMG Financial Engineering
Signature

77461

CRUMPLINS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.653. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1

<i>er

<i> juillet 2002 à 14.00 heures au siège social

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Simone Strocchi de ses fonctions d’Administrateur, avec effet au 1

er

juillet 2002, et le remercie pour l’activité qu’il a déployée jusqu’à ce jour.

L’Assemblée décide de nommer Mademoiselle Maria Chiapolino à la fonction d’Administrateur, avec effet au 1

er

 juillet

2002, son mandat étant le même que celui de son prédécesseur.

Etant donné ce qui précède, le Conseil d’Administration se trouve composé comme suit:
- Mlle Maria Chiapolino, Administrateur
- Mlle Isabelle Dumont, Administrateur
- M. Massimo Longoni, Administrateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 14, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73675/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

LODENBAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 48.518. 

Constituée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 17 août 1994, acte publié au

Mémorial C n

°

 497 du 2 décembre 1994. Le capital a été converti en euros par acte sous seing privé en date du

29 novembre 2001, acte publié au Mémorial C n

°

 657 du 27 avril 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 1, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73677/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

LODENBAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 48.518. 

Constituée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 17 août 1994, acte publié au

Mémorial C n

°

 497 du 2 décembre 1994. Le capital a été converti en euros par acte sous seing privé en date du

29 novembre 2001, acte publié au Mémorial C n

°

 657 du 27 avril 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 1, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73678/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

B.S.M, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 5, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.836. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, en octobre 2002, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73683/309/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Bande domiciliataire
Signatures

<i>Pour LODENBAU INTERNATIONAL S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour LODENBAU INTERNATIONAL S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

Luxembourg, octobre 2002.

Signature.

77462

PRODUITS NATURELS GEIMER-WILTZIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6961 Senningen, 44, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 19.597. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 24 septembre 2002, vol. 173, fol. 97, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2002.

(73685/557/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

PRODUITS NATURELS GEIMER-WILTZIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6961 Senningen, 44, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 19.597. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 24 septembre 2002, vol. 173, fol. 97, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2002.

(73687/557/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

PRODUITS NATURELS GEIMER-WILTZIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6961 Senningen, 44, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 19.597. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juillet 2002

Après en avoir délibéré, l’Assemblée, par une majorité de 100 voix sur 100:
1. décide de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- LUF en 12.394,67 Euros;
2. décide d’augmenter le capital social de EUR 105,33 pour le porter de son montant actuel de EUR 12.394,67 à EUR

12.500,- par des apports en espèces, mais sans création de titres nouveaux;

3. décide d’adapter en conséquences la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social;
4. décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à un montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) divisé en 500 parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningen, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Wiltz, le 24 septembre 2002, vol. 173, fol. 98, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(73688/557/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

A + U LOCATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 5, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 45.368. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 26 septembre 2002, vol. 271, fol. 85, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73689/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

<i>Pour la société
PRODUITS NATURELS GEIMER-WILTZIUS, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
PRODUITS NATURELS GEIMER-WILTZIUS, S.à r.l.
Siganture

<i>Pour la société
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

77463

S.W.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.250. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, en octobre 2002, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73686/309/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

INGORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.777. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2001, vol. 575, fol. 14, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73690/309/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

INGORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.777. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société qui s’est tenue en date du 20 juin 2002

au siège social que:

Maître Guy Ludovissy est nommé comme administrateur en remplacement de Monsieur Philippe Marchal démission-

naire avec effet au 1

er

 janvier 2002. Maître Guy Ludovissy terminera le mandat de Monsieur Philippe Marchal. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 14, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73698/309/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

SITA SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4602 Niederkorn, 220, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 72.552. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 26 septembre 2002, vol. 271, fol. 85, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73691/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

CLEARSTREAM PROPERTIES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 34.597. 

—

Il résulte comme suit du procès-verbal du Conseil d’administration, tenu à Luxembourg, le 8 août 1995:
Le siège social de la société a été changé de 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg à 3-5,

place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 91, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73704/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Luxembourg, octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, octobre 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Administrateur
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Signature
<i>Un mandataire

77464

A.S.L. PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.989. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, en octobre 2002, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73692/309/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

EATWELL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.890. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, en octobre 2002, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73693/309/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

I.E.D.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.928. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 14, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73695/309/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

I.E.D.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.928. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue en date du 19 juin 2002 au

siège social que:

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Mademoiselle Martine Even avec effet au 1

er

 février 2002 et de nom-

mer M

e

 Nadine Hirtz comme administrateur de la société. M

e

 Nadine Hirtz terminera le mandat de Mademoiselle Mar-

tine Even.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 14, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(73696/309/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

ART DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.267. 

—

Monsieur Cambier donne sa démission de sa fonction d’administrateur de la société anonyme ART DIFFUSION S.A.

avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, à compter rétroactivement du 31 décembre 2001.

M. Cambier.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 2002, vol. 325, fol. 20, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(73701/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Luxembourg, octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, octobre 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

77465

HOREST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8260 Mamer, 37, rue Dangé Saint Romain.

R. C. Luxembourg B 26.475. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 10, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73700/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

CLEARSTREAM INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2964 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 72.350. 

—

Il résulte ce qui suit du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Eltville-Erbach, le 20 septembre 2002:
Monsieur Gerhard Barth, Monsieur Erberhard Rauch, Monsieur Joseph T. Willett ainsi que Monsieur Gary Williams

ont démissionné de leur fonction de membre du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration de la Société est actuellement composé des membres suivants:
Robert R. Douglass, Président,
Werner G. Seifert, Vice-Président,
André Roelants,
Andrew Bruce,
Ernst-Wilhelm Contzen,
Dominique Hoenn,
Mathias Hlubek,
Josef Landolt,
Charles S. McVeigh,
Jean Meyer,
Lutz Raettig,
Renato Tarantola,
Michel Tilmant,
David Van Pelt.

Luxembourg, le 30 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 91, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff (signé): Signature.

(73703/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

WURTH &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Capital social: LUF 1.250.000,-.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.177. 

—

EXTRAIT 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société WURTH &amp; ASSO-

CIES S.A. du 5 septembre 2002 que les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Carlo Arend de son mandat d’administrateur et lui donne quitus pour

sa gestion.

<i>Deuxième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouvel administrateur
LEADING PILOT CORPORATION avec siège social à Tortola (BVI).
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 10, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73718/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

Signature.

77466

AGRIND INTERNATIONAL HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 19.619. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 574, fol. 97, case 7, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73708/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

AGRIND INTERNATIONAL HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 19.619. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 574, fol. 97, case 7, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73709/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

AGRIND INTERNATIONAL HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 19.619. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i> octobre 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Alessandro Marcelli, directeur de sociétés, de-

meurant via Borsi, 4 à I-05100 Terni, de Madame Daniela M. Vasile, directeur de sociétés, demeurant via Borsi, 4 à I-
05100 Terni et de Madame Ecaterina Vasile, directeur de sociétés, demeurant via Borsi, 4 à I-05100 Terni; ainsi que le
mandat de commissaire aux comptes de GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, ayant son siège social au 5, rue Emile Bian à
L-1235 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 574, fol. 97, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73710/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

KNEIPP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 12.982. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2002

M. Holger Wolf est élu Administrateur en remplacement de Monsieur Fritz Böcker, démissionnaire. Son mandat vien-

dra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.  

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 13, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73720/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société 
KNEIPP INTERNATIONAL S.A.
Signature

77467

SUNU ASSURANCES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 80.847. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 90, case 6,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73713/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

SUNU ASSURANCES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 80.847. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 août 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Papa Pathé Dione, Dirigeant de sociétés, demeu-

rant 58, avenue du Général Leclerc à Saint-Maur des Fosses (France), de Monsieur Mohamed Bouamatou, Dirigeant de
sociétés, demeurant à GBM BP 5558 Nouakchott (Mauritanie), de Monsieur Moulaye Bouamatou, Dirigeant de sociétés,
demeurant à AGM BP 2141 Nouakchott (Mauritanie), de Monsieur Federico Roman, cadre supérieur d’assurances, de-
meurant 130, avenue des Marguerites à F-93370 Montfermeil et de Monsieur Papa Demba Diallo, administrateur de so-
ciétés, demeurant à Dakar (Sénégal), ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES
LUXEMBOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors
de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 29 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 90, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73714/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

ImageCenter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.224. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire pour l’exercice 2000 du 7 octobre 2002

MM. les actionnaires de la société anonyme ImageCenter S.A., au capital de 1.250.000,- LUF dont le siège social est

61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social.

Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée des actionnaires présents représentant l’intégralité du

capital.

Monsieur Ramin Monadjemi préside l’assemblée.
Madame Simin Mollaian est désignée comme secrétaire
Monsieur Jacques Grenson est appelé pour remplir les fonctions de scrutateur.
Monsieur le Président constate d’après la feuille de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés.

L’assemblée générale réunissant la totalité des actions est déclarée régulièrement constituée.

Monsieur le Président dépose au bureau de l’Assemblée: 
1. la feuille de présence
2. les statuts de la société
3. le bilan et le compte des Pertes et Profits au 31 décembre 2000 
4. le rapport du commissaire aux comptes.
Monsieur le Président déclare que le bilan, le compte des Pertes et Profits et le rapport du Commissaire aux comptes

ont été tenus à la disposition des actionnaires pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion. Il rappelle
que l’assemblée générale a été convoquée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. lecture du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos au 31 décembre 2000
2. approbation des comptes
3. décharge à donner au Conseil d’Administration
4. affectation du résultat de l’exercice 2000.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

77468

Monsieur le Président expose la situation de la société, et après échange de diverses observations de la part des ac-

tionnaires, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celle du Commissaire

aux comptes de l’exercice 2000, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes en ce qui concerne

l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale affecte le résultat de l’année sur le compte résultats reportés. Malgré la perte enregistrée de la

totalité du capital social, les associés décident de continuer l’activité jusqu’à la prochaine assemblée à tenir pour l’exer-
cice 2001.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Rien n’étant plus à l’ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par les membres du bureau. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 16, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73721/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

FREEDOMLAND-ITN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 72.931. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2002.

(73724/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

MERITOR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.248. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la déclaration rectificative du 6 avril 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2002, volume 574,

folio 86, case 12, que suite à l’omission d’une augmentation de capital intervenue auparavant, le montant du capital après
conversion en euros est erroné, et qu’il faut lire:

The capital of the Company is fixed at EUR 394,032,781.44 (three hundred ninety-four million thirty-two thousand

seven hundred eighty-one euros and forty-four cents), represented by 15,895,243 (fifteen million eight hundred and
ninety-five thousand two hundred and forty-three) shares without nominal value. The shares are fully paid-up.

Le capital social est de EUR 394.032.781,44 (trois cent quatre-vingt-quatorze millions trente-deux mille sept cent qua-

tre-vingt-un euros et quarante-quatre cents) représenté par 15.895.243 (quinze millions huit cent quatre-vingt-quinze
mille deux cent quarante-trois) parts sociales sans désignation de valeur nominale. Les parts sociales sont entièrement
libérées.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

(73744/211/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Signature / Signature / Signature
<i>le secrétaire / le scrutateur / le président

FREEDOMLAND - ITN INVESTMENTS S.A.
Signatures

<i>Pour la Société
Signature

77469

SNOWDON INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 53.300,- EUR

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.461. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 90, case 6,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73715/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

SNOWDON INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 53.300,- EUR

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.461. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 90, case 6,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73716/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

SNOWDON INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 53.300,- EUR 

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.461. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Associé Unique en date du 30 septembre 2002

Il résulte des décisions prises par l’Associé Unique en date du 30 septembre 2002 que:
- Le rapport du gérant est approuvé.
- Les bilans et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001 sont approuvés.
- Décharge est donnée au Gérant pour l’exercice de son mandat au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 30 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 90, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73717/595/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

GLOBAL INTERIM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.566. 

—

<i>Extract of the resolution of the Meeting of the Board of Directors, held on August 30th, 2002

The registered office is transferred from 47, boulevard Royal, L-1724 Luxembourg to 13, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 12, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73750/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

For true copy
Signature / Signature
<i>Director / Director

77470

RASIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.734. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire pour l’exercice 2000 du 1

<i>er

<i> août 2002

MM. les actionnaires de la société anonyme RASIM S.A., au capital de 1.250.000,- LUF dont le siège social est 41,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social.

Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée des actionnaires présents représentant l’intégralité du

capital.

Monsieur Assad Hosseinpour préside l’assemblée.
Madame Mahin Mollaian est désignée comme secrétaire
Monsieur Ramin Monadjemi est appelé pour remplir les fonctions de scrutateur.
Monsieur le Président constate d’après la feuille de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés.

L’assemblée générale réunissant la totalité des actions est déclarée régulièrement constituée.

Monsieur le Président dépose au bureau de l’Assemblée: 
1. la feuille de présence
2. les statuts de la société
3. le bilan et le compte des Pertes et Profits au 31 décembre 2000 
4. le rapport du commissaire aux comptes.
Monsieur le Président déclare que le bilan, le compte des Pertes et Profits et le rapport du Commissaire aux comptes

ont été tenus à la disposition des actionnaires pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion. Il rappelle
que l’assemblée générale a été convoquée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. lecture du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos au 31 décembre 2000
2. approbation des comptes
3. décharge à donner au Conseil d’Administration
4. affectation du résultat de l’exercice 2000.
Monsieur le Président expose la situation de la société, et après échange de diverses observations de la part des ac-

tionnaires, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de l’administrateur-délégué et celle du Commissaire

aux comptes de l’exercice 2000, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus au Gérant et aux Administrateurs en ce qui concerne l’exercice clos au 31 dé-

cembre 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale affecte le résultat de l’année sur le compte résultats reportés. Comme plus de 50% du capital

sont perdus en considérant la perte de 2000, les associés décident de continuer la société vu les prévisions valables. 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Rien n’étant plus à l’ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par les membres du bureau. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2002, vol. 575, fol. 16, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73722/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

BOUTIQUE DANIELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 22.498. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2002, vol. 325, fol. 24, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73731/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Signature / Signature / Signature
<i>le secrétaire / le scrutateur / le président

Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2002.

Signature.

77471

ELMO-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 4, avenue Dr Klein.

R. C. Luxembourg  81.697. 

—

<i>Cession de parts sociales

Entre les soussignés:
Monsieur Herculano Mendonca Varela Mendes, indépendant, demeurant à L-3835 Schifflange, 29, route d’Esch,
le cédant, d’une part,
et
Monsieur Hans Möhrs, commerçant, demeurant à D-54295 Trèves, Kronprinzenstrasse 14,
le cessionnaire, d’autre part,
il a été convenu et arrêté ce qui suit:
Monsieur Herculano Mendonca Varela Mendes, préqualifié, cède par les présentes en s’obligeant aux garanties ordi-

naires et de droit, à Monsieur Hans Möhrs, préqualifié, qui accepte, vingt-cinq (25) parts sociales représentées par aucun
titre, de la société à responsabilité limitée ELMO-LUX, S.à r.l., avec siège social à L-5630 Mondorf-les-Bains, 4, avenue
Dr Klein, immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section et le numéro 81.697.

Cette cession a eu lieu moyennant le prix convenu entre parties d’un franc luxembourgeois (EUR 1,-), lequel montant

Monsieur Herculano Mendonca Varela Mendes, reconnaît avoir reçu de Monsieur Hans Möhrs, au moment de la signa-
ture des présentes, ce dont il donne bonne et valable quittance et titre.

Monsieur Hans Möhrs, qui déclare avoir une parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la so-

ciété, est à compter de ce jour, subrogé dans tous les droits, actions et obligations attachés à la part sociale cédée. 

Le présente cession de parts doit être acceptée par la société ou lui être signifiée conformément à l’article 1690 du

Code Civil. 

Enregistré à Remich, le 2 octobre 2002, vol. 177, fol. 60, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(73723/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

ITG - INTERNATIONALE TREUHAND- UND VERMITTLUNGSGESELLSCHAFT mbH,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5488 Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.

H. R. Luxemburg B 27.048. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend und zwei, am ersten Oktober.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.

Ist erschienen:

Herr Dipl.-Kfm. Karl Heinz Küstner, réviseur d’entreprises, wohnhaft zu Ehnen.
Dieser Komparent hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Erklärungen zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung I.T.G.-INTERNATIONALE TREUHAND-UND VERMITTLUNGSGE-

SELLSCHAFT mbH, mit Sitz in Ehnen, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer 27.048 wurde
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 15. Dezember 1987 und wurde ver-
öffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 57 vom 5. März 1988.

2) Das Kapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in fünf-

hundert (500) Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), vollständig eingezahlt.

3) Der Komparent Karl Heinz Küstner vorgenannt, ist Inhaber sämtlicher Anteile der vorgenannten Gesellschaft.
4) Dieser Komparent als alleiniger Inhaber vorgenannter Gesellschaft, erklärt dass die Gesellschaft mit Wirkung auf

den heutigen Tag als aufgelöst zu betrachten ist und ersucht den Notar diese Auflösung zu beurkunden.

5) Den Komparent übernimmt sämtlich Aktiva und Passiva der Gesellschaft und haftet persönlich für die von der Ge-

sellschaft eingegangenen Verpflichtungen.

6) Die Unterlagen und Geschäftsbücher werden während der gesetzlich vorgesehenen Dauer in der Wohnung des

Komparenten aufbewahrt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach ihre Namen, gebräulichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: K.H. Küstner une A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 octobre 2002, vol. 466, fol. 12, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(73739/221/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Fait en double exemplaire, en date du 24 septembre 2002.

Signature.

Remich, le 4 octobre 2002.

A. Lentz.

77472

ADRIATUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 80.056. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2002.

(73725/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

ADRIATUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 80.056. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 18 juin 2002

Suite à la démission de Mme Giovanna Giustiniani, Administrateur, M. Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur. Il terminera le mandat de
celui qu’il remplace. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 8. – Reçu 8 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(73727/815/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

CLAUDINE C, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.534. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 3 juin 2002

Les associés de la société CLAUDINE C, S.à r.l., ont décidé à l’unanimité de convertir le captial social en EUR pour

le 1

er

 janvier 2002.

Le capital social de 1.500.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante: 

Le capital social de 37.184,03 EUR est représenté par 1.500 parts sociales sans désignation de valeur nominale, en-

tièrement libérées en numéraire. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 2002, vol. 574, fol. 92, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(73729/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

ADRIATUR S.A.
Signatures

ADRIATUR S.A.
Signatures

Conversion (40,3399). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37.184,03

37.184,03EUR

Luxembourg, le 3 juin 2002.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Citi Investments S.A.

EGS Invest S.A.

I.C.C.I. Inc. S.A., Inter Continental and Capital Investments Incorporation

Pesa S.A.

Pesa S.A.

Comtel S.A.

Zirouc, S.à r.l.

Chrismar S.A.

Crédit Lyonnais Capital I Luxembourg S.A.

Crédit Lyonnais Capital S.C.A.

Primetime, S.à r.l.

Elefant S.A.

Crédit Lyonnais Capital I S.C.A.

GEF, Gestion, Expertise et Fiscalité, S.à r.l.

Glicinae S.A.

Glicinae S.A.

Glicinae S.A.

Glicinae S.A.

Berlys, S.à r.l.

Reuters S.A.

Hameur S.A.

Hameur S.A.

Hameur S.A.

HCL, Hondsrennsport Club Letzebuerg

Berlys Aero S.C.A.

Brin d’Idée, S.à r.l.

Brin d’Idée, S.à r.l.

Walbro Ecu Corporation Holding S.A.

Walbro Ecu Corporation Holding S.A.

Dragon S.A.

C.P., S.à r.l.

Constructions CP S.C.A.

Palco, S.à r.l.

Immobilière Luxembourgeoise, S.à r.l.

Sofider S.A.

International Shipping Partners S.A.

Malibu Import, S.à r.l.

Smart Agentur fur Event &amp; Kommunikation, G.m.b.H.

Sea Management S.A.

Essential Environments, S.à r.l.

S.S.V. Holding S.A.

Holpa S.A.

Holpa S.A.

Crédit Agricole Indosuez

Crédit Agricole Indosuez

René Beelener &amp; Cie

René Beelener &amp; Cie

Investhold S.A.

Investhold S.A.

Financière Internationale Holding S.A.

Apollo Global Derivatives

Medford S.A.

S.W.D. S.A.

Paloma Immobilière S.A.

Paloma Immobilière S.A.

Etra Global Advisory S.A.

Etra Global Advisory S.A.

Datatec International Holding

European Airport Services S.A.

European Airport Services S.A.

Acqua Marcia International S.A.

Acqua Marcia International S.A.

32variations, S.à r.l.

Quéros S.A.

Quéros S.A.

Quéros S.A.

Art &amp; Média Finance, S.à r.l.

SCM Group International S.A.

Anbics Finance S.A.

Shipping Star S.A.

ITGroup S.A.

ITGroup S.A.

ITGroup S.A.

R.E.A., S.à r.l.

Crumplins S.A.

Lodenbau International S.A.

Lodenbau International S.A.

B.S.M, S.à r.l.

Produits Naturels Geimer-Wiltzius, S.à r.l.

Produits Naturels Geimer-Wiltzius, S.à r.l.

Produits Naturels Geimer-Wiltzius, S.à r.l.

A + U Location, S.à r.l.

S.W.D. S.A.

Ingorinvest S.A.

Ingorinvest S.A.

Sita Software S.A.

Clearstream Properties

A.S.L. Participation S.A.

Eatwell Holding S.A.

I.E.D.I. S.A.

I.E.D.I. S.A.

Art Diffusion S.A.

Horest, S.à r.l.

Clearstream International

Wurth &amp; Associés S.A.

Agrind International Holding Company S.A.

Agrind International Holding Company S.A.

Agrind International Holding Company S.A.

Kneipp International S.A.

Sunu Assurances Holding S.A.

Sunu Assurances Holding S.A.

ImageCenter S.A.

Freedomland-ITN Investments S.A.

Meritor Luxembourg, S.à r.l.

Snowdon Investments, S.à r.l.

Snowdon Investments, S.à r.l.

Snowdon Investments, S.à r.l.

Global Interim S.A.

Rasim S.A.

Boutique Danielle, S.à r.l.

Elmo-Lux, S.à r.l.

ITG, Internationale Treuhand- und Vermittlungsgesellschaft mbH

Adriatur S.A.

Adriatur S.A.

Claudine C