77329

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1612

9 novembre 2002

S O M M A I R E

Afipa Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

77360

Finandeux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77367

Afipa Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

77363

Finetupar International S.A., Luxembourg . . . . . . 

77331

Alysa Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

77376

Finetupar, Finance Etude Participations S.A., Lu- 

Associação de Apoio AO Concelho de Porto Novo, 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77331

A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77349

First Equity, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

77366

B&B International Services S.A., Luxembourg . . . .

77354

First Equity, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

77366

Banque  Colbert (Luxembourg) S.A., Senninger- 

Fontana Financing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

77339

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77354

Fontralux, S.à r.l., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77348

Barthelemy S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . .

77355

Food Venture S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

77330

Bicafé Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

77357

Food Venture S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

77330

Bicafé Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

77357

Generaltrade S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

77351

CARPINTEX, Carpets and International Textiles 

Golden Aviation Holdings S.A., Senningerberg. . . 

77357

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77376

Grand Canal Audiovisuel S.A., Luxembourg . . . . . 

77372

Centrobank Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .

77372

Grand Canal Audiovisuel S.A., Luxembourg . . . . . 

77373

CHEPHAR-Aktiengesellschaft  für  Chemie  und 

Hi-Tech Developpement & Research S.A., Luxem- 

Pharmazeutik S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

77368

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77360

Chiorino Participations S.A., Senningerberg. . . . . .

77355

Hi-Tech Developpement & Research S.A., Luxem- 

Citran Greysac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

77375

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77360

Compagnie Financière et de Participations Gran- 

Hugo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

77363

cy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77370

Hugo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

77363

Confettis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77359

International Industrial Engineering S.A., Luxem- 

Consorcio  de  Productos  Infantiles  y  Sanitarios 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77372

S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77369

Jabelmalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

77375

Da Multiwert Fund   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77371

Joanna Participations S.A., Senningerberg  . . . . . . 

77356

Decal International Holding S.A., Luxembourg  . . .

77367

Jupiter S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77371

Energy International N.V., Curaçao . . . . . . . . . . . . .

77370

Logiciel Graphics S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

77371

Eontech Ventures S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

77367

Luxottica Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . 

77366

Euclid Investments Holding S.A., Luxembourg. . . .

77374

Mait International S.A. Holding, Luxembourg  . . . 

77354

Eureko, Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77333

Marzoli International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

77364

Euro-Stella S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . .

77356

Merrill  Lynch  Administration  Services (Luxem- 

Falkland S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77362

bourg), S.à r.l., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . 

77360

FDF S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77365

Merrill  Lynch  Administration  Services (Luxem- 

Ferret S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77362

bourg), S.à r.l., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . 

77360

Ferret S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77362

MGK Homelife S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

77353

Fibavco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77371

MGK Homelife S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

77353

Financière Negosucre S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

77361

Milla Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

77373

Financière Negosucre S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

77361

Multiwert Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77371

Financière Negosucre S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

77361

Navilift S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77361

Financière Photo Europe S.A., Luxembourg. . . . . .

77351

Pazac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77369

Financière Photo Europe S.A., Luxembourg. . . . . .

77351

Pedross International A.G., Luxemburg  . . . . . . . . 

77353

77330

FOOD VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.322. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 574, fol. 97, case 7, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73711/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

FOOD VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.322. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i> octobre 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2000.

- L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social au 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, intervenue par Conseil d’administration le 8 mai 2001. Son mandat se ter-
minera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège

social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES
LUXEMBOURG, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront
lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 574, fol. 97, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73712/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pedross S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77353

Stella Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

77374

Philcat Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

77365

Sylva Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

77374

Piazza Turismo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

77368

Texco Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

77367

Planalto S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77359

Transatlantic Investment Holding S.A., Senninger- 

Pontet Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

77374

berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77354

Prime Communication Factory S.A., Luxembourg

77368

Trellinvest S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . .

77355

Prime Communication Factory S.A., Luxembourg

77368

Tribo S.A., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77370

R.D.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77364

UniDynamicFonds: Asia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77332

R.I.C. S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77373

UniDynamicFonds: Europa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77332

Safindi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77366

UniDynamicFonds: Global  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77332

Scame S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77368

UniDynamicFonds: Japan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77332

SIDAP-Société  Internationale  Développement 

UniDynamicFonds: Nordamerika  . . . . . . . . . . . . . .

77332

Articles Pharmaceutiques S.A. Holding, Luxem- 

Velar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

77375

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77369

Verney S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77358

Sidex International (Europe) S.A., Luxembourg . . 

77352

Verney S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77364

Société de Financement  Médical et Hospitalier 

Waalfin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

77356

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77369

Waalfin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

77356

Société de Participation Mécaniques et Industriel- 

Wagon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77350

les S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77355

WE Finance and Services (Luxembourg), S.à r.l., 

Sofinor Holding S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . 

77357

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77359

Sopares S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77365

WE Finance and Services (Luxembourg), S.à r.l., 

Spectrum S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

77376

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77359

Stampauno S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

77352

Wonder International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

77367

Stampauno S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

77352

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

77331

FINETUPAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.259. 

«FINETUPAR» FINANCE ETUDE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.998. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange, agissant en tant que mandataire du Conseil

d’Administration de la société anonyme FINETUPAR INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxem-
bourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
40.259, constituée sous forme d’une société anonyme, suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 27 avril 1992, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 434
du 29 septembre 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 657 du 27 avril 2002,

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du Conseil d’Administration, prise en date du 9 septembre 2002, un ex-

trait du procès-verbal de ladite réunion restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui,

ci-après dénommée «la société absorbante».
2) Monsieur Jean-Robert Bartolini, prénommé, agissant en tant que mandataire du Conseil d’Administration de la so-

ciété anonyme «FINETUPAR» FINANCE ETUDE PARTICIPATIONS, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23,
avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 6.998,
constituée sous forme d’une société anonyme au sens de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, suivant
acte reçu par Maître Roger Wurth, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 21 mai 1965, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 81 du 23 juillet 1965 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch en date du 24 novembre
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 569 du 25 juillet 2001, 

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du Conseil d’Administration, prise en date du 9 septembre 2002, un ex-

trait du procès-verbal de ladite réunion restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui,

ci-après dénommée «la société absorbée».
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné d’acter en la forme authentique le projet de fu-

sion suivant:

1) La société anonyme FINETUPAR INTERNATIONAL S.A. («la société absorbante») dont le siège social est établi

à Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 40.259, avec un capital souscrit et entièrement libéré de trente-quatre millions deux cent quatre-vingt-dix-sept mille
cinq cent vingt euros neuf cents (EUR 34.297.520,09) représenté par 6.859.504 actions d’une valeur nominale de EUR
5,- chacune, entend fusionner avec la société anonyme «FINETUPAR» FINANCE ETUDE PARTICIPATIONS («la so-
ciété absorbée»), dont le siège social est établi à Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6.998, avec un capital souscrit et entièrement libéré de dix-huit mil-
lions six cent quatre-vingt-sept mille euros (EUR 18.687.000,-) représenté par 1.000.000 d’actions sans valeur nominale,
par absorption de cette dernière par la première.

2) La société absorbante détient la totalité des un million (1.000.000) d’actions de la société absorbée.
3) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable com-

me accomplies par la société absorbante, a été fixée au 1

er

 septembre 2002.

4) Les sociétés absorbée et absorbante ne comptent pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux. En outre aucune

action privilégiée n’est émise.

5) Aucun avantage particulier n’est accordé aux administrateurs ni aux commissaires des deux sociétés qui fusionnent,

ni pour l’exercice en cours, ni pour les opérations de fusion.

6) Conformément à l’article 279 de la loi sur les sociétés commerciales, la fusion prendra effet entre parties un mois

après publication du présent projet de fusion au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, conformément aux dis-
positions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

7) Les actionnaires de FINETUPAR INTERNATIONAL S.A. sont en droit, pendant un mois à compter de la publica-

tion au Mémorial du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de la société, des documents tels que
déterminés à l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à savoir: le projet de fusion, les comp-
tes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices ainsi qu’un état comptable arrêté au 31 août 2002.
Une copie de ces documents peut être obtenue par tout actionnaire sans frais sur simple demande.

8) Conformément à l’article 279 de la loi sur les sociétés commerciales, un ou plusieurs actionnaires de la société

absorbante, disposant d’au moins 5% des actions du capital souscrit, ont le droit de requérir pendant le même délai la
convocation d’une assemblée générale appelée à statuer sur l’approbation de la fusion.

A défaut de convocation d’une assemblée ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales.

9) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prennent fin à la date de

la fusion et décharge sera accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée par la
prochaine assemblée générale annuelle de la société absorbante.

77332

10) La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

transmission universelle de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée.

11) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société ab-

sorbante.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’ar-

ticle 271, paragraphe 2 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-R. Bartolini et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 106S, fol. 77, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(78198/200/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2002.

UniDynamicFonds: Europa.

UniDynamicFonds: Nordamerika.

UniDynamicFonds: Japan.

UniDynamicFonds: Asia.

UniDynamicFonds: Global.

—

ÄNDERUNGSVEREINBARUNG

zwischen
1. UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 308, route d’Esch, L-1471 Luxem-

bourg,

und
2. DZ BANK INTERNATIONAL S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-

Strassen,

und
3. WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschat mit Sitz in 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
wurde folgendes festgestellt und vereinbart.
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbanken beschliessen hiermit, das jeweilige Sonderreglement der Fonds
- UniDynamicFonds: Europa,
- UniDynamicFonds: Nordamerika,
- UniDynamicFonds: Japan,
- UniDynamicFonds: Asia und
- UniDynamicFonds: Global
zu ändern und wie folgt neu zu fassen.
In Artikel 19 (Anlagepolitik) wird der bisherige Absatz 3 mit folgendem Wortlaut:
«Bei den Unternehmen handelt es sich hauptsächlich um Gesellschaften, deren im jeweils letzten Geschäftsbericht

ausgewiesenen Wachstumsraten der Umsatzerlöse oder Gewinne beim Erwerb über denen der durchschnittlichen Ge-
samtentwicklung der Mitgliedstaaten der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung liegt» durch
folgenden Wortlaut ersetzt:

«Bevorzugt werden dabei solche Werte, die zu ihrem Anschaffungszeitpunkt nach Einschätzung der Verwaltungsge-

sellschaft - gemessen an ihrem Gewinnpotential und ihren Zukunftsaussichten - für aussichtsreich gehalten werden
(Wachstumswerte).»

<i>Veröffentlichung, Hinterlegung und Inkrafttreten

Diese Änderungsvereinbarung wird beim Handelsregister des Bezirksgerichts in Luxemburg hinterlegt sowie im «Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations» veröffentlicht.

Die Änderungen treten am 21. Oktober 2002 in Kraft.  

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 88, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78937/656/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2002.

Luxembourg, le 23 octobre 2002.

F. Baden.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

DZ BANK INTERNATIONAL S.A. / WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Depotbanken
Unterschriften

77333

EUREKO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 71.571. 

—

En l’an deux mille deux, le quatre octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EUREKO, SICAV, ayant son siège social à L-1736

Senningerberg, 1A, Heienhaff, inscrite dans le registre des sociétés de Luxembourg, section B 71.571 constituée sous la
dénomination de EUREKO FUND, fonds commun de placement, en date du 7 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 304 du 16 août 1994. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 9 février 2001, publié au Mé-
morial C numéro 856 du 8 octobre 2001.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Sylvie Becker, employée privée, résidant profes-

sionnellement à Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jorge Fernandes, employé privé, résidant professionnellement à

Senningerberg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Grégory Fourez, employé privé, résidant professionnellement à

Senningerberg.

Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent figurent sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise, avec les procurations, aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il appert de cette liste de présence que des 12.249.065,504 actions en circulation, 8.133.223 sont présentes et

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 23 août 2002 et
n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis. En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concer-
nant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à prendre des résolutions indépendamment de la
proportion du capital représenté.

II. Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés en date du 30 août

2002 et du 19 septembre 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, au «Tageblatt» et au «Letzebuerger
Journal»;

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 5 de façon à remplacer toute référence au Francs Luxembourgeois par une référence à

l’Euro et modification du troisième paragraphe de cet article en vue de le corriger.

2. Modification des articles 5, 8, 17, 18, 19, 20, 22, 23 et 24 de façon à donner au conseil d’administration la possibilité

d’ouvrir à l’intérieur de chaque catégorie deux ou plusieurs classes d’action.

3. Modification de l’article 8 en vue de remplacer la référence à la première année sociale.
4. Modification de l’article 12 point (iii) en vue de remplacer la référence à un pays des Amériques par une référence

à un pays des continents Américain.

5. Modification de l’article 19 (A) point 2 en vue de spécifier que l’évaluation de valeurs mobilières qui sont négociées

ou cotées sur une bourse de valeurs, dite cote officielle, sera déterminée suivant le cours de clôture du jour bancaire
précédent tel que délivré par des systèmes d’informations telles que Telekurs, Reuters AG Zürich ou Bloomberg.

6. Modification de l’article 19 (B) point d) en vue de biffer la provision que tous les engagements peuvent engager la

Société toute entière.

7. Modification de l’article 26 premier tiret en vue de remplacer le terme sous-conseiller par le terme gestionnaire.
Après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement constituée, l’assem-

blée, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Résolutions

1. L’assemblée décide de modifier l’article 5 de façon à remplacer toute référence au Francs Luxembourgeois par une

référence à l’Euro et de modifier le troisième paragraphe de cet article en vue de le corriger.

2. L’assemblée décide de modifier les articles 5, 8, 17, 18, 19, 20, 22, 23 et 24 de façon à donner au conseil d’admi-

nistration la possibilité d’ouvrir à l’intérieur de chaque catégorie deux ou plusieurs classes d’action.

3. L’assemblée décide de modifier l’article 8 en vue de remplacer la référence à la première année sociale.
4. L’assemblée décide de modifier l’article 12 point (iii) en vue de remplacer la référence à un pays des Amériques

par une référence à un pays des continents Américain.

5. L’assemblée décide de modifier l’article 19 (A) point 2 en vue de spécifier que l’évaluation de valeurs mobilières

qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs, dite cote officielle, sera déterminée suivant le cours de clôture
du jour bancaire précédent tel que délivré par des systèmes d’informations telles que Telekurs, Reuters AG Zürich ou
Bloomberg.

6. L’assemblée décide de modifier l’article 19 (B) point d) en vue de biffer la provision que tous les engagements peu-

vent engager la Société toute entière;

77334

7. L’assemblée décide de modifier l’article 26 premier tiret en vue de remplacer le terme sous-conseiller par le terme

gestionnaire

Les articles ainsi modifiés seront lu comme suit:

«Art. 5. Capital. Le capital social de la Société sera à tout moment égal aux actifs nets totaux des différents porte-

feuilles de la Société telle que définie à l’article 19 ci-dessous.

Le capital minimum est de Euro 1.239.467,62.
Le capital initial souscrit est de six cent trente sept millions cinq cent soixante-dix-sept mille neuf cent cinquante-

quatre virgule soixante-dix-neuf (637.577.954,79) Euro (EUR) divisé en sept millions huit cent trente-sept mille deux
cent soixante-deux virgule quatre-vingt-trois (7.837.262,83) actions.

Toutes les actions doivent être intégralement libérées.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre sans limitation et à tout moment des actions supplémentaires en-

tièrement libellées à un prix basé sur la Valeur Nette d’Inventaire par action déterminée conformément à l’article 19 ci-
après sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société dûment mandaté ou à

toute personne dûment autorisée, la charge d’accepter des souscriptions, de recevoir paiement et de délivrer ces ac-
tions nouvelles.

Les actions peuvent, selon le choix du Conseil d’Administration, appartenir à différents catégories ou Portefeuilles et

les produits de l’émission des actions de chaque catégorie seront investis, conformément à l’article 3 des présents sta-
tuts, dans différentes valeurs mobilières ou autres actifs légalement permis correspondant à des zones géographiques,
des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique de valeurs mobilières à déterminer par le Conseil
d’Administration pour chaque catégorie d’actions.

Le Conseil d’Administration peut, de plus, décider de créer à l’intérieur de chaque catégorie deux ou plusieurs classes

d’action dont les avoirs seront investis selon la politique d’investissement spécifique de cette catégorie d’actions con-
cernée mais qui pourront avoir des commissions de vente et de rachat spécifiques, une structure de commission spéci-
fique, une politique de distribution spécifique, une politique de couverture spécifique ou d’autres spécifiés. Dans les
présents statuts, toute référence à «catégorie (s)» est à interpréter comme une référence à «classe(s)» si le contexte
le requiert.

Afin de déterminer le capital de la Société, les avoirs nets attribuables à chaque catégorie d’actions, s’ils ne sont pas

définis en EUR seront convertis en EUR, le capital étant représenté par le total des actifs nets de chaque catégorie d’ac-
tions.

Le Conseil d’Administration peut réduire le capital de la Société, sans toutefois qu’il ne tombe en dessous du mini-

mum légal, par la liquidation d’une ou de plusieurs catégories d’actions: les actions de la catégorie respective seront
annulées et la valeur de ces actions sera remboursée aux actionnaires de cette catégorie. Dans le cas où le conseil d’ad-
ministration décide le transfert des avoirs et dettes d’une catégorie fermée à une autre catégorie de la Société ou à un
autre organisme de placement collectif, les actionnaires de la catégorie fermée recevront, dans le cas où ils n’ont pas
présenté les actions au rachat, les actions de la catégorie ou de l’organisme de placement collectif absorbant. La disso-
lution d’une ou de plusieurs catégories sera décrite dans l’article 23.»

«Art. 8. Assemblée des actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.

Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment de

la catégorie d’actions détenues par eux. Si cependant ces résolutions ne concernent que les droits particuliers des ac-
tionnaires d’une catégorie/classe déterminée, ou s’il existe la possibilité d’un conflit d’intérêt entre différentes catégo-
ries/classes d’actionnaires, ces résolutions doivent également être prises par une assemblée générale représentant les
actionnaires de cette catégorie/classe déterminée.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, à Senningerberg,

au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social, qui sera fixé dans l’avis de convoca-
tion, à onze heures le deuxième jeudi du mois d’avril de chaque année. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Con-
seil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et à l’heure spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action de chaque catégorie donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des

actionnaires en désignant par écrit, par télégramme ou télex une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions des assemblées générales des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part aux assemblées générales.

Les fractions d’actions ne confèrent pas de droit de vote.
Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour, publié conformément aux prescriptions de la loi par insertion de l’avis de convocation dans le Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, dans un journal luxembourgeois ainsi que dans les journaux à circulation adéquate des pays
où les actions sont vendues publiquement.

77335

Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour, l’assemblée peut se tenir sans convocation ni publication préalables.»

«Art. 12. Pouvoirs. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les

actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément attribués par
la loi ou les présents statuts à l’Assemblée Générale des actionnaires peuvent être exercés par le Conseil d’Administra-
tion.

Le Conseil d’Administration en appliquant le principe de la répartition des risques a, en particulier, le pouvoir de dé-

terminer la politique générale et la conduite de la gestion et des affaires de la Société, à condition toutefois, que la So-
ciété n’effectue pas d’investissements ou d’activités tombant sous le champ des restrictions d’investissement telles que
décrites dans tout prospectus de vente relatif à l’offre d’actions.

La Société pourra investir en:
(i) valeurs mobilières admises à la cote officielle des bourses de valeurs dans un des Etats membres de l’Union Euro-

péenne.

(ii) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé dans un des Etats membres de l’Union Européenne

pour autant que le marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et ouvert au public (un «marché réglementé»).

(iii) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-

menté d’un pays de l’Europe qui ne fait pas partie de l’Union Européenne, d’un pays des continents Américain, de l’Afri-
que, de l’Asie, de l’Australie ou du Bassin Pacifique.

(iv) valeurs mobilières nouvellement émises pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement

d’une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé dont il est
fait référence ci-dessus et pourvu que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin d’une période d’un an depuis
l’émission.

La Société peut investir jusqu’à 5 % des actifs nets de chaque catégorie dans des parts d’autres organismes de place-

ment collectif en valeurs mobilières du type ouvert pourvu qu’ils soient considérés comme organismes de placement
collectif en valeurs mobilières tels que visés par la directive du conseil du 20 décembre 1985 portant coordination des
dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en va-
leurs mobilières.

L’acquisition de parts ou d’actions d’organismes de placement collectif gérés par toute autre société avec laquelle la

Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe
ou indirecte, n’est admise que dans le cas d’un organisme de placement collectif, qui conformément à ses documents
constitutifs, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier.

La Société et le Conseiller en Investissement ne peuvent mettre à charge de la Société aucune commission ou coût

sur les transactions relatives aux parts ou actions d’un organisme de placement collectif lorsque certains actifs de la So-
ciété sont investis dans des parts ou actions d’autres organismes de placement collectif gérés par toute autre société
avec laquelle la Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante par-
ticipation directe ou indirecte.

La Société peut investir, en égard au principe de la répartition des risques jusqu’à 100 % des actifs nets de chaque

Portefeuille dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Euro-
péenne, par ses collectivités publiques territoriales, par une autre Etat membre de l’Organisation pour la Coopération
et le Développement Economique (O.C.D.E.) ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie
un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne à condition d’investir dans six émissions différentes au moins,
sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30 % du montant total des actifs nets de la
catégorie concernée.

La Société peut recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que

ces techniques et instruments soient utilisés en vue d’une bonne gestion du portefeuille; et elle peut recourir à des tech-
niques et instruments destinés à couvrir les risques de change.»

«Art. 17. Rachat d’actions. Selon les modalités prévues ci-après, la Société peut à tout moment racheter ses pro-

pres actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire peut demander le rachat à tout moment, de tout ou partie de ses actions de la Société et dans ce

cas la Société les rachètera sous réserve de tout événement suspensif ainsi que défini à l’article 19 ci-après.

Une telle demande sera présentée par l’actionnaire par écrit et irrévocablement au siège social de la Société à Sen-

ningerberg ou à toute autre personne ou entité chargée par la Société du rachat des actions. Le paiement sera effectué
en règle générale en la devise de référence de la catégorie d’actions en question, endéans cinq jours ouvrables bancaires
à Luxembourg après la date d’évaluation applicable.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Le prix de rachat sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire des actions de la catégorie/classe d’actions telle que celle-

ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 19 ci-après, diminuée d’une commission de rachat que le Conseil
déterminera, mais qui ne dépassera pas deux pour cent de la Valeur Nette d’Inventaire.

Nonobstant les dispositions qui précèdent le Conseil d’Administration peut, par résolution prévoir pour chaque ca-

tégorie d’actions que dans le cas de demandes de rachat ou de conversion importantes, définies par le Conseil d’Admi-
nistration comme un pourcentage de la valeur nette d’inventaire de la catégorie/classe en question, et publié dans les
documents de vente de la Société, que les rachats et conversions seront reportés au prochain jour d’évaluation, qui sera
déterminé conformément aux principes, ainsi que définis par la résolution du Conseil d’Administration. Chaque deman-
de de rachat ou de conversion à laquelle suite n’a pu être donnée, sera traitée prioritairement aux demandes de rachat
ou de conversion reçues le jour d’évaluation prochain. Dans de telles circonstances la Société protégera toujours les
intérêts des actionnaires.

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Si un rachat ou une conversion d’actions devait réduire la valeur ou le nombre des actions d’une catégorie/classe

détenue par un actionnaires en-dessous du minimum fixé par le Conseil d’Administration de temps en temps, cet ac-
tionnaire pourrait être considéré comment ayant demandé le rachat ou la conversion de toute ses actions.

Chaque fois que la Société procédera au rachat de ses propres actions, le prix à payer pour chaque action donnée

en rachat (le «prix de rachat») sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire calculée à la date d’évaluation suivant la récep-
tion d’une demande écrite et irrévocable de rachat par la Société, excepté au cas où la détermination de la Valeur Nette
d’Inventaire sera suspendue, auquel cas les actions présentées au rachat à partir d’une telle date de suspension, seront
rachetées par la Société lorsqu’elle reprendra ses rachats à la première Valeur Nette d’Inventaire qui suivra.»

«Art. 18. Conversions. Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions

d’une autre catégorie/classe en avisant par écrit, télex ou télécopie l’agent de transfert. La conversion sera effectuée le
premier jour d’évaluation suivant la réception de la demande de conversion.

Le prix de conversion sera basé sur les valeurs nettes d’inventaire respectives des deux catégories/classes concer-

nées, déterminées le même jour d’évaluation comme défini ci-après diminué éventuellement d’une commission à un taux
prévu dans les documents de vente. Les actions dont la conversion en actions d’une autre catégorie/classe a été effec-
tuée seront annulées. Les dispositions applicables au rachat suivant l’article 17 s’appliquent mutatis mutandis aux con-
versions.

Après la conversion, les actionnaires seront informés par l’agent de transfert du nombre d’actions de la nouvelle ca-

tégorie/classe qu’ils ont obtenu lors de la conversion ainsi que de leur prix.»

«Art. 19. Valeur Nette d’Inventaire. La Valeur Nette d’Inventaire de chaque catégorie/classe d’actions sera dé-

terminée par la Société ou ses agents périodiquement mais en tout cas au moins deux fois par mois aux jours fixés par
une résolution du Conseil d’Administration (chaque jour de détermination de la Valeur Nette d’Inventaire sera appelé
«Jour d’Evaluation»), étant entendu que chaque fois qu’un jour d’évaluation sera un jour férié à Luxembourg et/ou au
Portugal, le Jour d’Evaluation sera le premier jour ouvrable suivant à Luxembourg et au Portugal.

La Société pourra suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par action et l’émission, le rachat et la conver-

sion des actions de toute catégorie:

a) lorsqu’une bourse ou un marché réglementé principal sur lesquels une part significative des avoirs de la Société

sont cotés, est fermé autrement qu’à l’occasion des jours de congé usuels ou si les transactions y sont restreintes ou
suspendues;

b) lorsqu’il se produira un événement constituant une urgence et ayant pour résultat que la Société ne pourra dispo-

ser de ses investissements, ou

c) lors d’une panne des moyens de communication utilisés d’habitude pour déterminer le prix ou les prix d’un avoir

ou de tous les avoirs de la Société en vigueur sur un marché ou bourse; ou

d) lorsque les envois de fonds destinés au payement d’actions rachetées ou qui peuvent être impliqués dans la réali-

sation des investissements de la Société ou dans les paiements d’investissements par la Société, ne peuvent être effec-
tués.

La Société pourra suspendre l’émission, la conversion et le rachat de ses actions suite à un ordre de l’autorité de

contrôle luxembourgeoise.

Une telle suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inven-

taire, l’émission, la conversion et le rachat des actions des autres catégories. Toute suspension sera notifiée aux action-
naires par une publication dans au moins un journal luxembourgeois et dans les journaux à distribution adéquate dans
les pays où les actions sont vendues publiquement.

La Valeur Nette d’Inventaire par action de chaque catégorie/classe s’exprimera en la devise de référence de cette

catégorie, sous forme d’un prix par action et sera déterminée chaque Jour d’Evaluation en divisant les avoirs nets de la
catégorie/classe, étant la valeur des avoirs de cette catégorie/classe moins ses passifs, déterminée par le Conseil d’Ad-
ministration ou son délégué dûment autorisé au Jour d’Evaluation, par le nombre d’actions en circulation de cette caté-
gorie/classe.

A.) Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus et billets à vue;
b) tous les effets payables à vue et les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente de titre dont le prix n’a

pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, droits d’option, autres instruments et

valeurs mobilières qui sont la propriété de ou qui ont été acheté par la Société;

d) tous les dividendes et distribution à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs occasionnées par des prati-
ques, telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits et d’autres pratiques similaires);

e) tous les intérêts échus produits par des titres à intérêt qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis, et
g) tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur des avoirs sera évaluée comme suit:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée, dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

77337

2) La valeur de toutes les valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs, dite cote offi-

cielle, sera déterminée suivant le cours de clôture du jour bancaire précédent tel que délivré par des systèmes d’infor-
mations telles que Telekurs, Reuters AG Zürich ou Bloomberg.

3) La valeur de toutes les valeurs mobilières négociées sur d’autres marchés réglementés, en fonctionnement régulier,

reconnus et ouverts au public («marché réglementé»), sera déterminée suivant le plus récent cours connu de la Société
sur ce marché applicable au Jour d’Evaluation donné.

Dans le cas où des valeurs mobilières sont négociées sur plus d’une bourse ou d’un marché réglementé, ces valeurs

mobilières sont évaluées au cours de la bourse ou du marché réglementé désigné par ou sous l’autorité du Conseil d’Ad-
ministration comme étant le marché principal.

4) Dans la mesure où des valeurs mobilières détenues dans le portefeuille de la Société au Jour d’Evaluation, ne sont

pas négociées ou cotées sur une bourse ou un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs cotées ou négociées
sur une bourse ou un autre marché réglementé, le cours déterminé conformément aux sous-paragraphes 2) ou 3) n’est
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de la valeur probable
de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi par ou sous le contrôle du Conseil d’Administration.

Tous les autres avoirs seront évalués, sur base du prix de vente raisonnablement prévisible, déterminé avec prudence

et bonne foi par le Conseil d’Administration.

Les avoirs ou dettes libellés en une autre devise que la devise de référence de la catégorie respective seront convertis

en cette devise au cours de change applicable au Luxembourg, le jour d’évaluation envisagé.

B.) Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus, et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris sans toutefois se limiter à la rémunération des conseillers

en investissement ou gestionnaires, du dépositaire et de l’administration centrale de la Société);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-

ce qui ont pour objet des paiements, soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par
la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec, ou est postérieur à la date à laquelle se fera
la détermination des personnes qui y ont, ou y auront droit;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée

périodiquement par la Société et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration;

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération tou-
tes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses con-
seillers en investissement ou gestionnaires, les frais et dépenses payables à ses comptables, dépositaires et
correspondants, agents domiciliataires, administratifs et de transfert, agents payeurs et représentants permanents aux
lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais et dépenses encourus par la Société en rapport
avec la cotation de ses actions à une bourse ou sur un marché réglementé, les frais pour les services juridiques et de
révision les dépenses de publicité, d’imprimerie, de présentation de rapports et de publications, y compris le coût de
publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement ou rap-
ports intérimaires et annuels, les impôts ou charges gouvernementales, et toutes autres dépenses opérationnelles, y
compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, frais postaux, de téléphone et
télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodi-
que, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette
période.

Les administrateurs établiront, pour chaque catégorie d’actions, une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie seront attribués, dans les livres de la Société,

à la masse des avoirs établie pour cette catégorie, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette catégorie
y seront imputés sous réserve des dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des actifs nets des catégories en question,

e) lors du paiement d’un dividende au bénéfice de détenteurs d’actions y ayant droit dans une catégorie d’actions, la

valeur de l’actif net de cette catégorie d’actions est diminuée du montant de ces dividendes.

Au cas où il aura été créé, tel que plus amplement décrit dans l’article 5, dans le cadre de chaque catégorie d’actions

des classes d’actions les règles d’attribution ci-dessus s’appliquent mutatis mutandis, à ces classes.

Sous réserve de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Administra-

tion ou son délégué pour calculer la Valeur Nette d’Inventaire sera définitive et liera la Société et ses actionnaires an-
ciens, actuels et futurs.»

«Art. 20. Emission d’actions. Chaque fois que la Société offrira des actions en souscription, le prix auquel ces

actions seront offertes et vendues ne sera pas inférieur à la Valeur Nette d’Inventaire de la catégorie/classe respective
telle que définie ci-dessus, calculée le premier Jour d’Evaluation suivant la réception de la demande d’achat, avec en sus
une commission de vente telle qu’indiquée dans les documents de vente. Le prix ainsi déterminé sera payé en la devise

77338

de référence de la catégorie respective endéans cinq jours ouvrables bancaire au Luxembourg après le Jour d’Evaluation
du prix d’émission.»

«Art. 22. Dividendes. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration

et pour chaque catégorie/classe, de l’usage à faire du bénéfice net de l’année et pourra décider du versement des divi-
dendes en nature ou en espèces aux actionnaires.

La Société peut distribuer le revenu net des investissements ainsi que les plus-values nettes en capital réalisées ou

non. Elle peut également distribuer un dividende en l’absence de tels revenus ou plus-values nettes en capital ou même
en cas de pertes. De telles distributions de dividendes ne peuvent toutefois pas avoir pour effet de ramener les actifs
nets de la Société en dessous du capital minimum légal.

Le Conseil d’Administration peut également procéder à des paiements d’acomptes sur dividendes, dont il fixe le mon-

tant et la date de mise en paiement. 

Les dividendes annoncés pourront être payés en la devise de référence de la catégorie respective et pourront être

payés aux temps et lieu choisis par le Conseil d’Administration.

Un dividende non réclamé par un actionnaire endéans les cinq ans depuis sa mise en payement, ne pourra plus être

réclamé et reviendra à la catégorie/classe respective. Les dividendes détenus par la Société pour compte des actionnai-
res ne porteront pas d’intérêts.»

«Art. 23. Dissolution et liquidation de la Société ou d’un ou plusieurs de ses portefeuilles. La liquidation

de la Société peut être décidée à tout moment par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires dont le dé-
roulement, les conditions de présence et les réquisitions de majorités sont conforme aux prescriptions de la loi du dix
août 1915 sur les Sociétés commerciales et la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Si le capital de la Société tombe en dessous des deux-tiers du capital minimum les administrateurs devront soumettre

la question de dissolution de la Société à une assemblée générale pour laquelle aucun quorum de présence n’est requis
et qui décidera à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

Si le capital de la Société tombe en dessous d’un quart du capital minimum, les administrateurs devront soumettre la

question de dissolution à une assemblée générale pour laquelle aucun quorum de présence n’est requis. La dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

L’assemblée devra être convoquée de façon qu’elle soit tenue endéans une période de 40 jours de la date à laquelle

on a constaté que les actifs nets sont tombés en-dessous de deux tiers respectivement d’un quart du capital minimum.

La décision de fermer ou de liquider un ou plusieurs Portefeuilles pourra être prise par le Conseil d’Administration

dans les quatre cas suivants:

Cas de figure 1: fermeture d’un ou de plusieurs Portefeuilles et liquidation de leurs avoirs et engagements;
Cas de figure 2: fermeture d’un ou de plusieurs Portefeuilles et transfert des avoirs et engagements de ces Porte-

feuilles dans un autre Portefeuille de la Société;

Cas de figure 3: fermeture d’un ou de plusieurs Portefeuilles et transfert de tous les avoirs et engagements de ces

Portefeuilles dans un autre organisme de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) luxembourgeois;

Cas de figure 4: fermeture d’un ou de plusieurs Portefeuilles et transfert de tous les avoirs et engagements de ces

Portefeuilles dans un autre OPCVM de droit étranger.

Le Conseil d’Administration peut décider la fermeture d’un Portefeuille dans tous les quatre cas si ou bien les valeurs

nettes d’un tel Portefeuille tombe en-dessous de 10 % du minium légal des actifs requis pour un OPCVM luxembourgeois
ou si la situation économique, monétaire ou politique rend l’achèvement de l’objectif d’investissement extrêmement dif-
ficile pour le Portefeuille à fermer. Le cas de figure 4 doit être confirmé par une résolution unanime des actionnaires du
Portefeuille concerné. Dans tous les cas la procédure pour fermer un Portefeuille sera soumise à toutes les lois et ré-
glementations applicables et en vigueur à ce moment.

La décision de fermer un Portefeuille sera publiée dans les journaux des pays où les actions sont vendues publique-

ment. Cet avis énoncera les raisons de la fermeture et les procédures de la liquidation respectivement du transfert des
avoirs et engagements à un autre Portefeuille ou OPCVM. Dans le cas d’un tel transfert, l’avis indiquera toutes les dif-
férences entre le Portefeuille fermé et le nouveau Portefeuille concernant la politique et l’objectif d’investissement, af-
fectation des revenus, charges et frais, commissions de souscription, fréquence du calcul de la valeur nette d’inventaire
et de rachat.

Dans le cas d’un transfert des avoirs et engagements à un autre Portefeuille ou OPCVM, les actionnaires ont le droit

pendant au moins un mois après la publication, de présenter leurs actions au rachat à la Société sans que des frais de
rachat ne soient prélevés.

Dans le cas de la liquidation de tous les avoirs et engagements sans transfert à un autre Portefeuille ou OPCVM le

Conseil d’Administration peut décider que le droit de rachat est aussi possible pendant la période de liquidation. La va-
leur de rachat doit tenir compte de tous les frais de liquidation prévisibles et les frais de constitution doivent être inté-
gralement amortis. Des frais de rachat ne peuvent être prélevés sur les rachats.

Après paiement de toutes les dettes et charges qui sont attribuables au Portefeuille fermé la valeur nette de liquida-

tion sera distribuée de façon égalitaire à toutes les actions en circulation du Portefeuille.

Les avoirs qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires à la fin de la période de liquidation d’un ou de plusieurs

Portefeuille de la Société peuvent être gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant
pas 6 mois. Passé ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse des Consignations au profit des ayant droit, où
ces montants, passé le délai légal, expirent.

Le réviseur d’entreprises contrôlera la procédure de liquidation et le transfert des avoirs nets à un autre Portefeuille

ou OPCVM. Le réviseur doit plus particulièrement vérifier les frais de liquidation et dans le cas de transfert le taux de
conversion basé sur la valeur nette d’inventaire par action du Portefeuille fermé et du Portefeuille ou OPCVM absor-
bant.

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Le rapport annuel qui se rapporte à l’exercice au cours duquel la décision de liquidation a été prise doit expressément

faire état de cette décision. Le rapport annuel doit expressément fournir des détails sur l’état d’avancement des opéra-
tions de liquidation respectivement des réglementations sur le transfert et de la composition des avoirs transférés à un
autre Portefeuille ou OPCVM.

Dans les mêmes conditions que ci-dessous énoncées, le conseil d’administration peut décider de clôturer ou de li-

quider une classe d’actions.»

«Art. 24. Modifications. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra, par une

assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une catégorie et/ou d’une classe par rapport à ceux des

autres catégories ou classes sera prise sans condition de quorum par la simple majorité des actionnaires présents ou
représentés de cette catégorie ou classe.»

«Art. 26. Dépenses. Les dépenses à supporter par la Société sont les suivantes:
- les commissions dues au conseiller et au gestionnaire en investissement et à la banque dépositaire;
- les dépenses pour les conseillers juridiques et les frais de réviseurs agréés,
- les commissions dues à l’agent de domiciliation, d’administration et de transfert;
- les frais de cotation et de publication de la Valeur Nette d’Inventaire par action et les frais de publication de tous

autres avis pour les actionnaires;

- les frais de courtage et bancaires sur les transactions en valeurs mobilières;
- les frais d’enregistrement et autres dépenses dues ou à supporter en relation avec les dépôts de rapports aux auto-

rités de contrôle de juridictions différentes,

- les coûts d’impression de mandats, certificats, rapports aux actionnaires, prospectus de vente et autres dépenses

de promotion raisonnables;

- tous taxes et impôts à payer sur les transactions de la Société, ses actifs ou ses revenus;
- les frais de souscription ou de rachat des actions;
- les débours des administrateurs et des Directeurs Administratifs de la Société;
- les débours de la Banque Dépositaire et de tous les autres agents de la Société;
- les coûts d’assurance et d’intérêt;
- les frais d’expédition;
- les frais de comptabilité et d’évaluation comprenant le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,
- les frais de litige et toutes autres dépenses extraordinaires ou irrégulières à payer par la Société.
Toutes les dépenses ayant un caractère périodique seront payables en premier lieu sur les revenus d’investissement

de la Société, puis sur les plus-values de capital réalisées et finalement sur les avoirs de la Société. D’autres dépenses
seront amorties sur une période n’excédant pas 5 ans.»

Les points à l’ordre du jour étant votés, l’assemblée générale est clôturée. Les dépenses, frais, rémunérations et char-

ges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de cet acte, s’élèvent à environ mille cinq cents Euro (EUR
1.500,-).

Dont procès-verbal, fait à Senningerberg, les jour, mois et an qui figurent en tête du présent document.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence, ceux-ci

ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: S. Becker, J. Fernandes, G. Fourez, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 68, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81016/202/437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

FONTANA FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 65.116. 

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille deux, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FOGEL FINANZIARIA S.p.A., une société de droit italien, ayant son siège social à 20121 Milan (Italie), Via F.III Gabba,

5,

dûment représentée par Madame Patrizia Collarin, employée privée, L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 30 octobre 2002, laquelle restera annexée aux pré-

sentes.

Laquelle société comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de FONTANA FINANCING, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B 65.116) (la «Société»),
constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte notarié en date du 16 juin 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 670 du 19 septembre 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant

Senningerberg, le 21 octobre 2002.

P. Bettingen.

77340

acte notarié en date du 24 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 247 du 9
avril 1999, a requis le notaire soussigné de constater la résolution suivante: 

<i>Résolution

L’associée unique décide d’adopter le projet de fusion suivant:
Projet de fusion par absorption de FOGEL FINANZIARIA S.p.A., FONTANA FINANCING, S.à r.l. et FONTANA

FINANZIARIA S.p.A. dans BIG BOLT S.p.A.

Les Administrateurs des sociétés FOGEL FINANZIARIA S.p.A., FONTANA FINANCING, S.à r.l., FONTANA FI-

NANZIARIA S.p.A. et BIG BOLT S.p.A. ont délibéré de soumettre à l’approbation des Assemblées extraordinaires des
Actionnaires respectives le Projet de fusion suivant.

1. Type de fusion et sociétés participant à la fusion 
Fusion par absorption impliquant les sociétés suivantes:
a) Société absorbante: BIG BOLT S.p.A., siège social Via Fontana 9, Veduggio con Colzano (MI), capital social EUR

147.600,-, inscrite au Registre des entreprises de Milan, code fiscal n

°

 05961200150, REA de Milan n

°

 1052662;

b) Sociétés à absorber:
- FOGEL FINANZIARIA S.p.A., siège social Via F.lli Gabba 5, Milan, capital social EUR 1.040.000,-, inscrite au Registre

des entreprises de Milan, code fiscal n

°

 08272130157, REA de Milan n

°

 1212506;

- FONTANA FINANCING, S.à r.l., société à responsabilité limitée, siège social 26, rue Louvigny, Luxembourg, capital

social EUR 28.199.527,95;

- FONTANA FINANZIARIA S.p.A., siège social Via Piave 29, Veduggio (MI), capital social EUR 15.600.000,-, inscrite

au Registre des entreprises de Milan, code fiscal n

°

 02663880967, REA de Milan n

°

 1527467.

Le capital social des trois sociétés à absorber est détenu de la manière suivante:
- FOGEL FINANZIARIA S.p.A.: capital social entièrement détenu par BIG BOLT S.p.A.
- FONTANA FINANCING, S.à r.l.: capital social entièrement détenu par FOGEL FINANZIARIA S.p.A.
- FONTANA FINANZIARIA S.p.A.: capital social entièrement détenu par FONTANA FINANCING, S.à r.l.
Par conséquent, la société absorbante s’avère détenir, directement ou indirectement, la totalité du capital social des

sociétés à absorber.

2. Modifications statutaires et nouveaux Statuts
Suite à la fusion, la société absorbante prendra, avec effet à compter du jour où la fusion sera effective, la dénomina-

tion de FONTANA FINANZIARIA S.p.A., avec modification de l’article 1 des Statuts de la société.

3. Rapports d’échange et soultes éventuelles en espèces
Il n’est prévu aucun rapport d’échange ni aucune soulte en espèces dans la mesure où la société absorbante est titu-

laire de la totalité du capital de toutes les sociétés à absorber et qu’elle ne procèdera donc pas à une quelconque aug-
mentation de son capital en conséquence de l’opération.

4. Modalités d’attribution des actions de la société absorbante
Etant donné les caractéristiques de l’opération, il n’est pas prévu d’émettre ni d’attribuer de nouvelles actions.
5. Participation aux bénéfices des nouvelles actions
Etant donné les caractéristiques de l’opération, il n’est pas prévu d’émettre ni d’attribuer de nouvelles actions.
6. Date de prise d’effet de la fusion et imputation des opérations des sociétés absorbées
La fusion prendra effet, aux termes de l’article 2504-bis du Code civil italien, à compter de la date de la dernière des

inscriptions prévues par l’article 2504 du Code civil italien au Registre des sociétés dans lequel sont inscrites les sociétés
impliquées.

A des fins comptables et fiscales, les opérations des sociétés absorbées seront imputées au bilan de la société absor-

bante à compter du 30 décembre 2002. 

7. Traitements particuliers en faveur des Actionnaires
Aucun traitement particulier n’est réservé à des catégories particulières d’Actionnaires. Il n’existe pas de catégories

particulières d’Actionnaires dans les sociétés participant à la fusion.

8. Avantages particuliers en faveur des Administrateurs
Aucun avantage particulier n’est proposé en faveur des Administrateurs des sociétés participant à la fusion.»
Cette résolution est prise après avoir pris connaissance des rapports des administrateurs des sociétés impliquées

dans la fusion, dont un exemplaire restera annexée aux présentes pour avoir été signé par la comparante et le notaire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 23, avenue Monterey, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Collarin, F. Baden.

Suit copie de l’annexe:

Sur l’original et la traduction figure le même numéro 301153. 

PROGETTO DI FUSIONE

Nuovo statuto dell’incorporante
Relazioni degli amministratori delle società coinvolte nella fusione 
Situazioni contabili al 30 settembre 2002 delle società coinvolte nella fusione
Allegati - Bilanci 1999, 2000, 2001 delle società coinvolte nella fusione

77341

<i>Progetto di fusione per incorporazione di FOGEL FINANZIARIA S.p.A., FONTANA FINANCING, S.à r.l.

<i>e FONTANA FINANZIARIA S.p.A. in BIG BOLT S.p.A.

Gli Amministratori delle società FOGEL FINANZIARIA S.p.A., FONTANA FINANCING, S.à r.l., FONTANA FI-

NANZIARIA S.p.A. e BIG BOLT S.p.A. hanno deliberato di sottoporre all’approvazione delle rispettive Assemblee Stra-
ordinarie dei Soci il seguente Progetto di Fusione.

1. Tipo di fusione e società partecipanti alla fusione 
Fusione per incorporazione tra le seguenti società:
a) Società incorporante: BIG BOLT S.p.A., con sede in Veduggio con Colzano (MI), via Fontana 9, capitale sociale Euro

147.600,-, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Codice Fiscale n. 05961200150, REA di Milano n. 1052662;

b) Società incorporande:
i. FOGEL FINANZIARIA S.p.A., con sede in Milano, via F.lli Gabba 5, capitale sociale Euro 1.040.000,-, iscritta al Re-

gistro delle Imprese di Milano, Codice Fiscale n. 08272130157, REA di Milano n. 1212506;

ii. FONTANA FINANCING, S.à r.l., con sede in Lussemburgo, 26, rue Louvigny, capitale sociale Euro 28.199.527,95;
iii. FONTANA FINANZIARIA S.p.A., con sede in Veduggio (MI), via Piave 29, capitale sociale Euro 15.600.000,-, is-

critta al Registro delle Imprese di Milano, Codice Fiscale n. 02663880967, REA di Milano n. 1527467;

Il capitale delle tre società incorporande risulta così detenuto:
i. FOGEL FINANZIARIA S.p.A.: capitale sociale interamente detenuto da BIG BOLT S.p.A.
ii. FONTANA FINANCING, S.à r.l.: capitale sociale interamente detenuto da FOGEL FINANZIARIA S.p.A.
iii. FONTANA FINANZIARIA S.p.A.: capitale sociale interamente detenuto da FONTANA FINANCING, S.à r.l.
Pertanto l’incorporante risulta detenere, direttamente o indirettamente, l’intero capitale sociale delle società incor-

porande.

2. Modifiche statutarie e nuovo statuto
In dipendenza della fusione, l’incorporante assumerà, con effetto dal giorno di efficacia dell’operazione, la denomina-

zione di FONTANA FINANZIARIA S.p.A., con la modificazione dell’art. 1 dello Statuto Sociale.

3. Rapporti di concambio ed eventuali conguagli in denaro
Non sono previsti rapporti di concambio, né conguagli in denaro, in quanto la società incorporante risulta titolare

dell’intero capitale sociale di tutte le società incorporande, e non procederà pertanto ad alcun aumento del proprio
capitale in conseguenza dell’operazione. 

4. Modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante
Date le caratteristiche dell’operazione, non sono previste l’emissione e l’assegnazione di nuove azioni.

5. Partecipazione agli utili delle nuove azioni
Date le caratteristiche dell’operazione, non sono previste l’emissione e l’assegnazione di nuove azioni.

6. Data di effetto della fusione e imputazione delle operazioni delle società incorporande
La fusione avrà effetto, ai sensi dell’art. 2504-bis C.C., dalla data dell’ultima delle iscrizioni previste dall’art. 2504 C.C.

nel Registro delle Imprese in cui sono iscritte le società partecipanti. 

Ai fini contabili e fiscali, le operazioni delle società incorporate saranno imputate al bilancio della società incorporante

a decorrere dal 30 dicembre 2002.

7. Trattamenti particolari a favore di Soci
Nessun trattamento particolare viene riservato a particolari categorie di Soci. Non esistono particolari categorie di

Soci nelle società partecipanti alla fusione.

8. Vantaggi particolari a favore di Amministratori
Nessun vantaggio particolare viene proposto a favore degli Amministratori delle società partecipanti alla fusione.

<i>Relazioni degli Amministratori delle società coinvolte nella fusione

1. Relazione dell’Amministratore Unico di BIG BOLT S.p.A. sul progetto di fusione per incorporazione in BIG BOLT

S.p.A. di FOGEL FINANZIARIA S.p.A., FONTANA FINANCING, S.à r.l. e FONTANA FINANZIARIA S.p.A.

Signori Azionisti,
Siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per deliberare la fusione per incorporazione nella Vostra Società delle

controllate FOGEL FINANZIARIA S.p.A., FONTANA FINANCING, S.à r.l. e FONTANA FINANZIARIA S.p.A.

Il progetto di fusione, redatto ai sensi dell’art. 2501-bis C.C., che viene sottoposto alla Vostra approvazione, riepiloga

tutti gli aspetti dell’operazione, che prevede l’annullamento di tutte le quote di FOGEL FINANZIARIA S.p.A., FONTA-
NA FINANCING, S.à r.l. e FONTANA FINANZIARIA S.p.A.

L’operazione è caratterizzata come segue.
a) Situazione di partenza e giustificazione strategico-economica dell’operazione
BIG BOLT S.p.A. controlla, a seguito di acquisizione, un Gruppo di società attivo sia in ambito industriale, nel settore

della produzione e commercializzazione di viterie, bulloneria e minuterie metalliche, sia in ambito immobiliare e finan-
ziario, con particolare riguardo allo svolgimento di operazioni immobiliari e finanziarie comunque connesse all’attività
industriale, che risulta pur sempre la principale del Gruppo.

Attualmente, anche in conseguenza della sua evoluzione storica, il Gruppo si presenta con una struttura alquanto ar-

ticolata, in cui compare una pluralità di soggetti societari tramite i quali sono detenuti i pacchetti azionari nelle società
del Gruppo; ne consegue, in alcuni casi, una non necessaria duplicazione di funzioni e di costi, e il rischio di una perdita
di efficienza operativa e decisionale.

77342

Ciò rende opportuno riconsiderare i ruoli e le strutture societarie designate a effettuare, nell’ambito del Gruppo, le

attività di holding di partecipazioni, di tesoreria e immobiliare. La soluzione apparsa preferibile, al fine sia di rendere la
struttura più lineare e ottimizzare il coordinamento delle attività del Gruppo, sia di evitare una onerosa ed inutile du-
plicazione di costi societari, è stata quella di unificare le società non specificamente operative in ambito industriale in
una sola finanziaria di partecipazioni deputata a svolgere il ruolo di capogruppo: oltre a massimizzare le economie di
scala e le opportunità di razionalizzazione organizzativa, l’accorpamento in un’unica società dà luogo a un disegno di svi-
luppo più integrato e fissa le basi per una uniformità di indirizzo e una strategia più unitaria e incisiva.

Visti i rapporti di controllo esistenti, per ragioni di linearità tecnico-giuridica, oltre che di contenimento dei costi, il

procedimento più logico per tale unificazione risulta l’incorporazione, con un unico atto (il che rappresenta tra l’altro la
procedura meno onerosa), in BIG BOLT S.p.A., controllante al 100% direttamente o indirettamente di FOGEL FINAN-
ZIARIA S.p.A., FONTANA FINANCING, S.à r.l. e FONTANA FINANZIARIA S.p.A.

b) Descrizione dell’operazione sotto l’aspetto giuridico
La razionalizzazione dell’assetto del Gruppo viene attuata mediante fusione per incorporazione delle società FOGEL

FINANZIARIA S.p.A., FONTANA FINANCING, S.à r.l. e FONTANA FINANZIARIA S.p.A. in BIG BOLT S.p.A., che,
con decorrenza dalla data di efficacia dell’atto di fusione, assumerà la denominazione di FONTANA FINANZIARIA
S.p.A.

L’operazione è sottoposta alla disciplina giuridica degli artt. 2501 e seguenti C.C., quale risultante a seguito delle mo-

difiche apportate con D.Lgs. 16.1.1991, n.22.

Si segnala che l’incorporante detiene, direttamente o indirettamente, l’intero capitale sociale di tutte le società incor-

porande, pertanto non risultano applicabili le disposizioni di cui all’art. 2501-bis, primo comma, nn. 3, 4, 5, e agli artt.
2501-quater e 2501-quinquies.

La fusione avviene sulla base della situazione patrimoniale al 30.9.2002 di tutte le società interessate e con effetti con-

tabili e fiscali dal 30 dicembre 2002; le operazioni saranno imputate quindi al bilancio dell’incorporante a partire da tale
data.

Riguardo alle ulteriori modalità tecniche della fusione essa comporta l’annullamento di tutte le quote delle incorpo-

rande; d’altro lato, data la situazione di controllo al 100%, l’incorporante non procederà ad aumentare il proprio capitale
e non emetterà alcuna nuova azione al servizio della fusione.

Non è inoltre previsto alcun conguaglio in denaro.
c) Statuto dell’incorporante
L’incorporante adotterà uno statuto sostanzialmente uguale a quello attuale, con la sola modifica della denominazione

sociale (art. 1) da BIG BOLT S.p.A. a FONTANA FINANZIARIA S.p.A.

2. Relazione dell’Amministratore Unico di FOGEL FINANZIARIA S.p.A. sul progetto di fusione per incorporazione

in BIG BOLT S.p.A. di FOGEL FINANZIARIA S.p.A., FONTANA FINANCING, S.à r.l. e FONTANA FINANZIARIA
S.p.A.

Signori Azionisti,
Siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per deliberare la fusione per incorporazione della Vostra Società e

delle controllate FONTANA FINANCING, S.à r.l. e FONTANA FINANZIARIA S.p.A. in BIG BOLT S.p.A.

Il progetto di fusione, redatto ai sensi dell’art. 2501-bis C.C., che viene sottoposto alla Vostra approvazione, riepiloga

tutti gli aspetti dell’operazione, che prevede l’annullamento di tutte le quote di FOGEL FINANZIARIA S.p.A., FONTA-
NA FINANCING, S.à r.l. e FONTANA FINANZIARIA S.p.A.

L’operazione è caratterizzata come segue.
a) Situazione di partenza e giustificazione strategico-economica dell’operazione
FOGEL FINANZIARIA S.p.A. fa parte di un Gruppo di società attivo sia in ambito industriale, nel settore della pro-

duzione e commercializzazione di viterie, bulloneria e minuterie metalliche, sia in ambito immobiliare e finanziario, con
particolare riguardo allo svolgimento di operazioni immobiliari e finanziarie comunque connesse all’attività industriale,
che risulta pur sempre la principale del Gruppo.

Attualmente, anche in conseguenza della sua evoluzione storica, il Gruppo si presenta con una struttura alquanto ar-

ticolata, in cui compare una pluralità di soggetti societari tramite i quali sono detenuti i pacchetti azionari nelle società
del Gruppo; ne consegue, in alcuni casi, una non necessaria duplicazione di funzioni e di costi, e il rischio di una perdita
di efficienza operativa e decisionale.

Ciò rende opportuno riconsiderare i ruoli e le strutture societarie designate a effettuare, nell’ambito del Gruppo, le

attività di holding di partecipazioni, di tesoreria e immobiliare. La soluzione apparsa preferibile, al fine sia di rendere la
struttura più lineare e ottimizzare il coordinamento delle attività del Gruppo, sia di evitare una onerosa ed inutile du-
plicazione di costi societari, è stata quella di unificare le società non specificamente operative in ambito industriale in
una sola finanziaria di partecipazioni deputata a svolgere il ruolo di capogruppo: oltre a massimizzare le economie di
scala e le opportunità di razionalizzazione organizzativa, l’accorpamento in un’unica società dà luogo a un disegno di svi-
luppo più integrato e fissa le basi per una uniformità di indirizzo e una strategia più unitaria e incisiva.

Visti i rapporti di controllo esistenti, per ragioni di linearità tecnico-giuridica, oltre che di contenimento dei costi, il

procedimento più logico per tale unificazione risulta l’incorporazione, con un unico atto (il che rappresenta tra l’altro la
procedura meno onerosa), in BIG BOLT S.p.A., controllante al 100% direttamente o indirettamente di FOGEL FINAN-
ZIARIA S.p.A., FONTANA FINANCING, S.à r.l. e FONTANA FINANZIARIA S.p.A.

b) Descrizione dell’operazione sotto l’aspetto giuridico
La razionalizzazione dell’assetto del Gruppo viene attuata mediante fusione per incorporazione delle società FOGEL

FINANZIARIA S.p.A., FONTANA FINANCING, S.à r.l. e FONTANA FINANZIARIA S.p.A. in BIG BOLT S.p.A., che,
con decorrenza dalla data di efficacia dell’atto di fusione, assumerà la denominazione di FONTANA FINANZIARIA
S.p.A.

77343

L’operazione è sottoposta alla disciplina giuridica degli artt. 2501 e seguenti C.C., quale risultante a seguito delle mo-

difiche apportate con D.Lgs. 16.1.1991, n.22.

Si segnala che l’incorporante detiene, direttamente o indirettamente, l’intero capitale sociale di tutte le società incor-

porande, pertanto non risultano applicabili le disposizioni di cui all’art. 2501-bis, primo comma, nn. 3, 4, 5, e agli artt.
2501-quater e 2501-quinquies.

La fusione avviene sulla base della situazione patrimoniale al 30.9.2002 di tutte le società interessate e con effetti con-

tabili e fiscali dal 30 dicembre 2002; le operazioni saranno imputate quindi al bilancio dell’incorporante a partire da tale
data.

Riguardo alle ulteriori modalità tecniche della fusione essa comporta l’annullamento di tutte le quote delle incorpo-

rande; d’altro lato, data la situazione di controllo al 100%, l’incorporante non procederà ad aumentare il proprio capitale
e non emetterà alcuna nuova azione al servizio della fusione.

Non è inoltre previsto alcun conguaglio in denaro.
c) Statuto dell’incorporante
L’incorporante adotterà uno statuto sostanzialmente uguale a quello attuale, con la sola modifica della denominazione

sociale (art. 1) da BIG BOLT S.p.A. a FONTANA FINANZIARIA S.p.A.

3. Relazione degli Amministratori di FONTANA FINANCING, S.à r.l. sul progetto di fusione per incorporazione in

BIG BOLT S.p.A. di FOGEL FINANZIARIA S.p.A., FONTANA FINANCING, S.à r.l. e FONTANA FINANZIARIA S.p.A.

Signori Azionisti,
Siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per deliberare la fusione per incorporazione della Vostra Società,

della controllante FOGEL FINANZIARIA S.p.A., e della controllata FONTANA FINANZIARIA S.p.A., in BIG BOLT
S.p.A.

Il progetto di fusione, redatto ai sensi dell’art. 2501-bis C.C., che viene sottoposto alla Vostra approvazione, riepiloga

tutti gli aspetti dell’operazione, che prevede l’annullamento di tutte le quote di FOGEL FINANZIARIA S.p.A., FONTA-
NA FINANCING, S.à r.l. e FONTANA FINANZIARIA S.p.A.

L’operazione è caratterizzata come segue.
a) Situazione di partenza e giustificazione strategico-economica dell’operazione
FONTANA FINANCING, S.à r.l. fa parte di un Gruppo di società attivo sia in ambito industriale, nel settore della

produzione e commercializzazione di viterie, bulloneria e minuterie metalliche, sia in ambito immobiliare e finanziario,
con particolare riguardo allo svolgimento di operazioni immobiliari e finanziarie comunque connesse all’attività indus-
triale, che risulta pur sempre la principale del Gruppo.

Attualmente, anche in conseguenza della sua evoluzione storica, il Gruppo si presenta con una struttura alquanto ar-

ticolata, in cui compare una pluralità di soggetti societari tramite i quali sono detenuti i pacchetti azionari nelle società
del Gruppo; ne consegue, in alcuni casi, una non necessaria duplicazione di funzioni e di costi, e il rischio di una perdita
di efficienza operativa e decisionale.

Ciò rende opportuno riconsiderare i ruoli e le strutture societarie designate a effettuare, nell’ambito del Gruppo, le

attività di holding di partecipazioni, di tesoreria e immobiliare. La soluzione apparsa preferibile, al fine sia di rendere la
struttura più lineare e ottimizzare il coordinamento delle attività del Gruppo, sia di evitare una onerosa ed inutile du-
plicazione di costi societari, è stata quella di unificare le società non specificamente operative in ambito industriale in
una sola finanziaria di partecipazioni deputata a svolgere il ruolo di capogruppo: oltre a massimizzare le economie di
scala e le opportunità di razionalizzazione organizzativa, l’accorpamento in un’unica società dà luogo a un disegno di svi-
luppo più integrato e fissa le basi per una uniformità di indirizzo e una strategia più unitaria e incisiva.

Visti i rapporti di controllo esistenti, per ragioni di linearità tecnico-giuridica, oltre che di contenimento dei costi, il

procedimento più logico per tale unificazione risulta l’incorporazione, con un unico atto (il che rappresenta tra l’altro la
procedura meno onerosa), in BIG BOLT S.p.A., controllante al 100% direttamente o indirettamente di FOGEL FINAN-
ZIARIA S.p.A., FONTANA FINANCING, S.à r.l. e FONTANA FINANZIARIA S.p.A.

b) Descrizione dell’operazione sotto l’aspetto giuridico
La razionalizzazione dell’assetto del Gruppo viene attuata mediante fusione per incorporazione delle società FOGEL

FINANZIARIA S.p.A., FONTANA FINANCING, S.à r.l. e FONTANA FINANZIARIA S.p.A. in BIG BOLT S.p.A., che,
con decorrenza dalla data di efficacia dell’atto di fusione, assumerà la denominazione di FONTANA FINANZIARIA
S.p.A.

L’operazione è sottoposta alla disciplina giuridica degli artt. 2501 e seguenti C.C., quale risultante a seguito delle mo-

difiche apportate con D.Lgs. 16.1.1991, n.22.

Si segnala che l’incorporante detiene, direttamente o indirettamente, l’intero capitale sociale di tutte le società incor-

porande, pertanto non risultano applicabili le disposizioni di cui all’art. 2501-bis, primo comma, nn. 3, 4, 5, e agli artt.
2501-quater e 2501-quinquies.

La fusione avviene sulla base della situazione patrimoniale al 30.9.2002 di tutte le società interessate e con effetti con-

tabili e fiscali dal 30 dicembre 2002; le operazioni saranno imputate quindi al bilancio dell’incorporante a partire da tale
data.

Riguardo alle ulteriori modalità tecniche della fusione essa comporta l’annullamento di tutte le quote delle incorpo-

rande; d’altro lato, data la situazione di controllo al 100%, l’incorporante non procederà ad aumentare il proprio capitale
e non emetterà alcuna nuova azione al servizio della fusione.

Non è inoltre previsto alcun conguaglio in denaro.
c) Statuto dell’incorporante
L’incorporante adotterà uno statuto sostanzialmente uguale a quello attuale, con la sola modifica della denominazione

sociale (art. 1) da BIG BOLT S.p.A. a FONTANA FINANZIARIA S.p.A.

77344

4. Relazione degli Amministratori di FONTANA FINANZIARIA S.p.A. sul progetto di fusione per incorporazione in

BIG BOLT S.p.A. di FOGEL FINANZIARIA S.p.A., FONTANA FINANCING, S.à r.l. e FONTANA FINANZIARIA S.p.A.

Signori Azionisti,
Siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per deliberare la fusione per incorporazione della Vostra Società e

delle controllanti FOGEL FINANZIARIA S.p.A. e FONTANA FINANCING, S.à r.l. in BIG BOLT S.p.A.

Il progetto di fusione, redatto ai sensi dell’art. 2501-bis C.C., che viene sottoposto alla Vostra approvazione, riepiloga

tutti gli aspetti dell’operazione, che prevede l’annullamento di tutte le quote di FOGEL FINANZIARIA S.p.A., FONTA-
NA FINANCING, S.à r.l. e FONTANA FINANZIARIA S.p.A.

L’operazione è caratterizzata come segue.
a) Situazione di partenza e giustificazione strategico-economica dell’operazione
FONTANA FINANZIARIA S.p.A. fa parte di un Gruppo di società attivo sia in ambito industriale, nel settore della

produzione e commercializzazione di viterie, bulloneria e minuterie metalliche, sia in ambito immobiliare e finanziario,
con particolare riguardo allo svolgimento di operazioni immobiliari e finanziarie comunque connesse all’attività indus-
triale, che risulta pur sempre la principale del Gruppo.

Attualmente, anche in conseguenza della sua evoluzione storica, il Gruppo si presenta con una struttura alquanto ar-

ticolata, in cui compare una pluralità di soggetti societari tramite i quali sono detenuti i pacchetti azionari nelle società
del Gruppo; ne consegue, in alcuni casi, una non necessaria duplicazione di funzioni e di costi, e il rischio di una perdita
di efficienza operativa e decisionale.

Ciò rende opportuno riconsiderare i ruoli e le strutture societarie designate a effettuare, nell’ambito del Gruppo, le

attività di holding di partecipazioni, di tesoreria e immobiliare. La soluzione apparsa preferibile, al fine sia di rendere la
struttura più lineare e ottimizzare il coordinamento delle attività del Gruppo, sia di evitare una onerosa ed inutile du-
plicazione di costi societari, è stata quella di unificare le società non specificamente operative in ambito industriale in
una sola finanziaria di partecipazioni deputata a svolgere il ruolo di capogruppo: oltre a massimizzare le economie di
scala e le opportunità di razionalizzazione organizzativa, l’accorpamento in un’unica società dà luogo a un disegno di svi-
luppo più integrato e fissa le basi per una uniformità di indirizzo e una strategia più unitaria e incisiva.

Visti i rapporti di controllo esistenti, per ragioni di linearità tecnico-giuridica, oltre che di contenimento dei costi, il

procedimento più logico per tale unificazione risulta l’incorporazione, con un unico atto (il che rappresenta tra l’altro la
procedura meno onerosa), in BIG BOLT S.p.A., controllante al 100% direttamente o indirettamente di FOGEL FINAN-
ZIARIA S.p.A., FONTANA FINANCING, S.à r.l. e FONTANA FINANZIARIA S.p.A.

b) Descrizione dell’operazione sotto l’aspetto giuridico
La razionalizzazione dell’assetto del Gruppo viene attuata mediante fusione per incorporazione delle società FOGEL

FINANZIARIA S.p.A., FONTANA FINANCING, S.à r.l. e FONTANA FINANZIARIA S.p.A. in BIG BOLT S.p.A., che,
con decorrenza dalla data di efficacia dell’atto di fusione, assumerà la denominazione di FONTANA FINANZIARIA
S.p.A.

L’operazione è sottoposta alla disciplina giuridica degli artt. 2501 e seguenti C.C., quale risultante a seguito delle mo-

difiche apportate con D.Lgs. 16.1.1991, n.22.

Si segnala che l’incorporante detiene, direttamente o indirettamente, l’intero capitale sociale di tutte le società incor-

porande, pertanto non risultano applicabili le disposizioni di cui all’art. 2501-bis, primo comma, nn. 3, 4, 5, e agli artt.
2501-quater e 2501-quinquies.

La fusione avviene sulla base della situazione patrimoniale al 30.9.2002 di tutte le società interessate e con effetti con-

tabili e fiscali dal 30 dicembre 2002; le operazioni saranno imputate quindi al bilancio dell’incorporante a partire da tale
data.

Riguardo alle ulteriori modalità tecniche della fusione essa comporta l’annullamento di tutte le quote delle incorpo-

rande; d’altro lato, data la situazione di controllo al 100%, l’incorporante non procederà ad aumentare il proprio capitale
e non emetterà alcuna nuova azione al servizio della fusione.

Non è inoltre previsto alcun conguaglio in denaro.
c) Statuto dell’incorporante
L’incorporante adotterà uno statuto sostanzialmente uguale a quello attuale, con la sola modifica della denominazione

sociale (art. 1) da BIG BOLT S.p.A. a FONTANA FINANZIARIA S.p.A.

PROJET DE FUSION

Nouveaux statuts de la société incorporante
Rapports des administrateurs des sociétés impliquées dans la fusion
Situations comptables au 30. septembre 2002 des sociétés impliquées dans la fusion
Annexes - Bilans 1999, 2000, 2001 des sociétés impliquées dans la fusion

<i>Projet de fusion par incorporation de FOGEL FINANZIARIA S.p.A., FONTANA FINANCING, S.à r.l. et FONTANA FINANZIARIA 

<i>S.p.A. dans BIG BOLT S.p.A.

Les Administrateurs des sociétés FOGEL FINANZIARIA S.p.A., FONTANA FINANCING, S.à r.l., FONTANA FI-

NANZIARIA S.p.A. et BIG BOLT S.p.A. ont délibéré de soumettre à l’approbation des Assemblées extraordinaires des
Actionnaires respectives le Projet de fusion suivant.

1. Type de fusion et sociétés participant à la fusion 
Fusion par incorporation impliquant les sociétés suivantes:
a) Société incorporante: BIG BOLT S.p.A., siège social Via Fontana 9, Veduggio con Colzano (MI), capital social EUR

147.600,-, inscrite au Registre des entreprises de Milan, code fiscal n

°

 05961200150, REA de Milan n

°

 1052662;

b) Sociétés à incorporer:

77345

i. FOGEL FINANZIARIA S.p.A., siège social Via F.lli Gabba 5, Milan, capital social EUR 1.040.000,-, inscrite au Registre

des entreprises de Milan, code fiscal n

°

 08272130157, REA de Milan n

°

 1212506;

ii. FONTANA FINANCING, S.à r.l., siège social 26, rue Louvigny, Luxembourg, capital social EUR 28.199.527,95;
iii. FONTANA FINANZIARIA S.p.A., siège social Via Piave 29, Veduggio (MI), capital social EUR 15.600.000,-, inscrite

au Registre des entreprises de Milan, code fiscal n

°

 02663880967, REA de Milan n

°

 1527467;

Le capital social des trois sociétés à incorporer est détenu de la manière suivante:
i. FOGEL FINANZIARIA S.p.A.: capital social entièrement détenu par BIG BOLT S.p.A.
ii. FONTANA FINANCING, S.à r.l.: capital social entièrement détenu par FOGEL FINANZIARIA S.p.A.
iii. FONTANA FINANZIARIA S.p.A.: capital social entièrement détenu par FONTANA FINANCING, S.à r.l.
Par conséquent, la société incorporante s’avère détenir, directement ou indirectement, la totalité du capital social

des sociétés à incorporer.

2. Modifications statutaires et nouveaux Statuts
Suite à la fusion, la société incorporante prendra, avec effet à compter du jour de l’efficacité de l’opération, la déno-

mination de FONTANA FINANZIARIA S.p.A., avec modification de l’art. 1 des Statuts de la société.

3. Rapports d’échange et soultes éventuelles en espèces 
Il n’est prévu aucun rapport d’échange ni aucune soulte en espèces dans la mesure où la société incorporante est

titulaire de la totalité du capital de toutes les sociétés à incorporer et qu’elle ne procèdera donc pas à une quelconque
augmentation de son capital en conséquence de l’opération.

4. Modalités d’attribution des actions de la société incorporante
Étant donné les caractéristiques de l’opération, il n’est pas prévu d’émettre ni d’attribuer de nouvelles actions.

5. Participation aux bénéfices des nouvelles actions
Étant donné les caractéristiques de l’opération, il n’est pas prévu d’émettre ni d’attribuer de nouvelles actions.

6. Date de prise d’effet de la fusion et imputation des opérations des sociétés incorporées
La fusion prendra effet, aux termes de l’art. 2504-bis du Code civil, à compter de la date de la dernière des inscriptions

prévues par l’art. 2504 du Code civil au Registre des entreprises dans lequel sont inscrites les sociétés impliquées.

A des fins comptables et fiscales, les opérations des sociétés incorporées seront imputées au bilan de la société in-

corporante à compter du 30 décembre 2002.

7. Traitements particuliers en faveur des Actionnaires
Aucun traitement particulier n’est réservé à des catégories particulières d’Actionnaires. Il n’existe pas de catégories

particulières d’Actionnaires dans les sociétés participant à la fusion.

8. Avantages particuliers en faveur des Administrateurs
Aucun avantage particulier n’est proposé en faveur des Administrateurs des sociétés participant à la fusion.

<i>Rapports des administrateurs des sociétés impliquées dans la fusion

1. Rapport de l’Administrateur unique de BIG BOLT S.p.A. sur le projet de fusion par incorporation dans BIG BOLT

S.p.A. de FOGEL FINANZIARIA S.p.A., FONTANA FINANCING, S.à r.l. et FONTANA FINANZIARIA S.p.A.

Messieurs les Actionnaires,
Nous vous avons convoqués en Assemblée extraordinaire afin de délibérer la fusion par incorporation dans votre

Société des filiales FOGEL FINANZIARIA S.p.A., FONTANA FINANCING, S.à r.l. et FONTANA FINANZIARIA S.p.A.

Rédigé aux termes de l’art. 2501-bis du Code civil, le projet de fusion qui est soumis à votre approbation résume tous

les aspects de l’opération, qui prévoit l’annulation de toutes les actions de FOGEL FINANZIARIA S.p.A., FONTANA
FINANCING, S.à r.l. et FONTANA FINANZIARIA S.p.A.

L’opération se présente comme suit:
a) Situation d’origine et justification stratégico-financière de l’opération
Suite à une série d’acquisitions, BIG BOLT S.p.A. contrôle un Groupe de sociétés actif tant dans le secteur industriel

- production et commercialisation de visserie, boulonnerie et menuiserie métallique - que dans le secteur immobilier et
financier, avec un intérêt particulier pour la réalisation d’opérations immobilières et financières connexes à l’activité in-
dustrielle, celle-ci restant de toute manière l’activité principale du Groupe.

Du fait de son évolution historique, le Groupe présente actuellement une structure assez complexe, composée de

toute une série de sujets sociaux par le biais desquels sont détenus les paquets d’actions des sociétés du Groupe; il en
résulte, dans certains cas, une duplication superflue de fonctions et de coûts, et le risque d’une perte d’efficacité opéra-
tionnelle et décisionnelle.

Dans ce contexte, il est devenu opportun de reconsidérer les rôles et les structures sociales désignées pour effectuer,

dans le cadre du Groupe, les activités de holding immobilière, de participations et de trésorerie. Aux fins de rendre la
structure plus linéaire, d’optimiser la coordination des activités du Groupe et d’éviter une duplication aussi onéreuse
qu’inutile des coûts sociaux, il est apparu que la meilleure solution consiste à réunir les sociétés qui ne sont pas spéci-
fiquement actives dans le secteur industriel en une seule société financière de participations destinée à jouer le rôle de
chef de file du Groupe: outre une maximisation des économies d’échelle et des possibilités de rationalisation organisa-
tionnelle, ce regroupement en une seule société permettra de concevoir un développement plus intégré et de poser les
bases d’une uniformisation des orientations et d’une stratégie plus unitaire et plus nettement définie.

Vu les relations de contrôle existantes, pour des motifs de linéarité technico-juridique et de limitation des coûts, la

procédure la plus logique pour réaliser une telle unification s’avère être l’incorporation par un acte unique (ce qui est
également, entre autres, la procédure la moins onéreuse) dans BIG BOLT S.p.A. qui contrôle directement ou indirec-

77346

tement 100% du capital de FOGEL FINANZIARIA S.p.A., FONTANA FINANCING, S.à r.l. et FONTANA FINANZIA-
RIA S.p.A.

b) Description de l’opération du point de vue juridique
La rationalisation de l’actionnariat du Groupe est réalisée moyennant la fusion par incorporation des sociétés FOGEL

FINANZIARIA S.p.A., FONTANA FINANCING, S.à r.l. et FONTANA FINANZIARIA S.p.A. dans BIG BOLT S.p.A. la-
quelle, à compter de la date de prise d’effet de l’acte de fusion, prendra la dénomination de FONTANA FINANZIARIA
S.p.A. 

L’opération est soumise à la discipline juridique des art. 2501 et suivants du Code civil, telle que modifiée par le dé-

cret-loi n

°

 22 du 16.1.1991.

Il est précisé que la société incorporante détient directement ou indirectement la totalité du capital social de toutes

les sociétés à incorporer et que, par conséquent, les dispositions de l’art. 2501-bis, premier paragraphe, points 3, 4, 5,
et des art. 2501-quater et 2501-quinquies ne sont pas applicables.

La fusion est réalisée sur la base de la situation patrimoniale au 30.9.2002 de toutes les sociétés concernées, avec

effets comptables et fiscaux à compter du 30 décembre 2002; les opérations seront donc imputées au bilan de la société
incorporante à compter de cette date. 

En ce qui concerne les modalités techniques ultérieures de la fusion, celle-ci implique l’annulation de toutes les actions

des sociétés incorporées; d’autre part, étant donné la situation de contrôle à 100%, la société incorporante ne procè-
dera à aucune augmentation de son propre capital et n’émettra aucune nouvelle action du fait de la fusion.

Par ailleurs, il n’est prévu aucune soulte en espèces.
c) Statuts de la société incorporante
La société incorporante adoptera des Statuts substantiellement identiques à ses Statuts actuels, la seule modification

concernant la raison sociale (art. 1), BIG BOLT S.p.A. devenant FONTANA FINANZIARIA S.p.A.

2. Rapport de l’Administrateur unique de FOGEL FINANZIARIA S.p.A. sur le projet de fusion par incorporation dans

BIG BOLT S.p.A. de FOGEL FINANZIARIA S.p.A., FONTANA FINANCING, S.à r.l. et FONTANA FINANZIARIA
S.p.A.

Messieurs les Actionnaires, 
Nous vous avons convoqués en Assemblée extraordinaire afin de délibérer la fusion par incorporation de votre So-

ciété et des filiales FONTANA FINANCING, S.à r.l. et FONTANA FINANZIARIA S.p.A. dans BIG BOLT S.p.A.

Rédigé aux termes de l’art. 2501-bis du Code civil, le projet de fusion qui est soumis à votre approbation résume tous

les aspects de l’opération, qui prévoit l’annulation de toutes les actions de FOGEL FINANZIARIA S.p.A., FONTANA
FINANCING, S.à r.l. et FONTANA FINANZIARIA S.p.A.

L’opération se présente comme suit:
a) Situation d’origine et justification stratégico-financière de l’opération
FOGEL FINANZIARIA S.p.A. fait partie d’un Groupe de sociétés actif tant dans le secteur industriel - production et

commercialisation de visserie, boulonnerie et menuiserie métallique - que dans le secteur immobilier et financier, avec
un intérêt particulier pour la réalisation d’opérations immobilières et financières connexes à l’activité industrielle, celle-
ci restant de toute manière l’activité principale du Groupe.

Du fait de son évolution historique, le Groupe présente actuellement une structure assez complexe, composée de

toute une série de sujets sociaux par le biais desquels sont détenus les paquets d’actions des sociétés du Groupe; il en
résulte, dans certains cas, une duplication superflue de fonctions et de coûts, et le risque d’une perte d’efficacité opéra-
tionnelle et décisionnelle.

Dans ce contexte, il est devenu opportun de reconsidérer les rôles et les structures sociales désignées pour effectuer,

dans le cadre du Groupe, les activités de holding immobilière, de participations et de trésorerie. Aux fins de rendre la
structure plus linéaire, d’optimiser la coordination des activités du Groupe et d’éviter une duplication aussi onéreuse
qu’inutile des coûts sociaux, il est apparu que la meilleure solution consiste à réunir les sociétés qui ne sont pas spéci-
fiquement actives dans le secteur industriel en une seule société financière de participations destinée à jouer le rôle de
chef de file du Groupe: outre une maximisation des économies d’échelle et des possibilités de rationalisation organisa-
tionnelle, ce regroupement en une seule société permettra de concevoir un développement plus intégré et de poser les
bases d’une uniformisation des orientations et d’une stratégie plus unitaire et plus nettement définie.

Vu les relations de contrôle existantes, pour des motifs de linéarité technico-juridique et de limitation des coûts, la

procédure la plus logique pour réaliser une telle unification s’avère être l’incorporation par un acte unique (ce qui est
également, entre autres, la procédure la moins onéreuse) dans BIG BOLT S.p.A. qui contrôle directement ou indirec-
tement 100% du capital de FOGEL FINANZIARIA S.p.A., FONTANA FINANCING, S.à r.l. et FONTANA FINANZIA-
RIA S.p.A.

b) Description de l’opération du point de vue juridique
La rationalisation de l’actionnariat du Groupe est réalisée moyennant la fusion par incorporation des sociétés FOGEL

FINANZIARIA S.p.A., FONTANA FINANCING, S.à r.l. et FONTANA FINANZIARIA S.p.A. dans BIG BOLT S.p.A. la-
quelle, à compter de la date de prise d’effet de l’acte de fusion, prendra la dénomination de FONTANA FINANZIARIA
S.p.A. 

L’opération est soumise à la discipline juridique des art. 2501 et suivants du Code civil, telle que modifiée par le dé-

cret-loi n

°

 22 du 16.1.1991.

Il est précisé que la société incorporante détient directement ou indirectement la totalité du capital social de toutes

les sociétés à incorporer et que, par conséquent, les dispositions de l’art. 2501-bis, premier paragraphe, points 3, 4, 5,
et des art. 2501-quater et 2501-quinquies ne sont pas applicables.

77347

La fusion est réalisée sur la base de la situation patrimoniale au 30.9.2002 de toutes les sociétés concernées, avec

effets comptables et fiscaux à compter du 30 décembre 2002; les opérations seront donc imputées au bilan de la société
incorporante à compter de cette date. 

En ce qui concerne les modalités techniques ultérieures de la fusion, celle-ci implique l’annulation de toutes les actions

des sociétés incorporées; d’autre part, étant donné la situation de contrôle à 100%, la société incorporante ne procè-
dera à aucune augmentation de son propre capital et n’émettra aucune nouvelle action du fait de la fusion.

Par ailleurs, il n’est prévu aucune soulte en espèces.
c) Statuts de la société incorporante
La société incorporante adoptera des Statuts substantiellement identiques à ses Statuts actuels, la seule modification

concernant la raison sociale (art. 1), BIG BOLT S.p.A. devenant FONTANA FINANZIARIA S.p.A.

3. Rapport des Administrateurs de FONTANA FINANCING, S.à r.l. sur le projet de fusion par incorporation dans

BIG BOLT S.p.A. de FOGEL FINANZIARIA S.p.A., FONTANA FINANCING, S.à r.l. et FONTANA FINANZIARIA
S.p.A.

Messieurs les Actionnaires, 
Nous vous avons convoqués en Assemblée extraordinaire afin de délibérer la fusion par incorporation de votre So-

ciété, de la filiale FOGEL FINANZIARIA S.p.A. et de la filiale FONTANA FINANZIARIA S.p.A. dans BIG BOLT S.p.A.

Rédigé aux termes de l’art. 2501-bis du Code civil, le projet de fusion qui est soumis à votre approbation résume tous

les aspects de l’opération, qui prévoit l’annulation de toutes les actions de FOGEL FINANZIARIA S.p.A., FONTANA
FINANCING, S.à r.l. et FONTANA FINANZIARIA S.p.A.

L’opération se présente comme suit:
a) Situation d’origine et justification stratégico-financière de l’opération
FONTANA FINANCING, S.à r.l. fait partie d’un Groupe de sociétés actif tant dans le secteur industriel - production

et commercialisation de visserie, boulonnerie et menuiserie métallique - que dans le secteur immobilier et financier,
avec un intérêt particulier pour la réalisation d’opérations immobilières et financières connexes à l’activité industrielle,
celle-ci restant de toute manière l’activité principale du Groupe.

Du fait de son évolution historique, le Groupe présente actuellement une structure assez complexe, composée de

toute une série de sujets sociaux par le biais desquels sont détenus les paquets d’actions des sociétés du Groupe; il en
résulte, dans certains cas, une duplication superflue de fonctions et de coûts, et le risque d’une perte d’efficacité opéra-
tionnelle et décisionnelle.

Dans ce contexte, il est devenu opportun de reconsidérer les rôles et les structures sociales désignées pour effectuer,

dans le cadre du Groupe, les activités de holding immobilière, de participations et de trésorerie. Aux fins de rendre la
structure plus linéaire, d’optimiser la coordination des activités du Groupe et d’éviter une duplication aussi onéreuse
qu’inutile des coûts sociaux, il est apparu que la meilleure solution consiste à réunir les sociétés qui ne sont pas spéci-
fiquement actives dans le secteur industriel en une seule société financière de participations destinée à jouer le rôle de
chef de file du Groupe: outre une maximisation des économies d’échelle et des possibilités de rationalisation organisa-
tionnelle, ce regroupement en une seule société permettra de concevoir un développement plus intégré et de poser les
bases d’une uniformisation des orientations et d’une stratégie plus unitaire et plus nettement définie.

Vu les relations de contrôle existantes, pour des motifs de linéarité technico-juridique et de limitation des coûts, la

procédure la plus logique pour réaliser une telle unification s’avère être l’incorporation par un acte unique (ce qui est
également, entre autres, la procédure la moins onéreuse) dans BIG BOLT S.p.A. qui contrôle directement ou indirec-
tement 100% du capital de FOGEL FINANZIARIA S.p.A., FONTANA FINANCING, S.à r.l. et FONTANA FINANZIA-
RIA S.p.A.

b) Description de l’opération du point de vue juridique
La rationalisation de l’actionnariat du Groupe est réalisée moyennant la fusion par incorporation des sociétés FOGEL

FINANZIARIA S.p.A., FONTANA FINANCING, S.à r.l. et FONTANA FINANZIARIA S.p.A. dans BIG BOLT S.p.A. la-
quelle, à compter de la date de prise d’effet de l’acte de fusion, prendra la dénomination de FONTANA FINANZIARIA
S.p.A. 

L’opération est soumise à la discipline juridique des art. 2501 et suivants du Code civil, telle que modifiée par le dé-

cret-loi n

°

 22 du 16.1.1991.

Il est précisé que la société incorporante détient directement ou indirectement la totalité du capital social de toutes

les sociétés à incorporer et que, par conséquent, les dispositions de l’art. 2501-bis, premier paragraphe, points 3, 4, 5,
et des art. 2501-quater et 2501-quinquies ne sont pas applicables.

La fusion est réalisée sur la base de la situation patrimoniale au 30.9.2002 de toutes les sociétés concernées, avec

effets comptables et fiscaux à compter du 30 décembre 2002; les opérations seront donc imputées au bilan de la société
incorporante à compter de cette date. 

En ce qui concerne les modalités techniques ultérieures de la fusion, celle-ci implique l’annulation de toutes les actions

des sociétés incorporées; d’autre part, étant donné la situation de contrôle à 100%, la société incorporante ne procè-
dera à aucune augmentation de son propre capital et n’émettra aucune nouvelle action du fait de la fusion.

Par ailleurs, il n’est prévu aucune soulte en espèces.
c) Statuts de la société incorporante
La société incorporante adoptera des Statuts substantiellement identiques à ses Statuts actuels, la seule modification

concernant la raison sociale (art. 1), BIG BOLT S.p.A. devenant FONTANA FINANZIARIA S.p.A.

4. Rapport des Administrateurs de FONTANA FINANZIARIA S.p.A. sur le projet de fusion par incorporation dans

BIG BOLT S.p.A. de FOGEL FINANZIARIA S.p.A., FONTANA FINANCING, S.à r.l. et FONTANA FINANZIARIA
S.p.A.

Messieurs les Actionnaires, 

77348

Nous vous avons convoqués en Assemblée extraordinaire afin de délibérer la fusion par incorporation de votre So-

ciété et des filiales FOGEL FINANZIARIA S.p.A. et FONTANA FINANCING, S.à r.l. dans BIG BOLT S.p.A.

Rédigé aux termes de l’art. 2501-bis du Code civil, le projet de fusion qui est soumis à votre approbation résume tous

les aspects de l’opération, qui prévoit l’annulation de toutes les actions de FOGEL FINANZIARIA S.p.A., FONTANA
FINANCING, S.à r.l. et FONTANA FINANZIARIA S.p.A.

L’opération se présente comme suit:
a) Situation d’origine et justification stratégico-financière de l’opération
FONTANA FINANZIARIA S.p.A. fait partie d’un Groupe de sociétés actif tant dans le secteur industriel - production

et commercialisation de visserie, boulonnerie et menuiserie métallique - que dans le secteur immobilier et financier,
avec un intérêt particulier pour la réalisation d’opérations immobilières et financières connexes à l’activité industrielle,
celle-ci restant de toute manière l’activité principale du Groupe.

Du fait de son évolution historique, le Groupe présente actuellement une structure assez complexe, composée de

toute une série de sujets sociaux par le biais desquels sont détenus les paquets d’actions des sociétés du Groupe; il en
résulte, dans certains cas, une duplication superflue de fonctions et de coûts, et le risque d’une perte d’efficacité opéra-
tionnelle et décisionnelle.

Dans ce contexte, il est devenu opportun de reconsidérer les rôles et les structures sociales désignées pour effectuer,

dans le cadre du Groupe, les activités de holding immobilière, de participations et de trésorerie. Aux fins de rendre la
structure plus linéaire, d’optimiser la coordination des activités du Groupe et d’éviter une duplication aussi onéreuse
qu’inutile des coûts sociaux, il est apparu que la meilleure solution consiste à réunir les sociétés qui ne sont pas spéci-
fiquement actives dans le secteur industriel en une seule société financière de participations destinée à jouer le rôle de
chef de file du Groupe: outre une maximisation des économies d’échelle et des possibilités de rationalisation organisa-
tionnelle, ce regroupement en une seule société permettra de concevoir un développement plus intégré et de poser les
bases d’une uniformisation des orientations et d’une stratégie plus unitaire et plus nettement définie.

Vu les relations de contrôle existantes, pour des motifs de linéarité technico-juridique et de limitation des coûts, la

procédure la plus logique pour réaliser une telle unification s’avère être l’incorporation par un acte unique (ce qui est
également, entre autres, la procédure la moins onéreuse) dans BIG BOLT S.p.A. qui contrôle directement ou indirec-
tement 100% du capital de FOGEL FINANZIARIA S.p.A., FONTANA FINANCING, S.à r.l. et FONTANA FINANZIA-
RIA S.p.A.

b) Description de l’opération du point de vue juridique
La rationalisation de l’actionnariat du Groupe est réalisée moyennant la fusion par incorporation des sociétés FOGEL

FINANZIARIA S.p.A., FONTANA FINANCING, S.à r.l. et FONTANA FINANZIARIA S.p.A. dans BIG BOLT S.p.A. la-
quelle, à compter de la date de prise d’effet de l’acte de fusion, prendra la dénomination de FONTANA FINANZIARIA
S.p.A. 

L’opération est soumise à la discipline juridique des art. 2501 et suivants du Code civil, telle que modifiée par le dé-

cret-loi n° 22 du 16.1.1991.

Il est précisé que la société incorporante détient directement ou indirectement la totalité du capital social de toutes

les sociétés à incorporer et que, par conséquent, les dispositions de l’art. 2501-bis, premier paragraphe, points 3, 4, 5,
et des art. 2501-quater et 2501-quinquies ne sont pas applicables.

La fusion est réalisée sur la base de la situation patrimoniale au 30.9.2002 de toutes les sociétés concernées, avec

effets comptables et fiscaux à compter du 30 décembre 2002; les opérations seront donc imputées au bilan de la société
incorporante à compter de cette date. 

En ce qui concerne les modalités techniques ultérieures de la fusion, celle-ci implique l’annulation de toutes les actions

des sociétés incorporées; d’autre part, étant donné la situation de contrôle à 100%, la société incorporante ne procè-
dera à aucune augmentation de son propre capital et n’émettra aucune nouvelle action du fait de la fusion.

Par ailleurs, il n’est prévu aucune soulte en espèces.
c) Statuts de la société incorporante
La société incorporante adoptera des Statuts substantiellement identiques à ses Statuts actuels, la seule modification

concernant la raison sociale (art. 1), BIG BOLT S.p.A. devenant FONTANA FINANZIARIA S.p.A.

Signé: P. Collarin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 136S, fol. 88, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(80689/200/582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

FONTRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6113 Junglinster, 9, rue des Cerises.

R. C. Luxembourg B 54.192. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 9, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73442/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

 Luxembourg, le 4 novembre 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Signature.

77349

ASSOCIAÇÃO DE APOIO AO CONCELHO DE PORTO NOVO, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 20, rue de Strasbourg.

—

<i>Membres fondateurs:

Dias de Sousa Salomão, 100, rue de Trevires L-2628 Luxembourg, ouvrier, capverdien,
Ramos, Marisia Helena, 20, rue de Strasbourg L-2560 Luxembourg, femme charge, capverdienne
Fortes Fonseca Tiago, 9, Grande-rue, L-7777 Bissen, Maçon, capverdien,
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifée et les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination ASSOCIAÇÃO DE APOIO AO CONCELHO DE PORTO NOVO,

association sans but lucratif.

Art. 2. L’association a pour objet de:
- regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer à des pratiques humanitaires en général,

et pour la commune de Porto Novo ao Cap Vert en particulier;

- promouvoir des actions de développement au Cap Vert;
- promouvoir des activités, récréatives et culturelles pour les adultes et les enfants;
- promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et des cultures des pays d’ori-

gine des associés en général;

- favoriser les contacts entre étrangers et autochtones;
- promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à son intégration harmonieuse et

à sa participation à la vie publique.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d’admi-

nistration à la suite d’une demande écrite / d’une demande verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 6 mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement attein-

te aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à
la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion
est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 75,- Euros.

Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 10 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse; 
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association.

Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nom-
bre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée

à la poste / affichage au siège etc... .

77350

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de ... année(s) par l’Assemblée

Générale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier,
ainsi que 5 autres membres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale. Les pou-
voirs des administrateurs sont les suivants: le président représente l’association, le vice-président remplace le président,
le secrétaire est le responsable administratif, le trésorier gère les comptes etc... .

Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer

que si 2/3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui dévo-

lues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’acti-

vités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’exercice budgétaire commence le 1

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

Afin d’examen, l’assemblée désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui

d’administrateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires, etc... .

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions, 
- les dons ou legs en sa faveur.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Luxembourg, le 6 avril 2002 par les membres fondateurs.
Dans le cadre de la dernière assemblée générale en date du 6 avril 2002 la composition du conseil d’administration

suivante a été arrêtée:

Dias de Sousa Salomão - Président
Fortes Fonseca Tiago - Vice-président
Ramos Marisia - Secrétaire
Dos Santos Jorge - Trésorier
Ferreira José - membre
Barbosa Anacleto - membre
Dos Santos Graça Amadeu - membre
Stemper Helmut - membre
Barbosa Ramiro - membre 
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 26, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73446/000/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

WAGON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.239. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du

9 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 361 du 19 mai 2000.

—

Les comptes annuels au 23 mars 2001, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 11, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2002.

(73448/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

WAGON, S.à r.l.
Signature

77351

FINANCIERE PHOTO EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 67.616. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 30 septembre 2002

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
1. L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat jusqu’au 31 mai 2002.

2. Les administrateurs suivants sont nommés pour une période d’une année expirant lors de la prochaine assemblée

annuelle appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31 mai 2003:

- Monsieur Hugh MacGillivray Langmuir, administrateur de société, demeurant 14, Ashchurch Park Villas à Londres

(UK-W12 9SP), administrateur élu sur la liste des actionnaires de catégorie A;

- Monsieur Vincent Aslangul, administrateur de société, demeurant 1, avenue Emile Deschanel à Paris (F-75007), ad-

ministrateur élu sur la liste des actionnaires de catégorie A;

- Monsieur Nicolas Paulmier, administrateur de société, demeurant 12, rue Piccini à Paris (F-75116), administrateur

élu sur la liste des actionnaires de catégorie A;

- Monsieur Michael Likierman, administrateur de société, demeurant 72, rue d’Assas à Paris (F-75006), administrateur

élu sur la liste des actionnaires de catégorie B;

- Monsieur Eric Licoys, administrateur de sociétés, demeurant au 42, avenue Friedland à Paris Cédex 02 (F-75830).
- Monsieur Jacques Baud, administrateur de sociétés, demeurant 3, rue des Jardins, à Houdemont (F-54180);
- Monsieur Stéfane Morin, administrateur de sociétés, demeurant au 24, avenue Marthe à Morsang-sur-Orge (F-

91390);

- Monsieur Régis Rivière, administrateur de sociétés, demeurant Parc des Reflets PN2, 165, avenue du Bois de la Pie,

F-95913 Roissy CDG.

3. Le mandat du commissaire aux comptes, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, BP 1443, L-1014

Luxembourg, est reconduit pour une période d’une année expirant lors de la prochaine assemblée annuelle appelée à
délibérer sur les comptes annuels de la société au 31 mai 2003.

Luxembourg, le 3 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 11, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73449/250/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

FINANCIERE PHOTO EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 67.616. 

—

Le bilan au 31 mai 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 11, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73450/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

GENERALTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 71.736. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 23 septembre 2002

Il résulte du procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Monsieur

Brunello Donati de toute responsabilité résultant de l’exercice de sa fonction.

Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon a été nommée administrateur. Son

mandat prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2001.

Luxembourg, le 23 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 574, fol. 100, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73460/800/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

<i>Pour FINANCIERE PHOTO EUROPE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

77352

SIDEX INTERNATIONAL (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 61.594. 

—

<i>Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 27 septembre 2002

Le vingt sept septembre deux-mille-deux, à 10.00 heures, s’est réuni le conseil d’administration de la société SIDEX

INTERNATIONAL (EUROPE) S.A. pour délibérer sur le suivant

<i>Ordre du jour

1) Démission de l’administrateur déléguée.
2) Cooptation d’un administrateur.
Sont présents à la réunion:
SIDEX INTERNATIONAL Ltd - Administrateur.
CRAYSTERE Ltd - Administrateur.
Assume la présidence de la réunion l’administrateur SIDEX INTERNATIONAL Ltd, lequel informe que l’administra-

teur Monsieur Latour Gille a démissionné et que il faut donc coopter un nouvel administrateur.

Le conseil d’administration délibère à l’unanimité:
a) d’accepter la démission de l’administrateur Latour Gille.
b) de donner décharge à l’administrateur sortant pour son mandat.
c) de nommer administrateur Monsieur Allaili Nouri, employé privé, domicilié à Thionville, 60, route de la Briquerie

Rd. Col et de déterminer la durée de son mandat jusqu’au 31 décembre 2006.

d) de nommer Monsieur Allaili Nouri Administrateur délégué et de lui attribuer le pouvoir d’engager la société avec

sa signature individuelle.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la réunion est levée à 11.00 heures après lecture du présent procès-verbal.
Luxembourg, le 27 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 574, fol. 82, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73452/318/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

STAMPAUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 81.861. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 574, fol. 100, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73455/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

STAMPAUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 81.861. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> tenue à Luxembourg en date du 1

<i>er

<i> octobre 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.

Madame Gaby Trierweiler est nommée administrateur en remplacement de Madame Anne-Françoise Fouss, adminis-

trateur démissionnaire, jusqu’à l’assemblée ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre
2007.

Les mandats de:
Madame Nathalie Carbotti Prieur,
Monsieur Brunello Donati,
en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été re-

nouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 574, fol. 100, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73462/800/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Signature
<i>Le Président

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING.

<i>Pour la société
Signature

77353

MGK HOMELIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 81.653. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 574, fol. 100, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73456/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

PEDROSS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 46.073. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 574, fol. 100, case 8, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73457/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

PEDROSS INTERNATIONAL A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1233 Luxemburg, 13, rue Jean Bertholet.

H. R. Luxemburg B 46.073. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlung

<i> der Aktionäre abgehalten in Luxemburg, am 27. September 2002

Aus dem Protokoll geht hervor, daß den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar für die Ausübung ihrer

Mandate während des Geschäftsjahres zum 30. Juni 2002 volle Entlastung erteilt wurde.

Die Mandate von:
Herrn Karl Pedross.
Herrn Martin Pedross.
Herrn Albert Moser,
als Verwaltungsräte sowie von Herrn Lex Benoy als Kommissar wurden für ein weiteres Jahr erneuert, bis zur Haupt-

versammlung welche über das Geschäftsjahr zum 30. Juni 2003 beschließt.

Luxemburg, den 27. September 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 574, fol. 100, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73459/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

MGK HOMELIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 81.653. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> tenue à Luxembourg en date du 1

<i>er

<i> octobre 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.

Mesdames Nathalie Carbotti Prieur et Gaby Trierweiler sont nommées administrateurs en remplacement de Mesda-

mes Anne-Françoise Fouss et Regina Rocha Melanda, administrateurs démissionnaires, jusqu’à l’assemblée ordinaire sta-
tuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2007.

Le mandat de Monsieur Brunello Donati,
en tant qu’administrateur ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été re-

nouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 574, fol. 100, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73461/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING.

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

FIDUCIARE BENOY CONSULTING.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

<i>Pour la société
Signature

77354

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 34.726. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 septembre 2002

L’Assemblée décide de nommer Madame Margriet Tiemstra en tant que membre du Conseil d’Administration de la

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A. à partir du 12 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 10, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73463/032/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

TRANSATLANTIC INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 57.974. 

—

Les comptes annuels modifiés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 10,

case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73464/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

B&amp;B INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.900. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 10, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73465/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

MAIT INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.214. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 20 août 2002,

<i> lors de l’Assemblée Générale de la société

Les administrateurs actuels sont reconfirmés et leurs mandats renouvelés pour une période de six années.
Leurs mandats se termineront le 20 août 2008.
Le Conseil d’Administration est donc composé des membres suivants:
- Madame Enrica Camiletti, administrateur de sociétés, demeurant I-Osimo, Via Flaminia II, n

°

 147.

- Madame Maria Grazia Tonti, administrateur de sociétés, demeurant I-Osimo, Via Flaminia II, n

°

 147.

- Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.
- Madame Yvette Hamilius, avocat, demeurant L-1660 Luxembourg, 78, Grand’Rue.
- Madame Marion Muller, employée, demeurant L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.
Monsieur Gerardo De Gennaro, expert-comptable, demeurant I-60035 Jesi, Viale Cavallotti, 11 a été reconfirmé en

tant que Commissaire aux Comptes. Son mandat est renouvelé pour six années et se termine le 20 août 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 10, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73473/717/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Le 3 octobre 2002.

Signature.

Le 3 octobre 2002.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
MAIT INTERNATIONAL S.A. HOLDING
Signature
<i>Un mandataire

77355

CHIORINO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff - Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 48.105. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 10, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73466/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

BARTHELEMY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, rue Heienaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 71.040. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 10, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2002

- L’Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2001.
- Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux

comptes pour l’exercice de leurs mandats.

- En exécution de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de conti-

nuer les activités de la société.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont reconduits pour une période de 2 années,

jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73467/032/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

TRELLINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 83.677. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 10, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73468/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

SOCIETE DE PARTICIPATION MECANIQUES ET INDUSTRIELLES S.A.,

Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.826. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i> des actionnaires tenue au siège social le 25 septembre 2002

<i>Première résolution

Le liquidateur MONTBRUN REVISION, S.à r.l. ayant son siège social au 5 boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg,

a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur la société CONDIFENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l.,

ayant son siège social au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 10, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73478/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Le 3 octobre 2002.

Signature.

Signature.

Le 3 octobre 2002.

Signature.

Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signatures

77356

JOANNA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 69.500. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 10, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juillet 2002

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

cumulée supérieure au capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73469/032/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

EURO-STELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 45.342. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 10, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73470/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

WAALFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: 185.672.250,- EUR

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 57.449. 

—

Les comptes annuels au 31 janvier 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 8, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2002.

(73476/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

WAALFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: 185.672.250,- EUR.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 57.449. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> qui a eu lieu le 3 octobre 2002 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver le rapport émis par le conseil d’administration et le commissaire aux comptes;
- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 janvier 2002;
- l’assemblée a décidé de l’affectation du résultat de l’année;
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs pour leur mandat au cours de l’année clôturant au 31

janvier 2002 et de renouveler ces mandats jusqu’à la prochaine assemblée clôturant les comptes au 31 janvier 2003;

- l’assemblée a décidé de donner décharge et de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Pricewaterhou-

seCoopers, jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 janvier 2003.

Luxembourg, le 4 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 8, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(73477/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Le 3 octobre 2002.

Signature.

Le 3 octobre 2002.

Signature.

WAALFIN HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateur

WAALFIN HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateur

77357

GOLDEN AVIATION HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 83.738. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 10, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73471/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

SOFINOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 35.986. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 10, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 août 2002

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire expirant à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 2008 pour statuer sur les comptes de l’exercice
clôturé en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73472/032/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

BICAFE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1842 Luxembourg, 18, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 48.797. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 17, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 12, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73482/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

BICAFE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1842 Howald, 18, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 48.797. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 septembre 2002

L’an deux mille deux (2002) le 18 septembre, à 15.00 heures, s’est tenue à son siège social une assemblée générale

ordinaire des associés de la société BICAFE LUXEMBOURG, S.à r.l., constituée en 1994.

L’ordre du jour de la séance est le suivant:
1) Approbation des comptes de l’exercice 2001.
1) Suppression de la valeur nominale des parts.
2) Conversion du capital en Euro.
3) Augmentation du capital.
4) Libération intégrale de l’augmentation de capital.
La séance s’est ouverte sous la présidence de Monsieur Moura De Castro Gandra Antonio, demeurant à Altwies (L).

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Fernandes Simoes Mendes Jorge Adelino, demeurant à Ber-
trange (L) et comme scrutateur Monsieur Karp Claude, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué constate que les associés présents ou représentés à l’assemblée, ainsi que le nombre des

parts sociales possédées par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents ou
représentés, et à laquelle les membres du bureau et les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Monsieur le président constate que l’intégralité du capital social étant représenté, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d’usage, les associés tous présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu con-
naissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Monsieur le Président met à disposition du bureau le bilan de l’exercice 2001 avec ses annexes.

Le 3 octobre 2002.

Signature.

Le 3 octobre 2002.

Signature.

BICAFE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

77358

<i>Première résolution

Après avoir analysé les comptes de l’exercice 2001, l’assemblée générale approuve ces comptes, clôturés avec un

bénéfice. Le bénéfice ne sera pas distribué, mais reporté sur l’exercice 2002.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la décision d’accepter la résolution.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 500 (cinq cent) parts représentant le capital de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR,
en douze mille trois cent quatre-vingt quatorze virgule soixante huit euros (12.394,68 EUR).

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente deux euros (105,32 EUR)

pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt quatorze virgule soixante huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation du capital ci-avant réalisée a été faite par la réserve

légale existante.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les 500 (cinq cents) parts existantes sans expression de valeur nominale par 500

(cinq cents) parts d’une valeur nominale de 25,- euros (vingt-cinq euros) chacune.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article six (6) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cent (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Liste des présences

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 18 septembre 2002  

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 12, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73485/000/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

VERNEY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 38.507. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 12, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73492/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

- Monsieur Antonio Gandra, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 parts

- la société BICAFE- TORREFACCAO E COMERCIO DE CAFE Lda, anc. A. CASTRO GANDRA &amp;

GANDRA Lda, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 parts

Total: cinq cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts»

Signature / Signature / Signature / L’associé
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur / Signatures

<i>Signatures

Antonio Gandra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300 parts

60% du capital

Signature

BICAFE- TORREFACCAO E COMERCIO DE CAFE Lda

anc. A. CASTRO GANDRA &amp; GANDRA Lda. . . . . . . . . . . 

200 parts

40% du capital

Signature

<i>Bureau de l’Assemblée
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

77359

WE FINANCE AND SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: 4.107.471,76 EUR.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 57.450. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> qui a eu lieu le 3 octobre 2002 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 janvier 2002;
- l’assemblée a décidé de l’affectation du résultat de l’année;
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux gérants;
- l’assemblée a décidé de donner décharge et de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Pricewaterhou-

seCoopers, jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 janvier 2003.

Luxembourg, le 4 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 8, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(73474/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

WE FINANCE AND SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: 4.107.471,76 EUR.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 57.450. 

—

Les comptes annuels au 31 janvier 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 8, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2002.

(73475/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

CONFETTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 78.575. 

—

Par la présente, Monsieur Claude Karp démissionne pour des raisons personnelles avec effet immédiat du poste de

commissaire aux comptes. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 12, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73486/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

PLANALTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 49.431. 

Constituée par-devant Me Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 17 novembre 1994, acte publié

au Mémorial C N

°

99 du 10 mars 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 décembre 1994, acte

publié au Mémorial C N

°

178 du 19 avril 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 1, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73539/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

WE FINANCE AND SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
<i>Un gérant

WE FINANCE AND SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
<i>Un gérant

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

C. Karp.

<i>Pour PLANALTO S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

77360

MERRILL LYNCH ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 50.692. 

—

Suivant décision de la gérance de MERRILL LYNCH ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG) du 7 décembre

2001, le siège social de la Société a été transféré avec effet au 10 décembre 2001 de L-2320 Luxembourg, 68-70, bou-
levard de la Pétrusse, à L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 2, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73479/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

MERRILL LYNCH ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 50.692. 

—

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale du 31 décembre 2001, il a été décidé de convertir le capital social de la société de Francs

Luxembourgeois en Euro. Par incorporation de réserves, le capital social a ensuite été augmenté de façon à porter le
capital social à EUR 37.500,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 2, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73480/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

HI-TECH DEVELOPPEMENT &amp; RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 73.024. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 17, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73483/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

HI-TECH DEVELOPPEMENT &amp; RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 73.024. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 17, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73484/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

AFIPA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 61.704. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 12, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73490/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

MERRILL LYNCH ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG)
Signature

<i>Pour la société
Signature

HI-TECH DEVELOPPEMENT &amp; RESEARCH S.A.
Signature

HI-TECH DEVELOPPEMENT &amp; RESEARCH S.A.
Signature

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

77361

FINANCIERE NEGOSUCRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 75.305. 

—

Les bilans et les annexes au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 12, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73487/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

FINANCIERE NEGOSUCRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 75.305. 

—

Les bilans et les annexes au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 12, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73488/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

FINANCIERE NEGOSUCRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 75.305. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenue à la date statutaire le 20 juin 2002

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes 2000 et 2001.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 12, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73493/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

NAVILIFT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 15.158. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 574, fol. 100, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 juillet 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président,
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administrations des affaires, demeurant à Kehlen,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73498/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Signature.

77362

FERRET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 62.322. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 12, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73489/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

FERRET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 62.322. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenue à la date statutaire du 20 juin 2002

3. L’Assemblée constate que plus de 50 % du capital social de la société est absorbée par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 2001.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.
5. L’Assemblée décide d’augmenter le nombre de postes d’administrateurs de trois à cinq.
6. L’Assemblée décide de nommer administrateurs Messieurs Pierre Hoffmann demeurant professionnellement au

32, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg et Romain Thillens demeurant professionnellement au 32, rue Jean-
Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs nouvellement élus prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an

2003.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Rodney Haigh,
- Nour-Eddin Nijar,
- Christophe Blondeau,
- Romain Thillens,
- Pierre Hoffmann. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 12, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73494/565/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

FALKLAND S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.430. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 4, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 avril 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73499/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Signature.

77363

HUGO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 70.029. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 12, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73491/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

HUGO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 70.029. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenue à la date statutaire le 15 juin 2001

3. L’Assemblée constate que plus de 50 % du capital social de la société est absorbé par des pertes;
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes 2000; Leurs man-
dats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004;

5. L’Assemblée décide d’augmenter le nombre de postes d’Administrateurs de trois à cinq;
6. L’Assemblée nomme Administrateurs Messieurs Pierre Hoffmann demeurant professionnellement au 32, rue Jean-

Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg et Romain Thillens demeurant professionnellement au 32, rue Jean-Pierre Bras-
seur à L-1258 Luxembourg.

Les mandats des Administrateurs nouvellement élus prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en 2004.

Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
Rodney Haigh, Administrateur,
Nour Eddin Nijar, Administrateur,
Christophe Blondeau, Administrateur,
Romain Thillens, Administrateur,
Pierre Hoffmann, Administrateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 12, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73496/565/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

AFIPA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 61.704. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 26 juin 2002

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 2001, ainsi que pour la non-tenue de l’assemblée
à la date statutaire.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003;
4. L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Fabienne Herlaut, demeurant à Neuilly-sur-Seine, avec effet

au 30 juin 2001 et décide de ne pas pourvoir à son remplacement. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 12, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73495/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

77364

VERNEY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 38.507. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 3 juin 2002

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 2001.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.
4. L’Assemblée décide d’augmenter le nombre de postes d’administrateurs de trois à cinq.
5. L’Assemblée décide de nommer administrateurs Messieurs Pierre Hoffmann demeurant professionnellement au

32, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg et Romain Thillens demeurant professionnellement au 32, rue Jean-
Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs nouvellement élus prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an

2004.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Rodney Haigh,
- Nour-Eddin Nijar,
- Christophe Blondeau,
- Romain Thillens,
- Pierre Hoffmann. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 12, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73497/565/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

R.D.C. S.A., Société Anonyme.

Capital souscrit: 32.000,- EUR

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.247. 

Acte Constitutif publié à la page 3646 du mémorial C n

°

 76 du 8 février 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 3, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73504/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

MARZOLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 71.417. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 574, fol. 100, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i> juillet 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

Signataires catégorie A:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Signataires catégorie B:
- Monsieur Lodovico Camozzi, cadre supérieur, demeurant à Brescia (Italie), Président du Conseil d’Administration.
- Monsieur François Kirschmann, conseiller financier, demeurant à Morges (Suisse).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73500/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Signature.

77365

FDF, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.929. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 574, fol. 100, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 juin 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président.
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer-
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73501/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

PHILCAT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.074. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 novembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 574, fol. 100, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 30 novembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président.
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 novembre 2002:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73502/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

SOPARES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 45.476. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en date du

15 octobre 1993, acte publié au Mémorial C N

°

602 du 18 décembre 1993; modifiée par-devant M

e

 Paul Decker,

notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 21 juin 1994, acte publié au Mémorial C N

°

429 du 2 novembre

1994; modifiée par-devant le même notaire en date du 2 novembre 1994; modifiée par-devant le même notaire en
date du 22 décembre 1994, actes publiés au au Mémorial C N

°

172 du 14 avril 1995; modifiée par-devant le même

notaire en date du 9 juin 1995, acte publié au Mémorial C N

°

468 du 19 septembre 1995; modifiée par-devant le

même notaire en date du 22 décembre 1995, acte publié au Mémorial C N

°

126 du 13 mars 1996; modifiée par-

devant le même notaire en date du 19 décembre 1996, acte publié au Mémorial C N

°

165 du 4 avril 1997; modifiée

par-devant le même notaire en date du 5 février 1999, acte publié au Mémorial C N

°

358 du 20 mai 1999; modifiée

par-devant le même notaire en date du 15 novembre 1999, acte publié au Mémorial C N

°

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 1, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73538/528/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Signature.

<i>Pour SOPARES S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

77366

FIRST EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.887. 

Acte constitutif publié à la page 29289 du mémorial C n

°

 611 du 8 août 2001

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 3, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73505/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

FIRST EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.887. 

Acte constitutif publié à la page 29289 du mémorial C n

°

 611 du 8 août 2001

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 3, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73506/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

SAFINDI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.371. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 574, fol. 100, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire

<i> tenue extraordinairement le 29 juillet 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2002:

- Monsieur Christian Van Meerbeeck, licencié en droit, demeurant à Wilrijk (Belgique), Président du Conseil d’Ad-

ministration.

- Monsieur Edmond Aelbrecht, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Zwijndrecht (Belgique).
- Monsieur Hartmut Harms, Diplom-Ingenieur, demeurant à Wilhelmshaven (Deutschland).
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern (Luxembourg).
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen (Luxembourg).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., 57 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73503/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

LUXOTTICA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 69.925. 

Constituée par-devant M

e

 Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 mai 1999, acte publié

au Mémorial C N

°

580 du 28 juillet 1999. Le capital a été converti en EUR en date du 31 mars 2000, acte publié par

extrait au Mémorial C N

°

633 du 6 septembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 1, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73541/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Signature.

<i>Pour LUXOTTICA LUXEMBOURG S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

77367

EONTECH VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.442. 

Acte Constitutif publié à la page 45812 du mémorial C n

°

 955 du 3 novembre 2001

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 3, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73507/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

FINANDEUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.352. 

Acte Constitutif publié à la page 31675 du mémorial C n

°

 660 du 1

er

 septembre 1999

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 3, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73508/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

WONDER INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.415. 

Acte constitutif publié aux pages 30683 - 30686 du Mémorial C n

°

 640 du 10 décembre 1996

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 3, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73509/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

DECAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.719. 

Acte constitutif publié à la page 1373 du Mémorial C n

°

 29 du 25 janvier 1994

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 3, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73510/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

TEXCO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 15.011. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en date du 3

mai 1977, acte publié au Mémorial C N

°

180 du 24 août 1977, modifiée par-devant le même notaire en date du 12

juin 1981, acte publié au Mémorial C N

°

176 du 1

er

 septembre 1981, acte modifié par-devant le même notaire en

date du 24 février 1993, acte publié au Mémorial C N

°

248 du 27 mai 1993, modifiée par acte sous seing privé en

date du 22 mai 2000, acte publié par extrait au Mémorial C N

°

76 du 1

er

 février 2001.

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 1, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73540/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

<i>Pour TEXCO FINANCE S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

77368

PRIME COMMUNICATION FACTORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 39.562. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73511/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

PRIME COMMUNICATION FACTORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 39.562. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73512/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

SCAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 63.937. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 574, fol. 99, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73513/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

CHEPHAR-AKTIENGESELLSCHAFT FUR CHEMIE UND PHARMAZEUTIK S.A.H., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 16.142. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 574, fol. 99, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73514/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

PIAZZA TURISMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 77.909. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 574, fol. 99, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73515/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

<i>Pour la société PRIME COMMUNICATION FACTORY S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER 
Signature

<i>Pour la société PRIME COMMUNICATION FACTORY S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société SCAME S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

<i>Pour la société
CHEPHAR-AKTIENGESELLSCHAFT FUR CHEMIE UND PHARMAZEUTIK S.A.H.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

<i>Pour la société PIAZZA TURISMO S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

77369

CONSORCIO DE PRODUCTOS INFANTILES Y SANITARIOS S.A. HOLDING, 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 47.209. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 574, fol. 99, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73517/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

SIDAP-SOCIETE INTERNATIONALE DEVELOPPEMENT ARTICLES PHARMACEUTIQUES S.A. 

HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 9.859. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 574, fol. 99, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73518/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

PAZAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 15.005. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg,

en date du 3 mai 1977, acte publié au Mémorial C N

°

178 du 22 août 1977, modifiée par acte sous seing privé en date

du 24 février 2000, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C N

°

602 du 23 août 2000.

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 1, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73550/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

SOCIETE DE FINANCEMENT MEDICAL ET HOSPITALIER S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.770. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date

du 1

er

 février 1974, acte publié au Mémorial C N

°

80 du 10 avril 1974, modifiée par-devant le même notaire en date du

19 décembre 1975, acte publié au Mémorial C N

°

72 du 9 avril 1976, modifiée par-devant le même notaire en date du

19 août 1976, acte publié au Mémorial C N

°

236 du 28 octobre 1976, modifiée par-devant le même notaire en date du

18 mai 1984, acte publié au Mémorial C N

°

166 du 22 juin 1984, modifiée par-devant le même notaire en date du 28

juillet 1993, acte publié au Mémorial C N

°

472 du 12 octobre 1993, modifiée par acte sous seing privé du 7 avril 2000,

publiée au Mémorial C N

°

633 du 6 septembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 1, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73543/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

<i>Pour la société
CONSORCIO DE PRODUCTOS INFANTILES Y SANITARIOS S.A. HOLDING
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

<i>Pour la société
SIDAP-SOCIETE INTERNATIONALE DEVELOPPEMENT ARTICLES PHARMACEUTIQUES S.A. HOLDING
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

<i>Pour PAZAC S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour SOCIETE DE FINANCEMENT MEDICAL ET HOSPITALIER S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

77370

COMPAGNIE FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS GRANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 31.187. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 574, fol. 99, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73516/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

TRIBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4480 Belvaux, 1-3, Chemin Rouge.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 4 juillet 2002, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.
(73545/232/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

ENERGY INTERNATIONAL N.V.

Registered office: Curaçao.

—

<i>Notice of Extraordinary General Meeting of Shareholders 

Shareholders in ENERGY INTERNATIONAL N.V. («the Fund») are advised that a notice will appear in the Amigoe

and the Börsen-Zeitung, convening an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

for 10.00 a.m. <i>29 November 2002 at the registered office of the Fund, Pietermaai 15, Willemstad, Curaçao. The agenda
for the meeting will provide for the consideration of the following matter:

<i>Agenda:

1. That Article V(I) of the Articles of Incorporation of the Fund be deleted and replaced with the following:

«The authorised capital of the Fund shall be two hundred thousand dollars (USD 200,000.-) and is divided into two
hundred thousand (200,000) Shares with a nominal value of One United States Dollar (USD 1.00) each, of which
at the time of his amendment 53,240 Shares are issued.»

<i>Voting Arrangements

In order to vote at the Meeting:
- In order to attend and vote at the meeting, holders of bearer shares must deposit their share certificates (or a de-

posit receipt for their share certificates), mentioning their name, address and nationality, at the registered office of the
Fund not later than 25 November 2002.

- Holders of registered shares who cannot attend the meeting are invited to send a duly completed and signed form

of proxy to the registered office of the Fund not later than 27 November 2002.

Proxy forms and deposit receipts are available to bearer shareholders from the Administrator and Registrar and any

of the Paying Agents:

MERRILL LYNCH INVESTMENT MANAGERS (CHANNEL ISLANDS) LIMITED
Forum House, Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8RL
Channel Islands

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
69, route d’Esch
L-1470 Luxembourg
Grand Duchy of Luxembourg

WESTDEUTSCHE LARDESBANK GIROZENTRALE
Herzogstrasse 15
D-40217 Düsseldorf
Germany

COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT
Kaiserplatz
D-60311 Frankfurt-Am-Main
Germany

Curaçao, 8 November 2002.

(04873/755/41) 

<i>By order of the Board of Management.

<i>Pour la société 
COMPAGNIE FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS GRANCY S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

77371

DA MULTIWERT FUND, Fonds Commun de Placement..

MULTIWERT FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Wir möchten die Anleger darüber informieren, dass auf Beschluss des Verwaltungsrates der DEUTSCHER ATLAS

INVESTMENT INTERNATIONAL S.A., mit Wirkung vom <i>6. September 2002 die Fusion der beiden Fonds DA MULTI-
WERT FUND und MULTIWERT FUND stattgefunden hat.

Das Verwaltungsreglement des MULTIWERT FUND F.C.P. tritt mit diesem Datum ausser Kraft.

(04868/755/9) 

<i>Der Verwaltungsrat.

FIBAVCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.342. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 novembre 2002 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 août 2002
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (04735/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LOGICIEL GRAPHICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.022. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>28 novembre 2002 à 14.00 heures, au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers

I (04770/029/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

JUPITER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 34.202. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>28 novembre 2002 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2002
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (04838/506/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

77372

CENTROBANK SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2097 Luxemburg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

H. R. Luxemburg B 71.399. 

—

Die Anteilinhaber der CENTROBANK SICAV werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>28. November 2002 um 12.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 26, rue du Marché-aux-
Herbes, L-2097 Luxemburg, stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates über das abgelaufene Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2001 bis zum 30. September

2002.

2. Vorlage und Feststellung des Jahresabschlusses zum 30. September 2002, Bericht über die satzungsgemässe Ge-

winnverwendung sowie Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung.

3. Beschluss über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates.
4. Wahlen zum Verwaltungsrat.
5. Wahl des Wirtschaftsprüfers.
6. Sonstiges
Zur Teilnahme an der ordentlichen Gesellschafterversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen

Anteilinhaber berechtigt, die bis spätestens 22. November 2002 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Ge-
sellschaft einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung gesperrt
gehalten werden. Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich oder durch
Fernschreiben, Telegramm oder Telefax bevollmächtigt ist.

Gemäss Artikel 23 der Satzung der Gesellschaft vertritt die ordnungsgemäss einberufene Gesellschafterversammlung

sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Mindestanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse
werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile gefasst.

Luxemburg, im November 2002.

I (04756/016/28) 

<i>Der Verwaltungsrat.

INTERNATIONAL INDUSTRIAL ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.194. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>6 décembre 2002 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 août 2001 et au 31 août 2002
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire
4. Divers

I (04874/755/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GRAND CANAL AUDIOVISUEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 74.208. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>28 novembre 2002 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

I (04875/534/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

77373

R.I.C. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.992. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>28 novembre 2002 à 15.00 heures, au siège social 12-16, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 1998, 31 décembre 1999, 31 décembre 2000 et 31 décembre

2001

3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Transfert du siège social
8. Divers

I (04781/029/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MILLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.013. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>29 novembre 2002 à 14.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (04782/029/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GRAND CANAL AUDIOVISUEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 74.208. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>29 novembre 2002 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

I (04876/534/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

77374

STELLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.234. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>29 novembre 2002 à 11.00 heures, au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (04783/029/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUCLID INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.357. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 novembre 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (04649/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PONTET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.428. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 novembre 2002 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (04650/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SYLVA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.632. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 novembre 2002 à 10.45 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et compte de Profits et Pertes au 30 juin 2002.
3. Affectation du résultat.

77375

4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Réélections statutaires.
6. Divers.

II (04653/806/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VELAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.444. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 novembre 2002 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II (04651/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CITRAN GREYSAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 61.287. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 novembre 2002 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 mai 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Réélections statutaires
6. Divers

II (04654/806/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

JABELMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.811. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAODINAIRE

qui aura lieu le <i>18 novembre 2002 à 11.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Proposition de réduction du Capital nominal d’un montant de euro 178.000,- pour le réduire de son montant ac-

tuel de euro 860.000,- à euro 682.000,- par annulation des actions portant les numéro de 023396 à 023995 et les
numéros 027881 à 034400 ainsi que la réduction du «Bénéfice Disponible» d’un montant de euro 1.619.824,95
pour le réduire de son montant actuel de euro 5.397.185,43 à euro 3.777.360,48;
Proposition de porter pendant une période de 5 ans le montant de la réduction du capital nominal et de la réduc-
tion du bénéfice disponible, soit un montant total de euro 1.797.824,95 dans un compte «créditeurs divers» à tenir
à la disposition des porteurs d’actions de capital des sociétés néerlandaises liquidées qui n’auraient pas procédé à
l’échange de ces actions de la société JABELMALUX S.A.;

2. Divers.

Pour assister valablement à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent déposer leurs actions dans une

institution bancaire située au Luxembourg ou à la société CABRA S.A., Calesbergdreeef, 5, B-Schoten.
II (04701/795/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

77376

SPECTRUM S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.279. 

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>November 18, 2002 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Special Discharge of the Directors and of the Statutory Auditor for the period from January 1st, 2002 until the

present Extraordinary General Meeting;

2. Resignation of 3 Directors and of the Statutory Auditor and appointment of their replacement;
3. Denunciation of the corporate seat
4. Miscellaneous

II (04670/795/15) 

<i>The Board of Directors.

ALYSA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.102. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 novembre 2002 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaires aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2002.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (04754/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CARPINTEX, CARPETS AND INTERNATIONAL TEXTILES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.816. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>19 novembre 2002 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour: 

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du Commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2002 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04767/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Food Venture S.A.

Food Venture S.A.

Finetupar International S.A.

UniDynamicFonds: Europa

Eureko, Sicav

Fontana Financing, S.à r.l.

Fontralux, S.à r.l.

Associação de Apoio AO Concelho de Porto Novo

Wagon, S.à r.l.

Financière Photo Europe S.A.

Financière Photo Europe S.A.

Generaltrade S.A.

Sidex International (Europe) S.A.

Stampauno S.A.

Stampauno S.A.

MGK Homelife S.A.

Pedross S.A.

Pedross International A.G.

MGK Homelife S.A.

Banque Colbert (Luxembourg) S.A.

Transatlantic Investment Holding S.A.

B&amp;B International Services S.A.

Mait International S.A. Holding

Chiorino Participations S.A.

Barthelemy S.A.

Trellinvest S.A.

Société de Participation Mécaniques et Industrielles S.A.

Joanna Participations S.A.

Euro-Stella S.A.

Waalfin Holding S.A.

Waalfin Holding S.A.

Golden Aviation Holdings S.A.

Sofinor Holding S.A.

Bicafé Luxembourg, S.à r.l.

Bicafé Luxembourg, S.à r.l.

Verney S.A.

We Finance and Services (Luxembourg), S.à r.l.

We Finance and Services (Luxembourg), S.à r.l.

Confettis S.A.

Planalto S.A.

Merrill Lynch Administration Services (Luxembourg)

Merrill Lynch Administration Services (Luxembourg)

Hi-Tech Developpement &amp; Research S.A.

Hi-Tech Developpement &amp; Research S.A.

Afipa Luxembourg S.A.

Financière Negosucre S.A.

Financière Negosucre S.A.

Financière Negosucre S.A.

Navilift S.A.

Ferret S.A.

Ferret S.A.

Falkland S.A.

Hugo Holding S.A.

Hugo Holding S.A.

Afipa Luxembourg S.A.

Verney S.A.

R.D.C. S.A.

Marzoli International S.A.

FDF

Philcat Investments

Sopares S.A.

First Equity, S.à r.l.

First Equity, S.à r.l.

Safindi

Luxottica Luxembourg S.A.

Eontech Ventures S.A.

Finandeux S.A.

Wonder International S.A.H.

Decal International Holding S.A.

Texco Finance S.A.

Prime Communication Factory S.A.

Prime Communication Factory S.A.

Scame S.A.

CHEPHAR, Aktiengesellschaft für Chemie und Pharmazeutik S.A.H.

Piazza Turismo S.A.

Consorcio de Productos Infantiles y Sanitarios S.A. Holding

SIDAP, Société Internationale Développement Articles Parapharmaceutiques S.A. Holding

Pazac S.A.

Société de Financement Medical et Hospitalier S.A.

Compagnie Financière et de Participations Grancy S.A.

Tribo S.A.

Energy International N.V.

Da Multiwert Fund F.C.P.

Fibavco S.A.

Logiciel Graphics S.A.

Jupiter S.A.

Centrobank Sicav

International Industrial Engineering S.A.

Grand Canal Audiovisuel S.A.

R.I.C. S.A.

Milla Holding S.A.

Grand Canal Audiovisuel S.A.

Stella Holding S.A.

Euclid Investments Holding S.A.

Pontet Holding S.A.

Sylva Finance S.A.

Velar Holding S.A.

Citran Greysac S.A.

Jabelmalux S.A.

Spectrum S.A.

Alysa Finance Holding S.A.

CARPINTEX, Carpets and International Textiles S.A.