77233

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1610

9 novembre 2002

S O M M A I R E

Amazonia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77243

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77275

Appleton International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

77245

Equity Ventures S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

77248

Askoll International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

77247

Equity Ventures S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

77248

Askoll International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

77247

Equity Ventures S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

77248

Askoll International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

77268

Esina S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77248

Autosped Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

77261

Esina S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77253

Auxiliaire  Générale  d’Entreprises  S.A.,  Luxem-

Eurocounsel S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

77262

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77240

Fidicor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77243

B. Cosmos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77255

Fidicor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77243

Barem Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

77244

Fidicor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77243

Beans S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77246

Fidinam  Services  et  Participations  S.A.,  Luxem-

Blaschette Rob, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

77260

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77256

Bordeso Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

77256

Filtilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77250

Bourke Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

77236

Finagel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77246

Bourke Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

77236

Financière Privée Holding S.A., Luxembourg . . . . 

77270

Bourke Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

77236

Finplus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

77255

Bourke Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

77236

Firalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77260

Bourke Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

77237

G.M.T. Telecom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

77244

Bourke Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

77237

Glinfly Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

77251

Bourke Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

77237

Holgard S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77261

Bourke Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

77237

I.C.M.A. Plast S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

77256

Bourke Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

77237

Idropar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77264

Bourke Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

77237

Interparfin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

77263

Bovone International Holding S.A., Luxembourg. .

77267

Invilux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77270

BRE/Europe Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

77276

Islali Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

77256

Bracha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77251

Janus Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

77259

Bracha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77251

Kansai Invest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

77254

Cartesio, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

77268

Kosa International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

77251

Cerebus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77236

Kosa International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

77252

Cerebus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77236

Kuna Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

77235

Chandra Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

77249

Macquarie  Communications  Infrastructure  (Lu-

Chandra Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

77249

xembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

77271

Claremont Consulting Services S.A., Luxembourg

77234

Malliver Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

77254

Claremont Consulting Services S.A., Luxembourg

77234

Malliver Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

77254

CMI Services Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette .

77238

Mirinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77265

CMP Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

77247

Mopoli Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

77266

Cobrilux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

77245

Naste Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

77250

Demifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77235

New Geofelt, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

77242

Demifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77235

New Geofelt, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

77242

Energie  Investissements  Holding S.A.,  Luxem-

New Geofelt, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

77242

77234

CLAREMONT CONSULTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.766. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 54, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73443/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

CLAREMONT CONSULTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.766. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société, tenue le 12 juin 2002,

au siège social que:

1. Le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000 a été

présenté à l’Assemblée.

2. Le rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000 a été présenté

à l’Assemblée.

3. Après avoir été présentés à l’Assemblée, les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre

2000: le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes, ont été unaniment approuvés.

4. Le compte de résultat pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000 accuse un bénéfice de LUF 158.401,-

que l’Assemblée a décidé de reporter à nouveau.

5. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour

l’exécution de leur mandat pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000.

6. Les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2001 n’étant pas encore disponible, leur

présentation est remise à une assemblée générale ultérieure.

7. La décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice

social se terminant le 31 décembre 2001 est remise à l’Assemblée Générale dans laquelle seront présentés les comptes
annuels pour ce même exercice social.

Luxembourg, le 12 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 54, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73444/759/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Onion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77252

St. Louis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77250

Onion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77252

Subsea 7 (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . .

77241

Oxyton  Finance  et  Investissements  S.A.,  Luxem-

Sungard Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

77253

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77253

Sungard Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

77253

Pharmacies  Européennes  Holding  S.A.,  Luxem-

Talent Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

77267

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77249

Tecnova S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77254

Pharmacies  Européennes  Holding  S.A.,  Luxem-

Tivola Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

77257

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77249

UNM Investments No 1, S.à r.l., Luxembourg . . . .

77248

Porteur S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77241

UNM Investments No 2, S.à r.l., Luxembourg . . . .

77247

R.V.I. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

77245

UNM LLC Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

77240

Real Properties Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . 

77235

UNM   Luxembourg   Holdings,   S.à r.l.,   Luxem-

Sacci Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

77258

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77247

Savint Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

77252

United BM (US) Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . .

77243

Secural S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77242

United CP Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

77244

Sefigest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77269

United  Luxembourg  Investments,  S.à r.l.,  Luxem-

St Edouard, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

77241

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77250

St Yvette, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

77240

UPRN 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

77244

St Hubert Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

77238

UPRN 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

77244

St Marius, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

77240

UPRN 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

77246

St Nicolas, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

77238

UPRN 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

77246

St. Louis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77250

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Signature.

<i>Pour CLAREMONT CONSULTING SERVICES S.A.
Signature / Signature
<i>Un Administrateur / Un Administrateur

77235

REAL PROPERTIES CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 73.904. 

—

Suite au remplacement de Madame Georgen par Monsieur Clesse lors de l’assemblée générale extraordinaire du 17

septembre 2002 tenue au siège social, concernant la composition du conseil d’administration de la société, il est procédé
aux modifications suivantes:

A remplacer: Madame Goergen Tetyana, administrateur demeurant au 7 am Weier, L-3914 Mondercange.
A inscrire: Monsieur Philippe Clesse à B-6760 St Remy/Virton, 48, rue de Buré.
Le conseil d’administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Edgar Bisenius, comptable, demeurant à L-6231 Bech, 1, Becher Millen, administrateur.
- Monsieur Dieter Kundler, commerçant, demeurant à L-7565 Mersch, 37, rue Emmanuel Servais.
- Monsieur Philippe Clesse, commerçant, demeurant à B-6760 St Remy/Virton, 48, rue de Buré.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 574, fol. 97, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signaturer.

(73128/320/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

KUNA INVEST S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.698. 

—

<i>Extrait des résolutions à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 avril 2002

1. La liquidation de la société KUNA INVEST S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée aux liquidateurs et commissaire de liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
3. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse, 23, avenue Monterey, Luxembourg, et y seront conservés

pendant cinq ans au moins.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 574, fol. 100, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73132/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

DEMIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 68.270. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 11, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73271/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

DEMIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 68.270. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,

enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 11, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73272/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Extrait certifié sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le liquidateur
Signatures

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

77236

CEREBUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 34.949. 

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 88, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73144/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

CEREBUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 34.949. 

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 88, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73145/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

BOURKE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.740. 

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 88, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73146/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

BOURKE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.740. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 88, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73147/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

BOURKE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.740. 

—

Le bilan au 20 février 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 88, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73148/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

BOURKE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.740. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 88, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73149/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

R. P. Pels.

R. P. Pels.

R. P. Pels.

R. P. Pels.

R. P. Pels.

R. P. Pels.

77237

BOURKE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.740. 

—

Le bilan au 20 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 88, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73150/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

BOURKE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.740. 

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 88, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73151/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

BOURKE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.740. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 88, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73152/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

BOURKE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.740. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 88, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73153/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

BOURKE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.740. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 88, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73154/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

BOURKE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.740. 

—

Le bilan au 20 février 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 88, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73155/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

R. P. Pels.

R. P. Pels.

R. P. Pels.

R. P. Pels.

R. P. Pels.

R. P. Pels.

77238

ST HUBERT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 57.466. 

—

En date du 13 décembre 2001, les directeurs de la société ST HUBERT INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège au

106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B
numéro 57.466, ont décidé de transférer le siège social de cette dernière au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-
bourg, prenant effet au 13 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 3, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73135/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

ST NICOLAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 77.862. 

—

En date du 13 décembre 2001, les directeurs de la société ST NICOLAS, S.à r.l., ayant son siège au 106, route d’Arlon,

L-8210 Mamer, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 77.862, ont
décidé de transférer le siège social de cette dernière au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, prenant effet au
13 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 3, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73136/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

CMI SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. TRAINLORLUX S.A.).

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 10, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 48.582. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRAINLORLUX S.A., ayant

son siège social à L-4050 Esch-sur-Alzette, 10, rue du Canal, (R. C. Luxembourg section B numéro 48.582), constituée
suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Differdange, en date du 17 août 1994, publié au
Mémorial C numéro 506 du 6 décembre 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Marc Kleyr, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Mylie Muller, employée privée, demeurant à Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Andreas Komninos, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de TRAINLORLUX S.A. en CMI SERVICES LUXEMBOURG S.A.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Directeur
Signatures
N. Carpentier
<i>Directeur

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Directeur
Signatures
N. Carpentier
<i>Directeur

77239

3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
7.- Remplacement des 100 actions existantes sans expression de valeur nominale par 100 actions d’une valeur nomi-

nale de 310,- EUR chacune.

8.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en CMI SERVICES LUXEMBOURG S.A. et de modifier en

conséquence le premier alinéa de l’article un (1) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CMI SERVICES LUXEMBOURG

S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) actions représentant le capital social d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cent (100) actions existantes sans expression de valeur nominale par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions, d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: M. Kleyr, M. Muller, A. Komninos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 octobre 2002, vol. 520, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73319/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Junglinster, le 4 octobre 2002.

J. Seckler.

77240

ST MARIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 28.373. 

—

En date du 13 décembre 2001, les directeurs de la société ST MARIUS, S.à r.l., ayant son siège au 106, route d’Arlon,

L-8210 Mamer, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 28.373, ont
décidé de transférer le siège social de cette dernière au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, prenant effet au
13 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 3, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73137/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

ST YVETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 40.962. 

—

En date du 13 décembre 2001, les directeurs de la société ST YVETTE, S.à r.l., ayant son siège au 106, route d’Arlon,

L-8210 Mamer, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 40.962, ont
décidé de transférer le siège social de cette dernière au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, prenant effet au
13 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 3, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73138/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES, Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.718. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 574, fol. 86, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2002.

(73161/514/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

UNM LLC HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.038. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73207/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Directeur
Signatures
N. Carpentier
<i>Directeur

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Directeur
Signatures
N. Carpentier
<i>Directeur

AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES
A. Berchem
<i>Président
Administrateur-Délégué

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

<i>Pour la Société.

77241

ST EDOUARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 32.213. 

—

En date du 13 décembre 2001, les directeurs de la société ST EDOUARD, S.à r.l., ayant son siège au 106, route d’Ar-

lon, L-8210 Mamer, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 32.213,
ont décidé de transférer le siège social de cette dernière au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, prenant effet
au 13 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 3, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73139/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

SUBSEA 7 (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 11.022,-.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 87.470. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société le 30 septembre 2002

L’associé unique de la société a décidé de nommer Monsieur Jan-Roger Olsen, vice-président régional de SUBSEA 7

NORWAY, résidant à Dreggeveien 15, 4638 Kristiansand, Norvège en qualité de gérant de la société à partir du 30
septembre 2002 pour une période illimitée.

La société est dorénavant gérée par un conseil de gérance composé de Messieurs Douglas Lawrie, Georges Michel

Baritiu et Jan-Roger Olsen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 1, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73143/253/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

PORTEUR S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 42, rue Clausen.

R. C. Luxembourg B 36.460. 

—

<i>Extract of the minutes of the ordinary general meeting

<i>held at the registered office on November 15, 2001

During this meeting, the shareholders, unanimously approved the following resolutions:
1. The annual accounts as per December 31, 1999 were approved.
2. The profit amounting,- was carried forward.
3. Discharge was given to the directors and the statutory auditor in respect of their mandates for the year under

review.

4. Resignation of director Leo Staut was approved with effect on the 7th June 2001 and the nomination of Mr Noël

Delaby, by the board of directors, as director was confirmed for three years.

5. The mandate of L.M.S. S.A. and of R. Van Herck was extended for three years and the mandate of auditor D. Ro-

byns of PricewaterhouseCoopers was extended to the shareholders meeting in 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 10, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73407/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Directeur
Signatures
N. Carpentier
<i>Directeur

Pour extrait sincère et conforme
Un mandataire
Signatures

For true extract
<i>The board of directors
Signatures

77242

NEW GEOFELT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.419. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 29, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73192/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

NEW GEOFELT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.419. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 29, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73193/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

NEW GEOFELT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.419. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 29, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73194/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

SECURAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.302. 

—

Les comptes annuels aux 30 juin 2002 et 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 septembre 2002

<i>Conseil d’Administration 

L’assemblée a pris acte du décès de la Baronne Vlerick-Sap Cécile et décide de renouveler le mandat des autres ad-

ministrateurs pour la durée d’un an.

Suite à cette décision le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2002/2003 est composé comme suit:
- Francken Marc, Administrateur de sociétés, demeurant à B-2840 Rumst, Président et Administrateur-Délégué;
- Muller Edmond, Industriel, demeurant à L-8378 Kleinbettingen;
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck.

<i>Commissaire aux Comptes

L’assemblée a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de la société REVILUX S.A. avec siège

social à 223, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg pour la durée d’un an.

<i>Affectation du résultat

L’assemblée générale a décidé d’affecter le bénéfice de EUR 2.673.867,23 pour l’exercice se terminant au 30 juin 2002

comme suit: 

(73181/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

- Allocation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . .

133.693,36 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.540.173,87 EUR

2.673.867,23 EUR

F. Mangen
<i>Administrateur

77243

FIDICOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.324. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 49, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

(73195/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

FIDICOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.324. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 49, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

(73196/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

FIDICOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.324. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 49, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

(73197/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

AMAZONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 44.254. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire réunie à Luxembourg, le 25 septembre 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 septembre 2002 que la démission de Mes-

sieurs Roeland P. Pels, Dirk C. Oppelaar et Madame Anne Compère en tant qu’Administrateurs est acceptée et déchar-
ge leur est accordée pour l’exécution de leur mandat. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 88, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73164/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

UNITED BM (US) HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.849. 

—

Le bilan au 28 février 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73208/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

FIDICOR S.A.
Signature

FIDICOR S.A.
Signature

FIDICOR S.A.
Signature

Pour extrait conforme
R. P. Pels

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

<i>Pour la Société.

77244

UPRN 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 81.377. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73204/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

UPRN 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 81.377. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73205/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

G.M.T. TELECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1322 Luxembourg, 12, rue des Cerisiers.

R. C. Luxembourg B 75.807. 

—

EXTRAIT

L’associé a pris la décision suivante:
Le siège social de la société est transféré, avec effet du 1

er

 décembre 2001, de L-1318 Luxembourg, 4, rue des Celtes

à L-1322 Luxembourg, 12, rue des Cerisiers.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 574, fol. 86, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73158/514/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

UNITED CP HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.850. 

—

Le bilan au 28 février 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73209/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

BAREM EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 85.065. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol.

574, fol. 94, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(73226/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

<i>Pour la Société.

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

<i>Pour la Société.

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE DES P.M.E., Société Anonyme
Signature

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

<i>Pour la Société.

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.673,42 EUR

77245

R.V.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 55.487. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2002 a approuvé les résolutions suivantes:
1. Le mandat des Administrateurs actuels, M. Roeland P. Pels, M. Francesco Castellazzi et M. Rolf Pfründer, est re-

nouvelé pour une période d’un an.

Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2002.
2. Le mandat de la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., domiciliée 3, route d’Arlon à L-8009 Strassen, Commissaire

aux Comptes actuel, est renouvelé pour une période d’un an. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire de l’an 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 88, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73162/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

COBRILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.320. 

—

Les comptes annuels aux 31 mars 2002 et 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 septembre 2002

<i>Conseil d’Administration

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs pour une durée de six ans. Suite à cette

décision, le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2002/2003 est composé comme suit:

- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck;
- Reuter-Bonert Carine, Employée Privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange;
- Antoine Jean-Hugues, Comptable, 19, rue du Faing, B-6810 Jamoigne.

<i>Commissaire aux Comptes

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de M. Maqua Dominique,

Comptable, demeurant à 2, rue Grande, B-6767 Torgny pour une durée de six ans.

<i>Répartition du résultat de l’exercice

Pour l’exercice se terminant le 31 mars 2002 la répartition bénéficiaire a été comme suit: 

(73176/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

APPLETON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 69.940. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol.

574, fol. 94, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(73223/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

R. P. Pels.

- Allocation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . 

631,94 EUR

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.244.184,13 EUR

2.244.816,07 EUR

F. Mangen
<i>Administrateur

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 26.513,14 EUR

Perte de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 8.819,96 EUR

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 35.333,10 EUR

77246

FINAGEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.619. 

—

Les comptes annuels aux 31 mai 2001 et 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Conseil d’Administration 

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de tous les Administrateurs pour la durée d’un an. Suite à

cette décision le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 2001/02 se compose comme suit:

- Van Lancker Jean, Président, administrateur de sociétés, Kinshasa (RDC);
- Mangen Fons, réviseur d’entreprises, L-9088 Ettelbruck;
- Jungers Simone, administrateur de sociétés, demeurant à B-1170 Bruxelles;
- Wissocq Yves, administrateur de sociétés, demeruant à Kinshasa (RDC);
- Jungers Thierry, administrateur de sociétés, demeurant à Kinshasa (RDC).

<i>Commissaire aux Comptes

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de Monsieur Maqua Domini-

que, comptable, demeurant à B-6767 Torgny (B) pour la durée d’un an.

<i>Affectation du résultat de l’exercice

Pour l’exercice se terminant le 31 mai 2001 la répartition du résultat de l’exercice sera comme suit: 

(73180/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

UPRN 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 81.349. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73215/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

UPRN 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 81.349. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73216/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

BEANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 83.185. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol.

574, fol. 94, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(73227/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

- Allocation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . .

38.520 LUF

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

731.887 LUF

770.407 LUF

F. Mangen
<i>Administrateur

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

<i>Pour la Société.

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

<i>Pour la Société.

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 9.222,54 EUR

77247

CMP HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 69.946. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73210/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.852. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73211/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

UNM INVESTMENTS No 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.626. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73212/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

ASKOLL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.069. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol.

574, fol. 94, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(73224/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

ASKOLL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.069. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol.

574, fol. 94, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(73225/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

<i>Pour la Société.

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

<i>Pour la Société.

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

<i>Pour la Société.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.044,83 EUR

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 26.264,90 EUR

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 21.220,07 EUR

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 21.220,07 EUR

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 33.786,51 EUR

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 55.006,58 EUR

77248

EQUITY VENTURES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.004. 

—

Le bilan modifié au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 49, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

(73219/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

EQUITY VENTURES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.004. 

—

Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

(73220/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

EQUITY VENTURES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.004. 

—

Le bilan au 31 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

(73221/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

UNM INVESTMENTS No 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.625. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73213/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

ESINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 83.190. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol.

574, fol. 94, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(73230/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

EQUITY VENTURES S.A.
Signatures

EQUITY VENTURES S.A.
Signatures

EQUITY VENTURES S.A.
Signatures

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

<i>Pour la Société.

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 9.213,68 EUR

77249

CHANDRA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.411. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol.

574, fol. 94, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(73228/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

CHANDRA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.411. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol.

574, fol. 94, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(73229/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

PHARMACIES EUROPEENNES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.650. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol.

574, fol. 94, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(73234/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

PHARMACIES EUROPEENNES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.650. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002,

vol. 574, fol. 94, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(73235/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 33.372,80 EUR

Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33.372,80 EUR

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0,00 EUR

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1.164.162,- LUF

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 182.093,- LUF

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1.346.255,- LUF

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 4.781.475,41 USD

Perte de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 333.899,00 USD

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 5.115.374,41 USD

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 32.103,35 USD

Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 4.749.372,06 USD

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 4.781.475,41 USD

77250

ST. LOUIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 83.206. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574,

fol. 94, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(73237/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

ST. LOUIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 83.206. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 septembre 2002 a renouvelé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes au 31
décembre 2002.

Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 94, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73238/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

UNITED LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 85.273. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73214/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

FILTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 41.246. 

—

Les bilan et annexes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 6, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

(73217/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

NASTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 54, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 75.003. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 90, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73265/753/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 9.088,23 EUR

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

<i>Pour la Société.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Signature.

77251

GLINFLY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.736. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol.

574, fol. 94, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(73231/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

KOSA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.672. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol.

574, fol. 94, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(73232/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

BRACHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.041. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 6, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73243/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

BRACHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.041. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 13

septembre 2002 que:

- L’adresse du siège social a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1913 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 6, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73246/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29.139,60 EUR

Perte de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 281.247,89 EUR

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 252.108,29 EUR

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72.882,52 CHF

Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.788,50 CHF

./. Distribution de dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 43.926,00 CHF

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 60.745,02 CHF

- Report à nouveau:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR (16.488,22)

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

77252

ONION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 83.177. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol.

574, fol. 94, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(73233/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

SAVINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.433. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol.

574, fol. 94, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(73236/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

ONION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 83.177. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 septembre 2002 a renouvelé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes au 31
décembre 2002.

Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 94, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73239/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

KOSA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.672. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 25 septembre 2002 a renouvelé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes au 31
décembre 2002.

Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 94, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73240/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 12.418,16 EUR

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 13.114,35 EUR

Perte de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 10.096,05 EUR

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 23.210,40 EUR

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

77253

SUNGARD INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.232. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 6, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73244/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

SUNGARD INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.232. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 16

septembre 2002 que: 

- L’adresse du siège social a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 6, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73247/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

ESINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 83.190. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 septembre 2002 a renouvelé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes au 31
décembre 2002.

Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 94, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73241/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

OXYTON FINANCE ET INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.559. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1

er

 octobre

2002 que:

- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg. 

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 6, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73249/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

- Report à nouveau:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR (10.654,67)

Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature

77254

MALLIVER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.227. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 6, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73245/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

MALLIVER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.227. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 27 juin 2002 que:
Suivant la procédure par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social et du capital autorisé de

la société a été convertie de la lire italienne en euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

L’article 5 alinéas 1

er

 et 2 des statuts a été modifié en conséquence.

Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 6, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73248/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

KANSAI INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.698. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 2 octobre 2002

que:

- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg. 

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 6, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73250/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

TECNOVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 78.545. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 2 octobre 2002

que:

- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg. 

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 6, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73251/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

- Report à nouveau:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ITL (65.301.184,-)

Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

77255

B. COSMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 81.002. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 17 septembre 2002

Le Conseil se réunit à 12.00 heures et entame immédiatement l’examen des différents points à l’ordre du jour.
1. Approbation du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 16 avril 2002
Le procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 16 avril 2002 est signé pour approbation par les mem-

bres présents.

2. Evolution des activités
Monsieur Albert de Pauw fait rapport sur l’exécution de la mission de PROJECT MANAGEMENT en association mo-

mentanée avec CODIC LUXEMBOURG.

La mission se poursuit dans les délais et les budgets préalablement approuvés.
Les honoraires de PROJECT MANAGEMENT dus en vertu des conventions ont été dûment facturés par l’ASSOCIA-

TION MOMENTANEE aux différentes sociétés IEK.

3. Pouvoirs
Le Conseil confirme la délégation des pouvoirs de gestion journalière et de représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion confiée à Monsieur Albert de Pauw selon délibération du 14 juin 2001 et autorisée par l’Assem-
blée Générale du 11 septembre 2001.

Il est décidé que la cosignature de Monsieur Albert de Pauw, Administrateur-Délégué, sera obligatoire pour tous ac-

tes engageant la société. 

Copie de cette délibération sera communiquée aux autorités compétentes en matière d’accès à la profession.
4. Acquisition d’une participation minoritaire dans la société CPPM
Conformément à sa délibération du 16 avril 2002, le Conseil ratifie l’acquisition par la Société de 26 actions de la SA

CPPM pour un prix total de EUR 512,42.

Ce prix correspond à la proportion que représentent les actions acquises dans l’actif net comptable de la SA CPPM.
5. Rémunérations des Administrateurs-Délégués
Les fonctions d’Administrateur-Délégué confiées à Messieurs Luc Vermeulen et Albert de Pauw selon délibération

du 14 juin 2001, autorisée par l’Assemblée Générale du 11 septembre 2001, seront rémunérées à hauteur de EUR
30.000,- par période de 12 mois pour Monsieur Luc Vermeulen et de EUR 25.000,- par période de 12 mois pour Mon-
sieur Albert de Pauw.

Ces rémunérations seront payables dans le courants du mois d’octobre.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 13.00 heures.

Signatures.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 17 septembre 2002

Le Conseil confirme la délégation des pouvoirs de gestion journalière et de représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion confiée à Monsieur Albert de Pauw selon délibération du 14 juin 2001 et autorisée par l’Assem-
blée Générale du 11 septembre 2001.

Il est décidé que la cosignature de Monsieur Albert de Pauw, Administrateur-Délégué, sera obligatoire pour tous ac-

tes engageant la société.

Copie de cette délibération sera communiquée aux autorités compétentes en matière d’accès à la profession.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 3, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73242/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

FINPLUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.767. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 30 juin 2001, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 11, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73268/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Sont présents:

 Messieurs Luc Vermeulen, Administrateur-Délégué

Albert de Pauw, Administrateur-Délégué
Olivier Ralet, Administrateur
Stéphan Sonneville, Administrateur

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur-délégué / Administrateur

77256

FIDINAM SERVICES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.500. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 2 octobre 2002

que:

- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg. 

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 6, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73252/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

ISLALI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 74.930. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 2 octobre 2002

que:

- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg. 

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 6, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73253/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

I.C.M.A. PLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.772. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 2 octobre 2002

que:

- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg. 

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 6, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73254/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

BORDESO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 69.346. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 9, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

(73396/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

<i>BORDESO HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

77257

TIVOLA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 67.331. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TIVOLA IMMOBILIERE S.A.,

ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, (R. C. Luxembourg section B numéro 67.331), constituée
suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 novembre 1998, publié
au Mémorial C numéro 89 du 12 février 1999. 

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Andreas Komninos, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Mylie Muller, employée privée, demeurant à Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Marc Kleyr, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
4.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 125.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

5.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
6.- Remplacement des cinq mille (5.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

7.- Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
8.- Nominations statutaires.
9.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, à L-1931 Luxembourg, 11,

avenue de la Liberté.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cinq mille (5.000) actions représentant le capital social de

cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à cinq millions

de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 40,3399 LUF = 1,- EUR,
en cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize euros (123.946,76 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille cinquante-trois virgule vingt-quatre euros

(1.053,24 EUR) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-
seize euros (123.946,76 EUR) à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme TIVOLA IMMOBILIERE S.A., prédésignée, de sorte que la somme de mille cin-
quante-trois virgule vingt-quatre euros (1.053,24 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

77258

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cinq mille (5.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par cinq

mille (5.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), représenté

par cinq mille (5.000) actions, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de remplacer le commissaire actuel Monsieur Jean-Marc Faber par la société anonyme EUROPE

FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue l’Ordre de la Couronne de Chêne,
qui terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Jean-Marc Faber pour l’exécution de son mandat jusqu’à

la date de ce jour.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: A. Komninos, M. Muller, M. Kleyr, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 octobre 2002, vol. 520, fol. 27, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73321/231/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

SACCI FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 77.290. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le 28 août 2002, que

l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

27 mars 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs
et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée prend acte de et accepte la demande
de Madame Rachel Szymanski de ne pas renouveler son mandat d’Administrateur lors de la présente assemblée.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Augusto Federici, ingénieur, demeurant à I-Rome, Via Margutta, 94;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 2, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 4 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 11, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73275/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Junglinster, le 4 octobre 2002.

J. Seckler.

SACCI FINANCIERE S.A.
S. Vandi / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateurs

77259

JANUS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 67.321. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JANUS IMMOBILIERE S.A.,

ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, (R. C. Luxembourg section B numéro 67.321), constituée
suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 novembre 1998, publié
au Mémorial C numéro 88 du 12 février 1999. 

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Andreas Komninos, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Mylie Muller, employée privée, demeurant à Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Marc Kleyr, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
4.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 100.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

5.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
6.- Remplacement des quatre mille (4.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

7.- Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
8.- Nominations statutaires.
9.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, à L-1931 Luxembourg, 11,

avenue de la Liberté.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des quatre mille (4.000) actions représentant le capital social de

quatre millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à quatre mil-

lions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 40,3399 LUF = 1,-
EUR, en quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept virgule quarante et un euros (99.157,41 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent quarante-deux virgule cinquante-neuf

euros (842,59 EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept virgule qua-
rante et un euros (99.157,41 EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme JANUS IMMOBILIERE S.A., prédésignée, de sorte que la somme de huit cent
quarante-deux virgule cinquante-neuf euros (842,59 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

77260

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les quatre mille (4.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par

quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par quatre

mille (4.000) actions, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de remplacer le commissaire actuel Monsieur Jean-Marc Faber par la société anonyme EUROPE

FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue l’Ordre de la Couronne de Chêne,
qui terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Jean-Marc Faber pour l’exécution de son mandat jusqu’à

la date de ce jour.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: A. Komninos, M. Muller, M. Kleyr, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 octobre 2002, vol. 520, fol. 27, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73322/231/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

FIRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la liberté.

R. C. Luxembourg B 62.399. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 2 octobre 2002

que:

- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg. 

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 6, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73255/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

BLASCHETTE ROB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 26, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 33.714. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 574, fol. 88, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

(73340/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Junglinster, le 4 octobre 2002.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Signature

Signature
<i>Mandataire

77261

AUTOSPED LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.883. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- La société de droit italien dénommée AUTOSPED S.A.S., avec siège social à Castelnuovo Scrivia/Italie, Via Luigi Ei-

naudi, (Italie),

ici représentée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue

de la Gare, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

leurs déclarations:

a.- Que la société anonyme AUTOSPED LUX S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

(R. C. Luxembourg B numéro 60.883), a été constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 septembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 713 du 19 décembre 1997.

b.- Que le capital social a été fixé lors de sa constitution à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), divisé en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

c.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est le seul et unique actionnaire de ladite société.
d.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite

société.

e.- Qu’il s’ensuit que ladite société anonyme AUTOSPED LUX S.A. est et restera dissoute avec effet en date de ce

jour.

f.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs

de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement
de tous les engagements sociaux.

g.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

h.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
i.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-1611 Luxem-

bourg, 61, avenue de la Gare.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Arama, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 octobre 2002, vol. 520, fol. 27, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73323/231/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

HOLGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.503. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 2 octobre 2002

que:

- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg. 

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 6, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73256/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Junglinster, le 4 octobre 2002.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Signature

77262

EUROCOUNSEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.801. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding EUROCOUNSEL S.A., ayant son siège

social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, R. C. Luxembourg section B numéro 38.801, constituée suivant acte reçu
par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 décembre 1991, publié au Mémorial C
numéro 207 du 18 mai 1992, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 247 du 22 mai 1997,

et dont le capital social a été converti et augmenté à un million cent quatre-vingt-seize mille euros (1.196.000,- EUR),

divisé en deux cent trente (230) actions de cinq mille deux cents euros (5.200,- EUR), suivant acte d’assemblée générale
extraordinaire sous seing privé du 15 mai 2001, pas encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pietro Longo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant à B-Met-

zert/Attert.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée privée, demeurant à B-Hachy/

Habay.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
La société à responsabilité limitée LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257,

route d’Esch.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société en

ce qui concerne l’exécution de leur mandat.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Longo, C. Day-Royemans, I. Marechal-Gerlaxhe, J. Seckler.

77263

Enregistré à Grevenmacher, le 3 octobre 2002, vol. 520, fol. 26, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73324/231/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

INTERPARFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.848. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding INTERPARFIN S.A., ayant son siège

social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, R. C. Luxembourg section B numéro 59.848, constituée suivant acte reçu
par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro
545 du 3 octobre 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Paul Frieders en date
du 30 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 512 du 2 avril 2002,

ayant un capital social d’un million d’euros (1.000.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de

mille euros (1.000,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pietro Longo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant à B-Met-

zert/Attert.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée privée, demeurant à B-Hachy/

Habay.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
La société à responsabilité limitée LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257,

route d’Esch.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société en

ce qui concerne l’exécution de leur mandat.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Junglinster, le 4 octobre 2002.

J. Seckler.

77264

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Longo, C. Day-Royemans, I. Marechal-Gerlaxhe, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 octobre 2002, vol. 520, fol. 26, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73325/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

IDROPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 76.922. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IDROPAR S.A., ayant son

siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R. C. Luxembourg section B numéro 76.922, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 juin 2000, publié au Mémorial C, numéro 879 du 8 décembre
2000, ayant un capital social de trente et un mille euro (31.000,- EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel

à Luxembourg. 

Le président désigne comme secrétaire Madame Michèle Reding, employée privée, ayant son domicile professionnel

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel à

Luxembourg. 

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination de M. André Wilwert, diplômé, ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et
suivants des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur de la société:
Monsieur André Wilwert, diplômé, ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes de la société pour

l’exercice de leurs mandats jusqu’au jour de la mise en liquidation de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Junglinster, le 4 octobre 2002.

J. Seckler.

77265

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cent vingt-cinq euro, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, M. Reding, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 octobre 2002, vol. 520, fol. 26, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73326/231/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

MIRINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 66.811. 

—

L’an deux mille deux, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MIRINVEST S.A., avec

siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, (R. C. Luxembourg B numéro 66.811), constituée suivant
acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en date du 9 octobre 1998, publié au Mémorial
C numéro 942 du 30 décembre 1998,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 mars 2001, publié au

Mémorial C numéro 917 du 24 octobre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Triboulot, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Alexandre Auge, employée privée, demeurant à Fameck (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne). 
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 104.000,- CHF en vue de le porter de son montant actuel de

52.000,- CHF à 156.000,- CHF par la création et l’émission de 104 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,-
CHF chacune.

2.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quatre mille francs suisses (104.000,- CHF),

en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de cinquante-deux mille francs suisses (52.000,- CHF)
à cent cinquante-six mille francs suisses (156.000,- CHF), par la création et l’émission de cent quatre (104) actions nou-
velles d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-

férentiel.

<i>Souscription - Libération

Les cent quatre (104) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires

par la société anonyme de droit italien FIDUCIARIA GIARDINI S.p.A., avec siège social à I-20122 Milan, Corso Europa
13, (Italie), et libérées intégralement moyennant l’apport et la conversion de cent quatre (104) obligations d’une valeur

Junglinster, le 4 octobre 2002.

J. Seckler.

77266

nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune, émises en date du 10 octobre 1998, portant intérêt au taux de
2 % par an, et donnant droit à une (1) action nouvelle de la société anonyme MIRINVEST S.A.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Marc Muller de Luxem-

bourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la ma-
nière suivante:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport considérée dans les présentes.

Le mode d’évaluation retenu est justifié dans les circonstances données.
Cet apport correspond au moins à la valeur nominale du capital CHF 104.000,- de la société MIRINVEST S.A. à émet-

tre en contrepartie.

Etabli à Luxembourg, le 20 septembre 2002.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 5. The subscribed capital is set at one hundred and fifty-six thousand Swiss francs (156,000.- CHF), represented

by one hundred and fifty-six (156) shares with a par value of one thousand Swiss francs (1,000.- CHF) each, carrying one
voting right in the general assembly.»

Version française:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent cinquante-six mille francs suisses (156.000,- CHF), représenté par cent

cinquante-six (156) actions de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille six cents euros.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de

70.748,30 EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Triboulot, A. Auge, H. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 octobre 2002, vol. 520, fol. 25, case 3. – Reçu 707,48 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73328/231/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

MOPOLI LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.720. 

Constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, Notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 août

1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 278 du 17 octobre 1983.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 18 juin 2002

2. Modification de la composition du Conseil d’Administration
Monsieur Daniel-Louis Deleau prenant sa retraite, le Conseil décide de coopter Monsieur Marc Hubert qui achèvera

le mandat en cours.

De ce fait, la signature de Monsieur Hubert sera déposée auprès des organismes bancaires et sera valable conjointe-

ment avec celle d’un autre administrateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 6, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73291/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Junglinster, le 3 octobre 2002.

J. Seckler.

Statuts modifiés le 16 novembre 1999, publié au Mémorial C n

°

 66 du 20 janvier 2000.

<i>le Conseil d’Administration
Signatures

77267

BOVONE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.547. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société de droit italien ELETTROMECCANICA BOVONE S.R.L.,

ayant son siège social à I-15070 Belforte M.to/AL, Via Pernigotti 21 (Italie),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme BOVONE INTERNATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 71.547, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 9 septembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 878 du 22 novembre 1999, et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 octobre 1999, publié au Mémorial
C, numéro 970 du 17 décembre 1999.

II.- Que le capital social de la société anonyme BOVONE INTERNATIONAL HOLDING S.A., prédésignée, s’élève

actuellement à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois mille deux cents (3.200) actions avec une
valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.

III.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société BOVONE INTERNATIO-

NAL HOLDING S.A.

IV.- Qu’en tant qu’actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite so-

ciété BOVONE INTERNATIONAL HOLDING S.A.

V.- Que sa mandante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation des actions et du registre des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l’exécution de leurs mandats.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-

ciété.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à quatre cent cinquante euros, sont à charge de la so-

ciété dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Seddio, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 octobre 2002, vol. 520, fol. 24, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73327/231/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

TALENT MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 67.147. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 574, fol. 88, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

(73341/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Junglinster, le 4 octobre 2002.

J. Seckler.

Signature
<i>Mandataire

77268

CARTESIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 7, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 49.481. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Jeannot David, cuisinier, demeurant à L-1129 Beggen, 18, rue des Anémones;
2.- Mademoiselle Rosa Silva Da Costa, serveuse, demeurant à L-1129 Beggen, 18, rue des Anémones.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée CARTESIO, S.à r.l., ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 7, Côte

d’Eich, (R. C. Luxembourg section B numéro 49.481), a été constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 6 décembre 1994, publié au Mémorial C nu-
méro 107 du 14 mars 1995,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Tom Metzler:
- en date du 12 avril 1996, publié au Mémorial C numéro 327 du 6 juillet 1996,
- en date du 26 mai 1997, publié au Mémorial C numéro 452 du 20 août 1997,
- en date du 16 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1167 du 2 août 2002.
- Que le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante: 

<i>Unique résolution

Les associés décident de modifier l’objet social afin de donner au premier alinéa de l’article trois (3) des statuts la

teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.
La société a pour objet toute activité ayant trait à la restauration du public en général, telle que le commerce de pro-

duits alimentaires, l’exploitation de restaurants, de cabarets, de salons de consommation, de services traiteur, sans que
cette énumération soit limitative, et plus généralement toute activité de nature à faciliter la réalisation de cet objet.»

<i>Evaluation des frais 

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. David, R. Silva Da Costa, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 octobre 2002, vol. 520, fol. 23, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73329/231/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

ASKOLL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.069. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 septembre 2002 a pris acte de la démission du commis-

saire aux comptes à partir de l’exercice 2002.

La société CeDerlux-Services, S.à r.l., avec siège social au 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été nom-

mée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant 

Son mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice

social de l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 94, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73261/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Junglinster, le 3 octobre 2002.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

77269

SEFIGEST S.A., Société Anonyme de Participations Financières,

(anc. SEFIGEST S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.189. 

—

L’an deux mille deux, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SEFIGEST S.A.,

ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, (R. C. Luxembourg section B numéro 32.189), cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 novembre 1989, publié au Mémorial C numéro 128
du 19 avril 1990,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant:
- en date du 29 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 259 du 14 avril 1999, 
- en date du 8 février 2000, publié au Mémorial C numéro 380 du 26 mai 2000,
- en date du 2 août 2000, publié au Mémorial C numéro 42 du 23 janvier 2001,
ayant un capital social fixé à deux millions sept cent mille euros (2.700.000,- EUR), divisé en dix mille huit cents

(10.800) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant à Neuhaeus-

gen.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sonia Kondrat, étudiante, demeurant à Fameck, (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Nowankiewicz, demeurant à Montigny-sur-Chiers, (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, de la société anonyme holding en société anonyme de

participations financières et modification de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises com-

merciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours, que
ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières. Elle a en outre pour objet l’acquisition
par achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option, d’achat de négociation, de souscription ou de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres; obligations, créances,
billets, brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.»

2.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, la société anonyme holding existante en

société anonyme de participations financières et de modifier en conséquence l’article deux (2) des statuts pour lui don-
ner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises com-

merciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours, que
ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières. Elle a en outre pour objet l’acquisition
par achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option, d’achat de négociation, de souscription ou de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres; obligations, créances,

77270

billets, brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article onze (11) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-L. Jourdan, S. Kondrat, T. Nowankiewicz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 octobre 2002, vol. 520, fol. 24, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73330/231/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

INVILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 36.393. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 3 octobre 2002

que:

- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg. 

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 6, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73257/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

FINANCIERE PRIVEE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 84.839. 

Constituée suivant acte reçus par M

e

 Jacques Delvaux, Notaire de résidence à Luxembourg, le 19 novembre 2002, publié 

au Mémorial C 478 du 26 mars 2002.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 18 juin 2002

2. Modification de la composition du Conseil d’Administration
Monsieur Daniel-Louis Deleau prenant sa retraite, le Conseil décide de coopter Monsieur Marc Hubert qui achèvera

le mandat en cours.

De ce fait, la signature de Monsieur Hubert sera déposée auprès des organismes bancaires et sera valable conjointe-

ment avec celle d’un autre administrateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 6, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73290/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Junglinster, le 3 octobre 2002.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Signature

<i>le Conseil d’Administration
Signatures

77271

MACQUARIE COMMUNICATIONS INFRASTRUCTURE (LUXEMBOURG), S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on nineteenth of September.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

MACQUARIE COMMUNICATIONS INFRASTRUCTURE LIMITED, an Australian incorporated company with the

Australian company number 084 388 983, whose registered office is at Level 15, N

°

1 Martin Place, Sydney 2000, New

South Wales, Australia;

here represented by Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Name - Registered office - Duration 

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»), which
specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Company has a direct or indirect interest and to enterprises forming part of the same group
than the Company, any assistance, loans, advances or guarantees, to issue bonds, notes or other debt instruments, to
contract loans, to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking
advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 3. The Corporation is formed for an unlimited period. 

Art. 4. The Company will have the name MACQUARIE COMMUNICATIONS INFRASTRUCTURE (LUXEM-

BOURG), S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The manager, or in case of plurality of

managers, the board of managers is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the
Company’s corporate seat.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Capital - Units

Art. 6. The unit capital is fixed at AUD 25,000.- (twenty-five thousand Australian Dollars), represented by 250 (two

hundred fifty) units of AUD 100.- (one hundred Australian Dollars) each. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where there is only one

unitholder) or by a decision of the unitholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles. 

Art. 8. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of units in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely transferable.
In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the re-

quirements of article 189 of the Law. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.

Management 

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of unitholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

77272

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The manager(s) undertake(s) to exercise all of its or their rights as manager(s) of the Company in compliance with

any letter of undertaking which may have been, or may be, entered into by the Company and/or by the manager(s).

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any member of the board of manager may sub-delegate his powers

for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, any member of the board of managers will determine any such

agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination. 

Art. 13. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Unitholders decisions 

Art. 14. The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders’ meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the unit capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least

three-quarter of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law. 

Art. 15. The annual general meeting of unitholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice

convening the meeting in Luxembourg on the first Friday of October, at 4.00 P.M., and for the first time in 2003.

Financial year - Balance sheet 

Art. 16. The Company’s financial year starts on the first of July and ends on the thirty of June of each year. 

Art. 17. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the board of managers pre-

pares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital.

The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the

Company.

Winding-up - Liquidation 

Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the pay-

ment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law 

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 30 June

2003.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the 250 (two hundred fifty)

units as follows: 

All these units have been fully paid up, so that the sum of AUD 25,000 (twenty-five thousand Australian Dollars) is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

For the needs of the registration tax administration the capital of the company is valued at EUR 14.100,- (fourteen

thousand hundred Euros).

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand seven hundred Euros.

MACQUARIE COMMUNICATIONS INFRASTRUCTURE LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . 

 250 units

Total: two hundred fifty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 units

77273

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined period:
- Mr Stephen Mentzines, banker, residing at 31 King St, Waverton NSW 2060; Australia;
- Mr Peter Antolik, banker, residing at 38 Tower Hamlets Road, Walthamstow E17 4RH, England;
In accordance with article 12 of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single manager,

and, in case of plurality of managers, by the sole signature of any member of the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 398, route d’Esch - BP 2501 L-1025 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

3) The following has been appointed as auditor («réviseur») for an undetermined period: PricewaterhouseCoopers

S.à r.l., having its registered office at 400, route d’Esch L-1471 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MACQUARIE COMMUNICATIONS INFRASTRUCTURE LIMITED, une société de droit australien ayant un numéro

de registre australien 084 388 983, ayant son siège social à Level 15, No.1 Martin Place, Sydney 2000, New South Wales,
Australia;

Ici représentée par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu d’une procuration donnée sous

seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse directement ou indi-
rectement et aux entreprises faisant partie du même groupe que la Société, de tous concours, prêts, avances ou garan-
ties, l’émission d’obligations, billets à ordre ou d’autres titres représentatifs d’une dette, ainsi que toute activité et toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier
du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a comme dénomination MACQUARIE COMMUNICATIONS INFRASTRUCTURE (LUXEM-

BOURG), S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est

autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Capital - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à AUD 25.000,- (vingt-cinq mille) Dollars australiens représenté par 250 (deux cents

cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de AUD 100,- (cent) Dollars australiens chacune. 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique (quand il y a un seul associé)

ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en pro-

portion directe avec le nombre des parts sociales existantes. 

77274

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Gérance

 Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) s’engage(nt) à exercer ses (leurs) pouvoirs comme gérant(s) de la Société conformément aux termes

de toute lettre d’engagement qui est ou pourrait être signée par la Société et/ou le(s) gérant(s).

La Société est valablement engagée par la signature du gérant et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

d’un membre du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, un membre du conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, un membre du conseil de gérance, détermine les responsabilités et la

rémunération quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’en-

droit indiqué dans les convocations le premier vendredi du mois d’octobre à 16 heures, et pour la première fois en 2003.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année. 

Art. 17. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

 Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2003.

77275

<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 250 (deux cent

cinquante) parts sociales comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

vingt-cinq mille (25.000) Dollars australiens se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Frais

Pour les besoins de l’administration de l’enregistrement le capital social de la société est évalué à EUR 14.100,- (qua-

torze mille cent Euro).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille sept cents Euro.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Stephen Mentzines, banquier, demeurant à 31 King St, Waverton NSW 2060; Australie;
- M. Peter Antolik, banquier, demeurant à 38 Tower Hamlets Road, Walthamstow E17 4RH, Royaume-Uni;
Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature du gérant et, en cas de plu-

ralité de gérants, par la seule signature d’un membre du conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi au 398, route d’Esch - BP 2501 L-1025 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de réviseur pour une période indéterminée: PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son

siège social au 400, route d’Esch L-1471 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: H. Janssen - J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 52, case 7. – Reçu 140,62 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73519/211/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

ENERGIE INVESTISSEMENTS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 74.919. 

Constituée suivant acte reçus par M

e

 Jacques Delvaux, Notaire de résidence à Luxembourg, le 7 mars 2000, publié au

Mémorial C 493 du 12 juillet 2000.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 18 juin 2002

2. Modification de la composition du Conseil d’Administration
Monsieur Daniel-Louis Deleau prenant sa retraite, le Conseil décide de coopter Monsieur Marc Hubert qui achèvera

le mandat en cours.

De ce fait, la signature de Monsieur Hubert sera déposée auprès des organismes bancaires et sera valable conjointe-

ment avec celle d’un autre administrateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 6, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73289/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

MACQUARIE COMMUNICATIONS INFRASTRUCTURE LIMITED, pré-désigné,   . . . . . . . 

250 parts sociales

Total: deux cent cinquante  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts sociales

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

J. Elvinger.

Statuts modifiés suivant actes reçus par M

e

 Jacques Delvaux, Notaire de résidence à Luxembourg:

- le 11 juillet 2000, publié au Mémorial C n

°

 18 du 11 janvier 2001;

- le 28 novembre 2000, publié au Mémorial C n

°

 490 du 29 juin 2001.

<i>le Conseil d’Administration
Signatures

77276

BRE/EUROPE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-third of September.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg,

There appeared:

BRE/EUROPE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

and having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, 

here represented by Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office 

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is to lend or borrow with or without collateral, provided that any monies so

borrowed may only be used for the purpose of the Company or companies which are subsidiaries or associated with
or affiliated to the Company.

The Company may further guarantee or otherwise assist the companies which form part of the same group of com-

panies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BRE/EUROPE FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partners, in propor-
tion to the share in the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office. 
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be part-

ners. In that case, the company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time. 

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

77277

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate 

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners 

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole partner exerces the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Subscription and payment 

The shares have been subscribed as follows:
500 shares by BRE/EUROPE, S.à r.l., prequalified.

77278

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2003.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.- 

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions: 

1. The registered office of the Company shall be at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
2. BRE MANAGER L.L.C, a limited liability company existing under the laws of the State of Delaware, having its prin-

cipal place of business at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United States of America, is appointed manager of
the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail. 

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt-trois septembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, 

A comparu:

BRE/EUROPE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et

ayant son siège social au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,

ici représentée par Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art.1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société»)qui sera régie par la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet de prêter ou d’emprunter, avec ou sans garanties, à condition que les sommes em-

pruntées soient affectées à la réalisation de l’objet de la société ou de ses filiales, sociétés associés ou affiliées.

La Société peut également garantir ou assister autrement les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés

que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BRE/EUROPE FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

77279

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat 
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables. 

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconfé-
rence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en per-
sonne à une telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des
gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés à cette réunion. 

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

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E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
cinq cents (500) parts sociales par BRE/EUROPE S.à r.l., préqualifiée, 
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-.

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. BRE MANAGER L.L.C, une limited liability company régie par le droit de l’Etat du Delaware, ayant son principal

siège d’activité au 345 Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis d’Amérique est nommé gérant de la Société pour
une durée indéterminée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Arnaud - J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 136S, fol. 46, case 4. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73521/211/286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2002.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Claremont Consulting Services S.A.

Claremont Consulting Services S.A.

Real Properties Capital S.A.

Kuna Invest S.A.

Demifin S.A.

Demifin S.A.

Cerebus S.A.

Cerebus S.A.

Bourke Investments S.A.

Bourke Investments S.A.

Bourke Investments S.A.

Bourke Investments S.A.

Bourke Investments S.A.

Bourke Investments S.A.

Bourke Investments S.A.

Bourke Investments S.A.

Bourke Investments S.A.

Bourke Investments S.A.

Saint Hubert Investments, S.à r.l.

ST Nicolas, S.à r.l.

CMI Services Luxembourg S.A.

ST Marius, S.à r.l.

ST Yvette, S.à r.l.

Auxiliaire Générale d’Entreprises

UNM LLC Holdings, S.à r.l.

ST Edouard, S.à r.l.

Subsea 7 (Luxembourg), S.à r.l.

Porteur S.A.

New Geofelt, S.à r.l.

New Geofelt, S.à r.l.

New Geofelt, S.à r.l.

Secural S.A.

Fidicor S.A.

Fidicor S.A.

Fidicor S.A.

Amazonia S.A.

United BM (US) Holdings, S.à r.l.

UPRN 1, S.à r.l.

UPRN 1, S.à r.l.

G.M.T. Telecom S.A.

United CP Holdings, S.à r.l.

Barem Equity S.A.

R.V.I. Holding S.A.

Cobrilux S.A.

Appleton International S.A.

Finagel S.A.

UPRN 2, S.à r.l.

UPRN 2, S.à r.l.

Beans S.A.

CMP Holdings, S.à r.l.

UNM Luxembourg Holdings, S.à r.l.

UNM Investments No 2, S.à r.l.

Askoll International S.A.

Askoll International S.A.

Equity Ventures S.A.

Equity Ventures S.A.

Equity Ventures S.A.

UNM Investment No 1, S.à r.l.

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Chandra Invest S.A.

Chandra Invest S.A.

Pharmacies Européennes Holding S.A.

Pharmacies Européennes Holding S.A.

St. Louis S.A.

St. Louis S.A.

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Filtilux S.A.

Naste Holding S.A.

Glinfly Invest S.A.

Kosa International S.A.

Bracha S.A.

Bracha S.A.

Onion S.A.

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Onion S.A.

Kosa International S.A.

Sungard Invest S.A.

Sungard Invest S.A.

Esina S.A.

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Malliver Invest S.A.

Malliver Invest S.A.

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Askoll International S.A.

Sefigest S.A.

Invilux S.A.

Financière Privée Holding

Macquarie Communications Infrastructure (Luxembourg), S.à r.l.

Energie Investissements Holding

BRE/Europe Finance, S.à r.l.