77089

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1607

8 novembre 2002

S O M M A I R E

AB Microeélectronique, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

77119

Etablissement Neu, successeur Jean-Marie Arens, 

Agricola   Spera   International,   S.à r.l.,   Luxem-

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77100

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77125

European Precision Metals S.A., Luxembourg  . . . 

77120

Angelux S.C.I., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77115

Gedo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77123

Arcania S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77120

Gofinco Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

77123

Arela, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77102

Horizon Systems S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

77116

Artubel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77121

Hospi Consult International S.A., Luxembourg  . . 

77116

Auberge des Artistes, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

77100

I.D. 20 Finance S.A. - Soparfi, Luxembourg . . . . . . 

77113

Auberge des Artistes, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

77102

Immostratégie S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77097

Azur Partners S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . .

77125

JCB Prod, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

77125

Azur Partners S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . .

77126

Lux Trade Car S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

77133

B.T.P. Lease S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

77107

M & M Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

77132

BDS,  S.à r.l.,  Building  Design  Services,  Luxem-

Medalux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

77132

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77131

Medtec Entwicklungs- Beteiligungs- und Vertriebs-

BDS,  S.à r.l.,  Building  Design  Services,   Luxem-

gesellschaft, G.m.b.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

77130

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77132

Milan E-Ventures S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

77117

BPEF I Mapress Limited S.A., Luxembourg  . . . . . .

77127

Milan E-Ventures S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

77117

BPEF I Mapress Limited S.A., Luxembourg  . . . . . .

77128

Milan E-Ventures S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

77118

Bres Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

77118

Nareco, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77124

Bureau  d’Expertises  Vétérinaires,  S.à r.l.,  Luxem-

Natoshia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77094

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77116

Phone Box S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77123

C.R.Q. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77120

Portainvest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

77124

C.R.Q. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77121

Salon Creativ Coiffeur Anja, S.à r.l., Wasserbillig. 

77126

C.R.Q. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77121

Sofil Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

77092

Carmignac  Gestion  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

Software Development & Consulting S.A., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77117

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77116

Celimage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77121

Strawberries S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

77122

Ciga Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

77090

Strawberries S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

77122

Comptoir Européen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

77122

Sunningdale Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . 

77124

Copinvesting Immobilière, S.à r.l., Luxembourg  . .

77132

Syntaxis, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

77109

Dammartin, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

77106

Tesscat Remorques S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . 

77119

Dammartin, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

77106

Tesscat Remorques S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . 

77119

Dammartin, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

77106

Tesscat, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . 

77119

Delverde Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

77117

Tesscat, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . 

77119

Demag Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

77118

The Eurotrust International Holdings Group S.A., 

Diane Finance International, S.à r.l., Luxembourg .

77135

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77129

Dynargie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

77093

UBM   International   Holdings,   S.à r.l.,   Luxem-

Effeta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77116

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77128

Etablissement Neu, successeur Jean-Marie Arens, 

UBM   International   Holdings,   S.à r.l.,  Luxem-

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77099

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77128

77090

CIGA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CIR INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrit au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 15.381, 

représentée par Madame Véronique Pirotte, responsable administratif et financier, demeurant à Arlon, Belgique, en

vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 6 septembre 2002;

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»). 

Art. 2. La Société a pour objet, pour son propre compte, dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger:
- la prise en charge et l’acquisition auprès de sociétés de son groupe de créances, avances, garanties et contrats de

prêts; 

- la gestion, l’administration, la surveillance, la mise en valeur, la réalisation, par vente ou de toute autre manière, de

ces contrats ou actifs, et notamment, l’exécution, le recouvrement et la réalisation de tous ces avoirs et de toutes ga-
ranties et autres droits et sûretés de toutes natures attachés à ces contrats et actifs;

- la vente de ces actifs, soit de gré à gré, soit aux enchères publiques, la réception des prix avec intérêts et accessoires

soit au comptant, soit aux termes convenus, soit par anticipation;

- toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme

que ce soit, en rapport avec les créances acquises par la Société ou non, dans toute entreprise, ainsi que l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut encore donner quittance du tout avec ou sans subrogation, avant comme après paiement, renoncer

à tous privilèges, hypothèques ou actions résolutoires, donner mainlevée de toute inscription conventionnelle, judiciaire
ou légale au conservateur des hypothèques concerné. 

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société prend la dénomination de CIGA LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trois millions cinq cent mille euros (

€ 3.500.000), repré-

senté par trois mille cinq cents (3.500) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (

€ 1.000) chacune. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social. 

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve des
dispositions de l’article 12 des présents statuts. 

77091

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. 

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature. 

Art. 13. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance peut nommer et révoquer un fondé de

pouvoirs délégué à la gestion journalière, gérant ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour
tout ce qui concerne la gestion journalière, pour autant qu’il agisse en vue de l’accomplissement de l’objet social de la
Société. 

La nomination d’un fondé de pouvoirs délégué à la gestion journalière nécessite l’autorisation préalable de l’assemblée

des associés. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 15. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. 

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée. 

Art. 16. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année. 

Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. 

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan. 

Art. 18. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. 

Des acomptes sur dividendes (dividendes intérimaires) peuvent être versés au associés de la Société. Le montant à

distribuer ne peut cependant excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes
annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements effectués sur les réserves disponi-
bles a cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d’une obligation
légale ou statutaire. Pour les besoins de toute distribution d’acomptes sur dividendes, il est établi un état comptable
intérimaire faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants.

La décision de distribuer un acompte sur dividendes ne peut être prise plus de deux mois après la date à laquelle a

été arrêté l’état comptable visé ci-dessus. 

Aucune distribution ne peut être décidée moins de six mois après la clôture de l’exercice précédent, ni avant l’ap-

probation des comptes annuels se rapportant à cet exercice. 

Lorsqu’un premier acompte a été distribué, la décision d’en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois mois

au moins après la décision de distribuer le premier.

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l’assemblée générale, ils sont, dans

cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant. 

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

77092

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Toutes les 3.500 parts sociales ont été souscrites par CIR INTERNATIONAL S.A., prénommée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 

€ 3.500.000 se

trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

 Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 

€ 38.000,-.

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a

pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des membres du conseil de gérance est déterminé au nombre de deux. Sont nommés comme membres

du conseil de gérance pour une durée indéterminée:

- Monsieur Alberto Piaser, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, Italie;
- Madame Véronique Pirotte, responsable administratif et financier, demeurant à Arlon, Belgique;
En cas de démission d’un des gérants, la Société pourra valablement être gérée par l’autre gérant, sans qu’il soit né-

cessaire de procéder à la désignation d’un nouveau gérant.

2. Le siège social de la société est établi à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

son nom, prénoms usuels, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Pirotte, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 136S, fol. 45, case 3. – Reçu 35.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73354/211/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

SOFIL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.309. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le 27 septembre 2002,

que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de

ce jour. L’Assemblée prend acte de et accepte les demandes de Madame Rachel Szymanski et de Monsieur Pierre Bou-
choms, de ne pas renouveler leur mandat d’Administrateur lors de la présente assemblée. 

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la Liberté; 
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la Liberté; 
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la Li-

berté;

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire. Le mandat
du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre
2002.

Luxembourg, le 4 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 11, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73279/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

J. Elvinger.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateurs

77093

DYNARGIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1310 Luxembourg, 5, rue Albert Calmes.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Monsieur Christian Schock, conseiller économique, demeurant à L-1310 Luxembourg, 5, rue Albert Calmes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de DYNARGIE, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet tous conseils en établissement, management et gestion des ressources humaines à

des entreprises actives dans les différents domaines de différents secteurs industriels.

La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d’un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échan-
ge ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l’accomplissement des activités décrites ci-dessus. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Christian Schock, conseiller économique, demeurant à L-1310

Luxembourg, 5, rue Albert Calmes.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

 Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

77094

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ six cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1310 Luxembourg, 5, rue Albert Calmes.
2.- Est nommé gérant administratif et technique de la société:
- Monsieur Christian Schock, conseiller économique, demeurant à L-1310 Luxembourg, 5, rue Albert Calmes.
3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Schock, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 octobre 2002, vol. 520, fol. 25, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73355/231/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

NATOSHIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Fouches (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Junglinster, le 4 octobre 2002.

J. Seckler.

77095

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Mademoiselle Emmanuelle Brix, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de NATOSHIA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions

de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex. 

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juillet à 11.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

77096

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur David De Marco, directeur d’entreprise, demeurant à Stegen;
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Brix, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 octobre 2002, vol. 520, fol. 23, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73361/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq

actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, cent cinquante-cinq actions  . .

 155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Junglinster, le 3 octobre 2002.

J. Seckler.

77097

IMMOSTRATEGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle «Le 2000».

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christophe Baillet, gérant de société, demeurant à F-17800 Marignac, 17, rue de Normandie (France);
2.- Madame Michèle Duprat, chef d’entreprise, épouse de Monsieur Christophe Baillet, demeurant à F-17800 Mari-

gnac, 17, rue de Normandie (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOSTRATEGIE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction

ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directe-

ment ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Titre II - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par mille actions (1.000) de

trente et un euro (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. 

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
autre administrateur de la société. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

77098

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) de sorte que la somme de trente et un

mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cent cinquante euro.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Christophe Baillet, gérant de société, demeurant à F-17800 Marignac, 17, rue de Normandie (France);
b) Madame Michèle Duprat, chef d’entreprise, épouse de Monsieur Christophe Baillet, demeurant à F-17800 Mari-

gnac, 17, rue de Normandie (France);

c) Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxem-

bourg.

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de

Luxembourg.

1.- Monsieur Christophe Baillet, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500
2.- Madame Michèle Duprat, préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

77099

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2008.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000», Zone Industrielle.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signés avec nous notaire le présent acte.

Signé: Baillet, Duprat, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 octobre 2002, vol. 520, fol. 24, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73356/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

ETABLISSEMENT NEU, SUCCESSEUR JEAN-MARIE ARENS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 75, Kohlenberg.

R. C. Luxembourg B 21.034. 

—

 L’an deux mille deux, le trente septembre. 
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

 Monsieur Jean-Marie Arens, ingénieur-technicien, demeurant à L-1870 Luxembourg, 75, Kohlenberg.
 Le comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:

 I.- Le comparant est le seul associé de la société ETABLISSEMENT NEU, SUCCESSEUR JEAN-MARIE ARENS, so-

ciété à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1870 Luxembourg, 75, Kohlenberg, 

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 17 novembre 1983, publié au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations C numéro 377 du 29 décembre 1983, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
prédit notaire Tom Metzler, en date du 24 mai 1985, publié par extrait au Mémorial C numéro 193 du 4 juillet 1985,
modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 17 mars 1987, publié par extrait au Mémorial
C numéro 156 du 27 mai 1987, modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 5 juillet 1988,
publié au Mémorial C numéro 253 du 24 septembre 1988, modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler,
en date du 19 avril 1994, publié au Mémorial C numéro 325 du 6 septembre 1994, modifiés suivant acte reçu par le
prédit notaire Tom Metzler, en date du 13 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 499 du 13 juillet 2000 et modifiés
suivant assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 mai 2001 portant conversion du capital en euros dont
le procès-verbal a été publié par extrait au Mémorial C numéro 1137 du 10 décembre 2001,

 immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 21.034.

 II.- Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et ap-
partenant à l’associé unique Monsieur Jean-Marie Arens, préqualifié.

 III.- Monsieur Jean-Marie Arens, représentant comme seul et unique associé l’intégralité du capital, agissant en lieu

et place de l’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’associé unique décide d’étendre l’objet social de la société, et de donner la teneur suivante à l’article 2 des statuts:
 «La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’appareillages et de composants électroniques, électriques

et de télécommunication, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou
pouvant faciliter son extension et son développement.

 La société pourra accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à ses associés ou à des tiers, dans les limites

des dispositions légales.

 La société pourra placer ses avoirs en valeurs mobilières et immobilières variées dans le but de faire bénéficier ses

associés des résultats de la gestion et des plus-values éventuelles. Elle pourra notamment investir en immeubles, vendre
ces immeubles, les hypothéquer, les mettre en valeur et les louer.

 La société a en outre pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et toutes opérations commerciales et financières qui s’y rattachent ou qui
peuvent en faciliter le développement et l’extension tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i> Deuxième résolution

 L’associé unique décide que la durée de la société sera illimitée, par conséquent l’article 3 des statuts aura désormais

la teneur suivante:

 «La société est constituée pour une durée illimitée.»

 IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme

de huit cents euros (EUR 800,-), est à charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement tenu
envers le notaire.

 V.- Le comparant élit domicile au siège de la société.

Junglinster, le 4 octobre 2002.

J. Seckler.

77100

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire ins-

trumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous Notaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 59, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73332/222/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

ETABLISSEMENT NEU, SUCCESSEUR JEAN-MARIE ARENS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 75, Kohlenberg.

R. C. Luxembourg B 21.034. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73333/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

AUBERGE DES ARTISTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 7, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 60.556. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept septembre. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Hoffmann, commerçant, demeurant à L-8311 Capellen, 90, route d’Arlon;
2.- Monsieur Romain Hoffmann, commerçant, demeurant à L-8311 Capellen, 26, Domaine Beaulieu;
3.- Monsieur François Marchetti, commerçant, demeurant à L-5423 Ersange, 15, rue de Remich;
4.- Monsieur Hervé Cudizio, commerçant, demeurant à F-57570 Cattenom-Sentzich, 9, rue du Général Leclerc;
5.- Madame Maria Rodriguez Fernandez Soledad, gérante, demeurant à L-2628 Luxembourg, 17, rue des Trévires. 
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:

I.- Les comparants sub 1 à 3 sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée AUBERGE DES ARTISTES,

S.à r.l., avec siège social à L-1260 Luxembourg, 7, rue de Bonnevoie, constituée suivant acte reçu par le notaire soussi-
gné, le 25 août 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 656 du 24 novembre 1997,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro B 60.556.

II.- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (frs 1.000,-) chacune, intégralement libérées et appartenant aux associés comme suit: 

III.- Ensuite, Monsieur Joseph Hoffmann, préqualifié déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, cent soixante-cinq (165) parts sociales qu’il détient dans la société dont s’agit à Monsieur
Hervé Cudizio, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de un euro (EUR 1,-), somme que le cédant reconnaît
avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce
dont bonne et valable.

IV.- Ensuite, Monsieur Romain Hoffmann, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garan-

ties ordinaires de fait et de droit, les cent soixante-sept (167) parts sociales qu’il détient dans la société dont s’agit à
Monsieur Hervé Cudizio, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de un euro (EUR 1,-), somme que le cédant
reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire instru-
mentant, ce dont bonne et valable.

V.- Ensuite, Monsieur François Marchetti, préqualifié déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, les cent soixante-sept (167) parts sociales qu’il détient dans la société dont s’agit à Mon-
sieur Hervé Cudizio, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de un euro (EUR 1,-), somme que le cédant re-
connaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire
instrumentant, ce dont bonne et valable. 

VI.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Les cédants déclarent en outre que la société n’est pas propriétaire d’un immeuble au Luxembourg.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 octobre 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 octobre 2002.

T. Metzler.

1.- à Monsieur Joseph Hoffmann, préqualifié, cent soixante-six parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166

2.- à Monsieur Romain Hoffmann, préqualifié, cent soixante-sept parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167

3.- à Monsieur François Marchetti, préqualifié, cent soixante-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

77101

VII.- Sont ensuite intervenus aux présentes Messieurs Joseph Hoffmann et François Marchetti, préqualifiés, lesquels

déclarent démissionner avec effet immédiat de leur fonction de gérants administratifs de la société. 

VIII.- Ensuite, les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions sui-
vantes:

<i> Première résolution

Les associés décident de convertir le capital, actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros, en utilisant

le taux de conversion officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
40,3399) pour un euro (EUR 1,-), de sorte que le capital social est désormais de douze mille trois cent quatre-vingt-
quatorze virgule six cent soixante-seize euros (EUR 12.394,676).

<i> Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trois cent vingt-quatre euros

(EUR 105,324) en vue de le porter de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule six cent soixante-seize euros
(EUR 12.394,676) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) sans émission de parts sociales nouvelles mais par aug-
mentation correspondante de la valeur nominale des parts sociales existantes, de sorte que le capital social sera désor-
mais de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.

La présente augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par les associés, préqualifiés, au moyen

d’un versement en espèces, de sorte que la somme de cent cinq virgule trois cent vingt-quatre euros (EUR 105,324) se
trouve dès à présent à la disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément.

<i> Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts sociales et les résolutions qui précèdent, les

associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées.»

<i> Quatrième résolution

Les associés acceptent les démissions de Messieurs Joseph Hoffmann et François Marchetti, préqualifiés, de leur fonc-

tion de gérants administratifs de la société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à leur fonction de gérants administratifs est accordée à Messieurs

Joseph Hoffmann et François Marchetti, préqualifiés.

<i> Cinquième résolution

Les associés décident de confirmer Madame Maria Rodriguez Fernandez Soledad, préqualifiée, dans sa fonction de

gérante technique de la société.

<i> Sixième résolution

Les associés décident de nommer nouveau gérant administratif de la société pour une durée indéterminée Monsieur

Hervé Cudizio, préqualifié.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la gérante technique et

du gérant administratif.

IX.- Madame Maria Rodriguez Fernandez Soledad, préqualifiée, agissant en sa qualité de gérante technique de la so-

ciété et Monsieur Hervé Cudizio, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant administratif de la société, déclarent se
tenir, au nom de la société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées. 

X.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de mille deux

cents euros (EUR 1.200,-) sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers
le notaire.

XI.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: J. Hoffmann, R. Hoffmann, F. Marchetti, H. Cudizio, M. Rodriguez Fernandez Soledad, Tom Metzler.

1.- Par Monsieur Joseph Hoffmann, commerçant, demeurant à L-8311 Capellen, 90, route d’Arlon, une part

sociale   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- Par Monsieur Hervé Cudizio, commerçant, demeurant à F-57570 Cattenom-Sentzich, 9, rue du Général Le-

clerc, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

77102

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 59, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73334/222/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

AUBERGE DES ARTISTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 7, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 60.556. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73335/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

ARELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-sixth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ARETA FOUNDATION, a private foundation with registered office at Berg Arrarat 1, Curaçao, The Netherlands

Antilles,

here represented by Mr. Koen Van Baren, private employee, with professional address at 12-16, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Curaçao, on September 24, 2002.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which she has

established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company. 

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, through subsidiaries and/or

branches and through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, any industrial, commercial, finan-
cial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation, management and
financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created
for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations. 

Art. 3. The Company is incorporated under the name of ARELA, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg. 

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) euro (EUR), represented by one

hundred (100) shares of a par value of one hundred and twenty-five (125.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence. 

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-

ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 4 octobre 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 octobre 2002.

T. Metzler.

77103

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-

mercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the com-
pany counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of
the last two years.

Titre III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the sole member or, as the

case may be, the members.

Managers may vote by letter, telegram, telex, telefax or by any written means.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in

the representation of the Company towards third parties.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

Managers or third parties should be able to represent one or more other manager(s) at managers meetings.

Titre IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Titre V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year. 

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Titre VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and payment

The shares have been entirely subscribed by ARETA FOUNDATION, prenamed.
The appearing party declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euro (EUR) is at the free and entire disposal of the Com-
pany.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and end on December 31, 2002.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred and fifty
(1,450.-) euro.

77104

<i>Constitutive meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-

scribed capital has passed the following resolutions:

1) The following is appointed manager of the company for an indefinited period and with power to bind the Company

by his sole signature:

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., a company with registered office at 12-16, avenue Monterey, L-

2163 Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed

with Us the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille deux, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ARETA FOUNDATION, une fondation privée avec siège social à Berg Arrarat 1, Curaçao, Antilles Néerlandaises,
ici représentée par Monsieur Koen Van Baren, employé privé, avec adresse professionnelle au 12-16, avenue Monte-

rey, L-2163 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Curaçao, le 24 septembre 2002.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassocié(s) et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société. 

Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de succur-

sales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, toutes opérations généralement quelcon-
ques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, qui sont en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent
ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions ap-
plicables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. La Société prend la dénomination de ARELA, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes. 

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

77105

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés. Les gérants sont révocables à volonté par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par ARETA FOUNDATION, préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros

(EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expres-
sément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cent cinquante (1.450,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par sa seule si-

gnature:

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., une société avec siège social au 12-16, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

77106

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: K. Van Baren, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 136S, fol. 53, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73345/230/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

DAMMARTIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 78.004. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 574, fol. 87, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

(73375/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

DAMMARTIN, Sà r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 78.004. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique 

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 25 septembre 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique de DAMMARTIN, S.à r.l. («la société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
report de la perte de Euro 9.554,57
- d’accorder décharche pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social

se terminant au 31 décembre 2001;

Luxembourg, le 25 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 574, fol. 87, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73376/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

DAMMARTIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 78.004. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé unique

<i>qui s’est tenue le 25 septembre 2002

A l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé unique de DAMMARTIN, S.à r.l. («la société»), il a été décidé

comme suit:

de continuer les activités de la Société;

Luxembourg, le 25 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 574, fol. 87, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73377/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

77107

B.T.P. LEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Michèle Duprat, chef d’entreprise, épouse de Monsieur Christophe Baillet, demeurant à F-17800 Mari-

gnac, 17, rue de Normandie (France);

2.- Monsieur Christophe Baillet, gérant de société, demeurant à F-17800 Marignac, 17, rue de Normandie (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de B.T.P. LEASE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par mille actions (1.000) de

trente et un euro (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil. 

77108

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) de sorte que la somme de trente et un

mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cent cinquante euro.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Madame Michèle Duprat, chef d’entreprise, épouse de Monsieur Christophe Baillet, demeurant à F-17800 Mari-

gnac, 17, rue de Normandie (France);

b) Monsieur Christophe Baillet, gérant de société, demeurant à F-17800 Marignac, 17, rue de Normandie (France);

1.- Madame Michèle Duprat, préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500
2.- Monsieur Christophe Baillet, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

77109

c) Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxem-

bourg.

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de

Luxembourg.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2008.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signés avec nous notaire le présent acte.

Signé: Duprat, Baillet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 octobre 2002, vol. 520, fol. 24, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73357/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

SYNTAXIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-sixth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SAFRAMI FOUNDATION, a private foundation with registered office at Berg Arrarat 1, Curaçao, The Netherlands

Antilles,

here represented by Mr. Koen Van Baren, private employee, with professional address at 12-16, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Curaçao, on September 26, 2002.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which she has

established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company. 

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, through subsidiaries and/or

branches and through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, any industrial, commercial, finan-
cial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation, management and
financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created
for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations. 

Art. 3. The Company is incorporated under the name of SYNTAXIS, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg. 

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) euro (EUR), represented by one

hundred (100) shares of a par value of one hundred and twenty-five (125.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence. 

Junglinster, le 4 octobre 2002.

J. Seckler.

77110

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-

ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-

mercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the com-
pany counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of
the last two years.

Titre III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the sole member or, as the

case may be, the members.

Managers may vote by letter, telegram, telex, telefax or by any written means.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in

the representation of the Company towards third parties.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

Managers or third parties should be able to represent one or more other manager(s) at managers meetings.

Titre IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Titre V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year. 

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Titre VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and payment

The shares have been entirely subscribed by SAFRAMI FOUNDATION, prenamed.
The appearing party declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euro (EUR) is at the free and entire disposal of the Com-
pany.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and end on December 31, 2002.

77111

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred and fifty
(1,450.-) euro.

<i>Constitutive meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-

scribed capital has passed the following resolutions:

1) The following is appointed manager of the company for an undefinited period and with power to bind the Company

by his sole signature:

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., a company with registered office at 12-16, avenue Monterey, L-

2163 Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed

with Us the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille deux, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SAFRAMI FOUNDATION, une fondation privée avec siège social à Berg Arrarat 1, Curaçao, Antilles Néerlandaises,
ici représentée par Monsieur Koen Van Baren, employé privé, avec adresse professionnelle au 12-16, avenue Monte-

rey, L-2163 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Curaçao, le 26 septembre 2002.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassocié(s) et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société. 

Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de succur-

sales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, toutes opérations généralement quelcon-
ques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, qui sont en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent
ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions ap-
plicables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. La Société prend la dénomination de SYNTAXIS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes. 

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés

77112

que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés. Les gérants sont révocables à volonté par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par SAFRAMI FOUNDATION, préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros

(EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expres-
sément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cent cinquante (1.450,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par sa seule si-

gnature:

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., une société avec siège social au 12-16, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

77113

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: K. Van Baren, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 136S, fol. 53, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73346/230/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

I.D. 20 FINANCE S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands;

2.- La société luxembourgeoise WATERFALL S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Ici représentées par Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, demeurant à Rulles (Belgique), en vertu de deux pro-

curations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: I.D. 20 FINANCE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-

tions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

77114

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

ème

 lundi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées à rato de 100% (cent

pour cent) par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
mille six cents Euros.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le 3

ème

 lundi du mois de mai 2003 à 11.00 heures en son

siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2002.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-

blée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2008.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9186 Stegen;
c) Monsieur Alain Lam L.C.K., Réviseur d’entreprises, demeurant à L-Mersch.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri.

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Moinet, J. Elvinger.

1.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

2.- La société WATERFALL S.A., prénommée: trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

77115

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 136S, fol. 42, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73351/211/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

ANGELUX S.C.I., Société Civile Immobiliere.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle du Scheleck II.

—

STATUTS

Monsieur Angel Manzano, demeurant à F-57100 Thionville, 1, place Turenne,
et
Monsieur Hervé Fonck, demeurant à F-57970 Yutz, 110, rue Roosevelt, appartement n

°

 6,

pour arrêter comme suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ANGELUX S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter at-
teinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 3. Le siège de la société est établi à L-3225 Bettembourg, Z. I. du Scheleck II.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour de la signature des présents statuts. Elle

pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des associés décidant à la majorité des voix et des participa-
tions.

Art. 5. Le capital social est fixé à 3.000,- EUR (trois mille euros), divisé en 100 parts sociales de 30,- EUR (trente

euros) chacune, réparties comme suit:

Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces et se trouve à la disposition de la société.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Toute cession à un tiers requiert l’accord de tous les asso-

ciés, qui disposent d’un droit de préemption au prorata de leur participation. La valeur des parts, en cas de désaccord
à ce sujet, est fixée par voie d’arbitrage suivant les règles du Code civil.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportion-

nelle au nombre des parts.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société dans la proportion de leurs

parts. A l’égard des tiers, créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes conformément à l’article 1863 du
Code civil.

Art. 9. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale et qui

représentent la société tant en justice qu’envers les tiers.

Art. 10. Les associés se constituent en assemblée générale dès qu’un associé le requert. Les convocations sont faites

par la gérance par lettre recommandée à l’adresse des associés telle qu’indiquée ci-dessus au moins deux mois avant
l’assemblée générale. L’assemblée pourra se réunir sur convocation verbale sans délai si tous les associés sont présents
ou représentés. L’assemblée générale décide à la majorité simple des voix.

Art. 11. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre de chaque

année et pour la première fois au 31 décembre 2002 un bilan annuel. Les produits nets de la société seront distribués
entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant même les associés, se reconnaissant dûment convoqués à cet effet, se réunissent en assemblée générale

extraordinaire pour décider à l’unanimité des voix de confier la gérance pour un mandat de six ans à: Monsieur Angel
Manzano, demeurant à F-57100 Thionville, 1, place Turenne.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 80, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(73025/320/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Luxembourg, le 3 septembre 2002.

J. Elvinger.

Monsieur Angel Manzano, cinquante parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 

parts

Monsieur Hervé Fonck, cinquante parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Fait en double exemplaire et signé à Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Signatures.

77116

EFFETA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.157. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du

4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72969/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

BUREAU D’EXPERTISES VETERINAIRES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 57.274. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 574, fol. 97, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73016/771/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

SOFTWARE DEVELOPMENT &amp; CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 29.056. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 574, fol. 97, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73019/771/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

HORIZON SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 53.234. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 574, fol. 97, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73020/771/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

HOSPI CONSULT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 38.091. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 26 septembre 2002

que:

- Le siège social de la société a été transféré de L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare à L-2419 Luxembourg, 3,

rue du Fort Rheinsheim.

- La SOCIETE DE GESTION COMPTABLE, S.à r.l., 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, a été appelée

commissaire aux comptes de la société en remplacement de la COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., démis-
sionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 574, fol. 83, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73033/793/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signature

77117

DELVERDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.073. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 574, fol. 97, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73022/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

CARMIGNAC GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.549. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 574, fol. 97, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73023/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

MILAN E-VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 78.478. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue

le 27 septembre 2002 que:

- la décision du Conseil d’administration prise en date du 20 juin 2002 par laquelle il a été décidé de coopter comme

nouveau membre Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à Wiltz, en remplacement de Madame Cécile Hestin,
démissionnaire, a été ratifiée.

Son mandat prendra fin à l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2005.
- Monsieur Marcel Recking, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Bertrange,
Madame Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, demeurant à Wecker,
ont été réélus aux fonctions d’administrateur de la société.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2005.
- La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social au 3, rue du Fort Rheinsheim à L-2419 Luxembourg, a été

réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Géné-
rale des Actionnaires qui se tiendra en 2005.

Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 4, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73032/793/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

MILAN E-VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 78.478. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 4, case 5, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

(73035/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

77118

MILAN E-VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 78.478. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 4, case 5, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

(73036/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

DEMAG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 88.342. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administratin du 27 septembre 2002 que:
Le siège de la société a été transféré de son adresse actuelle: 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, à l’adresse suivante:
40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 4, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73024/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

BRES INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 51.401. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement au siège social de la société 

<i>en date du 25 septembre 2002 à 11.30 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 2000;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000.
L’exercice clôture avec un bénéfice de LUF 9.956.365,-.
- d’affecter les résultats tels que proposés dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de ne

pas dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci nonobstant les pertes cumulées importantes qu’elle a subies
au 31 décembre 2000.

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2000.

- d’accepter la démission de BRANT BEHEER N.V. de sa fonction d’administrateur de la société.
- d’accorder décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour.

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, employé privé, de-

meurant à L-5440 Remerschen, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 574, fol. 99, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73080/751/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour publication
Signature

 * Apurement partiel des pertes reportées:   . . . . .

9.956.365,- LUF

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

77119

TESSCAT REMORQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 33.886. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2002, vol. 325, fol. 34, case 6/3, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73041/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

TESSCAT REMORQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 33.886. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2002, vol. 325, fol. 34, case 6/1, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73042/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

TESSCAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 22.913. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2002, vol. 325, fol. 34, case 7/2, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73043/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

TESSCAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social:  Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 22.913. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2002, vol. 325, fol. 34, case 7/1, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73044/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

AB MICROELECTRONIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(en liquidation).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 76.453. 

—

<i>Extrait de la décision du Liquidateur du 2 septembre 2002

En conformité avec l’article 2 des statuts, Monsieur Jean-Marc Faber, Liquidateur, décide de transférer le siège social

à l’intérieur de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg, au 63-65, rue de
Merl à L-2146 Luxembourg, avec effet au 14 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 88, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73053/780/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Signature.

Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
AB MICROELECTRONIQUE, S.à r.l. (en liquidation)
Signature
<i>Un mandataire

77120

EUROPEAN PRECISION METALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.202. 

—

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg en date du 1

er

 juillet 2002 que le siège social de la Société

a été transféré au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet au 1

er

 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 574, fol. 85, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73040/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

ARCANIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 83.128. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 2 septembre 2002

En conformité avec l’article 1

er

 des statuts, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social à l’intérieur

de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg, au 63-65, rue de Merl à L-
2146 Luxembourg, avec effet au 14 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 92, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73045/780/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

C.R.Q. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 80.865. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue

le 28 septembre 2002 que:

- la décision du Conseil d’administration prise en date du 22 mars 2002 par laquelle il a été décidé de coopter comme

nouveau membre Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à Wiltz, en remplacement de Madame Cécile Hestin,
démissionnaire, a été ratifiée.

Son mandat prendra fin à l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2005.
- Monsieur Marcel Recking, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Bertrange,
Madame Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, demeurant à Wecker,
ont été réélus aux fonctions d’administrateur de la société.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2005.
- La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social au 3, rue du Fort Rheinsheim à L-2419 Luxembourg, a été

réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Géné-
rale des Actionnaires qui se tiendra en 2005.

Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 574, fol. 96, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73034/793/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

<i>Pour la Société
Un mandataire
Signatures

Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
ARCANIA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Un mandataire
Signature

77121

C.R.Q. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 80.865. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 574, fol. 96, case 8, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

(73037/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

C.R.Q. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 80.865. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 574, fol. 96, case 8, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

(73038/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

ARTUBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 57.677. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 2 septembre 2002

En conformité avec l’article 1

er

 des statuts, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social à l’intérieur

de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg, au 63-65, rue de Merl à L-
2146 Luxembourg, avec effet au 14 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 92, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73046/780/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

CELIMAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 84.677. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 2 septembre 2002

En conformité avec l’article 1

er

 des statuts, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social à l’intérieur

de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg, au 63-65, rue de Merl à L-
2146 Luxembourg, avec effet au 14 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 92, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73047/780/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
ARTUBEL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
CELIMAGE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

77122

STRAWBERRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 87.771. 

—

<i>Extrait des décisions adoptées lors de la réunion du conseil d’administration tenue au siège de la société 

<i>le 26 septembre 2002

A l’unanimité, le conseil d’administration a décidé de:
déléguer la gestion journalière des affaires de la société à Monsieur Pierre Brahms, demeurant à L-1450 Luxembourg,

3, Côte d’Eich, conformément à l’article 13 des statuts de la société et à l’autorisation préalable donnée par l’assemblée
générale extraordinaire en date du 20 septembre 2002.

Monsieur Pierre Brahms portera le titre d’administrateur-délégué de la société: il représentera la société vis-à-vis des

tiers et pourra engager la société par sa seule signature pour toutes les affaires relevant de sa gestion journalière.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 88, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73052/780/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

STRAWBERRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 87.771. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société 

<i>le 20 septembre 2002

Monsieur Pierre Brahms, administrateur de société, domicilié au 3, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, a été nommé

au poste d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur José Jimenez, démissionnaire, jusqu’à l’assemblée
générale annuelle de 2008.

Décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur sortant pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
Le Conseil d’Administration a été autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à Monsieur Pierre

Brahms, conformément à l’article 13 des statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 88, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73055/780/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

COMPTOIR EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 63.249. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 2 septembre 2002

En conformité avec l’article 1

er

 des statuts, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social à l’intérieur

de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg, au 63-65, rue de Merl à L-
2146 Luxembourg, avec effet au 14 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 92, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73048/780/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour extrait conforme et sincère
Pour publication, modification et réquisition
STRAWBERRIES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme et sincère
Pour publication, modification et réquisition
STRAWBERRIES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
COMPTOIR EUROPEEN S.A.
Signature
<i>Un mandataire

77123

PHONE BOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 87.507. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 2 septembre 2002

En conformité avec l’article 2 des statuts, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social à l’intérieur

de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg, au 63-65, rue de Merl à L-
2146 Luxembourg, avec effet au 14 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 92, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73049/780/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

GEDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 87.220. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 2 septembre 2002

En conformité avec l’article 2 des statuts, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social à l’intérieur

de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg, au 63-65, rue de Merl à L-
2146 Luxembourg, avec effet au 14 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 92, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73051/780/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

GOFINCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.850. 

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 2001 et 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5,

case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2002

<i>Conseil d’Administration 

L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler le mandat des administrateurs pour une durée de six ans. Suite

à cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 2002 est composé comme suit:

- Gotlib Charles, Administrateur de Sociétés, demeurant à B-2018 Antwerpen;
- Reuter Carine, Administrateur de Sociétés, demeurant à L-3332 Fennange;
- Mangen Fons, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck.

<i>Commissaire aux Comptes

L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Domin-

qiue Maqua, Comptable, demeurant à 2, rue Grande à B-6767 Torgny pour la durée de six ans.

<i>Répartition du résultat de l’exercice

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de EUR 29.507,78 pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 2001.

(73179/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
PHONE BOX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
GEDO S.A.
Signature
<i>Un mandataire

F. Mangen
<i>Administrateur

77124

NARECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 27.195. 

—

<i>Extrait de la décision du Gérant du 2 septembre 2002

En conformité avec l’article 4 des statuts, Monsieur Claude Mack, Gérant, décide de transférer le siège social à l’in-

térieur de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg, au 63-65, rue de Merl
à L-2146 Luxembourg, avec effet au 14 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 92, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73056/780/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

SUNNINGDALE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 68.918. 

—

<i>Extrait de la décision du Gérant du 2 septembre 2002

En conformité avec l’article 3 des statuts, Monsieur Claude Mack, Gérant, décide de transférer le siège social à l’in-

térieur de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg, au 63-65, rue de Merl
à L-2146 Luxembourg, avec effet au 14 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 92, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73057/780/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

PORTAINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.607. 

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 2001 et 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5,

case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 avril 2002

<i>Conseil d’Administration 

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de tous les administrateurs venu à échéance pour une durée

de six ans. Suite à cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2002 est composé comme
suit:

- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck;
- Reuter-Bonert Carine, Employée Privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange;
- Antoine Jean-Hugues, Comptable, 19, rue du Faing, B-6810 Jamoigne.

<i>Commissaire aux Comptes

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de M. Maqua Dominique,

Comptable, demeurant à 2, rue Grande, B-6767 Torgny pour une durée de six ans.

<i>Répartition du résultat de l’exercice

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de LUF 9.139.957 pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 2001.

(73182/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
NARECO, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
SUNNINGDALE PROPERTIES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

F. Mangen
<i>Administrateur

77125

JCB PROD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 86.198. 

—

<i>Extrait de la décision du Gérant du 2 septembre 2002

En conformité avec l’article 2 des statuts, Monsieur Jean-Charles Biver, Gérant, décide de transférer le siège social à

l’intérieur de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg, au 63-65, rue de
Merl à L-2146 Luxembourg, avec effet au 14 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 92, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73059/780/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

AGRICOLA SPERA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 66.139. 

—

<i>Extrait de la décision du Gérant du 2 septembre 2002

En conformité avec l’article 4 des statuts, Monsieur Alberto Spera, Gérant, décide de transférer le siège social à l’in-

térieur de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg, au 63-65, rue de Merl
à L-2146 Luxembourg, avec effet au 14 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 88, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73060/780/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

AZUR PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 60.141. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de AZUR PARTNERS S.A., R. C. B numéro 60.141, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 25 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 596 du 30 oc-

tobre 1997.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager,

avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Séverine Lambert, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social antérieur d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois
(LUF) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut dé-
libérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires
représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et fixation provisoire du capital social à 30.986,69 euros, divisé en

1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
JCB PROD, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
AGRICOLA SPERA INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

77126

2. Augmentation du capital social à concurrence de 1.013,31 euros pour le porter à 32.000,- euros sans émission

d’actions nouvelles et libération en espèces.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à 25,- euros avec augmentation du nombre d’actions émises de 1.250 à

1.280.

4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
5. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en EUR, de sorte qu’il est fixé

à EUR 30.986,69 divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 1.013,31 pour le porter de son montant provisoire de EUR

30.986,69 à EUR 32.000,- sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de EUR 1.013,31 a été intégralement libéré en espèces, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire

qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à EUR 25,- chacune avec augmentation correspondante du nombre des ac-

tions de 1.250 à 1.280 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des 1.280 actions précitées au prorata des par-

ticipations respectives de tous les actionnaires.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts de la Société est modifié pour avoir désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR), divisé en mille deux cent quatre-

vingts (1.280) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, S. Bauchel, S. Lambert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 136S, fol. 52, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73187/230/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

AZUR PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 60.141. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1195 du 24 septembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73188/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

SALON CREATIV COIFFEUR ANJA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 12, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 62.630. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 574, fol. 86, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73159/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

<i>Pour SALON CREATIV COIFFEUR ANJA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

77127

BPEF I MAPRESS LIMITED, Société Anonyme,

(anc. TASKPRESS HOLDINGS LIMITED).

Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 72.443. 

—

In the year two thousand and two, on the thirtieth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of

TASKPRESS HOLDINGS LIMITED, R. C. Number 72.443, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
dated 29th October 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 14 of 5th January
2000.

The Articles of Incorporation of the company have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated

13th December 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 538 of 17th July 2001.

The meeting begins at four p.m., Mr Paul Krzysica, company secretary, residing at Huncherange, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the five hundred

thousand (500,000) shares without par value, representing the total capital of one million one hundred and thirty-six
thousand three hundred and sixty-three Euros and sixty-three cent (EUR 1,136,363.63) are duly represented at this
meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter re-
produced, without prior notices, all the shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change the name of the Company to BPEF I MAPRESS LIMITED.
2. Amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation to record the change of name.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

<i>Unique resolution

The General Meeting resolves to change the name of the Company from TASKPRESS HOLDINGS LIMITED to BPEF

I MAPRESS LIMITED.

As a consequence Article 1, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as

follows:

«Art. 1. Paragraph 1. There exists a limited corporation under the name of BPEF I MAPRESS LIMITED («the Com-

pany»).»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four-thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de TASKPRESS HOLDINGS LIMITED, R. C. numéro 72.443, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
le 29 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 14 du 5 janvier 2000.

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 13 décembre 2000, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 538 du 17 juillet 2001.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Paul Krzysica, secrétaire de société, demeurant

à Huncherange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cent mille

(500.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social d’un million cent trente-
six mille trois cent soixante-trois euros et soixante-trois cents (EUR 1.136.363,63) sont dûment représentées à la pré-
sente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur

77128

les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation
préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la Société en BPEF I MAPRESS LIMITED.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts afin de refléter le changement de nom.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination de la Société de TASKPRESS HOLDINGS LIMITED en

BPEF I MAPRESS LIMITED.

En conséquence l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BPEF I MAPRESS LIMITED («la Socié-

té»).»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: P. Krzysica, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 60, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73185/230/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

BPEF I MAPRESS LIMITED, Société Anonyme,

(anc. TRASKPRESS HOLDINGS LIMITED).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 72.443. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1227 du 30 septembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73186/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

UBM INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 80.996. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73202/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

UBM INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 80.996. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73203/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

<i>Pour la Société.

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

<i>Pour la Société.

77129

THE EUROTRUST INTERNATIONAL HOLDINGS GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.200. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the twenty-sixth of September.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PROMAX ELECTRONICS LIMITED, a company with registered office at The Belize Bank Limited, 60, Market Square,

P.O. Box 364, Belize City, Belize,

here represented by Mrs Isabelle Pairon, private employee, with professional address at 19, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on August 27th, 2002.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company THE EUROTRUST INTERNATIONAL HOLDINGS GROUP S.A., R. C. B Number 37.200, hereafter

called «the Company», was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated May 30, 1991, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 447 of November 28, 1991.

The Articles of Incorporation have been amended several times and finally by a deed of the undersigned notary dated

December 27, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 658 of August 21, 2001.

- The corporate capital was formerly set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF

1,250,000.-), divided into one hundred and twenty-five (125) shares having formerly a par value of ten thousand Luxem-
bourg Francs (LUF 10,000.-) each, entirely subscribed and fully paid-in.

- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.

- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.

- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that he will take over and assume liability for any known but unpaid and for
any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to himself; consequently the liquidation of the Com-
pany is deemed to have been carried out and completed. 

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date.

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 19, rue Aldringen, L-2018 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary two bearer share certificates numbered I

and II which have been immediately lacerated.

Upon these facts the notary stated that the company THE EUROTRUST INTERNATIONAL HOLDINGS GROUP

S.A. was dissolved.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PROMAX ELECTRONICS LIMITED, une société avec siège social à The Belize Bank Limited, 60, Market Square, P.O.

Box 364, Belize City, Belize, 

ici représentée par Madame Isabelle Pairon, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 août 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

77130

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme THE EUROTRUST INTERNATIONAL HOLDINGS GROUP S.A., R. C. B numéro 37.200, dé-

nommée ci-après «la Société», fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 mai 1991,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 447 du 27 novembre 1991.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire, en date du 27 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 658
du 21 août 2001.

 - Le capital social antérieur de la Société était fixé à un million deux cent cinquante mille (LUF 1.250.000,-) francs

luxembourgeois, divisé en cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale antérieure de dix mille francs luxembour-
geois (LUF 10.000,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 19, rue Aldringen, L-

2018 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats représentatifs d’actions au porteur, nu-

mérotés I et II, lesquels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société THE EUROTRUST INTERNATIONAL HOL-

DINGS GROUP S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: I. Pairon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 136S, fol. 53, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73189/230/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

MEDTEC ENTWICKLUNGS- BETEILIGUNGS- UND VERTRIEBSGESELLSCHAFT, G.m.b.H.,

 Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 62.215. 

—

<i>Extrait de la décision du Gérant du 2 septembre 2002

En conformité avec l’article 3 des statuts, Monsieur Jean-Marc Faber, Gérant, décide de transférer le siège social à

l’intérieur de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg, au 63-65, rue de
Merl à L-2146 Luxembourg, avec effet au 14 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 88, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73069/780/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
MEDTEC ENTWICKLUNGS- BETEILIGUNGS- UND VERTRIEBSGESELLSCHAFT, G.m.b.H.
Signature
<i>Un mandataire

77131

BDS, S.à r.l., BUILDING DESIGN SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 23.595. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Gilbert Ballini, architecte, demeurant au 51, rue Arthur Useldinger, L-4351 Esch-sur-Alzette.
2) Monsieur Roger Pitt, architecte, demeurant au 44, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée BUILDING DESIGN SERVICES, S.à r.l., en abrégé

BDS, S.à r.l., R. C. numéro 23.595, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 décembre
1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 28 du 5 février 1986.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 3 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
121 du 12 avril 1990.

- Que le capital social était fixé à un million deux cent soixante mille (1.260.000,-) francs luxembourgeois, représenté

par cent vingt-six (126) parts sociales antérieurement d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembour-
geois chacune.

- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de L-1114 Luxembourg, 14, rue Nicolas Adames vers L-1128 Luxembourg, 39, Val Saint

André.

2. Fixation du capital social à EUR 31.234,58.
3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 765,42 pour le porter de son montant actuel de EUR

31.234,58 à EUR 32.000,- sans émission de parts sociales nouvelles.

- Libération en espèces.
4. Fixation de la valeur nominale des parts sociales à 128,- euros.
5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
6. Divers.

Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de L-1114 Luxembourg, 14, rue Nicolas Adames vers L-1128 Luxembourg, 39, Val Saint

André.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est fixé à 31.234,58 euros.

<i>Troisième résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence de sept cent soixante-cinq euros quarante-deux cents

(765,42) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent trente-quatre euros cinquante-huit cents
(31.234,58) à trente-deux mille (32.000,-) euros sans émission de parts sociales nouvelles.

Le montant de sept cent soixante-cinq euros quarante-deux cents (765,42) a été entièrement libéré en espèces par

les associés, en proportion de leur participation dans le capital social, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

La valeur nominale des parts sociales est fixée à 128,- euros. En conséquence le nombre des parts sociales est aug-

menté de cent vingt-six (126) à deux cent cinquante (250).

<i>Cinquième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-huit (128,-) euros (EUR) chacune, toutes entièrement souscrites
et intégralement libérées.»

Les parts sociales sont attribuées comme suit: 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: G. Ballini, R. Pitt, A. Schwachtgen.

1) Monsieur Gilbert Ballini, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

2) Monsieur Roger Pitt, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: deux cent cinquante parts sociales

250»

77132

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 136S, fol. 52, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73190/230/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

BDS, S.à r.l., BUILDING DESIGN SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 23.595. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1209 du 25 septembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73191/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

M &amp; M PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 82.954. 

—

<i>Extrait de la décision des Gérants du 2 septembre 2002

En conformité avec l’article 4 des statuts, Monsieur Marco Lamesch et Monsieur Marc Giorgetti, Gérants, décident

de transférer le siège social à l’intérieur de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 18, rue de l’Eau à L-1449
Luxembourg, au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg, avec effet au 14 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 92, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73054/780/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

COPINVESTING IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 73.591. 

—

<i>Extrait de la décision du Gérant du 2 septembre 2002

En conformité avec l’article 4 des statuts, Monsieur Jean-Marc Faber, Gérant, décide de transférer le siège social à

l’intérieur de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg, au 63-65, rue de
Merl à L-2146 Luxembourg, avec effet au 14 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 92, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73058/780/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

MEDALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.497. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 3, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73087/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
M &amp; M PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
COPINVESTING IMMOBILIERE, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Signature.

77133

LUX TRADE CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme ATLANTICA HOLDING, avec siège social à L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «Le 2000»,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant professionnel-

lement à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg;

2.- La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.

Centre d’Affaires «Le 2000»,

ici représentée par son administrateur-délégué Madame Brigitte Siret, secrétaire, demeurant professionnellement à

L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUX TRADE CAR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente d’automobiles de prestige ainsi que toutes opérations s’y rattachant.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par mille actions (1.000) de

trente et un euro (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. 

Art. 9. La société se trouve valablement engagé vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
autre administrateur de la société. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

77134

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) de sorte que la somme de trente et un

mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cent cinquante euro.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) La société anonyme ATLANTICA HOLDING, ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I. Centre d’affaires Le

2000;

b) La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.

Centre d’Affaires «Le 2000»;

1.- La société anonyme ATLANTICA HOLDING, prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500
2.- La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., prédésignée, cinq cents actions . . . .  500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

77135

c) Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxem-

bourg.

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de

Luxembourg.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2008.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signés avec nous notaire le présent acte.

Signé: Detourbet, Siret, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 octobre 2002, vol. 520, fol. 24, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73358/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

DIANE FINANCE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le trente septembre. 
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

 1.- Monsieur José Maria Macia Castro, directeur de sociétés, demeurant à F-Vemars, 2, allée des Tremblaux.
 2.- Mademoiselle Carole Caudron, assistante administrative, demeurant à F-Vemars, 2, allée des Tremblaux.
 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

 Art. 1

er

. La société prend la dénomination de DIANE FINANCE INTERNATIONAL, S.à r.l.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

 Art. 3. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

 La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

 Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

 D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

 Art. 4. La durée de la société est illimitée.

 Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

 Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Junglinster, le 4 octobre 2002.

J. Seckler.

 1.- Par Monsieur José Maria Macia Castro, directeur de sociétés, demeurant à F-Vemars, 2, allée des Tremblaux,

dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10

 2.- Par Mademoiselle Carole Caudron, assistante administrative, demeurant à F-Vemars, 2, allée des Tremblaux,

quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  90

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

77136

 Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille qua-

tre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnais-
sent mutuellement.

 Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

 Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

 A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

 Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

 Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice 

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

 - cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde restera à la libre disposition des associés.

 Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés. 

 Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

 Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

 Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

 - L’adresse de la société est à L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II.
 - Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée: Mademoiselle Carole Caudron, assistante administrati-

ve, demeurant à F-Vemars, 2, allée des Tremblaux.

 - La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.
 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: J.M. Macia Castro, C. Caudron, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 59, case 8. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(73363/222/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 octobre 2002.

T. Metzler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Ciga Luxembourg, S.à r.l.

Sofil Holding S.A.

Dynargie, S.à r.l.

Natoshia S.A.

Immostrategie S.A.

Etablissement Neu, successeur Jean-Marie Arens

Etablissement Neu, successeur Jean-Marie Arens

Auberge des Artistes, S.à r.l.

Auberge des Artistes, S.à r.l.

Arela, S.à r.l.

Dammartin, S.à r.l.

Dammartin, S.à r.l.

Dammartin, S.à r.l.

B.T.P. Lease S.A.

Syntaxis, S.à r.l.

I.D. 20 Finance S.A.

Angelux S.C.I.

Effeta S.A.

Bureau d’Expertises Veterinaires

Software Development &amp; Consulting

Horizon Systems S.A.

Hospi Consult International S.A.

Delverde Holding S.A.

Carmignac Gestion Luxembourg S.A.

Milan E-Ventures S.A.

Milan E-Ventures S.A.

Milan E-Ventures S.A.

Demag Holding, S.à r.l.

Bres Invest S.A.

Tesscat Remorques S.A.

Tesscat Remorques S.A.

Tesscat, S.à r.l.

Tesscat, S.à r.l.

AB Microéléctronique, S.à r.l.

European Precision Metals S.A.

Arcania S.A.

C.R.Q. S.A.

C.R.Q. S.A.

C.R.Q. S.A.

Artubel S.A.

Celimage S.A.

Strawberries S.A.

Strawberries S.A.

Comptoir Européen S.A.

Phone Box S.A.

Gedo S.A.

Gofinco Holding S.A.

Nareco, S.à r.l.

Sunningdale Properties S.A.

Portainvest S.A.

JCB Prod, S.à r.l.

Agricola Spera International, S.à r.l.

Azur Partners S.A.

Azur Partners S.A.

Salon Creativ Coiffeur Anja, S.à r.l.

BPEF I Mapress Limited

BPEF I Mapress Limited

UBM International Holdings, S.à r.l.

UBM International Holdings, S.à r.l.

The Eurotrust International Holdings Group S.A.

Medtec Entwicklungs- Beteiligungs- und Vertriebsgesellschaft, G.m.b.H.

BDS, S.à r.l., Building Design Services

BDS, S.à r.l., Building Design Services

M &amp; M Participations, S.à r.l.

Copinvesting Immobiliere, S.à r.l.

Medalux Holding S.A.

Lux Trade Car S.A.

Diane Finance International, S.à r.l.