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76465

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1594

6 novembre 2002

S O M M A I R E

KIDS AND CO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 46.038.

—

Le domicile de la société KIDS & CO S.A., établi au 12, rue Jean Engling est dénoncé avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 574, fol. 87, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72191/713/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2002.

Artal Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

76507

Kids and Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76465

Badengruppe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

76506

Kikimora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76506

Banque Ippa & Associés S.A., Luxembourg. . . . . . .

76506

Kingston S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76488

Banque Ippa & Associés S.A., Luxembourg. . . . . . .

76507

Kingston S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76488

Banque Ippa & Associés S.A., Luxembourg. . . . . . .

76508

Kingston S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76489

Banque Ippa & Associés S.A., Luxembourg. . . . . . .

76508

Leopard Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76466

Banque Ippa & Associés S.A., Luxembourg. . . . . . .

76509

Merith International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

76507

Banque Ippa & Associés S.A., Luxembourg. . . . . . .

76509

Merloni Financial Services S.A., Luxembourg . . . .

76483

Banque Ippa & Associés S.A., Luxembourg. . . . . . .

76509

Merwede Participations, S.à r.l., Luxembourg . . .

76496

Banque Ippa & Associés S.A., Luxembourg. . . . . . .

76510

Micro Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .

76489

Banque Ippa & Associés S.A., Luxembourg. . . . . . .

76510

Nordea Investment Funds Company II S.A., Fin-

Banque Ippa & Associés S.A., Luxembourg. . . . . . .

76511

del . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76501

Banque Ippa & Associés S.A., Luxembourg. . . . . . .

76511

Owest Holding III S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

76483

Banque Ippa & Associés S.A., Luxembourg. . . . . . .

76512

P&N Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76501

Banque Ippa & Associés S.A., Luxembourg. . . . . . .

76512

Perminvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

76504

Bepofico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76502

Perpignan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

76504

Best Deal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

76489

Pesc Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

76483

Blue Danube Fund, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . .

76505

Pfizer International Luxembourg S.A., Luxem-

Cermofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76482

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76475

Chabros Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

76505

Pfizer International Luxembourg S.A., Luxem-

Corviglia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

76503

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76480

Dema S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76466

Pfizer Luxco Ventures, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

76480

Falkland S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76503

Pfizer Luxco Ventures, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

76482

Gestoria S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

76502

Prime Consult S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

76501

International Technik Holding S.A., Luxembourg .

76503

Prime Consult S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

76501

Isis Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

76467

Sorephar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

76504

Jardines Inmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76502

Tandorry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76502

Karma International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

76474

Wardim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

76505

Karma International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

76474

ARISTOTE, S.à r.l.

76466

DEMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.335.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mars 2002

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Luc Deprez, qui désigne comme secrétaire

Monsieur Olivier Claren et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Josée Mauroo.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 180 actions constituant l’intégralité du
capital social 4 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2001 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés.
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 820.470,72 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de reporter le solde déficitaire de l’exercice s’élevant à 13.839,79 EUR, auquel s’ajoute le solde des exercices
antérieurs s’élevant à 48.744,00 EUR de la manière suivante:

- Affectation de 692,00 EUR à la réserve légale
- report à nouveau du solde de 61.891,79
3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire.
4) L’Assemblée nomme les personnes suivantes administrateurs pour une durée de un an, venant à échéance lors de

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire:

FIDELIN S.A.
Monsieur Luc Deprez
Madame Marie-Josée Mauroo
Est réélue Commissaire aux Comptes pour la même période:
BANQUE DELEN LUXEMBOURG
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 15.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 57, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(71800/660/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

LEOPARD FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Amendment to the management regulations

Upon decision of SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND S.A., acting as management company of LEOPARD

FUND (the «Fund»), the Management Regulations of the Fund are amended as follows:

Art. 1. The Fund
The reference to «Portfolio» is replaced by the reference to «Sub-Fund».

Art. 2. Investment Objective and Policy
The reference to «Portfolio» is replaced by the reference to «Sub-Fund».

Art. 3. Investment Restrictions
The reference to «Portfolio» is replaced by the reference to «Sub-Fund».
The following paragraphs are added:
17) Each Sub-Fund may, for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of the value of its Sub-Funds’ equity

portfolio enter into futures on transferable securities within the limits foreseen under the point 16) a) above.

Each Sub-Fund may also, for a purpose of efficient portfolio management, enter into futures on transferable securities

within the limits foreseen under the point 16) b) above.

The paragraph 17) is renumbered paragraph 18).

Art. 4. The Management Company
The fourth paragraph is amended, so as to be read as follows:
The annual general meeting of Shareholders of the Management Company will normally be held in Luxembourg, each

year on the twentieth of the month of April, at 11.00 a.m. Notices of general meetings, including the agenda, time and
place as well as the applicable quorum and majority requirements will be sent to the registered addresses of Sharehold-
ers.

L. Deprez / M.-J. Mauroo / O. Claren
Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

76467

Art. 5. The Custodian
The reference to SOCIETE GENERALE BANK & TRUST is replaced by the reference to SOCIETE GENERALE

BANK & TRUST S.A.

Art. 6. Issuance of Units and Delivery of Confirmations
The reference to «Portfolio» is replaced by the reference to «Sub-Fund».

Art. 8. Net Asset Value
The reference to «Portfolio» is replaced by the reference to «Sub-Fund».
The following paragraphs are added:
In relation between Unit holders, each Sub-Fund is treated as a separate legal entity.
With regard to third parties, the Fund shall constitute one single legal entity, but by derogation from article 2093 of

the Luxembourg Civil Code, the assets of a particular Sub-Fund are only applicable to the debts, engagements and ob-
ligations of that Sub-Fund. The assets, commitments, charges and expenses which, due to their nature or as a result of
a provision of the Prospectus and of the Management Regulations, cannot be allocated to one specific Sub-Fund will be
charged to the different Sub-Funds proportionally to their respective net assets, or prorata to their respective net as-
sets, if appropriate due to the amounts considered.

Art. 9. Suspension of Determination of Net Asset Value
The reference to «Portfolio» is replaced by the reference to «Sub-Fund».

Art. 10. Subscription Price
The reference to «Portfolio» is replaced by the reference to «Sub-Fund».

Art. 12. Repurchase
The reference to «Portfolio» is replaced by the reference to «Sub-Fund».

ARt. 13. Conversion of Units
The reference to «Portfolio» is replaced by the reference to «Sub-Fund».

Art. 15. Publication
The reference to «Portfolio» is replaced by the reference to «Sub-Fund».

Art. 17. Distributions
The reference to «Portfolio» is replaced by the reference to «Sub-Fund».

Art. 19. Duration of the Fund and of the Sub-Funds
The reference to «Portfolio» is replaced by the reference to «Sub-Fund».

Made in Luxembourg, on October 4th, 2002.

This amendment shall become effective 5 days after its publication in the Mémorial C.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 16, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79941/045/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2002.

ISIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the eighteenth day of September.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

1) ISIS VERMÖGENSVERWALTUNG, GmbH, a company duly incorporated under the laws of Germany, having its

registered office at c/o PÖLLATH & PARTNER, Kardinal-Faulhaber-Strasse 10, D-80333 Munich, Germany;

duly represented by Mr Mike Walch, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Munich (Germany), on

September 16, 2002;

2) Dr. Martin Wolf, chief executive officer, residing at Einbeckerstrasse 15, D-3763 Holzminden, Germany;
duly represented by Mr Mike Walch, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Holzminden (Germany),

on September 16, 2002;

The said proxies, signed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a

public limited company governed by the relevant Luxembourg laws and the present articles:

SOCIETE DE GESTION DE

SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A.

LEOPARD FUND S.A.

Luxembourg

The Management Company

The Custodian

M. Armas / I. Picón

M. Becker / Signature
Head of Custody and Investment Funds Services / -

76468

Title I: Name - Form - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of ISIS LUXEMBOURG S.A. (hereinafter the

«Company»).

Art. 2. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participation interests, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further borrow money in any form as well as guarantee, grant loans or otherwise assist the com-

panies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Title II: Capital - Shares

Art. 5. The Company’s capital is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by three hundred and

ten (310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

During the period of five years, from the date of publication of these articles of incorporation, the board of directors

be and are hereby authorised to issue further shares up to a maximum authorised share capital of fifty thousand euro
(EUR 50,000.-). Consequently, it is authorised to realise such capital increase, specifically to issue new shares in one or
several steps and by portion, to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, to determine
the terms and conditions of subscription and payment of the additional shares, to suppress or limit, if necessary, the
preferential right to subscribe of the existing shareholders, to determine any other execution modality which appear to
be needed or useful, even if they are not specifically provided in the present resolution, to have in the required form
the subscriptions of the new shares, the payment and the subsequent capital increase verified and lastly, to take steps
to amend the articles of incorporation in order to record the increase of the issued capital done and established in ac-
cordance with the law of 10 August 1915, on commercial companies, as amended, especially with the condition that the
authorisation above mentioned must be renewed every five (5) years.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorised capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions, which may be related to such bond issue.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions provided for by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder of the Company. This register will contain all the information required by article 39 of the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in
the said register.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

Title III: General meetings of shareholders

Art. 7. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 2nd of June in Luxem-
bourg at 2 p.m. o’clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

76469

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Title IV: Board of directors

Art. 8. The Company is managed by a board of directors composed of three members at least who need not be

shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which
shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six
years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 9. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also

choose a secretary, who needs not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the board of directors.

Meetings of the board of directors shall be held at least once a year. The board of directors shall meet upon call by

any director, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another director as chairman pro tempore by a vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The en-
tirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

The chairman shall not have a casting vote. Matters on which decisions are tied may, at the request of any one direc-

tor, be submitted to a general meeting of shareholders.

Art. 10. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed in the same manner.

Art. 11. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of the Incorporation
to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to
one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The board of directors
may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument, in accordance to the
terms with respect to the appointment, revocation and the powers of the proxy-holder to be settled by a resolution of
the board of directors.

Art. 12. The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or the sole signature

of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors or the signature of the holder
of a valid power of attorney by private instrument subject to the scope and limitations of said private instrument.

76470

Title V: Supervision of the Company

Art. 13. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s), which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s), and shall determine
their number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Title VI: Accounting year

Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember 31st of the same year.

Art. 15. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account to be submitted by the board of directors to the general meeting of
shareholders for approval on 2nd of June of the following year at 2 p.m. If such day is a legal holiday in Luxembourg, this
annual general meeting shall be held on the next following business day at 2 p.m.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms
and conditions provided for by law.

Title VII: Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by a simple majority vote of the shareholders present or rep-
resented at the general meeting and which shall determine their powers and their remuneration.

Title VIII: General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th of August 1915 on commercial companies, as amended.

Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2003.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held on the 2nd of June 2003 at 2 p.m. at the registered

office of the Company.

Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereinafter:

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is at

the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10th of August 1915 on commercial companies, as amended and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred Euros (EUR 1,200.-).

General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
1. Dr. Martin Wolf, chief executive officer, residing at Einbeckerstrasse 15, D-3763 Holzminden, Germany;
2. Mr Eric Fort, lawyer, residing at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
3. Mrs Catherine Koch, private employee, residing at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
3. The following person is appointed statutory auditor:
ERNST AND YOUNG S. A., with registered office at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg.
4. The address of the Company is set at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2002.

1. ISIS VERMÖGENSVERWALTUNG, GmbH, aforementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309 shares

2. Dr. Martin Wolf, aforementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 shares

76471

6. The general meeting, according to article 60 of the law of 10th of August 1915 on commercial companies, as

amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation
of the Company in relation with this management to any of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

The document having been read to the appearing parties, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. ISIS VERMÖGENSVERWALTUNG, GmbH, une société dûment constituée sous les lois d’Allemagne, ayant son

siège social à c/o PÖLLATH & PARTNER, Kardinal-Faulhaber-Strasse 10, D-80333 Munich, Allemagne;

dûment représentée par Monsieur Mike Walch, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Mu-

nich (Allemagne), le 16 septembre 2002,

2. Dr. Martin Wolf, «chief executive officer», demeurant à Einbeckerstrasse 15, D-3763 Holzminden, Allemagne;
dûment représentée par Monsieur Mike Walch, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Holzminden (Allemagne), le 16 septembre 2002,

Lesdites procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a arrêté les statuts d’une société anonyme régie par

les lois luxembourgeoises y relatives ainsi que par ces statuts:

Titre I

: Dénomination - Forme juridique - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ISIS LUXEMBOURG S.A. (ci-

après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également faire des emprunts de sommes d’argent, sous quelque forme que ce soit, ainsi que garantir,

accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte
ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil

d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le
conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Titre II: Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Durant une période de cinq ans, à partir de la date de la publication de ces statuts, le conseil d’administration est

autorisé à émettre d’autres actions à hauteur d’un capital autorisé maximum de cinquante mille euros (EUR 50.000,-).
Par conséquent, le conseil d’administration est autorisé à réaliser une telle augmentation de capital, en particulier à
émettre de nouvelles actions en une ou plusieurs étapes, de déterminer les conditions de la souscription et du paiement
des actions supplémentaires, à supprimer ou à limiter, si nécessaire, le droit préférentiel de souscription des actionnaires
existants, à déterminer toute autre modalité qui semblerait nécessaire ou utile, même si elle n’est pas spécifiquement
prévue dans la présente disposition, afin de voir les souscriptions des nouvelles actions, le paiement et l’augmentation
du capital social subséquente vérifiés dans la forme requise, et finalement, à procéder aux modifications des présents
statuts afin d’enregistrer l’augmentation du capital réalisée en conformité avec la loi sur les sociétés commerciales du
10 août 1915, telle que modifiée, en particulier avec la condition que l’autorisation mentionnée ci-dessus doit être re-
nouvelée tous les cinq (5) ans.

De plus, le conseil d’administration est autorisé d’émettre des obligations ordinaires ou convertibles, sous forme no-

minative ou au porteur, sous quelque dénomination et payables en toute devise. Toute émission d’obligations conver-
tibles ne pourra être faite que dans les limites du capital autorisé.

76472

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions relatives à une telle émission d’obligations.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La Société peut racheter ses propres actions aux conditions et aux termes prévus par la loi.

Art. 6. Les actions de la Société sont sous forme nominative ou au porteur ou partiellement sous une forme ou

l’autre, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire de la Société pourra prendre

connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915, concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription dans ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés et signés par un administrateur de caté-
gorie A et un administrateur de catégorie B.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action; si l’action est détenue par plus d’une personne, les per-

sonnes invoquant un droit de propriété sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à
l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III: Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 2 juin à 14.00 heures de l’après-midi. Si ce
jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Titre IV: Conseil d’Administration

Art. 8. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration.

Il sera tenu au moins une réunion du conseil d’administration par an. Le conseil d’administration se réunira sur con-

vocation de chaque administrateur au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; mais en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore
de cette réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

76473

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

La voix du président n’est pas déterminante. Les matières pour lesquelles les décisions sont serrées, pourront être

soumises à la requête d’un administrateur à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, et par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés de la même manière.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non,
agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision
du conseil d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale. Le conseil d’administration peut également conférer tous mandats spéciaux par pro-
curation authentique ou sous seing privé, conformément aux termes relatifs à la nomination, révocation et aux pouvoirs
du mandataire fixés par une résolution du conseil d’administration

Art. 12. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’adminis-
tration, ou la signature d’un détenteur d’une procuration régulière sous seing privé dans le but et les limites posées par
ledit instrument privé.

Titre V: Surveillance de la Société

Art. 13. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes qui n’ont

pas besoin d’être actionnaire(s). L’assemblée générale des actionnaires désignera le(s) commissaire(s) aux comptes et
déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Titre VI: Exercice social

Art. 14. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 15. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes, qui seront soumis par le conseil d’administration à l’approbation de l’as-
semblée générale des actionnaires, le 2 juin de l’année suivante à 14.00 heures de l’après-midi. Si ce jour est un jour férié
légal ou n’est pas un jour ouvrable au Luxembourg, cette assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvré suivant
à 14.00 heures de l’après-midi.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce
même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Titre VII: Dissolution

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s) (qui pourront

être des personnes physiques ou morales) nommé(s) à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés dans l’assemblée générale, et qui détermineront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 18. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2003.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu le 2 juin 2003 à 14.00 heures de l’après-midi

au siège social de la Société.

Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:

1. ISIS VERMÖGENSVERWALTUNG, GmbH, susmentionné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309 actions

2. Dr. Martin Wolf, susmentionné. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

76474

La valeur nominale de toutes les actions ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu’elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).

Assemblée générale des actionnaires

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
1. Dr. Martin Wolf, «chief executive officer», demeurant à Einbeckerstrasse 15, D-3763 Holzminden, Allemagne;
2. Monsieur Eric Fort, juriste, demeurant à 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
3. Madame Catherine Koch, employée privée, demeurant à 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
ERNST AND YOUNG S. A., ayant son siège social à 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg.
4. L’adresse de la Société est établie à 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’assemblée générale amenée à se

prononcer sur les comptes de l’année 2002.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, autorise le conseil d’ad-

ministration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la Société en ce qui concerne cette
gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation données au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le pré-

sent acte.

Signé: Walch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 136S, fol. 43, case 6. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(72025/202/424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2002.

KARMA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 43.618.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 574, fol. 73, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72093/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2002.

KARMA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 43.618.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 574, fol. 73, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72094/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2002.

Senningerberg, le 25 septembre 2002.

P. Bettingen.

GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A.
Agent domiciliataire
Signature

76475

PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 79.433.

—

In the year two thousand two, on the 5th day of September.
Before Maître Paul Bettingen, notary, residing in Senningerberg, was held the extraordinary general meeting of the

Shareholders of PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., a société anonyme, having its registered office in Lux-
embourg, 73, Côte d’Eich, R. C. Luxembourg n

B 79.433 incorporated by deed of the undersigned notary on December

22, 2000, published in Mémorial C, number 515 of 2001 page 24676.

The meeting was presided by M. Carl Hill, Service Line Manager-Treasury, Financial Services Europe, residing profes-

sionally in Zaventem (B), who appointed as secretary M

Alain Steichen, attorney-at-law, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer M

Isabelle Claude, attorney-at law, residing in Luxembourg.

The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that

I.- The agenda of the meeting is the following:
1. to include an authorized capital and correlative amendment to the article 5 of the Company’s by-laws to be read

as follows:

«The Company has an issued share capital of three billion one hundred forty-one million two hundred sixty-three

thousand seven hundred Euros (EUR 3,141,263,700) consisting of thirty one million four hundred and twelve thousand
six hundred seventeen (31.412.637) Shares of a par value of one hundred Euros (EUR 100) per share, all of which have
been fully paid up.

The Company has an authorised share capital of ten billion Euros (10,000,000,000.- EUR) divided into one hundred

million (100,000,000) Shares having a par value of one hundred Euros (EUR 100) each.

The Board of Directors is hereby authorised to issue further Shares with or without an issue premium so as to bring

the total capital of the Company up to the total authorised share capital in whole or in part from time to time as it in
its discretion may determine and to accept subscriptions for such Shares within a period of 5 (five) years as from the
date of incorporation of the Company such as determined by article 32 (5) of the law on commercial companies.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the Shareholders in general meeting from

time to time, in the manner required for amendment of these Articles.

The Board of Directors is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for Shares from time

to time.

The Board of Directors is authorised to issue such Shares under and during the period referred to above without

the Shareholders having any preferential subscription rights.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Board of Directors
is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The authorised or issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg

legal requirements.

The Board of Directors may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition

to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received by the Company as issue
premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus may be used by the Board of Directors
to provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribu-
tion (it being understood that the Board of Directors may decide to make distributions within the limits set out in Article
72-1(3) of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies).»

2. to modify the provision that participation by telephone or circular resolutions are permitted in emergencies only

and correlative amendment to the article 7 §5 and §6 of the Company’s by-laws to be read as follows:

«Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

In addition, any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the Board of

Directors by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the Board
of Directors present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications de-
vice) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and
shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.

If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg

if the call is initiated from Luxembourg.»

3. ratification of all circular resolutions signed from the incorporation up to day.
4. amendment to the article 10 of the Company’s by-laws to be read as follows:
«The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one or

more persons, who need not be selected from its own members. If selected from its own members, they will be called
managing directors. If not, they will be called managers in charge of the daily management.

76476

It may also commit the management of a special branch of activities to one or more managers, and give special powers

for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not, whether shareholders
or not.»

5. change of the statutory date for annual meeting and correlative amendment to the first sentence of the article 13

of the Company’s by-laws to be read as follows:

«The annual general meeting of the shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the convening

notices on the 15th of May at 11.00 a. m.»

II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present or represented as well as the

number of shares held by them, which list after having been signed by the shareholders or their proxies, by the members
of the Bureau of the meeting and by the undersigned notary, will be registered with this deed.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

Bureau of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to this minute.

III.- It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the meeting. The meeting is

therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the meeting.

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

First resolution

The meeting resolves to include an authorized capital and to amend the article 5 of the Company’s by-laws to be read

as follows:

«The Company has an issued share capital of three billion one hundred forty-one million two hundred sixty-three

thousand seven hundred Euros (EUR 3.141.263.700) consisting of thirty-one million four hundred and twelve thousand
six hundred seventeen (31.412.637) Shares of a par value of one hundred Euros (EUR 100) per share, all of which have
been fully paid up.

The Company has an authorised share capital of ten billion Euros (10,000,000,000.- EUR) divided into one hundred

million (100,000,000) Shares having a par value of one hundred Euros (EUR 100) each.

The Board of Directors is hereby authorised to issue further Shares with or without an issue premium so as to bring

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the Shareholders in general meeting from

time to time, in the manner required for amendment of these Articles.

The Board of Directors is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for Shares from time

to time.

The Board of Directors is authorised to issue such Shares under and during the period referred to above without

the Shareholders having any preferential subscription rights.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

legal requirements.

The Board of Directors may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition

Second resolution

The meeting resolves to modify the provision that participation by telephone or circular resolutions are permitted

in emergencies only and to amend the article 7 §5 and §6 of the Company’s by-laws to be read as follows:

«Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

In addition, any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the Board of

If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg

if the call is initiated from Luxembourg.»

76477

Third resolution

The meeting resolves to ratification of all circular resolutions signed from the incorporation up to day.

Fourth resolution

The meeting resolves to amend the article 10 of the Company’s by-laws to be read as follows.
«The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one or

It may also commit the management of a special branch of activities to one or more managers, and give special powers

for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not, whether shareholders
or not.»

Fifth resolution

The meeting resolves to change the statutory date for annual meeting and resolves the correlative amendment to the

first sentence of the article 14 of the Company’s by-laws to be read as follows.

«The annual general meeting of the shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the convening

notices on the 15th of May at 11.00 a.m.»

Costs

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and charged

to it by reason of the present deed are estimated at one thousand euros (EUR 1,000.-).

There being no further items on this agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Done in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le cinq septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG

S.A., avec siège social au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, R. C. Luxembourg n

B 79.433, constituée suivant acte

du notaire soussigné en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 515 de 2001 page 24676.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Carl Hill, Service Line Manager -Treasury, Financial Services

Europe, demeurant professionnellement à Zaventem (B)

qui désigne comme secrétaire M

Alain Steichen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,

L’assemblée choisit comme scrutateur M

Isabelle Claude, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président a requis le notaire soussigné d’acter que:
I.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres du
Bureau et par le notaire instrumentaire, sera enregistrée avec le présent acte.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du Bureau et le notaire instrumentaire.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Insertion d’un capital autorisé, et modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société dont la teneur

sera la suivante:

La Société a un capital souscrit de trois milliards cent quarante et un millions deux cent soixante-trois mille sept cents

euros (EUR 3.141.263.700) représenté par 31.412.637 actions ayant chacune une valeur nominale de cent euros (EUR
100) intégralement libérées.

La Société a un capital autorisé de dix milliards d’euros (EUR 10.000.000.000,-) composé de cent millions

(100.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime d’émission jusqu’à hauteur

du montant du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de
constitution de la société telle que déterminée par l’article 32 (5) de la loi sur les sociétés commerciales.

La période de la présente autorisation pourra être prorogée une ou plusieurs fois, par décision des actionnaires prise

en assemblée générale, suivant les règles prévues en matières de modification statutaires.

De telles réalisations d’augmentation du capital peuvent être souscrites et émises aux clauses et conditions à déter-

miner par le conseil d’administration.

Lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, le conseil d’administration est expressément autorisé

à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.

76478

Chaque fois que le Conseil d Administration procédera, en tout ou partie, à une augmentation du capital souscrit

comme les présents statuts l’y autorisent, il devra veiller à ce que le présent Article 5 soit modifié de façon à refléter
une telle augmentation de capital et devra prendre ou autoriser la prise de toute mesure nécessaire en vue d’une telle
modification statutaire, conformément à la loi luxembourgeoise.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées (en plus des réserves

légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors de l’émission et de
la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Administration en vue du rachat
de ses actions par la Société ainsi que l’y autorise les présents statuts, pour compenser des moins values réalisées ou
latentes, ou pour le paiement de tout dividende, ou toute autre distribution (étant entendu que le Conseil d’Adminis-
tration pourra décider de procéder aux distributions dans les limites établies à l’Article 72-1 (3) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales).

2. Modification des règles de participation téléphonique ou de résolutions circulaires autorisées uniquement en cas

d’urgence et modification subséquente de l’article 7 §5 et §6 des statuts de la société dont la teneur sera la suivante:

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

En outre, tout membre du conseil d’administration prenant part aux délibérations dudit conseil par voie téléphonique

ou autre, permettant à tous les autres membres du conseil d’administration présents (en personne, en vertu d’une pro-
curation, par voie téléphonique ou autre) d’entendre et d’être entendus à tout moment par les autres membres, sera
réputé être présent audit conseil aux fins de réunion d’un quorum et sera autorisé à voter sur l’ordre du jour du conseil.

En cas de délibération prise par voie de conférence téléphonique, la résolution sera réputée avoir été prise à Luxem-

bourg si l’appel est parti de Luxembourg.

3. Ratification de toutes les résolutions prises par voie circulaires signées depuis le jour de la constitution jusqu’à ce

jour.

4. Modification de l’article 10 des statuts de la société, dont la teneur sera la suivante:
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes,

choisies ou non, au sein de ses membres. Si le mandataire est choisi au sein de ses membres, il prendra la qualification
d’administrateur-délégué. S’il n’est pas choisi au sein de ses membres il sera qualifié de directeur chargé de la gestion
journalière.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

5. Modification de la date de tenue de l’assemblée générale ordinaire et modification subséquente de la première

phrase de l’article 13 des statuts de la société, lequel aura la teneur suivante:

L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le 15 du mois de mai

à 11.00 heures.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide d’insérer un capital autorisé et de modifier en conséquence l’article 5 des statuts de la société

dont la teneur sera la suivante:

La Société a un capital souscrit de trois milliards cent quarante et un millions deux cent soixante-trois mille sept cents

euros (EUR 3.141.263.700) représenté par 31.412.637 actions ayant chacune une valeur nominale de cent euros (EUR
100) intégralement libérées.

La Société a un capital autorisé de dix milliards d’euros (EUR. 10.000.000.000,-) composé de cent millions

(100.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime d’émission jusqu’à hauteur

La période de la présente autorisation pourra être prorogée une ou plusieurs fois, par décision des actionnaires prise

en assemblée générale, suivant les règles prévues en matières de modification statutaires.

De telles réalisations d’augmentation du capital peuvent être souscrites et émises aux clauses et conditions à déter-

miner par le conseil d’administration.

Lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, le conseil d’administration est expressément autorisé

à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.

Chaque fois que le Conseil d’Administration procédera, en tout ou partie, à une augmentation du capital souscrit

comme les présents statuts l’y autorisent, il devra veiller à ce que le présent Article 5 soit modifié de façon à refléter

76479

une telle augmentation de capital et devra prendre ou autoriser la prise de toute mesure nécessaire en vue d’une telle
modification statutaire, conformément à la loi luxembourgeoise.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le Conseil d Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées (en plus des réserves

légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors de l’émission et de
la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d Administration en vue du rachat
de ses actions par la Société ainsi que l’y autorise les présents statuts, pour compenser des moins values réalisées ou
latentes, ou pour le paiement de tout dividende, ou toute autre distribution (étant entendu que le Conseil d Adminis-
tration pourra décider de procéder aux distributions dans les limites établies à l’Article 72-1(3) de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales).

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les règles de participation téléphonique ou de résolutions circulaires autorisées uni-

quement en cas d’urgence et de modifier en conséquence l’article 7 §5 et §6 des statuts de la société dont la teneur sera
la suivante:

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

En outre, tout membre du conseil d’administration prenant part aux délibérations dudit conseil par voie téléphonique

En cas de délibération prise par voie de conférence téléphonique, la résolution sera réputée avoir été prise à Luxem-

bourg si l’appel est parti de Luxembourg.

Troisième résolution

L’assemblée décide de ratifier toutes les résolutions prises par voie circulaires signées depuis le jour de la constitution

jusqu’à ce jour

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts de la société, dont la teneur sera la suivante:
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes,

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de tenue de l’assemblée générale ordinaire et modification subséquente de la

première phrase de l’article 14 des statuts de la société, lequel aura la teneur suivante:

L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le 15 du mois de mai

à 11.00 heures.

Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués à mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: C. Hill, A. Steichen, I. Claude, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 136S, fol. 26, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72032/202/321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2002.

Senningerberg, le 20 septembre 2002.

P. Bettingen.

76480

PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 79.433.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 septembre 2002.

(72034/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2002.

PFIZER LUXCO VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 83.983.

—

In the year two thousand and two on the fifth of September.
Before Us, M

Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

PFIZER INTERNATIONAL HOLDINGS LTD., having its registered office in La Touche House, International Financial

Service Centre, Dublin 1, Ireland,

here represented by M. Carl Hill, Service Line Manager -Treasury, Financial Services Europe, residing professionally

in Zaventem (B), by virtue of a proxy given on

which shall be annexed hereto.
The prenamed company, PFIZER INTERNATIONAL HOLDINGS LTD, is the sole partner of PFIZER LUXCO VEN-

TURES, S.à r.l., having its registered office in 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, registered at the Register of com-
merce of Luxembourg section B number 83.983,

Incorporated by deed of the undersigned notary on the 2nd of October 2001, published in the Mémorial C number

94 from January 17, 2002.

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. amendment to the article 7 of the Company’s by-laws to be read as follows:
«The corporate capital is set at three billion five hundred twenty-two million one hundred and nineteen thousand

four hundred and fifty United States dollars (USD 3,522,119,450) divided into seventy million four hundred forty-two
thousand three hundred and eighty-nine (70,442,389) parts having a par value of fifty U.S. dollars (USD 50.00) each. In
addition to the corporate capital, issue premiums for a total amount of three billion five hundred and twenty-two million
one hundred and four thousand five hundred and thirty United States dollars (USD 3,522,104,530) have been paid on
the parts.

The issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal require-

ments.

The Board of Managers may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition

2. amendment to the article 14 of the Company’s by-laws to be read as follows:
«The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or more

persons, who need not be selected from its own members.

It may also commit the management of a special branch to one or more directors, and give special powers for deter-

mined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not, whether Partners or not.»

Then, the sole partner takes the following resolutions:

First resolution

The partner decides to amend the article 7 of the Company’s by-laws to read as follows:
«The corporate capital is set at three billion five hundred twenty-two million one hundred and nineteen thousand

The issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal require-

ments.

The Board of Managers may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition

76481

Second resolution

The partner decides to amend the article 14 of the Company’s by-laws to read as follows:
«The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or more

persons, who need not be selected from its own members.

It may also commit the management of a special branch to one or more directors, and give special powers for deter-

mined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not, whether Partners or not.»

Costs

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at one thousand Euro (EUR 1,000.00).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

son, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille deux, le cinq septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

PFIZER INTERNATIONAL HOLDINGS LTD., ayant son siège social à La Touche House, International Financial Ser-

vice Centre, Dublin 1, Ireland,

Ici représentée par M. Carl Hill, Service Line Manager -Treasury, Financial Services Europe, domicilié professionnel-

lement à Zaventem (B), en vertu d’une procuration donnée

laquelle restera annexée au présent acte.
La prédite société, PFIZER INTERNATIONAL HOLDINGS LTD, est l’associé unique de la société PFIZER LUXCO

VENTURES, S.à r.l., avec siège social à 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg section B numéro 83.983,

Constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 2 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 94 du 17

janvier 2002.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 7 des statuts dont la teneur sera la suivante:
Le capital social est fixé à trois milliards cinq cent vingt-deux millions cent dix-neuf mille quatre cent cinquante dollars

U.S. (USD 3.522.119.450,-) représenté par soixante-dix millions quatre cent quarante-deux mille trois cent quatre-vingt-
neuf (70.442.389) parts d’une valeur nominale de cinquante dollars U.S. (USD 50,-) chacune. En plus du capital social,
des primes d’émission pour un montant total de trois milliards cinq cent vingt-deux millions cent quatre mille cinq cent
trente dollars U.S. (USD 3.522.104.530,-) ont été payées sur les parts.

Le capital social de la société pourra être augmenté ou réduit suivant les règles légales en vigueur au Luxembourg.
Le Collège de Gérance pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées (en plus des réserves léga-

les) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors de l’émission et de la
vente de ses parts sociales, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Collège de Gérance en vue du rachat
de ses parts sociales par la Société ainsi que l’y autorise les présents statuts, pour compenser des moins values réalisées
ou latentes, ou pour le paiement de tout dividende, ou toute autre distribution.

2. Modification de l’article 14 des statuts, lequel aura la teneur suivante:
Le collège de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, qui ne doivent

pas nécessairement être membres du collège de gérance.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à une ou

plusieurs personnes autres que des gérants, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises
à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du collège de gérance ni associés.

Ensuite, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 7 des statuts dont la teneur sera la suivante:
Le capital social est fixé à trois milliards cinq cent vingt-deux millions cent dix-neuf mille quatre cent cinquante dollars

76482

Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 14 des statuts, lequel aura la teneur suivante:
Le collège de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, qui ne doivent

pas nécessairement être membres du collège de gérance.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à une ou

Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués à mille Euros (EUR. 1.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête dudit comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et de-

meure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Hill, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 136S, fol. 26, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(72033/202/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2002.

PFIZER LUXCO VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 83.983.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72031/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2002.

CERMOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 70.820.

—

EXTRAIT

Les actionnaires de la société, dans leur réunion du 13 août 2002, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur de la société CERMOFIN S.A., Madame Liliane Gringras, Monsieur Ema-

nuel Gringras et Monsieur Simon Gringras, qui termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Deuxième résolution

Est appelée à la fonction de Commissaire aux comptes MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Emile

Bian, L-1235 Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Troisième résolution

Le siège social de la société est transféré au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72188/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2002.

Senningerberg, le 20 septembre 2002.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 26 septembre 2002.

Pour réquisition
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
Signatures

76483

OWEST HOLDING III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.583.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 574, fol. 86, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2002.

(72083/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2002.

MERLONI FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.416.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 574, fol. 86, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2002.

(72084/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2002.

PESC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the ninth of September.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1) Mr. Guy Ludovissy, attorney-at-law, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore,
2) Ms. Cindy Reiners, employee, L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal,
represented by Ms. Amélie Jurin, employee, L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, by virtue of two proxies dated

5 and 6 September 2002, which proxies after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned
notary shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a «société

anonyme holding» which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme holding» under the name of PESC HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment, development of any financial, industrial or
commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise. The corporation
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

MERLONI FINANCIAL SERVICES S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

76484

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry- out any operation which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established
by the law of July 31st, 1929 governing Holding Companies.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed corporate capital is set at thirty-two thousand Euro (32,000.-

€) divided into three thousand

two hundred (3,200) shares with a par value of ten Euro (10.-

€) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at one million Euro (1,000,000.-

€) divided into one hundred thou-

sand (100,000) shares with a par value of ten Euro (10.-

€) each.

The board of directors is hereby authorized to issue further shares with or without issue premium so as to bring the

total capital of corporation up to the total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its discretion
may determine and to accept subscriptions for such shares within a period such as determined by article 32(5) of the
law on commercial companies.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders from time to time, in the

manner required for amendment of these articles.

The board of directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares and may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase by the issue of shares upon the conversion of any net
profit of the corporation into capital.

The board of directors is authorized to issue such shares under and during the period referenced to in paragraph 3

of this article without the shareholders having any preferential subscription right.

When the board of directors effects a whole or partial increase in capital in teams of the above resolutions, it shall

be obliged to take steps to amend this articles in order to record the change and the board is authorized to take or
authorize the steps requires for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate and the authorized capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends in com-
pliance with the legal requirements.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly con-

vened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by
the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. Delegation of the daily management to a member of the board
is subject to previous authorization by the general meeting of shareholders.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

76485

Title V - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held at the registered office of the corporation in Luxembourg or at any other

place specified in the convening notices on the last business day in April at 10.00 a.m. and for the first time in 2004.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2003.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August loth 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-two thousand Euro (32,000.-

€) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 1,600.-

€.

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr. Guy Ludovissy, attorney-at-law, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore,
b) Ms. Cindy Reiners, employee, L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal,
c) Ms. Isabelle Doucet, attorney-at-law, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
3.- Has been appointed statutory auditor:
EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., with registered office in L-7390 Luxembourg, 11, rue Hiel.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the, year 2008.
5.- The registered office of the company is established in L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, Christian name, civil sta-

tus and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the German version:

Im Jahre zweitausendzwei, den neunten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Guy Ludovissy, Rechtsanwalt, L-2324 Luxemburg, 6, avenue Pescatore,
2) Fräulein Cindy Reiners, Privatbeamte, L-2449 Luxemburg, 11, boulevard Royal,

1) Mr. Guy Ludovissy, prenamed, three thousand one hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,199
2) Ms. Cindy Reiners, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: three thousand two hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,200

76486

vertreten durch Fräulein Amélie Jurin, Privatbeamte, L-2449 Luxemburg, 11, boulevard Royal, auf Grund von zwei

Vollmachten unter Privatschrift ausgestellt am 5. und 6. September 2002, welche Vollmachten nach ne varietur Unter-
zeichnung durch die Bevollmächtigte und den instrumentierenden Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlagen beigebo-
gen bleiben, um mit derselben den Formalitäten der Einregistrierung unterworfen zu werden.

Diese Komparenten ersuchten den unterzeichneten Notar die Satzung einer anonymen Holdinggesellschaft, die sie

hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden.

I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine anonyme Holdinggesellschaft gegründet unter der Bezeichnung PESC HOLDING S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die normale Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz oder die ein-

fache Kommunikation zwischen diesem Sitz und dem Ausland behindern oder zu behindern drohen, so kann der Ge-
sellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes Land verlegt werden.

Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft jedoch nicht. Die Erklärung der Ver-

legung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten gegenüber kenntlich gemacht durch das Gesellschaftsor-
gan, welches sich hierzu am besten eignet.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Besitz von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Gesellschaften, der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder anders, sowie die Veräusserung durch Verkauf,
Tausch oder anders von Kapital, Schuldscheinen, Schuldverschreibungen, Wechseln und anderen Sicherheiten irgend-
welcher Art.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein oder ein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben. Die Gesellschaft kann jedoch an der Gründung und der Entwicklung jeglicher finanzieller, industrieller oder
kommerzieller Unternehmen teilnehmen und diesen jede Art von Unterstützung durch Darlehen, Sicherheiten oder an-
ders gewähren. Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen und Schuldscheine und Schuldverschreibungen ausgeben.

Im Allgemeinen kann sie jegliche Aufsichts- und Überwachungsmassnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern, jedoch immer im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über
die Holdinggesellschaften verbleibend.

II. Aktienkapital

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweiunddreissigtausend Euro (32.000,-

€) und ist in dreitausendzwei-

hundert (3.200) Aktien mit einem Nominalweit von je zehn Euro (10,-

€) eingeteilt.

Das genehmigte Aktienkapital der Gesellschaft ist auf eine Million Euro (1.000.000,-

€) festgesetzt, eingeteilt in ein-

hunderttausend (100.000) Aktien von je zehn Euro (10,-

€) Nennwert.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, von Zeit zu Zeit und ganz nach Belieben weitere Aktien mit oder ohne Emissi-

onsprämie herauszugeben, so dass das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft ganz oder teilweise im Rahmen des
genehmigten Kapitals erhöht wird, und er kann Zeichnungen für solche Aktien annehmen während der Dauer bestimmt
in Artikel 32 (5) des Gesetzes über Handelsgesellschaften.

Die Dauer oder der Umfang dieser Ermächtigung kann von Zeit zu Zeit durch Beschluss der Aktionäre erweitert

werden, so wie es auch für die Abänderung dieser Satzung erforderlich ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Bedingungen bezüglich jeder Aktienzeichnung zu bestimmen, und von Zeit zu

Zeit die Ausführung solch ganzer oder partieller Erhöhung zu beschliessen, durch die Ausgabe von Aktien durch die
Umwandlung von Nettogewinnen der Gesellschaft in Kapital.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, solche Aktien innerhalb und während der in Absatz 3 dieses Artikels genannten

Dauer herauszugeben, ohne dabei den Aktionären jegliches Vorzugsrecht einzuräumen.

Wenn der Verwaltungsrat eine ganz oder partielle Erhöhung des Kapitals gemäss obiger Beschlüsse ausführt, muss

er die nötigen Schritte unternehmen, um diesen Artikel abzuändern und so die Änderung aufzunehmen und der Ver-
waltungsrat ist ermächtigt, die nötigen Schritte zur Ausführung und zur Veröffentlichung einer solchen Änderung im
Rahmen des Gesetzes anzuordnen oder zu unternehmen.

Die Aktien können nach Wahl der Aktionäre in Einzelaktien oder über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.

Das gezeichnete und das genehmigte Aktienkapital der Gesellschaft können im Rahmen der gesetzlichen Forderungen

erhöht oder herabgesetzt werden.

III. Verwaltungsrat

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, die

nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen und die für eine Dauer von höchstens sechs Jahren von der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welche sie jederzeit abberufen kann, genannt werden.

Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung werden von der Generalversammlung

der Aktionäre bestimmt.

Im Falle einer Vakanz eines Verwaltungsratsmitgliedes können die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder ein Ver-

waltungsratsmitglied bestimmen um diese Vakanz auf einer provisorischen Basis bis zur nächsten Generalversammlung
zu füllen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden.

76487

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden einberufen, so oft es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

Der Verwaltungsrat muss auf Anfrage von zwei Verwaltungsratsmitgliedern zusammengerufen werden.

Art. 8. Der Verwaltungsrat besitzt alle möglichen Befugnisse, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle

Geschäfte vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks dienen.

Alle Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vor-

behalten sind, unterliegen der Kompetenz des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat kann im Rahmen des Gesetzes
Abschlagsdividenden auszahlen.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an jeder Verwaltungsratssitzung per Telefonkonferenz oder ähnlicher Kommuni-

kationsmittel, bei denen alle an der Versammlung teilnehmenden Personen sich gegenseitig hören können, teilnehmen.
Die Teilnahme an einer Versammlung durch solche Mittel ist der persönlichen Anwesenheit an einer solchen Versamm-
lung gleichgestellt.

Von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unterschriebene Entscheidungen sind ebenso gültig und durchführbar wie

jene, die während einer ordnungsgemäss einberufenen und durchgeführten Versammlung getroffen werden. Diese Un-
terschriften können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Kopien gemacht werden und können durch Brief,
Telefax oder Telex belegt werden.

Art. 9. Durch die gemeinschaftliche Zeichnung je zweier Verwaltungsratsmitglieder wird die Gesellschaft Dritten ge-

genüber wirksam verpflichtet, es sei denn, besondere Beschlüsse bezüglich der Unterschriftsvollmacht im Fall von Er-
mächtigungen gemäss Artikel 10 dieser Satzung durch den Verwaltungsrat wurden getroffen.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwal-

tungsratsmitglieder übertragen, welche als geschäftsführende Verwalter bezeichnet werden. Die Übertragung der lau-
fenden Geschäftsführung an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorhergehenden Erlaubnis durch die
Generalversammlung der Aktionäre.

Der Verwaltungsrat kann ebenfalls die Verwaltung aller Geschäftsangelegenheiten oder einer speziellen Zweigstelle

an einen oder mehrere Verwalter übertragen, und besondere Befugnisse für bestimmte Geschäfte an einen oder meh-
rere Vertreter, aus oder ausserhalb dem Kreise seiner Mitglieder, Aktionäre oder nicht, übertragen.

Art. 11. Alle gerichtlichen Streitfälle, welche die Gesellschaft entweder als Kläger oder als Beklagte betreffen, wer-

den im Namen der Gesellschaft vom Verwaltungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein hierzu er-
nanntes Verwaltungsratsmitglied geführt.

IV. Überwachung

Art. 12. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer,

welche durch die Generalversammlung ernannt werden. Die Generalversammlung bestimmt ihre Anzahl, die Mandats-
dauer, welche maximal sechs Jahre beträgt, sowie ihre Vergütungen.

V. Generalversammlung

Die jährliche Hauptversammlung findet statt am letzten Werktag im April um 10.00 Uhr im Gesellschaftssitz in Lu-

xemburg oder an jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort und zum ersten Male im Jahre 2004.

Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

VI. Geschäftsjahr, Gewinnzuteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres; ausnahmsweise be-

ginnt das erste Jahr mit dem Tage der Gesellschaftsgründung und endet am 31. Dezember 2003.

Art. 15. Nach Abzug sämtlicher Auslagen der Gesellschaft und der Abschreibungen stellt das Kreditsaldo den Rein-

gewinn der Gesellschaft dar. Es werden fünf Prozent (5%) des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds zu-
geführt. Diese Abführungspflicht erlischt sobald der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals
ausmacht; sie muss jedoch jederzeit wieder aufgenommen werden, wenn der Reservefonds aus irgendeinem Grund an-
gerührt wurde.

VII. Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. In

diesem Falle wird die Liquidation durchgeführt von einem oder mehreren Liquidatoren, natürlichen oder juristischen
Personen, welche durch die Generalversammlung, die auch ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, bestellt werden.

VIII. Schlussbestimmungen

Art. 17. Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungen.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Komparenten, das gesamte Aktienkapital wie folgt zu zeichnen:

Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zweiunddreissigtausend Euro (32.000,-

€) ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies denn amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

1) Herr Guy Ludovissy, vorgenannt, dreitausendeinhundertneunundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.199
2) Fräulein Cindy Reiners, vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: dreitausendzweihundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

76488

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Kosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Grün-

dung erwachsen, auf ungefähr 1.600,-

€ ab.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Gene-

ralversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordnungsgemäss einberufen erklären, zusammengefunden.

Nach Prüfung der Ordnungsmässigkeit der Zusammenkunft, haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) und die der Kommissare auf einen (1) festgelegt.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Guy Ludovissy, Rechtsanwalt, L-2324 Luxemburg, 6, avenue Pescatore,
b) Fräulein Cindy Reiners, Privatbeamte, L-2449 Luxemburg, 11, boulevard Royal,
c) Fräulein Isabelle Doucet, Rechtsanwältin, L-2324 Luxemburg, 6, avenue Pescatore.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., mit Sitz in L-7390 Luxemburg, 11, rue Hiel.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung des Jahres 2008.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2324 Luxemburg, 6, avenue Pescatore.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Anfrage der

erschienenen Personen die gegenwärtige Urkunde auf Englisch verfasst wurde, welcher eine deutsche Übersetzung folgt.
Auf Anfrage derselben erschienenen Personen und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen wird dem deut-
schen Text, soll die englische Version vorherrschen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem instrumentierenden Notar nach Na-

men, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem No-
tar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Jurin, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 136S, fol. 29, case 5. – Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

(72079/212/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2002.

KINGSTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 71.957.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 56, case

12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72069/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2002.

KINGSTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 71.957.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 56, case

12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72070/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er octobre 2002.

Luxemburg, den 19. September 2002.

P. Frieders.

Pour la société
Un mandataire
Signatures

76489

KINGSTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 71.957.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 septembre 2002

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée accepte la démission au poste d’administrateur, avec effet immédiat, de Madame C.E. Cottier Johans-

son, employée privée, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Nathalie Mager, employée privée,

demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2002.

L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l.,

ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES
LUXEMBOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors
de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 56, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72071/595/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2002.

MICRO INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 55.702.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, vol. 574, fol. 73, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72090/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2002.

BEST DEAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year two thousand two, the twelfth day of September.
Before Us, M

Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Aharon Shaked, Entrepreneur, residing at 24 Leskov St., Ramat-Poleg, Natanya, Israel,
2. Mr Tal Sudak, Marketing and Sales Expert, residing at 19 Ha’sharon St., Even-Yehunda, Israel.
Both of them here duly represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium,
by virtue of proxies given under private seal.
The above proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the executing notary remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation

of a joint stock company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered Office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company (société anonyme) is hereby formed under the name of BEST DEAL HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg. The company may establish branches, subsidiaries, agencies or ad-

ministrative offices in the Grand Duchy of Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board
of directors.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire
Signatures

Administrateurs
Signatures

76490

Without any prejudice to the general rules of law governing the termination of contracts, where the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed concern all transactions pertaining directly or indirectly to

the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management,
the control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred and twenty-nine and by article 209 of the amended
law of August 10th, 1915.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) represented by

twenty-four thousand eight hundred (24,800) shares with a nominal value of one Euro twenty-five Cents (EUR 1.25)
each, divided as follows:

- twenty-two thousand three hundred and twenty (22,320) ordinary shares of category A
- two thousand four hundred and eighty (2,480) non-voting preferential shares of category B.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen

by law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

The profits will be entirely at the disposition of the General Meeting of shareholders, subject always nevertheless to

the procedures of the following paragraph.

After the payment of sundries and allocation to the statutory reserve, a dividend will be distributed to shareholders

as follows:

a) an amount equal to 0,00001% of the nominal value of the shares will be first attributed to owners of Non-Voting

Preferential Shares of category B, this preferred dividend being secured and recoverable;

b) on the balance of the dividend payable, if any, will be distributed ratably among all shareholders of the Company

(both Ordinary Shares of category A and Non-Voting Preferential Shares of category B) according to their pro rata hold-
ings in the Company.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors thus elected, may provisionally fill the

vacancy. In this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the items of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board shall require a majority of the votes. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

76491

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two direc-

tors, obligatorily one signature of Category A and one signature of Category B, or by the sole signature of the delegate
of the board acting within the limits of his powers. In its dealings with the public administrative bodies, the company is
validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, being shareholders or not, who are ap-

pointed by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at
any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the company. The convening notices are to be made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting wil l be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Tuesday of the month of June, at 10.00 a.m.

If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital. One or more shareholders
holding together more than 50% of the voting power shall constitute a legal quorum at any annual or extraordinary
meeting.

Art. 17. Each share of category A entitles to the right of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.

If one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Interim dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendments of the articles of incorporation.

In the event of liquidation, the sole right granted by the Non-Voting Preferential Shares is to have a preferential right

for the reimbursement of the contribution to the shareholders.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and shall end on December 31, 2002.
The first annual general meeting shall be held in the year 2003.

76492

The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

The 24,800 shares have been fully subscribed and paid up in cash each up to 100%, so that the company has now at

its disposal the sum of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR

1,500.-.

Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, the mandate of any one of them expiring upon resolution to that effect

taken by the general meeting at any time:

Director of category A

Mr Tal Sudak, Marketing and Sales Expert, residing at 19 Ha’sharon St., Even-Yehunda, Israel.

Directors of category B

Mr Serge Krancenblum, MBA, residing at 40, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
Mr Marc Limpens, employé privé, residing at 34, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg.
The Extraordinary General Meeting appoints Mr Tal Sudak as chairman of the board of directors.

Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the first financial year:

ERNST & YOUNG, Société Anonyme, having its registered office at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach

Third resolution

The company’s registered office is located at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Fourth resolution

The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members, or to one

or several persons who are not directors.

In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with Us, Notary, the present original deed.

Suit une version en langue française de l’acte:

L’an deux mille deux, le douze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- M. Aharon Shaked, Entrepreneur, demeurant au 24 Leskov St., Ramat-Poleg, Natanya, Israel,
2.- M. Tal Sudak, Marketing and Sales Expert, demeurant au 19 Ha’sharon St., Even-Yehunda, Israel.
Tous deux ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique,
en vertu de procurations sous seing privé.

Subscribers

Number of

Total Number

Amount

Category A

shares

Category B

Shares

of Shares

subscribed to

and paid-up

in EUR

Mr Aharon Sahked . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,972

2,108

21,080

26,350

€

Mr Tal Sudak . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,348

372

3,720

4,650

€

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22,320

2,480

24,800

31,000

€

76493

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BEST DEAL HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par vingt-quatre mille huit

cents (24.800) actions d’une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq Cents (EUR 1,25) réparties comme suit:

- vingt-deux mille trois cent vingt (22.320) actions ordinaires de catégorie A
- deux mille quatre cent quatre-vingts (2.480) actions préférentielles sans droit de vote de catégorie B.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

Les bénéfices seront entièrement à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires mais sont néanmoins as-

sujettis aux procédures du paragraphe suivant.

Après règlement des frais divers et allocation à la réserve légale, un dividende sera distribué comme suit aux action-

naires:

a) un montant équivalent à 0,00001% de la valeur nominale des actions sera en priorité attribué aux propriétaires

d’actions préférentielles sans droit de vote de catégorie B, ce dividende étant garanti et recouvrable;

b) le solde du bénéfice distribuable, s’il y en a, sera distribué entre tous les actionnaires de la société (actions ordi-

naires de catégorie A et actions préférentielles sans droit de vote de catégorie B) au prorata de leurs participations dans
la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

76494

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action ordinaire de catégorie A à un droit de vote.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

En cas de liquidation, le seul droit accordé aux actions préférentielles sans droit de vote est un droit préférentiel au

remboursement de l’apport des actionnaires.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

76495

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Les 24.800 actions ont été libérées chacune à concurrence de 100% par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.500

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

Administrateur de catégorie A:

1. Monsieur Tal Sudak, Marketing and Sales Expert, demeurant au 19 Ha’sharon St., Even-Yehunda, Israel.

Administrateurs de catégorie B:

2. Monsieur Serge Krancenblum, MBA, demeurant au 40, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
3. Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant au 34, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Tal Sudak aux fonctions de président du conseil d’administra-

tion.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

ERNST & YOUNG, société anonyme, ayant son siège à L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2002, vol. 136S, fol. 35, case 5. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expéditon conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72201/211/378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2002.

Souscripteurs

Nombre

Nombre total

Montant

d’actions de

d’actions

souscrit et

catégorie A

catégorie B

libéré en EUR

M. Aharon Sahked . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.972

2.108

21.080

26.350

€

M. Tal Sudak . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.348

372

3.720

4.650

€

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.320

2.480

24.800

31.000

€

Luxembourg, le 30 septembre 2002.

J. Elvinger.

76496

MERWEDE PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twelfth day of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

GENERAL EUROPEAN HOLDINGS (G.E.H.) N.V., a limited liability company incorporated under the laws of Neth-

erlands, having its registered office at Scharlooweg 81, Curaçao, Netherlands Antilles.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium, by virtue of a proxy

given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which it

declares to incorporate.

Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including its article 209, of July 31, 1929 on Holding Companies, of September 18th, 1933 and
of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of partners.

Art. 2. The Company’s name is MERWEDE PARTICIPATIONS, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 100 (one

hundred) shares of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

76497

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be partners. The managers may be removed at any time, with
or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance Sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

76498

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2002.

Subscription - Payment

All the 100 (one hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by GENERAL EUROPEAN

HOLDINGS (G.E.H.) N.V. prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand
five hundred euros) is as now at the disposal of the Company MERWEDE PARTICIPATIONS, S.à r.l., proof of which
has been duly given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.-.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
Mr Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of the single man-

ager.

2) The Company shall have its registered office in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le douze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

GENERAL EUROPEAN HOLDINGS (G.E.H.) N.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Schar-

looweg 81, Curaçao, Netherlands Antilles,

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité
limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera MERWEDE PARTICIPATIONS, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute

76499

autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts so-

ciales de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.

76500

Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

Souscription - Libération

Les 100 (cent) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par GENERAL EU-

ROPEAN HOLDINGS (G.E.H.) N.V., prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euro.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
M. Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

76501

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2002, vol. 136S, fol. 35, case 3. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72204/211/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2002.

PRIME CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.209.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 80, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72181/029/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2002.

PRIME CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.209.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 septembre 2002

L’assemblée générale de la société anonyme PRIME CONSULT S.A. réunie au siège social le 16 septembre 2002 a

pris la décision suivante:

Transfert du siège social du 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 574, fol. 80, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72182/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2002.

P&N CONSULT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.856.

—

Le domicile de la société P&N CONSULT S.A., établi au 12, rue Jean Engling, est dénoncé avec effet immédiat.

ARISTOTE, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 574, fol. 87, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72190/713/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2002.

NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 35.563.

—

RECTIFICATIF

A la page 50643 du Mémorial C n

1056 du 10 juillet 2002, il y a lieu de lire à l’intitulé: NORDEA INVESTMENT

FUNDS COMPANY II S.A.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 63, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.
(04796/000/11)

Luxembourg, le 30 septembre 2002.

J. Elvinger.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait conforme et sincère
J. Lorang
Administrateur

76502

JARDINES INMO S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 72709 du Mémorial C N

1515 du 21 octobre 2002, il y a lieu de lire dans l’intitulé: JARDINES INMO S.A.

(04787/xxx/6)

BEPOFICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.920.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 25 novembre 2002 à 16.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Question de la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
6. Divers.

I (04773/595/16)

Le Conseil d’Administration.

TANDORRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 69.340.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 25 novembre 2002 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Démission des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
2. Décharge aux Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
3. Dénonciation du siège social par le Domiciliataire;
4. Divers.

I (04833/817/14)

Le Conseil d’Administration.

GESTORIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 7.490.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 28 novembre 2002 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Modification de l’article 3 des statuts par ajout du paragraphe suivant:
«Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être

exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
- Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:

- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit,
- en regard du nom du nu-propiétaire de la mention nue-propriété,

76503

- Si les actions sont au porteur:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04830/755/30)

Le Conseil d’Administration.

FALKLAND S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.430.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 25 novembre 2002 à 9.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale ordinaire du 11 avril 2002 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 25 novembre 2002
délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.
II (04577/534/14)

Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL TECHNIK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.327.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 15 novembre 2002 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II (04615/795/16)

Le Conseil d’Administration.

CORVIGLIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 33.003.

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint

lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 octobre 2002, l’assemblée n’a pas pu prendre de décisions en application de
l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi 21 novembre 2002 à 17.00 heures
avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
2. Divers.

Les décisions sur l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
II (04621/546/19)

Le Conseil d’Administration.

- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.»

76504

PERPIGNAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 63.470.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 15 novembre 2002 à 15.00 heures, au siège social, 50, avenue J. F. Kennedy, L-2951
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels aux 30 juin 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (04626/029/20)

Le Conseil d’Administration.

PERMINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 74.233.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 15 novembre 2002 à 9.30 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire

aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’assemblée gé-

nérale statutaire.

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

II (04631/029/20)

Le Conseil d’Administration.

SOREPHAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.399.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 15 novembre 2002 à 11.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire

aux comptes.

nérale statutaire.

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

II (04632/029/20)

Le Conseil d’Administration.

76505

CHABROS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.023.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 19 novembre 2002 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II (04639/534/16)

Le Conseil d’Administration.

BLUE DANUBE FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 39, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 42.248.

—

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft freut sich, die Aktionäre zu der

AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

einzuladen, die am Freitag, dem 15. November 2002 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz in Luxemburg stattfinden wird.

Die Punkte der nachfolgenden Tagesordnung kommen zur Abstimmung:

Tagesordnung:

1. Satzungsgemässe Ernennung des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2002
2. Verschiedenes

Jeder Aktionär ist berechtigt, an dieser Hauptversammlung teilzunehmen. Aktionäre, die dieser Versammlung bei-

wohnen wollen, werden gebeten, die Gesellschaft mindestens fünf Tage im Voraus darüber in Kenntnis zu setzen. Dar-
über hinaus müssen Besitzer von Inhaberaktien ihre Aktien mindestens 48 Stunden vor der Versammlung am Sitz der
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., 39, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, hinterlegen.

Jeder Aktionär kann sich aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, die ebenfalls fünf Tage vor der Hauptversamm-

lung bei der Gesellschaft eingehen muss, durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme, und die
Beschlüsse werden durch einfache Mehrheit der Anwesenden und Abstimmenden gefasst. Für gültig gefasste Beschlüsse
ist kein Quorum erforderlich.
II (04644/255/21)

Der Verwaltungsrat.

WARDIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.594.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 15 novembre 2002 à 9.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Augmentation de capital social à concurrence d’un montant de EUR 277.000,- pour le porter de son capital actuel

de EUR 88.000,- à EUR 365.000,- sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital de bénéfices re-
portés.

2. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
3. Création de deux catégories d’administrateurs, catégorie A et catégorie B, et modification subséquente du premier

alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non, divisés en administrateurs de catégorie A et administrateurs de catégorie B».

4. Modification du premier alinéa de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont un
administrateur de catégorie A et administrateur de catégorie B, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de
l’article 10 des statuts.»

II (04656/029/24)

Le Conseil d’Administration.

76506

KIKIMORA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 7.975.

—

The Shareholders of KIKIMORA S.A., are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the registered office on November 22, 2002 at 5.00 p.m. to deliberate on the following
agenda:

Agenda:

1. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED as Director;
2. Acceptance of the resignation of TCG GESTION S.A. as Director;
3. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. as Director and Managing

Director;

4. Discharge to the Directors and the Managing-Director for their services;
5. Appointment of three new Directors;
6. Acceptance of the resignation of CAS SERVICES S.A. as Statutory Director;
7. Discharge to the Statutory Auditor;
8. Appointment of a new Statutory Auditor;
9. Transfer of the registered office of the company;
10. Miscellaneous.

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five

clear days before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who can not attend the Meeting
in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive
not later than five clear days before the Meeting.
II (04663/710/26)

The Board of Directors.

BADENGRUPPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 82.195.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 14 novembre 2002 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 juillet 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

juillet 2002.

4. Divers.

II (04672/005/15)

Le Conseil d’Administration.

BANQUE IPPA & ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 9.716.

—

Emprunt obligataire DKK 50.000.000 - 5 %

2 février 1998 - 15 mai 2003

Emetteur: BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

Par la présente, les détenteurs des obligations au porteur de l’émission DKK 50.000.000; 5 % émise le 2 février 1998

par BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A. (l’«Emission»), sont convoqués à une

ASSEMBLEE DES OBLIGATAIRES

qui se tiendra le 14 novembre 2002 à 10.30 heures, au siège social de la Société, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Suite à la scission projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les opé-

rations bancaires et financières, en reprenant et en gardant l’ancienne dénomination sociale BANQUE IPPA ET
ASSOCIES, l’autre prenant la dénomination de CONTERE et ayant comme but exclusif de gérer un certain nombre
de comptes individualisés et limitativement énumérés dans le projet de scission adopté le 22 octobre 2002 par le
conseil d’administration de la Société, acceptation de la substitution de la nouvelle BANQUE IPPA ET ASSOCIES
comme nouveau débiteur de l’Emission, qui sera tenue aux mêmes conditions et obligations que la Société.

76507

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
II (04704/260/25)

Pour le conseil d’administration.

BANQUE IPPA & ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 9.716.

—

Emprunt obligataire DKK 50.000.000 - 5,25 %

5 novembre 1997 - 5 novembre 2002

Emetteur: BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

Par la présente, les détenteurs des obligations au porteur de l’émission DKK 50.000.000; 5,25 % émise le 5 novembre

1997 par BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A. (l’«Emission»), sont convoqués à une

ASSEMBLEE DES OBLIGATAIRES

qui se tiendra le 14 novembre 2002 à 12.30 heures, au siège social de la Société, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Suite à la scission projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les opé-

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
II (04705/260/25)

Pour le conseil d’administration.

MERITH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.044.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 14 novembre 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mai 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mai 2002.

4. Divers.

II (04673/005/15)

Le Conseil d’Administration.

ARTAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.470.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le vendredi 15 novem-
bre 2002 à 11.30 heures avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

A. Modification des statuts:
1. Réduction du capital social, acquisition d’actions propres et annulation d’actions propres;
2. Réduction du capital social en vue d’un excès de liquidités par rapport à l’objet de la société et modalités de rem-

boursement;

76508

3. Création d’une prime d’émission via transfert de réserves et modalités de remboursement;
4. Divers.

B. Divers

Les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions auprès de la BANQUE DE LUXEMBOURG

S.A., Luxembourg, ou toute autre banque reconnue, avant le 7 novembre 2002.
II (04700/755/20)

Le Conseil d’Administration.

BANQUE IPPA & ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 9.716.

—

Emprunt obligataire DKK 50.000.000 - 5,25 %

juillet 1997 - 15 mai 2003

Emetteur: BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

Par la présente, les détenteurs des obligations au porteur de l’émission DKK 50.000.000; 5,25 % émise le 1

juillet

1997 par BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A. (l’«Emission»), sont convoqués à une

ASSEMBLEE DES OBLIGATAIRES

qui se tiendra le 14 novembre 2002 à 13.30 heures, au siège social de la Société, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Suite à la scission projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les opé-

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
II (04706/260/25)

Pour le conseil d’administration.

BANQUE IPPA & ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 9.716.

—

Emprunt obligataire DKK 50.000.000 - 5,25 %

avril 1997 - 1

avril 2003

Emetteur: BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

Par la présente, les détenteurs des obligations au porteur de l’émission DKK 50.000.000; 5,25 % émise le 1

avril

1997 par BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A. (l’«Emission»), sont convoqués à une

ASSEMBLEE DES OBLIGATAIRES

qui se tiendra le 14 novembre 2002 à 17.00 heures, au siège social de la Société, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Suite à la scission projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les opé-

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
II (04707/260/25)

Pour le conseil d’administration.

76509

BANQUE IPPA & ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 9.716.

—

Emprunt obligataire ECU 5.000.000 - 5,25 %

2 octobre 1997 - 2 avril 2004

Emetteur: BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

Par la présente, les détenteurs des obligations au porteur de l’émission ECU 5.000.000; 5,25 % émise le 2 octobre

1997 par BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A. (l’«Emission»), sont convoqués à une

ASSEMBLEE DES OBLIGATAIRES

qui se tiendra le 14 novembre 2002 à 13.00 heures, au siège social de la Société, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Suite à la scission projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les opé-

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
II (04708/260/25)

Pour le conseil d’administration.

BANQUE IPPA & ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 9.716.

—

Emprunt obligataire ECU 6.000.000 - 5,25 %

2 septembre 1997 - 2 avril 2004

Emetteur: BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

Par la présente, les détenteurs des obligations au porteur de l’émission ECU 6.000.000; 5,25 % émise le 2 septembre

1997 par BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A. (l’«Emission»), sont convoqués à une

ASSEMBLEE DES OBLIGATAIRES

qui se tiendra le 14 novembre 2002 à 11.30 heures, au siège social de la Société, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Suite à la scission projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les opé-

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
II (04709/260/25)

Pour le conseil d’administration.

BANQUE IPPA & ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 9.716.

—

Emprunt obligataire LUF 250.000.000 - 4,5 % - 5 %

2 mars 1998 - 29 avril 2004

Emetteur: BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

Par la présente, les détenteurs des obligations au porteur de l’émission LUF 250.000.000; 4,5 % - 5 % émise le 2 mars

1998 par BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A. (l’«Emission»), sont convoqués à une

ASSEMBLEE DES OBLIGATAIRES

qui se tiendra le 14 novembre 2002 à 14.00 heures, au siège social de la Société, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

76510

Ordre du jour:

1. Suite à la scission projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les opé-

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
II (04710/260/25)

Pour le conseil d’administration.

BANQUE IPPA & ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 9.716.

—

Emprunt obligataire LUF 250.000.000 - 5,25 %

2 juin 1997 - 2 juin 2004

Emetteur: BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

Par la présente, les détenteurs des obligations au porteur de l’émission LUF 250.000.000; 5,25 % émise le 2 juin 1997

par BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A. (l’«Emission»), sont convoqués à une

ASSEMBLEE DES OBLIGATAIRES

qui se tiendra le 14 novembre 2002 à 14.30 heures, au siège social de la Société, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Suite à la scission projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les opé-

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
II (04711/260/25)

Pour le conseil d’administration.

BANQUE IPPA & ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 9.716.

—

Emprunt obligataire LUF 300.000.000 - 5 %

29 avril 1997 - 29 avril 2004

Emetteur: BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

Par la présente, les détenteurs des obligations au porteur de l’émission LUF 300.000.000; 5 % émise le 29 avril 1997

par BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A. (l’«Emission»), sont convoqués à une

ASSEMBLEE DES OBLIGATAIRES

qui se tiendra le 14 novembre 2002 à 15.00 heures, au siège social de la Société, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Suite à la scission projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les opé-

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

76511

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
II (04712/260/25)

Pour le conseil d’administration.

BANQUE IPPA & ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 9.716.

—

Emprunt obligataire LUF 500.000.000 - 4,5 %

16 avril 1998 - 28 mars 2003

Emetteur: BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

Par la présente, les détenteurs des obligations au porteur de l’émission LUF 500.000.000; 4,5 % émise le 16 avril 1998

par BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A. (l’«Emission»), sont convoqués à une

ASSEMBLEE DES OBLIGATAIRES

qui se tiendra le 14 novembre 2002 à 15.30 heures, au siège social de la Société, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Suite à la scission projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les opé-

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
II (04713/260/25)

Pour le conseil d’administration.

BANQUE IPPA & ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 9.716.

—

Emprunt obligataire LUF 500.000.000 step up - 3,75 % - 8 %

20 décembre 1996 - 20 décembre 2003

Emetteur: BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

Par la présente, les détenteurs des obligations au porteur de l’émission LUF 500.000.000 step-up, 3,75 % - 8 % émise

le 20 décembre 1996 par BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A. (l’«Emission»), sont convoqués à une

ASSEMBLEE DES OBLIGATAIRES

qui se tiendra le 14 novembre 2002 à 16.00 heures, au siège social de la Société, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Suite à la scission projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les opé-

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
II (04714/260/25)

Pour le conseil d’administration.

76512

BANQUE IPPA & ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 9.716.

—

Emprunt obligataire NLG 12.000.000 - 5,25 %

décembre 1997 - 1

août 2004

Emetteur: BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

Par la présente, les détenteurs des obligations au porteur de l’émission NLG 12.000.000; 5,25 % émise le 1

décem-

bre 1997 par BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A. (l’«Emission»), sont convoqués à une

ASSEMBLEE DES OBLIGATAIRES

qui se tiendra le 14 novembre 2002 à 16.30 heures, au siège social de la Société, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Suite à la scission projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les opé-

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
II (04715/260/25)

Pour le conseil d’administration.

BANQUE IPPA & ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 9.716.

—

Emprunt obligataire USD 7.000.000 - 5,375 %

2 mars 1998 - 27 septembre 2003

Emetteur: BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

Par la présente, les détenteurs des obligations au porteur de l’émission USD 7.000.000; 5,375 % émise le 2 mars 1998

par BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A. (l’«Emission»), sont convoqués à une

ASSEMBLEE DES OBLIGATAIRES

qui se tiendra le 14 novembre 2002 à 11.00 heures, au siège social de la Société, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Suite à la scission projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les opé-

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
II (04716/260/25)

Pour le conseil d’administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Kids and Co S.A.

Dema S.A.

Leopard Fund

Isis Luxembourg S.A.

Karma International, S.à r.l.

Pfizer International Luxembourg S.A.

Pfizer Luxco Ventures, S.à r.l.

Cermofin S.A.

Owest Holding III S.A.

Merloni Financial Services S.A.

Pesc Holding S.A.

Kingston S.A.

Micro Investissements S.A.

Best Deal Holding S.A.

Merwede Participations, S.à r.l.

Prime Consult S.A.

P & N Consult S.A.

Nordea Investment Funds Company II S.A.

Jardines Inmo S.A.

Bepofico S.A.

Tandorry S.A.

Gestoria

Falkland S.A.

International Technik Holding S.A.

Corviglia

Perpignan S.A.

Perminvest Holding S.A.

Sorephar S.A.

Chabros Holding

Blue Danube Fund

Wardim S.A.

Kikimora S.A.

Badengruppe S.A.

Banque Ippa & Associés

Merith International S.A.

Artal Group S.A.

Banque Ippa & Associés