75121

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1566

31 octobre 2002

S O M M A I R E

Adoris S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75148

ICCO, International Cleaning Company S.A., Lu-

Air Clim Confort S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . .

75164

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75154

Air Clim Confort S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . .

75164

Immobilière Les Alouettes, S.à r.l., Mersch . . . . . . 

75123

Airline Four, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

75125

Immobilière Les Alouettes, S.à r.l., Mersch . . . . . . 

75123

Airline Four, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

75128

Immobilière Maggy Schuh-Fischbach, S.à r.l., Dal-

Aliberico Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

75159

heim  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75162

Artibat S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75122

Immobilière Schmoilchesknupp S.A., Mersch . . . . 

75131

Aurum Dental, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

75154

Immobilière Schmoilchesknupp S.A., Mersch . . . . 

75132

Avaya International Enterprises Limited, S.à r.l., 

Lux Timing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

75148

Dublin 2 (Irlande). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75145

ManagementCo S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

75143

Avaya International Enterprises Limited, S.à r.l., 

Materimmo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

75156

Dublin 2 (Irlande). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75148

Molux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

75151

B.R.I. S.à r.l., Brasserie Restauration Italienne, Lu-

Novotec Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

75152

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75166

Optilor, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75149

Belim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75148

Papa e Citu, S.à r.l., Grosbous. . . . . . . . . . . . . . . . . 

75149

BRE/BREP III Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .

75165

Pelvis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75124

BRE/BREP III Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .

75165

Perisound, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

75149

BRE/Nicolaus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

75141

Prelor, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . 

75149

BRE/Nicolaus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

75141

régie saint-paul, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

75144

BRE/Thames Exchange, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

75165

Reitstall Um Lannestack, S.à r.l., Garnich . . . . . . . 

75128

BRE/Thames Exchange, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

75165

Rexo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75149

Chine-Europe-Chine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

75166

Risse S.A., Medingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75152

CPHI, Compagnie de Promotion Hôtelière Inter-

Rose-Wind S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

75151

nationale S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75148

S.M.J. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75152

Dentorlux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

75154

Sanitec Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

75152

Digen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75153

Schneider International, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

75150

E.C.T. Europe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

75153

Skyline Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

75151

E.U.S. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75163

Société  de  Développement  de  la  Gauche  S.A., 

Elysée Concorde S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

75153

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75151

Energolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75153

Société Internationale de Recherches Techniques

Epilpro, S.à r.l., Crauthem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75153

(SIRTEC) S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

75166

European Packaging, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

75167

Sofiar S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75132

European Packaging, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

75168

Sofiar S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75133

(La) Gaieté S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75164

Sorting Real Estate Company S.A., Luxembourg . 

75133

Gérance-Gestion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

75155

Sport Auto Teile, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . 

75130

Graphilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

75152

Stam International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

75150

Haver, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75164

Stonefield S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75150

Home Invest, S.à r.l., Kopstal . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75154

Tapir S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75150

Hôtel Régent, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

75154

Tilani, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75150

Hydropower S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

75142

Virtual World Scan, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

75158

Hydropower S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

75143

Ygrek Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

75151

75122

ARTIBAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 263, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.396. 

—

L’an deux mille deux, le quatorze août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ARTIBAT S.A., avec siège à Luxembourg,

(RC B No 75.396), constituée suivant acte notarié du 31 mars 2000, publié au Mémorial C No 568 du 9 août 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange. 
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude; employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Laurent Mangin, paysagiste, demeurant à F-55230 Spincourt, 14, rue

Brûlée.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille euro (EUR 31.000,-), sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L 1740 Luxembourg à L-8077 Bertrange, 263, rue de Luxembourg.
2. Modification afférente de l’article 1

er

 alinéa 2 des statuts. 

3. Démission de trois administrateurs et nomination de trois nouveaux administrateurs.
4. Décharge à accorder aux administrateurs sortants. 

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le siège est transféré de Luxembourg à Bertrange. 
L’adresse du siège est: L-8077 Bertrange, 263, rue de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 1

er

 alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante: 

Art. 1

er

. Alinéa 2. Le siège est établi à Bertrange. II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du conseil d’Administration.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer le Conseil d’administration comme suit:
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Benoît Mangin, technicien, demeurant à F-57100 Thionville, 28, rue St. Exupery,
- Monsieur Thierry Mangin, conducteur, demeurant à F-55230 Nouillonpont, 6, rue François Oefele,
- Monsieur Laurent Mangin, préqualifié (administrateur-délégué), avec pouvoir de signature d’engager la société par

sa seule signature.

<i>Quatrième résolution

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs sortants, pour leur mandat et gestion jusqu’à ce jour.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ quatre cent quatre-vingt-quinze euro.

Dont actes fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: L. Mangin, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 août 2002, vol. 880, fol. 9, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69996/207/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

Pétange, le 30 août 2002.

G. d’Huart.

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IMMOBILIERE LES ALOUETTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.067. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen,
3. Monsieur Albert Schmit, industriel, demeurant à Bertrange,
4. Monsieur Léon Klein, industriel, demeurant à Hautcharage.
Les comparants sub 3 et 4 étant ici représentés par Monsieur Nico Arend, préqualifié, en vertu de deux procuration

sous seing privé données le 26 juin 2002,

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire, demeureront annexées aux présentes pour

être formalisées en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

I. Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE LES ALOUETTES, ayant son siège

social à Mersch, 18, rue de la Gare, R.C. B 42.067.

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 30 octobre

1992, publié au Mémorial C numéro 69 du 12 février 1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes
d’un acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date du 11 juillet 1997, publié au Mé-
morial C numéro 647 du 20 novembre 1997.

II. Le capital social de la société s’élève à cinq cent mille (500.000,-) francs, soit actuellement douze mille trois cent

quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 

€), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une va-

leur nominale de mille (1.000,-) francs, soit actuellement vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79 

€) chacune,

entièrement libérées et souscrites par les comparants chacun à concurrence d’un quart, soit cent vingt-cinq (125) parts.

Sur ce, les comparants ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les comparants décident de confirmer la conversion du capital social en euros, avec augmentation à concurrence de

cent cinq euros trente-deux cents (105,32 

€), pour le porter à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

La prédite augmentation de capital a été faite par les associés, au prorata de leur participation, par des versements

en espèces, de sorte que la prédite somme de cent cinq euros trente-deux cents (105,32 

€) se trouve dès à présent à

la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

En conséquence, le premier paragraphe de l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.»

<i>Deuxième résolution

Les comparants décident de transférer le siège de la société du 18, rue de la Gare à Mersch au 12, rue de la Gare.

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

sept cent cinquante-cinq (755,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: N. Arend, C. Fischbach, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 5 juillet 2002, vol. 421, fol. 99, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70043/232/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

IMMOBILIERE LES ALOUETTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.067. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 28 juin 2002, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70044/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

Mersch, le 18 septembre 2002.

U. Tholl.

75124

PELVIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le seize septembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Patrick Pawlenko, commerçant, demeurant à D-54539 Palzem, 4, Bahnhofsstrasse.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de PELVIS, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de l’associé ou

des associés.

Art. 3. La société a pour objet, directement ou indirectement, l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et

non alcoolisées.

De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles,

commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets
qui sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
En cas de pluralité d’associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de

six (6) mois à donner par lettre recommandée à chacun des autres associés.

Les associés restants auront un droit de préemption proportionnel à leur participation pour le rachat des parts de

l’associé sortant.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales,

d’une valeur nominale de cent vingt-quatre (124,-) euros, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que
la somme de douze mille quatre cents (12.400,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l’associé unique, Monsieur Patrick Pawlenko, préqualifié.

Art. 6. Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il

entend.

Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés que de l’accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers de l’associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son
administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé ou par les as-

sociés avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des
associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 
trente et un décembre de chaque année à l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitu-

tion et se terminera le trente et un décembre deux mil trois.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale.

75125

Les pertes, s’il en existent seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans

que toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par

l’associé ou par l’un des associés désigné d’un commun accord.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts l’associé ou les associés se réfèrent et se soumet-

tent aux dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i> Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à huit cent soixante-dix

(870,-) euros.

<i> Résolution

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les décisions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Yves-Laurent Dockendorf, cafetier, demeurant à L-8323

Capellen, 1, avenue Grand-Duc Jean.

- L’adresse de la société est fixée à L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.
- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de l’associé et du gérant.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Pawlenko, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 18 septembre 2002, vol. 422, fol. 52, case 1. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70041/232/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

AIRLINE FOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 88.449. 

—

In the year two thousand and two, on the nineteenth day of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of AIRLINE FOUR, S.à r.l. société anonyme, having its

registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated by deed dated June 23, 2002, in process
of registration at the Luxembourg trade register, section B, not yet published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

The meeting is presided by Mr. Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.
The meeting elects as scrutineer Mr. Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium. 

The chairman requests the notary to act that:

I.- The shareholder present or represented and the number of shares he held are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 2,307,764 (two millions three hundred and seven thousand seven hundred

and sixty-four) shares, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Temporary cancellation of the nominal value of the shares.
2. Conversion of the share capital and the bookkeeping currency of the Company from Euro (EUR) into British

Pounds (GBP) with retroactive effect as at June 23, 2002.

3. Increase the resulting amount of point 2 of the agenda by an amount of GBP 2,017,190.86 (two millions seventeen

thousand one hundred and ninety British Pounds eighty-six pennies) in order to bring the share capital to the amount
of GBP 39,231,988 (thirty-nine millions two hundred and thirty-one thousand nine hundred and eighty-eight British
Pounds), without issuance of new shares, by incorporation of a part of the share premium, and to restore the par value
of the shares by fixing it at GBP 17 (seventeen British Pounds).

4. Increase the legal reserve by an amount of GBP 201,719.09 (two hundred and one thousand seven hundred and

nineteen British Pounds nine Pennies), by incorporation of a part of the share premium.

5. Amendment of the article eight of the Articles of Incorporation in order to reflect such actions.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:

Mersch, le 19 septembre 2002.

U. Tholl.

75126

<i>First resolution

The shareholder decides to cancel temporary the nominal value of the shares of the Company.

<i>Second resolution

The shareholder decides to convert the share capital and the bookkeeping currency of the Company from EUR into

GBP with retroactive effect as at the date of the incorporation on basis of the monthly corporate exchange rate of June
2002, being fixed at 1 GBP=1,5503 EUR.

<i>Third resolution

The shareholder decides to increase the resulting amount of point 2 of the agenda amounting to GBP 37,214,797.14

(thirty-seven millions two hundred and fourteen seven hundred and ninety-seven British Pounds fourteen Pennies) by
an amount of GBP 2,017,190.86 (two millions seventeen thousand one hundred and ninety British pounds eighty-six
pennies) in order to bring the share capital to the amount of GBP 39,231,988 (thirty-nine millions two hundred and
thirty-one thousand nine hundred and eighty-eight British Pounds) without issuance of new shares, and to restore the
par value of the shares by fixing it at GBP 17 (seventeen British Pounds).

The capital increase is fully paid up through the incorporation of part of the share premium, this part amounting to

GBP 2,017,190.86 (two millions seventeen thousand one hundred and ninety British pounds eighty-six pennies) as cer-
tified to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The shareholder decides to increase the legal reserve by an amount of GBP 201,719.09 (two hundred and one thou-

sand seven hundred and nineteen British Pounds nine Pennies) by incorporation of part of the share premium, this part
amounting to GBP 201,719.09 (two hundred and one thousand seven hundred and nineteen British Pounds nine Pennies)
as certified to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the resolutions, it is decided to amend the article eight of the Articles of Association to read as

follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at GBP 39,231,988 (thirty-nine millions two hundred and thirty-one thousand

nine hundred and eighty-eight British Pounds) represented by 2,307,764 (two millions three hundred and seven thou-
sand seven hundred and sixty-four) shares with a nominal value of GBP 17 (seventeen British Pounds) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for the amendment of the Articles.»

Such amendments in article eight will be deposited and published at the Trade Register in accordance with article

11bis of the Luxembourg Trading Companies Law of August 10th, 1915, as amended.

<i>Fixed-rate tax exemption request

The increase of the subscribed share capital and of the legal reserve being realized by allocation of own funds of the

Company without new contribution, issued from the reserve build up by the issue premium at the incorporation of
AIRLINE FOUR, S.à r.l., allotted for EUR 225,006,920.66 (two hundred and twenty-five million six thousand nine hun-
dred and twenty euro sixty-six cent) to a distribuable item of the balance sheet and still currently at the disposal of the
Company as justified and reported to the undersigned notary, said Company request the competent Tax Officer to ex-
empt the present deed of the Luxembourg capital fixed-rate tax application.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about two thousand and five hundred euros.

<i>Retainer

Sufficient funds, equal at least to the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the under-

signed notary.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, they signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le dix-neuf août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé de la société à responsabilité limitée AIRLINE FOUR,

S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2543 Luxembourg, en cours d’inscription au registre de com-
merce et des sociétés à Luxembourg, section B, constituée suivant acte reçu le 23 juin 2002, non encore publié au Mé-
morial, Recueil C. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique. 
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique. 

75127

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- L’associé présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 2.307.764 (deux millions trois cent sept mille sept cent soixante-quatre)

parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a
été préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Annulation temporaire de la valeur nominale des parts sociales.
2. Conversion de la devise d’expression du capital social et de la comptabilité de la Société de l’euro (EUR) en Livres

Sterling (GBP) avec effet rétroactif au 23 juin 2002.

3. Augmentation du montant résultant de la résolution du point deux de l’agenda afin de porter le capital social à GBP

39.231.988 (trente-neuf millions deux cent trente et un mille neuf cent quatre-vingt-huit Livres Sterling) sans création
de parts sociales nouvelles, par incorporation d’une partie de la prime d’émission, et restauration de la valeur nominale
des parts sociales à GBP 17 (dix-sept Livres Sterling).

4. Augmentation de la réserve légale d’un montant de GBP 201.719,09 (deux cent un mille sept cent dix-neuf Livres

Sterling neuf Pennies), par incorporation d’une partie de la prime d’émission.

5. Modification de l’article huit des statuts de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L’Associé décide d’annuler temporairement la valeur nominale des parts sociales de la Société.

<i>Seconde résolution

L’Associé décide de convertir la devise d’expression du capital social et de la comptabilité de la Société de EUR en

GBP avec effet rétroactif à la date de la constitution de la société sur base du taux mensuel de conversion du groupe
en vigueur en Juin 2002, fixé à 1 GBP=1,5503 EUR.

<i>Troisième résolution

L’Associé décide d’augmenter le montant résultant de la deuxième résolution, GBP 37.214.797,14 (trente-sept mil-

lions deux cent quatorze mille sept cent quatre-vingt-dix-sept Livres Sterling quatorze pennies), à concurrence de GBP
2.017.190,86 (deux millions dix-sept mille cent quatre-vingt-dix Livres Sterling quatre-vingt-six pennies) afin de porter
le capital social à GBP 39.231.988 (trente-neuf millions deux cent trente et un mille neuf cent quatre-vingt-huit Livres
Sterling), sans émission de parts sociales nouvelles, et de restaurer la valeur nominale des parts sociales à GBP 17 (dix-
sept Livres Sterling).

L’augmentation du capital social a été entièrement libérée par incorporation d’une partie de la prime d’émission, s’éle-

vant à GBP 2.017.190,86 (deux millions dix-sept mille cent quatre-vingt-dix Livres Sterling quatre-vingt-six pennies) tel
que certifié au notaire sous-signé.

<i>Quatrième résolution

L’Associé décide d’augmenter la réserve légale d’un montant de GBP 201.719,09 (deux cent un mille sept cent dix-

neuf Livres Sterling neuf Pennies), par incorporation d’une partie de la prime d’émission, s’élevant à GBP 201.719,09
(deux cent un mille sept cent dix-neuf Livres Sterling neuf Pennies) tel que certifié au notaire soussigné.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé décide de modifier l’article

huit des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 8. Le capital souscrit est fixé à GBP 39.231.988 (trente-neuf millions deux cent trente et un mille neuf cent

quatre-vingt-huit Livres Sterling), représenté par 2.307.764 (deux millions trois cent sept mille sept cent soixante-qua-
tre) parts sociales d’une valeur nominale de GBP 17 (dix-sept Livres Sterling) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-

tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.»

Ces amendements à l’article huit seront déposés et publiés au registre du commerce et des sociétés en concordance

avec l’article 11bis de la loi des sociétés commerciales au Luxembourg du 10 août 1915.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

L’augmentation du capital social de la réserve légale étant effectuée au moyen de fonds propres de la Société sans

apport nouveaux, provenant de la réserve créée au moyen de la prime d’émission lors de la constitution de AIRLINE
FOUR, S.à r.l., affectée pour EUR 225.006.920,66 (deux cent vint-cinq millions six mille neuf cent vingt euros soixante-
six cents) à un poste distribuable du bilan pour prime d’émission et toujours intégralement à la disposition de la Société
ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant, ladite Société requiert le Receveur de l’enregistrement compétent
d’exonérer le présent acte de l’application du droit proportionnel d’apport.

75128

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ deux mille cinq cents euros. 

<i>Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-

position du notaire soussigné.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants 
Le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et

en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 13CS, fol. 91, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70035/211/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

AIRLINE FOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.449. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 23

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70036/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

REITSTALL UM LANNESTACK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8355 Garnich, 22, rue Nic. Arendt.

—

STATUTS

L’an deux mil deux, le treize septembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Aloyse Marx, agriculteur, demeurant à L-8355 Garnich, 22, rue Nic. Arend,
2. Madame Diane Georges, employée privée, demeurant à L-8355 Garnich, 22, rue Nic. Arend,
3. Monsieur Robert Marx, agriculteur, demeurant à L-8354 Garnich, 4, rue Eich.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de REITSTALL UM LANNESTACK.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Garnich.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 3.  La société a pour objet la gestion et l’exploitation d’un centre de pension pour chevaux, ainsi que la location

de boxes pour chevaux. 

La société a également pour objet toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en favoriser la réalisation.

Elle peut s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération

est de nature à favoriser son développement.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (125,-) euros, chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

J. Elvinger.

75129

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Art. 6.  Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8.  Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou

sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10.  L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11.  Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 
trente et un décembre de chaque année à l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitu-

tion et se terminera le trente et un décembre deux mil trois.

Art. 13.  A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14.  En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur. 

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.

<i> Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à huit cent soixante-dix

(870,-) euros.

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Aloyse Marx, préqualifié, avec tous pouvoirs pour en-

gager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

- L’adresse du siège de la société est fixée à L-8355 Garnich, 22, rue Nic. Arend.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Marx, D. Georges, R. Marx, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 17 septembre 2002, vol. 422, fol. 51, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70042/232/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

- Monsieur Aloyse Marx, préqualifié, quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

- Madame Diane Georges, préqualifiée, quarante parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

- Monsieur Robert Marx, préqualifié, vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Mersch, le 19 septembre 2002.

U. Tholl.

75130

SPORT AUTO TEILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 13, route de Remich.

—

STATUTS

L’an deux mille et deux, le treize septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Maurice Endle, gérant de sociétés, demeurant à F-57130 Gravelotte, 25, rue du Grand Pré.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 2. La société a pour objet l’ensemble des activités de vente, d’achat, de négoce de pièces détachées automobiles

en import-export.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet, ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le dé-
veloppement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes socié-

tés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien.

Art. 3. La société prend la dénomination de SPORT AUTO TEILE, S.à r. l.

Art. 4. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé unique,

qui aura tous pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, entièrement souscrites par
Monsieur Maurice Endle, gérant de sociétés, demeurant à F-57130 Gravelotte, 25, rue du Grand Pré.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées par acte sous seing privé.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé, ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

75131

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le trente et un décembre de l’an deux mille

deux.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de sept cent trente euros.

<i>Résolutions prises par le constituant:

L’adresse de la société est fixée à L-5650 Mondorf-les-Bains, 13, route de Remich.
Monsieur Maurice Endle, gérant de sociétés, demeurant à F-57130 Gravelotte, 25, rue du Grand Pré, est nommé gé-

rant unique de la société.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Endle, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 septembre 2002, vol. 466, fol. 7, case 1. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70054/221/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

IMMOBILIERE SCHMOILCHESKNUPP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.139. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme IMMOBILIERE SCHMOILCHESKNUPP S.A.,

ayant son siège social à Mersch, 18, rue de la Gare,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Dudelange, en date du 7 janvier

1992, publié au Mémorial C page 12493 de 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui dési-

gne comme secrétaire Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie Hansen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant. 

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les six mille (6.000) actions représentant l’intégralité du capital social

sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social.
2. Confirmation de la conversion du capital en euros, avec augmentation de ce dernier à concurrence de mille deux

cent soixante-trois euros quatre-vingt-neuf cents (1.263,89 

€), pour le porter à cent cinquante mille (150.000,-) euros,

représenté par six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, avec modification sub-
séquente de l’article 3 des statuts.

L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de transférer le siège social du 18, rue de la Gare à Mersch au 12, rue de la Gare.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de confirmer la conversion du capital en euros, et de l’augmenter à concurrence de mille deux

cent soixante-trois euros quatre-vingt-neuf cents (1.263,89 

€) pour le porter à cent cinquante mille (150.000,-) euros,

représenté par six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

La prédite augmentation de capital a été faite par les associés, au prorata de leur participation, par des versements

en espèces, de sorte que la prédite somme de mille deux cent soixante-trois euros quatre-vingt-neuf (1.263,89 

€) se

trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

En conséquence, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Remich, le 20 septembre 2002.

A. Lentz.

75132

«Le capital social est fixé à cent cinquante mille (150.000,-) euros, représenté par six mille (6.000) actions d’une valeur

nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i> Frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ sept cent cinquante-cinq (755,-)

euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: N. Arend, S. Hansen, C. Noël, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 8 juillet 2002, vol. 422, fol. 1, case 1. – Reçu 12,64 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70045/232/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

IMMOBILIERE SCHMOILCHESKNUPP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.139. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 28 juin 2002, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70046/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

SOFIAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.927. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme SOFIAR S.A., ayant son siège social à Mersch,

18, rue de la Gare,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date

du 11 avril 1995, publié au Mémorial C numéro 361 du 2 août 1995, R.C. Luxembourg B 50.927.

L’assemblée est présidée par Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui dési-

gne comme secrétaire Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie Hansen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant. 

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les deux mille cinq cents (2.500) actions représentant l’intégralité du

capital social sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social.
2. Suppression de la valeur nominale des actions et confirmation de la conversion du capital en euros, avec augmen-

tation de ce dernier à concurrence de treize euros trente et un cents (13,31 

€), pour le porter à trente et un mille

(31.000,-) euros, représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale, avec modi-
fication subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts.

L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de transférer le siège social du 18, rue de la Gare à Mersch au 12, rue de la Gare.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions, de confirmer la conversion du capital en euros, et

de l’augmenter à concurrence de treize euros trente et un cents (13,31 

€), pour le porter à trente et un mille (31.000,-)

euros, représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Mersch, le 18 septembre 2002.

U. Tholl.

75133

La prédite augmentation de capital a été faite par les associés, au prorata de leur participation, par des versements

en espèces, de sorte que la prédite somme de treize euros trente et un cents (13,31 

€) se trouve dès à présent à la

disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

En conséquence, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions

sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i> Frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ sept cent cinquante (750,-)

euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: N. Arend, C. Noël, S. Hansen, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 5 juillet 2002, vol. 421, fol. 99, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70047/232/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

SOFIAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.927. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 28 juin 2002, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70048/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

SORTING REAL ESTATE COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. SORTING REAL ESTATE COMPANY, S.à r.l.).
Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.512. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-second day of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mrs. Elizabeth Ann Parkes, consultant, residing at 24 Athol Street, Douglas, Isle of Man, IM1 1JA,
2) Mrs. Gillian Margaret Chapman, consultant, residing at 24 Athol Street, Douglas, Isle of Man, IM1 1JA,
both here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of two proxies given on July 31, 2002.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the limited liability company established in Luxembourg under

the name of SORTING REAL ESTATE COMPANY, S.à r.l., inscribed at the Luxembourg Trade Register under number
R.C Luxembourg B 88.512, incorporated on July 17, 2002 pursuant to a deed enacted by the undersigned notary, whose
deed has not yet been published in the Mémorial, Recueil C.

II. The Company’s share capital is set at one hundred fifty thousand Swedish Kronor (SEK 150,000.-) represented by

six hundred (600) shares with a nominal value of two hundred fifty Swedish Kronor (SEK 250.-) each.

III. The agenda of the meeting will be as follows:
1. Acceptance of the resignation of the members of the board of managers and discharge for the exercise of their

mandate.

2. Capital increase to the extent of one hundred fifty thousand Swedish Kronor (SEK 150,000.-) in order to raise it

from its present amount of one hundred fifty thousand Swedish Kronor (SEK 150,000.-) to three hundred thousand
Swedish Kronor (SEK 300,000.-) by the issue of six hundred (600) shares with a nominal value of two hundred fifty
Swedish Kronor (SEK 250.-) each.

3. Agreement to the subscription of the six hundred (600) new shares by the existing shareholders in proportion of

their current share holding:  

Mersch, le 19 septembre 2002.

U. Tholl.

Subscriber

Number of

new shares

Mrs Elizabeth Ann Parkes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300

Mrs Gillian Margaret Chapman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

600

75134

4. Subscription and full payment of six hundred (600) new shares.
5. Change of the legal form of the Company from a private limited liability company to a joint stock company.
6. Subsequent restatement of the Company’s bylaws.
7. Appointment of four directors
8. Appointment of a statutory auditor.
9. Miscellaneous.

After the meeting has approved the foregoing, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to accept the resignation of the members of the board of managers and grant them discharge

for the exercise of their mandate.

<i>Second resolution

The meeting resolved to increase the Company’s capital by the amount of one hundred fifty thousand Swedish Kro-

nor (SEK 150,000.-) in order to raise it from its present amount of one hundred fifty thousand Swedish Kronor (SEK
150,000.-) to three hundred thousand Swedish Kronor (SEK 300,000.-) by the issue of six hundred (600) shares with a
nominal value of two hundred fifty Swedish Kronor (SEK 250.-) each.

<i>Third resolution

The meeting resolved to agree to the subscription of the six hundred (600) new shares by the existing shareholders

in proportion of their current share holding: 

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon Mrs Elizabeth Ann Parkes, prenamed, existing shareholder of the Company, through her proxy holder,

declared to subscribe to three hundred (300) new shares and pay them fully up in nominal value in the total amount of
seventy-five thousand Swedish Kronor (SEK 75,000.-) by contribution in cash. 

Thereupon Mrs Gillian Margaret Chapman, prenamed, existing shareholder of the Company, through her proxy hold-

er, declared to subscribe to three hundred (300) new shares and pay them fully up in nominal value in the total amount
of seventy-five thousand Swedish Kronor (SEK 75,000.-) by contribution in cash. 

The amount of one hundred fifty thousand Swedish Kronor (SEK 150,000.-) has been fully paid up in cash and is now

available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended in consequence thereof

and shall henceforth read as follows:

Art. 6. The share capital is fixed at three hundred thousand Swedish Kronor (SEK 300,000.-) represented by one

thousand two hundred (1,200) shares of two hundred fifty Swedish kronor (SEK 250.-) each. 

<i>Fourth resolution

The meeting resolved to change the legal form of the Company from a «Société à responsabilité limitée» into a «So-

ciété anonyme» without discontinuity of its legal status, each shareholder receiving one (1) share of the «Société
anonyme» in exchange of one (1) share of the former «Société à responsabilité limitée».

The «Société anonyme» shall continue the bookkeeping and the accounting records held by the «Société à respon-

sabilité limitée».

The change of legal status is made on the basis of an independent auditor’s report established by ERNST &amp; YOUNG,

réviseurs d’entreprises, with registered office at 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, according to the Luxembourg
Law of commercial companies, and in particular article 26-1 and 32-1 of the law, which report concludes, that:

 «Based on the described work performed regarding the transformation of SORTING REAL ESTATE COMPANY,

S.à r.l. into a «Société Anonyme», we have no observation to mention on the value of the net assets of the Company
which corresponds at least in number and in nominal value to the shares to be issued plus the share premium.» 

The said auditor’s report, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the

officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be registered at the same time.

<i>Fifth resolution

In consequence the general meeting resolved to adapt the articles of association to the new legal form of the Com-

pany and to set them as follows: 

Title I.- Definitions

Art. 1. The terms defined in this Article 1, wherever appearing in these articles of incorporation («Articles of Incor-

poration»), shall have the meanings set forth below:

Subscriber

Number of

new shares

Mrs. Elizabeth Ann Parkes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Mrs. Gillian Margaret Chapman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

75135

«Property» means each property owned by the Property Companies as set out hereafter: (Properties), 

«Property Companies» means each of «Fastighetsaktiebolaget Minos», a company incorporated in Sweden and «Fas-

tighetsaktiebolaget Backlunda», a company incorporated in Sweden.

Title II.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 2. There is hereby established a société anonyme under the name of SORTING REAL ESTATE COMPANY S.A.
Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg-City by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period. 
Art. 5. The Company is formed and organized solely for the purpose of holding, developing, using, operating, financ-

ing and selling a direct or indirect ownership interest in the Properties or in the entity(ies) that own the Properties. The
Company does not engage in any business unrelated to the Properties and the development, use, operation and financing
thereof and has not and will not have any assets other than those related to its interest in the Properties or the oper-
ation, management and financing thereof, or in the entity(ies) that own the Properties. The Company conducts its own
business in its own name; observes all partnership, corporate or limited liability company formalities, as applicable,, does
not acquire obligations or securities of its partners, members or shareholders and does and will continue to use com-
mercially reasonable efforts to correct any known misunderstanding regarding its separate identity. 

The Company may grant any type of securities, any support, loans, advances or guarantees to the companies in which

it has directly or indirectly participating interests.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, which may be convertible.

Title III.- Capital, Shares

Art. 6. The corporate capital is set at three hundred thousand Swedish Kronor (SEK 300,000.-) represented by one

thousand two hundred (1,200) shares of two hundred fifty Swedish Kronor (SEK 250.-) each, fully paid up.

The shares exist and may only be issued as registered shares.
The shareholders’ register which may be examined by any shareholder is kept at the registered office of the Compa-

ny. The register contains the precise designation of each shareholder and the indication of the number of shares held,
the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof.

Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

Ownership of the share(s) results from the recordings in the shareholders’ register. The transfers of shares will be

carried by a declaration of transfer entered into the shareholders’ register, dated and signed by the transferor and the
transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried out in accordance with the rules
on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil code. Furthermore, the Company may accept
and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any correspondence or other document showing
the consent of the transferor and the transferee.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Company may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.

Title IV.- Management

Art. 7. The Company is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

<i>Property name

<i>Owned by

<i>Location

Vasslan 3

Fastighets AB Minos

Årsta, Stockholm

Posten 1

Fastighets AB Minos

Solna, Stockholm

Skonsmön 2:2

Fastighets AB Minos

Sundsvall

Butängen 2:2

Fastighets AB Minos

Norrköping

Sågen 4

Fastighets AB Minos

Västerås

Magasinet 8

Fastighets AB Minos

Alvesta

Gåvan 6

Fastighets AB Minos

Linköping

Kläppen 4

Fastighets AB Minos

Malmö

Gullbergsvass 703:57

Fastighets AB Minos

Göteborg

Ånge 30:11

Fastighets AB Backlunda

Ånge

Oxhyveln 1 &amp; 2

Fastighets AB Backlunda

Borlänge

Härföraren 1

Fastighets AB Backlunda

Nykvarn

Vevaxeln

Fastighets AB Backlunda

Malmö

Barnarps-Kråkebo 1:42

Fastighets AB Backlunda

Jönköping

Bockasjögatan 12

Fastighets AB Backlunda

Borås

75136

Art. 8. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Except in cases of urgency or with the prior consent of the Directors, at least one week’s written notice of board

meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each Director.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to

time determine.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by fax or by telegram another

Director as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors’ meetings. 

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 9. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. 

Art. 10. The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director as regards the daily management, provided that special decisions have been reached
concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant
to article 11 of the present articles of association.

Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of a special branch to one or more managers, and give special powers for de-

termined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title V.- Supervision

Art. 13. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Title VI.- General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the fifth

day of November at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following busi-
ness day.

Title VII.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the first day of September of each day and shall terminate

on the thirty-first day of August of the next year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the Company. On the net profit, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of
the Company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatso-
ever, it has been touched. The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal
requirements.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VIII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders,
which will specify their powers and fix their remuneration.

Title IX.- General provision

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

75137

<i>Sixth resolution

The shareholders resolved to appoint as directors until the annual shareholders’ meeting convened for the approval

of the annual accounts as of August 31, 2003:

- Mr François Mesenburg, private employee, residing at 95, rue Principale, L-6833 Biwer,
- Mr Serge Krancenblum, consultant, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
- Mr Pierre Mestdagh, private employee, residing at 19, rue Batty Weber, L-5254 Sandweiler,
- FINIM Ltd, with registered office at 35-37 New Street, St Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands.

<i>Seventh resolution

The shareholders resolved to appoint as statutory auditor, ERNST &amp; YOUNG, société anonyme with registered of-

fice at 7, parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, until the annual shareholders’ meeting convened for the approval of
the annual accounts as of August 31, 2003.

<i>Evaluation

For the purposes of the registration, the additional capital is valued at sixteen thousand two hundred and forty Euro

(EUR 16,240.-).

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand seven hundred
fifty Euro (EUR 1,750.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Mme Elizabeth Ann Parkes, consultant, demeurant à 24 Athol Street, Douglas, Isle of Man, IM1 1JA,
2) Mme Gillian Margaret Chapman, consultant, demeurant à 24 Athol Street, Douglas, Isle of Man, IM1 1JA,
ici représentées par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, 
en vertu de deux procurations données le 31 Juillet 2002.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter que:

I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée incorporée à Luxembourg sous la

dénomination de SORTING REAL ESTATE COMPANY, S.à r.l., R.C Luxembourg B 88.512, constituée en date du 17
juillet 2002 par un acte du ministère du notaire soussigné, lequel acte n’as pas encore été publié au Mémorial, Recueil C.

II. Le capital social de la Société est fixé à cent cinquante mille Couronnes Suédoises (SEK 150.000,-) représenté par

six cent (600) parts sociales avec une valeur nominale de deux cent cinquante Couronnes Suédoises (SEK 250,-) chacu-
ne. 

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Acceptation de la démission des membres du conseil de gérance et décharge pour l’exercice de leur mandat.
2. Augmentation du capital social à concurrence de cent cinquante mille Couronnes Suédoises (SEK 150.000,-) en vue

de le porter de son montant actuel de cent cinquante mille Couronnes Suédoises (SEK 150.000,-) à trois cent mille Cou-
ronnes Suédoises (SEK 300.000,-) par la création et l’émission de six cent (600) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de deux cent cinquante Couronnes Suédoises (SEK 250,-) chacune.

3. Approbation des souscriptions des six cent (600) nouvelles parts sociales par les associés actuels et ceci en pro-

portion de leur détention actuelle dans le capital de la Société: 

4. Souscription et libération intégrale des six cent (600) nouvelles parts sociales
5. Modification de la forme juridique de la société de celle d’une société à responsabilité limitée en celle d’une société

anonyme.

6. Reformulation subséquente des statuts.
7. Nomination de quatre administrateurs.
8. Nomination d’un commissaire aux comptes.
9. Divers.

L’assemblée générale, après avoir valablement délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Souscripteur

Nombre de nouvelles

parts sociales

Mme Elizabeth Ann Parkes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
Mme Gillian Margaret Chapman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

600

75138

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission des membres du conseil de gérance de la société et de leur ac-

corder décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante mille Couronnes Suédoises (SEK

150.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de cent cinquante mille Couronnes Suédoises (SEK 150.000,-) à
trois cent mille Couronnes Suédoises (SEK 300.000,-) par la création et l’émission de six cent (600) parts sociales nou-
velles d’une valeur nominale de deux cent cinquante Couronnes Suédoises (SEK 250,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’approuver les souscriptions des six cent (600) nouvelles parts sociales par les associés actuels

et ceci en proportion de leur détention actuelle dans le capital de la Société: 

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Est ensuite intervenu aux présentes, Mme Elizabeth Ann Parkes, prénommée, laquelle déclare, souscrire à trois cent

(300) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale par apport en liquide de soixante-quinze
mille Couronnes Suédoises (SEK 75.000,-).

Est ensuite intervenu aux présentes, Mrs Gillian Margaret Chapman, prénommé, lequel déclare souscrire à trois cent

(300) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale par apport en liquide de soixante-quinze
mille Couronnes Suédoises (SEK 75.000,-).

Un montant de cent cinquante mille Couronnes Suédoises (SEK 150.000,-) a été intégralement libéré en liquide et se

trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent mille Couronnes Suedoises (SEK 300.000,-) représenté par mille deux

cent (1.200) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante Couronnes Suédoises (SEK 250,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la forme juridique de la Société d’une société à responsabilité limitée à celle

d’une société anonyme sans changement de sa personnalité juridique chaque actionnaire recevant une (1) action de la
«société anonyme» en échange d’une part sociale de l’ancienne «société à responsabilité limitée».

La société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.
La transformation se fait sur base du rapport d’un réviseur d’entreprises établi, conformément aux dispositions léga-

les sur les sociétés commerciales et notamment à l’article 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915, par ERNST
&amp; YOUNG, réviseurs d’entreprises, avec siège social au 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg et qui conclut comme
suit:

«Sur base des travaux effectués et décrits ci dessus, relatifs à la transformation de SORTING REAL ESTATE COM-

PANY, S.à r.l. en «Société Anonyme», nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’actif net de la Société
qui correspond au moins en nombre et en valeur aux actions à émettre par la Société ajoutés de la prime d’émission.» 

Le dit rapport signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant restera annexé aux présentes pour

être enregistré et formalisé avec elles.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide en conséquence de ce qui précède, de reformuler les statuts de la Société pour les adap-

ter à la nouvelle forme juridique et leur conférer désormais la teneur suivante:

Titre I

er

.- Définitions

Art. 1

er

. Les notions définies à l’article 1

er

 et figurant dans les présents statuts (les «Statuts») ont la signification sui-

vante:

«Actifs» signifie les actifs suivants détenu par les «Sociétés détentrices» 

Souscripteur

Nombre de nouvelles

parts sociales

Mme Elizabeth Ann Parkes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300

Mme Gillian Margaret Chapman. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

600

<i>Actifs

<i>Détenu par

<i>Location

Vasslan 3

Fastighets AB Minos

Årsta, Stockholm

Posten 1

Fastighets AB Minos

Solna, Stockholm

Skonsmön 2:2

Fastighets AB Minos

Sundsvall

Butängen 2:2

Fastighets AB Minos

Norrköping

Sågen 4

Fastighets AB Minos

Västerås

Magasinet 8

Fastighets AB Minos

Alvesta

Gåvan 6

Fastighets AB Minos

Linköping

Kläppen 4

Fastighets AB Minos

Malmö

Gullbergsvass 703:57

Fastighets AB Minos

Göteborg

75139

«Sociétés détentrices» signifie les sociétés «Fastighetsaktiebolaget Minos», et «Fastighetsaktiebolaget Backlunda»

deux sociétes Suédoises. 

Titre II.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 2. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SORTING REAL ESTATE COMPANY S.A.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration. 
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société est constituée et organisée uniquement pour les besoins de détention, de développement, d’utili-

sation, de financement et de vente d’une détention directe ou indirecte des Actifs ou des entités qui possèdent ces Ac-
tifs. La société ne s’engagera par dans des actions qui n’ont aucun lien avec les Actifs et leur développement ou leur
financement. La société n’aura pas d’actifs autre que ceux qui sont liés aux Actifs ou que ceux qui sont détenus par les
Sociétés Détentrices. La société conduira ses affaires en son nom propre et respectera toute association, ainsi que les
formalités y afférentes. 

La société n’acquerra pas des obligations ou des garanties de ses associés ou actionnaires et utilisera tous les efforts

commerciaux raisonnables afin de corriger d’éventuelles incompréhension relatives à son identité séparé. 

La société pourra accorder tout types de garanties, support, prêts, avances à des sociétés dans lesquelles elle détient

directement ou indirectement des participations.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être

convertibles. 

Titre III.- Capital, Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent mille Couronnes Suédoises (SEK 300.000,-) représenté par mille deux

cent (1.200) actions d’une valeur nominale deux cent cinquante Couronnes Suédoises (SEK 250,-) chacune, libérées in-
tégralement.

Les actions existent et sont émises sous la forme d’actions nominatives.
Le registre des actionnaires, qui peut être consulté par tout actionnaire, est conservé au siège social de la Société. Il

contient la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et l’indication des verse-
ments effectués ainsi que les transferts d’actions avec leurs dates respectives.

Chaque actionnaire informera la Société par lettre recommandée de son adresse et tout changement qui y serait ap-

porté. La société aura le droit de se fondé sur la dernière adresse qui lui aura été ainsi communiquée.

La propriété des actions s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires.
Le transfert des actions s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs représentants. Le transfert d’actions peut aussi s’opérer suivant les
règles applicables à la cession de créance telles qu’elles sont établies par l’article 1690 du Code Civil Luxembourgeois.
Il est aussi loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert qui serait constaté par la correspon-
dance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.

Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit, sous les conditions prévues par la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre IV.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Ånge 30:11

Fastighets AB Backlunda

Ånge

Oxhyveln 1 &amp; 2

Fastighets AB Backlunda

Borlänge

Härföraren 1

Fastighets AB Backlunda

Nykvarn

Vevaxeln

Fastighets AB Backlunda

Malmö

Barnarps-Kråkebo 1:42

Fastighets AB Backlunda

Jönköping

Bockasjögatan 12

Fastighets AB Backlunda

Borås

75140

Hormis dans les cas d’urgence ou dans les cas où l’accord préalable des Administrateurs est requis, le Conseil d’Ad-

ministration doit être convoqué par écrit au moins une semaine à l’avance. La convocation doit renfermer le lieu et la
date de la réunion ainsi que l’ordre du jour envisagé.

La convocation peut être refusée par le consentement écrit, par fax ou par télégramme, de chaque Administrateur.
Chaque réunion du Conseil d’Administration sera tenue à Luxembourg ou en un autre lieu que le Conseil d’Admi-

nistration déterminera.

Tout Administrateur peut assister au Conseil d’Administration en donnant procuration par écrit, par fax ou par té-

légramme, à un autre Administrateur.

Les conditions de quorum au Conseil d’Administration sont celles de la majorité des Administrateurs présents ou

représentés.

les décisions seront prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à la réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la seule signature d’un administrateur-délégué en ce qui concerne la gestion quotidienne, sans préjudice des déci-
sions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’admi-
nistration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs,

et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou
hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins. 

Titre V.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre VI.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le cinquième jour du mois de Novembre à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a
lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VII.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier Septembre de chaque année et finit le trente et un août de l’ année

suivante.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec
les dispositions légales. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VIII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre IX.- Disposition générale

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales sont remplies.

75141

<i>Sixième résolution

Les associés décident de nommer comme administrateurs jusqu’à la l’assemblée générale appelée à se prononcer sur

les comptes annuels au 31 août 2003:

- M. François Mesenburg, employé privé, demeurant 95, rue Principale, L-6833 Biwer,
- M. Serge Krancenblum, consultant, avec adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
- M. Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant 19, rue Batty Weber, L-5254 Sandweiler,
- FINIM Ltd, avec siège social au 35-37 New Street, ST Helier, Jersey JE2 3 RA, Channel Islands.

<i>Septième résolution

Les associés décident de nommer comme commissaire aux comptes ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, avec siège

social au 7, parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, jusqu’à la l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comp-
tes annuels au 31 août 2003.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital supplémentaire est évalué à seize mille deux cent quarante Euro (EUR

16.240,-).

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée générale extraordinaire à environ
mille sept cent cinquante Euro (EUR 1.750,-). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants pré mentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 13CS, fol. 93, case 11. – Reçu 163,90 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70034/211/482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

BRE/NICOLAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

 Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 77.233. 

—

<i>Extrait des résolutions et décisions prises par l’associé unique pour l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000

Il a été décidé:
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2000;
- de donner décharge au gérant unique de la société BRE/COPERNIC L.P. pour l’exécution de son mandat jusqu’au

31 décembre 2000.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 52, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70131/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

BRE/NICOLAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 77.233. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 52, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70132/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

J. Elvinger.

Pour BRE/NICOLAUS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 23 septembre 2002.

Signature.

75142

HYDROPOWER S.A., Société Anonyme,

(anc. HYDROPOWER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.496. 

—

L’an deux mille deux, le douze septembre.
Par-devant Maître Jean Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de HYDROPOWER HOLDING S.A., une Société

Anonyme Holding, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 81.496, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 23 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 963 du 6 novembre 2001, (ci-après: «
la Société »).

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 mai 2001,

publié au Mémorial C numéro 1111 du 5 décembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Daniela Cappello, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Abandon, avec effet au 1

er

 janvier 2002, du régime fiscal sur les sociétés anonyme holding régies par la loi du 31

juillet 1929 et adoption de l’objet social commercial général des sociétés de participations financières.

2.- Modification afférente de l’article quatre des statuts de la Société.
3.- Modification de la raison sociale de la Société en HYDROPOWER S.A. et modification afférente de l’article pre-

mier des statuts de la Société.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir
délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’abandonner, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002,

le régime fiscal sur les sociétés de participations financières régies par la loi du 31 juillet 1929 (HOLDING).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’adopter en conséquence un nouvel objet social et de

modifier ainsi l’article quatre (4) des statuts de la Société afin de lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

<i>Troisième résolution

En relation avec l’abandon du statut holding par la Société, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dé-

cide de modifier la dénomination sociale actuelle de la Société en supprimant le terme « HOLDING », de sorte que
l’article premier des statuts de la Société se lise comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une Société Anonyme luxembourgeoise, dénommée HYDROPOWER S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

75143

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: D. Cappello, B. D. Klapp, F. Innocenti, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2002, vol. 871, fol. 49, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70062/239/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

HYDROPOWER S.A., Société Anonyme.

(anc. HYDROPOWER HOLDING S.A.)

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.496. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70063/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

ManagementCo S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 83.945. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the twelfth day of September. 
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

APAX PARTNERS S.A. (formerly called APAX PARTNERS &amp; CIE VENTURES S.A.), a company governed by the laws

of France, with registered office at 45, avenue Kléber, 75784 Paris Cedex 16, France,

hereby represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 2 August 2002.
Said proxy, after being signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed to

the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested the undersigned notary

to document the following: 

(i) That the appearing party is the sole shareholder of ManagementCo S.C.A., having its registered office at L-1325

Luxembourg, 15, rue de la Chapelle (the «Company») incorporated by a deed of the undersigned notary, on September
11, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 248 of February 13, 2002 and entered
in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B 83.945.

(ii) That the Company has a share capital of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by one (1) un-

limited share and fifteen thousand four hundred and ninety-nine (15,499) limited shares of a par value of two Euros (2.-
EUR) each, fully paid up.

(iii) That the appearing party, as sole shareholder of the Company since 2 August 2002, declares to have full knowl-

edge of the articles of incorporation and the financial standing of the Company.

(iv) That the appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate

liquidation and dissolution of the Company.

(v) That the appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company and that the

liquidation of the Company is thus terminated without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing
party assumes all liabilities of the Company, as if it had always been its own.

(vi) That as a consequence of such liquidation full discharge is granted to the manager and the members of the Su-

pervisory Board for the carrying out of their mandate up to the date of this deed and the Company is dissolved.

(vii) That the shareholder’s register of the dissolved Company is cancelled.
(viii) That the records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former

registered office of the Company.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Belvaux, le 19 septembre 2002.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 19 septembre 2002.

J.J. Wagner.

75144

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le douze septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

APAX PARTNERS S.A. (précédemment dénommée APAX PARTNERS &amp; CIE VENTURES S.A.), une société de droit

français, établie et ayant son siège social à 45, avenue Kléber, 75784 Paris Cedex 16, France,

représentée aux fins des présentes par M. Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 2 août 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit ses déclarations et constatations:

(i) Que le comparant est le seul et unique associé de la société ManagementCo S.C.A., ayant son siège social à L-1325

Luxembourg, 15, rue de la Chapelle (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 11 sep-
tembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 248 du 13 février 2002 et inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro B 83.945.

(ii) Que le capital social de la Société, s’élève actuellement à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par

une (1) action de commandité et quinze mille quatre cents quatre-vingt-dix-neuf (15.499) actions de commanditaire
d’une valeur nominale de deux Euros (2,- EUR) chacune, intégralement libérée.

(iii) Que le comparant, en sa qualité d’associé unique de la Société depuis le 2 août 2002, déclare avoir parfaite con-

naissance des statuts et de la situation financière de la Société.

(iv) Que le comparant en tant qu’associé unique de la Société déclare expressément procéder à la liquidation immé-

diate et la dissolution de la Société.

(v) Que le comparant déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et que la liquidation de la

Société est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que le comparant répond personnellement de tous
les engagements sociaux, comme si ceux-ci avaient toujours été les siens.

(vi) Que par suite de cette liquidation décharge pleine et entière est accordée au gérant et aux membres du Conseil

de Surveillance de la Société pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au jour de cet acte et que la Société est dissoute.

(vii) Qu’il est procédé à l’annulation du registre des associés de la Société dissoute.
(viii) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de

la Société.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. Le notaire soussigné qui connaît la langue an-

glaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi
d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état civil et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2002, vol. 871, fol. 48, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70056/239/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

régie saint-paul, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 26.271. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 juillet 2002

Suite à la démission des Messieurs Jos. Jentgen et Jean-Pierre Antony l’assemblée générale décide de nommer comme

nouveaux membres du Conseil de gérance Messieurs François Faber et Egon Seywert. Ils finiront les mandats de Mes-
sieurs Jos. Jentgen et Jean-Pierre Antony qui viendront à terme à l’issue de l’assemblée générale ordinaire en 2005.

L’assemblée générale décide de nommer comme réviseur d’entreprise la société BDO Compagnie Fiduciaire.

Fait à Luxembourg, le 22 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 67, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(70121/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

Belvaux, le 19 septembre 2002.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
P. Zimmer
<i>Président du Conseil du gérance

75145

AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Registered office: Dublin 2 (Irlande), 1, Stokes Place, St. Stephen’s Green.

Siège de direction effective: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 81.868.

—

In the year two thousand and two, on the twelfth day of September.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.

Was held an extraordinary general meeting of the partners of the Company AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRIS-

ES LIMITED, registered in Ireland and having its registered office at 1, Stokes Place, St. Stephen’s Green, Dublin 2 (Ire-
land) and its effective management seat in 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg (hereinafter referred to as the
«Company»).

The Company was incorporated on April 5, 2000 under the laws of Ireland. 
The transfer of the effective management seat of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg, with effect from

April 11, 2001, has been documented by a deed of the undersigned notary public on April 18, 2001, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No 1043, dated November 21, 2001. 

The Memorandum and Articles of Association were lastly amended by a deed of the undersigned notary on Decem-

ber 19, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No 593, dated April 17, 2002.

Maître Georges Gudenburg took the chair and declared that a quorum was present.
The extraordinary general meeting was opened by Maître Georges Gudenburg, lawyer, residing in Luxembourg, act-

ing as chairman and appointing, Maître Hélène Jean, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary of the meeting. The
meeting appointed as scrutiniser Maître Hervé Leclercq, lawyer, residing in Luxembourg.

Having thus been constituted, the board of the meeting drew up the attendance sheet. The attendance sheet as well

as the proxies, having been signed ne varietur by the proxies, by the members of the board and the undersigned notary
public, will remain attached to the present deed in order to be filed in the same time with the registration authorities.

The chairman declared and requested the notary to declare that: 
I.- According to the attendance sheet, the shareholders representing the full amount of the corporate capital of EUR

17,699,500.- (seventeen million six hundred ninety-nine thousand five hundred Euros) were validly represented at the
meeting. The shareholders and auditors have consented to the holding of the meeting at short notice. The meeting could
thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.

II.- The agenda for the Meeting was the following:
1. Acknowledgement and approval of the execution of a Deed of Charge Over Shares by AVAYA (GIBRALTAR) IN-

VESTMENTS LIMITED.

2. Insertion of the following new Article 27 into the articles of association of the Company, and the consequent re-

numbering of the remaining Articles and references therein:

«Notwithstanding anything contained in these regulations, the Directors shall promptly register any transfer of shares

and may not suspend registration thereof where such transfer:

(i) is to any bank or institution to whom such shares have been charged by way of security or to any nominee or any

transferee of such a bank or institution (a «Secured Institution»); or

(ii) is delivered to the Company for registration by a Secured Institution or its nominee in order to perfect its security

over the shares; or

(iii) is executed by a Secured Institution or its nominee pursuant to the power of sale or other power under such

security, and

furthermore, notwithstanding anything to the contrary contained in these regulations or in any other agreement be-

tween the shareholders or any of them, no transferor of any shares in the Company or proposed transferor of such
shares to a Secured Institution or its nominee, and no Secured Institution or its nominee, shall be required to offer the
shares which are or are to be the subject of any transfer as aforesaid to the shareholders for the time being of the Com-
pany or any of them and no such shareholder shall have any right under the regulations or otherwise howsoever to
require such shares to be transferred to them whether for consideration or not and any shareholder’s pre-emption
rights contained in these regulations shall in no way affect or attach to any such transfer. No resolution shall be proposed
or passed the effect of which would be to delete or amend this regulation unless not less than 21 days’ written notice
thereof shall have been given to any such Secured Institution by the Company.»

3. Revocation of the Third Resolution passed at the Extraordinary General Meeting held on March 26th, 2002.

The shareholders’ meeting having approved the Chairman’s statement and having been validly constituted and con-

vened it has deliberated and by separate and unanimous vote, it had taken the following ordinary and special resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolved to acknowledge and approve the execution by AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS

LIMITED («the Shareholder») of a «Deed of Security Over Shares» in favour of The Bank of New York dated as of
September 6, 2002, as collateral trustee, in respect of any and all shares held by the Shareholder in the Company not
exceeding 65% of the issued shares of any class in the capital of the Company.

<i>Second resolution

The General Meeting resolved to insert the following new Article 27 into the Articles of Association of the Company

and to consequently renumber the remaining Articles and references therein:

75146

«Notwithstanding anything contained in these regulations the Directors shall promptly register any transfer of shares

and may not suspend registration thereof where such transfer:

(i) is to any bank or institution to whom such shares have been charged by way of security or to any nominee or any

transferee of such a bank or institution (a «Secured Institution»); or

(ii) is delivered to the Company for registration by a Secured Institution or its nominee in order to perfect its security

over the shares; or

(iii) is executed by a Secured Institution or its nominee pursuant to the power of sale or other power under such

security, and

furthermore, notwithstanding anything to the contrary contained in these regulations or in any other agreement be-

tween the shareholders or any of them, no transferor of any shares in the Company or proposed transferor of such
shares to a Secured Institution or its nominee, and no Secured Institution or its nominee, shall be required to offer the
shares which are or are to be the subject of any transfer as aforesaid to the shareholders for the time being of the Com-
pany or any of them and no such shareholder shall have any right under the regulations or otherwise howsoever to
require such shares to be transferred to them whether for consideration or not and any shareholder’s pre-emption
rights contained in these regulations shall in no way affect or attach to any such transfer. No resolution shall be proposed
or passed the effect of which would be to delete or amend this regulation unless not less than 21 days’ written notice
thereof shall have been given to any such Secured Institution by the Company.»

<i>Third resolution

The General Meeting resolved to revoke the Third Resolution passed at the Extraordinary General Meeting held on

March 26, 2002.

<i>Declarations, costs, evaluation

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present deed,

are estimated at one thousand Euros (EUR 1.000,-).

There being no further business, the meeting was terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-

sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le douze septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES

LIMITED, enregistrée en Irlande et ayant son siège social au 1, Stokes Place, St. Stephen’s Green, Dublin 2 (Irlande) et
son siège de direction effective au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg (ci-après dénommée la «Société»). 

La Société a été constituée en date du 5 avril 2000 selon la loi irlandaise.
Le transfert du siège de direction effective de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 11 avril 2001,

a été acté dans un acte passé devant le notaire instrumentant, le 18 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, Numéro 1043 du 21 novembre 2001.

Le Memorandum et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant, le 19 dé-

cembre 2001 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 593 en date du 17 avril 2002.

Maître Georges Gudenburg a pris la présidence et déclaré qu’un quorum était présent.
L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte par Maître Georges Gudenburg, juriste, demeurant à Luxembourg,

agissant en sa qualité de Président et désignant comme secrétaire Maître Hélène Jean, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau désigne comme scrutateur Maître Hervé Leclercq, juriste, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi formé dressa la liste de présence. La liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été si-

gnées ne varietur par les mandataires, les membres du bureau ainsi que par le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le Président déclarait et demandait au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Conformément à la liste de présence, les associés représentant l’intégralité du capital social de EUR 17.699.500

(dix-sept millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents euros) étaient dûment représentés à la présente assem-
blée. Les associés et les auditeurs ont consenti à la tenue de la présente assemblée avec convocation préalable à bref
délai. L’assemblée a en conséquent pu délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

II.- L’assemblée a eu pour ordre du jour les points suivants:
1. Reconnaissance et approbation de la signature d’un Acte de Nantissement sur Actions par AVAYA (GIBRALTAR)

INVESTMENTS LIMITED.

2. Insertion du nouvel article 27 suivant dans les statuts de la Société et renumérotation subséquente des articles

suivants et références comprises:

«Nonobstant toute clause contraire dans les présentes régulations, les Administrateurs doivent sans délais inscrire

tout transfert d’actions et ne peuvent suspendre une telle inscription lorsqu’un tel transfert:

(i) est en faveur de toute banque ou institution pour laquelle de telles actions ont été nanties par voie de garantie ou

en faveur de tout autre candidat ou cessionnaire d’une telle banque ou institution (une «Institution Protégée»); ou 

75147

(ii) est délivré à la Société pour inscription par une Institution Protégée ou son candidat afin de réaliser sa garantie

sur les actions; ou

(iii) est mise en oeuvre par une Institution Protégée ou son candidat suite à un pouvoir de vente ou autre pouvoir

dans le cadre d’une garantie, et

de plus, nonobstant toute clause contraire dans les présentes régulations ou dans tout autre contrat entre les action-

naires ou certains d’entre eux, aucun cédant d’actions de la Société ou cédant envisagé de telles actions à une Institution
Protégée ou son candidat, ne doit être tenu d’offrir les actions qui sont ou seront sujettes à un transfert tel que sus-
mentionné aux actionnaires existants de la Société ou certains d’entre eux et aucun de ces actionnaires n’a le droit en
vertu des règles ou d’une quelconque autre manière de requérir que de telles actions lui soient transférées contre ou
sans contrepartie et aucun droit de préemption de tout actionnaire contenu dans ces régulations ne doit en aucune
manière affecter ou empêcher un tel transfert. Aucune résolution ne peut être proposée ou prise avec pour effet d’an-
nuler ou modifier cette disposition à moins qu’une notification écrite préalable d’au moins 21 jours n’ait été donnée à
une telle Institution Protégée par la Société.»

3. Révocation de la troisième résolution prise lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 26 mars 2002.

L’assemblée ayant approuvé la déclaration du président et ayant été dûment constituée et convoquée, a délibéré et

pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé de reconnaître et d’approuver la signature par AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS

LIMITED (l’«Actionnaire») de l’Acte de Nantissement sur Actions en faveur de The Bank of New York en date du 6
septembre 2002, en tant que mandataire collatéral concernant chacune et toutes les actions détenues par l’Actionnaire
de la Société n’excédant pas 65% des actions émises de toute classe dans le capital de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé d’insérer le nouvel article 27 suivant dans les statuts de la Société et de modifier con-

séquemment la numérotation des articles suivants et références comprises:

«Nonobstant toute clause contraire dans les présentes régulations, les Administrateurs doivent sans délais inscrire

tout transfert d’actions et ne peuvent suspendre une telle inscription lorsqu’un tel transfert:

(i) est en faveur de toute banque ou institution pour laquelle de telles actions ont été nanties par voie de garantie ou

en faveur de tout autre candidat ou cessionnaire d’une telle banque ou institution (une «Institution Protégée»); ou 

(ii) est délivré à la Société pour inscription par une Institution Protégée ou son candidat afin de réaliser sa garantie

sur les actions; ou

(iii) est mise en oeuvre par une Institution Protégée ou son candidat suite à un pouvoir de vente ou autre pouvoir

dans le cadre d’une garantie, et

de plus, nonobstant toute clause contraire dans les présentes régulations ou dans tout autre contrat entre les action-

naires ou certains d’entre eux, aucun cédant d’actions de la Société ou cédant envisagé de telles actions à une Institution
Protégée ou son candidat, ne doit être tenu d’offrir les actions qui sont ou seront sujettes à un transfert tel que sus-
mentionné aux actionnaires existants de la Société ou certains d’entre eux et aucun de ces actionnaires n’a le droit en
vertu des règles ou d’une quelconque autre manière de requérir que de telles actions lui soient transférées contre ou
sans contre-partie et aucun droit de préemption de tout actionnaire contenu dans ces régulations ne doit en aucune
manière affecter ou empêcher un tel transfert. Aucune résolution ne peut être proposée ou prise avec pour effet d’an-
nuler ou modifier cette disposition à moins qu’une notification écrite préalable d’au moins 21 jours n’ait été donnée à
une telle Institution Protégée par la Société.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer la troisième résolution prise lors de l’assemblée générale extraordinaire

tenue le 26 mars 2002.

<i>Déclarations, frais et évaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, qui incombent à la Société au présent acte, est évalué à mille euros

(EUR 1.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président a clôturé l’assemblée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est ré-

digé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Gudenburg, H. Jean, H. Leclercq, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2002, vol. 136S, fol. 35, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(70070/222/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 septembre 2002.

T. Metzler.

75148

AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dublin 2 (Irlande), 1, Stokes Place, St. Stephen’s Green.

Siège de direction effective: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 81.868. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70071/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

CPHI, COMPAGNIE DE PROMOTION HOTELIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 54, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 24.466. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

(70081/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

BELIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.909. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

(70082/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

ADORIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 54.737. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

(70083/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

LUX TIMING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 3, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.967. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

(70084/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 septembre 2002.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

75149

REXO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 97A, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.241. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(70085/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

PRELOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 18, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 47.888. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(70086/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

OPTILOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 27.269. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(70087/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

PAPA E CITU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9155 Grosbous, 2, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 4.100. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(70088/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

PERISOUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 148, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 47.005. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(70089/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

75150

SCHNEIDER INTERNATIONAL.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.179. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(70090/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

STAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.028. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(70091/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

STONEFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.012. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(70092/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

TAPIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.525. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(70093/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

TILANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 6-8, rue Origer.

R. C. Luxembourg B 54.347. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(70094/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

75151

YGREK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 29.180. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(70095/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DE LA GAUCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 31.331. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(70096/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

SKYLINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 32.075. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(70097/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

MOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 66.768. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(70098/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

ROSE-WIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.455. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(70099/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
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FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
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FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
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FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
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75152

NOVOTEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 46.246. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(70100/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

SANITEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 28.802. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(70101/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

S.M.J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 5, rue Barblé.

R. C. Luxembourg B 24.298. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(70102/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

RISSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5328 Medingen, 4, am Kundel.

R. C. Luxembourg B 49.817. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(70103/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

GRAPHILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 52, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 39.677. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

(70104/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES 
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES 
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES 
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FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES 
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FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES 
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75153

EPILPRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3326 Crauthem, 4, rue Jean Braun.

R. C. Luxembourg B 58.776. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

(70105/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

ENERGOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 53.331. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

(70106/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

ELYSEE CONCORDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.883. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

(70107/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

E.C.T. EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1937 Luxembourg, 42, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 50.551. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

(70108/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

DIGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 53.232. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

(70109/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES 
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES 
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FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES 
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FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES 
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FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES 
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75154

DENTORLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 25, rue Blochausen.

R. C. Luxembourg B 48.511. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

(70110/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

AURUM DENTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 57, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 67.261. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

(70111/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

ICCO, INTERNATIONAL CLEANING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 36, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 48.099. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

(70112/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

HOTEL REGENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 27, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 25.919. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

(70113/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

HOME INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8184 Kopstal, 9, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.354. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

(70114/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES 
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES 
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES 
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES 
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES 
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75155

GERANCE-GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 83.838. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the twelfth day of September.
 Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

APAX PARTNERS S.A. (formerly called APAX PARTNERS &amp; CIE VENTURES S.A.), a company governed by the laws

of France, with registered office at 45, avenue Kléber, 75784 Paris Cedex 16, France,

hereby represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on 2 August 2002.
Said proxy, after being signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain annexed to

the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested the undersigned notary

to document the following:

(i) That the appearing party is the sole shareholder of GERANCE-GESTION, S.à r.l., having its registered office at L-

1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle (the «Company») incorporated by deed of the undersigned notary, on Sep-
tember 11, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 226 of February 9, 2002 and
entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B-83.838.

(ii) That the Company has a share capital of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by five

hundred (500) shares of a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each.

(iii) That the appearing party, as sole shareholder of the Company since its incorporation, declares to have full knowl-

edge of the articles of incorporation and the financial standing of the Company.

(iv) That the appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate

liquidation and dissolution of the Company.

(v) That the appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company and that the

liquidation of the Company is thus terminated without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing
party assumes all liabilities of the Company, as if it had always been its own.

(vi) That as a consequence of such liquidation full discharge is granted to the managers for the carrying out of their

mandate up to the date of this deed and the Company is dissolved.

(vii) That the shareholder’s register of the dissolved Company is cancelled.
(viii) That the records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former

registered office of the Company.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L’an deux mille deux, le douze septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

 APAX PARTNERS S.A. (précédemment dénommée APAX PARTNERS &amp; CIE VENTURES S.A.), une société de droit

français, établie et ayant son siège social à 45, avenue Kléber, 75784 Paris Cedex 16, France,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 2 août 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit ses déclarations et constatations:

(i) Que le comparant est le seul et unique associé de la société GERANCE-GESTION, S.à r.l., établie et ayant son

siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle (la « Société »), constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 11 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 226 du 9

février 2002 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro B
83.838.

(ii) Que le capital social de la Société, s’élève actuellement à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

(iii) Que le comparant, en sa qualité d’associé unique de la Société depuis sa constitution, déclare avoir parfaite con-

naissance des statuts et de la situation financière de la Société.

(iv) Que le comparant en tant qu’associé unique de la Société déclare expressément procéder à la liquidation immé-

diate et la dissolution de la Société.

75156

(v) Que le comparant déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et que la liquidation de la

Société est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que le comparant répond personnellement de tous
les engagements sociaux, comme si ceux-ci avaient toujours été les siens.

(vi) Que par suite de cette liquidation décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la Société pour

l’exécution de leurs mandats jusqu’au jour de cet acte et que la Société est dissoute.

(vii) Qu’il est procédé à l’annulation du registre des associés de la Société dissoute.
(viii) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de

la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état civil et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J.P. Spang, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2002, vol. 871, fol. 49, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70057/239/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

MATERIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HI-TECH MATERIAUX, S.à r.l.).

Siège social: L-2177 Luxembourg, 5, rue Nicolas Majerus.

R. C. Luxembourg B 64.693. 

—

L’an deux mille deux, le six septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Evelyne Schmeler, administrateur, demeurant à L-2177 Luxembourg, 5, rue Nicolas Majerus.
Lequel comparant déclare être, suite à une cession de parts sous seing privé à la valeur nominale, le seul associé de

la société à responsabilité limitée HI-TECH MATERIAUX, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 3 juin 1998, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 598 du 18 août 1998.

L’associé a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination sociale de HI-TECH MATÉRIAUX, S.à r.l. en MATERIMMO,

S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de changer l’objet social comme suit:
«La société a pour objet l’agence commerciale en maisons préfabriquées, la communication d’informations sur les

cours de change monétaire, la prestation de services administratifs à l’exclusion de toutes activités rentrant dans les
professions d’expert-comptable et de conseil économique, l’agence commerciale à l’exclusion de toute vente en gros
et en détail, l’agence immobilière, ainsi que l’import, l’export et le commerce de gros d’articles pour le bâtiment. 

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales et de convertir le capital social de francs

luxembourgeois en EUR, au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR, de sorte que le capital social de cinq cent
mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) soit établi à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-
huit cents (12.394,68 EUR).

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq euros et trente-deux cents

(105,32 EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-
huit cents (12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) par versement en espèces.

<i>Quatrième résolution

Suite à la prédite cession de parts, la société est devenue une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont les

statuts sont les suivants:

«STATUTS

 Art. 1

er

. II existe par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en

vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés

Belvaux, le 19 septembre 2002.

J.J. Wagner.

75157

à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

 Art. 2. La société a pour objet l’agence commerciale en maisons préfabriquées, la communication d’informations

sur les cours de change monétaire, la prestation de services administratifs à l’exclusion de toutes activités rentrant dans
les professions d’expert-comptable et de conseil économique, l’agence commerciale à l’exclusion de toute vente en gros
et en détail, l’agence immobilière, ainsi que l’import, l’export et le commerce de gros d’articles pour le bâtiment.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension. 

 Art. 3. La société prend la dénomination de MATERIMMO, S.à r.l.

 Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

 Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

 Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinquante

(50) parts sociales, sans valeur nominale, entièrement libérées.

Toutes ces parts sont détenues par Madame Evelyne Schmeler, administrateur, demeurant à L-2177 Luxembourg, 5,

rue Nicolas Majerus. 

 Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’el-

les ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil.

 Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

 Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

 Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

 Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

 Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

 Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

 Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Schmeler, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 septembre 2002, vol. 422, fol. 49, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70069/242/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

Mersch, le 19 septembre 2002.

H. Hellinckx.

75158

VIRTUAL WORLD SCAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2143 Luxembourg, 129, rue Laurent Ménager.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze septembre.
 Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

 Ont comparu:

1.- Monsieur Juan Carlos Tomicic Muller, réalisateur, demeurant au 5, Chalet 3, Camino Real, 28230 Las Rozas De

Madrid, Espagne.

2.- Monsieur Felipe Vignal, producteur, demeurant à Crta. de la Presa 22, Chalet 8, 28200 S. Lorenzo Escorial, Espa-

gne.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

 Art. 2. La société a pour objet la promotion de créations audiovisuelles de toute nature, ainsi que l’achat, la vente

et la location de machines et installations destinées à la production cinématographique.

Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation

hypothécaire et en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et im-
mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

 Art. 3. La société prend la dénomination de VIRTUAL WORLD SCAN, S.à r.l.

 Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent

vingt-quatre (124) parts sociales, d’une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en
ayant été apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

 Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 12. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

 Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

 Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

 Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

1.- Monsieur Juan Carlos Tomicic Muller, réalisateur, demeurant au 5, Chalet 3 Camino Real, 28230 Las

Rozas De Madrid, Espagne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93 parts

 2.- Monsieur Felipe Vignal, producteur, demeurant à Crta. de la Presa 22, Chalet 8, 28200 S. Lorenzo

Escorial, Espagne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124 parts

75159

 Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

 Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

 Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à sept cent soixante-dix euros (770,- EUR).

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1.- Monsieur Juan Carlos Tomicic Muller, réalisateur, demeurant au 5, Chalet 3 Camino Real, 28230 Las Rozas De

Madrid, Espagne.

2.- Monsieur Felipe Vignal, producteur, demeurant à Crta. de la Presa 22, Chalet 8, 28200 S. Lorenzo Escorial, Espa-

gne.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2143 Luxembourg, 129, rue Laurent Ménager.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, Notaire le présent acte.

Signé: J. C. Tomicic Muller, F. Vignal, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 septembre 2002, vol. 422, fol. 49, case 10. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70068/242/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

ALIBERICO EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) La société anonyme SERVICES GENERAUX DE GESTION (SUISSE) S.A., ayant son siège social à CH-1211 Genève

11, 7, rue de l’Arquebuse, Case postale 5640,

ici représentée par Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant à L-5654 Mondorf-les- Bains, 11, avenue

Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 10 septembre 2002;
2) La société anonyme SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23,

avenue Monterey,

ici représentée par Madame Marjorie Fever, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Lesquelles comparantes représentées ainsi qu’il a été dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ALIBERICO EUROPE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert prpvisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Mersch, le 19 septembre 2002.

H. Hellinckx.

75160

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire. Le Conseil d’Administration est autorisé

à augmenter le capital social initial à concurrence de neuf cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 990.000,-) pour le por-
ter de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) à un million deux cent quarante mille
euros (EUR 1.240.000,-), le cas échéant par l’émission de neuf mille neuf cents (9.900) actions de cent euros (EUR 100,-)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

75161

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin, à dix (10.00) heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille trois
cents euros (EUR 4.300,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constituées en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

a) la société SERVICES GENERAUX DE GESTION (SUISSE) S.A., préqualifiée, deux mille quatre cent qua-

tre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.499

2) la société SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

75162

3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Clemente Gonzalez, administrateur de société, demeurant à C. Chueca 52, Las Rozas de Madrid, Madrid

(Espagne);

b) Monsieur Adolfo Fernandez, employé privé, demeurant à C. Ibiza 25, Madrid (Espagne); 
c) Monsieur Manuel Suarez, employé privé, demeurant à C. Academia 32, Las Rozas de Madrid, Madrid (Espagne).

4) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 6 des statuts, l’assemblée autorise le Conseil

d’Administration de la société à élire Monsieur Clemente Gonzalez, préqualifié, délégué du Conseil d’Administration.

Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

5) Est nommée commissaire FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue

Beaumont. 

6) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, ès qualités qu’elle agit, elle a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Fever, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 47, case 1. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(70074/222/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

IMMOBILIERE MAGGY SCHUH-FISCHBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5683 Dalheim, 6, Kiischtestrooss.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Madame Maggy Fischbach, gérante de société, épouse de Monsieur John Schuh, demeurant à L-5683 Dalheim, 6,

Kiischtestrooss.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de IMMOBILIERE MAGGY SCHUH-FISCHBACH, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dalheim.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, ainsi que l’étude et la promotion de toutes

réalisations immobilières, plus spécialement l’achat, la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis, la transformation,
l’aménagement, la construction, et la mise en valeur de tous biens immobiliers, tant pour son compte que pour le comp-
te de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance, et
l’administration ou l’exploitation de tous immeubles, ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent don-
ner lieu.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-

lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en fa-
ciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Madame Maggy Fischbach, gérante de société, épouse de Monsieur John

Schuh, demeurant à L-5683 Dalheim, 6, Kiischtestrooss, et ont été intégralement libérées par des versements en espè-
ces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ce que l’associée unique reconnaît.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 septembre 2002.

T. Metzler.

75163

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, la comparante s’en réfère aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-5683 Dalheim, 6, Kiischtestrooss.
- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée, Madame Maggy Fischbach épouse de Monsieur John

Schuh, préqualifiée.

- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire ins-

trumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Fischbach, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2002, vol. 136S, fol. 36, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(70073/222/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

E.U.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 61.847. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 52, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70127/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 septembre 2002.

T. Metzler.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Signature.

75164

HAVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.240. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

(70115/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

AIR CLIM CONFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 48.824. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Capellen, le 20 septembre 2002, vol. 139, fol. 21, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

(70119/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

AIR CLIM CONFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 48.824. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Capellen, le 20 septembre 2002, vol. 139, fol. 21, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

(70118/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

LA GAIETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.019. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>qui s’est tenue le 30 avril 2002 à 10.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

- L’Assemblée accepte les démissions de Messieurs André Angelsberg, Norbert Lang de leur mandat d’Administrateur

de la société, pleine et entière décharge leur est accordée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour. L’Assemblée
nomme en remplacement de ceux-ci Monsieur Koen Lozie, Administrateur de sociétés, demeurant au 14, rue de l’Ecole,
L-8466 Eischen et COSAFIN S.A., ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, pour
une période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire 2003.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Monsieur Jean Quintus pour une nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à

échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de V.O. CONSULTING LUX S.A., Clémency pour

une nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 49, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70152/009/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES 
Signature

AIR CLIM CONFORT S.A.
Signature

AIR CLIM CONFORT S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
LA GAIETE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

75165

BRE/BREP III LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 77.232. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 52, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70133/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

BRE/BREP III LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.181.750,-.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 77.232. 

—

<i>Extrait des résolutions et décisions prises par les associés pour l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000

Il a été décidé:
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2000;
- de donner décharge au gérant unique de la société BRE/MANAGER L.L.C. pour l’exécution de son mandat jusqu’au

31 décembre 2000.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 52, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70134/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

BRE/THAMES EXCHANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 76.758. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 52, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70135/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

BRE/THAMES EXCHANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 572.500,-.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 76.758. 

—

<i>Extrait des résolutions et décisions prises par l’associé unique pour l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000

Il a été décidé:
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2000;
- de continuer les activités de la société malgré les pertes au 31 décembre 2000 dépassant les trois quarts du capital

social;

- de donner décharge aux gérants de la société, M. Gary Michael Sumers et M. Glenn Emilio Alba pour l’exécution

de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 52, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70136/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

Luxembourg, le 23 septembre 2002.

Signature.

<i>Pour BRE/BREP III LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 23 septembre 2002.

Signature.

<i>Pour BRE/THAMES EXCHANGE, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

75166

SOCIETE INTERNATIONALE DE RECHERCHES TECHNIQUES (SIRTEC) S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.549. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 décembre 2001

- la valeur nominale des actions est supprimée;
- le capital social est converti en euro de sorte que le capital s’élèvera désormais à EUR 44.620,83 (quarante-quatre

mille six cent vingt euros et quatre-vingt-trois cents) représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur no-
minale;

- deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, à rédiger

les statuts coordonnés et à procéder à leur publication.

Fait à Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 50, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70117/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

B.R.I. S.à r.l., BRASSERIE-RESTAURATION ITALIENNE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.241. 

—

<i>Décision prise par l’associé unique en date du 19 septembre 2002

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale fait désigner comme gérants de la société avec effet

immédiat:

Gérant technique: Monsieur Frederic Peysson, directeur de restaurant, demeurant 6, rue Henry Heymanns, L-1733

Luxembourg;

Gérant administratif: Monsieur Patrick Pajtler, indépendant, demeurant 14, avenue du Général Patton, L-7270 Helm-

sange.

La société sera engagée par la co-signature obligatoire du gérant technique et du gérant administratif.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 54, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70126/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

CHINE-EUROPE-CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.017. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 10 mai 2002 que la devise d’ex-

pression du capital social a été convertie en euros et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002; et que le capital social

à été augmenté.

En conséquence, le capital souscrit de EUR 12.500,- sera représenté par 500 parts sociales d’une valeur nominale de

EUR 25,-, les nouvelles parts sociales donnant les mêmes droits que les anciennes.

L’article 6 des statuts sera modifié en conséquence.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 52, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70130/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

Certifié sincère et conforme
SOCIETE INTERNATIONALE DE RECHERCHES TECHNIQUES (SIRTEC) S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

BRI S.à r.l., BRASSERIE RESTAURATION ITALIENNE
Signature

Pour extrait conforme
Signature

75167

EUROPEAN PACKAGING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 88.435. 

—

 In the year two thousand and two, on the twenty-eighth of August.
 Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

 Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
 acting in his capacity as attorney-in-fact of BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, with registered office

at 101 Finsbury Pavement, London EC2A 1EJ, United Kingdom, by virtue of a proxy given on August 27th, 

2002, which proxy after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall stay

affixed to the present deed to be filed with the registration authorities,

 who declared and requested the notary to state:

 1) That BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, prenamed, is the sole participant of EUROPEAN PACK-

AGING, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office in L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, RC
Luxembourg B 88.435, incorporated by deed of the undersigned notary on July 17th, 2002, not yet published.

 2) That the capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into five

hundred (500) parts of twenty-five euro (25.- EUR) each.

 3) After this had been set forth, the above named participant, representing the whole corporate capital, has decided

to take the following resolutions in conformity with the agenda of the meeting:

<i>First resolution

 The sole participant decides to increase the share capital of the company by an amount of ten million euro

(10,000,000.- EUR) so as to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) to
ten million twelve thousand five hundred euro (10,012,500.- EUR) by the issue of four hundred thousand (400,000) new
parts of twenty-five euro (25.- EUR) each.

<i>Subscription and payment

 The four hundred thousand (400,000) new parts have been entirely subscribed and fully paid up in cash by BRIDGE-

POINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, prenamed, represented as aforesaid, so that the amount of ten million euro
(10,000,000.- EUR) is from now on at the free and entire disposal of the company, proof of which has been given to the
undersigned notary, who acknowledges this expressly.

<i>Second resolution

 The sole participant decides to amend Article 7 of the Articles of Incorporation, in order to put it in accordance

with the foregoing resolution, as follows:

 «Art. 7. The capital of the company is fixed at ten million twelve thousand five hundred euro (10,012,500.- EUR)

divided into four hundred thousand five hundred (400,500) parts of twenty-five euro (25.- EUR) each.»

<i>Estimate of costs

 The expenses, costs, remunerations and charges in any form, whatsoever, which shall be borne by the company as

a result of the present increase of capital, are estimated at 105,000.- EUR.

 The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appear-
ing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

 The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary present deed.

Follows the French version:

 L’an deux mille deux, le vingt-huit août.
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
 agissant en sa qualité de mandataire spécial de BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, avec siège social à

101 Finsbury Pavement, Londres EC2A 1EJ, Royaume-Uni, en vertu d’une procuration sous seing privé du 27 août 2002,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné restera annexée aux
présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

 Lequel comparant a déclaré et requis le notaire d’acter:

 1) Que BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, préqualifiée, est l’associé unique de la société à respon-

sabilité limitée EUROPEAN PACKAGING, S.à r.l., avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 88.435, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 17 juillet 2002, en voie de publication.

75168

 2) Que le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

 3) Ces faits exposés, l’associé prénommé, représentant l’intégralité du capital social a décidé de prendre les résolu-

tions suivantes conformes à l’ordre du jour:

<i>Première résolution

 L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de dix millions d’euros

(10.000.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500.-) à dix millions douze
mille cinq cents euros (10.012.500,- EUR) par l’émission de quatre cent mille (400.000) parts sociales nouvelles de vingt-
cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Souscription et libération

 Les quatre cent mille (400.000) parts sociales nouvelles ont été entièrement souscrites et intégralement libérées

moyennant versement en espèces par BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, préqualifiée, représentée
comme dit ci-dessus, de sorte que la somme de dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la
libre et entière disposition de la société; la preuve en ayant été fournie au notaire soussigné, qui le constate expressé-
ment.

<i>Deuxième résolution

 L’associé unique décide de modifier l’article 7 des statuts, pour le mettre en concordance avec la résolution qui pré-

cède, comme suit:

 «Art. 7.  Le capital social de la société est fixé à dix millions douze mille cinq cents euros (10.012.500,- EUR) repré-

senté par quatre cent mille cinq cents (400.500) parts sociales de vingt-cinq (25,- EUR) chacune.»

<i> Evaluation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 105.000,- EUR.

 Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: J. Steffen, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 36, case 8. – Reçu 100.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(70286/212/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

EUROPEAN PACKAGING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 88.435. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70287/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

P. Frieders.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

P. Frieders.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Artibat S.A.

Immobilière Les Alouettes, S.à r.l.

Immobilière Les Alouettes, S.à r.l.

Pelvis, S.à r.l.

Airline Four, S.à r.l.

Airline Four, S.à r.l.

Reitstall Um Lannestack

Sport Auto Teile, S.à r.l.

Immobilière Schmoilchesknupp S.A.

Immobilière Schmoilchesknupp S.A.

Sofiar S.A.

Sofiar S.A.

Sorting Real Estate Company S.A.

BRE/Nicolaus, S.à r.l.

BRE/Nicolaus, S.à r.l.

Hydropower S.A.

Hydropower S.A.

ManagementCo S.C.A.

Régie Saint-Paul, S.à r.l.

Avaya International Enterprises Limited

Avaya International Enterprises Limited

CPHI, Compagnie de Promotion Hôtelière Internationale S.A.

Belim S.A.

Adoris S.A.

Lux Timing, S.à r.l.

Rexo, S.à r.l.

Prelor, S.à r.l.

Optilor, S.à r.l.

Papa e Citu, S.à r.l.

Perisound, S.à r.l.

Schneider International

Stam International S.A.

Stonefield S.A.

Tapir S.A.

Tilani, S.à r.l.

Ygrek Holding S.A.

Société de Développement de la Gauche S.A.

Skyline Holding S.A.

Molux Holding S.A.

Rose-Wind S.A.

Novotec Holding S.A.

Sanitec Holding S.A.

S.M.J. S.A.

Risse S.A.

Graphilux, S.à r.l.

Epilpro, S.à r.l.

Energolux S.A.

Elysée Concorde S.A.

E.C.T. Europe, S.à r.l.

Digen S.A.

Dentorlux, S.à r.l.

Aurum Dental, S.à r.l.

ICCO, International Cleaning Company S.A.

Hôtel Régent, S.à r.l.

Home Invest, S.à r.l.

Gérance-Gestion, S.à r.l.

Materimmo, S.à r.l.

Virtual World Scan, S.à r.l.

Aliberico Europe S.A.

Immobilière Maggy Schuh-Fischbach, S.à r.l.

E.U.S. S.A.

Haver, S.à r.l.

Air Clim Confort S.A.

Air Clim Confort S.A.

La Gaieté S.A.

BRE/BREP III Luxembourg, S.à r.l.

BRE/BREP III Luxembourg, S.à r.l.

BRE/Thames Exchange, S.à r.l.

BRE/Thames Exchange, S.à r.l.

Société Internationale de Recherches Techniques (SIRTEC) S.A.

B.R.I., S.à r.l., Brasserie Restauration Italienne

Chine-Europe-Chine, S.à r.l.

European Packaging, S.à r.l.

European Packaging, S.à r.l.