74593

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1555

29 octobre 2002

S O M M A I R E

A.C.C.S.,  Alternative  Communication  Cabling

I.S.G., S.à r.l., Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74614

Service S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74615

IT Masters Technologies S.A., Information Techno-

A.L.S.O.H. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

74602

logy Masters Technologies, Walferdange  . . . . . . 

74626

ABFIN Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

74598

J.C. Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

74636

Albatros  Performance  Management  S.A.,  Luxem-

Jukem S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74633

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74596

Julius Baer Multicooperation Sicav, Luxembourg . 

74598

Albatros  Performance  Management  S.A.,  Luxem-

Julius Baer Multipartner Sicav, Luxembourg . . . . . 

74597

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74596

Julius Baer Multitrading Sicav, Luxembourg . . . . . 

74600

Albatros Performance Sicav, Luxembourg . . . . . . .

74594

Leisure  Holding  International,  S.à r.l.,  Luxem-

Albatros Performance Sicav, Luxembourg . . . . . . .

74594

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74637

Alisios Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

74632

Pallas Properties S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . 

74601

Alisios Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

74632

Pallas Properties S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . 

74601

Articles  de  Cave  Sylvie  Entringer,  S.à r.l.,  Fen-

Pallas Properties S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . 

74601

tange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74595

Pallas Properties S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . 

74601

ASC Euro Montages S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

74627

Patrimvest, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

74594

Auto-Boutique, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

74601

Patrimvest, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

74594

Belgard S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74599

Photo  Studio  Delta  Fernande  Jourdain,  S.à r.l., 

BGP Courtage S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

74599

Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74635

BGP Courtage S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

74599

Photo  Studio  Delta  Fernande  Jourdain,  S.à r.l., 

Boito  &  Koscielna  Architectes,  S.à r.l.,  Luxem-

Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74636

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74600

Pocol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74608

Carlson Fund Management Company S.A., Luxem-

Pocol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74608

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74596

Pocol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74608

Chamäleon und Aktivität S.A., Luxembourg  . . . . .

74623

Pocol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74609

China Insurance Company S.A., Luxembourg  . . . .

74603

Pocol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74609

China Insurance Company S.A., Luxembourg  . . . .

74603

Pocol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74609

Dorothy Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

74603

Pocol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74609

Euro-Matériaux S.A., Luxemburg-Dommeldingen .

74610

Poultry Grill, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

74634

European Sicav Alliance, Luxembourg  . . . . . . . . . .

74597

Raval Europe S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74617

European Sicav Alliance, Luxembourg  . . . . . . . . . .

74597

RG Sub-Lux-O-Rente Fund, Sicav, Luxembourg . . 

74598

Eurosuez Capital Management S.A., Luxembourg.

74600

RG Sub-Lux-O-Rente Fund, Sicav, Luxembourg . . 

74598

Eurosuez Capital Management S.A., Luxembourg.

74600

RiskInvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

74628

Ferrero International S.A., Senningerberg . . . . . . .

74640

Robeco Lux-O-Rente Fund, Sicav, Luxembourg . . 

74595

Ferrero Trading Lux S.A., Senningerberg . . . . . . . .

74611

Robeco Lux-O-Rente Fund, Sicav, Luxembourg . . 

74595

Gecofin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74602

Shiny S.A., Kehlen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74612

Gecofin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74602

Trevise Asset Management S.A., Luxembourg . . . 

74597

Globica S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74625

Trevise Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

74596

Grecorama S.A. Luxembourg, Luxembourg. . . . . .

74604

Varama Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

74602

I.19 Bridel "Am Klenge Park", Wickrange  . . . . . . .

74621

Victoria Technology, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . 

74633

74594

PATRIMVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 74.938. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69101/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

PATRIMVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 74.938. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juillet 2002

En date du 25 juillet 2002, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2001;
- d’accepter la démission de M. François Neri en qualité d’administrateur de la société avec effet au 23 avril 2002 et

de ratifier la cooptation de M. Olivier Parisi en qualité d’administrateur de la société, avec effet au 23 mai 2002, en rem-
placement de M. François Neri démissionnaire.

- d’accepter la démission de M. Roland Dillien en qualité d’administrateur de la Sicav, avec effet au 25 juillet 2002.
- de renouveler les mandats de MM. Jean-François Furrer, Joseph Pappalardo, Olivier Parisi et Antoine Gilson de Rou-

vreux en qualité d’administrateurs de la Sicav pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordi-
naire en 2003;

- de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de réviseur d’entreprises de la Sicav, pour une du-

rée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2003.

Luxembourg, le 22 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69102/005/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

ALBATROS PERFORMANCE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 40.043. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69105/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

ALBATROS PERFORMANCE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 40.043. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 août 2002

En date du 21 août 2002, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 2001;
- de réélire Monsieur Bruno Gaussen, Maître Pierre Delandmeter, Monsieur Antoine Gilson De Rouvreux et Mon-

sieur Hans-Willem Van Tuyll Van Serooskerken, en qualité d’administrateurs pour un mandat d’un an, prenant fin lors
de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2003;

- de réélire ERNST &amp; YOUNG en qualité de réviseur d’entreprises pour un mandat d’un an, prenant fin lors de la

prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2003.

Luxembourg, le 26 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69106/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Luxembourg, le 22 août 2002.

Pour extrait sinc`ère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

Luxembourg, le 26 août 2002.

Pour extrait sinc`ère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

74595

ROBECO LUX-O-RENTE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.779. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69107/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

ROBECO LUX-O-RENTE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.779. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2002

En date du 30 mai 2002, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2001;
- de renouveler les mandats de Mme Edith J. Siermann et MM. Winfried Kilp et Stefan Richter en qualité d’adminis-

trateurs de la Sicav pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2003;

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en qualité de réviseur d’entreprises, pour une durée

d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2003.

Luxembourg, le 22 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69108/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

ARTICLES DE CAVE SYLVIE ENTRINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5825 Fentange, 18, rue Victor Feyder.

R. C. Luxembourg B 52.592. 

—

DISSOLUTION

 L’an deux mille deux, le neuf août;
 Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg;

 A comparu:

 Madame Sylvie Entringer, industrielle, demeurant à L-9672 Niederwampach, Maison N

°

 13A;

 Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
a) Qu’elle est la seule et unique associée de la Société à responsabilité limitée ARTICLES DE CAVE SYLVIE ENTRIN-

GER, S.à r.l. avec siège social à L-5825 Fentange, 18, rue V. Feyder;

 inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 52.592;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 10 octobre 1995, publié au Mémorial C de 1995, page

31203;

b) Que la prédite associée de la Société à responsabilité limitée ARTICLES DE CAVE SYLVIE ENTRINGER, S.à r.l. a

décidé la dissolution de ladite société avec effet immédiat, et déclare reprendre tous les actifs et passifs de la société
dissoute de sorte qu’il n’y a pas lieu de procéder à une liquidation;

c) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq (5) années à L-9672 Nieder-

wampach, maison N

°

 13A;

 Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes;
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: S. Entringer. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 2002, vol. 871, fol. 27, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(69334/209/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Luxembourg, le 22 août 2002.

Pour extrait sinc`ère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

Bettembourg, le 10 septembre 2002.

C. Doerner.

74596

CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 34.518. 

—

<i>Excerpt of the circular resolution of the board of directors

Following the resignation of Mr. Peter Friberg as Director of CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

with effect as of 12 June 2002, Mr. Stefan Carlsson, residing at 52, Vanderbilt Avenue, 12th Floor, New-York, NY 10017,
USA, was coopted as new director of the board of directors for a term to expire at the next general meeting of share-
holders. Such general meeting of shareholders shall confirm the appointment of Mr. Stefan Carlsson as new Director of
the Company.

Date 12 June 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69117/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

ALBATROS PERFORMANCE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 53.606. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69109/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

ALBATROS PERFORMANCE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 53.606. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 août 2002

En date du 2 août 2002, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 2001;
- de réélire les mandats de Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux , Monsieur Bruno Gaussen et Maître Pierre De-

landmeter en qualité d’administrateurs pour un mandat d’un an, prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale
des Actionnaires en 2003;

- d’élire la FIDUCIAIRE RENÉ MORIS, en remplacement de ERNST &amp; YOUNG en qualité de commissaire aux comp-

tes pour un mandat d’un an, prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2003.

Luxembourg, le 26 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69110/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

TREVISE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 57.315. 

—

<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire par le Conseil d’Administration

En date du 15 juillet 2002, le Conseil d’Administration de TREVISE FUND prend acte de la démission de Madame

Gisèle Detaille-Ochelen en qualité d’Administrateur de la société, avec effet au 1

er

 juillet 2002, et accepte la cooptation

de Monsieur Jeroen van der Molen, avec effet au 15 juillet 2002, en remplacement de Madame Gisèle Detaille-Ochelen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69120/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

<i>On behalf of the board of directors
Signatures

Luxembourg, le 26 août 2002.

Pour extrait sinc`ère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

Luxembourg, le 31 juillet 2002.

74597

EUROPEAN SICAV ALLIANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.554. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69111/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

EUROPEAN SICAV ALLIANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.554. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2002

En date du 10 mai 2002, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 2001;
- de réélire Madame Barbara Pfendler, Monsieur Dag Bjurstrom, Monsieur William Dykes, Monsieur Hans-Willem R.

Baron Van Tuyll Van Serooskerken et Monsieur Pierre Delandmeter en qualité d’administrateurs pour un mandat d’un
an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2003;

- de réélire KPMG AUDIT, en qualité de réviseur d’entreprises, pour un mandat d’un an, jusqu’à la prochaine Assem-

blée Générale Ordinaire en 2003.

Luxembourg, le 20 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69112/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

TREVISE ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.681. 

—

<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire par le Conseil d’Administration

En date du 2 juillet 2002, le Conseil d’Administration de TREVISE ASSET MANAGEMENT S.A. prend acte de la dé-

mission de Madame Gisèle Detaille-Ochelen en qualité d’Administrateur de la société, avec effet au 1

er

 juillet 2002, et

accepte la cooptation de Monsieur Jeroen van der Molen, avec effet au 2 juillet 2002, en remplacement de Madame Gi-
sèle Detaille-Ochelen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69121/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

JULIUS BAER MULTIPARTNER SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 75.532. 

—

RECTIFICATIF

l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 2002 a décidé:
- D’élire M. Freddy Brausch, M. Peter Spinnler, M. Mathias Brüschweiler, M. Walter Knabenhans, M. Andreas Bär et

M. Patrick Zurstrassen en qualité d’administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Gé-
nérale Ordinaire.

- De réélire PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’entreprises pour un mandat d’un an prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69123/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Luxembourg, le 20 août 2002.

Pour extrait sinc`ère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

Luxembourg, le 31 juillet 2002.

74598

RG SUB-LUX-O-RENTE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.881. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69113/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

RG SUB-LUX-O-RENTE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.881. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2002

En date du 30 mai 2002, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2001;
- de renouveler les mandats de Mme Edith J. Siermann et de MM. Winfried Kilp et Stefan Richter en qualité d’admi-

nistrateurs de la Sicav pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2003;

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en qualité de réviseur d’entreprises, pour une durée

d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2003.

Luxembourg, le 22 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69114/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

JULIUS BAER MULTICOOPERATION SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 44.963. 

—

RECTIFICATIF

l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 2002 a décidé:
- D’élire M. Freddy Brausch, M. Peter Spinnler, M. Mathias Brüschweiler, M. Walter Knabenhans, M. Andreas Bär et

M. Patrick Zurstrassen en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Gé-
nérale Ordinaire. 

- De réélire PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’entreprises pour un mandat d’un an prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69124/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

ABFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 85.098. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège en date du 16 septembre 2002

que:

- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg

Luxembourg, le 16 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 40, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69151/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Luxembourg, le 22 août 2002.

Pour extrait sinc`ère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

Pour extrait conforme
Signature

74599

BGP COURTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 67.175. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69115/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

BGP COURTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 67.175. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 août 2002

<i> de la société mentionnée sous rubrique

En date du 9 août 2002, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’approuver les Bilan et Comptes de pertes et profits audités de l’exercice clos le 31 décembre 2001;
- de reporter le résultat de l’exercice;
- de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes quant à l’exécution de

leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2001;

- d’accepter la démission de Monsieur Thierry Logier, en date du 30 septembre 2001;
- de ratifier la cooptation en date du 1

er

 octobre 2001, de Monsieur Roland Dillien en remplacement de Monsieur

Thierry Logier, démissionnaire;

- d’accepter la démission de Monsieur Vincent Marc, en date du 26 octobre 2001;
- de ratifier la cooptation en date du 26 octobre 2001, de Monsieur Jean-Marie Rinié, en remplacement de Monsieur

Vincent Marc, démissionnaire;

- d’élire Messieurs Roland Dillien et Jean-Marie Rinié en qualité d’administrateurs;
- de reconduire le mandat de Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux en qualité d’administrateurs jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2003;

-de reconduire le mandat de ERNST &amp; YOUNG en qualité de commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine Assem-

blée Générale Ordinaire en 2003.

Luxembourg, le 10 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69116/005/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

BELGARD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.407. 

—

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il y a de lire:
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 juin 2002 que:
Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

L’article 3 des statuts a été modifié en conséquence.
Au lieu de:
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 juin 2002 que:
Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie de lire italienne en euro avec effet rétraoactif au 1

er

 janvier 2001.

L’article 3 des statuts a été modifié en conséquence.

Luxembourg, le 16 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 40, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69150/802/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Luxembourg, le 10 août 2002.

Pour extrait sinc`ère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

Pour extrait conforme
Signature

74600

EUROSUEZ CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.418. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69126/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

EUROSUEZ CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.418. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 septembre 2002

<i> de la société mentionnée sous rubrique

En date du 5 septembre 2002, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 2001;
- de renouveler le mandat de M. Antoine Gilson de Rouvreux, M. Lucien Euler, M. Pascal Leclerc, M. Benjumea Cabeza

de Vaca et M. Javier Loizaga Jimenez en qualité d’administrateur, pour une durée d’un an, prenant fin à la prochaine As-
semblée Générale Ordinaire en 2003;

- de renouveler le mandat de ARTHUR ANDERSEN en qualité de commissaire aux comptes, pour une durée d’un

an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2003.

Luxembourg, le 6 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69127/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

JULIUS BAER MULTITRADING SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 82.478. 

—

RECTIFICATIF

l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 2002 a décidé:
- D’élire M. Freddy Brausch, M. Peter Spinnler, M. Mathias Brüschweiler et M. Oswald Huber en qualité d’adminis-

trateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. 

- De réélire PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’entreprises pour un mandat d’un an prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69125/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

BOITO &amp; KOSCIELNA ARCHITECTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 16, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 88.000. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée des associés de la société

<i> tenue au siège de la société en date du 4 septembre 2002

Les associés décident:
- de nommer comme deuxième gérant Mademoiselle Joanna Koscielna, architecte, domiciliée 14, rue Arthur Her-

schen à L-1727 Luxembourg et ce, à l’unanimité;

- que la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants à savoir

Monsieur Boito Sébastien et Mademoiselle Koscielna Joanna, tous deux architectes.

Aucune question n’étant posée sous le point divers, l’assemblée est close sur le vote de cette résolution.
Strassen, le 9 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 42, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69176/578/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Luxembourg, le 6 septembre 2002.

<i>Le Conseil d’Administration

Pour extrait sincère et conforme
Signature

74601

PALLAS PROPERTIES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.705. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(69130/567/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

PALLAS PROPERTIES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.705. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(69131/567/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

PALLAS PROPERTIES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.705. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(69132/567/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

PALLAS PROPERTIES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.705. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(69133/567/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

AUTO-BOUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.991. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(69145/567/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

PALLAS PROPERTIES S.A.H.
Signature

PALLAS PROPERTIES S.A.H.
Signature

PALLAS PROPERTIES S.A.H.
Signature

PALLAS PROPERTIES S.A.H.
Signature

AUTO-BOUTIQUE, S.à r.l.
Signature

74602

GECOFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 25.759. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 août 2002, que:
- Le siège social de la société sera transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg à compter du 16 sep-

tembre 2002.

Luxembourg, le 13 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 40, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69155/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

GECOFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 25.759. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69156/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le19 septembre 2002.

VARAMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 73.091. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration prises par voie circulaire en vertu de l’article 10 des statuts que:
- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-19313 Luxemborug

Luxembourg, le 17 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 40, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69147/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

A.L.S.O.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 76.525. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 15 juillet 2002, en se référant à l’ar-

ticle 100 de la loi des sociétés commerciales du 10 août 1915, de procéder à la continuation des activités de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 26, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(69177/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour extrait conforme
Signature

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 292.054,- LUF

Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
Signature
Un mandataire

74603

CHINA INSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

—

<i>Le Compte-rendu de la réunion extraordinaire du Conseil d’Administration 

La réunion extraordinaire du Conseil de l’Administration de CHINA INSURANCE COMPANY S.A. LUXEMBOURG

a lieu le jeudi 9 mai 2002 à 10 heures du matin dans la salle de réunion à la succursale Rotterdam, sise 14

ème

 étage,

Willemswerf Building, Boompjes 40, 3011 XB Rotterdam.

Monsieur Yang Chao, le président du Conseil de l’Administration, Monsieur Shi Chuanming, le président, l’adminis-

tratrice Madame Sun Yihe et Monsieur Yang Zhen, le secrétaire d Conseil d’Administration assistent la réunion.

Sur la proposition du Monsieur Yang Chao, la réunion décide de désigner Monsieur Lin Fan, Managing Director et

Vice President (Membre du Conseil permanent d’Administration et Directeur adjoint) de CHINA INSURANCE COM-
PANY LIMITED et CHINA INSURANCE H.K. (HOLDINGS) CO., LTD. pour le Président du Conseil de l’Administra-
tion de CHINA INSURANCE COMPANY S.A. LUXEMBOURG. Monsieur Yang Chao n’assume plus cette fonction. Les
autres membres du Conseil de l’administration restent inchangés. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574 fol. 28, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69157/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

CHINA INSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal. 

—

<i> Compte-rendu de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CHINA INSURANCE COMPANY S.A. LUXEMBOURG

est ouverte le mercredi 8 mai 2002 à 10 heures du matin dans la salle de réunion à la succursale Rotterdam, sise 14

ème

étage, Willemswerf Building Boompjes 40, 3011 XB Rotterdam, sous la présidence des actionnaires Monsieur Yang
Chao et Monsieur Xie Yiqun. Monsieur Shi Chuanming de CIC HOLDING LIMITED et Madame Sun Yihe y participe
également en observateur.

Monsieur Xie Yiqun décide de transférer son unique action détenue de la CHINA INSURANCE COMPANY S.A., de

valeur nominale LUF 1.000,-, à Monsieur Shi Chuanming. L’Assemblée Générale Extraordinaire a adopté et approuvé à
l’unanimité cette transaction. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 28, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69158/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

DOROTHY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.953. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 29 août 2002, enregistré à Grevenmacher, le 11 septembre 2002, vol. 520, fol. 2, case 9,

I.- Que la société anonyme DOROTHY HOLDING S.A. (R. C. Luxembourg B numéro 49.953), avec siège social à

L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de rési-
dence à Pétange, en date du 22 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 196 du 3 mai 1995.

II.- Que suite de la réunion de toutes les actions en une seule main la société se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de ladite société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien siège social à

L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

Pour extrait conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69211/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

C. Yang / C. Shi / Y. Sun / Z. Yang
<i>Administrateur / Administrateur / Administratrice / Secrétaire

C. Yang / Y. Xie / Y. Sun
<i>Actionnaire / Actionnaire

Junglinster, le 13 septembre 2002.

J. Seckler.

74604

GRECORAMA S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 168, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente août. 
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Athanassios Christofidis, agent de voyages, demeurant à B-1060 Bruxelles, 4, avenue Jean Volders, (Bel-

gique).

2.- La société anonyme GRECORAMA S.A. (BELGIQUE), avec siège social à B-1000 Bruxelles, 97-99, rue Royale,

(Belgique),

dûment représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Athanassios Christofidis, préqualifié, et 
- Monsieur Georgios Petsios, qualifié ci-après.
3.- Monsieur Georgios Petsios, agent de voyages, demeurant à B-1190 Bruxelles, 178, avenue du Roi, (Belgique).
4.- Monsieur Antonio Paraskoudas, administrateur de société, demeurant à B-1180 Bruxelles, 147, avenue Montjoie,

(Belgique).

5.- Monsieur Dionyssios Vlachakis, administrateur de société, demeurant à B-1000 Bruxelles, 109, Chaussée de Vleur-

gar, (Belgique).

6.- Monsieur Georgios Youpis, administrateur de société, demeurant à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, 263, Chaussée

de Hal, (Belgique).

Tous les comparants sont ici représentés par Maître Arsène Kronshagen, Avocat à la Cour, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu de six procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à cons-

tituer:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GRECORAMA S.A. LUXEMBOURG.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet sous l’enseigne commerciale VOYAGES GRECORAMA LUXEMBOURG:
a) l’organisation, comme entrepreneur ou sous-entrepreneur, et la vente de voyages à forfait et de séjours à forfait,

individuels ou en groupe;

b) la vente, en qualité d’intermédiaire, de voyages à forfait et de séjours à forfait organisés par des tiers, de bons de

logement et de bons de repas,

c) la vente, en qualité d’intermédiaire, de billets pour tous moyens de transports;
d) afin de réaliser les points a, b et c, la société pourra exploiter tous bureaux de voyages et de passages dans ou hors

du pays. Elle peut représenter ou exploiter tous moyens de transport, qu’il s’agisse de transports par eau, terre ou par
air;

e) la société pourra réaliser des films, reportages vidéo et cinéma, des diapositives relatives à ses activités, les projeter

dans ou hors de ses locaux, sous forme de conférence, ou à titre d’information et pourra les mettre en vente;

f) la vente de livres et revues spécialisés ayant trait au monde entier, et ce, en relation avec ses activités et hors de

ses locaux;

g) la représentation d’offices de tourisme, compagnies aériennes, touropérateurs et agences de voyages nationaux ou

étrangers ayant trait aux voyages, représentation de chaînes hôtelières ou hôtels, ou de tout organisme dans le cadre
des activités ayant trait à son objet principal;

h) toutes opérations commerciales en ce compris, l’importation, l’exportation, l’achat et la vente, la commission, le

courtage et la représentation de toutes marchandises.

La société pourra agir dans toutes opérations commerciales, financières, immobilières, industrielles ou de courtage

tant pour elle-même que pour le compte de tiers, en tout ou en partie, se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou qui serait de nature à développer sa réalisation tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra être intermédiaire commercial.

74605

Elle pourra effectuer ou organiser le transport de choses, de matériel, que ce soit par voie terrestre, maritime, aé-

rienne pour elle-même ou pour le compte de tiers.

Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion ou de toutes autres manières à toutes autres sociétés ou com-

merce ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien étant de nature à pouvoir développer ou favoriser son objet
social tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société a en outre pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères.

Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou

indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits qui en

dérivent ou qui les complètent.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Titre II. Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de soixante euros (60,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-

sieurs actions.

Elles sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions requises pour la modification des statuts.
La cession des actions est soumise aux conditions suivantes: 

5.1. Généralités
Par cession, il y a lieu d’entendre tout transfert de propriété, y compris rapport en société, autre que par voie de

succession ou legs, ainsi que toute transmission à la suite de dissolution d’une société, d’apport en société, de fusion,
de scission, de constitution de Sicafi ou de toute autre opération intersociétés.

En aucun cas, les actions ne peuvent être grevées de sûretés ou d’autres droits réels, en tout ou en partie sans l’ac-

cord unanime des autres actionnaires.

5.2. Cessions entre actionnaires
Un actionnaire est toujours libre de céder tout ou partie de ses actions à un autre actionnaire.

5.3. Cessions à des tiers - droit de préemption
Tout actionnaire désireux de se défaire de sa participation entamera en priorité des négociations avec les autres ac-

tionnaires en vue de leur proposer l’acquisition de ses actions.

A cette fin, il leur notifiera une offre ferme comportant l’indication de l’identité du ou des cessionnaires pressentis,

du prix qu’il souhaite en obtenir et, le cas échéant, les autres termes et conditions de la cession proposée; les action-
naires entameront immédiatement des négociations à ce sujet.

A défaut pour les actionnaires d’avoir abouti à un accord sur les modalités de la cession dans un délai d’un mois à

dater de la notification de l’offre, le candidat cédant sera libre de céder ses actions à un tiers pour autant que la cession:

(i) intervienne dans les 3 mois de la notification de l’offre,
(ii) ne soit pas conclue à des conditions plus favorables (prix inférieur, modalités de cession plus avantageuses, etc.)

pour le tiers acquéreur que l’offre visée à l’alinéa 2,

(iii) porte sur le même nombre de titres.

5.5. Cession à un tiers - droit de sortie conjointe
Dans un délai d’un mois à dater de la notification par le candidat cédant de l’offre d’achat du candidat acquéreur aux

autres actionnaires, ces derniers pourront également notifier au candidat cédant leur volonté que les actions qu’ils dé-
tiennent soient acquises par le candidat acquéreur aux conditions mentionnées dans la notification.

Lorsque le candidat acquéreur n’entend acquérir qu’une partie des actions représentatives du capital de l’actionnaire

cédant, les autres actionnaires seront en droit d’exiger l’acquisition d’une même proportion de leurs actions.

Chacun des actionnaires s’interdit de céder tout ou partie de ses actions, si le candidat acquéreur n’accepte pas les

conditions ci-avant stipulées.

L’actionnaire qui aurait cédé tout ou partie de ses actions, en violation des dispositions du présent point 5.5., sera

tenu de racheter aux mêmes conditions les actions qui auraient dû, en vertu du présent point 5.5., être acquises par le
candidat acquéreur.

5.6. Faillite d’un actionnaire - droit d’option des autres actionnaires
En cas de faillite de l’un ou l’autre actionnaire, les autres actionnaires disposeront d’une option d’achat de l’ensemble

des actions représentatives du capital de la société détenues par l’actionnaire failli, à un prix égal à l’actif net divisé par
le nombre total de titres et multiplié par le nombre de titres détenus par l’actionnaire failli avec un minimum d’un euro
(1,- EUR) par titre.

Cette option devra être exercée dans le mois de la déclaration de faillite sous peine de forclusion. En cas d’exercice

de l’option, le prix devra être payé à la curatelle de l’actionnaire failli dans les 15 jours de l’exercice de l’option.

Au cas où plusieurs actionnaires voudraient exercer concurremment leur option sur les actions détenues par l’ac-

tionnaire failli, ces actions seront alors réparties entre les différents actionnaires ayant exercé l’option au prorata de
l’importance respective de leur participation dans le capital de la société.

74606

5.7. Rachat forcé d’actions et l’exclusion d’un actionnaire
Les actions souscrites à la constitution de la société sont rachetables aux conditions fixées par l’article 49-8 de la loi

sur les sociétés commerciales dès leur entière libération.

Le rachat d’action forcé ne pourra être décidé que par une assemblée générale extraordinaire statuant aux conditions

de présence et de vote stipulées à l’article 10 in fine et il ne pourra être exercé que si l’actionnaire concerné contrevient
gravement aux intérêts de la société, tant dans ses agissements en qualité d’actionnaires que dans ses agissements en
tant qu’éventuel employé, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société.

Toute condamnation pénale définitive de l’actionnaire pouvant induire une perte de confiance à son égard constituera

un motif légitime d’exclusion et de rachat.

Le rachat entraînera l’exclusion de l’actionnaire sauf à celui-ci à se pourvoir en justice pour contester les justes motifs

invoqués par l’assemblée à l’appui de son exclusion et de la décision de rachat.

Les droits de vote et les droits au dividende des actions concernées seront suspendus automatiquement en cas d’ac-

tion judiciaire de contestation et jusqu’à l’obtention d’une décision coulée en force de chose jugée.

Le rachat s’exercera à la valeur nette d’inventaire des actions déterminée par un rapport de réviseur d’entreprise

indépendant.

En cas de contestation judiciaire de la décision de l’assemblée, le prix de rachat fixé par l’assemblée sur base du rap-

port de révision sera déposé à la Caisse des Dépôts et Consignations et vaudra libération de la société pour le montant
consigné sans pouvoir produire des intérêts de retard de nature quelconque.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé d’au moins trois membres, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six.

Le mandat des administrateurs est renouvelable à l’issue de chaque période de six ans.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi. 

Art. 8. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre dans le cadre de la gestion journalière quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 9 des statuts. 

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires. 

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Le ou les commissaires sera(ont) choisi(s) parmi les membres de INSTITUT DES REVISEURS D’ENTREPRISES.

Titre V. Assemblées

Art. 12. L’assemblée générale ordinaire annuelle se réunit au siège social ou dans autre endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Elle entend notamment le rapport de gestion du conseil d’administration, ainsi que le rapport du ou des commissaires

aux comptes; elle approuve, redresse ou rejette les comptes annuels, affecte les résultats et se prononce sur la décharge
des membres des organes de la société.

D’une manière générale, elle, ainsi que toute autre assemblée générale ordinaire des actionnaires, se prononce sou-

verainement sur tous les intérêts de la société et décide sur toutes les questions qui lui sont soumises, pourvu qu’elles
n’emportent pas modification des présents statuts.

L’assemblée générale ordinaire annuelle ou toute assemblée extraordinaire non modificative des statuts est réguliè-

rement constituée et délibère valablement si les actionnaires détenant au moins la moitié du capital social sont présents
ou représentés.

Les décisions, pour être valables, doivent être prises par la majorité des voix des actionnaires.
L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Toutefois, les actionnai-

res ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société, ni obliger les actionnaires à augmenter leurs
engagements.

L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires détenant au moins les trois quarts

du capital social sont présents ou représentés et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées, et
le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée.

74607

Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La se-

conde assemblée délibère valablement, si les actionnaires détenant au moins la moitié du capital social sont présents ou
représentés. Dans les assemblées générales extraordinaires, les résolutions ne pourront être adoptées que si les déci-
sions emportent les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents et représentés.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution - Liquidation 

Art. 15. La société peut être dissoute par décision. de l’assemblée générale extraordinaire dans les conditions re-

quises pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments et le mode
de répartition du surplus de liquidation.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 16. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de soixante mille euros (60.000,-

EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Athanassios Christofidis, agent de voyages, demeurant à B-1060 Bruxelles, 4, avenue Jean Volders 4, (Bel-

gique).

b) Monsieur Georgios Petsios, agent de voyages, demeurant à B-1190 Bruxelles, 178, avenue du Roi 178, (Belgique).
c) Monsieur Antonio Paraskoudas, administrateur de société, demeurant à B-1180 Bruxelles, 147, avenue Montjoie,

(Belgique).

d) Monsieur Dionyssios Vlachakis, administrateur de société, demeurant à B-1000 Bruxelles, 109, Chaussée de Vleur-

gar, (Belgique).

1.- Monsieur Athanassios Christofidis, agent de voyages, demeurant à B-1060 Bruxelles, 4, avenue Jean Volders

(Belgique), six cent quatre-vingts actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

680

2.- La société anonyme GRECORAMA S.A. (BELGIQUE), avec siège social à B-1000 Bruxelles, 97-99, rue Roya-

le, (Belgique), cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

3.- Monsieur Georgios Petsios, agent de voyages, demeurant à B-1190 Bruxelles, 178, avenue du Roi 178, (Bel-

gique), cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

4.- Monsieur Antonio Paraskoudas, administrateur de société, demeurant à B-1180 Bruxelles, 147, avenue Mon-

tjoie 147, (Belgique), cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

5.- Monsieur Dionyssios Vlachakis, administrateur de société, demeurant à B-1000 Bruxelles, 109, Chaussée de

Vleurgar, (Belgique), dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

6.- Monsieur Georgios Youpis, administrateur de société, demeurant à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, 263,

Chaussée de Hal, (Belgique), dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

74608

e) Monsieur Georgios Youpis, administrateur de société, demeurant à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, 263, Chaussée

de Hal, (Belgique).

3.- Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route

d’Esch.

5.- Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
6.- Le siège social est établi à L-2550 Luxembourg, 168, avenue du X Septembre.
7.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article neuf (9) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier fondé

de pouvoir et directeur d’agence, avec pouvoir de signature pour toutes les transactions journalières Monsieur Georgios
Youpis, préqualifié, lequel pourra, pour les retraits en banques, engager la société jusqu’au montant de dix mille euros
(10.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Kronshagen, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 12 septembre 2002, vol. 520, fol. 4, case 9. – Reçu 600 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69213/231/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

POCOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 22.039. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 39, case

7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(69203/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

POCOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 22.039. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 39, case

7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(69204/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

POCOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 22.039. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 39, case

7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(69205/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Junglinster, le 17 septembre 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

74609

POCOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 22.039. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 39, case

7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(69206/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

POCOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 22.039. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 39, case

7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(69207/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

POCOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 22.039. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 39, case

7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 11, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69208/793/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

POCOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 22.039. 

—

Il résulte d’une résolution prise par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 5 septembre 2002 que:
Ont été réélus aux fonctions d’administrateur:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
- La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., établie et ayant son siège à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2008.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(69209/793/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

74610

EURO-MATériaux S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2214 Luxemburg-Dommeldingen, 5, rue Nennig.

H. R. Luxemburg B 30.051. 

—

Im Jahre zweitausendundzwei, den vierten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft EURO-MATériaux S.A., R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 30.051, mit Sitz in L-2214 Luxemburg-
Dommeldingen, 3, rue Nennig.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 16. Fe-

bruar 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 187 vom 7. Juli 1989.

Deren Statuten wurden abgeändert gemäss Urkunden aufgenommen durch den instrumentierenden Notar:
- am 14. November 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 140 vom 28. April 1990;
- am 11. Oktober 1990, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 125 vom 14. März 1991;
- am 4. Juli 1991, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 40 vom 4. Februar 1991;
- am 26. Januar 1993, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 242 vom 25. Mai 1993;
- am 3. März 1993, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 280 vom 10. Juni 1993;
- am 24. September 1993, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 592 vom 13. Dezember 1993;
- am 9. Dezember 1994, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 162 vom 8. April 1995;
- am 22. Januar 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 222 vom 3. Mai 1996;
- am. 1. September 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 864 vom 18. November 1999;
- am 4. Februar 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 377 vom 25. Mai 2000;
- am 29. August 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 172 vom 31. Januar 2002.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Jean-Luc Leroy, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in Rosières aux Salines

(Frankreich).

Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Lucien Hardt, diplômé en économie, wohnhaft in Echternach

(Luxemburg).

Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Jesus Bueno, Privatbeamter, wohnhaft in Reuland (Luxemburg).
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtige Generalversammlung wurde einberufen mittels Einschreibebrief, welcher an jeden der Aktieninha-

ber gesandt wurde.

II.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

III.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

IV.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den 16.800 Aktien, welches das Gesamtkapital der Gesellschaft

darstellen, 16.000 Aktien hier vertreten sind und dass demgemäss die Generalversammlung rechtsmässig über nachfol-
gende Tagesordnung beschliessen kann.

V.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. Umwandlung des bestehenden Gesellschaftskapital von 16.800.000,- LUF in Euro mittels des Umwandlungskurses

LUF/EUR.

2. Erhöhung des Gesellschaftskapitales um es von seinem Betrag nach Umwandlung auf 416.640,- EUR zu erhöhen,

ohne Ausgabe von neuen Aktien, durch Einbringen von übertragenen Gewinnen zu entnehmen vom Konto «übertrage-
ne Gewinne».

3. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von 19.840,- EUR, um es von seinem jetzigen Betrag von

416.640,- EUR auf 436.480,- EUR zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von 800 neuen Aktien mit einem Nomi-
nalwert von je 24,80 EUR, im Rahmen des Beitritts des neuen Mitgliedes BIGMAT PROMEDIL (I).

4. Verzicht der bisherigen Aktionäre auf ihr Vorzugszeichnungsrecht der neuen Aktien.
5. Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
6. Entsprechende Änderung von Artikel 3, Absatz 1, der Satzung.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von sechzehn Millionen achthunderttausend Franken

(16.800.000,- Fr.) in vierhundertsechzehntausendvierhunderteinundsechzig Euro zwölf Cents (416.461,12 EUR) umzu-
wandeln, basierend auf dem Wechselkurs von Fr. 40,3399=EUR 1,-.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um den Betrag von hundertachtundsiebzig Euro acht-

undachtzig Cents (178,88 EUR) zu erhöhen, um es von vierhundertsechzehntausendvierhunderteinundsechzig Euro
zwölf Cents (416.461,12 EUR) auf vierhundertsechzehntausendsechshundertvierzig Euro (416.640,- EUR) zu bringen,
ohne Ausgabe neuer Aktien, mittels Einbringen von übertragenen und nicht ausgeschütteten Gewinnen in die Gesell-
schaft in Höhe von hundertachtundsiebzig Euro achtundachtzig Cents (178,88 EUR).

74611

Das Bestehen dieser Gewinne wurde dem amtierenden Notar mittels Buchführungsbelegen nachgewiesen, welcher

dies ausdrücklich bestätigt.

Die Generalversammlung beschliesst desweiteren die sechzehntausendachthundert (16.800) bestehenden Aktien mit

einem Nominalwert von je eintausend Franken (1.000,- Fr.) gegen sechzehntausendachthundert (16.800) Aktien mit ei-
nem Nominalwert von je vierundzwanzig Euro achtzig Cents (24,80 EUR) umzutauschen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um neunzehntausendachthundertvierzig Euro (19.840,-

EUR) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von vierhundertsechzehntausendsechshundertvierzig Euro
(416.640,- EUR) auf vierhundertsechsunddreissigtausendvierhundertachtzig Euro (436.480,- EUR) zu bringen, durch die
Schaffung und Ausgabe von acht hundert (800) neuen Aktien mit einem Nennwert von je vierundzwanzig Euro achtzig
Cents (24,80 EUR), welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die bereits bestehenden Aktien.

<i>Vierter Beschluss

Nach Verzicht der Zeichnungsrechte sämtlicher jetzigen Aktieninhaber wurden die achthundert (800) neuen Aktien

durch die Gesellschaft italienischen Rechts BIGMAT PROMEDIL, mit Sitz in I-20047 Brugherio/MI, Via Piave 7 (Italien),
gezeichnet und voll einbezahlt, sodass die Summe von neunzehntausendachthundertvierzig Euro (19.840,- EUR) der vor-
bezeichneten Aktiengesellschaft EURO-MATériaux S.A. ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden
Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

<i>Fünfter Beschluss

Als Folge der vorerwähnten Beschlüsse beschliesst die Generalversammlung Artikel drei, Absatz eins, der Satzung

abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. (Absatz 1). Das Gesellschaftskapital beträgt vierhundertsechsunddreissigtausendvierhundertachtzig Euro

(436.480,- EUR) und ist eingeteilt in siebzehntausendsechshundert (17.600) Aktien von jeweils vierundzwanzig Euro
achtzig cents (24,80 EUR).»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt neunhundertachtzig Euro veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Signé: J.-L. Leroy, L. Hardt, J. Bueno, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 septembre 2002, vol. 520, fol. 9, case 2. – Reçu 198,40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69216/231/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

FERRERO TRADING LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.117. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 21 mai 2002 que:
- le mandat de tous les administrateurs a été reconduit jusqu’à l’Assemblée Générale de 2003;
- le mandat de fondé de pouvoirs de catégorie «A» et «B» a été retiré à Monsieur Enrico Bologna avec effet immédiat;
- le mandat de fondé de pouvoirs de catégorie «C» de Monsieur Giuseppe Marano a été révoqué;
- le mandat de fondé de pouvoirs de catégorie «A» et «B» a été conféré à Messieurs Filippo Ferrua et Giuseppe Ma-

rano;

- l’article 3 des pouvoirs «A» a été modifié comme suit:
3. «Conclure tous contrats de distribution de marchandises et produits finis, d’une durée maximale de deux ans et

résilier lesdits contrats.»

Luxembourg, le 7 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 44, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69159/304/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Junglinster, den 19. September 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

74612

SHINY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8284 Kehlen, 4, rue de Kopstal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Martine Bredemus, sans état, demeurant à L-1631 Luxembourg, 43 rue Glesener,
2.- Madame Anne-Françoise Val, employée privée, demeurant à B-5600 Sautour, 45, rue de Postienne, (Belgique),
3.- Monsieur Jean-Sébastien Debois, ouvrier, demeurant à B-5600 Sautour, 45, rue de Postienne, (Belgique).
Les comparants sub 2.- et 3.- sont ici représentés par Madame Martine Bredemus, préqualifiée, en vertu de deux pro-

curations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SHINY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Kehlen.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un café-brasserie et d’une restauration rapide avec débit de boissons

alcooliques et nonalcooliques.

Elle a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises ou sociétés de droit luxembourgeois, communautaire ou étran-
gère, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au contrôle de
toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, et de toute autre
manière, tous titres, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder aux sociétés auxquelles elle
s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe.
Elle peut faire toutes opérations, qui directement ou indirectement, en tout ou en partie, peuvent se rattacher à l’ob-

jet social ci-dessus désigné.

Elle pourra s’intéresser par voie d’apport social, de prises de participations ou d’intervention financière dans toutes

sociétés ou entreprises existantes ou à créer au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet social se-
rait similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

74613

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère Luxembour-
geois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un administrateur de la
société. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé pax les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille deux cent trente
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Martine Bredemus, sans état, demeurant à L-1631 Luxembourg, 43, rue Glesener.
b) Madame Anne-Françoise Val, employée privée, demeurant à B-5600 Sautour, 45, rue de Postienne, (Belgique).
c) Monsieur Jean-Sébastien Debois, ouvrier, demeurant à B-5600 Sautour, 45, rue de Postienne, (Belgique).

1.- Madame Martine Bredemus, sans état, demeurant à L1631 Luxembourg, 43, rue Glesener, mille deux cent

seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.216

2.- Madame Anne-Françoise Val, employée privée, demeurant à B-5600 Sautour, 45, rue de Postienne, (Belgi-

que), douze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

3.- Monsieur Jean-Sébastien Debois, ouvrier, demeurant à B-5600 Sautour, 45, rue de Postienne, (Belgique),

douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

Total: mille deux cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

74614

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société US BUSINESS SUPPORT CORPORATION LLC, ayant son siège social à 89121-3881 Nevada, 3675 Pe-

cos-Mcleod, Suite 1400, (Etats-Unis d’Amérique).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2008.

5.- Le siège social est établi à L-8284 Kehlen, 4, rue de Kopstal.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Madame Martine Bredemus, préqualifiée, laquelle pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès qualités, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Bredemus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 septembre 2002, vol. 520, fol. 9, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69218/231/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

I.S.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.

R. C. Luxembourg B 26.085. 

—

L’an deux mille deux, le quatre septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Pascal Goergen, maître-calorifugeur, demeurant à L-4741 Pétange, 56, rue des Jardins.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée I.S.G. S.A. ayant son siège social à L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E Ouest (Boîte

Postale 42, L-4401 Belvaux), R.C.S. Luxembourg section B numéro 26.085, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 3 avril 1987, publié au Mémorial C numéro 271 du 2 oc-
tobre 1987,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Georges d’Huart en date du 13 mai 1989, publié

au Mémorial C numéro 57 du 19 février 1990

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage:
- en date du 15 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 761 du 21 octobre 1998;
- en date du 25 février 1999, publié au Mémorial C numéro 404 du 2 juin 1999;
- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en

douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,-
EUR.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-sept mille six cent cinq virgule

trente-deux euros (87.605,32 EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre vingt-qua-
torze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR), sans création de parts sociales
nouvelles, par incorporation au capital de réserves disponibles à concurrence de quatre-vingt-sept mille six cent cinq
virgule trente-deux euros (87.605,32 EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au gérant pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comp-

tables.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de remplacer les cinquante (50) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs

luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune par quatre cents (400) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cin-
quante euros (250,- EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par quatre cents (400) parts sociales

de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de neuf cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Junglinster, le 19 septembre 2002.

J. Seckler.

74615

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Goergen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 septembre 2002, vol. 520, fol. 9, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69217/231/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

A.C.C.S., ALTERNATIVE COMMUNICATION CABLING SERVICE S.A.,

 Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Marcelle Duchez, retraitée, demeurant à B-1040 Bruxelles, 93, rue de Haerne, (Belgique).
2.- Monsieur Carletto Murru, électricien, demeurant à B-7012 Jemappes, 79, rue du Moulin, (Belgique),
ici représentée par Madame Marcelle Duchez, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. 

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ALTERNATIVE COMMUNICA-

TION CABLING SERVICE S.A., en abrégé A.C.C.S. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Windhof.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, l’achat, la vente, la location,

l’installation, la fabrication de matériel de télécommunication, de tout système de sécurité et d’installation électrique, le
câblage informatique et l’installation de réseau informatique, et la fabrication du matériel actif pris dans sa conception la
plus large; également l’installation de tout système de conditionnement d’air, également pris dans le sens le plus large.

Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou par tout

autre mode dans des sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou sus-
ceptible d’en favoriser l’extension ou le développement.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-

Junglinster, le 19 septembre 2002.

J. Seckler.

74616

res ou non. Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou
commerciale de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature obligatoire et incontournable de (administrateur-délégué, ayant toute

capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Minis-
tère luxembourgeois des Classes Moyennes, conjointement avec le président du conseil d’administration ou par la si-
gnature conjointe de tous les administrateurs de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de mai à 14.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à concurrence d’un montant de huit mille euros (8.000,- EUR), de sorte

que cette somme est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent trente
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Carletto Murru, électricien, demeurant à B-7012 Jemappes, 79, rue du Moulin, (Belgique).
b) Monsieur Francis Bardaxoglou, électromécanicien, demeurant à B-1050 Bruxelles, 232, avenue de la Couronne,

(Belgique).

1.- Madame Marcelle Duchez, retraitée, demeurant à B-1040 Bruxelles, 93, rue de Haerne, (Belgique), neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Monsieur Carletto Murru, électricien, demeurant à B-7012 Jemappes, 79, rue du Moulin, (Belgique), une ac-

tion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

74617

c) Monsieur Yves Norrenberg, vendeur, demeurant à B-1050 Bruxelles, 13, rue de Praetere, (Belgique), président du

conseil d’administration. 

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Alain Van Wichelen, expert fiscal et expert comptable, demeurant à B-1420 Braine-L’Alleud, 29, rue du

Château d’Eau, (Belgique). 

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5.- Le siège social est établi à L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Francis Bardaxoglou, préqualifié.

7.- L’assemblée générale extraordinaire reconnaît expressément que tous les actes, dépenses et charges qui auraient

été posés par les administrateurs depuis le 1

er

 juin 2002 au nom de la société en constitution ont été expressément

conclus pour son compte.

Dont acte, fait et passé à Windhof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Duchez, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 septembre 2002, vol. 520, fol. 7, case 2. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69220/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

RAVAL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-3895 Foetz, Z.I. rue de l’Industrie.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the sixth of September.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

1.- The company under dutch law RAVAL B.V., with registered office in NL-1011 Amsterdam, MN, Rapenburger-

straat, 204, (The Netherlands), here represented by Maître Eyal Grumberg, lawyer, residing in L-1610 Luxembourg, 4-6,
avenue de la Gare, by virtue of a proxy given under private seal.

2.- Maître Eyal Grumberg, prenamed.
The said proxies signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting as said before, has requested the officiating notary to enact the articles of association of

a company to establish.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of RAVAL EUROPE S.A. 

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Head Office of the Company is in Foetz.
It may be transferred by decision of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg

and even abroad, should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which
would prevent the normal activity at the Head Office of the Company, and until such time as the situation becomes
normalised.

Art. 4. The purpose of the company is to manufacture and assemble fuel tank venting systems, fuel tank control sys-

tems and related accessories.

More generally, it can carry out all industrial, commercial or financial, movable or immovable operation, which are

directly or indirectly connected with its purposes or which are liable to further their development or extension.

The company can contract loans, with or without guarantee, and to stand security for other persons or companies.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by

one hundred (100) shares of a par value of three hundred and ten Euros (310.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, shareholders or not, named and

revocable at any time by the General Meeting of shareholders, which fixes their capacities and their remunerations. 

The mandates of the members of the Board of Directors cannot exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a

Junglinster, le 18 septembre 2002.

J. Seckler.

74618

matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence.

In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the general assembly of the shareholders following

the incorporation.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the 1st of June at 11.00 a.m. at the Company’s Head Office, or at an

other place to be specified in the convening notices.

If such day is a legal holiday the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10th, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2002.
2.- The first General Meeting will be held in the year 2003.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR)

is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10th, 1915

as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand four hundred and fifty
Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr. Samuel Vlodinger, company director, residing in IL-46332 Herzeliya, 3, Kineret Street, (Israel).
b) Mr. Nir Elimelech, company director, residing in IL-85142 Kibbutz Kfar Aza, (Israel).
c) Mr. Yoram Israeli, company director, residing in IL-85515 Kibbutz Revivim, (Israel).
d) Mr. Michel Antoine, company director, residing at L-2351 Luxembourg, 18, rue des Primevères.
3.- Following the faculty offered by article seven (7) of the articles of incorporation, the meeting appoints as first man-

aging director of the company Mr. Michel Antoine, prenamed.

4.- The company will be bound in any circumstances by the joint signature of the managing director of the company,

having the capacity to exercise the activities described in the previous purpose, in conformity with the rules fixed by the
Luxembourg «Ministère des Classes Moyennes» and Mr. Samuel Vlodinger, prenamed.

1.- The company under Dutch law RAVAL B.V., with registered office in NL-1011 Amsterdam, MN, Rapenburg-

erstraat, 204, (The Netherlands), ninety-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Maître Eyal Grumberg, lawyer, residing at L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare, one share  . . . . . . .

1

Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

74619

5.- The following has been appointed as statutory auditor:
The company MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian.

6.- The Company’s registered office shall be in L-3895 Foetz, Zone Industrielle, rue de l’Industrie.
7.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the persons appearing, known to the notary by surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le six septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit néerlandais RAVAL B.V., avec siège social à NL-1011 Amsterdam, MN, Rapenburgerstraat,

204, (Pays-Bas),

ici représentée par Maître Eyal Grumberg, avocat, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Maître Eyal Grumberg, préqualifié.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. 

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société anonyme

à constituer:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de RAVAL EUROPE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Foetz.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la fabrication et l’assemblage de systèmes d’aération et de systèmes de contrôle pour

réservoirs combustibles et hydrocarbures en général et de tous travaux et fournitures accessoires.

Plus généralement, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immo-

bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions

de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

et révocables à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

74620

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 juin à 11.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003. 

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 1 0 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de raille quatre cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Samuel Vlodinger, directeur de société, demeurant à IL-46332 Herzeliya, 3, Kineret Street, (Israël).
b) Monsieur Nir Elimelech, directeur de société, demeurant à IL-85142 Kibbutz Kfar Aza, (Israël).
c) Monsieur Yoram Israeli, directeur de société, demeurant à IL-85515 Kibbutz Revivim, (Israël).
d) Monsieur Michel Antoine, directeur de société, demeurant à L-2351 Luxembourg, 18, rue des Primevères.
3.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept (7) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier ad-

ministrateur-délégué de la société Monsieur Michel Antoine, préqualifié.

4.- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l’administrateur-délégué, ayant

toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le
Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, et de Monsieur Samuel Vlodinger, préqualifié.

5.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian. 

6.- Le siège de la société est établi à L-3895 Foetz, Zone Industrielle, rue de l’Industrie.
7.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été fixée à six ans.

1.- La société de droit néerlandais RAVAL B.V., avec siège social à NL-1011 Amsterdam, MN, Rapenburgers-

traat, 204, (Pays Bas), quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Maître Eyal Grumberg, avocat, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare, une action  . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

74621

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant les pré-

sents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française.

A à la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera

foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Grumberg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 septembre 2002, vol. 520, fol. 7, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69221/231/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

I.19 BRIDEL ’AM KLENGE PARK’, Société Anonyme,

(anc. LUXOTHERM ENGINEERING, Société Anonyme).

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 68.453. 

—

L’an deux mille deux. Le trois septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXOTHERM ENGINEE-

RING, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, R.C.S. Luxembourg section B numéro
68.453, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en daté du 14 janvier 1999, publié au Mémorial C nu-
méro 313 du 5 mai 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à Reckange-sur-Mess.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Françoise Hübsch, demeurant à Ernzen (Allemagne).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en I.19 BRIDEL 'AM KLENGE PARK'.
2.- Modification de l’article 1

er

, alinéa 1

er

, des statuts.

3.- Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d’immeu-

bles, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

La société pourra dans le cadre de son activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’en-

gagements en faveur de tiers.»

4.- Suppression de la valeur nominale des actions de la société. 
5.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
6.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euro en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 50.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

7.- Souscription et libération intégrale.
8.- Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de

façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 50.000,- EUR soit représenté par 100 actions d’une valeur
nominale de 500,- EUR, chacune entièrement libérée.

9.- Fixation du capital autorisé de la société à 2.500.000,- EUR.
10.- Modification afférente de l’article 3, alinéas 1

er

 et 2, des statuts. 

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Junglinster, le 18 septembre 2002.

J. Seckler.

74622

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en I.19 BRIDEL 'AM KLENGE PARK' et de modifier en

conséquence l’article premier, alinéa premier, des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. (alinéa 1

er

). Il existe une société anonyme sous la dénomination de I.19 BRIDEL 'AM KLENGE PARK'»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d’immeu-

bles, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

La société pourra dans le cadre de son activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’en-

gagements en faveur de tiers.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) actions représentant le capital social de deux mil-

lions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à deux millions

de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR,
en quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix euros (49.578,70 EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent vingt et un virgule trente euros (421,30

EUR), pour le porter de son montant actuel de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix euros
(49.578,70 EUR) à cinquante mille euros (50.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles.

<i>Sixième résolution

L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée par les actionnaires de la société au prorata de leur participa-

tion actuelle dans la société.

Le montant de quatre cent vingt et un virgule trente euros (421,30.- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que

le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société I.19 BRIDEL 'AM KLENGE PARK', ainsi qu’il
en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de remplacer cent (100) actions existantes sans expression de valeur nominale par cent (100)

actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune, une (1) action ancienne donnant droit à une (1)
action nouvelle.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital autorisé de la société, actuellement fixé à cent millions de francs luxem-

bourgeois (100.000.000,- LUF), en deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente cinq virgule vingt-
cinq euros (2.478.935,25 EUR) et de l’augmenter à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR), qui sera re-
présenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

<i>Neuvième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois, alinéas premier et deux, des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) divisé en cent (100) actions de cinq cents

euros (500,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR) représenté par cinq

mille (5.000) actions, chacune d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Bridel, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Rollinger, A. Thill, F. Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 septembre 2002, vol. 520, fol. 7, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69223/231/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Junglinster, le 18 septembre 2002.

J. Seckler.

74623

CHAMÄLEON UND AKTIVITÄT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.975. 

—

L’an deux mille deux, le trente août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHAMÄLEON UND

AKTIVITÄT S.A., ayant son siège social à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare, (R.C.S. Diekirch section B numéro 4.975),
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 14 octobre
1998, publié au Mémorial C numéro 14 du 11 janvier 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-José Verschelde, secrétaire, demeurant à B-1810 Kam-

penhout, 99, Aarschotsebaan, (Belgique).

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Joseph Doisy, employé privé, demeurant à L-1450 Luxembourg,

3, Côte d’Eich. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Vande Velde, directeur, demeurant à L-5885 Howald, 304, rou-

te de Thionville.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare, à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article deux des statuts.
3.- Libération intégrale du capital social.
4.- Suppression de la valeur nominale des actions.
5.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
6.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

7.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
8.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
9.- Modification du régime actuel de signature. 
10.- Nominations statutaires.
11.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Mario Basile à la fonction d’administrateur-délégué.
12.- Divers.

B) Que `la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare, à L-1661 Luxembourg, 7,

Grand-rue, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que lors de la constitution de la société le capital était libéré à concurrence de 25% (vingt-cinq

pour cent).

L’assemblée constate que les actionnaires ont entre-temps versé en numéraire les 75% (soixante-quinze pour cent)

non-libérés du capital lors de la constitution de la société sur un compte bancaire au nom de la société anonyme
CHAMÄLEON UND AKTIVITÄT S.A., prédésignée, de sorte que la somme de 23.240,02 EUR (937.500,- LUF) est à la
libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

74624

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

<i>Sixième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme CHAMÄLEON UND AKTIVITÄT S.A., prédésignée, de sorte que la somme de
treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur

nominale par cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent

(100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société afin de donner à l’ar-

ticle douze (12) des statuts la teneur suivante:

«Art. 12. La société se trouve engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et du directeur tech-

nique, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères
retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Jean-Pierre Hologne comme administrateur et administrateur-délégué,

nommé à ces fonctions en date du 26 mars 2001 et comme commissaire aux comptes, y nommé lors de la constitution.

Aucune décharge ne lui est donnée pour l’exécution de ses mandats. 

<i>Onzième résolution

L’assemblée accepte la démission de la société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL

comme administrateur de la société et ne lui donne pas décharge pour l’exécution de son mandat. 

<i>Douzième résolution

- L’assemblée nomme Monsieur Thierry Hernalsteen, indépendant, demeurant à B-1050 Bruxelles, 91/3, rue Améri-

caine, (Belgique), et la société à responsabilité limitée MILESTONE, S.à r.l., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 7,
Grand-rue, comme nouveaux administrateurs de la société.

- L’assemblée confirme le mandat d’administrateur de Monsieur Mario Basile, employé, demeurant à B-7370 Dour,

7, ruelle Pilate, (Belgique). 

Les mandats des administrateurs ainsi nommés et le mandat de l’administrateur confirmé prendront fin lors de l’as-

semblée statuant sur l’exercice 2007.

<i>Treizième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Eric Vande Velde, directeur, demeurant à L-5885 Howald, 304, route de Thionville,

comme directeur technique de la société.

Le mandat du directeur technique ainsi nommé prendra fin lors de l’assemblée statuant sur l’exercice 2007.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée nomme à la fonction de nouveau commissaire aux comptes la société civile FIDUCIAIRE D’ORGANI-

SATION, DE REVISION ET D’INFORMATIQUE DE GESTION, en abrégé FORIG, avec siège social à L-1253 Luxem-
bourg, rue Nicolas Bove.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin lors de l’assemblée statuant sur l’exercice 2007.

<i>Quinzième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Mario Basile, employé, demeurant à

B-7370 Doux, 7, ruelle Pilate, (Belgique), à la fonction d’administrateur-délégué de la société. 

<i>Seizième résolution

L’assemblée générale constate que les cent (100) actions se répartissent comme suit: 
1.- Monsieur Joseph Doisy, employé privé, demeurant à L-1450 Luxembourg, 3, Côte d’Eich, cinquante actions

50

2.- Monsieur Paul Agnes, directeur, demeurant à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue, cinquante actions . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

74625

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-J. Verschelde, J. Doisy, E. Vande Velde, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 septembre 2002, vol. 520, fol. 5, case 2. – Reçu 12euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69226/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

GLOBICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.306. 

—

L’an deux mille deux, le trois septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBICA S.A. ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg, section B 48.306, constituée suivant acte reçu
par Maître Jean-Paul Hencks, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 juillet 1994, publié au Mémorial C
numéro 466 du 18 novembre 1994, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte reçu le même notaire Jean-Paul Hencks en date du 9 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 27 du 10 janvier
2000, 

ayant un capital social de deux cent trente-six mille deux cent cinquante euros (236.250,- EUR).
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Junglinster, le 17 septembre 2002.

J. Seckler.

74626

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cents euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, D. Cappello, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 septembre 2002, vol. 520, fol. 7, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69222/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

IT MASTERS TECHNOLOGIES S.A., INFORMATION TECHNOLOGY MASTERS TECHNOLOGIES, 

Société Anonyme.

Siège social: L-7224 Walferdange, 87, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 64.136. 

—

L’an deux mille deux, le trois septembre. 
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INFORMATION TECH-

NOLOGY MASTERS TECHNOLOGIES S.A., en abrégé IT MASTERS TECHNOLOGIES S.A., ayant son siège social à L-
2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

, R.C.S. Luxembourg section B numéro 64.136, constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentant en date du 16 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 531 du 21 juillet 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social statutaire de la société de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, à L-7224

Walferdange, 87, rue de l’Eglise.

2. Modification subséquente de la première phrase de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Walferdange.»
3. Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napo-

léon I

er

, à L-7224 Walferdange, 87, rue de l’Eglise, et de modifier en conséquence la première phrase de l’article deux

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (Phrase 1). Le siège social est établi à Walferdange.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Junglinster, le 18 septembre 2002.

J. Seckler.

74627

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Marx, A. Thill, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 septembre 2002, vol. 520, fol. 7, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69225/231/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

ASC EURO MONTAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.092. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire pour l’exercice 2000 du 21 août 2002

MM. les actionnaires de la société ASC EURO MONTAGES S.A., société anonyme au capital de 1.250.000,- LUF dont

le siège social est 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège
social.

Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée des actionnaires présents représentant l’intégralité du

capital.

Monsieur Stéphane Caby, préside l’assemblée.
Madame Marie-Emmanuelle Planchet, est désignée comme secrétaire.
Monsieur Jacques Caby, est appelé pour remplir les fonctions de scrutateur.
Monsieur le Président constate d’après la feuille de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés.

L’assemblée générale réunissant la totalité des actions est déclarée régulièrement constituée.

Monsieur le Président dépose au bureau de l’Assemblée: 
1. la feuille de présence
2. les statuts de la société
3. le bilan et le compte des Pertes et Profits au 31 décembre 2000 
4. le rapport du commissaire aux comptes.
Monsieur le Président déclare que le bilan, le compte des Pertes et Profits et le rapport du Commissaire aux comptes

ont été tenus à la disposition des actionnaires pendant les quinze jours qui ont précédè la présente réunion. Il rappelle
que l’assemblée générale a été convoquée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. lecture du rapport du conseil d’Administration sur l’exercice clos au 31 décembre 2000.
2. approbation des comptes.
3. décharge à donner au Conseil d’Administration.
4. affectation du résultat de l’exercice 2000.
Monsieur le Président expose la situation de la société, et après échange de diverses observations de la part des ac-

tionnaires, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celle du Commissaire

aux comptes de l’exercice 2000, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes en ce qui concerne

l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

<i>Troisième résolution

L’assemblée gènàrale affecte le résultate en bénéfice de l’année avec 20.239 LUF sur le compte résultats reportés.

Comme le capital est perdu à plus de 50%, l’assemblée décide conformément à l’article 100 de continuer la société vu
le résultat en amélioration année par année et la faible proportion de dettes externes par rapport aux dettes des asso-
ciés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Rien n’étant plus à l’ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par les membres du bureau. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 44, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69174/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Junglinster, le 18 septembre 2002.

J. Seckler.

Signature / Signature / Signature
<i>le secrétaire / le scrutateur / le président

74628

RiskInvest HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-ninth of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

1.- The company FINGECO LUX S.A., having its registered office at L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte,

here duly represented by its managing director Mr. Edgar Bisenius, tax consultant, residing at L-1330 Luxembourg,

4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2.- The company LA GENERALE D’INVESTISSEMENT ET DE GESTION S.A., in abreviation GIG S.A., having its reg-

istered office at L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, represented by two of its directors:

- Mr. Edgar Bisenius, prenamed, and
- Mr. Dieter Kundler, businessman, residing at L-2535 Luxembourg, 37, boulevard Emmanuel Servais, here duly rep-

resented by Mr. Edgar Bisenius, by virtue of a proxy given under private seal.

3.- The company BECOFIS, S.à r.l., having its registered office at L1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte,

here duly represented by its manager Mr. Edgar Bisenius, prenamed. 
The said proxy signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a joint stock

company (société anonyme) which they declare to organize among themselves. 

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of RiskInvest HOLDING S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. 

Art. 3. The Head Office of the Company is at Luxembourg.
It may be transferred by decision of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg

and even abroad, should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which
would prevent the normal activity at the Head Office of the Company, and until such time as the situation becomes
normalised. 

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, the administration, the management, the control
and the development of these participating interests. It may more specifically use its funds for the setting-up, the man-
agement, the development and the disposal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin,
participate in the creation, the development and the control of any enterprise for the acquisition by way of investment,
subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever of securities and patents, to realize
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant to the compa-
nies, in which it has participating interests, any support, loans, advances or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

In all the operations indicated here above, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred twenty-nine and article 209 on company law as
amended.

Art. 5. The subscribed capital is set at one hundred thousand Euros (100,000.- EUR), represented by one thousand

(1,000) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The one thousand (1,000) shares are divided into nine hundred and ninety-four (994) shares of category A, three (3)

shares of category B and three (3) shares of category C.

The «category A» shareholders have the right to nominate one Director with power of signature of category A.
The «category B» shareholders have the right to nominate one Director with power of signature of category B.
The «category C» shareholders have the right to nominate one Director with power of signature of category C.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder. 
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

Art. 6. The company is administered by a Board of Directors comprising three members, which may elect a managing

director among themselves. The mandates of the members of the Board of Directors cannot exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in accordance with the object of the company.

Anything which is not a matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law,

comes within its competence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or with-

74629

out payment. The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the pay-
ment of a provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

The Board of Directors or any of the Managing Directors individually is allowed to open, operate and manage bank

accounts at any part of the world. The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the general assem-
bly of the shareholders following the incorporation.

The company is bound in any circumstances and for any operations by the managing director of the Company, or by

the joint signature of two directors of the Company.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years. 

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Monday of June at 11.00 a.m. at the Company’s Head

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st December 2003.
2.- The first General Meeting will be held in the year 2004. 

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of one hundred thousand Euros (100,000.-

EUR) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary,
who bears witness expressly to this fact. 

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at two thousand three hundred Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr. Edgar Bisenius, tax consultant, residing at L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

power of signature of category A.

b) Mr. Dieter Kundler, business man, residing at L-2535 Luxembourg, 37, boulevard Emmanuel Servais, power of sig-

nature of category B.

c) Mr. Philippe Clesse, business man, residing at B-6760 Virton, 48, rue de Buré, (Belgium), power of signature of

category C.

1.- The company BECOFIS, S.à r.l., having its registered office at L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, nine hundred and ninety-four (994) shares of category A   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

994

2.- The company LA GENERALE D’INVESTISSEMENT ET DE GESTION S.A., in abreviation GIG S.A., having

its registered office at L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, three (3) shares of category B . . . . . . . . . . . . . . . .

3

3.-, The company FINGECO LUX S.A., having its registered office at L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, three (3) shares of category C  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

74630

3.- The following firm has been appointed as statutory auditor:
The company BECOFIS, S.à r.l., having its registered office at L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

4.- The Company’s registered office shall be at L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FINGECO LUX S.A., avec siège social à L1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Edgar Bisenius, conseiller fiscal, demeurant à L-1330

Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2.- La société anonyme LA GENERALE D’INVESTISSEMENT ET DE GESTION S.A., en abrégé GIG S.A., avec siège

social à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine,

représentée par deux de ses administrateurs: 
- Monsieur Edgar Bisenius, préqualifié, et
- Monsieur Dieter Kundler, commerçant, demeurant à L-2535 Luxembourg, 37, boulevard Emmanuel Servais, ici dû-

ment représenté par Monsieur Edgar Bisenius, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

3.- La société à responsabilité limitée BECOFIS, S.à r.l., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, 

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Edgar Bisenius, préqualifié.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont

constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de Risklnvest HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. La société pourra
employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de
tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développement, à la formation
et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou
encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances
ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa
précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de l’article 209 de
la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) ac-

tions, chacune d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

Les mille (1.000) actions se divisent en neuf cents quatre-vingt-quatorze (994) actions de classe A, trois (3) actions

de classe B et trois (3) actions de classe C.

Les actionnaires de «classe A» ont le pouvoir de nommer un administrateur avec le pouvoir de signature de catégorie

A.

74631

Les actionnaires de «classe B» ont le pouvoir de nommer un administrateur avec le pouvoir de signature de catégorie

B.

Les actionnaires de «classe C» ont le pouvoir de nommer un administrateur avec le pouvoir de signature de catégorie

C.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres et qui peut élire un administrateur-

délégué dans son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs-délégués, directeurs,
gérants et/ou agents, associés ou non-associés.

Le conseil d’administration ou chaque administrateur-délégué individuellement est autorisé à ouvrir, opérer et gérer

des comptes bancaires à travers le monde.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs de la société.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004. 

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

1.- La société à responsabilité limitée BECOFIS, S.à r.l., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, neuf cent quatre-vingt-quatorze actions de classe A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

994

2.- La société anonyme LA GENERALE D’INVESTISSEMENT ET DE GESTION S.A., en abrégé GIG S.A., avec

siège social à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, trois actions de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

3.- La société anonyme FINGECO LUX S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, trois actions de classe C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

74632

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de deux mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Edgar Bisenius, conseiller fiscal, demeurant à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, pouvoir de signature de catégorie A.

b) Monsieur Dieter Kundler, commerçant, demeurant à L-2535 Luxembourg, 37, boulevard Emmanuel Servais, pou-

voir de signature de catégorie B.

c) Monsieur Philippe Clesse, commerçant, demeurant à B-6760 Virton, 48, rue de Buré, (Belgique), pouvoir de signa-

ture de catégorie C. 

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée BECOFIS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Gran-

de-Duchesse Charlotte.

4.- Le siège de la société est établi à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes été fixée à six ans.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Bisenius, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 11 septembre 2002, vol. 520, fol. 2, case 6. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69227/231/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

ALISIOS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 63.543. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 38, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(69162/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

ALISIOS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 63.543. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 38, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(69163/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Junglinster, le 17 septembre 2002.

J. Seckler.

Par mandat
Signature

Par mandat
Signature

74633

VICTORIA TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 80.920. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Bruno Biets, consultant informatique, demeurant à B-2610 Wilrijk, 4, Sneeuwbeslaan, (Belgique),
ici dûment représenté par Henri Aronson, administrateur, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. 

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée VICTORIA TECHNOLOGY (R.C.S. Luxembourg B numéro 80.920), avec

siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 31 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 842 du 4 octobre 2001.

- Que le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) divisé en soixante-deux (62) parts

sociales de deux cents euros (200,- EUR) chacune.

- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, à L-1445 Strassen,

3, rue Thomas Edison.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts est modifié et aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Strassen.»

<i> Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de quatre cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeures, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Aronson, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 septembre 2002, vol. 519, fol. 1, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69229/231/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

JUKEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 55.989. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 2 septembre 2002, enregistré à Grevenmacher, le 12 septembre 2002, vol. 520, fol. 5, case 4,

I.- Que la société anonyme JUKEM S.A., avec siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, (R. C.

Luxembourg, section B numéro 55.989), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21
août 1996, publié au Mémorial C numéro 571 du 7 novembre 1996.

II.- Que suite de la réunion de toutes les actions en une seule main la société se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de ladite société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien siège social à

L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69212/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Junglinster, le 13 septembre 2002.

J. Seckler.

Junglinster, le 13 septembre 2002.

J. Seckler.

74634

POULTRY GRILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 29, rue Joseph Junck.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix septembre. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Avelino Azenha Simoes, gérant de sociétés, demeurant à L-4391 Pontpierre, 73, rue de Luxembourg;
2.- Monsieur Paulo Manuel Ribeiro Dos Santos, cuisinier, demeurant à L-1112 Luxembourg, 72, rue de l’Aciérie.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de POULTRY GRILL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une brasserie-auberge-restaurant.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le déve-
loppement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée. 

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la cons titution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil deux.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR125,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des as sociés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social. 

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus l’entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions nor-
males.

Art. 15.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

1.- par Monsieur Avelino Azenha Simoes, gérant de sociétés, demeurant à L-4391 Pontpierre, 73, rue de

Luxembourg, cinquante et une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- par Monsieur Paulo Manuel Ribeiro Dos Santos, cuisinier, demeurant à L-1112 Luxembourg, 72, rue de

l’Aciérie, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

74635

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1839 Luxembourg, 29, rue Joseph Junck.
- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée: 
Monsieur Avelino Azenha Simoes, préqualifié.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Paulo Manuel Ribeiro Dos Santos, préqualifié.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant adminis-

tratif et du gérant technique. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: A. Azenha Simoes, P. M. Ribeiro Dos Santos, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 40, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(69236/222/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

PHOTO STUDIO DELTA FERNANDE JOURDAIN, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4633 Differdange, 9, rue de la Grève Nationale.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze septembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange. 

A comparu:

 Madame Fernande Jourdain, photographe, demeurant à L-4645 Niederkorn, 112, rue de Pétange.

Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1.  La société prend la dénomination de PHOTO STUDIO DELTA FERNANDE JOURDAIN, S.à r.l., société à

responsabilité limitée. 

Art. 2. Le siège social est fixé à Differdange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s). 

Art. 3. La société a comme objet l’exploitation d’un studio et d’un magasin de photographie, la vente des articles de

la branche ainsi qu’une agence de photos, l’exploitation d’une banque d’images ainsi que l’exploitation d’une agence de
publicité.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents euros (

€ 12.400,-), divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (

€ 124,-) chacune. 

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de ces-
sion à des non associés. 

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s). 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 septembre 2002.

T. Metzler.

74636

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les re-
présenter à l’égard de la société. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales. 

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre de l’an deux mille deux.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associé unique Madame Fernande

Jourdain, préqualifiée.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille quatre

cents euros (

€ 12.400,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant,

qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à huit cent cinquante euros (

€ 850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l’associé unique a pris les résolutions suivantes
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommée gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Fernande Jourdain, préqualifiée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
4.- L’adresse du siège social est fixée au L-4633 Differdange, 9, rue de la Grève Nationale.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Jourdain, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 2002, vol. 871, fol. 47, case 7. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(69250/237/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

PHOTO STUDIO DELTA FERNANDE JOURDAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4633 Differdange, 9, rue de la Grève Nationale.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés le 19

septembre 2002.
(69251/237/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

J.C. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 74.183. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration prises par voie circulaire en vertu de l’article 10 des statuts que:
- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 40, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69148/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Differdange, le 18 septembre 2002.

R. Schuman.

Pour extrait conforme
Signature

74637

LEISURE HOLDING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.111. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-sixth day of March.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Company LEISURE HOLDING INTERNATION-

AL, S.à r.l., having its registered office at 398, route d’Esch, L-7471 Luxembourg, incorporated on October 28, 1994
published in the Mémorial C number 43 of January 27, 1995. The By-Laws have been amended several times and for the
last time by deed enacted on March 25, 2002, in process of publication in the Mémorial.

The share capital of the Company is set at EUR 124,540,194 (one hundred twenty-four million five hundred forty

thousand one hundred ninety-four Euros) divided into 52,919 (fifty-two thousand nine hundred nineteen) class A shares
and 36,979 (thirty-six thousand nine hundred seventy-nine) class B shares.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:

I.- The shareholders present or represented and the number of shares held are shown on an attendance list. That list

and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the min-
utes.

II.- As appears from the attendance list, the 52,919 (fifty-two thousand nine hundred nineteen) class A shares and

36,979 (thirty-six thousand nine hundred seventy-nine) class B shares, representing the whole share capital of the Com-
pany, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholder has
been duly informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Decrease of the share capital by repurchase and cancellation of 86,850 (eighty-six thousand eight hundred fifty)

shares for a total amount of EUR 120,317,647 (one hundred twenty million three hundred seventeen thousand six hun-
dred forty-seven Euros) so as to diminish it from EUR 124,540,194 (one hundred twenty-four million five hundred forty
thousand one hundred ninety-four Euros) to EUR 4,222,547 (four million two hundred twenty-two thousand five hun-
dred forty-seven Euros);

2.- Repayment to each shareholder of the nominal value of EUR 1,385.35 (one thousand three hundred eighty-five

Euros and thirty-five cents) of the 86,850 (eighty-six thousand eight hundred fifty) repurchased shares;

3.- Creation of 13 (thirteen) class of shares;
4.- Amendment of article six of the articles of incorporation of the Company in order to reflect such action.

After the foregoing was approved by the meeting, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to decrease the share capital by repurchase and by cancellation of 86,850 (eighty-six thousand eight

hundred fifty) shares for a total amount of EUR 120,317,647 (one hundred twenty million three hundred seventeen
thousand six hundred forty-seven Euros) so as to diminish it from EUR 124,540,194 (one hundred twenty-four million
five hundred forty thousand one hundred ninety-four Euros) to EUR 4,222,547 (four million two hundred twenty-two
thousand five hundred forty-seven Euros).

<i>Second resolution

It is resolved to repurchase the totality of the 52,919 (fifty-two thousand nine hundred nineteen) A shares held by

PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY Ltd and 33,931 (thirty three thousand nine hundred thirty-one) B shares rep-
resenting the totality of the shares held by two shareholders through PPM VENTURES NOMINEES LIMITED.

<i>Payment

The repurchase of shares will be operated by repayment of the nominal value of EUR 1,385.35 (one thousand three

hundred eighty-five Euros and thirty-five cents) of each of the repurchased shares.

Full power and authorization is granted to the manager to do and perform all and every act necessary or incidental

to the repurchase and cancellation of the shares herein specified.

As a consequence of the foregoing it is acknowledged that only one class of shares is remaining as the totality of the

A class of shares is cancelled.

<i>Third resolution

It is acknowledged that the 3,048 (three thousand forty-eight) B shares will remain and represent the totality of the

capital. 

<i>Fourth resolution

It is resolved to create 13 (thirteen) new class of shares from 2,847 (two thousand eight hundred forty-seven) B

shares. These 2,847 (two thousand eight hundred forty-seven) shares are attributed as follows:

74638

- 201 (two hundred and one) to a class C;
- 100 (one hundred) to a class D;
- 100 (one hundred) to a class E;
- 54 (fifty four) to a class F;
- 54 (fifty four) to a class G;
- 304 (three hundred four) to a class H;
- 1,015 (one thousand and fifteen) to a class I;
- 66 (sixty-six) to a class J;
- 390 (three hundred ninety) to a class K;
- 531 (five hundred thirty-one) to a class L;
- 10 (ten) to a class M;
- 10 (ten) to a class N;
- 12 (twelve) to a class O.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is resolved to amend article six, of the articles of incorporation of

the Company, to give it the following content:

«The share capital is set at EUR 4,222,547 (four million two hundred twenty-two thousand five hundred forty-seven

Euros), represented by 3,048 (three thousand forty-eight) shares having each a nominal value of EUR 1,385.35 (one
thousand three hundred eighty-five Euros and thirty-five cents) and divided into fourteen different class of shares com-
posed as follows:

- 201 (two hundred and one) B shares,
- 201 (two hundred and one) C shares;
- 100 (one hundred) D shares,
- 100 (one hundred) E shares;
- 54 (fifty four) F shares;
- 54 (fifty four) G shares;
- 304 (three hundred four) H shares;
- 1,015 (one thousand and fifteen) I shares;
- 66 (sixty-six) J shares;
- 390 (three hundred ninety) K shares;
- 531 (five hundred thirty-one) L shares; 
- 10 (ten) M shares;
- 10 (ten) N shares; 
- 12 (twelve) O shares.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française: 

L’an deux mille deux, le vingt-six mars.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement

de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.

Se tient l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de LEISURE HOLDING INTERNATIONAL, S.à r.I., socié-

té à responsabilité limitée, ayant son siège social 398, route d’Esch à Luxembourg, enregistrée au registre du commerce
et des sociétés sous le numéro B 49.111, créée par acte notarié en date du 28 octobre 1994 et publié au Mémorial C
numéro 43 du 27 janvier 1995. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte du 25 mars
2002, en cours de publication au Mémorial.

Le capital émit et souscrit de la Société est de EUR 124.540.194 (cent vingt-quatre millions cinq cent quarante mille

cent nonante-quatre Euros) représenté par 52.919 (cinquante-deux mille neuf cent dix-neuf) parts sociales de catégorie
A et 36.979 (trente-six mille neuf cent soixante-dix-neuf) parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale de
EUR 1.385,35 (mille trois cent quatre-vingt-cinq Euros et trente-cinq centimes) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

74639

II.- Il ressort de la liste de présence que les 52.919 (cinquante-deux mille neuf cent dix-neuf) parts sociales de caté-

gorie A et 36.979 (trente-six mille neuf cent soixante-dix-neuf) parts sociales de catégorie B représentant l’intégralité
du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Diminution du capital social de la Société par achat et annulation de 86.850 (quatre-vingt-six mille huit cent cin-

quante) parts sociales pour un montant total de EUR 120.317.647 (cent vingt millions trois cent dix-sept mille six cent
quarante-sept Euros) afin de le diminuer de EUR 124.540.194 (cent vingt-quatre millions cinq cent quarante mille cent
nonante-quatre Euros) à EUR 4.222.547 (quatre millions deux cent vingt-deux mille cinq cent quarante-sept Euros);

2.- Remboursement à chaque actionnaire de la valeur nominale de EUR 1.385,35 (mille trois cent quatre-vingt-cinq

Euros et trente-cinq centimes) des 86.850 (quatre-vingt-six mille huit cent cinquante) parts sociales rachetées;

3.- Création de 13 (treize) catégories d’actions;
4.- Modification afférente de l’article six des statuts. 
5.- Divers. 

Après que ce qui précède ait été approuvé par les associés, les résolutions suivantes ont étés prises

<i>Première résolution

Il est décidé de diminuer le capital social) de la Société par achat et annulation de 86.850 (quatre-vingt-six mille huit

cent cinquante) parts sociales pour un montant total de EUR 120.317.647 (cent vingt millions trois cent dix-sept mille
six cent quarante-sept Euros) afin de le diminuer de EUR 124.540.194 (cent vingt quatre millions cinq cent quarante
mille cent nonante-quatre Euros) à EUR 4.222.547 (quatre millions deux cent vingt-deux mille cinq cent quarante-sept
Euros).

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de racheter la totalité des 52.919 (cinquante-deux mille neuf cent dix-neuf) parts sociales de catégorie

A détenues par la société PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY Ltd et 33.931 (trente-trois mille neuf cent trente
et une) parts sociales de catégorie B représentant la totalité des parts détenues par deux actionnaires à travers la société
PPM VENTURES NOMINEES LIMITED.

<i>Paiement

Le rachat d’action sera opéré par remboursement de la valeur nominale de 1.385,35 (mille trois cent quatre-vingt-

cinq Euros et trente-cinq centimes) de chacune des actions rachetées.

il est accordé tout pouvoir et autorisation au gérant de la Société afin d’exécuter tout acte nécessaire au rachat et à

l’annulation des parts sociales décidés ci-dessus.

En conséquence de ce qui précède, il est reconnu qu’il n’existe plus qu’une catégorie de parts sociales et que la totalité

des parts sociales de catégorie A ont étés annulées.

<i>Troisième résolution

Il est reconnu que les 3.048 (trois mille quarante-huit) parts sociales de catégorie B restantes représentent la totalité

du capital de la Société. 

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de créer 13 (treize) nouvelles catégories de parts sociales à partir de 2.847 (deux mille huit cent quaran-

te-sept) parts sociales de catégorie B. Ces 2,847 (deux mille huit cent quarante-sept) parts sociales sont attribuées com-
me suit:

- 201 (deux cent une) à la catégorie C;
- 100 (cent) à la catégorie D;
- 100 (cent) à la catégorie E;
- 54 (cinquante-quatre) à la catégorie F;
- 54 (cinquante-quatre) à la catégorie G;
- 304 (trois cent quatre) à la catégorie H;
- 1.015 (mille cent quinze) à la catégorie I;
- 66 (soixante-six) à la catégorie J;
- 390 (trois cent quatre-vingt-dix) à la catégorie K;
- 531 (cinq cent trente et une) à la catégorie L;
- 10 (dix) à la catégorie M;
- 10 (dix) à la catégorie N;
- 12 (douze) à la catégorie O.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des précédentes résolutions prises, il est décidé de modifier l’article six des statuts de la Société afin

de lui donner le contenu suivant

«Le capital de la Société est de EUR 4.222.547 (quatre millions deux cent vingt-deux mille cinq cent quarante-sept

Euros), représenté par 3.048 (trois mille quarante-huit) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1.385,35 (mille
trois cent quatre-vingt-cinq Euros et trente-cinq centimes) et divisées en 14 (quatorze) catégories composées comme
suit:

74640

- 201 (deux cent une) parts sociales B;
- 201 (deux cent une) parts sociales C; 
- 100 (cent) parts sociales D;
- 100 (cent) parts sociales E;
- 54 (cinquante-quatre) parts sociales F;
- 54 (cinquante-quatre) parts sociales G;
- 304 (Mois cent quatre) parts sociales H;
- 1.015 (mille cent quinze) parts sociales I;
- 66 (soixante-six) parts sociales J;
- 390 (trois cent quatre-vingt-dix) parts sociales K;
- 531 (cinq cent trente et une) parts sociales L;
- 10 (dix) parts sociales M, 
- 10 (dix) parts sociales N; 
- 12 (douze) parts sociales O».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des même comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Seckler. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2002, vol. 12CS, fol. 58, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69254/211/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

FERRERO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 60.814. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 31 juillet 2002 que:
- le mandat aux fonctions d’adminstrateur et Vice-Président de Monsieur Stefano Meloni a été ratifié;
- le mandat de tous les administrateurs à l’exception de celui de Monsieur Eugenio Caruso a été reconduit jusqu’à

l’Assemblée Générale de 2003 statuant sur les comptes au 31 décembre 2002;

 - la société DELOITTE &amp; TOUCHE a été élue aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée Gé-

nérale de 2003 statuant sur les comptes au 31 décembre 2002.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 31 juillet 2002 que:
- le mandat de fondé de pouvoir de catégorie «A» a été retiré à Monsieur Vanoli;
- le mandat de fondé de pouvoir de catégorie «A» et «B» a été retiré à Monsieur Bologna.

Luxembourg, le 7 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 44, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69160/304/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Patrimvest

Patrimvest

Albatros Performance Sicav

Albatros Performance Sicav

Robeco Lux-O-Rente Fund

Robeco Lux-O-Rente Fund

Articles de Cave Sylvie Entringer, S.à r.l.

Carlson Fund Management Company S.A.

Albatros Performance Management S.A.

Albatros Performance Management S.A.

Trevise Fund

European Sicav Alliance

European Sicav Alliance

Trevise Asset Management S.A.

Julius Baer Multipartner Sicav

RG Sub-Lux-O-Rente Fund

RG Sub-Lux-O-Rente Fund

Julius Baer Multicooperation Sicav

ABFIN Holding S.A.

BGP Courtage S.A.

BGP Courtage S.A.

Belgard S.A.H.

Eurosuez Capital Management S.A.

Eurosuez Capital Management S.A.

Julius Baer Multitrading Sicav

Boito &amp; Koscielna Architectes, S.à r.l.

Pallas Properties S.A.H.

Pallas Properties S.A.H.

Pallas Properties S.A.H.

Pallas Properties S.A.H.

Auto-Boutique, S.à r.l.

Gecofin S.A.

Gecofin S.A.

Varama Investment S.A.

A.L.S.O.H. S.A.

China Insurance Company S.A.

China Insurance Company S.A.

Dorothy Holding S.A.

Grecorama S.A. Luxembourg

Pocol S.A.

Pocol S.A.

Pocol S.A.

Pocol S.A.

Pocol S.A.

Pocol S.A.

Pocol S.A.

Euro-Matériaux S.A.

Ferrero Trading Lux S.A.

Shiny S.A.

I.S.G., S.à r.l.

A.C.C.S., Alternative Communication Cabling Service S.A.

Raval Europe S.A.

I.19 Bridel 'Am Klenge Park'

Chamäleon und Aktivität S.A.

Globica S.A.

IT Masters Technologies S.A., Information Technology Masters Technologies

ASC Euro Montages S.A.

RiskInvest Holding S.A.

Alisios Luxembourg, S.à r.l.

Alisios Luxembourg, S.à r.l.

Victoria Technology, S.à r.l.

Jukem S.A.

Poultry Grill, S.à r.l.

Photo Studio Delta Fernande Jourdain, S.à r.l.

Photo Studio Delta Fernande Jourdain, S.à r.l.

J.C. Investment S.A.

Leisure Holding International, S.à r.l.

Ferrero International S.A.