74497

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1553

29 octobre 2002

S O M M A I R E

Ad Majora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74541

Gapifin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

74527

Anciens Etablissements Holcher et Conzemius, 

Gecalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74520

S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74516

Gecalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74523

Ansedonia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74534

Georesources Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

74542

Ansedonia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74534

(Ed.) Gloden Transports Internationaux, S.à r.l., 

Aprix Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

74532

Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74540

Ascalon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

74514

Great Waters S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

74539

BC Com S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74537

Great Waters S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

74539

Bubastis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74532

Ikos S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74533

Calico Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

74543

Immo-Office, S.à r.l., Elvange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74523

Ceduco S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74529

Inter-Portfolio Verwaltungsgesellschaft S.A. Hol- 

Cegedel S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74541

ding, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74507

Cegedel S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74541

Inter-Portfolio Verwaltungsgesellschaft S.A. Hol- 

Cegedel-Participations S.A., Strassen  . . . . . . . . . . .

74530

ding, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74508

Cegedel-Participations S.A., Strassen  . . . . . . . . . . .

74530

ISA, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74544

Cegyco S.A., Colmar-Berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74526

Land Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

74531

Compagnie Européenne et Africaine du Bois S.A.,

Lexicon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74527

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74544

Lexicon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74527

Comsolve S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74526

Lexicon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74527

Costanza S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74498

Lincan Gestion Immobilière S.A., Luxembourg  . . 

74544

Desantis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74543

Lotharingen Finanz A.G., Luxembourg . . . . . . . . . 

74530

Dinya S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74535

Luxenergie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

74531

Dom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74529

Luxgaz Distribution S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . 

74511

Drane S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74515

Luxgaz, S.à r.l., Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74531

Dynagnostics, S.à r.l., Wellenstein . . . . . . . . . . . . . .

74524

Luxor 2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74535

Eberno S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74515

Lysis Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

74531

Epicerie Goli, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

74540

Malermeister Degner, GmbH, Wellenstein. . . . . . 

74517

ERT -  Environmental & Recycling Technologies, 

Malermeister Degner, GmbH, Wellenstein. . . . . . 

74517

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74525

Meritaton Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

74533

Europrop Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . .

74514

Metalworking  and  Finance  Group  International 

F.J.F., S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74541

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74540

Fedon International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

74532

Metalworking  and  Finance  Group  International 

Findom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

74533

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74540

Fortune S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74512

Mooncare S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74544

FSL Investment Corporation Holding S.A., Luxem- 

(M.) Müller Vertriebsbüro für Krantechnik, GmbH, 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74543

Wellenstein. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74519

FSL Investment Corporation Holding S.A., Luxem- 

(M.) Müller Vertriebsbüro für Krantechnik, GmbH, 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74543

Wellenstein. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74519

FSL Investment Corporation Holding S.A., Luxem- 

Newton Gestion Luxembourg S.A., Luxembourg. 

74534

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74543

Omnisoft Multimédia, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

74517

74498

COSTANZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 60.995. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i> juin 2002

L’an deux mille deux (2002) le 1

er

 juin, à 15.00 heures, s’est tenue à son siège social une assemblée générale ordinaire

des actionnaires de la société anonyme COSTANZA S.A., constituée le 6 octobre 1997 devant Maître André-Jean-Jo-
seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

L’ordre du jour de la séance est le suivant:
1) Exercice 2001, approbation des comptes
La séance s’est ouverte sous la présidence de Maître Alain S. Garros, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Fabio Pezzera, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Claude Karp, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué constate que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le

nombre des actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires
présents ou représentés, et à laquelle les membres du bureau et les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Monsieur le président constate que l’intégralité du capital social étant représenté, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d’usage, les actionnaires tous présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Monsieur le président met à disposition du bureau:
1) le bilan de l’exercice 2001
2) le rapport du commissaire aux comptes de l’exercice 2001
3) le rapport de gestion de l’exercice 2001
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour. 

<i>Première résolution - Comptes de l’exercice 2001

Après lecture des rapports de gestion et celui du commissaire aux comptes, et après avoir analysé les comptes de

l’exercice 2001, l’assemblée générale approuve ces comptes, clôturés avec un perte de LUF 93.605,-, reportable sur
l’exercice 2002.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la décision d’accepter la résolution.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 41, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69469/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Palazzo Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

74542

Siclan Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

74524

Pastatech (Lux) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

74537

Simon Renov, S.à r.l., Holzem . . . . . . . . . . . . . . . . .

74499

(Le) Petit Valentin S.A., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . 

74512

SOCIL,  Société  Commerciale  Immobilière Lu- 

(Le) Petit Valentin S.A., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . 

74514

xembourgeoise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

74499

Planète S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74541

SOCIL,  Société  Commerciale  Immobilière Lu- 

Priamo Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

74509

xembourgeoise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

74507

ProLogis UK XLVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

74535

Softness, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

74509

ProLogis UK XLVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

74536

Softness, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

74509

ProLogis UK XLVII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

74537

State  Street  Building  Kirchberg  S.A.,  Luxem- 

ProLogis UK XLVII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

74538

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74519

Prumerica Global Asset Management Company 

State  Street  Building  Kirchberg  S.A.,  Luxem- 

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74528

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74519

Prumerica Global Asset Management Company 

Stowe Financial Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

74542

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74528

Stowe Financial Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

74542

Prumerica Liquid Reserve Portfolio, Sicav, Luxem- 

Sundhar Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

74532

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74528

Toblo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74515

Prumerica Liquid Reserve Portfolio, Sicav, Luxem- 

Uknitum Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

74532

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74528

Valli &amp; Valli International S.A., Luxembourg . . . . .

74531

Prumerica Worldwide Investors Portfolio, Sicav, 

Vicksburg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74535

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74529

Vicksburg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74535

Prumerica Worldwide Investors Portfolio, Sicav, 

Vinita S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74534

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74529

Wally Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

74534

PTAH S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74533

Zemira S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74539

Revedaflo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

74526

Zemira S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74539

Rushmere Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

74508

Zenobie Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

74533

Service  Tobacco Trading -  S.T.T.  S.A., Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74512

Signature / Signature / Signature / Signatures
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur / Les associés

74499

SIMON RENOV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8277 Holzem, 19, route de Mamer.

R. C. Luxembourg B 83.964. 

—

L’an deux mille deux, le vingt août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur José Simon, gérant de société, demeurant à L-8277 Holzem, 19, route de Mamer,
unique associé-gérant de la société à responsabilité limitée unipersonnelle SIMON RENOV, S.à r.l., avec siège à

Luxembourg (R. C. B n

°

 83.964), constituée suivant acte notarié du 2 octobre 2001, publié au Mémorial C n

°

 252 du

14 février 2002.

Lequel comparant a déclaré au notaire d’acter ce qui suit:
1) Transfert du siège social de Luxembourg à Holzem.
L’adresse du siège est: L-8277 Holzem, 19, route de Mamer.

2) Modification afférente de l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Holzem. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: J. Simon, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 août 2002, vol. 880, fol. 70, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68833/207/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

SOCIL, SOCIETE COMMERCIALE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE, 

Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 13.078. 

—

L’an deux mille deux, le neuf septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- La société CODIC LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon,
ici représentée par Monsieur Erwan Loquet, employé privé, demeurant à F-57640 Argancy, 4, rue de l’Eglise,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 4 septembre 2002;
2.- La société CODIC INTERNATIONAL S.A., avec siège social à B-1000 Bruxelles, chaussée de la Hulpe, 130,
ici représentée par Monsieur Erwan Loquet, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 4 septembre 2002.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le représentant des comparantes, agissant ès dites qua-

lités, et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de
l’enregistrement.

Ces comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui

suit:

I.- Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée SOCIETE COMMERCIALE IMMO-

BILIERE LUXEMBOURGEOISE en abrégé SOCIL, avec siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, constituée
suivant acte reçu par Maître Antoine-Frédéric-Léon-Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 19
juin 1975, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 173 du 18 septembre 1975, dont les sta-
tuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Antoine-Frédéric-Léon-Marc Elter, en date du 12 mai 1976,
publié au Mémorial C, numéro 164 du 11 août 1976, modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Mines, notaire alors
de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 28 mars 2000, publié au Mémorial C, numéro 664 du 15 septembre 2000,
modifiés suivant cession de parts sociales sous seing privé en date du 14 août 2002, dont un extrait a été enregistré à
Luxembourg, le 4 septembre 2002 volume 573 folio 90 case 5 et déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 septembre 2002, et modifiés suivant cession de parts sociales sous seing privé en date du 30 août
2002, dont un extrait a été enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2002 volume 573 folio 87 case 11 et déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002, toutes deux en voie de publication au Mé-
morial C, immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.078.

Pétange, le 30 août 2002.

G. d’Huart.

74500

II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent vingt-cinq mille euros (EUR 525.000,-), représenté par vingt et

un mille (21.000) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, entièrement souscrites et libérées et apparte-
nant aux associées comme suit: 

III.- Les associées, dûment représentées, représentant comme seules associées l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix,
ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident d’adopter de nouveaux articles concernant la surveillance de la société et l’assemblée générale

annuelle qui auront la teneur suivante:

«La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et

leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Les commissaires sont rééligibles.»
«L’assemblée annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de mai à 14.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que les intérêts de la société l’exigent. Elle doit

l’être sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège social ou à l’endroit indiqué dans les con-

vocations.»

<i>Deuxième résolution

Les associées décident que l’objet social de la société sera désormais le suivant:
«La société a pour objet toutes opérations immobilières généralement quelconques et notamment l’achat, la vente,

la réalisation, la mise en valeur, la construction, l’appropriation, la transformation, l’exploitation, la gestion, la location
et le lotissement de tous biens immeubles.

La société peut accomplir au Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières,

immobilières ou financières, de nature à favoriser ou étendre directement ou indirectement son industrie et son com-
merce.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, analogue

ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières
ou à faciliter l’écoulement de ses produits et même fusionner avec elles.

La société pourra notamment acquérir, aliéner, prendre et donner à bail, tous biens meubles et immeubles, contrac-

ter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou non; cette liste n’étant pas limitative.»

<i>Troisième résolution

Les associées décident d’autoriser la société à racheter ses propres parts.
Les associées décident de plus d’autoriser le conseil d’administration, sous sa responsabilité, à distribuer des acomp-

tes sur dividendes.

Les associées décident également d’autoriser la société, par simple décision du conseil d’administration, en tout

temps, à créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres.

<i>Quatrième résolution

Les associées décident, avec effet au 1

er

 septembre 2002, de modifier la forme juridique de la société sans changement

de sa personnalité juridique et d’adopter la forme d’une société anonyme.

Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d’actifs et de passifs, les amortissements,

les moins-values et les plus-values, et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
à responsabilité limitée.

<i>Cinquième résolution

Les associées décident d’échanger les vingt et un mille (21.000) parts sociales existantes d’une valeur nominale de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune contre vingt et un mille (21.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les associées décident de procéder à une refonte des statuts qui

auront dorénavant la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE COMMERCIALE IMMOBI-
LIERE LUXEMBOURGEOISE en abrégé SOCIL.

1.- à la société CODIC LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, vingt mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.999

2.- à la société CODIC INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vingt et un mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.000

74501

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la

commune du siège. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision
de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations immobilières généralement quelconques et notamment l’achat, la

vente, la réalisation, la mise en valeur, la construction, l’appropriation, la transformation, l’exploitation, la gestion, la lo-
cation et le lotissement de tous biens immeubles.

La société peut accomplir au Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières,

immobilières ou financières, de nature à favoriser ou étendre directement ou indirectement son industrie et son com-
merce.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, analogue

ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières
ou à faciliter l’écoulement de ses produits et même fusionner avec elles.

La société pourra notamment acquérir, aliéner, prendre et donner à bail, tous biens meubles et immeubles, contrac-

ter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou non; cette liste n’étant pas limitative.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent vingt-cinq mille euros (EUR 525.000,-), représenté par vingt et un mille

(21.000) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Elles peuvent être converties en actions au porteur, à la demande de leur propriétaire et à ses frais.

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l’assemblée générale

délibérant dans les conditions requises par la loi.

En cas d’augmentation de capital avec création de prime d’émission, le montant de cette prime doit être intégralement

libéré à la souscription.

En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les titulaires d’obligations convertibles ou avec droit de

souscription peuvent obtenir la conversion de leurs titres ou exercer leur droit de souscription et participer éventuel-
lement à la nouvelle émission en qualité d’actionnaires, dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires anciens.

Le conseil d’administration peut conclure, aux conditions qu’il détermine, toute convention destinée à assurer la

souscription de tout ou partie des actions nouvelles à émettre sauf application du droit de souscription préférentiel.

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par pré-

férence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs actions dans un délai de quinze jours à dater de l’ouverture de
la souscription.

La souscription et son délai d’exercice sont fixés par l’assemblée générale, qui ne peut être inférieur à trente jours à

dater de l’ouverture de la souscription, annoncée par un avis fixant le délai de souscription et publié au Mémorial et
dans deux journaux publiés au Luxembourg. Une copie de l’avis sera déposée et publiée au registre de commerce et
des sociétés dans le dossier tenu pour la société.

Le droit de souscription préférentiel est négociable pendant toute la durée de la souscription, sans qu’il puisse être

apporté de restriction.

Passé ce délai, les droits de souscription non exercés après la clôture de la période de souscription sont vendus pu-

bliquement par la société à la Bourse de Luxembourg; le produit de la vente, déduction faite des frais y relatifs, est tenu
à la disposition des actionnaires pendant cinq ans. Le solde non prélevé reste acquis à la société.

Toutefois, le droit de souscription préférentiel pourra être limité ou supprimé par l’assemblée générale appelée à

délibérer, aux conditions requises pour la modification des statuts, dans tous les cas où la loi donne le pouvoir à cette
assemblée de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel.

Dans ce cas, cette proposition doit être spécialement annoncée dans les convocations. La justification détaillée doit

être exposée dans un rapport établi par le conseil d’administration portant notamment sur le prix d’émission proposé
et présenté à l’assemblée.

Art. 8. L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée est en retard de satisfaire aux

versements des fonds appelés, doit bonifier à la société un intérêt calculé à un taux annuel supérieur de deux pour cent
au taux d’escompte pratiqué par la Banque Nationale de Belgique à dater du jour de l’exigibilité du versement.

Le conseil d’administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la

déchéance de l’actionnaire et racheter ou faire vendre ses titres en bourse, sans préjudice du droit de lui réclamer le
restant dû, ainsi que tous dommages-intérêts.

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d’administration.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés, sera suspendu

aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n’ont pas été effectués.

74502

Art. 9. Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action ou d’une coupure d’action, la société a le droit d’en suspendre l’exercice

des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de l’action
ou de la coupure.

Art. 10. Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelque main qu’elle passe. 
Les créanciers ou héritiers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur

les valeurs et biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans son
administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de l’assemblée

générale.

Art. 11. La société, par simple décision du conseil d’administration peut, en tout temps, créer et émettre des bons

ou obligations hypothécaires ou autres.

Les bons ou obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs.
Ces signatures peuvent être remplacées par des griffes.

Administration et contrôle

Art. 12. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et, en tout temps, révocables par elle.

Ils sont rééligibles.

Art. 13. En cas de vacance d’une place d’administrateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les adminis-

trateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. 

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
L’administrateur nommé dans les conditions ci-dessus achève le terme de celui qu’il remplace.

Art. 14. Le conseil d’administration peut élire, parmi ses membres, un président.

Art. 15. Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, à défaut de celui-ci, d’un

administrateur désigné par le conseil d’administration, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que
deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Art. 16. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses mem-

bres est présente ou représentée.

Tout administrateur empêché ou absent, peut donner par écrit, par télégramme, télex, télécopie ou toute autre for-

me de reproduction d’un écrit, à un autre administrateur, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y
voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.

Toutefois, aucun délégué ne peut représenter plus d’un administrateur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Avant que le conseil d’administration ne décide d’une opération ou d’une série d’opérations, ou ne prenne une déci-

sion, à la réalisation desquelles un administrateur a un intérêt personnel, direct ou indirect, cet administrateur doit le
déclarer et faire mentionner sa déclaration au procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui doit décider;
il doit aussi en informer les commissaires.

Cet administrateur ne peut assister aux délibérations du conseil d’administration relatives à ces opérations ou à ces

décisions, ni prendre part au vote.

Si la dualité d’intérêt naît à l’occasion de l’exécution d’une opération ou d’une décision, l’administrateur en cause doit

en informer aussitôt le président du conseil d’administration.

La participation à la délibération et au vote est permise lorsque la dualité d’intérêts résulte seulement de la présence

de l’administrateur en cause dans le conseil d’administration d’une ou de plusieurs sociétés concernées par ces opéra-
tions ou ces décisions.

Il est spécialement rendu compte à la première assemblée générale, avant tout vote sur d’autres résolutions, des opé-

rations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.

Si dans une séance du conseil d’administration réunissant la majorité requise pour délibérer valablement, un ou plu-

sieurs administrateurs sont absents en vertu des alinéas qui précèdent, les résolutions sont valablement prises à la ma-
jorité des autres membres présents du conseil.

Art. 17. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par les mem-

bres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs.

Art. 18. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’adminis-

tration et de disposition qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. 

Il a, dans sa compétence, tous actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts, à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut donner mandat à toute personne, même non actionnaire ou non administrateur,

pour des objets spéciaux et déterminés.

74503

Art. 19. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la so-

ciété en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, qui portent le titre d’administrateur-délégué
ou à un ou plusieurs directeurs ou titulaires, choisis hors ou dans son sein, agissant chacun séparément.

En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d’administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spé-

ciales attachés à cette fonction.

Art. 20. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Les commissaires sont rééligibles.

Art. 21. Les commissaires rédigent, en vue de l’assemblée générale, un rapport écrit et circonstancié contenant spé-

cialement les indications prévues par la loi.

Les commissaires peuvent, dans l’exercice de leur fonction, et à leurs frais, se faire assister par des préposés ou

d’autres personnes dont ils répondent.

Art. 22. Les administrateurs et les commissaires ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements de la société.

Ils sont responsables, conformément au droit commun et aux prescriptions des lois sur les sociétés, de l’exécution

du mandant qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

Art. 23. Le mandat des administrateurs est gratuit.
Le conseil d’administration peut accorder aux directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indem-

nités à prélever sur les frais généraux.

Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie, au début et pour la durée de leur mandat,

par l’assemblée générale. Ces émoluments ne peuvent être modifiés que de l’accord des parties.

Art. 24. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un délégué du conseil dans la limite de ses pouvoirs.

Les administrateurs n’ont, en aucun cas, à justifier à l’égard des tiers, d’une décision préalable du conseil. 

Art. 25. La société est représentée en justice tant en demandant qu’en défendant par son conseil d’administration

représenté par son président ou par un administrateur désigné à cette fin.

Assemblée Générale

Art. 26. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Elle se compose de tous les propriétaires d’actions qui ont le droit de voter, soit par eux-mêmes, soit par mandataire

moyennant l’observation des prescriptions légales et statutaires. Les décisions prises par l’assemblée sont obligatoires
pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents.

Art. 27. L’assemblée annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de mai à 14.30 heures. 
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que les intérêts de la société l’exigent. Elle doit

l’être sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège social ou à l’endroit indiqué dans les con-

vocations.

Art. 28. L’assemblée générale se réunit sur la convocation du conseil d’administration ou du collège des commissai-

res.

Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites dans les formes et délais prévus par la loi du 10 août 1915

et ses modifications ultérieures sur les sociétés commerciales. 

Les convocations à l’assemblée générale annuelle mentionnent obligatoirement parmi les objets à l’ordre du jour, la

discussion des rapports de gestion et des commissaires, la discussion et l’adoption des comptes annuels, la décharge des
administrateurs et des commissaires, la réélection et le remplacement des administrateurs et commissaires sortants ou
manquants.

Art. 29. Pour être admis à l’assemblée générale, les propriétaires des titres nominatifs doivent signifier au conseil

d’administration, au moins cinq jours francs avant la réunion, leur intention de se prévaloir de leurs droits à l’assemblée.

Les propriétaires des titres au porteur doivent, dans le même délai, effectuer le dépôt de leurs titres au siège social

ou aux établissements désignés dans les avis de convocation.

Les porteurs d’obligations peuvent assister à l’assemblée, mais avec voix consultative seulement, s’ils ont effectué le

dépôt de leurs titres conformément au présent article.

Art. 30.Tout propriétaire de titres ayant droit de vote peut se faire représenter à l’assemblée générale par un man-

dataire.

Toutefois, les mineurs, les interdits, les personnes civiles et les sociétés commerciales peuvent être représentés par

leurs organes légaux ou statutaires, lesquels, à leur tour, peuvent se faire représenter par un mandataire. Les époux ont
pouvoir de se représenter réciproquement.

Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu

indiqué par lui, cinq jours avant l’assemblée générale.

74504

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se faire repré-

senter respectivement par une seule et même personne.

Art. 31. Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un

administrateur-délégué ou, à son défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.

Le président désigne le secrétaire.
L’assemblée choisit deux scrutateurs, si le nombre d’actionnaires présents le permet.

Art. 32. Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire peut être séance tenante prorogée à quatre semai-

nes par le conseil d’administration, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.

Cette prorogation annule toute décision prise.
De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.

Art. 33. Chaque action donne droit à une voix.
Les propriétaires des actions ne sont pas autorisés à voter par correspondance.

Art. 34. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour.
Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée,

à la majorité des voix. 

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage

entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.

En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée générale n’en décide autrement à la

majorité des voix.

Une liste de présence, indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres, est signée par chacun d’eux ou

par leur mandataire, avant d’entrer en séance.

Art. 35. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par la majorité des administrateurs et des com-

missaires. 

Inventaire et comptes annuels - Répartition

Art. 36. L’exercice social commence le premier janvier pour se clôturer le trente et un décembre de l’année suivan-

te. 

Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit le bilan et le

compte de profits et pertes conformément à la loi.

Le conseil d’administration remet les pièces, avec le rapport de gestion, un mois au moins avant l’assemblée générale

annuelle aux commissaires; ceux-ci doivent vérifier si le rapport de gestion comprend bien les informations requises par
la loi et concorde avec les comptes annuels et dresser dans la quinzaine un rapport écrit et circonstancié.

Le rapport de gestion se compose du compte-rendu annuel destiné à informer les actionnaires et, le cas échéant, d’un

exposé sur les opérations décidées par le conseil d’administration en cours d’exercice relatives à l’acquisition ou la prise
en gage par la société de ses propres titres, l’augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé éventuel, la limi-
tation ou suppression du droit de préférence des actionnaires anciens, l’émission d’obligations convertibles ou avec droit
de souscription.

Le rapport des commissaires appréciera les modes de contrôle, la tenue de la comptabilité et des comptes annuels,

si ces comptes donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société, si le rap-
port de gestion comprend les informations requises et s’il concorde avec les comptes annuels, si la répartition des bé-
néfices est conforme aux statuts et à la loi du 10 août 1915 et les modifications ultérieures, et si aucune opération ou
décision ne les violent.

Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social:
1. du bilan et du compte de profits et pertes;
2. de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le portefeuille;
3. de la liste des actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions avec l’indication du nombre de leurs actions et celle

de leur domicile;

4. du rapport de gestion et du rapport des commissaires.
Le bilan et le compte de profits de pertes, de même que les rapports de gestion et des commissaires sont adressés

aux actionnaires en nom, en même temps que la convocation.

Tout actionnaire a le droit d’obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l’assemblée, un

exemplaire des pièces mentionnées à l’alinéa qui précède.

Art. 37. L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires et discute le

bilan.

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou

des points portés à l’ordre du jour.

Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.
L’assemblée annuelle statue sur l’adoption du bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée se prononce, par un vote spécial, sur la décharge des administrateurs et des

commissaires.

74505

Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle

de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 38. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements, résul-

tant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.

Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un

fonds de réserve; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social;
il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale statuant à la majorité des voix sur propo-

sition du conseil d’administration.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice clôturé, augmenté du report bénéficiaire,

ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves distribuables et diminué des pertes reportées et des sommes à
porter en réserve conformément à la loi ou aux statuts.

Sauf le cas de réduction du capital souscrit, aucune distribution ne peut être faite lorsqu’à la date de clôture du dernier

exercice, l’actif net tel qu’il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d’une telle distribution, inférieur
au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par actif net, il faut entendre le total de l’actif tel qu’il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes.

Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l’actif net ne peut comprendre:
1. le montant non encore amorti des frais d’établissements;
2. Sauf cas exceptionnel à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, le montant non encore amorti

des frais de recherche et de développement.

Toute distribution faite en contravention aux paragraphes précédents doit être restituée par les bénéficiaires de cette

distribution si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l’irrégularité des distributions faites en leur faveur
ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.

Art. 39. Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil d’ad-

ministration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé, sous sa responsabilité, à décider le paiement d’acomptes sur dividendes par

prélèvement sur le bénéfice de l’exercice et fixer la date de leur paiement.

Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours, le cas échéant réduit

de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l’exclusion de tout prélèvement sur des réserves constituées et
en tenant compte des réserves à constituer en vertu d’une disposition légale ou statutaire.

Le conseil d’administration fixe le montant de ces acomptes au vu d’un état résumant la situation active et passive de

la société dressé dans les deux mois précédant sa décision. Cet état est vérifié par les commissaires ou par les réviseurs
d’entreprises qui dresseront un rapport de vérification adressé au conseil.

La décision du conseil d’administration ne peut être prise plus de deux mois après la date à laquelle a été arrêtée la

situation active et passive et moins de six mois après la clôture de l’exercice précédent, ni avant l’approbation des comp-
tes annuels se rapportant à cet exercice.

Un nouvel acompte sur dividende ne peut être décidé que trois mois après la décision de distribution de l’acompte

précédent.

Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention de la présente disposition doit être restitué par les ac-

tionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’irrégularité des distributions faites en
leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances. 

Dissolution - Réunion de toutes les actions - Liquidation

Art. 40. Si, par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l’assemblée

générale doit être réunie dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou
aurait dû l’être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes pres-
crites pour la modification des statuts, sur la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d’autres mesures
annoncées dans l’ordre du jour.

Le conseil d’administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires au

siège de la société, quinze jours avant l’assemblée générale.

Si par suites de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution aura lieu

si elle est approuvée par un quart des voix émises à l’assemblée.

Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander au tribunal

la dissolution de la société.

Art. 41. La réunion de toutes les actions entre les mains d’une seule personne n’entraîne ni la dissolution de plein

droit, ni la dissolution judiciaire de la société.

Si, dans un délai de six mois depuis l’époque où le nombre d’associés à été réduit à un seul, un nouvel actionnaire

n’est pas entré dans la société, si celle-ci n’est pas régulièrement transformée en société à responsabilité limitée ou dis-
soute, l’actionnaire unique répond indéfiniment et solidairement avec la société de toutes les dettes de la société nées
après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu’à l’entrée d’un nouvel actionnaire dans la société ou la pu-
blication de sa transformation en société à responsabilité limitée ou de sa dissolution.

Liquidation

Art. 42. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour la modification des statuts.

74506

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments éven-
tuels.

A défaut de pareille nomination, la liquidation s’opère par les soins du conseil d’administration en fonction à cette

époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Répartition

Art. 43. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l’actif net sert d’abord à rembourser,

en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux réparti-

tions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre en mettant toutes les actions sur un pied
d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par
des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Dispositions Générales

Art. 44. Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicilié

à l’étranger, fait élection de domicile au siège social, où toutes les communications, sommations, assignations, significa-
tions peuvent lui être valablement faites.

Art. 45. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties entendent se référer et se soumettre en-

tièrement à la loi du 10 août 1915 et les modifications ultérieures.

<i>Septième résolution

Les associées décident de révoquer de sa fonction de gérant unique de la société, Monsieur Raphaël Guiducci, admi-

nistrateur de société, demeurant à B-6142 Fontaine-L’Evêque, 11, rue de la Plagne, qui accepte par son représentant
Monsieur Erwan Loquet, préqualifié, agissant en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 30 août 2002.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant unique est accordée à Monsieur Raphaël

Guiducci, préqualifié.

Cette procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant ès qualité qu’il agit et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

<i>Huitième résolution

Les associées décident de nommer comme administrateurs de la société, leur mandat expirant à l’issue de l’Assem-

blée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes au 31 décembre 2004:

- Madame Sophie Goblet, directeur financier, demeurant à B-1050 Bruxelles, 108, avenue Franklin Roosevelt;
- Monsieur Thierry Behiels, administrateur de société, demeurant à B-1332 Rixensart, 87A, rue Colonel Montegnie;
- Monsieur Robert Hilger, ingénieur gradué, demeurant à L-7246 Helmsange, 35, rue des Prés;
- Monsieur Raphaël Guiducci, préqualifié.

<i>Neuvième résolution

Les associées décident conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 19 des statuts, d’autoriser le

conseil d’administration de la société à élire parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-délégués habilités à agir
séparément.

Le ou les administrateurs-délégués seront chargés de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager

chacun par sa seule signature quant à cette gestion.

<i>Dixième résolution

Les associées décident de nommer comme commissaire aux comptes de la société, son mandat expirant à l’issue de

l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes au 31 décembre 2002:

- La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Constatation

La preuve de la libération du capital social d’un montant de cinq cent vingt-cinq mille euros (EUR 525.000,-) a été

apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément, moyennant un rapport établi par la société DELOITTE &amp;
TOUCHE S.A., réviseur d’entreprises, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, daté du 5 septembre
2002, lequel rapport après avoir été signé ne varietur par le représentant des comparantes et le notaire instrumentant,
restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enregistrement.

Ledit rapport contient la conclusion suivante:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications mentionnées ci-dessus, nous estimons que la valeur de l’actif net de la Société correspond

au moins au nombre et à la valeur des 21.000 actions ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 25 chacune, à émettre
en contrepartie.

Nous n’avons pas d’autre observation à formuler sur la transformation de la Société en société anonyme.
Ce rapport est produit exclusivement dans le cadre des Articles 26-1 et 31-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les Sociétés Commerciales et ne peut être utilisé à d’autres fins sans notre accord préalable écrit.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
Edy Schmit
Associé
Réviseur d’Entreprises
Strassen, le 5 septembre 2002.»

74507

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

IV.- Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de trois mille euros
(EUR 3.000,-).

V.- Les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, élisent domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au représentant des comparantes, ès-

qualités qu’il agit, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte
avec Nous, notaire.

Signé: E. Loquet, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 136S, fol. 29, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(68841/222/485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

SOCIL, SOCIETE COMMERCIALE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE, 

Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 13.078. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68842/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

INTER-PORTFOLIO VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2227 Luxemburg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

H. R. Luxemburg B 76.569.

—

<i>Ordentliche Generalversammlung vom 4. September 2002, 14.00 Uhr

Am Sitz der INTER-PORTFOLIO VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A.H. hat sich die ordentliche Generalver-

sammlung der Aktionäre eingefunden.

Als Aktionäre sind erschienen:
1) Die FREIE INTERNATIONALE SPARKASSE S.A., hier vertreten durch die Herren Helmut Punke und Torge Mühl-

pfordt, beide Geschäftsleiter, beide wohnhaft zu Luxemburg, repräsentierend 1.239 von 1.240 Aktien.

2) LUXEMBOURG STATE AND SAVINGS BANK TRUST COMPANY S.A., hier vertreten durch Vollmacht gegeben

zu Luxemburg, repräsentierend 1 von 1.240 Aktien.

Die Tagung wird um 14.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Dr. Herbert Wieneke, Vorsitzender des Verwaltungs-

rates, wohnhaft in Bremen, eröffnet.

Der Vorsitzende bestimmt zum Protokollführer Herrn Torge Mühlpfordt, Geschäftsleiter, wohnhaft in Luxemburg.
Die Generalversammlung bestimmt zum Stimmenzähler Herrn Helmut Punke, Geschäftsleiter, wohnhaft in Luxem-

burg.

Die Generalversammlung erkennt sich als rechtmässig einberufen und fähig, rechtsgültig über die vorliegenden Punkte

der Tagesordnung zu beraten.

<i>Beschlüsse

Nach vorangehender Beratung hat die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss - Genehmigung Jahresabschluss

Die Generalversammlung genehmigt den Jahresabschluss des Geschäftsjahres vom 1. Mai 2001 bis zum 30. April 2002

sowie den Prüfungsbericht seitens PricewaterhouseCoopers.

<i>Zweiter Beschluss - Gewinnverwendung

Die Generalversammlung beschliesst, den Gewinn des Geschäftsjahres mit 7.263,56 

€ in die gesetzliche Rücklage und

mit 14.844,22 

€ in die freie Rücklage einzustellen.

<i>Dritter Beschluss - Entlastung Verwaltungsrat

Die Generalversammlung erteilt dem Verwaltungsrat für das abgelaufene Geschäftsjahr zu Entlastung.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 septembre 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 septembre 2002.

T. Metzler.

74508

<i>Vierter Beschluss - Bestellung Wirtschaftsprüfer

Die Generalversammlung bestellt PricewaterhouseCoopers zum Wirtschaftsprüfer bis zur ordentlichen Generalver-

sammlung 2003.

Luxemburg, den 4. September 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2002, vol. 574, fol. 33, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68818/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

INTER-PORTFOLIO VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2227 Luxemburg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

H. R. Luxemburg B 76.569. 

—

Die Bilanz zum 30. April 2002, einregistriert in Luxemburg, am 16. September 2002, Band 574, Blatt 33, Feld 8, wurde

am 18. September 2002 beim Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt.

<i>Auszug des Protokolls der ordentlichen Generalversammlung

Die Generalversammlung der INTER-PORTFOLIO VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A. HOLDING fasste folgen-

de Beschlüsse:

1. Der Jahresabschluss wurde genehmigt.
2. PricewaterhouseCoopers wurde zum Wirtschaftsprüfer bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2003

bestellt.

Für Erwähnung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. September 2002.

(68819/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

RUSHMERE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 10,000.- GBP.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.567. 

—

<i>Minutes of the resolutions of the sole shareholder dated 1 September 2002 

CWE PROPERTY HOLDINGS S.A., a company with registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
duly represented by
A. Richard Moore, Jr., Director,
and by
Laura L. Hamilton, Director,
acting in its capacity as sole shareholder of RUSHMERE PROPERTIES, S.à r.l. with registered office at 25B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg (the «Company») incorporated under the Laws of the Grand Duchy of Luxembourg, pur-
suant to a notarial deed, on 19 April 2000.

Following the resignation of Mr Jean François van Hecke as manager of the Company, the sole shareholder took the

following resolutions in accordance with the Articles of Incorporation:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to accept the resignation of Mr Jean François van Hecke as manager of the Company

with effect from 1 September 2002.

A decision on the discharge shall, however, only be taken at the next annual general meeting of the Company.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to appoint Ms Laura Hamilton as manager of the Company, with immediate effect and

for an unlimited term of office.

As a result of such appointment, the managers of the Company are as follows:
- Laura Hamilton
- Thomas G. Wattles
- A. Richard Moore. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2002, vol. 574, fol. 32, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68691/250/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2002.

H. Wieneke / H. Punke / T. Mühlpfordt

<i>Verwaltungsrat
Unterschriften

CWE PROPERTY HOLDINGS S.A.

CWE PROPERTY HOLDINGS S.A.

A. R. Moore, Jr.

L. L. Hamilton

74509

SOFTNESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 2, rue Gabriel Lippmann.

R. C. Luxembourg B 48.898. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 3 septembre 2002, vol. 173, fol. 92, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68855/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

SOFTNESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 2, rue Gabriel Lippmann.

R. C. Luxembourg B 48.898. 

—

<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juillet 2002

Après en avoir délibéré, l’Assemblée, par une majorité de 750 voix sur 750:
1. Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 750.000,- en EUR 18.592,05.
2. Décide d’augmenter le capital social de EUR 157,95 pour le porter de son montant actuel de EUR 18.592,05 à EUR

18.750,- par incorporation de réserves.

3. Décide d’adapter en conséquences la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
4. Décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à un montant de dix-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 18.750,-), divisé en sept cent

cinquante (750) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Pour publication au Mémorial et pour inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Enregistré à Wiltz, le 3 septembre 2002, vol. 173, fol. 92, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(68856/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

PRIAMO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 82.056. 

—

In the year two thousand two, on September eleventh.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PRIAMO FINANCE S.A., a société anonyme, hav-

ing its registered office at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 82.056 incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary on the May 9th, 2001, published in the Mémorial C, Number 1082 on November 29th,
2001.

The meeting is opened at 4.30 p.m. with M

e

 Laurent Lazard, attorney at law, residing in Luxembourg, being in the

chair,

who appointed as secretary M

e

 Marie Claude Frank, attorney at law, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Me Frank Mausen, attorney-at-law, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to dissolve PRIAMO FINANCE S.A.

2. Appointment of M

e

 Alex Schmitt, attorney at law, residing in Luxembourg as liquidator.

3. Determination of the powers of the liquidator as follows: 
- the liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided

for by article 144 and following of the law of August 10, 1915 relating to commercial companies, as amended, without
having to ask for authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law;

- there shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory; and
- the liquidator may, under its own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one or several

agents such powers he determines and for the period he fixes.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-

<i>Pour la société
SOFTNESS, S.à r.l.

<i>Pour la société
Y. Tambour
<i>Gérant

74510

sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to dissolve and to put PRIAMO FINANCE S.A. into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting decides to fix the number of liquidators at one and to appoint M

e

 Alex Schmitt, attorney at law, residing

in Luxembourg as liquidator of the company.

<i>Third resolution

The meeting resolves to determine the powers of the liquidator as follows: 
- the liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided

for by article 144 and following of the law of August 10, 1915 relating to commercial companies, as amended, without
having to ask for authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law;

- there shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory; and
- the liquidator may under its own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one or several

agents such powers as he determines and for the period he fixes.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary,

this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le onze septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIAMO FINANCE S.A., ayant son siè-

ge social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sec-
tion B 82.056,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 mai 2001, publié au Mémorial C nu-

méro 1082 du 29 novembre 2001.

L’assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur M

e

 Laurent Lazard, avocat à la Cour, demeu-

rant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire M

e

 Marie Claude Frank, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit M

e

 Frank Mausen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre la société PRIAMO FINANCE S.A. en liquidation.

2. Nomination de Maître Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg, en tant que liquidateur.

3. Détermination des pouvoirs du liquidateur comme suit: 
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi;

- le liquidateur n’est pas obligé de dresser inventaire;
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il déterminera.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

74511

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valable-

ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution et la liquidation de PRIAMO FINANCE S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer M

e

 Alex Schmitt, avocat à la Cour, de-

meurant à Luxembourg, comme liquidateur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi;

- le liquidateur n’est pas obligé de dresser inventaire;
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il déterminera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 
Signé: L. Lazard, M. C. Frank, F. Mausen, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 2002, vol. 880, fol. 96, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(68828/219/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

LUXGAZ DISTRIBUTION, Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 9, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 34.393. 

—

Objet: Composition du Conseil d’Administration
Suite à l’Assemblée Générale du 5 juin 2002, le Conseil d’Administration se compose comme suit: 

Contern, le 5 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 573, fol. 97, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69038/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 2002.

F. Kesseler.

<i>Nom

<i>Représentant de

Hoffmann Marco, président

Ministère de l’Economie

Leonhard Marc, vice-président

Ministère de l’intérieur

Adam René

Commune de Contern

Arend Guy

Ministère de l’Economie

Becker Romain

CEGEDEL

Lucius Jean

SOTEG

Meyer Marc

SOTEG

Mischo Jacques

Commune de Steinsel

Worre Marianne

Commune de Walferdange

R. Becker
<i>Administrateur délégué

74512

FORTUNE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.445. 

—

1. Le siège social de la société FORTUNE S.A. est dénoncé avec effet immédiat.
2. Mme Luisella Moreschi, Mlle Sandrine Klusa, et Mlle Angela Cinarelli ont démissionné avec effet immédiat de leur

poste d’administrateur au sein de la société.

3. La société QUEEN’S HOLDINGS LLC a démissionné avec effet immédiat de son poste de commissaire aux comp-

tes au sein de la société.

4. Le contrat de domiciliation à durée indéterminée conclu entre la société FORTUNE S.A. et ls société LUXEM-

BOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A. (LMC GROUP S.A.) est resilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 24, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68865/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

SERVICE TOBACCO TRADING - S.T.T. S.A., Société Anonyme,

(anc. MELISETTE S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.846. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion tenue en date du 3 septembre 2002, la résolution sui-

vante a été prise.

Le Conseil d’Administration décide d’accepter la démission en tant qu’administrateur de M

e

 Arsène Kronshagen et

nomme en son remplacement Mme Frédérique Vigneron, employée privée, domiciliée au 8, boulevard Royal à Luxem-
bourg.

Son mandat d’achèvera avec ceux des autres administrateurs à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 26, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68866/744/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

LE PETIT VALENTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8471 Eischen, 8, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.029. 

—

L’an deux mille deux, le dix septembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LE PETIT VALENTIN, avec

siège social à L-5330 Moutfort, 57, route de Remich, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 10 décembre 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 105 du 1

er

 février 2000,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 73.029.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dieter Grozinger De Rosnay, juriste, demeurant à Luxembourg, et qui désigne

comme secrétaire Madame Sabrina Martin, juriste, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christine Schmitt, employée privée, demeurant à Metz.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la société anonyme LE PETIT VALENTIN S.A. de la commune de Moutfort à la com-

mune de Hobscheid et modification afférente de l’article 2 des statuts.

2.- Fixation de l’adresse du siège social à L-8471 Eischen, 8, avenue de la Gare.
3.- Conversion du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) re-

présenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions ayant chacune une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) en trente mille neuf cent quatre-vingt six euros soixante-neuf cents (30.986,69 

€).

4.- Augmentation du capital social dans le cadre de cette conversion à concurrence de treize euros et trente et un

cents (13,31 

€) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt six euros et soixante-neuf

cents (30.986,69 

€) à celui de trente et un mille euros (31.000,- €) par incorporation au capital de réserves libres de la

société, divisé en 3.100 actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- 

€ chacune).

5.- Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de la con-

version et en vue de la tenue de la comptabilité de la société en euros à partir du 1

er

 janvier 2002.

6.- Adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

L.M.C. GROUP S.A.
Signature

<i>Pour S.T.T. S.A.
Signature

74513

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- 

€) divisé en trois mille cent (3.100) actions d’une

valeur nominale de dix euros (10,- 

€) intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.»
7.- Révocation de Monsieur Frank Marchand, maître d’hôtel, demeurant à L-7232 Bereldange, 46, rue des jardins, en

sa qualité d’administrateur et d’administrateur-délégué de la société LE PETIT VALENTIN S.A.

8.- Nomination de Monsieur Jean-François Santilli, cuisinier, demeurant à L-8471 Eischen, 8, avenue de la Gare, com-

me nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur révoqué Monsieur Frank Marchand, maître d’hôtel, de-
meurant à L-7232 Bereldange, 46, rue des jardins, avec décharge à accorder pour l’exercice de son mandat. 

9.- Nomination de Monsieur Dominique Colaianni, employé privé, demeurant à L-1319 Luxembourg, 20, rue de

Cents, comme nouvel administrateur de la société LE PETIT VALENTIN S.A. en remplacement de Madame Anne Sch-
mitt, employée privée, demeurant à L-3715 Rumelange, 61, rue du Cimetière, suite à la constatation de la démission de
Madame Anne Schmitt précitée en sa qualité d’administrateur, avec décharge à accorder pour l’exercice de son mandat.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société LE PETIT VALENTIN S.A. de la commune de Moutfort

à la commune de Hobscheid.

L’assemblée décide en conséquence de changer l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Eischen (Commune de Hobscheid). Il pourra être transféré sur simple décision

du conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut établir, par simple
décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-
Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le siège social de la société à L-8471 Eischen, 8, avenue de la Gare.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital de la société, actuellement fixé à un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions ayant chacune
une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) en trente mille neuf cent quatre-vingt six euros et
soixante-neuf cents (30.986,69 

€).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize euros et trente et un cents (13,31

€) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt six euros et soixante-neuf cents
(30.986,69 

€) à celui de trente et un mille euros (31.000,- €) par incorporation au capital de réserves libres de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale fixe le nombre des actions à trois mille cent (3.100) et leur valeur nominale à dix euros (10,- 

€)

chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour effectuer les opérations nécessaires à

la réalisation de la conversion et pour veiller à la tenue de la comptabilité de la société en euros à partir du 1

er

 janvier

2002.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- 

€) divisé en trois mille cent (3.100) actions avec

une valeur nominale de dix euros (10,- 

€) chacune et intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer Monsieur Frank Marchand, maître d’hôtel, demeurant à L-7232 Bereldange,

46, rue des jardins, en sa qualité d’administrateur et d’administrateur-délégué de la société LE PETIT VALENTIN S.A.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Jean-François Santilli, cuisinier, demeurant à L-8471 Eischen, 8,

avenue de la Gare, comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur révoqué, Monsieur Frank Mar-
chand.

74514

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Dominique Colaianni, employé privé, demeurant à L-1319 Luxem-

bourg, 20, rue de Cents, comme nouvel administrateur en remplacement de Madame Anne Schmitt, employée privée,
demeurant à L-3715 Rumelange, 61, rue du Cimetière, démissionnaire.

L’assemblée décide de donner à Madame Anne Schmitt décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: D. Grozinger De Rosnay, S. Martin, C. Schmitt, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 septembre 2002, vol. 354, fol.16, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(68830/201/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

LE PETIT VALENTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8471 Eischen, 8, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.029. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68831/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

EUROPROP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 30.519. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 septembre 2002, vol. 574, fol. 31, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 septembre 2002

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Eirik Noss Nestegard, directeur, demeurant à Oslo (Norvège), Président
- Monsieur Egil A. Braathen, directeur, demeurant à Oslo (Norvège)
- Monsieur Jens Petter Rönning, general manager, demeurant à Oslo (Norvège).
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(68889/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

ASCALON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 55.240. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 septembre 2002 que la société à responsabilité

limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de FIDEI REVI-
SION, démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée qui statuera sur les comptes arrêtés au
31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69079/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Echternach, le 16 septembre 2002.

H. Beck.

Echternach, le 16 septembre 2002.

H. Beck.

Luxembourg, le 17 septembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Signature.

74515

DRANE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.667. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 28, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 août 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(68890/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

EBERNO, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.283. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 28, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 février 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen;
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(68891/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

TOBLO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 80.848. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 28, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juillet 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68892/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Luxembourg, le 17 septembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 17 septembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 17 septembre 2002.

Signature.

74516

ANCIENS ETABLISSEMENTS HOLCHER ET CONZEMIUS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4843 Rodange, 55, rue Fontaine d’Olière.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Lionel Mertes, indépendant, demeurant à L-4845 Rodange, 90, rue Joseph Philippart.
2) Monsieur Carlos Goncalves da Silva, gérant de sociétés, demeurant à L-4805 Rodange, 18, rue Adolphe.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ANCIENS ETABLISSEMENTS HOLCHER ET CONZEMIUS.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Rodange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet la fabrication, la vente, la pose de fenêtres, portes, vérandas ou tous autres éléments

de finition de construction ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobi-
lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à (EUR 12.500,-) douze mille cinq cents Euros, divisé en cent parts

sociales de EUR 125,- chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

La somme de (EUR 12.500,-) douze mille cinq cents Euros, se trouve à la disposition de la société, ce que les associés

reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance. 

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à six cent vingt euros.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
a) gérant technique: Monsieur Carlos Goncalves da Silva, préqualifié.
b) gérant administratif: Monsieur Lionel Mertes, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4843 Rodange, 55, rue Fontaine d’Olière.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: L. Mertes, C. Goncalves da Silva, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 août 2002, vol. 880, fol. 75, case 3. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 13 septembre 2002.

(68843/207/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Monsieur Lionel Mertes, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95 parts

Monsieur Carlos Goncalves da Silva, préqualifié   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Pour expédition conforme
G. D’Huart
<i>Notaire

74517

MALERMEISTER DEGNER, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5471 Wellenstein, 18A, rue Ste Anne.

H. R. Luxemburg B 51.802. 

—

Im Jahre zweitausendundzwei, am zwölften August.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, mit dem Amtssitz in Bad-Mondorf.

Ist erschienen:

Reinhard Degner, Malermeister, wohnhaft in D-66693 Mettlach-Orscholz, Neustrasse 5,
alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MALERMEISTER DEGNER, GmbH, mit Sitz in

L-5330 Moutfort, 79, route de Remich,

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen vor Notar Frank Molitor aus Bad-Mondorf am 24. Juli 1995, veröffentlicht

im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 510 vom 5. Oktober 1995, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 51.802, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen
vor Notar Emile Schlesser aus Luxembourg am 28. März 1996, veröffentlicht im genannten Mémorial C, Nummer 308
vom 25. Juni 1996,

fasst folgende Beschlüsse:
1. Der Gesellschaftssitz wird von Moutfort nach Wellenstein verlegt.
2. Zufolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 3 der Statuten abgeändert und hat fortan folgenden Wort-

laut:

«Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wellenstein.»
3. Die Adresse der Gesellschaft wird in L-5471 Wellenstein, 18A, rue Sainte Anne festgelegt.
Worüber Urkunde, errichtet wurde in Bad-Mondorf, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-

schrieben.

Gezeichnet: R. Degner, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 21 août 2002, vol. 465, fol. 100, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 28 août 2002.

68835/218/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

MALERMEISTER DEGNER, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5471 Wellenstein, 18A, rue Ste Anne.

R. C. Luxembourg B 51.802. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68836/218/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

OMNISOFT MULTIMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Mourier, technicien en électronique, demeurant à F-57050 Metz, 2, rue des Castors,
2.- La société anonyme holding CONCHITA S.A.H. avec siège social à L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B

sous le numéro 38.026,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Madame Nicole Schmeer, étudiante, demeurant à Zweibrücken, 62, Langentalstrasse,
- Mademoiselle Sophie Tritschler, secrétaire, demeurant à Hayange, 42, rue du Général De Gaulle (France).
Lesquels comparants, présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par
la suite et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée familiale sous la dénomination de OMNI-

SOFT MULTIMEDIA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

74518

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de matériel de support d’enregistrement numérique et analogique,

ainsi que des systèmes informatiques d’occasions et neufs.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales

avec une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros

(12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des asso-

ciés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés.

En cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 900,- EUR. 

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme

valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Régis Poirel, gérant de sociétés, demeurant à F-54310 Ho-

mecourt, 26, rue de Rombas,

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant. A l’exception d’un engagement dépassant

la somme de 10.000,- EUR, la signature conjointe de l’actionnnaire majoritaire est requise.

- Le siège social est établi à L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: M. Mourier, N. Schmeer, S. Tritschler, R. Poirel, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 136S, fol. 25, case 11. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 septembre 2002.

(68853/206/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

1.- Monsieur Michel Mourier, prénommé, quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2.- La société anonyme holding CONCHITA S.A.H., prénommée, vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20

Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

P. Decker
<i>Notaire

74519

M. MÜLLER VERTRIEBSBÜRO FÜR KRANTECHNIK, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5471 Wellenstein, 18A, rue Sainte Anne.

—

Im Jahre zweitausendundzwei, am einundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, mit dem Amtssitz in Bad-Mondorf.

Ist erschienen:

Martina Müller, Kauffrau, wohnhaft in D-66773 Schwalbach, 81, Hülzweilerstrasse,
alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung M. MÜLLER VERTRIEBSBÜRO FÜR KRAN-

TECHNIK, GmbH, mit Sitz in L-5555 Remich, 6, place du Marché,

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen vor Notar Roger Arrensdorff aus Bad-Mondorf am 25. März 2002, noch

nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsre-
gister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 86.623,

fasst folgende Beschlüsse:
1. Der Gesellschaftssitz wird von Remich nach Wellenstein verlegt.
2. Zufolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 3 der Statuten abgeändert und hat fortan folgenden Wort-

laut:

«Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wellenstein.»
3. Die Adresse der Gesellschaft wird in L-5471 Wellenstein, 18A, rue Sainte Anne festgelegt.
Worüber Urkunde, errichtet wurde in Bad-Mondorf, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-

schrieben.

Gezeichnet: M. Müller, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 29 août 2002, vol. 466, fol. 2, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

Bad-Mondorf, am 2. September 2002.

(68847/218/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

M. MÜLLER VERTRIEBSBÜRO FÜR KRANTECHNIK, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5471 Wellenstein, 18A, rue Sainte Anne.

R. C. Luxembourg B 86.623. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68848/218/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

STATE STREET BUILDING KIRCHBERG, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.702. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 28, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68894/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

STATE STREET BUILDING KIRCHBERG, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.702. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 28, case 3, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68895/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

R. Arrensdorff
<i>Notar

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Signature.

74520

GECALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 22.094. 

—

L’an deux mille deux, le vingt et un août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Paul

Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GECALUX, avec siège social à L-1616

Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit de résidence

à Mersch en date du 5 octobre 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 317
du 24 novembre 1984,

modifié suivant acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit en date du 30 septembre 1986, publié au Mémorial C

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 352 du 18 décembre 1986,

transformée en société anonyme suivant acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit en date du 30 septembre 1986,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 352 du 18 décembre 1986,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 604 du 28 novembre 1995,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 227 du 7 mai 1997,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 334 du 30 juin 1997,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 408 du 3 juin 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 22.094.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Monsieur Jean Adant, Docteur

en droit et Président du Conseil d’Administration de GECALUX, demeurant à B-1150 Bruxelles, 9, Val des Seigneurs,

Le président nomme comme secrétaire Madame Valérie Coquille, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur André Lamens, Actuaire et Administrateur de GECALUX, demeu-

rant à B-1170 Watermael-Boitsfort, 9, rue Nisard,

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:

I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Décision de poursuivre les activités de la société (conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commer-

ciales).

2.- Réduction du capital social à concurrence de 80,- Euros pour le ramener de son montant actuel de 200.000,- Euros

à 199.920,- Euros par annulation de 2 actions d’une valeur nominale de 40,- Euros chacune.

3.- Augmentation du capital à concurrence de 90.000,- Euros pour le porter de son montant actuel de 199.920,- Euros

à 289.920,- Euros par un versement en espèces moyennant l’émission de 2.250 actions nouvelles et paiement d’une pri-
me d’émission d’un montant total de 1.710.000,- Euros.

4.- Souscription et libération.
5.- Modification de l’article 5 des statuts.
6.- Modification de l’article 7 des statuts.
7.- Modification de l’article 13 des statuts.
8.- Modification de l’article 14 des statuts.
9.- Modification du 3

ème

 alinéa de l’article 24 des statuts.

10.- Modification du 1

er

 alinéa de l’article 27 des statuts.

11.- Modification de l’article 29 de statuts.
12.- Démission de Madame Caroline Van Den Abbeele de son poste d’administrateur.
13.- Divers.

II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

74521

L’assemblée après avoir constaté qu’elle s’est valablement réunie et, se considérant comme complètement informée

sur tous les points à l’ordre du jour, a après en avoir délibéré pris les résolutions suivantes qui ont chacune été prises
séparément et à l’unanimité des voix de tous les actionnaires.

<i>Première résolution

L’assemblée générale considère qu’elle est parfaitement informée sur la situation financière de la société. Elle décide

de continuer l’activité de la société GECALUX.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social pour un montant total de 80,- Euros pour le fixer à 199.920,- Euros

par annulation des actions N° 1 et N° 2 et compensation avec les pertes réalisées jusqu’à due concurrence. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 90.000,- Euros pour le porter de son

montant actuel de 199.920,- Euros à 289.920,- Euros par émission de 2.250 actions nouvelles ayant les mêmes droits et
avantages que les actions existantes, assorties d’une prime d’émission d’un montant total de 1.710.000,- Euros.

<i>Souscription - Libération

Toutes les 2.250 actions nouvelles ont été souscrites par les actionnaires existants tels qu’ils figurent sur la liste de

présence annexée au présent acte, en tenant compte de la 2

ème

 résolution, au prorata des actions détenues ainsi qu’il

en a été justifié au notaire et la libération des actions souscrites a eu lieu immédiatement moyennant versements en
espèces, de sorte que la somme de 1.800.000,- EUR se trouve dès maintenant à la disposition de la société.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent vingt Euros (289.920,- EUR), repré-

senté par sept mille deux cent quarante-huit (7.248) actions d’une valeur nominale de quarante Euros (40,- EUR) cha-
cune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. Les actions sont et resteront nominatives.
Le transfert d’action est libre s’il intervient au profit d’une société apparentée à l’actionnaire cédant. Pour les besoins

de la présente disposition le terme «apparenté» signifie:

- toute société dont au moins cinquante pour cent (50%) du capital et des droits de vote sont détenus directement

ou indirectement par l’actionnaire cédant;

- la société qui détient, directement ou indirectement, au moins cinquante pour cent (50%) du capital et des droits

de vote de l’actionnaire cédant.

Dans tous les autres cas, la cession ou le transfert d’actions tant à titre onéreux qu’à titre gratuit ou par suite de

décès ne sont pas libres. Ils sont soumis aux restrictions suivantes:

1) Sauf si et dans la mesure où il en aurait été convenu autrement de l’accord de tous les actionnaires, il existera un

droit de préemption au profit des autres actionnaires. Ce droit s’exercera dans les conditions suivantes:

La cession ou le transfert projetés doivent être notifiés à la société par lettre recommandée, indiquant les numéros

des actions, les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du ou des actionnaires proposés; cette lettre doit être
accompagnée du certificat d’inscription des actions à transmettre, s’il en a été émis et, s’il y a lieu, de toute pièce justi-
ficative de la cession ou du transfert projetés.

Le conseil d’administration doit, dans les trente jours suivant la réception de cette notification, porter à la connais-

sance des actionnaires, par lettre recommandée, avec accusé de réception, le nombre et le prix des actions à céder ou
à transférer.

Les actionnaires disposent d’un délai de trente jours pour se porter acquéreurs des actions. En cas de demande ex-

cédant le nombre des actions offertes, et à défaut d’entente entre les demandeurs, il est procédé par le conseil d’admi-
nistration à une répartition des actions entre ces derniers, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont déjà
titulaires et dans la limite de leur demande.

A défaut d’exercice de leurs droits par les actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus ou en cas d’exercice

partiel, le conseil d’administration pourra, dans les trente jours qui suivront, désigner toute personne ou société de son
choix comme acquéreur des actions en question. Si le conseil d’administration n’a pas désigné de tiers acquéreur dans
le délai imparti, et à dater de l’expiration de ce délai, l’actionnaire cédant sera libre, pendant un délai de cent quatre-
vingt jours, de céder les actions dans les conditions qu’il avait notifiées au conseil d’administration. Après écoulement
de ce délai, ou en cas de modification des conditions de cession ou du cessionnaire proposé, le cédant devra recom-
mencer la procédure du présent article.

Le prix à payer pour l’acquisition des actions à céder ou à transférer doit être au moins égal à celui offert par le ces-

sionnaire proposé. En cas de contestation sur le caractère sérieux du prix ainsi offert, comme au cas où le prix proposé
par ce tiers n’est pas un prix en numéraire, le prix auquel les autres actionnaires peuvent acquérir les actions en question
est égal à la valeur intrinsèque de celles-ci, good-will compris. En cas de désaccord sur cette valeur intrinsèque, celle-ci
sera fixée par un arbitre, qui devra être pris parmi des personnes ayant occupé un poste de direction pendant au moins
dix ans auprès d’une entreprise de réassurance européenne, ou par un réviseur d’entreprises agréé à Luxembourg, sur
le nom duquel toutes les parties concernées auront à s’entendre, et qui, à défaut d’entente, sera désigné par le Président
du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg à la requête de la partie la plus diligente, les autres dûment appelés. La
sentence de cet arbitre sera définitive et sans recours.

74522

2) Au cas où le conseil d’administration est requis d’opérer sur le registre des actions nominatives une cession ou un

transfert non conforme aux dispositions du présent article, cette réquisition d’inscription équivaut à une offre de cession
dont le conseil d’administration avise les autres actionnaires selon la procédure de préemption indiquée ci-dessus et qui
les autorise à acquérir les actions concernées.

3) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transfert, même aux adjudications

publiques en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 13. Le conseil d’administration se réunit sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement de

celui-ci, de son vice-président ou, en son absence, de celui qui le remplace.

Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, et chaque fois que deux administrateurs au moins

le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 14. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses mem-

bres est présente ou représentée. Au cas ou le quorum requis n’est pas atteint pour délibérer valablement, une deuxiè-
me réunion pourra être convoquée dans les quinze jours, qui pourra alors délibérer valablement sans considération de
quorum.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner, par écrit, par télégramme ou par télex ou autre moyen de com-

munication électronique, à un de ses collègues du conseil délégation pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.

En cas d’urgence, le conseil d’administration peut également prendre une décision par écrit. Cette décision est do-

cumentée dans un seul écrit ou dans plusieurs écrits qui, réunis, font preuve de la décision.

Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le troisième alinéa de l’article 24 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 24, troisième alinéa. L’assemblée doit être convoquée à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires jus-

tifiant qu’ils possèdent au moins le cinquième du capital social.».

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 27 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 27, premier alinéa. L’assemblée est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, en cas d’em-

pêchement de celui-ci, par son vice-président ou, en son absence, par une personne désignée par l’assemblée.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 29 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 29. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour.
Les décisions sont prises aux clauses de majorité prévues par la loi.»

<i>Onzieme résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Madame Caroline Van Den Abbeele de son poste d’administrateur.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 11.00 heures.

<i>Evaluation, dépenses, frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.795,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Adant, V. Coquille, A. Lamens, M. Haag, F. Tesch, J.-F. Caeymaex, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 136S, fol. 24, case 4. – Reçu 18.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 13 septembre 2002.

(68851/206/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

P. Decker
<i>Notaire

74523

GECALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 22.094. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 13 septembre 2002.

(68852/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

IMMO-OFFICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 16, rue d’Ellange.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Ginette Scheffen, agent immobilier, demeurant à L-5692 Elvange, 16, rue d’Ellange.
La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’elle déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de IMMO-OFFICE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Elvange.

Art. 3. La société a pour objet la gérance d’immeubles, l’exploitation d’une agence immobilière, l’achat, la vente, la

promotion et la gestion immobilière, tant au Luxembourg qu’à l’étranger ainsi que toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l’article 189 du texte coordonné de la loi du
10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en référent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique Ginette Scheffen, préqualifiée.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève

approximativement à six cent vingt Euros (620,-EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-5692 Elvange, 16, rue d’Ellange.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommée gérant, pour une durée illimitée: Ginette Scheffen, agent immobilier, demeurant à L-5692 Elvange, 16,

rue d’Ellange.

La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Scheffen, R. Arrensdorff.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

74524

Enregistré à Remich, le 4 septembre 2002, vol. 466, fol. 4, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 6 septembre 2002

(68849/218/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

SICLAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.688. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 septembre 2002, vol. 574, fol. 31, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juillet 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur André Marc, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Horst Sonnentag, directeur, demeurant à Nittel (Allemagne);
- Monsieur Carl Scharffenorth, directeur, demeurant à Goetzingen (Luxembourg);
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- BDO LUXEMBOURG, société à responsabilité limitée, Luxembourg.

(68893/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

DYNAGNOSTICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5471 Wellenstein, 18a, rue Sainte Anne.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Thomas Fruh, ingénieur diplômé, demeurant à D-90547 Stein, Meierei 9.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il

déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de DYNAGNOSTICS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wellenstein.

Art. 3. La société a pour objet l’électrotechnique ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut établir des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l’article 189 du texte coordonné de la loi du
10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en référent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

Luxembourg, le 17 septembre 2002.

Signature.

74525

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Thomas Fruh, préqualifié.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-5471 Wellenstein, 18A, rue Sainte Anne.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Thomas Fruh, ingénieur diplômé, demeurant à D-90547 Stein, Meierei

9.

La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Fruh, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 29 août 2002, vol. 466, fol. 2, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 4 septembre 2002.

(68850/218/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

ERT - ENVIRONMENTAL &amp; RECYCLING TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 22.499. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach, agissant comme associé et comme mandataire

de tous les associés de la ERT- ENVIRONMENTAL &amp; RECYCLING TECHNOLOGIES, S.à r.l. (R. C. B N

o

 22.499), avec

siège à Luxembourg, à savoir:

- Madame Léonie Flammang; retraitée, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Marcel Rix, employé privé en retraite, demeurant à Pétange.
- Monsieur Marc Demoulling, biologiste diplômé, demeurant à Greisch.
- Monsieur Albert Wagener, architecte, demeurant à Kopstal.
- La société anonyme COFIDO S.A., avec siège socal à B-Chaudfontaine,
en vertu des procurations annexées au présent acte.
Ladite société a été constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 20 décembre 1984, publié au Mémorial

C page 2980/85.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 6 juillet 1998, publié au Mémorial C N

o 

748

du 16 octobre 1998.

Les associés de la société ERT, S.à r.l. ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Conservion du capital social de LUF en EUR 81.804,86.
2. Augmentation de capital de EUR 695,14 pour le porter de son montant actuel de 81.804,86 à EUR 82.500,-

représenté par 3.300 parts sociales de EUR 25,- chacune, par un prélèvement sur les résultats reportés.

3. Transfert de l’adresse du siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Suite aux résolutions qui précèdent, et notamment suite à des cessions de parts sous seing privé, il y a lieu de modifier

l’article 5 des statuts comme suit:

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à quatre-vingt-deux mille cinq cents (EUR 82.500,-) euro, divisé

en 3.300 parts sociales de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune.

Le capital social est souscrit comme suit:

R. Arrensdorff
<i>Notaire

- Madame Léonie Flammang, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

693 parts

- Monsieur Marcel Rix, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

693 parts

- Monsieur Marc Demoulling, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

693 parts

- Monsieur Albert Wagener, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

594 parts

- Monsieur Fernand Sassel; préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

297 parts

- La société anonyme COFIDO S.A., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 330 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 3.300 parts

74526

Ensuite les associés ont décidé de transférer l’adresse du siège de Luxembourg, 251, route d’Arlon à L-2714

Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ quatre cent quatre-vingt-quinze euro.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de Nous, notaire, par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. Sassel, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 août 2002, vol. 880, fol. 70, case 6. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 30 août 2002.

(68834/207/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

REVEDAFLO, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.340. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 28, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juillet 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer, Président;
- Mosieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(68896/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

CEGYCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 58.432. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 573, fol. 97, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69035/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

COMSOLVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.002. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(69059/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

Luxembourg, le 17 septembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Signature.

COMSOLVE S.A.
Signatures

74527

LEXICON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.359. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 27, case

1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69018/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

LEXICON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.359. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 27, case

1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69019/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

LEXICON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.359. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 août 2002

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1998 et au 31 décembre 1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes BBL TRUST SERVICES LUXEM-
BOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’as-
semblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 28 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 27, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69020/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

GAPIFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.870. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 13, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(69060/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

<i>Pour la société
un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
un mandataire
Signatures

GAPIFIN HOLDING S.A.
Signature

74528

PRUMERICA GLOBAL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 30.218. 

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 13 septembre 2002, sont nommés administrateurs:
M. Robert F. Gunia
M. Stephen Pelletier
M. Ajay Sawhney
Est nommé commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 37, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(69021/051/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

PRUMERICA GLOBAL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 30.218. 

—

Le bilan au 28 février 2002 de PRUMERICA GLOBAL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.,  a été enregistré à

Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 37, case 11, et déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

(69022/051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

PRUMERICA LIQUID RESERVE PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.487. 

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 13 septembre 2002, sont nommés administrateurs:
M. Robert F. Gunia
M. Stephen Pelletier
M. Ajay Sawhney
Est nommé commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 37, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(69027/051/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

PRUMERICA LIQUID RESERVE PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.487. 

—

Le bilan au 31 mars 2002 de PRUMERICA LIQUID RESERVE PORTFOLIO a été enregistré à Luxembourg, le 17 sep-

tembre 2002, vol. 574, fol. 37, case 11, et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 sep-
tembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

(69028/051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

<i>Pour la STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

74529

PRUMERICA WORLDWIDE INVESTORS PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 39.048. 

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 13 septembre 2002, sont nommés administrateurs:
M. Robert F. Gunia
M. Rogerio C.S. Martins
M. John A. Morrell
M. Stephen Pelletier
Lord Michael Sandberg
M. Ajay Sawhney
Est nommé commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 37, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(69023/051/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

PRUMERICA WORLDWIDE INVESTORS PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 39.048. 

—

Le bilan au 31 mars 2002 de PRUMERICA WORLDWIDE INVESTORS PORTFOLIO a été enregistré à Luxembourg,

le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 37, case 11, et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

(69024/051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

CEDUCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2984 Contern.

R. C. Luxembourg B 47.147. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 573, fol. 97, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69036/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

DOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.472. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol.

574, fol. 19, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 19, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68903/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

<i>Pour la STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(28.197,59 USD)

Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(6.679,33 USD)

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(34.876,92 USD)

74530

CEGEDEL-PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-2089 Strassen, 2, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 44.683. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 573, fol. 97, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69037/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

CEGEDEL-PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 2, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 44.683. 

—

Il résulte des procès-verbaux de l’Assemblée Générale et du Conseil d’Administration de la société tenus le 24 avril

2002:

- que le Conseil d’Administration de la société se compose comme suit: 

La durée des mandats est d’un an, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice

2002.

- que le mandat de commissaire aux comptes est confié à DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. de Luxembourg.
La durée du mandat est d’un an, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice

2002.

Siège social:
2, rue Thomas Edison - Strassen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 25 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 573, fol. 97, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69039/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

LOTHARINGEN FINANZ A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.631. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 novembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 28, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 avril 2002

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 30 novembre 2002:

- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange, Président
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 30 novembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(68899/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Signature.

MM.

Romain Becker

Président

L-2510 Luxembourg, rue Schafstrachen 37

André Baldauff

Vice-Président

L-1244 Luxembourg, rue François Boch 75

Georges Bonifas

Administrateur

L-3272 Bettembourg, rue du Parc 30

Nestor Didelot

Administrateur

L-8295 Keispelt, rue de Kehlen 110

Claude Lanners

Administrateur

L-2539 Luxembourg, boulevard Charles Simonis 51

Roland Michel

Administrateur

L-2121 Luxemourg, Val des Bons Malades 230b

François Tesch

Administrateur

L-1899 Luxembourg, route de Bettembourg 45a

Patrick Thein

Administrateur

L-4888 Lamadelaine, op den Gehren 3

R. Becker
<i>Président du Conseil d’Administration

Luxembourg, le 17 septembre 2002.

Signature.

74531

LUXGAZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern.

R. C. Luxembourg B 34.393. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 573, fol. 97, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69040/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

LUXENERGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.538. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 573, fol. 97, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69042/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

LYSIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.349. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(69061/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

LAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.785. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(69062/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

VALLI &amp; VALLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 16.068. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration le 2 juillet 2002

Le siège social est transféré vers le:
VALLI &amp; VALLI INTERNATIONAL S.A.
Luxembourg
17, rue Beaumont
Date: 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69078/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Signature.

LYSIS LUXEMBOURG S.A.
Signatures

LAND HOLDING S.A.
Signatures

C. E. Valli / R. Valli / E. Valli
<i>Administrateur-Délégué / Administrateur / Administrateur

74532

SUNDHAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.876. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(69063/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

BUBASTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.630. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(69064/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

APRIX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.323. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(69065/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

UKNITUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.143. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(69068/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

FEDON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.764. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(69069/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

SUNDHAR HOLDING S.A.
Signatures

BUBASTIS S.A.
Signatures

APRIX HOLDING S.A.
Signatures

UKNITUM HOLDING S.A.
Signatures

FEDON INTERNATIONAL S.A.
Signatures

74533

MERITATON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.545. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(69070/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

IKOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.766. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(69071/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

PTAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 84.202. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2002, vol. 574, fol. 33, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(69074/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

FINDOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.561. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2002, vol. 574, fol. 33, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(69075/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

ZENOBIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.520. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2002, vol. 574, fol. 33, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(69076/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

MERITATON HOLDING S.A.
Signatures

IKOS S.A.
Signatures

PTAH S.A.
Signatures

FINDOM HOLDING S.A.
Signatures

ZENOBIE HOLDING S.A.
Signatures

74534

VINITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.219. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2002, vol. 574, fol. 33, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(69077/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

WALLY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 61.722. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 septembre 2002 que la société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à

r.l., ayant son siège social 50, Val Fleuri L-1526 Luxembourg a été nommée commissaire aux comptes en remplacement
de FIDEI REVISION, démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée qui statuera sur les comp-
tes arrêtés au 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69080/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

ANSEDONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 52.027. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69081/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

ANSEDONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 52.027. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69082/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

NEWTON GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.993. 

—

<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire par le Conseil d’Administration

En date du 23 juillet 2002, le Conseil d’Administration de NEWTON GESTION LUXEMBOURG a décidé:
 - de prendre acte de la démission, datée du 2 mai 2002, de Monsieur Philippe Tizzoni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69122/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

VINITA S.A.
Signatures

Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

74535

DINYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 84.422. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69083/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

LUXOR 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.211. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69084/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

VICKSBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.961. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 mai 2002

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Arno’ Vincenzo est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Luxembourg, le 17 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2002, vol. 574, fol. 33, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69072/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

VICKSBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.961. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2002, vol. 574, fol. 33, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(69073/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

 ProLogis UK XLVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.912. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2002, vol. 574, fol. 34, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2002.

(69045/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
VICKSBURG S.A.
Signatures

VICKSBURG S.A.
Signatures

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

74536

ProLogis UK XLVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.912. 

—

<i>Annual General Meeting held in Luxembourg on August 29, 2002

<i>Agenda:

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

<i>First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001 having noted

that the losses of the Company are in excess of half of the share capital.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2001 and resolves, notwithstanding the losses of the Company, not to dissolve the Company and to continue its activ-
ities.

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the extended financial

year 2001 in the amount of GBP 406,419.- resulting from a profit of GBP 7,197.- for the period from September 7, 2000
to December 31, 2000 and a loss of GBP 413,616.- for the year ended December 31, 2001. 

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP,

S.à r.l., for the term of its office from September 7, 2000 to December 31, 2001.

There being no further business the meeting was closed. 

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on August 29, 2002

It was resolved that:
Discharge was granted the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from Sep-

tember 7, 2000 to December 31, 2001.

Date: August 29, 2002. 

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 29 août 2002

Il a été décidé que:
Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

7 Septembre 2000 au 31 Décembre 2001.

Date: le 29 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2002, vol. 574, fol. 34, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69046/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

<i>For and on behalf of ProLogis KINGSPARK HOLDING S.A.
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
Represented by P. Cassells
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

74537

PASTATECH (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.714. 

—

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Au lieu de lire:
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 2002 que:
En remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1

(un) an, la société CERTIFICAT SANTE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), 50, Val Fleuri en qualité de commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2002.

Il y a lieu de lire:
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 2002 que:
En remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1

(un) an, la société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), 50, Val Fleuri en qualité de commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69085/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

BC COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.127. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 16 mai 2002

<i>Première résolution

Le Conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Henri Grisius de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le Conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Thierry Fleming licencié en sciences

commerciales et financières, demeurant à Mamer (Grand-Duché de Luxembourg), son mandat ayant la même échéance
que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine Assemblée Générale de la société, confor-

mément à la loi et aux statuts.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 38, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69086/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

ProLogis UK XLVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.069. 

—

<i>Annual general meeting held in Luxembourg on August 29, 2002

<i>Agenda:

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous

After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
BC COM S.A. Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

74538

<i>First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st 2001 having noted

that the accululated losses of the Company are in excess of half of the share capital.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2001 and resolves, notwithstanding the losses of the Company, not to dissolve the Company and to continue its activ-
ities.

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the extended financial

year 2001 in the amount of GBP 173,562.- comprising a loss of GBP 36,592.- for the period from September 21, 2000
to December 31, 2000 and a loss of GBP 136,970.- for the year ended December 31, 2001.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP,

S.à r.l., for the term of its office from September 21, 2000 to December 31, 2001.

There being no further business the meeting was closed.  

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on August 29, 2002

It was resolved that:

Discharge was granted the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from Sep-

tember 21, 2000 to December 31, 2001.

Date: August 29, 2002.

<i>Traduction pour les besoins de l’Enregistrement

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société, le 29 août 2002

Il a été décidé que:

Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

21 septembre 2000 au 31 décembre 2001.

Date: le 29 août 2002

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2002, vol. 574, fol. 34, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69057/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

ProLogis UK XLVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.069. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2002, vol. 574, fol. 34, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2002

(69058/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

<i>For and on behalf of ProLogis KINGSPARK HOLDING S.A.
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
Represented by P. Cassells
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

74539

GREAT WATERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.344. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 38, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(69087/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

GREAT WATERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.344. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 9 août 2002

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’Assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes

LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., 257 route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 38, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69090/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

ZEMIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.746. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 38, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(69088/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

ZEMIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.746. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 24 juillet 2002

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’Assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration 

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maryse Santini, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

ZEMIRA S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

MM. Romeo Edoardo, administrateur, demeurant à Milan (Italie), président;

Augusto Mazzoli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

 

Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

74540

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 38, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69089/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

ED. GLODEN TRANSPORTS INTERNATIONAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Belvaux, 173, Chemin Rouge.

R. C. Luxembourg B 35.045. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 16 septembre 2002, vol. 139, fol. 19, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69091/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

EPICERIE GOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 2, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 65.253. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 16 septembre 2002, vol. 139, fol. 18, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69092/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

METALWORKING AND FINANCE GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.068. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 mai 2002

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Grassi Nadia sont renommés adminis-

trateurs pour une nouvelle période de deux ans. Monsieur Carletto Marco est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 6 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69066/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

METALWORKING AND FINANCE GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.068. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(69067/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

ZEMIRA S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
METALWORKING AND FINANCE GROUP INTERNATIONAL S.A.
Signatures

METALWORKING AND FINANCE GROUP INTERNATIONAL S.A.
Signatures

74541

PLANETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 63.270. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 16 septembre 2002, vol. 139, fol. 18, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69093/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

F.J.F., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3514 Dudelange, 9, route de Kayl.

R. C. Luxembourg B 73.494. 

Société créée en mille neuf cent quatre vingt dix neuf, le quatorze décembre par-devant Maître Hencks, notaire de

résidence à Luxembourg. 

Modifiée suivant acte notarié du treize juin 2002, en voie de publication. 

—

Les associés se sont réunis en Assemblée Généralle Extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Le siège social de la société est transféré à:
9, route de Kayl
L-3514 Dudelange
à partir de ce jour.
Fait et passé à Dudelange, date qu’en tête des présentes. 

Enregistré à Capellen, le 16 septembre 2002, vol. 139, fol. 19, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(69096/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

AD MAJORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.037. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2002, vol. 574, fol. 35, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69097/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

CEGEDEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2089 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.513. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 573, fol. 97, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69034/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

CEGEDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2089 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.513. 

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 573, fol. 97, case 4, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69041/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Signature.

Dudelange, le 9 septembre 2002.

F. Feio Inacio / R.M. Carvalheiro / J. M. Feio Inacio

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Marter / M. Schaeffer
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Signature.

74542

GEORESOURCES LUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.794. 

—

EXCERPT

It results of the Minutes of the Annual General Shareholders Meeting held on August 19th, 2002 that
- the resignation letter of Mrs Dany Gloden-Manderscheid as Statutory Auditor of the company was accepted and

that full and unrestricted discharge is granted to the resigning auditor.

- the shareholders nominated new statutory auditor in order to terminate the mandate of the resigning auditor, Mr

Pierre Schmit, director of companies, with professional address in Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Luxembourg, August 19th, 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 35, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69098/535/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2002.

PALAZZO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.407. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 septem-

bre 2002 a été nommée administrateur la société SELINE FINANCE Ltd, 27 New Bond Street, GBR-1WS2RH Londres,
Royaume-Uni et a été nommé administrateur et administrateur-délégué Monsieur Willem Jan Van De Graaf, commer-
çant, demeurant Tassijnslaan 84 à BEL-9100 Sint-Niklaas à effet du 9 septembre 2002 en remplaçant avec décharge en-
tière et définitive successivement HALLOREX CORPORATION N.V. et J.H. Van Leuvenheim.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 6, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69099/816/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

STOWE FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.856. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(69135/567/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

STOWE FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.856. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(69136/567/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

For true excerpt
<i>For the Board of Directors
Signatures

PALAZZO LUXEMBOURG S.A.
J. H. Van Leuvenheim
<i>Administrateur-Délégué

STOWE FINANCIAL HOLDING S.A. 
Signature

STOWE FINANCIAL HOLDING S.A.
Signature

74543

CALICO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.251. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(69134/567/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

DESANTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.301. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(69137/567/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

FSL INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.751. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(69138/567/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

FSL INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.751. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(69139/567/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

FSL INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.751. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(69140/567/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

CALICO IMMOBILIERE S.A.
Signature

DESANTIS S.A. 
Signature

FSL INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A. 
Signature

FSL INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A. 
Signature

FSL INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A. 
Signature

74544

COMPAGNIE EUROPEENNE ET AFRICAINE DU BOIS S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.031. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(69141/567/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

MOONCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.881. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(69142/567/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

LINCAN GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.374. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(69143/567/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

ISA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.937. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 23, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(69144/567/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

COMPAGNIE EUROPEENNE ET AFRICAINE DU BOIS S.A 
Signature

MOONCARE S.A. 
Signature

LINCAN GESTION IMMOBILIERE S.A. 
Signature

I.S.A. INTERNATIONAL SALES ADVISING COMPANY, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Costanza S.A.

Simon Rénov, S.à r.l.

Socil, Société Commerciale Immobilière Luxembourgeoise, S.à r.l.

Socil, Société Commerciale Immobilière Luxembourgeoise, S.à r.l.

Inter-Portfolio Verwaltungsgesellschaft S.A. Holding

Inter-Portfolio Verwaltungsgesellschaft S.A. Holding

Rushmere Properties, S.à r.l.

Softness, S.à r.l.

Softness, S.à r.l.

Priamo Finance S.A.

Luxgaz Distribution

Fortune S.A.

Service Tobacco Trading - S.T.T. S.A.

Le Petit Valentin S.A.

Le Petit Valentin S.A.

Europrop Luxembourg S.A.

Ascalon Holding S.A.

Drane

Eberno

Toblo

Anciens Etablissements Holchere et Conzemius

Malermeister Degner GmbH

Malermeister Degner GmbH

Omnisoft Multimédia, S.à r.l.

M.Müller Vertriebsbüro für Krantechnik, GmbH

M.Müller Vertriebsbüro für Krantechnik, GmbH

State Street Building Kirchberg

State Street Building Kirchberg

Gecalux S.A.

Gecalux S.A.

Immo-Office, S.à r.l.

Siclan Holdings S.A.

Dynagnostics, S.à r.l.

ERT, Environmental &amp; Recycling Technologies, S.à r.l.

Revedaflo

Cegyco S.A.

Comsolve S.A.

Lexicon S.A.

Lexicon S.A.

Lexicon S.A.

Gapifin Holding S.A.

Prumerica Global Asset Management Company S.A.

Prumerica Global Asset Management Company S.A.

Prumerica Liquid Reserve Portfolio

Prumerica Liquid Reserve Portfolio

Prumerica Worldwide Investors Portfolio

Prumerica Worldwide Investors Portfolio

Ceduco S.A.

Dom S.A.

Cegedel-Participations

Cegedel-Participations S.A.

Lotharingen Finanz A.G.

Luxgaz, S.à r.l.

Luxenergie S.A.

Lysis Luxembourg S.A.

Land Holding S.A.

Valli &amp; Valli International S.A.

Sundhar Holding S.A.

Bubastis S.A.

Aprix Holding S.A.

Uknitum Holding S.A.

Fedon International S.A.

Meritaton Holding S.A.

Ikos S.A.

PTAH S.A.

Findom Holding S.A.

Zenobie Holding S.A.

Vinita S.A.

Wally Holding S.A.

Ansedonia S.A.

Ansedonia S.A.

Newton Gestion Luxembourg S.A.

Dinya S.A.

Luxor 2 S.A.

Vicksburg S.A.

Vicksburg S.A.

ProLogis UK XLVI, S.à r.l.

ProLogis UK XLVI, S.à r.l.

Pastatech (Lux) S.A.

BC Com S.A.

ProLogis UK XLVII, S.à r.l.

ProLogis UK XLVII, S.à r.l.

Great Waters S.A.

Great Waters S.A.

Zemira S.A.

Zemira S.A.

Ed. Gloden Transports Internationaux, S.à r.l.

Epicerie Goli, S.à r.l.

Metalworking and Finance Group International S.A.

Metalworking and Finance Group International S.A.

Planète S.A.

F.J.F., S.à r.l.

Ad Majora S.A.

Cegedel

Cegedel S.A.

Georesources Lux S.A.

Palazzo Luxembourg S.A.

Stowe Financial Holding S.A.

Stowe Financial Holding S.A.

Calico Immobilière S.A.

Desantis S.A.

FSL Investment Corporation Holding S.A.

FSL Investment Corporation Holding S.A.

FSL Investment Corporation Holding S.A.

Compagnie Européenne et Africaine de Bois S.A.

Mooncare S.A.

Lincan Gestion Immobilière S.A.

ISA, S.à r.l.