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74257

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1548

26 octobre 2002

S O M M A I R E

AFC Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

74302

Montblanc International S.A., Luxembourg . . . . .

74270

Aladin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

74302

N.G.E. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74299

Archi Made in Luxembourg S.A., Bereldange . . . . .

74287

Nahema Holding Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . .

74301

Archi Made in Luxembourg S.A., Bereldange . . . . .

74288

Ontec S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74270

Ariane Investment Company S.A., Luxembourg . .

74266

Orcades Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

74297

Artinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

74291

PDI Pharma (Europa) S.A., Luxembourg . . . . . . .

74291

Astrobal, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74296

Performance International S.A., Luxembourg . . .

74295

Aurorex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

74303

Perminvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

74293

Axxiel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74303

Perpignan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

74293

BP Caplux S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74277

Presidi International Holding S.A., Luxembourg .

74264

BP Caplux S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74279

Quatro International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

74261

Clinique La Prairie Research S.A.H., Luxemburg . .

74291

Ranylux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

74297

COFIDICO - Cie Financière pr le Dév Indus. et

Rembrandt II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

74281

Comm. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

74297

Rembrandt III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

74271

Efinat S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74298

Ridgewell International S.A.H., Luxembourg . . . .

74302

Envipro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74267

Rohstoff A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74303

Erica S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74291

San Nicola S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

74296

Estalfin Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

74258

Sanac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74264

Fichte Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

74304

Semi A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74265

Financière Tiara S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

74296

Siebe Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

74304

Finint Finance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

74266

SL Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

74289

Fintralux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

74292

SOFTE - Société Financière pour les Télécom-

Francis S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74298

munications et l’Electronique S.A., Luxem-

Franmar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

74298

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74279

Gestar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74265

SOFTE - Société Financière pour les Télécom-

Globica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74268

munications et l’Electronique S.A., Luxem-

High Towers Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

74299

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74280

Icare S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74299

Société de Participation Delatour S.A., Luxem-

Interdent A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74261

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74301

Interleasing S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .

74301

Sorephar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

74293

International Technik Holding S.A., Luxembourg .

74292

Summit Capital Holdings S.A., Luxembourg. . . . .

74303

Intesa Luxembourg Fund, Sicav, Luxembourg . . . .

74294

Sunray S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74299

Invensys European Holdings, S.à r.l., Luxembourg .

74265

Uncavasa Luxemburgo S.A.H., Luxembourg . . . .

74267

Invensys Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

74267

United Industrial Associates Holding S.A., Luxem-

Inverlux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74300

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74301

Lafin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74302

UP Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

74297

LBK Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

74268

Via Mala S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

74266

LBK Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

74270

Vicos Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

74289

Lovex International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

74295

Vlimmo International S.A.H., Luxembourg. . . . . .

74300

Luxicav, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74290

Wardim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

74292

Mediatechniques S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .

74300

74258

ESTALFIN HOLDING A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 71.490.

—

PROJET DE FUSION

(article 261 de la Loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales)

1.- Opération projetée

Le conseil d’administration de la S.A. INTERDENT A.G. et le conseil d’administration de la S.A. Holding ESTALFIN

HOLDING A.G. ont décidé de présenter à leur Assemblée Générale respective un projet de fusion par absorption.

La fusion projetée se fera par absorption de l’entièreté du patrimoine de la S.A. Holding ESTALFIN HOLDING A.G.

par la S.A. INTERDENT A.G.

- La société anonyme ESTALFIN HOLDING A.G., ayant son siège social 14, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg a

été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 3 septembre
1999. Les statuts ont été publiés au Mémorial C numéro 866 du 18 novembre 1999 et modifiés suivant acte reçu par
M

Jean-Paul Hencks, notaire à Luxembourg, en date du 14 juin 2000 publié au Mémorial C n

876 du 7 décembre 2000;

Cette société est immatriculée au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 71.490.
Elle sera dénommée par la suite «société absorbée».
- La société anonyme INTERDENT A.G., ayant son siège social 27, avenue Monterey à L -2163 Luxembourg a été

constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 3 septembre 1999.
Les statuts ont été publiés au Mémorial C numéro 866 du 18 novembre 1999 et modifiés suivant acte reçu par M

Jean-

Paul Hencks, notaire à Luxembourg, en date du 14 juin 2000 publié au Mémorial C n

881 du 9 décembre 2000;

Cette société est immatriculée au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 71.491.
Elle sera dénommée par la suite «société absorbante».

2.- Situation respective des deux sociétés

1. S.A. Holding ESTALFIN HOLDING A.G.
Le capital social de la société anonyme Holding ESTALFIN HOLDING A.G. est divisé en seize cents (1.600) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant globalement un capital de cent soixante mille
euros (EUR 160.000).

Ces actions sont entièrement libérées.
Historique de la société
La société anonyme ESTALFIN HOLDING A.G., ayant son siège social 14, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg a été

Jean-

Paul Hencks, notaire à Luxembourg, en date du 14 juin 2000 publié au Mémorial C n

876 du 7 décembre 2000;

Les statuts de la société ont été modifiés suite à la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

qui s’est tenue en date du 14 juin 2000 par-devant le notaire Jean-Paul Hencks, notaire à Luxembourg. Les statuts coor-
donnés ont été publiés au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations sous le n

876 du 7 décembre 2000.

Suite à l’augmentation de capital décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juin 2000, le capital de la

société s’élève actuellement à un montant de cent soixante mille euros (EUR 160.000,-) représenté par 1.600 actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

2. S.A. INTERDENT A.G.
Le capital social de la société anonyme INTERDENT A.G. est divisé actuellement en huit cents (800) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant globalement un capital de quatre-vingt mille euros
(EUR 80.000,-).

Ces actions sont entièrement libérées et nominatives.
Historique de la société
La société anonyme INTERDENT A.G., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, a été consti-

tuée suivant acte reçu par le notaire Henri Beck, de résidence à Echternach, le 3 septembre 1999 et publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations sous le n

866 du 18 novembre 1999. Elle est immatriculée au Registre de Com-

merce de et à Luxembourg sous le n

B 71.491.

Les statuts de la société ont été modifiés une première fois suite à la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire

des Actionnaires qui s’est tenue en date du 6 septembre 1999. Les statuts coordonnés ont été publiés au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le n

253 du 4 avril 2000.

Les statuts de la société ont été modifiés une seconde fois suite à la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire

des Actionnaires qui s’est tenue en date du 14 juin 2000 par-devant le notaire Jean-Paul Hencks, notaire à Luxembourg.
Les statuts coordonnés ont été publiés au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations sous le n

881 du 9 décem-

bre 2000.

Suite à l’augmentation de capital décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juin 2000, le capital de la

société s’élève actuellement à un montant de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-) représenté par 800 actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Il est mentionné que les deux sociétés existantes n’ont pas créé de parts de fondateurs, ni émis d’obligations.
Que la clôture des exercices sociaux est fixée au 31 décembre de chaque année pour chacune des deux sociétés.
Les situations actives et passives arrêtées au 30 juin 2002 par les organes de gestion respectifs serviront de base aux

opérations de fusion.

74259

3.- Motif de la fusion projetée

La S.A. Holding ESTALFIN HOLDING A.G., société à absorber, a pour objet:
«La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle
possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences d’exploitation.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de sur-
veillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement
de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
holding companies.»

L’objet social de la S.A. INTERDENT A.G., société absorbante, a pour objet:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir des valeurs mobilières de toutes espèces par apport, souscription, option d’achat ou de toute

autre manière, et peut aliéner ces valeurs par vent, cession, échange ou de toute autre manière.

De plus, la société peut acquérir et mettre en valeur des brevets ainsi que tout droit en découlant ou les complétant.
La société peut emprunter ainsi que consentir tout type d’assistance, de prêt, d’avance ou de garantie aux sociétés

dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une participation de façon déterminante.

En outre, la société est autorisée d’opérer toute sorte de transaction industrielle, commerciale, financière ou immo-

bilière, qui soit en lien avec l’objet de la société et profitable à son développement.»

Partant du fait que la société holding ESTALFIN HOLDING A.G. détient l’entièreté des actions de la S.A. INTER-

DENT A.G. dont le capital est représenté par 800 actions, les organes de gestion des deux sociétés ont décidé de sim-
plifier la structure du groupe. Compte-tenu de la nécessité pour le groupe de conserver la société de participation
financière (SOPARFI), il a été décidé de proposer aux actionnaires la fusion par absorption de la société ESTALFIN
HOLDING A.G. par la société INTERDENT A.G. avec effet au 1

juillet 2002. Cette fusion aura pour effet de concen-

trer l’entièreté des activités dans la seule S.A. INTERDENT A.G.

4.- Accords préalables, entrée en jouissance, date de reprise des opérations comptables de la société absorbée

La fusion ne deviendra définitive qu’après réalisation des conditions suspensives énumérées in fine. Toutes les opé-

rations actives et passives, effectuées par la société absorbée depuis le 1

juillet 2002 jusqu’au jour de ladite réalisation,

bénéficieront à la société absorbante ou seront prises en charge intégralement par cette dernière, sans qu’il puisse en
résulter une modification à la rémunération des apports.

A cet égard, il est spécifié que, depuis le 1

juillet 2002, aucune opération importante affectant les biens apportés n’a

été effectué dans la société absorbée, en dehors d’opération découlant de l’exploitation normale et courante.

Les soussignés conviennent, en outre, que jusqu’à la réalisation effective de la fusion, les deux sociétés se concerte-

ront sur leur politique générale, et qu’en particulier, aucune d’elles ne prendra, sans l’accord de l’autre, d’engagements
susceptibles de modifier de façon appréciable la consistance de leurs actifs ou l’importance de leurs passifs en dehors
de ceux résultant des opérations normales d’exploitation.

5.- Opération de fusion par absorption

5.1. Transfert du patrimoine actif et passif de la société à absorber à la société absorbante
Il est convenu que la société absorbée transfère sous les garanties ordinaires et de droit, l’ensemble de son actif et

de son passif tels que les dits actifs et passifs existent au 1

juillet 2002 à la société absorbante.

La situation active et passive de la S.A. Holding «ESTALFIN HOLDING A.G.» au 30 juin 2002 arrêtée de manière

définitive par le conseil d’administration préalablement à la réunion de l’Assemblée Générale appelée à se prononcer
sur l’opération de fusion telle que proposée.

Conformément à l’article 267 §1 de la Loi modifiée du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, les comptes an-

nuels des trois derniers exercices comptables soit les exercices clôturés au 31 décembre 1999, 2000 et 2001 devront
être mis à la disposition des actionnaires un mois au moins avant la date de réunion de l’Assemblée Générale appelée à
se prononcer sur le projet de fusion.

5.2.- Estimation des actifs et des passifs apportés
L’ensemble des actifs et passifs de la société absorbée seront estimés à la valeur comptable de ces éléments telle

qu’elle résulte des livres de la société anonyme Holding ESTALFIN HOLDING A.G. au 30 juin 2002.

5.3.- Choix du rapport d’échange des droits sociaux et rémunération des apports
Préalablement à la fusion, les actionnaires de la S.A. INTERDENT A.G. procéderont à une réduction du capital par

apurement des pertes comptables cumulées au 30 juin 2002, soit vingt-cinq mille soixante-cinq euros et cinquante-sept
cents (EUR 25.065,57), de manière à ramener le capital de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-) à cinquante-quatre
mille neuf cent trente-quatre euros et quarante-trois cents (EUR 54.934,43). Les actionnaires décideront également de
supprimer la valeur nominale des huit cent actions existantes.

Suite à cette réduction du capital, il sera procédé à l’opération de fusion par absorption qui aura pour effet:
1

d’augmenter le capital social de la société absorbante afin de rémunérer la valeur des apports soit à concurrence

de cent vingt mille euros (EUR 120.000,00) pour le porter de cinquante-quatre mille neuf cent trente-quatre euros et
quarante-trois cents (EUR 54.934,43) à cent septante-neuf mille cinquante-huit euros septante-huit cents (EUR
174.934,43), par création de mille six cents (1.600) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, majoré d’une
prime d’émission de quatre mille deux cent vingt-quatre euros trente-cinq cents (EUR 4.224,35).

74260

Les actions nouvellement créées seront attribuées aux anciens actionnaires de la S.A. ESTALFIN HOLDING A.G.

dans la proportion de une action nouvelle pour une action ancienne.

Ces actions sont entièrement libérées par le transfert à titre universel de tous les actifs et passifs de la société absor-

bée ESTALFIN HOLDING A.G. à la société absorbante avec effet au 1

juillet 2002 étant précisé que la société absor-

bante reprend à son compte toutes les opérations réalisées par la société absorbée à partir du 1

juillet 2002 et qu’elle

supporte tout le passif, ainsi que les frais, impôts et autres charges à résulter de la fusion;

de réduire le capital social de la société absorbante à concurrence de cinquante-quatre mille neuf cent trente-

quatre euros quarante-trois cents (EUR 54.934,43) pour le ramener de cent septante-neuf mille cinquante-huit euros
septante-huit cents (EUR 174.934,43) à cent vingt mille euros (EUR 120.000,00) par l’annulation des huit cents (800)
actions détenues actuellement par la société absorbée.

Les actions attribuées seront nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Les actions ainsi créées confére-

ront aux actionnaires des droits de vote et des droits aux dividendes et au boni de liquidation éventuels. Les actions
nouvelles conféreront le droit de participer aux bénéfices des nouvelles sociétés à compter du 1

juillet 2002.

Si les actions attribuées sont nominatives, la remise des actions se fera par inscription des actionnaires au registre. Si

les actions attribuées sont au porteur, il y aura émission de certificats ou de titres qui seront remis aux actionnaires au
siège social.

5.4.- Modalités d’annulation des actions de la société absorbée
L’opération de fusion par absorption entraînera simultanément les effets suivants:
1. la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’en-

semble du patrimoine actif et passif de la société absorbée, la société anonyme Holding ESTALFIN HOLDING A.G., à
la société absorbante, la société anonyme INTERDENT A.G.;

2. la société absorbée, la société anonyme Holding ESTALFIN HOLDING A.G., cesse d’exister;
3. l’annulation des actions de l’absorbée;
4. l’annulation des actions de la société absorbante, la société anonyme INTERDENT A.G., détenues par la société

absorbée, et devenues propres.

Le conseil d’administration de la société absorbante est chargé de l’annulation des actions de la société absorbée ainsi

que de l’annulation des actions de la société absorbante détenues par la société absorbée avant fusion.

Ces annulations seront effectuées dans le mois de la fusion effective.

6. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’entreprise

En vertu de l’article 265 de la Loi modifiée du 10 août 1915, les conseils d’administration des sociétés participant à la

fusion établissent un rapport écrit et détaillé expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le projet
de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

En vertu de l’article 266 de la loi modifiée du 10 août 1915, le projet de fusion doit faire l’objet d’un examen et d’un

rapport écrit destiné aux actionnaires. Cet examen sera fait et ce rapport établi pour chacune des sociétés qui fusion-
nent par un réviseur d’entreprises nommé par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration de la S.A. ESTALFIN HOLDING A.G. a nommé à cet effet Monsieur Stéphan Moreaux,

réviseur d’entreprises à Luxembourg.

7.- Avantages particuliers attribués aux membres des conseils d’administration des deux sociétés appelées à fusionner

Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des différents conseils d’administration.

8.- Conditions suspensives

La fusion, acceptée par les membres des conseils d’administration des deux sociétés, est expressément subordonnée

à la réalisation de deux conditions suspensives ci-après:

1. Approbation par l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme Holding ESTALFIN HOLDING A.G.

du présent projet de fusion, ladite assemblée ayant, en outre, à décider en conséquence de la dissolution de la société;

2. Approbation par l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme INTERDENT A.G. du présent projet

de fusion.

La réalisation des conditions suspensives énoncées ci-dessus pourra être constatée dans le procès-verbal de la der-

nière assemblée qui sera réunie par la société absorbée et par l’assemblée de la société absorbante chargée d’entériner
la fusion.

9.- Frais et droits

Les frais et droits des présentes, et ceux qui en seront les conséquences, seront supportés par la société absorbante;

cette société acquittera également tous impôts ou taxes dus par la société absorbée au titre des périodes antérieures
à la date de réalisation de la fusion.

Fait à Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Enregistré à Wiltz, le 7 octobre 2002, vol. 174, fol. 2, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Biver.

(74373/000/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

Pour la S.A. ESTALFIN HOLDING A.G.
A. Galassi / M.-J. Reyter
Le Conseil d’Administration

74261

QUATRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.573.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à L-Niederanven, en date du 8 janvier

1996, publié au Mémorial C, Recueil n

152 du 27 mars 1996;

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société QUATRO INTERNATIONAL S.A. tenue

à Luxembourg en date du 12 juillet 2002 que:

- la cooptation de Mademoiselle Elisabeth Antona en date du 22 mars 2001 a été ratifiée;
- la cooptation de Mademoiselle Jeanne Piek en date du 27 juillet 2001 a été ratifiée.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 13, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68546/622/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2002.

INTERDENT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.491.

—

PROJET DE FUSION

(article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales)

1.- Opération projetée

Le conseil d’administration de la S.A. INTERDENT A.G. et le conseil d’administration de la S.A. Holding ESTALFIN

HOLDING A.G. ont décidé de présenter à leur Assemblée Générale respective un projet de fusion par absorption.

La fusion projetée se fera par absorption de l’entièreté du patrimoine de la S.A. Holding ESTALFIN HOLDING A.G.

par la S.A. INTERDENT A.G.

- La société anonyme ESTALFIN HOLDING A.G., ayant son siège social 14, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg a

Jean-Paul Hencks, notaire à Luxembourg, en date du 14 juin 2000 publié au Mémorial C n

876 du 7 décembre 2000;

Jean-

Paul Hencks, notaire à Luxembourg, en date du 14 juin 2000 publié au Mémorial C n

881 du 9 décembre 2000;

Cette société est immatriculée au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 71.491.
Elle sera dénommée par la suite «société absorbante»

2.- Situation respective des deux sociétés

1. S.A. Holding ESTALFIN HOLDING A.G.
Le capital social de la société anonyme Holding ESTALFIN HOLDING A.G. est divisé en seize cents (1.600) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant globalement un capital de cent soixante mille
euros (EUR 160.000,-).

Ces actions sont entièrement libérées.
Historique de la société
La société anonyme ESTALFIN HOLDING A.G., ayant son siège social 14, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg a été

Jean-

Paul Hencks, notaire à Luxembourg, en date du 14 juin 2000 publié au Mémorial C n

876 du 7 décembre 2000;

Les statuts de la société ont été modifiés suite à la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

qui s’est tenue en date du 14 juin 2000 par devant le notaire Jean-Paul Hencks, notaire à Luxembourg. Les statuts coor-
donnés ont été publiés au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations sous le n

876 du 7 décembre 2000.

Suite à l’augmentation de capital décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juin 2000, le capital de la

société s’élève actuellement à un montant de cent soixante mille euros (EUR 160.000,-) représenté par 1.600 actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

2. S.A. INTERDENT A.G.
Le capital social de la société anonyme INTERDENT A.G. est divisé actuellement en huit cents (800) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant globalement un capital de quatre-vingt mille euros
(EUR 80.000,-).

- Statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-
Luxembourg, en date du 8 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil n

961 du 15 décembre 1999.

Pour la société QUATRO INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

74262

Ces actions sont entièrement libérées et nominatives.
Historique de la société
La société anonyme INTERDENT A.G., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, a été consti-

tuée suivant acte reçu par le notaire Henri Beck, de résidence à Echternach, le 3 septembre 1999 et publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations sous le n

866 du 18 novembre 1999. Elle est immatriculée au Registre de Com-

merce de et à Luxembourg sous le n

B 71.491.

Les statuts de la société ont été modifiés une première fois suite à la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire

des Actionnaires qui s’est tenue en date du 6 septembre 1999. Les statuts coordonnés ont été publiés au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations sous le n

253 du 4 avril 2000.

Les statuts de la société ont été modifiés une seconde fois suite à la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire

des Actionnaires qui s’est tenue en date du 14 juin 2000 par devant le notaire Jean-Paul Hencks, notaire à Luxembourg.
Les statuts coordonnés ont été publiés au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations sous le n

881 du 9 décem-

bre 2000.

Suite à l’augmentation de capital décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juin 2000, le capital de la

société s’élève actuellement à un montant de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-) représenté par 800 actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

opérations de fusion.

3. Motif de la fusion projetée

La S.A. Holding ESTALFIN HOLDING A.G., société à absorber, a pour objet:
«La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de sur-
veillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement
de son objet, en restant toutefois clans les limites tracées parla loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
holding companies.»

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir des valeurs mobilières de toutes espèces par apport, souscription, option d’achat ou de toute

autre manière, et peut aliéner ces valeurs par vent, cession, échange ou de toute autre manière.

dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une participation de façon déterminante.

En outre, la société est autorisée d’opérer toute sorte de transaction industrielle, commerciale, financière ou immo-

bilière, qui soit en lien avec l’objet de la société et profitable à son développement.»

Partant du fait que la société holding ESTALFIN HOLDING A.G. détient l’entièreté des actions de la S.A. INTER-

DENT A.G. dont le capital est représenté par 800 actions, les organes de gestion des deux sociétés ont décidé de sim-
plifier la structure du groupe. Compte tenu de la nécessité pour le groupe de conserver la société de participation
financière (SOPARFI), il a été décidé de proposer aux actionnaires la fusion par absorption de la société ESTALFIN
HOLDING A.G. par la société INTERDENT A.G. avec effet au 1

juillet 2002. Cette fusion aura pour effet de concen-

trer l’entièreté des activités dans la seule S.A. INTERDENT A.G.

4. Accords préalables, entrée en jouissance, date de reprise des opérations comptables de la société absorbée

La fusion ne deviendra définitive qu’après réalisation des conditions suspensives énumérées in fine. Toutes les opé-

rations actives et passives, effectuées par la société absorbée depuis le 1

juillet 2002 jusqu’au jour de ladite réalisation,

bénéficieront à la société absorbante ou seront prises en charge intégralement par cette dernière, sans qu’il puisse en
résulter une modification à la rémunération des apports.

A cet égard, il est spécifié que, depuis le 1

juillet 2002, aucune opération importante affectant les biens apportés n’a

été effectué dans la société absorbée, en dehors d’opération découlant de l’exploitation normale et courante.

Les soussignés conviennent, en outre, que jusqu’à la réalisation effective de la fusion, les deux sociétés se concerte-

5. Opération de fusion par absorption

de son passif tels que les dits actifs et passifs existent au 1

juillet 2002 à la société absorbante.

La situation active et passive de la S.A. Holding ESTALFIN HOLDING A.G. au 30 juin 2002 arrêtée de manière défi-

nitive par le conseil d’administration préalablement à la réunion de l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur
l’opération de fusion telle que proposée.

74263

Conformément à l’article 267 § 1 de la Loi modifiée du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, les comptes

annuels des trois derniers exercices comptables soit les exercices clôturés au 31 décembre 1999, 2000 et 2001 devront
être mis à la disposition des actionnaires un mois au moins avant la date de réunion de l’Assemblée Générale appelée à
se prononcer sur le projet de fusion.

5.2. Estimation des actifs et des passifs apportés
L’ensemble des actifs et passifs de la société absorbée seront estimés à la valeur comptable de ces éléments telle

qu’elle résulte des livres de la société anonyme Holding ESTALFIN HOLDING A.G. au 30 juin 2002.

5.3. Choix du rapport d’échange des droits sociaux et rémunération des apports
Préalablement à la fusion, les actionnaires de la S.A. INTERDENT A.G. procéderont à une réduction du capital par

Suite à cette réduction du capital, il sera procédé à l’opération de fusion par absorption qui aura pour effet:
1. d’augmenter le capital social de la société absorbante afin de rémunérer la valeur des apports soit à concurrence

de cent vingt mille euros (EUR 120.000,00) pour le porter de cinquante-quatre mille neuf cent trente-quatre euros et
quarante-trois cents (EUR 54.934,43) à cent septante-neuf mille cinquante-huit euros septante-huit cents (EUR
174.934,43) et par création de mille six cents (1.600) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale. Ces actions
seront attribuées aux anciens actionnaires de la S.A. ESTALFIN HOLDING A.G. dans la proportion de 1 action nouvelle
pour une action ancienne.

Il sera émis une prime d’émission de quatre mille deux cent vingt-quatre euros trente-cinq cents (EUR 4.224,35).
Ces actions sont entièrement libérées par le transfert à titre universel de tous les actifs et passifs de la société absor-

bée ESTALFIN HOLDING A.G. à la société absorbante avec effet au 1

juillet 2002 étant précisé que la société absor-

bante reprend à son compte toutes les opérations réalisées par la société absorbée à partir du 1

juillet 2002 et qu’elle

supporte tout le passif, ainsi que les frais, impôts et autres charges à résulter de la fusion;

2. de réduire le capital social de la société absorbante à concurrence de cinquante-quatre mille neuf cent trente-qua-

tre euros quarante-trois cents (EUR 54.934,43) pour le ramener de cent septante-neuf mille cinquante-huit euros sep-
tante-huit cents (EUR 174.934,43) à cent vingt mille euros (EUR 120.000,00) par l’annulation des huit cents (800) actions
détenues actuellement par la société absorbée.

Les actions attribuées seront nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Les actions ainsi créées confére-

juillet 2002.

Si les actions attribuées sont nominatives, la remise des actions se fera par inscription des actionnaires au registre. Si

les actions attribuées sont au porteur, il y aura émission de certificats ou de titres qui seront remis aux actionnaires au
siège social.

5.4. Modalités d’annulation des actions de la société absorbée
L’opération de fusion par absorption entraînera de plein droit et simultanément les effets suivants:
1. la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’en-

semble du patrimoine actif et passif de la société absorbée, la société anonyme Holding ESTALFIN HOLDING A.G., à
la société absorbante, la société anonyme INTERDENT A.G.,

2. La société absorbée, la société anonyme Holding ESTALFIN HOLDING A.G., cesse d’exister;
3. L’annulation des actions de l’absorbée;
4. l’annulation des actions de la société absorbante, la société anonyme INTERDENT A.G., détenues par la société

absorbée, et devenues propres.

Le conseil d’administration de la société absorbante est chargé de l’annulation des actions de la société absorbée ainsi

que de l’annulation des actions de la société absorbante détenues par la société absorbée avant fusion.

Ces annulations seront effectuées dans le mois de la fusion effective.

6.- Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’entreprise

En vertu de l’article 265 de la Loi modifiée du 10 août 1915, les conseils d’administration des sociétés participant à la

fusion établissent un rapport écrit et détaillé expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le projet
de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

En vertu de l’article 266 de la loi modifiée du 10 août 1915, le projet de fusion doit faire l’objet d’un examen et d’un

Le Conseil d’Administration de la S.A. ESTALFIN HOLDING A.G. a nommé à cet effet Monsieur Michel Haag, révi-

seur d’entreprises à Luxembourg.

7.- Avantages particuliers attribués aux membres des conseils d’administration des deux sociétés appelées à fusionner

Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des différents conseils d’administration.

8.- Conditions suspensives

Le présent projet de fusion, accepté par les membres des conseils d’administration des deux sociétés, est expressé-

ment subordonné à la réalisation de deux conditions suspensives ci-après:

1. Approbation par l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme Holding ESTALFIN HOLDING A.G.

du présent projet de fusion, ladite assemblée ayant, en outre, à décider en conséquence de la dissolution de la société;

2. Approbation par l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme INTERDENT A.G. du présent projet

de fusion.

74264

La réalisation des conditions suspensives énoncées ci-dessus pourra être constatée dans le procès-verbal de la der-

nière assemblée qui sera réunie par la société absorbée et par l’assemblée de la société absorbante chargée d’entériner
la fusion.

9.- Frais et droits

Les frais et droits des présentes, et ceux qui en seront les conséquences, seront supportés par la société absorbante;

cette société acquittera également tous impôts ou taxes dus par la société absorbée au titre des périodes antérieures
à la date de réalisation de la fusion.

Fait à Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Enregistré à Wiltz, le 7 octobre 2002, vol. 174, fol. 2, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Biver.

(74374/000/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2002.

SANAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 11.310.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Prosper-Robert Elter, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 3

octobre 1973, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n

202 du 14 novembre 1973.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 octobre 2001 à Luxembourg, que

la décision suivante a été prise à l’unanimité des voix:

- Reconduction pour une durée de trois ans des mandats suivants:
* Monsieur Massimo Boldrocchi, demeurant à I-Milan, administrateur
* Monsieur Angelo Parola, demeurant à CH-Lugano, administrateur
* Monsieur Claude Faber, demeurant à L-Mamer, administrateur
* Monsieur Marco Perucchi, demeurant à CH-Canobbio, commissaire aux comptes

Luxembourg, le 15 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68547/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2002.

PRESIDI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 43.302.

Constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à L-Bettembourg, en date du 1

mars

1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n

268 du 4 juin 1993.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 novembre 2001 à Luxembourg, que

la décision suivante a été prise à l’unanimité des voix:

- Reconduction pour une durée de six ans des mandats suivants:
- Monsieur Jean Faber, demeurant à L-Bereldange, administrateur
- Monsieur Didier Kirsch, demeurant à F-Thionville, administrateur
- Mademoiselle Jeanne Piek, administratrice
- REVILUX S.A., avec siège social à L-Luxembourg, commissaire aux comptes

Luxembourg, le 20 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 57, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68548/622/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2002.

Pour la société anonyme INTERDENT A.G.
G. Birchen / Signature / Signature
Le Conseil d’Administration

- Modifiée pour la dernière fois en date du 19 décembre 2000 suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire
de résidence à L-Luxembourg publié au Mémorial C, Recueil n

713 du 3 septembre 2001.

Pour la société SANAC S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Pour la société PRESIDI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

74265

GESTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 55.301.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 6 juin 1996,

publié au Mémorial, Recueil C n

465 du 19 septembre 1996.

—

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 4 février 2002 que les mandats des membres du conseil

d’administration et du commissaire aux comptes actuellement en fonction sont renouvelés comme suit:

* aux postes d’administrateur, pour une période de six ans:
- M. Denis Solvay, administrateur de sociétés, demeurant à B-Kraainem;
- M. Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Bereldange;
- Mlle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf.
Ces mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008:
* au poste de commissaire aux comptes, pour une période de six ans.
- REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

Luxembourg, le 4 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 51, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68552/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2002.

SEMI A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 22.915.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 mai 1985,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial n

196 du 8 juillet 1985.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 8 mai 2002 à Luxembourg,

que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction ont été reconduits pour

une durée de six ans:

- Monsieur Claude Faber, demeurant à L-Mamer, administrateur;
- Monsieur Jean Faber, demeurant à L-Mamer, administrateur;
- Mademoiselle Jeanne Piek, demeurant à L-Consdorf, administrateur;
- Monsieur Didier Kirsch, demeurant à F-Thionville, commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 8 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 57, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68555/622/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2002.

INVENSYS EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

Siège de direction effective: UK-London SW1P 1BX, Carlisle Place.

R. C. Luxembourg B 65.165.

—

Il résulte du procès-verbal du conseil de gérance de la Société en date du 6 septembre 2002 que le siège statutaire

de la Société a été transféré du 54, boulevard Napoléon I

, L-2210 Luxembourg au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2002, vol. 574, fol. 30, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68651/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2002.

Pour la société GESTAR S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

- Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 7 mai 2002, en cours de publication au Mémorial.

Pour la société SEMI A.G.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Signature
Un mandataire

74266

VIA MALA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 29.769.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 30

décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n

118 du 29 avril 1989;

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société VIA MALA S.A. qui s’est tenue à Luxem-

bourg en date du 16 août 2002 que le mandat des administrateurs du conseil d’administration est renouvelé jusqu’en
2007.

Administrateurs:

- Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Mamer;
- Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf;
- Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à F-Metz.

Luxembourg, le 16 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 13, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68556/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2002.

FININT FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 59.928.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 26 juin

1997, publié au Mémorial C, Recueil n

554 du 8 octobre 1997.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 5 avril 2002 à Luxem-

bourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Décharge pleine et entière a été donnée à Monsieur Luc Pletschette pour l’exercice de son mandat d’administrateur

jusqu’au 31 juillet 2001.

- Ratification de la nomination de Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-Luxembourg,

comme nouvel administrateur. Mademoiselle Elisabeth Antona terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 5 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 57, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68558/622/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2002.

ARIANE INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.188.

—

Ont déclaré leur démission avec effet au 22 août 2002:
KINGFISHER SERVICES S.A., avec siège social au 34-20 Calle 34, Panama 5, République du Panama, en tant qu’admi-

nistrateur de la société;

LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg, en tant que commissaire

aux comptes de la société.

Luxembourg, le 22 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 51, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68656/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2002.

- Statuts modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-
Differdange, en date du 14 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil n

506 du 30 mars 2002.

Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

- Modifiée pour la dernière fois en date du 19 décembre 2000 par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil n

704 du 31 août 2001.

Pour la société FININT FINANCE HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Pour ARIANE INVESTMENT COMPANY S.A.
Signatures

74267

ENVIPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.854.

Constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à L-Niederanven, en date du 25 avril 1996,

publié au Mémorial C, Recueil n

389 du 13 août 1996.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 juin 2001 à Luxembourg que les

décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

* le mandat des administrateurs actuellement en fonction a été renouvelé pour une période de six ans, à savoir:
- Monsieur Jean Faber, demeurant à L-Bereldange, administrateur,
- Monsieur Luc Pletschette, demeurant à L-Schifflange, administrateur,
- Mademoiselle Jeanne Piek, demeurant à L-Consdorf, administrateur.
* Monsieur Didier Kirsch, demeurant à F-Thionville a été nommé comme commissaire aux comptes pour une période

de six ans.

Luxembourg, le 20 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 57, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68560/622/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2002.

UNCAVASA LUXEMBURGO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 39.036.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12

décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil n

246 du 9 juin 1992.

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire de la société UNCAVASA LUXEMBURGO S.A. qui s’est tenue à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, en date du 18 juin 2002, il a été décidé à l’unanimité des voix de:

- renommer la société REVILUX S.A. à la fonction de commissaire aux comptes, pour une nouvelle période d’un an;
- nommer Monsieur Enrique Gomis Pinto et Monsieur Joan Portals Marti aux fonctions d’administrateur-délégué jus-

qu’au terme de leur mandat.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 57, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68563/622/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2002.

INVENSYS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

Siège de direction effective: UK-London SW1P 1BX, Carlisle Place.

R. C. Luxembourg B 68.908.

—

AVIS

Il résulte du procès-verbal du conseil de gérance de la Société en date du 6 septembre 2002 que le siège statutaire

de la Société a été transféré du 54, boulevard Napoléon I

, L-2210 Luxembourg au 69, Boulevard de la Pétrusse L-2320

Luxembourg.

Pour mention au Registre de Commerce et des Sociétés.

Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2002, vol. 574, fol. 30, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68648/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2002.

Pour la société ENVIPRO S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 9 avril 2001 sous seing privé, publié au
Mémorial C, Recueil n

179 du 1

février 2002.

Pour la société UNCAVASA LUXEMBURGO S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Signature
Un mandataire

74268

GLOBICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.306.

- Constituée en date du 7 juillet 1994, suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-

Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil n

23 du 16 janvier 1995;

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 28 février 2002, que la décision sui-

vante a été prise:

- le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
En conséquence la convention de domiciliation qui a été conclue le 25 mars 2000 entre les sociétés FFF MANAGE-

MENT & TRUST S.A., 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg et GLOBICA S.A., alors 15, boulevard Roosevelt,
L-2450 Luxembourg, a également été annulée avec effet au 28 février 2002.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 57, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68565/622/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2002.

LBK FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 82.138.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-ninth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LBK FINANCE HOLDING S.A., a Luxembourg «so-

ciété anonyme», joint stock company, having its registered office at L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, R.C.
Luxembourg section B number 82.138, incorporated by deed established on the 27th of April 2001, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1.106 of the 5th of December 2001.

The meeting is presided by A. Paulissen, employé privé residing in Christnach.
The chairman appoints as secretary S. van den Broek, employé privé, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer R. de Luca, employé privé, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 6,200 (six thousand two hundred) shares, representing the whole capital

of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Increase of the corporate share capital by EUR 279,000.- to bring it from its present amount of EUR 31,000.- to

EUR 310,000.- by the creation of 55,800 new shares with a par value of EUR 5.- each, having the same rights and advan-
tages as the existing shares.

2.- Subscription of the new shares and payment in cash.
3.- Subsequent amendment of the Articles of Incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 279,000.- (two hundred seventy-nine

thousand Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) to EUR 310,000.-
(three hundred and ten thousand Euros), by the issue of 55,800 (fifty-five thousand eight hundred) new shares having a
par value of EUR 5.- (five Euros) each.

Second resolution

The meeting, after having stated that the minority shareholder waived to his preferential subscription right, decides

to admit to the subscription of the 55,800 (fifty-five thousand eight hundred) new shares:

the majority shareholder: the company EIKON CAPITAL LIMITED, with registered office at Craigmuir Chambers,

P.O. Box 71, Road Town, Tortola, BVI.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the company EIKON CAPITAL LIMITED, prenamed, represented by A. Paulissen, prenamed, by virtue of

one of the aforementioned proxies;

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu en date du 9 novembre 1999 par-devant le même notaire,
acte publié au Mémorial C, Recueil n

27 du 10 janvier 2000.

Pour les sociétés
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

74269

declared to subscribe to the 55,800 (fifty-five thousand eight hundred) new shares and to have them fully paid up by

payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 279,000.- (two
hundred seventy-nine thousand Euros), as was certified to the undersigned notary.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of

the Articles of Incorporation to read as follows:

«The corporate capital is set at 310,000.- (three hundred and ten thousand Euros), divided into 62,000 (sixty-two

thousand) shares having a par value of EUR 5.- (five Euros) each.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately four thousand six hundred Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LBK FINANCE HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, R.C. Luxembourg section B numéro 82.138, cons-
tituée suivant acte reçu le 27 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1106 du 5
décembre 2001.

L’assemblée est présidée par A. Paulissen, employee, demeurant à Christnach.
Le président désigne comme secrétaire S. van den Broek, employee, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur R. de Luca, employee, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 6.200 (six mille deux cents) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 279.000,- (deux cent soixante-dix-neuf mille

Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 310.000,- (trois cent dix
mille Euros) par la création de 55.800 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 5,- chacune, ayant les mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription des actions nouvelles et libération en numéraire.
3.- Modification afférente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 279.000,- (deux cent soixante-dix-neuf mille

Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 310.000,- (trois cent dix
mille Euros), par l’émission de 55.800 (cinquante-cinq mille huit cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
5,- (cinq Euros) chacune.

Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 55.800 (cinquante-cinq mille huit cents) actions nouvelles:

l’actionnaire majoritaire: la société EIKON CAPITAL LIMITED, ayant son siège social à Craigmuir Chambers, P.O.

Box 71, Road Town, Tortola, BVI.

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite la société EIKON CAPITAL LIMITED, prénommée, représentée par
prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;
a déclaré souscrire aux 55.800 (cinquante-cinq mille huit cents) actions nouvelles et les libérer intégralement en nu-

méraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 279.000,- (deux
cent soixante-dix-neuf mille Euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

74270

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 310.000,- (trois cent dix mille Euros) divisé en 62.000,- (soixante-deux mille) actions

de EUR 5,- (cinq Euros) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille six cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: A. Paulissen, S. van Den Boek, R. De Luca, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 37, case 7. – Reçu 2.790 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68575/211/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2002.

LBK FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 82.138.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68576/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2002.

MONTBLANC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.436.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68581/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2002.

ONTEC S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2953 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 21.359.

—

AUSZUG

Es ergibt sich aus einer Urkunde aufgenommen durch Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitze zu Mersch am 13.

August 2002, einregistriert zu Mersch am 21. August 2002 in Band 422, folio 37, case 3,

dass auf Grund von Abtretungen alle Aktien nunmehr von einem einzigen Aktionär gehalten werden,
dass dieser ausdrücklich erklärt hat die Gesellschaft ONTEC S.A., mit Sitz zu Luxemburg, 69, route d’Esch, auflösen

zu wollen,

dass derselbe Aktionär die Satzungen der Gesellschaft sowie deren finanzielle Situation genau kennt,
dass den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Aufsichtskommissar volle Entlastung für ihre Tätigkeit erteilt worden

ist,

dass die Abwicklung der Gesellschaft abgeschlossen ist unbeschadet der Tatsache dass der alleinige Aktionär persön-

lich für eventuelle Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet,

dass die Geschäftsbücher und Unterlagen der aufgelösten Gesellschaft während fünf Jahren aufbewahrt bleiben in L-

2953 Luxemburg, 69, route d’Esch.

Für Auszug, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(68593/242/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2002.

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.

Mersch, den 11. September 2002.

H. Hellinckx.

74271

REMBRANDT III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the tenth day of September.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) LEHMAN BROTHERS REAL ESTATE ASSOCIATES L.P., acting in its capacity of general partner of LEHMAN

BROTHERS REAL ESTATE PENSION PARTNERS L.P., a limited partnership incorporated under the laws of Delaware,
having its registered office at 2711 Centreville Road, Wilmington, DE 19808,

represented by Mrs. Tania Ney, master at law, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy.
The proxy given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to record as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which it hereby intends to form:

Art. 1. Form, name.
There is hereby established by the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued

a corporation in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of REMBRANDT III, S.à r.l. (the «Cor-
poration»).

Art. 2. Duration.
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a reso-

lution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pre-
scribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object.
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner of stock, bonds, debentures,
notes and other securities of any kind as well as of partnership interests, and the ownership, administration, develop-
ment and management of its portfolio.

The Corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprises

and may render them every assistance whether by way of loans or otherwise.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and of any other in-

struments, including convertible bonds, provided it may not proceed to a public issue of such debt instruments.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Registered office.
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be estab-

lished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates.
The corporate capital is set at twelve thousand four hundred euro (EUR 12,400) divided into four hundred and nine-

ty-six (496) shares of a par value of twenty-five euro (EUR 25) per share.

All or any shares may only be transferred or devolved in conformity with the consents required by Article 189 of the

law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended. Such consents must be refused if the transfer is not in
compliance with any agreement among shareholders which has been duly notified to the Corporation, but such consent
cannot be withheld if a proposed transfer does not conflict with any such agreement.

A transfer of shares shall be effected by notarial deed or by private deed. Transfer of shares will only be binding upon

the Corporation or third parties following a notification to the Corporation or a notarial acceptance as provided in
Article 1690 of the Civil Code.

Art. 6. Increase of capital.
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the man-

ner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof, as long as the Cor-
poration is a single-shareholder corporation, or in Article 19 hereof, if more than one shareholders shall hold the shares
of the Corporation.

Art. 7. Meetings of shareholders - General.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders

of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation.

74272

Meetings shall be called by the directors by convening notice addressed by registered mail to shareholders at least

ten days prior to the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, by fax, cable, telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of the shares outstanding.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

To the extent permitted by law resolutions of shareholders may be validly taken in writing by all the shareholders

without a meeting. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be convened to be held in Luxembourg at the registered office of

the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on a date fixed by
the director(s). The annual meeting need not be held if the shareholders resolve about all items on the agenda of ordi-
nary general meeting by circular resolution.

Art. 9. Directors.
The Corporation shall be managed by one or more directors who need not be shareholders of the Corporation. If

there is more than one director, the directors shall act as a board.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of one year and shall hold

office until their successors are elected. A director may be removed at any time with or without cause and replaced by
resolution adopted by the shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board.
The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of managers, but in his absence the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax,
cable, telegram or telex of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram or

telex another manager as his proxy.

A manager may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of managers by means of a

telephone conference or other telecommunications equipment by operation of which all persons participating in the
meeting can hear each other and speak to each other.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represent-

ed at a meeting of the board of managers. Decision shall be taken by a majority of the votes of the managers present or
represented at such meeting.

In the event that any manager of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the Corpora-

tion (other than that arising by virtue of serving as a manager, officer or employee in the other contracting party), such
manager shall make known to the board of manager such personal interest and shall not consider, or vote on such trans-
actions, and such manager’s interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

Resolutions of the board of managers shall be validly taken if approved in writing by all the managers. Such approval

may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-

man pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

any manager.

Art. 12. Powers of the managers.
The managers are vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Cor-

poration’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the managers.

If the managers act as a board, they may delegate their powers to conduct the daily management and affairs of the

Corporation and the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the gen-
eral meeting of shareholders, to any member or members of the board of managers who may constitute committees
deliberating under such terms as the board of managers shall determine. The managers may also confer all powers and
special mandates to any other person, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

74273

Art. 13. Binding signatures.
The Corporation will be bound by the signature of any manager of the Corporation or by the joint or single signature

of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the managers.

Art. 14. Statutory Auditor.
The shareholders may resolve that the operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor. Such

statutory auditor need not be a shareholder and shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

Any statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 15. Accounting year.
The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January and shall terminate on the 31st December of

each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the Corpo-
ration and shall terminate on the 31st December 2003.

Art. 16. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the directors, shall determine how the remainder of

the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the directors,
declare dividends from time to time.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation.
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. If, and as long as one associate holds all the shares, the Company shall exist as a single shareholder Company,

pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915, on commercial companies, as amended; in this case, articles
200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 19. Amendment of Articles.
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 20. Governing law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies and amendments thereto.

Subscription and payment

The subscriber has subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who certifies that the conditions provided for in

Article 183 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended have been observed.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately Euro one thousand two hundred and seventy Euro.

Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as having received due

notice, has immediately held to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, he has passed the following resolutions by unanimous vote.

First resolution

The following person is appointed director for a period ending with the next annual general meeting:
- Kevin Dinnie, fund manager, residing at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of Amer-

ica;

Shareholder

Subscribed

Number of

capital

paid in shares

1) LEHMAN BROTHERS REAL ESTATE ASSOCIATES, L.P., acting in its capacity of

general partner of LEHMAN BROTHERS REAL ESTATE PENSION PARTNERS L.P.

12,400.- EUR

496

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,400.- EUR

496

74274

Second resolution

The registered office is fixed in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction de l’acte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix septembre,
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

1) LEHMAN BROTHERS REAL ESTATE ASSOCIATES, L.P., agissant en sa qualité de general partner de LEHMAN

BROTHERS REAL ESTATE PENSION PARTNERS L.P., un limited partnership constitué sous la loi du Delaware, ayant
son siège social à 2711 Centreville Road, Wilmington, DE 19808,

représentée par M

Tania Ney, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration.

La procuration, signée par tous les comparants et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant ès qualités qu’il agit, a requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’il cons-

titue:

Art. 1

. Forme, dénomination.

II existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés, une société sous la forme d’une société à res-

ponsabilité limitée, sous la dénomination de REMBRANDT III, S.à r.l. (la «Société»).

Art. 2. Durée.
La Société est constituée pour une durée indéterminé. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

associés délibérant dans les conditions requises pour un changement de ces statuts telles que prévues à l’article 18.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de titres d’emprunt
et d’autres valeurs de toutes espèces, ainsi que des participations dans des sociétés de personnes et la propriété, l’ad-
ministration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises industrielles ou commerciales

et leur prêter assistance soit par voie de prêts ou de toute autre manière.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des certificats d’emprunt

ainsi que tout autre instrument, y compris des obligations convertibles, pourvu qu’elle ne procède pas à l’émission pu-
blique de tels titres représentatifs d’emprunt.

D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter toutes opé-

rations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Par décision de la gérance la Société pourra créer,

tant, dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger des filiales ou autres agences.

Au cas où la gérance déciderait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social ont eu

lieu ou sont imminents, qui viendraient compromettre l’activité normale de la société au siège social, ou la communica-
tion aisée de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure temporaire puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoi-
se.

Art. 5. Capital souscrit - Parts.
Le capital souscrit est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400) représenté par quatre cent quatre-vingt

seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune.

Tout ou partie des parts ne peuvent être transférées entre vifs ou à cause de mort que moyennant le consentement

requis par l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»). Ce con-
sentement doit être refusé si le transfert est contraire à un accord entre associés qui a été dûment notifié à la Société
et ce consentement ne peut être refusé si un transfert envisagé n’est pas contraire à un tel accord.

Un transfert de parts peut être effectué par acte notarié ou par acte sous seing privé. Un transfert de parts est seu-

lement opposable à la Société ou au tiers suite à la signification à la Société ou par acceptation notariée conformément
à l’article 1690 du Code Civil.

74275

Art. 6. Augmentation de capital.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision des associés prise dans les mêmes conditions

que celles prévues à l’article 18 pour la modification des présents statuts tant que la Société est une société uniperson-
nelle, ou bien dans les conditions prévues à l’article 19 si plus d’un associé détient les parts sociales de la Société.

Art. 7. Assemblées des associés - Généralités.
Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la Société représente tous les associés de la Société. Elle

disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opé-
rations de la Société.

Les assemblées seront convoquées par la gérance moyennant convocations adressées aux associés par lettres recom-

mandées au moins dix jours avant l’assemblée.

Chaque part a droit à une voix. Tout associé pourra agir à toute assemblée des associés en délégant une autre per-

sonne comme son représentant par écrit, télécopie, câble, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des associés dûment convoquées seront adop-

tées à la majorité simple des parts en circulation.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils déclarent avoir été informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Dans la mesure permise par la loi des décisions des associés peuvent être valablement prises sans réunion par un

écrit signé par tous les associés. Pareille approbation peut résulter d’un document unique ou de plusieurs documents
séparés.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des associés.
L’assemblée générale annuelle des associés se tient à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tel autre endroit

à Luxembourg, qui sera précisé dans la convocation, à une date fixée par la gérance.

L’assemblée annuelle n’a pas besoin d’être tenue si les associés prennent des résolutions sur tous les points de l’ordre

du jour d’une assemblée ordinaire par voie circulaire.

Art. 9. Gérance.
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. S’il y a plus d’un gérant, les gérants formeront

un conseil de gérance.

Les gérants seront élus par l’assemblée générale des associés pour une durée d’un an et rempliront leurs fonctions

jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Un gérant peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif et remplacé
par une décision adoptée par les associés.

Art. 10. Déroulement d’une réunion du conseil.
Le conseil de gérance élira parmi ses membres un président et peut élire parmi ses membres un vice-président. II

peut également élire un secrétaire qui n’a pas besoin d’appartenir au conseil de gérance, qui sera responsable des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants à la place indiquée dans la convo-

cation de la réunion.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et du conseil de gérance, mais en son absence les associés

ou le conseil de gérance peuvent nommer un autre membre du conseil de gérance comme président «pro tempore»
par un vote majoritaire de ceux présents à une telle réunion.

Les membres du conseil de gérance recevront une convocation écrite pour toute réunion du conseil de gérance au

moins vingt-quatre heures avant une telle réunion, à moins d’événements urgents auquel cas la nature de ces événe-
ments sera précisée dans la convocation.

Cette convocation peut être supprimée par le consentement par écrit, télécopie, câble, télégramme ou télex de cha-

que gérant. Pour des réunions individuelles tenues en place et lieu prévus à l’avance par un calendrier adopté par une
décision du conseil de gérance, des convocations individuelles ne sont pas requises.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie, câble, télégramme

ou télex un autre gérant comme son fondé de pouvoir.

Chaque gérant peut assister et sera considéré comme étant présent à une réunion du conseil de gérance, par confé-

rence téléphonique ou tout autre moyen de télécommunication qui permettra à toutes les personnes présentes à la
réunion de s’entendre et de se parler les uns les autres.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Toute décision du conseil de gérance sera prise par une majorité des
votes des gérants présents ou représentés à une telle réunion.

Au cas où un gérant ou un directeur de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société (in-

térêt autre que celui dû à sa fonction de gérant, de directeur ou d’employé de l’autre partie contractante) ce gérant ou
directeur informera le conseil de gérance de cet intérêt personnel et ne votera ou décidera pas sur cette transaction,
et il sera rendu compte de l’intérêt du gérant ou du directeur dans cette transaction à la prochaine assemblée des as-
sociés.

Les résolutions du conseil de gérance pourront être valablement prises si elles sont approuvées par écrit par tous les

gérants. Pareille approbation pourra être contenue dans un seul ou plusieurs documents.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil.
Le procès-verbal de toute réunion du conseil de gérance sera signé par le président ou en son absence par le prési-

dent pro tempore qui a présidé la réunion.

Les copies ou les extraits de tels procès-verbaux qui sont présentés lors de procédures judiciaires ou autres seront

signés par un gérant.

74276

Art. 12. Pouvoirs du conseil.
La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de disposition dans

l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’as-
semblée générale relèvent de la compétence de la gérance.

Si les gérants constituent un conseil, ils peuvent déléguer les pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la

Société et la représentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée gé-
nérale des associés, à tous membres du conseil de gérance qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil de gérance. Les gérants peuvent également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes
personnes, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures engageant la société.
La Société sera engagée par la signature d’un gérant de la Société ou par la signature ou les signatures conjointes de

toute personne ou de toutes personnes auxquelles ce pouvoir aura été délégué par la gérance.

Art. 14. Commissaire aux comptes.
Les associés peuvent décider que les opérations de la Société soient surveillées par un commissaire aux comptes qui

n’a pas besoin d’être associé. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des associés pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des associés.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les associés à tout moment avec ou sans motif.

Art. 15. Année comptable.
L’année comptable de la Société commencera le 1

janvier et prendra fin le 31 décembre de chaque année, à l’ex-

ception de la première année comptable qui commencera à la date de la constitution de la Société et prendra fin le 31
décembre 2003.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
Chaque année cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la société sont prélevés pour la constitution de la

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital souscrit de la société.

Sur recommandation de la gérance, l’assemblée générale des associés déterminera comment il sera disposé du mon-

tant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par la gérance, décider en temps
opportun du versement de dividendes.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par la gérance en temps et lieu qu’il appartiendra.
La gérance peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des dividendes en

la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une part pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d’une telle part, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des propriétaires de parts.

Art. 17. Dissolution et liquidation.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des

personnes morales ou physiques) nommés par l’assemblée des associés procédant à cette liquidation et qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18.
Si, et aussi longtemps qu’un associé détient toutes les parts sociales, la Société existera sous la forme d’une société

unipersonnelle, conformément à l’article 179 (2) de la Loi; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, ainsi que d’autres, de
la même loi s’appliqueront.

Art. 19. Changement des statuts.
Ces statuts peuvent être modifiés par une assemblée des associés aux conditions de quorum et de règlements de

vote précisés par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. Loi applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, seront réglées conformément à la Loi.

Souscription et libération

Le comparant a souscrit un nombre de parts et a libéré en espèces les montants suivants:

Preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné qui certifie que les conditions prescrites par l’article 183

de la Loi.

Associé

Capital souscrit

Nombre de

et libéré

parts

1) LEHMAN BROTHERS REAL ESTATE ASSOCIATES L.P., agissant en sa qualité

de general partner de LEHMAN BROTHERS REAL ESTATE PENSION PARTNERS
L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.400,- EUR

496

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.400,- EUR

496

74277

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations au charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille deux cent soixan-
te-dix Euros.

Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quée, s’est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

La personne suivante est nommée gérant pour une période expirant à l’issue de la prochaine assemblée générale or-

dinaire:

- Kevin Dinnie, gestionnaire de fonds, demeurant à 399 Park Avenue, 8ème étage, New York, NY 10022, Etats-Unis;

Deuxième résolution

Le siège social est fixé à L-2636 Luxembourg,12, rue Léon Thyes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-

re, tous ont signé le présent acte avec le notaire soussigné.

Signé: T. Ney, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 septembre 2002, vol. 871, fol. 45, case 1. – Reçu 124 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68590/239/397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2002.

BP CAPLUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: Capellen.

R. C. Luxembourg B 72.864.

—

In the year two thousand and two, on the twentieth day of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BP CAPLUX S.A., a société anonyme, having its cor-

porate seat at Aire de Capellen, L-8309 Capellen, incorporated by notarial deed on the first of December 1999 pub-
lished in the Mémorial Recueil C n° 81 dated January 25, 2000, amended by notarial deed as of April 22, 2000, published
in the Mémorial Recueil C n°617 dated August 30, 2000 and by deed enacted on March 22, 2002, in progress of publi-
cation.

The meeting is chaired by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Ké-

dange, France.

The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the one million one hundred fifty-five thousand two hundred and sev-

enty-one (1,155,271) class A shares without nominal value and nine hundred fifteen thousand seven hundred sixty-eight
(915,768) class B shares without nominal value in circulation representing the whole share capital of the Company, pres-
ently fixed at two billion six hundred and twenty-five million six hundred and fifteen thousand eight hundred and twelve
Euro and seventy-eight Cents (EUR 2,625,615,812.78) are present or represented at the present general meeting so
that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1) The year 2002 to be ended on 31 March 2002 instead of 26 April 2002.
2) Future closing date per 30 November (so first closing after 31.03.02 will be 30.11.2002)
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides that the year 2002 will ended on 31 March 2002 instead of 26 April 2002.

Second resolution

The meeting decides to fix the future closing date at November, 30 each year.
per 30 November (so first closing after 31.03.02 will be 30.11.2002

Belvaux, le 16 septembre 2002.

J.-J. Wagner.

74278

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 14 of the Articles of Incorpora-

tion to read as follows:

Art. 14. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of December and shall terminate on the

thirtieth day of November of the following year.

Fourth resolution

Consequently, the meeting decides to determine the following transitory measures:
1) The accounting year having begun on the 27st day of April 2001 shall terminate on the 31st day of March 2002.
2) The accounting year having begun on the 1st day of April 2002 shall terminate on the 30th day of November 2002.
3) The accounting year having begun on the 1st day of December 2002 shall terminate on the 30th day of November

2003.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L’an deux mille deux, le vingt août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BP CAPLUX S.A., ayant son

siège social sis Aire de Capellen, L-8309 Capellen, constituée suivant acte notarié reçu en date du 1

décembre 1999

publié au Mémorial, Recueil C n° 81 du 25 janvier 2000 et dont les statuts ont été modifiés par acte notarié en date du
22 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil C n° 617 du 30 août 2000 et par acte notariée en date du 22 mars 2002, en
voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire. et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des un million cent cinquante-cinq mille deux cent soixante

et onze (1.155.271) actions de classe A sans mention de valeur nominale et de neuf cent quinze mille sept cent soixante-
huit (915.768) actions de classe B sans mention de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social actuelle-
ment fixé à deux milliards six cents vingt-cinq millions six cent quinze mille huit cent trente euros et soixante dix-huit
cents (EUR 2.625.615.812,78) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Clôturer l’année sociale 2002 le 31 mars 2002 au lieu du 26 avril 2002.
2) Fixer la future date de clôture au 30 novembre (ainsi, la première clôture après le 31 mars 2002 aura lieu le 30

novembre 2002).

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de clôturer l’année sociale 2002 le 31 mars 2002 au lieu du 26 avril 2002.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la future date de clôture au 30 novembre.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 14

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 14. L’année sociale commence le 1

décembre et finit le 30 novembre de l’année suivante.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide en conséquence de déterminer les dispositions transitoires suivantes:
1) L’exercice social ayant commencé le 27 avril 2001 sera clôturé le 31 mars 2002.
2) L’exercice social ayant commencé le 1

avril 2002 sera clôturé le 30 novembre 2002.

3) L’exercice social ayant commencé le 1

décembre 2002 sera clôturé le 30 novembre 2003.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

74279

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 13CS, fol. 91, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68586/211/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2002.

BP CAPLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 72.864.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68587/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2002.

SOFTE - SOCIETE FINANCIERE POUR LES TELECOMMUNICATIONS ET L’ELECTRONIQUE,

Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 8.973.

—

L’an deux mille deux, le quatre septembre.
Par-devant Nous, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange/Altert (Grand-Duché de Luxembourg), agissant

en remplacement de son collègue dûment empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-
Duché de Luxembourg), ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOFTE - SOCIETE FINAN-

CIERE POUR LES TELECOMMUNICATIONS ET L’ELECTRONIQUE, société anonyme établie et ayant son siège social
à, 12-14, boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, constituée suivant acte du 12 mars 1970,
publiée au Mémorial C numéro 59 du 6 avril 1970, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B
numéro 8.973 (la « Société »).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 12 juillet 2002, en voie de

publication.

La séance est ouverte à 15.15 heures, sous la présidence de Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Grégory Surply, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du Jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Conversion du capital de dollars des États-Unis d’Amérique en euros avec effet rétroactif au 1

septembre 2002

au cours de change du 30 août 2002.

2) Augmentation du capital par incorporation de réserves et par augmentation de la valeur nominale des actions, pour

arrondir la valeur nominale des actions après conversion au cent supérieur.

3) Conversion du capital autorisé de dollars des États-Unis d’Amérique en euros avec effet rétroactif au 1

septem-

bre 2002 au cours de change du 30 août 2002.

4) Augmentation du capital autorisé assorti du pouvoir accordé au conseil d’administration de limiter ou de supprimer

le droit de souscription préférentiel dans le cas d’émission d’actions contre apport en espèces, pour refléter l’augmen-
tation de la valeur nominale des actions décidée au préalable.

5) Modification des deux premiers alinéas de l’article 5 des statuts afin de refléter les résolutions adoptées.
II) II a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre des

actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les personnes présentes et le notaire instru-
mentaire, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) II résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Les actionnaires déclarent qu’ils se reconnaissent dûment convoqués et qu’ils ont
eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. L’assemblée est dès lors régulièrement cons-
tituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.

74280

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de convertir le capital social de dollars des États-Unis d’Amérique en

euros au cours de change du 30 août 2002, à savoir un dollar des États-Unis d’Amérique (USD 1,-) vaut un virgule zéro
un six neuf huit euro (EUR 1,01698), ce qui induit un capital social exprimé en euros d’un montant de cent un millions
six cent quatre-vingt-dix-huit mille euros (EUR 101.698.000,-), représenté par vingt-cinq millions (25.000.000) d’actions.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-deux mille

euros (EUR 52.000,-) pour le porter de son montant après conversion à cent un millions sept cent cinquante mille euros
(EUR 101.750.000,-) par incorporation d’une partie de la réserve légale et par augmentation de la valeur nominale des
actions pour porter celle-ci à une valeur de quatre euros et sept cents (EUR 4,07) par action.

La preuve de l’existence des réserves capitalisées a été apportée au notaire instrumentaire par la production du bilan

intérimaire certifié conforme de la Société au 30 juin 2002. Ce bilan intérimaire, après avoir été signé ne varietur par
les personnes présentes et le notaire instrumentaire, restera également annexé au présent acte pour être soumis à l’en-
registrement en même temps.

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de convertir le capital autorisé de dollars des États-Unis d’Amérique en

euros au cours de change du 30 août 2002, à savoir un dollar des États-Unis d’Amérique (USD 1,-) vaut un virgule zéro
un six neuf huit euro (EUR 1,01698), ce qui induit un capital autorisé exprimé en euros d’un montant de deux cent trois
millions trois cent quatre-vingt-seize mille euros (EUR 203.396.000,-) divisé en cinquante millions (50.000.000) d’actions.

Quatrième résolution

Un rapport établi par le conseil d’administration de la Société, conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août

1915, concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, est présenté à l’assemblée générale extraordinaire qui,
après en avoir pris connaissance, décide d’augmenter le capital autorisé, assorti du pouvoir accordé au conseil d’admi-
nistration de limiter ou de supprimer le droit de souscription préférentiel dans le cas d’émission d’actions contre apport
en espèces, pour refléter l’augmentation de la valeur nominale des actions décidée au préalable et décide de porter le
capital autorisé de son montant après conversion à un montant de deux cent trois millions cinq cent mille euros (EUR
203.500.000,-) divisé en cinquante millions (50.000.000) d’actions, ayant une valeur nominale de quatre euros et sept
cents (EUR 4,07) chacune.

Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier les deux premiers alinéas de l’article 5 des statuts, qui auront

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à cent un millions sept cent cinquante mille euros (EUR 101.750.000,-

). II est représenté par vingt-cinq millions (25.000.000) d’actions de quatre euros et sept cents (EUR 4,07) chacune, en-
tièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à deux cent trois millions cinq cent mille euros (EUR 203.500.000,-) représenté par cin-

quante millions (50.000.000) d’actions de quatre euros et sept cents (EUR 4,07) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à sept cent vingt euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance à 15.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, G. Surply, J.-M. Schmit, M. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 2002, vol. 871, fol. 42, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68602/239/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2002.

SOFTE - SOCIETE FINANCIERE POUR LES TELECOMMUNICATIONS ET L’ELECTRONIQUE,

Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 8.973.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68603/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2002.

Belvaux, le 12 septembre 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 11 septembre 2002.

J.-J. Wagner.

74281

REMBRANDT II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the tenth day of September.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) LEHMAN BROTHERS REAL ESTATE ASSOCIATES L.P., acting in its capacity of general partner of LEHMAN

BROTHERS /PSERS REAL ESTATE L.P., a limited partnership incorporated under the laws of Delaware, having its reg-
istered office at 2711 Centre Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,

represented by Mrs. Tania Ney, master at law, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 5th September,

2002.

The proxy given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to record as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which it hereby intends to form:

Art. 1. Form, name.
There is hereby established by the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued

a corporation in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of REMBRANDT II, S.à r.l. (the «Corpo-
ration»).