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74017

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1543

25 octobre 2002

S O M M A I R E

A.F.E. Trust Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

74054

Human  Ressources  Development  S.A.,  Luxem-

Abilène S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74052

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74054

AG Institutional Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74027

I.H.B. Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74043

B&B Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

74041

Immobilière de l’Europe S.A., Luxembourg  . . . . . 

74051

BEE S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74047

Immobilière de l’Europe S.A., Luxembourg  . . . . . 

74051

BLP Windsor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

74053

Intercuir S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74046

C.M.P.B., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

74045

International Fashion S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

74053

Charme et Beauté, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

74045

Isofin, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74039

Club Price S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74054

Jet Set, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74018

Concept Factory S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

74046

Jyvass International S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . 

74047

Crédit Lyonnais Luxembourg S.A., Luxembourg . .

74053

K.R.P. Investments Holding S.A., Luxembourg. . . 

74047

Dune Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

74052

KD Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

74049

E-Media S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74048

Kerika Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

74039

E-Media S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74048

Kerika Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

74041

E-Media S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74048

Kitry Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

74040

Eastrade S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74047

Malon Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

74055

Environmental  Implementations  Holding  S.A.,

Media65 Europe, S.à r.l., Blaschette . . . . . . . . . . . . 

74051

  Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74040

Nomina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74054

Euro Pack, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

74046

Nouveau  Comptoir  de  l’Optique  1 S.A., Luxem-

European Marine Services S.A., Luxembourg. . . . .

74045

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74049

F.G. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

74051

Pennant S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74052

Fin & Meg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74042

Pescara 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74043

Fin & Meg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74042

Ravago S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74018

Financements Industriels S.A., Luxembourg. . . . . .

74064

Ravago S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74023

Financements Industriels S.A., Luxembourg. . . . . .

74064

Ravago S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74027

Financements Industriels S.A., Luxembourg. . . . . .

74064

SCI 13 Route de Thionville, Luxembourg  . . . . . . . 

74046

Financements Industriels S.A., Luxembourg. . . . . .

74064

Sédré S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74052

Fintrag S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74041

Sociétés Hôtelières Réunies S.A., Luxembourg  . . 

74048

Gaudan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74042

TFTEN S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74046

Gensat Americas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

74040

Tulgo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74049

Gisela Jost - Choserie Aldringen, S.à r.l., Luxem- 

Tulgo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74049

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74063

Whithard Holdings Ltd S.A., Luxembourg  . . . . . . 

74045

Human Ressources Development S.A., Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74054

74018

JET SET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 33, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 85.824. 

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille deux, le 11 septembre 2002,
A Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société JET SET, S.à r.l., ayant son siège social au

33, rue du Fort Neipperg, L-2230 Luxembourg, inscrite au registre du commerce de Luxembourg sous le numéro B 85
824. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Samuel Akdime.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Giuseppe Inferrera.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Aversa.
Les associés présents à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivantes:
- La société MORIENTES ESTATE LTD: 50 parts sociales.
- Monsieur Giuseppe Inferrera: 50 parts sociales.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement, tel qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

B.- Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et prend les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée décide à l’unanimité de nommer gérant technique Monsieur Antonio Aversa, employé, demeurant au

132, Rue Rollingergrund à L-2424 Luxembourg.

2. La société est engagée en toutes circonstances par les deux signatures conjointes de Monsieur Antonio Aversa et

de Monsieur Giuseppe Inferrera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 20, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68143/318/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

RAVAGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six août.
Par-devant André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) RAVAGO PARTICIPATIONS S.A., une société ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg,

2) LOVETT OVERSEAS S.A., une société ayant son siège social au P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques,

toutes les deux ici représentées par Madame Lieve De Mets, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, les 26 et 22 août 2002.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RAVAGO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg par une décision du Conseil d’administration

et dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Signatures.

74019

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt substantiel et direct tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, désignés comme «administrateurs de catégorie A» et «administrateurs de catégorie B».

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut choisir en son sein un président, un vice-président et un secrétaire.
Le Conseil d’administration est présidé par le président, ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs ou

l’administrateur indiqué pour le remplacer.

Pour tout acte relevant de la gestion journalière, le Conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la

moitié au moins de ses membres, toute catégorie confondue, est présente ou représentée.

Pour tout acte ne relevant pas de la gestion journalière, notamment l’achat et la vente d’immobilisations financières,

le Conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la moitié des administrateurs de chaque catégorie est
présente ou représentée à la réunion du Conseil d’administration.

Chaque administrateur peut donner à un de ses collègues par lettre, par télégramme, par téléfax ou par télex mandat

pour le représenter et pour voter à sa place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Les décisions sont prises à la
majorité absolue des suffrages. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Le Conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Sauf délégation spéciale par le Conseil d’administration, tous les actes n’entrant pas dans la gestion journalière

et qui obligent la Société, notamment l’achat et la vente d’immobilisations financières, ainsi que les actes concernant
l’exécution des décisions du Conseil d’administration, auxquels un notaire ou autre officier ministériel concourt, spé-
cialement les actes de vente, d’achat, d’échange des biens immobiliers, les actes constitutifs ou les actes d’acceptation
des gages sur des terrains, la constitution des sociétés civiles ou commerciales, les procès-verbaux de réunion de ces
sociétés, les émancipations avec ou sans paiement, avec ou sans affaissement des droits réels, des bénéfices ou des de-
mandes résolutoires, et les pouvoirs et les procurations concernant ces actes, seront signés valablement par deux ad-
ministrateurs dont au moins un de catégorie A, lesquels ne doivent pas faire preuve en face des tiers des pouvoirs
accordés dans ce but par le Conseil d’administration. Les actes de gestion journalière sont signés par un administrateur
de catégorie A ou B, par un directeur ou par un mandataire spécialement désigné à cet effet par le Conseil d’adminis-
tration, exception faite de tous les ordres de banque, lesquels doivent être signés par deux administrateurs, sans tenir
compte de leur catégorie.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le trente juin à onze heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

74020

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2002.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cent cin-
quante (1.850,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à huit et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Administrateur de catégorie «A»:
- STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR RAVAGO, une fondation de droit néerlandais, ayant son siège social au

23, Stationsweg, à NL-6710 BK Ede.

b) Administrateurs de catégorie «B»:
- Monsieur Marcel Cockaerts, administrateur de sociétés, demeurant au 24, Patrijzenlaan, B-1910 Kampenhout,
- Monsieur Bavo De Pauw, administrateur de sociétés, demeurant au 49, Poederstraat, B-2370 Arendonk,
- Monsieur Leo Caers, administrateur de sociétés, demeurant au 54, Oude Arendonkse Baan, B-2360 Oud-Turnhout, 
- Monsieur Jan Speck, administrateur de sociétés, demeurant au 43, Wolsemstraat, B-1700 Dilbeek,
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- Madame Nathalie Mager, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg,

- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., une société avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ELPERS &amp; CO., Réviseurs d’entreprises, une société avec siège social au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg. 

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui

statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

5) Le siège de la Société est fixé au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

English translation of the preceding text

In the year two thousand and two, on the twenty-sixth of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

1) RAVAGO PARTICIPATIONS S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  309
2) LOVETT OVERSEAS S.A., préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

74021

There appeared:

1) RAVAGO PARTICIPATIONS S.A., a company having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lux-

embourg,

2) LOVETT OVERSEAS S.A., a company having its registered office at P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands,

both here represented by Mrs. Lieve De Mets, private employee, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, 

by virtue of two proxies under private seal given in Luxembourg, on August 26 and 22, 2002.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time. 

Such appearing parties, acting through their mandatory, have decided to form amongst themselves a limited liability

company (Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1

er

. There is hereby formed a limited liability company under the name of RAVAGO S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg by a decision of the Board of Directors and to any other

place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form, in other Luxembourg or foreign com-

panies, as well as the management, the control and the development of such participations.

The Company may in particular acquire by way of contribution, subscription, sale, or by option to purchase and any

other way whatever of immovables and stocks of any kind and realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise.

The Company may also acquire and develop any patents and other rights attached thereto or likely to complete them.
The Company may borrow and grant to the companies, in which it has substantial and direct participating interests,

any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also carry out any real estate property, personal, commercial, industrial and financial transactions

which are necessary or useful in the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into three hundred and ten

(310) shares having a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders, save where the law prescribes the

registered form.

The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

In case of increase of the corporate capital the rights attached to the new shares shall be the same as those benefiting

to the existing shares.

Art. 4. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders, designated as «Directors of Class A» and «Directors of Class B».

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years; they shall be re-eligible and they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy.

In this case, such a decision must be ratified by the next general meeting. 

Art. 5. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company; all matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incor-
poration are within its competence.

The Board of Directors may elect a Chairman, a Vice-Chairman and a Secretary.
The Board of Directors is presided by the Chairman, or in its absence, by the elder of the Directors or by the Di-

rector designated to replace him.

For any action depending on the day-to-day management, the Board of Directors can only validly deliberate if at least

half of its members, all classes mixed upunited, is present or represented.

For any action not depending on the day-to-day management, in particular the purchase and the sale of capital assets,

the Board of Directors can only validly deliberate if at least half of the Directors of each class is present or represented
at the meeting of the Board.

Each Director may give by letter, telegram, telex or telefax a proxy to one of his colleagues in order to represent

him and to vote in his place. In such case, the mandator is deemed to be present. Resolutions of the Board shall require
an absolute majority of the votes. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers, who need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the general meeting.

74022

Art. 6. Except in case of a special delegation by the Board, any action not depending on the day-to-day management,

in particular the purchase and the sale of capital assets, as well as any action in connection with the execution of the
decisions of the Board, in which a civil law notary or other public officer intervenes, notably the deeds of sale, purchase,
exchange of immovable property, the deeds constituting or accepting mortgages on real estate, the constitution of civil
and commercial companies, the minutes of the meetings of such companies, the emancipations with or without payment,
with or without forfeiture of real rights, benefits or rescissory claims, and the powers and proxies relating to these ac-
tions shall validly be signed by two Directors, whereof one must cumpulsorily be of class A, who need not justify towards
third parties of the powers delegated for such purpose by the Board. Any action depending on the day-to-day manage-
ment shall validly be signed by a Director of class A or of class B, by a manager or by a mandatory especially delegated
to this by the Board, except for any bank orders which shall be signed by two Directors, of whatever class.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years; they shall be re-eligible and they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on the 30th of June at eleven a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore; every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. 

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits. 
Subject to the provisions set forth in the law, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 12. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2002. 
2) The first annual general meeting shall take place in 2003.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the amount of thirty-one thousand (31,000.-) euro is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation have been estimated at one thousand eight hundred and fifty (1,850.-
) euro. 

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at eight and that of the Auditors at one. 
2) The following have been appointed Directors:
a) Class «A» Director:
- STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR RAVAGO, a foundation incorporated under the laws of the Nether-

lands, having its registered office at 23, Stationsweg, à NL-6710 BK Ede.

b) Class «B» Directors:
- Mr Marcel Cockaerts, company director, residing at 24, Patrijzenlaan, B-1910 Kampenhout,
- Mr Bavo De Pauw, company director, residing at 49, Poederstraat, B-2370 Arendonk,
- Mr Leo Caers, company director, residing at 54, Oude Arendonkse Baan, B-2360 Oud-Turnhout, 

1) RAVAGO PARTICIPATIONS S.A., prenamed, three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  309
2) LOVETT OVERSEAS S.A., prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

74023

- Mr Jan Speck, company director, residing at 43, Wolsemstraat, B-1700 Dilbeek,
- Mr Johan Dejans, private employee, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- Mrs Nathalie Mager, private employee, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., a company with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lux-

embourg.

3) The following has been appointed Auditor:
ELPERS &amp; CO., Réviseurs d’entreprises, a company with registered office at 11, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting deciding

on the accounts of the financial year 2002.

5) The Company shall have its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first herein before mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearers, she signed to-

gether with Us, the notary, the present original deed.

Signé: L. De Mets, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 13CS, fol. 96, case 5. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68254/230/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

RAVAGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

L’an deux mille deux, le trente août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie au Grand-Duché

de Luxembourg sous la dénomination de RAVAGO S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 26 août 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Lieve De Mets, employée privée, avec

adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Kris Goorts, employé privé, avec adresse professionnelle

au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Magali Maccioni, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune représentant l’intégralité du capital social de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de quatre-vingt-dix-huit millions neuf cent vingt-quatre mille euros

(EUR 98.924.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à quatre-vingt-dix-
huit millions neuf cent cinquante-cinq mille euros (EUR 98.955.000,-) par la création et l’émission de neuf cent quatre-
vingt-neuf mille deux cent quarante (989.240) nouvelles actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) cha-
cune.

2. Souscription des neuf cent quatre-vingt-neuf mille deux cent quarante (989.240) actions nouvelles par RAVAGO

PARTICIPATIONS S.A., une société ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et libération
par un apport en nature.

3. Modification subséquente de l’article 3, alinéa 1

er

 des statuts.

4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de quatre-vingt-dix-huit millions neuf cent vingt-quatre mille euros (EUR

98.924.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à quatre-vingt-dix-huit
millions neuf cent cinquante-cinq mille euros (EUR 98.955.000,-) par la création et l’émission de neuf cent quatre-vingt-
neuf mille deux cent quarante (989.240) nouvelles actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

A. Schwachtgen.

74024

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites par RAVAGO PARTICIPATIONS S.A., une société avec siège

social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

 représentée par Madame Lieve De Mets, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 août 2002.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

La souscription des actions nouvelles a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs et toutes ces actions

nouvelles ont été entièrement libérées par RAVAGO PARTICIPATIONS S.A. moyennant un apport en nature consis-
tant en les participations suivantes:

1) 4.950 actions d’une valeur nominale de EUR 24,79 chacune, représentant 100% du capital social émis de EUR

122.707, 29 de la société ALCOMEL NV, avec siège social à Weg op Messelbroek 164, B-3271 Zichem, Belgique;

2) 1.350 actions sans désignation de valeur nominale, représentant 90% du capital social émis de EUR 37.184,03 de

la société BEHO PLASTICS N.V., avec siège social à Poederstraat 49, B-2370 Arendonk, Belgique;

 3) 300.000 actions d’une valeur nominale de GBP 1,-, représentant 100% du capital social émis de GBP 300.000,- de

la société CADDICK LTD, avec siège social à The Valley Centre, 11 Gordon Road, High Wycombe, Buckinghamshire
HP13 6EQ, Royaume-Uni;

4) une participation représentant 74,90% du capital social émis de EUR 1.022.583,76 de la société CORATECH, Gm-

bH, avec siège social à Beneckestrasse 4, D-31224 Peine, Allemagne;

5) 998 actions sans désignation de valeur nominale, représentant 99,80% du capital social émis de EUR 123.946,76 de

la société COVAGO N.V., avec siège social à Moerenstraat 89, B-2370 Arendonk, Belgique;

6) 2.820 actions sans désignation de valeur nominale, représentant 99,93% du capital social émis de EUR 500.000,- de

la société E.P.C. N.V., avec siège social à Toekomstlaan 9, B-2340 Beerse, Belgique;

7) 799 actions sans désignation de valeur nominale, représentant 99,88% du capital social émis de EUR 99.157,41 de

la société HADEP-MEUBELEN N.V., avec siège social à O.L. Vrouwstraat 105, B-2800 Mechelen, Belgique;

8) 773 actions sans désignation de valeur nominale, représentant 77,30% du capital social émis de EUR 250.000,- de

la société ISOLMAT N.V., avec siège social à Hoeikenstraat 5, B-2830 Willebroek, Belgique;

9) 400 actions sans désignation de valeur nominale, représentant 100 % du capital social émis de EUR 99.157,41 de

la société LENTREX N.V., avec siège social à Moerenstraat 89, B-2370 Arendonk, Belgique;

10) 2.499 actions sans désignation de valeur nominale, représentant 99,96% du capital social émis de EUR 61.973,38

de la société LEXICON S.A., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

11) 15.520 actions d’une valeur nominale de GRD 10.000,- chacune, représentant 99,21% du capital social émis de

GRD 156.430.000,- de la société RAPAN HELLAS S.A., avec siège social à New Artiki, GR-34600 Chalkis-Evia, Grèce;

12) 950 actions sans désignation de valeur nominale, représentant 95% du capital social émis de EUR 1.000.000,- de

la société RAVAGO COORDINATION CENTER NV, avec siège social à Moerenstraat 89, B-2370 Arendonk, Belgique;

13) une participation représentant 100 % du capital social émis de EUR 511.291,88 de la société RAVAGO PLASTICS

DEUTSCHLAND, GmbH, avec siège social à Siemensstrasse 23, D-48565 Steinfurt, Allemagne;

14) 24.121 actions d’une valeur nominale de EUR 29,35 chacune, représentant 94,46% du capital social émis de EUR

749.452,25 de la société RAVAGO PLASTICS HELLAS ABEE, avec siège social à Zakynthou Street 8, GR-15232 Cha-
landri, Athènes, Grèce;

15) 49.900 actions d’une valeur nominale de EUR 6,01 chacune, représentant 86,93% du capital social émis de EUR

344.974,- de la société RAVAGO PLASTICOS S.A., avec siège social à Ctra Alcover, E-3798 Villa Longa, Espagne;

16) 52.391 actions sans désignation de valeur nominale, représentant 88,20% du capital social émis de EUR

11.120.000,- de la société RAVAGO PLASTICS N.V., avec siège social à Poederstraat 51, B-2370 Arendonk, Belgique;

17) 751 actions d’une valeur nominale de GBP 1,- chacune, et 751 actions d’une valeur nominale de USD 1,- chacune,

représentant 100% du capital social émis de GBP 1.236,- de la société RESIN EXPRESS LTD, avec siège social à The
Valley Centre, 11 Gordon Road, High Wycombe, Buckinghamshire HP13 6EQ, Royaume-Uni;

18) 150.000 actions d’une valeur nominale de GBP 1,- chacune, représentant 75% du capital social émis de GBP

200.000,- de la société RESIN UK LTD, avec siège social à Yardley Road, 733 755 Knowsley, Royaume-Uni;

19) une participation représentant 100% du capital social émis de EUR 2.556.459,41 de la société RP COMPOUNDS,

GmbH, avec siège social à 11730 Schopau Industriepark, D-06258 Schopau, Allemagne;

20) 738 actions sans désignation de valeur nominale, représentant 73,80% du capital social émis de EUR 11.200.000,-

de la société RESINEX S.A., avec siège social L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert;

21) 2.219 actions sans désignation de valeur nominale, représentant 99,96% du capital social émis de EUR 500.000,-

de la société UMAC MIDWEST N.V., avec siège social à Vulkaanstraat 11, B-2660 Hoboken, Belgique;

22) 21.168 actions d’une valeur nominale de GBP 1,- chacune, représentant 100% du capital social émis de GBP

21.168,- de la société YARDLEY LTD, avec siège social au 9 Derby Street, Ormskirk L39 2YL, Royaume-Uni.

En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, un rapport sur l’apport en nature ci-dessus décrit a été dressé en date du 28 août 2002 par ELPERS &amp;
CO., REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport restera annexé au pré-
sent acte pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie.»

74025

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-huit millions neuf cent cinquante-cinq mille euros (EUR

98.955.000,-), divisé en neuf cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent cinquante (989.550) actions d’une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées en espèces ou en nature.»

<i>Droit d’apport

Etant donné que le présent apport en nature consiste pour chacune des participations apportées en au moins 65%

du capital social de chacune des vingt-deux différentes sociétés concernées, toutes constituées dans l’Union Européen-
ne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exonération du droit d’apport.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente mi-

nute. 

English translation of the preceding text

In the year two thousand and two, on the thirtieth of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Grand Duchy of

Luxembourg under the denomination of RAVAGO S.A., having its registered office in Luxembourg, incorporated pur-
suant to a deed of the undersigned notary, dated August 26, 2002, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

The meeting begins at eleven-thirty a.m., Mrs Lieve De Mets, private employee, with professional address at 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, being in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Kris Goorts, private employee, with professional address at

5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs. Magali Maccioni, private employee, with professional address at 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the three hundred

ten (310) shares of a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each representing the total capital of thirty-one thou-
sand euro (EUR 31,000.-) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may de-
liberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed
to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxy holders of the shareholders represented and the members of the bureau,

shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital by an amount of ninety-eight million nine hundred and twenty-four thousand euro

(EUR 98,924,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to ninety-eight
million nine hundred and fifty-five thousand euro (EUR 98,955,000.-) by the creation and issue of nine hundred and
eighty-nine thousand two hundred and forty (989,240) new shares having a par value of one hundred euro (EUR 100.-
) each.

2. Subscription of the nine hundred and eighty-nine thousand two hundred and forty (989,240) new shares by RAV-

AGO PARTICIPATIONS S.A., a company having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg,
and payment by contribution in kind.

3. Subsequent amendment of Article 3, paragraph 1 of the Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
The meeting approved the report of the Chairman and, after having verified that it was duly constituted, deliberates

on the items on the agenda and passes the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The share capital is increased by an amount of ninety-eight million nine hundred and twenty-four thousand euro (EUR

98,924,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to ninety-eight million
nine hundred and fifty-five thousand euro (EUR 98,955,000.-) by the creation and issue of nine hundred and eighty-nine
thousand two hundred and forty (989,240) new shares having a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

These new shares have been entirely subscribed by RAVAGO PARTICIPATIONS S.A., a company with registered

office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

here represented by Mrs. Lieve De Mets, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on August 30, 2002.
Such proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

The subscription of the new shares has been proved to the undersigned notary by relevant papers and all these new

shares have been entirely paid-up by RAVAGO PARTICIPATIONS S.A., prenamed, by a contribution in kind consisting
of the following participations:

1) 4,950 shares having a par value of EUR 24.79 each, representing 100% of the issued share capital of EUR 122,707.29

of the company ALCOMEL NV, with registered office at Weg op Messelbroek 164, B-3271 Zichem, Belgium;

74026

2) 1,350 shares without par value, representing 90 % of the issued share capital of EUR 37,184.03 of the company

BEHO PLASTICS N.V., with registered office at Poederstraat 49, B-2370 Arendonk, Belgium;

3) 300,000 shares having a par value of GBP 1.-, representing 100% of the issued share capital of GBP 300,000.- of

the company CADDICK LTD, with registered office at The Valley Centre, 11 Gordon Road, High Wycombe, Bucking-
hamshire HP13 6EQ, United Kingdom;

4) a participation representing 74.90% of the issued share capital of EUR 1,022,583.76 of the company CORATECH,

GmbH, with registered office at Beneckestrasse 4, D-31224 Peine, Germany;

5) 998 shares without par value, representing 99.80% of the issued share capital of EUR 123,946.76 of the company

COVAGO N.V., with registered office at Moerenstraat 89, B-2370 Arendonk, Belgium;

6) 2,820 shares without par value, representing 99.93% of the issued share capital of EUR 500,000.- of the company

E.P.C. N.V., with registered office at Toekomstlaan 9, B-2340 Beerse, Belgium;

7) 799 shares without par value, representing 99.88% of the issued share capital of EUR 99,157.41 of the company

HADEP-MEUBELEN N.V., with registered office at O.L. Vrouwstraat 105, B-2800 Mechelen, Belgium;

8) 773 shares without par value, representing 77.30% of the issued share capital of EUR 250,000.- of the company

ISOLMAT N.V., with registered office at Hoeikenstraat 5, B-2830 Willebroek, Belgium;

9) 400 shares without par value, representing 100% of the issued share capital of EUR 99,157.41 of the company LEN-

TREX N.V., with registered office at Moerenstraat 89, B-2370 Arendonk, Belgium;

10) 2,499 shares without par value, representing 99.96% of the issued share capital of EUR 61,973.38 of the company

LEXICON S.A., with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

11) 15,520 shares having a par value of GRD 10,000.- each, representing 99.21% of the issued share capital of GRD

156,430,000.- of the company RAPAN HELLAS S.A., with registered office at New Artiki, GR-34600 Chalkis-Evia,
Greece;

12) 950 shares without par value, representing 95% of the issued share capital of EUR 1,000,000.- of the company

RAVAGO COORDINATION CENTER NV, with registered office at Moerenstraat 89, B-2370 Arendonk, Belgium;

13) a participation representing 100% of the issued share capital of EUR 511,291.88 of the company RAVAGO PLAS-

TICS DEUTSCHLAND, GmbH, with registered office at Siemensstrasse 23, D-48565 Steinfurt, Germany;

14) 24,121 shares having a par value of EUR 29.35 each, representing 94.46% of the issued share capital of EUR

749,452.25 of the company RAVAGO PLASTICS HELLAS ABEE, with registered office at Zakynthou Street 8, GR-15232
Chalandri, Athens, Greece;

15) 49,900 shares having a par value of EUR 6.01 each, representing 86.93% of the issued share capital of EUR

344,974.- of the company RAVAGO PLASTICOS S.A., with registered office at Ctra Alcover, E-3798 Villa Longa, Spain;

16) 52,391 shares without par value, representing 88.20% of the issued share capital of EUR 11,120,000.- of the com-

pany RAVAGO PLASTICS N.V., with registered office at Poederstraat 51, B-2370 Arendonk, Belgium;

17) 751 shares having a par value of GBP 1.- each and 751 shares having a par value of USD 1.- each, representing

100% of the issued share capital of GBP 1,236.- of the company RESIN EXPRESS LTD, with registered office at The
Valley Centre, 11 Gordon Road, High Wycombe, Buckinghamshire HP13 6EQ, United Kingdom;

18) 150,000 shares having a par value of GBP 1.- each, representing 75% of the issued share capital of GBP 200,000.-

of the company RESIN UK LTD, with registered office at Yardley Road, 733 755 Knowsley, United Kingdom;

19) a participation representing 100% of the issued share capital of EUR 2,556,459.41 of the company RP COM-

POUNDS, GmbH, with registered office at 11730 Schopau Industriepark, D-06258 Schopau, Germany;

20) 738 shares without par value, representing 73.80% of the issued share capital of EUR 11,200,000.- of the company

RESINEX S.A., with registered office at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert;

21) 2,219 shares without par value, representing 99.96% of the issued share capital of EUR 500,000.- of the company

UMAC MIDWEST N.V., with registered office at Vulkaanstraat 11, B-2660 Hoboken, Belgium;

22) 21,168 shares having a par value of GBP 1.- each, representing 100% of the issued share capital of GBP 21,168 of

the company YARDLEY LTD., with registered office at 9 Derby Street, Ormskirk L39 2YL, United Kingdom.

In accordance with the provisions of article 26-1 and 32-1(5) of the law of August 10, 1915 on commercial companies,

as amended, a report on the above described contribution in kind has been drawn up on August 28, 2002 by ELPERS &amp;
CO., REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., réviseur d’entreprises in Luxembourg, which report shall remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said report concludes as follows:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie.»

<i>Second resolution

As a consequence of the preceeding resolution Article 3, paragraph 1 of the Company’s Articles of Incorporation is

amended and will henceforth read as follows:

«Art. 3. The corporate capital is set at ninety-eight million nine hundred and fifty-five euro (EUR 98,955,000.-), di-

vided into nine hundred and eighty-nine thousand five hundred and fifty (989,550) shares having a par value of one hun-
dred euro (EUR 100.-) each, which have been fully paid-up in cash or in kind.»

<i>Capital tax

Since the present contribution in kind consists for each of the contributed participations of at least 65% of the share

capital of each of the twenty-two different concerned companies, all incorporated in the European Union, the Company
refers to Article 4-2 of the Law dated 29th December 1971, which provides for capital tax exemption.

74027

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at twelve.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, they signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Signé: L. De Mets, K. Goorts, M. Maccioni, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 136S, fol. 28, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68252/230/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

RAVAGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1125 du 30 août 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68253/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

AG INSTITUTIONAL INVESTMENTS, Fonds Commun de Placement.

REGLEMENT DE GESTION 

<i>en date du 16 août 2002

1. Caractéristiques principales du Fonds

AG INSTITUTIONAL INVESTMENTS (ci-après désigné «le Fonds») est un Organisme de Placement Collectif de

droit luxembourgeois créé à Luxembourg, soumis aux dispositions de la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes
de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.

Les parts du Fonds peuvent être vendus et rachetés à intervalles réguliers à un prix basé sur la valeur de ses actifs nets.
Le Fonds est organisé comme un Fonds Commun de Placement à compartiments multiples et consiste en une copro-

priété indivise de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés par la loi.

Ses avoirs sont la copropriété conjointe et indivisible des porteurs de parts et sont gérés pour le compte et dans

l’intérêt exclusif des copropriétaires (ci-après désignés les «Porteurs de Parts») par AG INSTITUTIONAL INVEST-
MENTS MANAGEMENT LUXEMBOURG, une Société Anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à
Luxembourg. Les actifs du Fonds dont la garde a été confiée à BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. (ci-après
désigné la «Banque Dépositaire») constituent un patrimoine distinct de celui de la Société de Gestion.

Toutes les parts ont des droits égaux. L’ensemble des avoirs du Fonds comprend les avoirs des différents comparti-

ments. La Société de Gestion peut à tout moment ouvrir de nouveaux compartiments ou liquider des compartiments
existants.

Le Fonds constitue une seule et même entité juridique. Conformément à l’article 111 (2) de la loi du 30 mars 1988

sur les Organismes de Placement Collectif telle que modifiée, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que
des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des porteurs de parts entre
eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

Par le fait de l’acquisition de parts des Fonds, chaque Porteurs de Parts approuve pleinement et accepte le présent

Règlement de Gestion qui détermine les relations contractuelles entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et
la Banque Dépositaire.

2. La Société de Gestion

AG INSTITUTIONAL INVESTMENTS est géré pour le compte des Porteurs de Parts par la Société de Gestion AG

INSTITUTIONAL INVESTMENTS MANAGEMENT LUXEMBOURG. («la Société») qui a été constituée à Luxembourg
sous la forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois le 11 décembre 1998.

La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour administrer et gérer le Fonds en son nom, pour

le compte du Fonds et dans l’intérêt exclusif des Porteurs de Parts dans le cadre de la politique d’investissement décrite
à l’article 5 ci-après, ce qui inclut, sans cependant y être limité, l’achat, la vente, la souscription, l’échange et la réception
de titres ainsi que l’exercice de tous les droits directement ou indirectement attachés aux actifs du Fonds.

La Société de Gestion peut nommer des agents administratifs et des conseillers en investissement pour réaliser la

politique d’investissement, administrer et gérer les actifs du Fonds. La Société de Gestion peut obtenir des informations,
des conseils et d’autres services de conseillers en investissements et se faire assister pour la gestion du Fonds. Les ré-
munérations revenant dans ces cas aux prestataires seront à charge de la Société de Gestion, sauf exceptions prévues
au prospectus.

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

74028

3. La Banque Dépositaire et l’agent chargé des services financiers

La Société de Gestion nomme et révoque la Banque Dépositaire. BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. a

été désignée comme Banque Dépositaire chargée de la garde des actifs du Fonds pour le compte et dans l’intérêt exclusif
des Porteurs de Parts.

La Banque Dépositaire accomplit toutes les opérations concernant l’administration courante des actifs du Fonds et

assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt des Porteurs de Parts du Fonds, des espèces et des titres composant
les avoirs du Fonds. La Banque Dépositaire peut, avec l’accord de la Société de Gestion, confier à des banques ou
d’autres institutions financières notamment à des institutions de clearing reconnues, tout ou partie de la garde des avoirs
du Fonds. Elle remplira les devoirs usuels d’une banque en matière de dépôts d’espèces et de titres et accomplit toutes
opérations concernant l’administration courante des titres et valeurs liquides faisant partie du Fonds.

La Banque Dépositaire ne peut disposer des actifs du Fonds ni effecteur des paiements à des tiers pour le compte du

Fonds, sans avoir reçu d’instruction de la Société de Gestion ou de ses mandataires dûment désignés à cet effet. A la
réception de telles instructions et sous réserve que ces instructions soient conformes au Règlement de Gestion et à la
loi, la Banque Dépositaire accomplira toutes les transactions relatives aux avoirs du Fonds.

La Banque Dépositaire exécute en outre les instructions de la Société de Gestion et accomplit, sur son ordre, les

actes de disposition matérielle des actifs du Fonds, à condition qu’ils soient conformes au Règlement de Gestion et à la
loi.

La Banque Dépositaire est notamment chargée par la Société de Gestion de:
- s’assurer que la vente, l’émission, le rachat, la conversion et l’annulation des parts aient lieu conformément à la loi

et au Règlement de Gestion,

- exécuter les instructions données par la Société de Gestion à moins qu’elles ne contreviennent à la loi et au Règle-

ment de Gestion;

- s’assure que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui soit remise dans les délais d’usage;
- s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au Règlement de Gestion;
- s’assurer que le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire est effectué conformément au Règlement de Gestion et à la loi.
La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion peuvent à tout moment, et moyennant un préavis écrit d’au moins

90 jours de l’une ou l’autre, mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire, étant entendu que la Société de Gestion
est tenue de nommer une nouvelle Banque Dépositaire qui assume les fonctions et les responsabilités telles que définies
par la loi et le Règlement de Gestion. En attendant son remplacement, qui doit avoir lieu dans les deux mois à partir de
la date d’expiration du délai de préavis, la Banque Dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires à la bonne con-
servation des intérêts des Porteurs de Parts. En cas de retrait tel que prévu ci-dessus, la Banque Dépositaire restera en
fonction durant la période nécessaire pour le transfert des actifs du Fonds à la nouvelle banque dépositaire.

La Banque Dépositaire est rémunérée conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg. Cette ré-

munération sera calculée sur base d’un pourcentage annuel des avoirs nets de chaque compartiment et est payable tri-
mestriellement. Toute augmentation de la rémunération de la Banque Dépositaire est sujette à l’accord de la Société de
Gestion.

4. Administration centrale

L’administration centrale du Fonds sera localisée à Luxembourg. En particulier:
1. les comptes seront tenus et tous les livres et enregistrements y relatifs seront disponibles à Luxembourg;
2. le calcul périodique de la Valeur Nette d’Inventaire des parts de même que l’émission, le rachat, l’échange et l’an-

nulation des parts seront effectués à Luxembourg;

3. le registre des Porteurs de Parts sera tenu à Luxembourg;
4. le Prospectus, les rapports annuels et semestriels de même que tous les autres documents disponibles pour les

Porteurs de Parts seront établis en collaboration avec l’administration centrale à Luxembourg;

5. toute la correspondance aux Porteurs de Parts, y compris l’envoi de rapports financiers, sera opéré à partir de

Luxembourg. 

5. Objectif d’investissement du Fonds

L’objectif du Fonds est de fournir aux investisseurs, par le biais des compartiments disponibles, un véhicule d’inves-

tissement idéal poursuivant un objectif de gestion bien déterminé, tenant compte du degré de risque auquel l’investisseur
est prêt à faire face, de procurer à ses Porteurs de Parts un rendement global aussi élevé que possible et de les faire
bénéficier d’une gestion professionnelle. Le Fonds fournira à ses Porteurs de Parts une possibilité de placement dans
plusieurs portefeuilles de valeurs mobilières diversifiées à l’échelle internationale afin de réaliser à long terme une plus-
value du capital, tout en ne négligeant pas les revenus immédiats des portefeuilles.

Le Porteur de Parts a la faculté de choisir, en fonction de ses besoins ou de ses propres perspectives d’évolution des

marchés, le niveau des investissements qu’il souhaite réaliser en investissant dans l’un ou l’autre compartiment du Fonds.

Le Fonds ne garantit pas que l’objectif visé puisse être atteint en fonction de l’évolution positive ou négative des mar-

chés. En conséquence, la Valeur Nette d’Inventaire peut aussi bien diminuer qu’augmenter. Le Fonds ne peut en consé-
quence garantir la pleine réalisation de son objectif.

L’objectif principal des parts de capitalisation dans les différents compartiments réside dans un accroissement de ca-

pital, revenant au compartiment correspondant. L’objectif principal des parts de distribution dans les différents compar-
timents réside dans la réalisation d’un accroissement global par une augmentation à la fois du capital et du revenu.

Les objectifs et politiques d’investissements de chaque compartiment déterminés par le Conseil d’Administration de

la Société de Gestion respectent les contraintes définies à l’article 6 «Politique et Restrictions d’Investissement» et se-
ront décrites dans la partie spécifique du prospectus.

74029

Lorsqu’il s’avère que cela est indiqué, chaque compartiment peut détenir, accessoirement et temporairement, des

liquidités, y compris des instruments typiques du marché monétaire négociés régulièrement et dont l’échéance résiduel-
le n’excède pas 12 mois, ainsi que des dépôts à terme.

Dans les limites prévues à l’article 6.2. ci-dessous, le Fonds est autorisé:
a. à recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières, à condition que le recours à ces

techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille;

b. à recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion

de son patrimoine.

La diversité des avoirs du Fonds assure une limitation des risques inhérents à tout investissement, sans toutefois les

exclure totalement.

Les dispositions propres à chaque compartiment sont plus amplement décrites dans la partie spécifique du prospec-

tus.

La Société de Gestion se réserve le droit de proposer d’autres compartiments aux souscripteurs moyennant l’adap-

tation de la partie spécifique du prospectus.

6. Politique et restrictions d’investissement

6.1. Détermination et restrictions de la politique d’investissement 
Chaque Compartiment respectera les restrictions d’investissement suivantes:
6.1.1. Investissements en valeurs mobilières
6.1.1.1. Les placements de chaque compartiment seront en principe constitués de:
(a) valeurs mobilières qui sont admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Euro-

péenne (UE), de l’Organisation pour la Coopération et le Développement Economique (OCDE), de tout autre pays
d’Europe, d’Asie, d’Amérique, d’Afrique ou d’Océanie ou qui sont négociées sur un autre marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier reconnu et ouvert au public d’un Etat membre de l’UE, de l’OCDE, de tout autre pays d’Europe,
d’Asie, d’Amérique, d’Afrique ou d’Océanie;

(b) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que

la demande d’admission à la Cote Officielle d’une des Bourses ou à l’un des autres marchés énumérés à l’alinéa précé-
dent soit introduite, et pour autant que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis
l’émission.

6.2.1.1. Chaque compartiment peut cependant placer ses actifs nets à concurrence de 10% au maximum dans des

valeurs mobilières autres que celles visées à l’article 6.1.1.1.;

6.2.1.2. Chaque compartiment ne peut placer plus de 10% de ses actifs nets dans des valeurs mobilières d’un même

émetteur, étant entendu que:

(a) la valeur totale des valeurs mobilières détenues par chaque compartiment dans les émetteurs dans lesquels il place

plus de 5% de ses actifs nets ne peut dépasser 40% de la valeur de ses actifs nets,

(b) la limite de 10% peut être de 35% au maximum lorsque les valeurs mobilières sont émises ou garanties par un Etat

membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait pas partie de l’UE ou par des orga-
nismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’UE font partie;

(c) La limite de 10% visée ci-dessus pourra être portée à 25% maximum de chaque compartiment pour certaines obli-

gations lorsqu’elles sont émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’UE et
soumis, en vertu d’une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations. En parti-
culier, les sommes provenant de l’émission de ces obligations devront être investies, conformément à la loi, dans des
actifs qui couvrent à suffisance, pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en découlant et qui
sont affectés par privilège au remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance de
l’émetteur. Dans la mesure où le Fonds placera plus de 5% des actifs nets d’un compartiment dans des obligations visées
ci-dessus et émises par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne pourra pas dépasser 80% de la valeur
des actifs nets de ce compartiment.

(d) les valeurs mobilières visées au paragraphe (b) et (c) ne sont pas prises en compte pour l’application de la limite

de 40% fixée au paragraphe (a);

6.2.1.3. Par dérogation aux articles 6.1.1.2. et 6.1.1.3., le Fonds est autorisé à placer, selon le principe de la répartition

des risques, jusqu’à 100% des actifs nets de chaque compartiment dans différentes émissions de valeurs mobilières émi-
ses ou garanties par un Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par tout autre Etat membre
de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de
l’UE.

Ces valeurs mobilières devront appartenir à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à

une même émission ne puissent excéder 30% de l’actif net total de chaque compartiment.

6.2.1.4. Le Fonds ne peut acquérir d’actions assorties de droit de vote et lui permettant d’exercer une influence no-

table sur la gestion d’un émetteur. Par ailleurs, chaque compartiment ne peut acquérir plus de 10% d’actions sans droit
de vote d’un même émetteur.

6.2.1.5. Le Fonds ne peut acquérir plus de 10% d’obligations d’un même émetteur et plus de 10% de parts d’un même

organisme de placement collectif. Ces limites peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à ce mo-
ment, le montant brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut être calculé.

6.2.1.6. Les articles 6.1.1.5. et 6.1.1.6. ne sont pas d’application en ce qui concerne:
(a) les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’UE ou ses collectivités publiques territoriales,
(b) les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat qui ne fait pas partie de l’UE;
(c) les valeurs mobilières émises par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats

membres de l’UE font partie,

74030

(d) les actions détenues par chaque compartiment dans le capital d’une société d’un Etat tiers à l’UE investissant ses

actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une
telle participation constitue pour le Fonds ou chacun de ses compartiments la seule possibilité d’investir en titres
d’émetteurs de cet Etat. Cette dérogation n’est cependant applicable qu’à la condition que la société de l’Etat tiers à
l’UE respecte dans sa politique de placement les limites établies par les articles 45. paragraphe (1) et (2), 42 et 44 de la
Loi. En cas de dépassement des limites prévues aux articles 42 et 44 de la Loi, l’article 46 de la Loi s’applique mutatis
mutandis;

(e) les actions détenues par chaque compartiment dans le capital des sociétés filiales exerçant exclusivement au profit

de celle-ci certaines activités de gestion, de conseil ou de commercialisation. A cet égard, il est à noter que le Fonds
pourra décider que certains investissements n’auront lieu qu’à travers une société filiale.

Si cette méthode devait être utilisée par l’un des compartiments du Fonds, le tableau synoptique décrivant ce com-

partiment dans le prospectus du Fonds en ferait mention de façon expresse.

6.1.1.8. Les parts d’OPC de type fermé sont considérées comme étant similaires à n’importe quelle autre valeur mo-

bilière et doivent suivre par conséquent suivre les restrictions d’investissement prévues au présent article 6.1.1. 

6.1.2. Investissements en OPC de type ouvert
6.1.2.1. Chaque compartiment pourra investir ses actifs nets en parts d’OPC de type ouvert organisés dans les pays

membres de l’Union Européenne, les Etats-Unis, Hong Kong, le Japon, le Canada et la Suisse, aux conditions suivantes:

(a) Aucun compartiment ne pourra acquérir plus de 10% des parts de même nature émises par un même OPC; cette

restriction s’applique également au Fonds, tous compartiments réunis;

(b) Aucun compartiment ne pourra investir plus de 10% de ses actifs nets en parts d’un même OPC.
Toutefois, ces restrictions ne sont pas applicables aux investissements dans des OPC de type ouvert qui sont soumis

à des exigences de répartition des risques comparables à celles prévues pour les OPC luxembourgeois relevant de la
Partie Il de la loi du 30 mars 1988.

Le Fonds ne peut en principe, pour chacun de ses compartiments, en arriver à une concentration excessive des in-

vestissements dans un seul Organisme de Placement Collectif.

6.1.2.2. Chaque compartiment pourra investir jusqu’à 25% de ses actifs nets dans d’autres OPC que ceux visés à l’ar-

ticle 6.1.2.1. sous réserve des restrictions suivantes:

(a) Aucun compartiment ne pourra acquérir plus de 10% des parts de même nature émises par un même OPC; cette

restriction s’applique également au Fonds, tous compartiments réunis;

(b) Aucun compartiment ne pourra investir plus de 10% de ses actifs nets en parts d’un même OPC.
6.2.1.1. Par exception à l’article 6.1.2.1. §3, le Fonds se réserve la possibilité d’ouvrir des compartiments investissant

jusqu’à 100% de ses actifs nets dans un même Organisme de Placement Collectif de droit luxembourgeois. Dans ce cas,
les politiques d’investissement propres à ces compartiments mentionneront expressément l’Organisme de Placement
Collectif dans lequel ils investiront particulièrement.

6.1.3. Restrictions communes aux OPC de types ouverts ou fermés
6.1.3.1. Chaque compartiment pourra investir en parts d’autres OPC de type ouvert ou fermé relevant d’une légis-

lation étrangère qui ne sont pas soumis dans leur Etat d’origine à une surveillance permanente exercée par une autorité
de contrôle prévue par la loi dans le but d’assurer la protection des investisseurs. Chaque compartiment ne pourra ce-
pendant investir dans des parts émises par de tels OPC que si ceux-ci respectent les conditions suivantes;

(a) être promus, conseillés et gérés par des institutions de réputation établie,
(b) avoir leurs actifs conservés en dépôt par un dépositaire de réputation établie,
(c) avoir leurs états financiers révisés par un réviseur d’entreprises de réputation établie.
En outre, les restrictions mentionnées à l’article 6.1.2.1. sont applicables aux investissements dans de tels OPC.
Chaque compartiment ne pourra, par ailleurs, investir plus de 20% de ses actifs nets en parts de tels OPC créés sous

une même de ces législations.

Chaque compartiment investira ses actifs nets en parts d’OPC ayant comme objet principal le placement de leurs

avoirs en valeurs mobilières.

6.1.3.2. Chaque compartiment pourra investir dans des OPC qui ont pour objet d’investir à leur tour dans d’autres

OPC à condition (i) que les OPC dans lesquels le compartiment investit soient soumis à des restrictions d’investissement
comparables à celles du compartiment, (ii) sous réserve que ceci n’entraîne pas de duplication de frais pour les action-
naires et à condition (iii) de ne pas acquérir, par compartiment et pour tous les compartiments réunis plus de 10% des
parts de même nature émis par le même OPC et (iv) de ne pas investir plus de 10% de l’actif net du compartiment en
parts du même OPC.

6.1.3.3. Aucun compartiment ne pourra investir dans des OPC qui ont pour objet d’investir en futures, immobiliers

ou venture capital.

6.1.4. Autres dispositions
6.1.4.1. Le Fonds peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct de son activité,
6.1.4.2. Le Fonds ne peut acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
6.1.4.3. Chaque compartiment peut détenir des liquidités et autres instruments assimilables à des liquidités à concur-

rence de 49% de ses actifs nets; un tel pourcentage pourra exceptionnellement être dépassé si le Conseil d’administra-
tion considère que cela est dans l’intérêt des investisseurs.

Par ailleurs, certains compartiments, dits «monétaires», pourront investir jusqu’à 100% de leurs actifs en liquidités et

autres instruments y assimilables.

6.1.4.4. Chaque compartiment ne pourra:
(a) emprunter sauf à concurrence de 20% de ses actifs nets s’il s’agit (i) d’emprunts temporaires ou (ii) d’emprunts

permettant l’acquisition de biens immobiliers indispensables à la poursuite directe de ses activités, (iii) étant entendu

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que les emprunts mentionnés sous (i) et (ii) ne peuvent conjointement dépasser 15% des actifs de chaque compartiment
et que chaque compartiment peut acquérir des devises par le truchement d’un type de prêt face à face;

(b) octroyer des crédits ou se porter garant pour le compte de tiers, sans préjudice de la faculté pour chaque com-

partiment d’investir jusqu’à 10% de ses actifs nets en valeurs mobilières non entièrement libérées;

(c) effectuer des ventes à découvert sur les valeurs mobilières.
6.1.4.5. Les limites prévues ci-dessus ne doivent pas être respectées en cas d’exercice de droits de souscription qui

sont attachés à des valeurs mobilières faisant partie de l’actif. Si un tel dépassement des limites intervient indépendam-
ment de la volonté du Fonds ou à la suite de l’exercice des droits de souscription, celle-ci doit, dans ses opérations de
vente, avoir pour objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des actionnaires.

6.1.4.6. De manière générale, le Conseil d’administration se réserve le droit d’introduire à tout moment d’autres res-

trictions d’investissement, pour autant que celles-ci soient indispensables pour se conformer aux lois et règlements en
vigueur dans certains Etats où les actions du Fonds pourraient être offertes et vendues. Inversement, pour autant que
la réglementation en vigueur et applicable au Fonds le permette, le Conseil d’administration se réserve le droit de dé-
roger, pour un ou plusieurs compartiments, à une ou plusieurs des restrictions d’investissement énumérées ci-dessus.

6.2. Utilisation de techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières
Sans préjudice de ce qui peut être stipulé pour un ou plusieurs compartiments particuliers, le Fonds est autorisé pour

chaque compartiment, suivant les modalités exposées ci-dessous, à:

- recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que le recours a ces

techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille;

- recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion

de leur patrimoine.

6.2.1. Techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières
En vue d’une bonne gestion du portefeuille, chaque compartiment peut intervenir dans (1) des opérations portant

sur des options, (2) des opérations portant sur des contrats à terme sur instruments financiers et sur des options sur
de tels contrats, (3) des opérations de prêt sur titres, et (4) des opérations à réméré.

6.2.1.1 Opérations portant sur des options sur valeurs mobilières
Chaque compartiment peut acheter et vendre tant des options d’achat que des options de vente à condition qu’il

s’agisse d’options qui sont négociées sur une bourse de valeurs, sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public, ou de gré à gré («over the counter»). Dans ce dernier cas, le Fonds ne pourra traiter
qu’avec des institutions financières de premier ordre participant au marché OTC et spécialisées dans ce type d’opéra-
tions. Dans le cadre des opérations précitées, chaque compartiment doit observer les règles suivantes:

1. Règles applicables aux acquisitions d’options
La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours qui sont visées

ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente
en cours dont il est question sous le point 6.2.1.2.3. ci-après, dépasser 15% de la valeur de l’actif net de chaque com-
partiment.

2. Règles destinées à assurer la couverture des engagements qui résultent des opérations sur options
Au moment de la conclusion de contrats portant sur la vente d’options d’achat, chaque compartiment doit détenir

soit les titres sous-jacents, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont susceptibles d’assurer
une couverture adéquate des engagements qui résultent des contrats en question, tels des warrants. Les titres sous-
jacents aux options d’achat vendues ne peuvent pas être réalisés aussi longtemps que ces options existent à moins que
celles-ci ne soient couvertes par des options contraires ou par d’autres instruments qui peuvent être utilisés dans ce
but. II en est de même des options d’achat équivalentes ou des autres instruments que chaque compartiment doit dé-
tenir lorsqu’il ne possède pas les titres sous-jacents au moment de la vente des options afférentes.

Par dérogation à cette règle, chaque compartiment peut vendre des options d’achat portant sur des titres qu’il ne

possède pas au moment de la conclusion du contrat d’option si les conditions suivantes sont respectées (a) le prix
d’exercice des options d’achat ainsi vendues ne peut pas dépasser 25% de la valeur de l’actif net de chaque comparti-
ment, (b) chaque compartiment doit à tout instant être en mesure d’assurer la couverture des positions prises dans le
cadre de ces ventes. Lorsqu’il vend des options de vente, chaque compartiment doit être couvert pendant toute la durée
du contrat d’option par les liquidités dont il peut avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d’exercice
des options par la contrepartie.

Lorsque chaque compartiment vend des options d’achat non couvertes, il s’expose à un risque de perte qui en théorie

est illimité.

En cas de vente d’options de vente, chaque compartiment s’expose à un risque de perte au cas où le cours des titres

sous-jacents tomberait en dessous du prix d’exercice diminué de la prime encaissée.

3. Conditions et limites des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente
La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente (à l’exclusion

des ventes d’options d’achat pour lesquelles chaque compartiment dispose d’une couverture adéquate) et la somme des
engagements qui découlent des opérations visées au point 6.2.1.2.3. ci-après ne peuvent à aucun moment dépasser en-
semble la valeur de l’actif net de chaque compartiment. Dans ce contexte, l’engagement sur les contrats d’options
d’achat et de vente vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options.

6.2.1.2. Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d’option sur instruments financiers
Les opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur une bourse de valeurs,

sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, ou de gré à gré («over the coun-
ter»). Dans ce dernier cas, le Fonds ne pourra traiter qu’avec des institutions financières de premier ordre participant

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au marché OTC et spécialisées dans ce type d’opérations. Sous réserve des conditions qui sont précisées ci-après, ces
opérations peuvent être traitées dans un but de couverture ou dans un autre but.

1. Opérations qui ont pour but la couverture des risques liés à l’évolution des marchés boursiers
Dans le but de se couvrir globalement contre le risque d’une évolution défavorable des marchés boursiers, chaque

compartiment peut vendre des contrats à terme sur indices boursiers. Dans le même but, il peut aussi vendre des op-
tions d’achat ou acheter des options de vente sur indices boursiers. Le but de couverture des opérations précitées pré-
suppose qu’il existe une corrélation suffisamment étroite entre la composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille
correspondant. En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’option sur
indices boursiers ne doit pas dépasser la valeur d’Evaluation globale des titres détenus par chaque compartiment dans
le marché correspondant à cet indice.

2. Opérations qui ont pour but la couverture des risques de variation des taux d’intérêt
Dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d’intérêt, chaque compartiment peut

vendre des contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter
des options de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêt. En principe, le total des
engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats d’échange sur taux d’intérêt ne
doit pas dépasser la valeur d’Evaluation globale des actifs à couvrir détenus par chaque compartiment dans la devise
correspondant à celle des contrats en question.

3. Opérations qui sont traitées dans un but autre que de couverture
A part les contrats d’option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, chaque compartiment

peut, dans un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’option sur tous
types d’instruments financiers à condition que la somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et
de vente cumulée avec la somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options
de vente sur valeurs mobilières ne dépasse à aucun moment la valeur de l’actif net de chaque compartiment. Les ventes
d’options d’achat sur valeurs mobilières pour lesquelles chaque compartiment dispose d’une couverture adéquate n’en-
trent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements qui sont visés ci avant. Il est rappelé que la
somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours qui sont visées ici ne
peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente sur
valeurs mobilières dont il est question sous le point 6.2.1.1.1. ci avant, dépasser 15% de la valeur de l’actif net de chaque
compartiment.

Dans le contexte de ce qui précède, les engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des op-

tions sur valeurs mobilières sont évalués comme suit: (a) l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur
de liquidation des positions nettes des contrats portant sur des instruments financiers identiques après compensation
entre positions acheteuses et vendeuses, sans qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives, et (b) l’engage-
ment découlant des contrats d’option achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options composant
les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances
respectives.

6.2.1.3. Opérations de prêt sur titres
Chaque compartiment peut s’engager dans des opérations de prêt sur titres à condition de respecter les règles sui-

vantes:

1. Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations de prêt
Chaque compartiment peut seulement prêter des titres dans le cadre d’un système standardisé de prêt organisé par

un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spécialisée dans ce
type d’opérations. Dans le cadre de ces opérations de prêt, chaque compartiment doit recevoir en principe une garantie
dont la valeur au moment de la conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’Evaluation globale des
titres prêtés. Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats mem-
bres de l’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à
caractère communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom de chaque compartiment jusqu’à l’expiration du contrat
de prêt. D’autres formes de garanties sont également autorisées pour autant que le Conseil d’administration se soit
assuré que la protection qui s’y attache soit au moins aussi forte que celle donnée par le dépôt évoqué à la phrase pré-
cédente.

2. Conditions et limites des opérations de prêt
Les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50%, de la valeur d’Evaluation globale des titres en porte-

feuille d’un compartiment. Cette limitation n’est pas d’application lorsque chaque compartiment est en droit d’obtenir
à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres prêtés. Les opérations de prêt ne peuvent pas s’étendre
au-delà d’une période de 30 jours.

6.2.1.4. Opérations à réméré
Chaque compartiment peut s’engager à titre accessoire dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats

et des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter à l’acquéreur les titres vendus à un
prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat. Chaque compartiment peut intervenir
soit en qualité d’acheteur, soit en qualité de vendeur dans des opérations à réméré. Son intervention dans les opérations
en cause est cependant soumise aux règles suivantes: (a) chaque compartiment ne peut acheter ou vendre des titres à
réméré que si les contreparties dans ces opérations sont des institutions financières de premier ordre spécialisées dans
ce type d’opérations, et (b) pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, chaque compartiment ne peut pas
vendre les titres qui font l’objet de ce contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que
le délai de rachat n’ait expiré. Chaque compartiment doit, par ailleurs, veiller à maintenir l’importance des opérations
d’achat à réméré à un niveau tel qu’il lui est à tout instant possible de faire face à son obligation de rachat.

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6.2.2. Techniques et instruments destinés à couvrir les risques de change auxquels chaque Compartiment s’expose

dans le cadre de la gestion de son patrimoine

Dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, chaque compartiment peut s’engager dans

des opérations qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la vente d’options d’achat ou l’achat
d’options de vente sur devises. Les opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont né-
gociés sur une bourse de valeurs, sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public,
ou de gré à gré («over the counter»). Dans ce dernier cas, le Fonds ne pourra traiter qu’avec des institutions financières
de premier ordre et spécialisées dans ce type d’opérations.

7. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire

La Valeur Nette d’Inventaire par part de distribution ou de capitalisation est calculée pour chaque compartiment dans

la devise de référence du compartiment par les soins de l’Administration Centrale sur base des derniers cours connus
et selon des fréquences pouvant varier pour chaque compartiment, telles que déterminées par la Société de Gestion, le
tout en conformité avec les règles d’Evaluation décrites ci-dessous.

Les prix d’émission, de rachat et de conversion sont exprimés pour chaque compartiment dans la devise de référence

du compartiment.

La Valeur Nette d’Inventaire par part de distribution d’un compartiment sera déterminée par un chiffre obtenu en

divisant la quotité de l’actif net de ce compartiment, attribuable à l’ensemble des parts de distribution, par le nombre
de parts de distribution en circulation à ce moment dans chaque compartiment.

Parallèlement, la Valeur Nette d’Inventaire par part de capitalisation d’un compartiment sera déterminée par un chif-

fre obtenu en divisant la quotité de l’actif net de ce compartiment, attribuable à l’ensemble des parts de capitalisation,
par le nombre de parts de capitalisation en circulation à ce moment dans chaque compartiment.

La Valeur Nette d’Inventaire par part de chaque compartiment du Fonds est égale à la différence entre l’actif brut et

le passif afférent à ce compartiment du Fonds au Jour d’Evaluation concerné.

La Valeur de l’Actif Net de tous les compartiments est exprimée en Euro ou en toute autre devise à déterminer par

le Conseil d’administration dans le prospectus.

7.1. Avoirs du compartiment
7.1.1. Eléments constitutifs
Les avoirs de chaque compartiment comprennent:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non-échus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’options ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété du compartiment,

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par le compartiment en espèces ou en titres (la Société de Gestion

pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières
occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

5. tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété du compartiment, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. tous les avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
7.1.2. Principes d’Evaluation
Pour la détermination de l’actif net, les revenus et les dépenses sont comptabilisés au jour le jour. Les avoirs de cha-

que compartiment sont évalués selon les principes suivants:

1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore crédités, sera cons-
tituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être encaissée;
dans ce dernier cas, la valeur est déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société de
Gestion en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

2. La valeur de toutes valeurs mobilières cotées ou négociées en bourse sera déterminée suivant leur dernier cours

disponible et, s’il y a cotation sur plusieurs bourses, sur le dernier cours de la bourse principale pour le titre considéré,
à moins que ce cours ne soit pas représentatif;

3. La valeur de toutes valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, re-

connu et ouvert au public sera déterminée par le dernier cours disponible et, s’il y a cotation à plusieurs marchés, sur
le dernier cours du marché principal pour le titre considéré, à moins que ce cours ne soit pas représentatif,

4. Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni en

bourse, ni sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public, le prix déterminé suivant les alinéas 2) et 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs
mobilières, l’Evaluation se base sur la valeur probable de réalisation, laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi;

5. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise de référence du compartiment sont converties en cette

devise au dernier cours moyen connu.

Dans la mesure du possible, il sera tenu compte pour le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des différents compar-

timents, du revenu des investissements, des intérêts à payer, des frais et autres dépenses relatifs à ces compartiments.
Les dividendes à recevoir seront comptabilisés au jour où les titres sont cotés ex-dividende dans la mesure où ils sont
connus de la Société de Gestion. Il sera tenu compte des engagements éventuels du Fonds selon l’Evaluation qui en sera
faite de bonne foi par la Société de Gestion ainsi que des dépenses préliminaires du Fonds, dans la mesure où elles ne

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seront pas encore amorties, à condition que ces dépenses préliminaires puissent être déduites directement du capital
du Fonds.

Au cas où des circonstances exceptionnelles rendent impossible ou compromettent l’exactitude de l’Evaluation selon

les règles définies ci-avant, la Société de Gestion pourra suivre d’autres règles généralement admises en vue d’aboutir à
une juste Evaluation des actifs du Fonds.

7.2. Engagements du compartiment
Les engagements de chaque compartiment comprennent:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. tous les frais d’administration, échus ou dus y compris la rémunération des conseillers en investissements, des dé-

positaires et des mandataires et agents du Fonds;

3. toutes les obligations connues et échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui ont

pour objet des paiements soit en espèces soit en biens;

4. une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

la Société de Gestion et d’autres provisions autorisées ou approuvées par celle-ci;

5. toutes autres obligations du compartiment, de quelque nature que ce soit.
La Valeur Nette d’Inventaire de chaque compartiment ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion peuvent

être obtenus chaque Jour Ouvrable, pendant les heures de bureau, au siège social de la Société de Gestion et aux bu-
reaux de BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

8. Suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par part, des émissions, des rachats et des 

conversions des parts

Dans chaque compartiment, la Valeur Nette d’Inventaire par part, ainsi que le prix d’émission, de remboursement et

de conversion des parts seront déterminés périodiquement par la Société de Gestion ou par son mandataire désigné à
cet effet, au moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration de la Société de Gestion décidera,
tel jour de calcul de la Valeur Nette d’Inventaire étant définis dans le présent Règlement de Gestion comme «Jour d’Eva-
luation».

Le Fonds peut suspendre la détermination de la valeur nette des parts d’un ou plusieurs compartiments, l’émission

et le rachat des parts de ce compartiment ou de ces compartiments ainsi que la conversion à partir de ces parts et en
ces parts; 

- lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés fournissant la base d’Evaluation d’une partie importante des avoirs du

fonds ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime la Valeur Nette d’Inventaire
des parts ou une partie importante des avoirs du Fonds, sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers,
ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des fluctuations
importantes;

- lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout évènement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion, rendent impossible la disposition des
avoirs du Fonds par des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux Porteurs de Parts;

- dans le cas d’une interruption des moyens de communication ou de calcul habituellement utilisés pour déterminer

la valeur d’un avoir du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir du Fonds ne peut être
comme avec suffisamment de célérité ou d’exactitude;

- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’effectuer les transactions pour le

compte du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des
taux de change normaux.

Aucune part ne sera émise, rachetée ou convertie si le calcul de la valeur de l’actif net est suspendu. Avis de toute

suspension de ce genre sera donné aux investisseurs ayant présenté une demande de souscription, de rachat ou de con-
version et les demandes effectuées ou en suspens durant une telle suspension pourront être retirées par notification
écrite reçue par la Banque Dépositaire ou la Société de Gestion avant la révocation de la suspension. A moins d’avoir
été retirées, les demandes seront prises en considération le premier Jour d’Evaluation faisant suite à la fin de la suspen-
sion.

Tout porteur de parts ou personne qui se porte candidat à l’émission, au rachat ou à la conversion de parts sera

personnellement averti de cette suspension.

Ladite suspension relative aux parts dans n’importe quel compartiment n’aura aucune conséquence sur le calcul de

la Valeur Nette d’Inventaire par part, de l’émission, du rachat et de la conversion des parts dans tout autre comparti-
ment.

9. Parts

Les parts, pour chaque compartiment, sont nominatives uniquement. Elles sont sans valeur nominale et entièrement

libérées. Il pourra être émis, à la discrétion du Conseil d’Administration de la Société de Gestion, des fractions de parts
jusqu’au millième de part.

Le détenteur de parts recevra une confirmation de sa détention; toutefois sur demande expresse, des certificats se-

ront émis. Le transfert des parts s’opère par l’inscription du nom du cessionnaire dans le registre des Porteurs de Parts
par la remise à la Banque Dépositaire ou à la Société de Gestion d’un document de cession dûment complété, daté et
signé par le cédant et le cessionnaire.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. ainsi que tout établissement mentionné à cette fin dans les rapports

périodiques sont habilités à recevoir les ordres de souscription, de rachat et de conversion à leurs guichets et doivent
être transmis à Luxembourg pour exécution.

74035

10. Emission des parts

Dans chaque compartiment, toute part pourra être émise au choix du Conseil d’Administration de la Société de Ges-

tion, soit comme part de distribution (part DIV) donnant lieu annuellement à la distribution sous forme de dividendes
d’un montant décidé par la Société de Gestion pour le compartiment dont cette part relève, cette distribution se faisant
dans les limites de la loi, soit comme part de capitalisation (part CAP) pour laquelle l’attribution annuelle d’un montant
décidé par la Société de Gestion sera capitalisé dans le compartiment dont celle part relève.

Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des parts de distri-

bution sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des parts de distribution dans le nombre total des parts émi-
ses et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage du total des avoirs nets du
compartiment correspondant à l’ensemble des parts de capitalisation sera égal au pourcentage que représente l’ensem-
ble des parts de capitalisation dans le nombre total des parts émises et en circulation au titre du compartiment concerné.

Au fur et à mesure de la distribution de dividendes annuels ou intérimaires aux parts de distribution, le total des avoirs

nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des parts de distribution subira une réduction égale aux montants des
dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attri-
buable à l’ensemble des parts de distribution; tandis que le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble
des parts de capitalisation restera constant, entraînant ainsi une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets
du compartiment attribuable à l’ensemble des parts de capitalisation. 

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné des souscriptions ou des rachats de parts auront lieu par rapport à des

parts de distribution, les avoirs nets du compartiment correspondant attribuables à l’ensemble des parts de distribution
seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société de Gestion en raison de ces souscriptions
ou rachats de parts. De même, lorsque des souscriptions ou des rachats de parts auront lieu par rapport à des parts de
capitalisation, les avoirs nets du compartiment correspondant attribuables à l’ensemble des parts de capitalisation seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société de Gestion en raison de ces souscriptions ou
rachats de parts.

A tout moment donné, la Valeur Nette d’Inventaire d’une part de distribution relevant d’un compartiment déterminé

sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des parts
de distribution, par le nombre total des parts de distribution alors émises et en circulation.

Pareillement, à tout moment donné, la Valeur Nette d’Inventaire d’une part de capitalisation relevant d’un comparti-

ment déterminé sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’en-
semble des parts de capitalisation, par le nombre total des parts de capitalisation alors émises et en circulation.

Les parts pourront être émises en contrepartie d’apports en nature conformément à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

Pour chaque compartiment, la Société de Gestion est autorisée à émettre à tout moment des parts de capitalisation

ou de distribution, sans limitation, et cela sous forme de titres nominatifs.

Les demandes de souscriptions à un ou plusieurs compartiments doivent être adressée par écrit à la Société de Ges-

tion ou à la Banque Dépositaire à Luxembourg et doivent indiquer le nombre de parts désirés, ou bien le montant à
investir. Il ne sera émis qu’une confirmation d’inscription nominative.

Le prix de souscription sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire déterminée le premier Jour d’Evaluation qui suivra

la demande de souscription, pouvant être majorée d’une commission au profit de l’agent placeur de maximum 5% cal-
culée sur la Valeur Nette d’Inventaire applicable et payable dans la devise de référence. Si un Porteur de Parts souhaite
payer en une autre devise que celle du compartiment concerné, la transaction de change nécessaire sera organisée pour
le compte et aux frais du Porteur de Parts, sans que la responsabilité de la Société de Gestion ou de la Banque Dépo-
sitaire soit engagée.

Sous réserve de l’acceptation de la souscription et de la réception de l’intégralité du prix de souscription et des in-

dications particulières concernant l’enregistrement s’il y a lieu, les certificats de parts seront normalement expédiés dans
les huit jours ouvrables bancaires après la date de détermination de la Valeur Nette d’Inventaire applicable à la sous-
cription.

Le Fonds se réserve le droit de présenter tous les chèques et ordre de paiement dès leur réception et de retenir les

parts et/ou versements excédentaires du prix d’achat tant que les chèques des souscripteurs n’auront pas été encaissés.

Le Fonds se réserve le droit de rejeter toute demande de souscription ou de ne l’accepter qu’en partie, surtout si le

paiement et une demande d’achat écrite n’ont pas été reçus à la date susmentionnée. Si une demande n’est pas acceptée
en tout ou partie, le prix payé ou le solde de celui-ci sera retourné à l’auteur de la demande par voie postale, aux risques
de ce dernier. En outre, la Société de Gestion se réserve le droit d’interrompre en tout temps et sans préavis l’émission
et la vente des parts de chaque compartiment conformément au présent Règlement de Gestion.

Aucune part ne sera émise par le Fonds pendant toute période où le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par com-

partiment est suspendu par la Société de Gestion en vertu des pouvoirs qui lui sont réservés par le Règlement de Ges-
tion et décrits au chapitre «Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire et de l’émission, de rachat
et de conversion de parts». Avis de toute suspension sera donné aux personnes ayant présenté une demande de sous-
cription ou de rachat et toute demande effectuée ou en suspens durant une telle suspension pourra être révoquée par
avis écrit au Fonds avant la fin de cette suspension. A défaut, les demandes seront prises en considération au premier
Jour d’Evaluation, qui suit la fin de la suspension.

En cas de circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement l’intérêt des Porteurs de Parts, la Société de

Gestion se réserve le droit de procéder dans la journée à d’autres Evaluations qui vaudront pour toutes les demandes
de souscription ou de rachat faites pendant cette journée concernée et veillera à ce que les Porteurs de Parts ayant fait
une demande de souscription ou de rachat pendant cette journée soient traités d’une façon égale.

74036

Les demandes de souscription reçues par la Société de Gestion ou par la Banque Dépositaire le jour ouvrable pré-

cédant un Jour d’Evaluation au plus tard à 16.00 heures à Luxembourg, seront traitées, si elles sont acceptées, sur base
de la Valeur Nette d’Inventaire déterminée ce Jour d’Evaluation. Les demandes notifiées après cette limite seront trai-
tées le Jour d’Evaluation suivant.

Toute souscription de parts nouvelles équivaut à un achat ferme et doit être entièrement libérée. Le prix déterminé

sera payable au plus tard quatre jours après l’acceptation de l’ordre d’achat. Les parts pourront également être émises
en contrepartie d’apports en nature conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés à condition que cet apport
en nature soit conforme à la politique d’investissement et aux restrictions d’investissement du compartiment concerné
et que l’apport en nature ait fait l’objet d’un rapport d’Evaluation du réviseur d’entreprises du Fonds. Les parts ne seront
émises qu’après réception du prix d’émission par la Banque Dépositaire et la Société de Gestion.

La Société de Gestion se réserve le droit de rejeter toute demande de souscription ou de ne l’accepter qu’en partie.

En outre, la Société de Gestion se réserve le droit d’interrompre ou d’arrêter définitivement en tout temps et sans
préavis l’émission et le rachat de parts. La Société de Gestion pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété des
parts par toute personne physique ou morale si celle-ci estime que cette propriété peut être préjudiciable au Fonds.

Le prix auquel ces parts seront rachetées sera égal à la valeur de rachat des parts du Fonds, valeur déterminée con-

formément à l’article 11 ci-dessous.

11. Rachats des parts

Sous réserve de la suspension de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des parts dont le rachat est de-

mandé et des stipulations définies ci-après, l’investisseur a le droit de demander à tout moment le rachat de ses parts
au Fonds.

Le Fonds devra racheter ses parts à tout moment selon les limitations imposées par la loi du 30 mars 1988.
Une demande de rachat doit être adressée par écrit à la Société de Gestion ou la Banque Dépositaire à Luxembourg.
Elle doit préciser le nom sous lequel les parts sont enregistrées et le nombre de parts à racheter, le compartiment

dont elles relèvent, ainsi que les détails concernant le compte bancaire sur lequel le montant du prix de rachat doit être
versé. La demande doit être accompagnée de tout document révélant un transfert éventuel.

Les demandes de rachat reçues par la Société de Gestion ou par la Banque Dépositaire le jour ouvrable précédant

un Jour d’Evaluation au plus tard à 16.00 heures à Luxembourg, seront traitées, si elles sont acceptées, sur base de la
Valeur Nette d’Inventaire déterminée ce Jour d’Evaluation. Les demandes notifiées après cette limite seront traitées le
Jour d’Evaluation suivant. La demande de rachat est irrévocable. 

Le prix de rachat comprend la Valeur Nette d’Inventaire de laquelle peut être déduit une commission de rachat au

profit de l’agent placeur de maximum 2,5%, calculée sur la Valeur Nette d’Inventaire.

Le prix de rachat sera payé dans la devise de référence du compartiment au plus tard dans les quatre jours de l’ac-

ceptation de l’ordre de rachat, à condition que le certificat de parts, s’il a été émis, ait été remis. Les parts rachetées
sont annulées.

Le prix de rachat sera diminué des taxes, impôts et timbres éventuellement dus. Le prix de rachat pourra être infé-

rieur ou supérieur au prix de souscription selon l’évolution de la Valeur Nette d’Inventaire.

Le prix de rachat est rendu public à Luxembourg au siège social de la Société de Gestion chaque jour bancaire ouvra-

ble. 

Si en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y a lieu de racheter, un Jour d’Evaluation donné, plus de 10%

du nombre de parts en circulation dans le compartiment concerné, la Société de Gestion peut décider que ces demandes
de rachat et de conversion soient différées jusqu’au prochain Jour d’Evaluation dans le compartiment concerné. A cette
date, les demandes de rachat ou de conversion qui ont été différées (et non révoquées) seront traitées en priorité à
des demandes de rachat et de conversion reçues ce Jour d’Evaluation et qui n’ont pas été différées.

<i>Rachat forcé de parts
La Société de Gestion peut réduire le capital du Fonds par l’annulation de parts d’un compartiment, dans le cas où la

Valeur Nette d’Inventaire d’un compartiment diminue en dessous d’un niveau défini par le Conseil d’Administration de
la Société de Gestion.

Dans cette situation, le Conseil d’Administration, après sa décision d’annulation des parts d’un compartiment, don-

nera aux Porteurs de Parts de ce compartiment un délai d’un mois de réflexion, après que notification leur ait été faite
par voie de publication afin que ceux-ci optent soit pour le remboursement soit pour le changement dans un autre com-
partiment. Le remboursement de ces parts aux Porteurs de Parts se fera à la Valeur Nette d’Inventaire du jour fixé pour
le remboursement, sans aucun frais.

12. Conversion de parts

Sous réserve de la suspension de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des parts dont la conversion est

demandée, tout investisseur peut demander la conversion en tout ou partie de ses parts d’un compartiment en parts
d’un autre compartiment aux conditions spécifiées ci-après. De même, tout investisseur peut demander la conversion
en tout ou partie de ses parts de distribution d’un compartiment en parts de capitalisation d’un autre ou du même com-
partiment et vice versa aux conditions spécifiées ci-après.

Les demandes de conversion reçues par la Société de Gestion ou la Banque Dépositaire le jour ouvrable précédant

un Jour d’Evaluation au plus tard à 16.00 heures à Luxembourg, seront traitées, si elles sont acceptées, sur base de la
Valeur Nette d’Inventaire déterminée ce Jour d’Evaluation. Les demandes notifiées après cette limite seront traitées le
Jour d’Evaluation suivant.

L’investisseur désirant une telle conversion peut en faire la demande par écrit à la Société de Gestion en indiquant

les mêmes renseignements que ceux demandés en matière de rachat et en précisant en outre si les parts du nouveau
compartiment doivent être des parts de distribution ou de capitalisation. Il doit préciser le compte bancaire sur lequel

74037

le paiement du solde éventuel de la conversion doit être effectué et la demande doit être accompagnée de l’ancien cer-
tificat de parts, s’il avait été émis.

Sous réserve de la suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des parts, la conversion peut avoir uniquement

lieu les Jours d’Evaluation à Luxembourg communs aux compartiments en cause.

Il ne sera procédé à aucune conversion de parts si le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire d’un des compartiments

concernés est suspendu.

Si les parts du compartiment d’origine sont nominatives et munies de certificats de parts, les nouveaux certificats de

parts, s’il en est demandé, ne seront pas adressés par poste au Porteur de Parts aussi longtemps que les anciens certi-
ficats de parts portant la demande de conversion dûment remplie ainsi que les frais de conversion qui leur ont été indi-
qués, ne seront pas parvenus à la banque dépositaire.

Dans le cas de conversion de parts de distribution en parts de capitalisation et inversement à l’intérieur d’un, même

compartiment, celle-ci se fera sans frais ni commission, ni chargement.

Dans les autres cas, la Société de Gestion pourra soumettre les conversions au paiement d’une commission de maxi-

mum 2,5% par part du compartiment initial au profit de ce compartiment.

13. Politique de distribution des revenus

Chaque année, la Société de Gestion décidera, pour chaque compartiment et cela tant pour les parts de distribution

que pour les parts de capitalisation de chaque compartiment des montants qui peuvent être attribués. L’actif net du
Fonds peut être distribué dans les limites de la loi luxembourgeoise.

Ces montants pourront inclure les revenus nets des investissements et les gains en capital, réalisés ou non, après

déduction des pertes réalisées ou non.

Le cas échéant, les montants revenant à chaque compartiment seront donc ventilés entre l’ensemble des parts de

distribution d’une part, et l’ensemble des parts de capitalisation d’autre part en proportion des avoirs nets correspon-
dant à ce compartiment que ces ensembles de parts représentent respectivement.

La partie du montant qui revient aux parts de distribution sera en principe distribuée aux détenteurs de ces parts

sous forme de dividendes en espèces ou en parts. La partie du montant attribué aux parts de capitalisation sera en prin-
cipe capitalisée dans le compartiment correspondant à ces parts au profit des parts de capitalisation.

Pour les parts de distribution d’un compartiment, la Société de Gestion est autorisée à procéder à un versement

d’acompte sur dividendes sans devoir respecter les formes et conditions prescrites par la loi du 10 août 1915. Ces di-
videndes seront établis dans la devise de référence du compartiment concerné ou en une autre monnaie à décider par
la Société de Gestion et payables aux date et lieu choisis par la Société de Gestion.

Les Porteurs de Parts nominatives seront avertis par lettre de la distribution d’un dividende. Ils devront communiquer

à la Société de Gestion le compte bancaire sur lequel le paiement devra être effectué.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les 5 ans à compter de son attribution,

ne pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment concerné.

Toutefois, la Société de Gestion se réserve le droit d’effectuer, pendant cinq ans maximum après le délai de prescrip-

tion quinquennale, le paiement des dividendes concernés sur le compte bancaire indiqué par le Porteur de Parts.

Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par le compartiment concerné et conservé par le Fonds à la

disposition de son bénéficiaire.

14. Défenses à la charge du Fonds

Sauf exceptions prévues au prospectus, les dépenses suivantes sont à la charge du Fonds:
1) Tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement

(0,01% par an) payable trimestriellement sur les avoirs nets du Fonds;

2) La commission de la Société de Gestion, payable à un taux annuel pouvant varier selon les compartiments, mais

ne dépassant pas 1% de la moyenne des valeurs nettes d’inventaire de chaque compartiment; 

3) Les commissions et frais sur les transactions de titres du portefeuille; 
4) La rémunération de la Banque Dépositaire et de ses correspondants;
5) La rémunération et les frais et dépenses raisonnables de l’Agent chargé des Services Financiers;
6) Le coût de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

porteurs de parts;

7) Les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs, prospectus et mémoires explica-

tifs auprès de toutes autorités et instances, les droits payables pour l’inscription et le maintien du Fonds auprès de toutes
autorités et Bourses officielles, les frais de préparation, de traduction, d’impression et de distribution des rapports pé-
riodiques et autres documents nécessaires selon les lois ou les règlements, les frais de la comptabilité et du calcul de la
valeur d’inventaire, le coût de préparation, de distribution et de publication d’avis aux porteurs de parts, les honoraires
de conseil juridique, d’experts et de réviseurs indépendants, et tous frais de fonctionnement similaires.

Les frais de publicité et les dépenses, autre que celles désignées aux alinéas qui précèdent, liés directement à l’offre

ou à la distribution des parts, sont à la charge du Fonds dans la mesure où il en est décidé ainsi par la Société de Gestion.

Le Fonds constitue une seule et même entité juridique. Conformément à l’article 111 (2) de la loi du 30 mars 1988

sur les Organismes de Placement Collectif telle que modifiée, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que
des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment.

Toutes les dépenses à caractère périodique seront imputées en premier lieu sur les revenus du Fonds, à défaut sur

les plus-values réalisées et à défaut sur les avoirs du Fonds. Les autres dépenses pourront être amorties sur une période
n’excédant pas cinq ans.

74038

Les frais seront, pour le calcul des valeurs nettes d’inventaire des différents compartiments, répartis entre les com-

partiments proportionnellement aux avoirs nets de ces compartiments, sauf dans la mesure où ces frais se rapportent
spécifiquement à un compartiment, auquel cas ils seront affectés à ce compartiment. 

15. Durée du Fonds, Liquidation, Fusion des compartiments

Le Fonds a été créé pour une durée illimitée. Sa liquidation pourra être décidée à tout moment par la Société de

Gestion de commun accord avec la Banque Dépositaire.

La liquidation devra être annoncée par avis publié au Mémorial, dans au moins trois journaux (dont au moins un jour-

nal luxembourgeois) à diffusion adéquate et par lettre recommandée envoyée à chaque Porteur de Parts nominatives.
Aucune demande de souscription ou de rachats de parts ne sera plus acceptée à partir de la survenance du fait entraînant
l’état de liquidation du Fonds.

La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des Porteurs de Parts et donnera instruction

à la Banque Dépositaire de répartir le produit de la liquidation après déduction des frais de liquidation entre les Porteurs
de Parts des différents compartiments au prorata du nombre de parts détenues par eux. Le paiement sera effectué sur
le compte bancaire désigné par le Porteur de Parts. Le résidu de liquidation qui n’a pas pu être distribué aux ayants-
droits sera placé auprès de la Caisse de Consignation au profit de qui il appartiendra.

La liquidation et le partage du Fonds ne pourront pas être demandés par un Porteur de Parts, ses héritiers et ayant-

droits. 

La Société de Gestion peut décider de liquider un compartiment au cas où les actifs nets de ce compartiment devien-

draient inférieurs à l’équivalent de 2.500.000,- EUR ou dans les cas où des changements de la situation économique ou
politique le justifieraient.

La Société de Gestion peut continuer à racheter les parts du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces

remboursements elle doit se baser sur la Valeur Nette d’Inventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais de
liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Le paiement sera ef-
fectué sur le compte bancaire désigné par le Porteur de Parts.

Les avoirs qui n’ont pu être distribués aux ayants-droits à la date de clôture de la liquidation du compartiment seront

gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période de 6 mois à compter de cette date. Passé ce délai,
ces avoirs seront déposés à la Caisse de Consignation au profit de qui il appartiendra.

La Société de Gestion peut décider de faire une fusion entre deux compartiments de AG INSTITUTIONAL INVEST-

MENTS ou de faire l’apport des avoirs et des engagements d’un compartiment du Fonds à un autre compartiment de
AG INSTITUTIONAL INVESTMENTS dans les cas où les actifs nets du compartiment apporté deviendraient inférieurs
à 2.500.000,- EUR ou dans le cas où des changements de la situation économique ou politique le justifieraient.

La décision de fusion, de liquidation ou d’apport du compartiment devra être annoncée au Mémorial, dans au moins

deux journaux dont un journal luxembourgeois et par lettre recommandée envoyée à chaque Porteur de Parts.

Les Porteurs de Parts disposeront d’une période d’un mois à compter de la date de la publication de la décision re-

lative à l’apport ou la fusion pour présenter leurs parts au rachat sans frais. A l’expiration de cette période la décision
de l’apport ou de la fusion engage tous les Porteurs de Parts qui n’auront pas présenté leurs parts au rachat.

16. Modification du Règlement de Gestion

La Société de Gestion pourra modifier le présent Règlement en tout ou en partie et en tout temps, en accord avec

la Banque Dépositaire.

Les modifications entreront en vigueur dès leur publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Grand-Duché de Luxembourg.

17. Prescription

Les réclamations des Porteurs de Parts contre la Société de Gestion et la Banque Dépositaire se prescrivent 5 ans

après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.

18. Cadre législatif

Le droit luxembourgeois est applicable aux relations entre les Porteurs de farts, la Société de Gestion et la Banque

Dépositaire. Toute contestation portant sur l’exécution du Règlement de Gestion sera de la compétence des tribunaux
de l’arrondissement judiciaire de Luxembourg.

19. Exercice comptable, révision

Les comptes du Fonds sont clôturés le 31 décembre de chaque année et pour la première fois le 31 décembre 1999.
La Société de Gestion publie annuellement un rapport détaillé sur son activité et la gestion des avoirs du Fonds et

comprenant le bilan et le compte de profits et pertes consolidés exprimés en EUR, la composition détaillée des avoirs
de chaque compartiment et le rapport du Réviseur d’Entreprises.

En outre, elle procède, après la fin de chaque semestre, à la publication d’un rapport comprenant notamment la com-

position du portefeuille, les mouvement dans le portefeuille sur la période le nombre de parts en circulation et le nom-
bre de parts émises et rachetées depuis la dernière publication.

Les comptes annuels du Fonds seront vérifiés par un Réviseur d’Entreprises agréé et nommé par la Société de Ges-

tion.

20. Publications

La Valeur Nette d’Inventaire par part de chaque compartiment ainsi que les prix d’émission et de rachat des parts

ainsi que le règlement de gestion seront disponibles au siège social de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire.
Les rapports annuels vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé et les rapports semestriels qui ne devront pas être

74039

nécessairement vérifiés sont publiés et tenus à la disposition des Porteurs de Parts au siège social de la Société de Ges-
tion et de la Banque Dépositaire.

Toute modification au Règlement de Gestion est publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, du

Grand-Duché de Luxembourg et sera, en outre, déposée au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.
Des avis aux Porteurs de Parts seront publiés dans au moins deux journaux dont un journal luxembourgeois. Chaque
Porteur de Parts nominatifs sera informé par lettre recommandée.

Le présent Règlement entrera en vigueur le 16 août 2002.

Luxembourg, le 16 août 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 21, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68281/584/766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

KERIKA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 39.603. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,

enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 29, case 4, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68290/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

ISOFIN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 59.655. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 10 avril 2002

- L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 décembre

2001.

- L’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement du mandat des Administrateurs sortants pour une nou-

velle période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.

- L’Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire DELOITTE &amp; TOUCHE en qualité de Réviseur d’Entreprises,

pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président:

- Monsieur Patrice Pailloux, Directeur, SOMANGEST-VESIGEST S.A.

<i>Administrateur et Administrateur-délégué:

- Monsieur Benoît de Hults, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

<i>Administrateurs:

- Monsieur Guy Verhoustraeten, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
- Monsieur Bernard Loze, Président, LOZE &amp; ASSOCIES
- Monsieur Frédéric Otto, Directeur Général, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
- Monsieur Luc Gregoire, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
- Maître Pierre Delandmeter, Avocat à la Cour, ETUDE PIERRE DELANDMETER
- Monsieur Thierry de Looz Corswarem, Président Directeur Général, FINANCIERE VAN EYCK
- Monsieur Benoît de Moulins de Rochefort, Directeur, LA COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTH-

SCHILD BANQUE

<i>Le Réviseur d’Entreprises est:

DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

Luxembourg, le 12 septembre 2002. 

<i>Le Conseil d’Administration
W. Van Impe / J. Bofferding / G. Delvaux de Fenffe / D. Fassiau / D. Gallet / M. Higny / P. Mestag / S. Delvigne

<i>La Banque Dépositaire
J. Bofferding / C. Feuillen / J.-P. Heger

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
F. Waltzing / P. Visconti
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeur

74040

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68291/010/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

ENVIRONMENTAL IMPLEMENTATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 68.634. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 9 septembre 2002, que:

- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 25, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68295/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

GENSAT AMERICAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 83.661. 

En date du 1

er

 juillet 2002, Monsieur Pierre Strasser a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société et

ce avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 29, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68305/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

KITRY CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.465. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 27 octobre 2000

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:

- Monsieur Pierre Letargez, consultant, demeurant à Stavelot (Belgique);

- Madame Katty Mandiau, administrateur, demeurant à Stavelot (Belgique);

- Monsieur Joseph Letargez, retraité, demeurant à Liège (Belgique).

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur-délégué de:
Monsieur Pierre Letargez.

L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes ainsi nommés vien-

dront à échéance lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 26, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68400/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
GENSAT INTERNATIONAL S.A.
P. Sganzerla
<i>Expert comptable

Pour réquisition
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

74041

KERIKA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 39.603. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle, qui s’est tenue à Luxembourg, le 27 mai

2002, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de ce

jour.

L’Assemblée décide de nommer, pour une terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (Grand-Duché du Luxem-

bourg).

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (Grand-Duché du Luxem-

bourg). 

- Madame Rachel Szymanski, employée privée, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (Grand-Duché du

Luxembourg).

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 29, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68309/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

B&amp;B EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.674. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 août 2002,

enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2002, volume 13CS, folio 98, case 11, que la société B&amp;B EUROPE, S.à r.l, a
été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée,
et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans pré-
judice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68316/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

FINTRAG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.298. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 août 2002,

enregistré à Luxembourg le 26 août 2002, vol. 13CS, fol. 93, case 8, que la société FINTRAG S.A. a été dissoute par
décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant à
sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du fait
qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2002.

(68330/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

KERIKA HOLDING S.A.
S. Vandi / P. Bouchoms
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

J. Elvinger.

74042

FIN &amp; MEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.875. 

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle du 14 juin 2002, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution

suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance à la date de

ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Michele Ratti, Administrateur de sociétés, demeurant à Como (Italie) Administrateur,
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), 12, avenue de la

Liberté, Administrateur,

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), 12, avenue

de la Liberté, Administrateur.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Les mandats du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 29, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68310/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

FIN &amp; MEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.875. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,

enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 29, case 4, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

(68311/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

GAUDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 113, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 63.071. 

<i>Extrait de la résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 septembre 2002

 - Avec effet au 1

er

 octobre 2002, le siège social de la société est transféré de L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur

à L-1371 Luxembourg, 113, Val Sainte-Croix.

- L’Assemblée nomme Monsieur Bernard Lurquin et Monsieur Gilles Bouneou en tant qu’administrateurs en rempla-

cement de Monsieur Claude Werer et Madame Martine Majerus, tous deux démissionnaires. Leur mandat viendra à
échéance avec l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003. Le Conseil d’administration ainsi constitué est donc représenté
par:

- Monsieur Eric Rousseaux, avocat à la Cour, demeurant à L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur,
- Monsieur Bernard Lurquin, employé privé, demeurant à L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur,
- Monsieur Gilles Bouneou, avocat à la Cour, demeurant à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 25, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68412/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

<i>Le Conseil d’Administration
P. Bouchoms / S. Vandi
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

74043

IHB LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 80.191. 

L’an deux mille deux, le vingt août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IHB LUX S.A. ayant son siège

social à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis, R.C. Luxembourg section B numéro 80.191, constituée le 30 mars 1978
à St. Helier (Jersey) et dont le siège social a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu le 20 dé-
cembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 679 du 27 août 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Van Hoek, expert comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit UCL, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’ acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 70.000 (soixante-dix mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Ratification de la décision prise par l’Assemblée Générale par acte sous seing privé en date du 5 mars 2001, con-

cernant la conversion du capital en Euros.

2. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de ratifier la décision prise par l’Assemblée Générale par acte sous seing privé en date du 5 mars

2001, publié au Mémorial C numéro 895 du, 18 octobre 2001, concernant la conversion du capital en Euros.

Une copie du dit acte sous seing privé restera ci-annexée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg. les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: M. Van Hoek, H. Janssen, J-M. Nicolay, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 13CS, fol. 92, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68313/211/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

PESCARA 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 77.385. 

En l’an deux mille deux, le seize août.
Par-devant Maître joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PESCARA 1 S.A., une société anonyme

ayant son siège social au 6, rue jean Monnet, L-2180 Luxembourg, constituée par acte notarié du 8 août 2000 publié au
Mémorial C, numéro 50 du 25 Janvier 2001.

L’assemblée est ouverte par Monsieur Fatah Boudjelida, consultant, demeurant 63, rue de Hollerich, L-1741 Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

Le bureau d’assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement. Les pouvoirs des ac-
tionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentaire, resteront également
annexés au présent acte.

Il. Il résulte de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégra-

lité du capital social de un million deux cent cinquante mille Francs Luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont présentes

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.

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ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents ou représentés reconnaissent avoir été dûment con-
voqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement, de
sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

III. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour qui est le suivant:

1. Entendre le Rapport du Conseil d’administration et le Rapport de l’expert indépendant commun sur la Fusion pro-

posée entre la Société et la société NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE 1 S.A., avec siège social au 6, rue jean
Monnet, L-2180 Luxembourg (les « Sociétés Absorbées ») et la société NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE 2 S.A.,
avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (la « Société Absorbante »).

2. Approuver le projet de Fusion aux termes duquel la Société fusionne avec la Société Absorbante par absorption

et en faisant apport à la Société Absorbante de tous les actifs et passifs de la Société, sans restriction ni limitation.

3. Accepter que la Société Absorbante émette et attribue directement aux actionnaires de la Société mille cinq cent

soixante (1.560) nouvelles actions de la Société Absorbante ceci en considérant que la Société détient intégralement la
société NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE 1 S.A., précité. Toutes les actions de la Société Absorbante nouvelle-
ment émises auront à tous égards les mêmes droits et avantages que les actions existantes de la Société Absorbante
émises et en circulation, en particulier en ce qui concerne leurs droits de vote et leurs droits aux dividendes. Constater
que comme conséquence de la Fusion, la Société cesse d’exister.

5. Accorder décharge au Conseil d’administration et au Commissaire aux Comptes de la Société pour l’exercice de

leurs mandats jusqu’à ce jour.

6. Divers.
IV. 1. Les Conseils d’adrninistration des sociétés participant à la Fusion ont adopté le projet de Fusion dont question

au point 2 de l’ordre du jour en date du 21 Juin 2002; lequel a été publié, conformément à l’article 262 de la loi sur les
sociétés commerciales, dans sa version finale, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 1.087 du 15 Juillet

2002.

2. Le rapport sur le Projet de Fusion, conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, dans sa version modifiée a été dressé par ANDERSEN S.A, société anonyme avec siège social au 6 rue jean
Monnet, L-2180 Luxembourg, choisi comme expert indépendant commun par le s conseils d’administration respectifs
des sociétés qui fusionnent, laquelle désignation à été approuvée par le Président du Tribunal de Commerce par une
ordonnance du 3 Juillet 2002.

3. Les documents prévus à l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales dans sa version modifiée ont été dé-

posés au siège de la Société depuis le 15 Juillet 2002.

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport de l’expert

indépendant commun sur la Fusion proposée, approuve le Projet de Fusion du 21 Juin 2002 et la Fusion qui y est décrite
aux termes de laquelle la Société fusionne avec la société NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE 2 S.A. (« la Société
Absorbante ») par absorption par cette dernière et en faisant apport à la Société Absorbante de tous les actifs et passifs
de la Société et ceci sans restriction ni limitation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter que la Société Absorbante émette et attribue directement aux actionnaires

de la Société mille cinq cent soixante (1.560) nouvelles actions de la Société Absorbante et ceci en considérant que la
société détient intégralement la société NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE 1 S.A., précité. Toutes les actions de
la Société Absorbante nouvellement émises auront à tous égards les mêmes droits et avantages que les actions existan-
tes de la Société Absorbante émises et en circulation, en particulier en ce qui concerne leurs droits de vote et leurs
droits aux dividendes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que comme conséquence de la Fusion la Société cesse d’exister à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accorder décharge plein et entière au Conseil d’administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

Rien d’autre ne figurant plus à l’ordre du jour, la réunion a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: F. Boudjelida, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 14CS, fol. 32, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68365/211/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.

74045

WHITHARD HOLDINGS LTD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.328. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 août 2002,

enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 13CS, fol. 93, case 7, que la société WHITHARD HOLDINGS LTD S.A.
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédési-
gnée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans
préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2002.

(68333/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

EUROPEAN MARINE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.115. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 août 2002,

enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 13CS, fol. 90, case 11, que la société EUROPEAN MARINE SERVICES
S.A. a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société pré-
désignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée
sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2002.

(68364/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

CHARME ET BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.458. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 août 2002,

enregistré à Luxembourg le 26 août 2002, vol. 13CS, fol. 93, case 2, que la société CHARME ET BEAUTE, S.à r.l., a été
dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée,
et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans pré-
judice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2002.

(68373/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

C.M.P.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 44.003. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 2002, vol. 325, fol. 9, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68403/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour C.M.P.B., S.à r.l.
Signature

74046

EURO PACK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.389. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 août 2002,

enregistré à Luxembourg le 26 août 2002, vol. 13CS, fol. 93, case 3, que la société EURO PACK a été dissoute par dé-
cision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant à sa
charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du fait qu’il
répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2002.

(68374/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

CONCEPT FACTORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2423 Luxembourg, 21, rue de Pont-Rémy.

R. C. Luxembourg B 50.097. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68378/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

SCI 13 ROUTE DE THIONVILLE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 13, route de Thionville.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68379/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

INTERCUIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 60.422. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 26, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(68385/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

TFTEN, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 82.982. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 574, fol. 26, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68393/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

<i>Pour deux administrateurs
G. Eischen
<i>Mandataire spécial

<i>Pour deux gérants
G. Eischen
<i>Mandataire spécial

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

74047

EASTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 82.685. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 26, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 5 août 2002

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Messieurs Michel Thil et Maurice Houssa ainsi que de Ma-

dame Catherine Calvi.

L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront àéchéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2002.

(68386/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

BEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 67.997. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 26, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(68387/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

K.R.P. INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 41.105. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 26, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(68388/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

JYVASS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Strassen, 66, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.309. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 septembre 2002

Les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siège social, le 6 septembre 2002 et cons-

tatant que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes arrivent à échéance, ont décidé, à l’unani-
mité, de prendre les résolutions suivantes:

- pleine et entière décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants;
- les mandats de M. Giuliano Lodigiani, Mme Edvige Cappeletti et de Mme Claude Schulze en tant qu’administrateurs

et celui de LUX-AUDIT S.A. en tant que commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée gé-
nérale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2002;

- les nouveaux administrateurs et le nouveau commissaire aux comptes acceptent leur mandat respectif;
- Monsieur Giuliano Lodigiani est reconduit à son poste d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société

par sa seule signature individuelle.

Capellen, le 6 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 11, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(68410/503/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Patrick Rochas
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

74048

E-MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 64.150. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 26, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2002.

(68389/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

E-MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 64.150. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 26, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2002.

(68390/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

E-MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 64.150. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 26, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2002.

(68391/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

SOCIETES HOTELIERES REUNIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.910. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 26, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 17 mai 2001

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Philippe Slendzak,
- Monsieur Maurice Houssa
et le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2001.

(68392/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
Signature

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
Signature

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
Signature

P. Rochas
<i>Administrateur

74049

TULGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 51.057. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 26, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 28 juin 2002

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de
- Monsieur Jean Christian Gounon,
- Monsieur August Remijsen,
- Monsieur Philippe Slendzak
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle qui statuera sur les comptes de 2002. 

(68394/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

TULGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 51.057. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 26, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68398/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

KD INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 67.778. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 26, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68396/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 80.938. 

En l’an deux mille deux, le seize août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTI-

QUE 1 S.A., une société anonyme ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, constituée par acte
notarié du 22 décembre 2000. Les statuts de la société ont été publiés au Mémorial C, numéro 810 du 26 septembre
2001.

L’assemblée est ouverte par Monsieur Fatah Boudjelida, consultant, demeurant 63, rue de Hollerich, L-1741 Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

Le bureau d’assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement. Les pouvoirs des ac-
tionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentaire, resteront également
annexés au présent acte.

P. Slendzak
<i>Administrateur

P. Slendzak
<i>Administrateur

P. Slendzak
<i>Administrateur

74050

Il. Il résulte de cette liste de présence que toutes les six mille trois cent soixante-quinze (6.375) actions représentant

l’intégralité du capital social de six millions trois cent soixante-quinze mille Francs Luxembourgeois (LUF 6.375.000,-)
sont présentes ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents ou représentés reconnaissent avoir
été dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
préalablement, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

III. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour qui est le suivant:

1. Entendre le Rapport du Conseil d’administration et le Rapport de l’expert indépendant commun sur la Fusion pro-

posée.

2. Approuver le projet de Fusion aux termes duquel la Société fusionne avec la société NOUVEAU COMPTOIR DE

L’OPTIQUE 2 S.A («la Société Absorbante») par absorption et en faisant apport à la Société Absorbante de tous ses
actifs et de tous ses passifs, sans restriction ni limitation.

3. Accepter que la Société Absorbante émette et attribue directement aux actionnaires de la société PESCARA 1 S.A,

avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg mille cinq cent soixante (1560) nouvelles actions de la So-
ciété Absorbante et ceci en considérant que la Société est intégralement détenue par la société PESCARA 1 S.A., pré-
cité. Toutes les actions de la Société Absorbante nouvellement émises auront à tous égards les mêmes droits et
avantages que les actions existantes de la Société Absorbante émises et en circulation, en particulier en ce qui concerne
leurs droits de vote et leurs droits aux dividendes.

4. Constater que comme conséquence de la Fusion, la Société cesse d’exister.
5. Accorder décharge au Conseil d’administration et au Commissaire aux Comptes de la Société pour l’exercice de

leurs mandats jusqu’à ce jour.

6. Divers.
IV. 1. Les Conseils d’administration des sociétés participant à la Fusion ont adopté le projet de Fusion dont question

au point 2 de l’ordre du jour en date du 21 juin 2002; lequel a été publié, conformément à l’article 262 de la loi sur les
sociétés commerciales, dans sa version finale, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1087 du 15 Juillet
2002.

2. Le rapport sur le Projet de Fusion, conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, dans sa version modifiée a été dressé par ANDERSEN S.A, société anonyme avec siège social au 6, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg, choisi comme expert indépendant commun par les conseils d’administration respectifs
des sociétés qui fusionnent, laquelle désignation à été approuvée par le Président du Tribunal de Commerce par une
ordonnance du 3 juillet 2002.

3. Les documents prévus à l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales dans sa version modifiée ont été dé-

posés au siège de la Société depuis le 15 juillet 2002.

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport de l’expert

indépendant commun sur la Fusion proposée, approuve le Projet de Fusion du 21 juin 2002 et la Fusion qui y est décrite
aux termes de laquelle la Société fusionne avec la société NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE 2 S.A («la Société
Absorbante») par absorption par cette dernière et en faisant apport à la Société Absorbante de tous les actifs et passifs
de la Société et ceci sans restriction ni limitation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter que la Société Absorbante émette et attribue directement aux actionnaires

de la société PESCARA 1 S.A, avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg mille cinq cent soixante
(1.560) nouvelles actions de la Société Absorbante et ceci en considérant que la société est intégralement détenue par
la société PESCARA 1 S.A., précité. Toutes les actions de la Société Absorbante nouvellement émises auront à tous
égards les mêmes droits et avantages que les actions existantes de la Société Absorbante émises et en circulation, en
particulier en ce qui concerne leurs droits de vote et leurs droits aux dividendes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que comme conséquence de la Fusion la Société cesse d’exister à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accorder décharge plein et entière au Conseil d’administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

Rien d’autre ne figurant plus à l’ordre du jour, la réunion a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: F. Boudjelida, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 14CS, fol. 32, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68347/211/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.

74051

IMMOBILIERE DE L’EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 66.207. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 26, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(68395/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

IMMOBILIERE DE L’EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 66.207. 

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 2 avril 2002

1. L’assemblée décide de prolonger, pour une période de 6 ans (jusqu’à l’assemblée générale de 2008), le mandat des

administrateurs suivants: Tom Donovan, Roisin Donovan, David Keogh.

2. L’assemblée décide de prolonger, pour une période de 6 ans (jusqu’à l’assemblée générale de 2008), le mandat du

commissaire aux comptes BCCB Incorporated Ltd.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 26, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68399/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

F.G. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 53.322. 

Le bilan au31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 26, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 20 juin 2002

L’Assemblée Générale Annuelle renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Franco Sala,
- Monsieur Piergiorgio Guidotti,
- Monsieur Patrick Rochas
L’Assemblée Générale Annuelle renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de 2002.

(68397/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

MEDIA65 EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7392 Blaschette, 18, rue du Grunewald.

R. C. Luxembourg B 83.863. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 11, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

(68407/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

IMMOBILIERE DE L’EUROPE S.A.
Signature

P. Rochas
<i>Administrateur

<i>Pour MEDIA65 EUROPE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

74052

SEDRE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.493. 

The balance sheet as at December 31, 2001, registered in Luxembourg on 13 September 2002, Vol, 574, fol. 24, case

6, has been deposited at Trade Register of Luxemboureg on 16 September 2002.

For publication in Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, August 2002.

(68401/695/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

PENNANT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.766. 

The balance sheet as at December 31, 2001, registered in Luxembourg on 13 September 2002, Vol, 574, fol. 24, case

6, has been deposited at Trade Register of Luxembourg on 16 September 2002.

For publication in Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, September 2002.

(68402/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

ABILENE S.A., Société Anonyme.

Le contrat de domiciliation signé en date du 19 mars 2001 entre la société ABILENE S.A. et L’ALLIANCE REVISION,

S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie et ayant son
siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 12 septembre 2002 avec effet
immédiat.

Luxembourg, le 13 septembre 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 26, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68404/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

DUNE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 113, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 83.165. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue au siège social, le 11 septembre 2002

L’Assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs actuels, Monsieur Joel S. Stern et Monsieur Eric

Rousseaux pour une nouvelle période d’un an.

L’Assemblée décide de nommer un nouvel Administrateur Monsieur Gilles Bouneou, en remplacement de Monsieur

Claude Werer, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2003 ayant à statuer sur
les comptes 2002.

Le Conseil d’administration ainsi constitué est donc représenté par:
- Monsieur Joel S. Stern, avocat à la Cour, demeurant à USA-10022 New York, 950 Third Avenue,
- Monsieur Eric Rousseaux, avocat à la Cour, demeurant à L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur,
- Monsieur Gilles Bouneou, avocat à la Cour, demeurant à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
Avec effet au 1

er

 octobre 2002, l’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-2310 Luxembourg,

64, avenue Pasteur à L-1371 Luxembourg, 113, Val Sainte-croix. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 25, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68413/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

<i>For the company

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire

B. Jacmohone
<i>Gérant

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

74053

BLP WINDSOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 26, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 52.686. 

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale du 4 décembre 2001, que les actionnaires ont décidé à l’unani-

mité:

- de transférer le siège social de la BLP WINDSOR HOLDING S.A. à L-1347 Luxembourg, 26, Circuit de la Foire

Internationale,

- de nommer Monsieur Sigbert Hauschild comme membre du conseil d’administration.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 26, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68414/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.448. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 juin 2002

Les Administrateurs ont décidé à l’unanimité de procéder aux modifications de signatures suivantes:

<i>Par ajout des signatures suivantes:

José Mouzon, Membre du Comité de Direction, A
Philippe de Castellane, Membre du Comité de Direction, A
Hervé Schunke, Responsable Corporate-Banques-Institutionnels, B
Philippe Postal, Responsable Juridique et Compliance, B
Philippe Mignon, Private Banker, B
Daniel Dine, Responsable Reporting et Contrôle Opérationnel, B
Guy Berna, Private Banker, C
Jean Vaz, Responsable Banque Dépositaire, C
Sébastien Alusse, Responsable Compliance OPC et Reporting, C
Laurent Gislain, Private Banker, C
Karine Rossion, Private Banker Junior, C

<i>Par retrait des signatures suivantes:

Olivier Wurtz, Gestionnaire Clientèle Institutionnelle, C  

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 28, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68415/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

INTERNATIONAL FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 85.302. 

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 19 août 2002 que le siège social de la société est trans-

féré à L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 9, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68428/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

<i>Signature
Mandataire de la SA BLP WINDSOR HOLDING

Pour copie conforme
P.-P. Cochet
<i>Administrateur-délégué

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

74054

A.F.E. TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 51.758. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 septembre 2002.

(68416/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

NOMINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.409. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 septembre 2002.

(68417/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

CLUB PRICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3813 Schifflange, 89, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 80.434. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 septembre 2002.

(68418/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

HUMAN RESSOURCES DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 77.815. 

Le bilan de la société au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 20, case

3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

(68405/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

HUMAN RESSOURCES DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 77.815. 

Le bilan de la société au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 20, case

3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

(68406/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler

<i>Pour la société
J. Seckler

<i>Pour la société
J. Seckler

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

74055

MALON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.497. 

In the year two thousand and two, on the twenty-third of August. 
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

SORTING REAL ESTATE COMPANY S.A., having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of a proxy established in Luxembourg on August 23, 2002.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole partner of the limited liability company established in Luxembourg under the name

of MALON LUXEMBOURG, S.à r.l., inscribed at the Luxembourg Trade Register under number R.C. B 88.497, incor-
porated on July 17, 2002 pursuant to a deed enacted by the undersigned Notary, whose deed has not yet been published
in the Mémorial, Recueil C

II. The Company’s share capital is set at one hundred fifty thousand Swedish Kronor (SEK 150,000.-) represented by

six hundred (600) shares with a nominal value of two hundred fifty Swedish Kronor (SEK 250.-) each.

III. The agenda of the meeting will be as follows:
1. Acceptance of the resignation of the members of the board of managers and discharge for the exercise of their

mandate.

2. Capital increase to the extent of one hundred fifty thousand two hundred fifty Swedish Kronor (SEK 150,250.-) in

order to raise it from its present amount of one hundred fifty thousand Swedish Kronor (SEK 150,000.-) to three hun-
dred thousand two hundred fifty Swedish Kronor (SEK 300,250.-) by the issue of six hundred and one (601) shares with
a nominal value of two hundred fifty Swedish Kronor (SEK 250.-) each.

3. Agreement by the existing shareholder to the subscription of the six hundred and one (601) new shares as follows: 

4. Subscription and full payment of the six hundred and one (601) new shares
5. Decision by the shareholders to change the legal form of the Company from a private limited liability company to

a joint stock company.

6. Appointment of four directors
7. Creation of an authorized share capital of a maximum amount of two hundred ninety-seven million five hundred

thousand Swedish Kronor (SEK 297,500,000.-), authorization to the board of directors to issue shares within the au-
thorized share capital against cash with or without reserving any preemptive subscription rights of existing shareholders,
acknowledgement of a report by the board of directors on the circumstances and price of such issues of shares, reser-
vation of the authorized share capital for the issue of shares upon conversion of convertible bonds to be issued by the
Company.

8. Subsequent restatement of the Company’s articles of association in substantial in the form of the draft provided

to the shareholders.

9. Appointment of a statutory auditor
10. Miscellaneous.
After the meeting has approved the foregoing, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to accept the resignation of the members of the board of managers and grant them

discharge for the exercise of their mandate.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to increase the Company’s capital by the amount of one hundred fifty thousand two

hundred fifty Swedish Kronor (SEK 150,250.-) in order to raise it from its present amount of one hundred fifty thousand
Swedish Kronor (SEK 150,000.-) to three hundred thousand two hundred fifty Swedish Kronor (SEK 300,250.-) by the
issue of six hundred and one (601) shares with a nominal value of two hundred fifty Swedish Kronor (SEK 250.-) each.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to agree to the subscription of the six hundred and one (601) new shares as follows: 

Subscriber

Number of

 new shares

SORTING REAL ESTATE COMPANY S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 600

LOUV, LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

601

Subscriber

Number of

 new shares

SORTING REAL ESTATE COMPANY S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 600

LOUV, LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

601

74056

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, SORTING REAL ESTATE COMPANY S.A., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe

to six hundred (600) new shares and pay them fully up in nominal value in the total amount of one hundred fifty thousand
Swedish Kronor (SEK 150,000.-) by contribution in cash.

Thereupon, LOUV LTD., with registered office at 35-37 New Street St Helier, Jersey JE 3 RA, Channel Islands,

through its proxyholder, declared to subscribe to one (1) share and pay it fully up in nominal value in the amount of two
hundred fifty Swedish Kronor (SEK 250.-) by contribution in cash.

The amount of one hundred fifty thousand two hundred fifty Swedish Kronor (SEK 150,250.-) has been fully paid up

in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended in consequence thereof

and shall henceforth read as follows: 

Art. 6. The share capital is fixed at three hundred thousand two hundred fifty Swedish Kronor (SEK 300,250.-) rep-

resented by one thousand two hundred and one (1,201) shares of two hundred fifty Swedish Kronor (SEK 250.-) each.

<i>Fourth resolution

The shareholders resolved to change the legal form of the Company from a «Société à responsabilité limitée» into a

«Société anonyme» without discontinuity of its legal status, each shareholder receiving one (1) share of the «Société
anonyme» in exchange of one (1) share of the former «Société à responsabilité limitée».

The «Société anonyme» shall continue the bookkeeping and the accounting records held by the «Société à respon-

sabilité limitée».

The change of legal status is made on the basis of an independent auditor’s report established by ERNST &amp; YOUNG,

réviseurs d’entreprises, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, according to the Luxembourg
Law of commercial companies, and in particular article 26-1 and 32-1 of the law, which report concludes, that:

«Based on the described work performed regarding the transformation of MALON LUXEMBOURG, S.à r.l. into a

«Société Anonyme»; we have no observation to mention on the net assets of the Company which correspond at least
in number and in nominal value to the shares to be issued.»

The said auditors report, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the

officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be registered at the same time.

<i>Fifth resolution

The shareholders resolved to appoint as directors until the annual shareholders’ meeting convened for the approval

of the annual accounts as of August 31, 2003:

- Mr Alain Renard, private employee, residing at 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm;
- Mrs Corinne Bitterlich, private employee, residing at 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg;
- Mrs Carole Caspari, private employee, residing at 159 Mühlenweg, L-2155 Luxembourg;
- FINIM LTD, with registered office at 35-37 New Street, St Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands

<i>Sixth resolution

The meeting resolved to create an authorized share capital of a maximum amount of two hundred ninety-seven mil-

lion five hundred thousand Swedish Kronor (SEK 297,500,000.-) to be represented by up to one million one hundred
ninety thousand (1,190,000) shares. The meeting thereafter resolved, on the basis of the report by the board of direc-
tors on the circumstances and price of such issues, to authorize the board of directors to issue shares within the au-
thorized share capital against cash with or without reserving any preemptive subscription rights of existing shareholders
(a copy of such report has been provided to the notary). Thereupon the meeting resolved to reserve the authorized
but unissued share capital for the issue of shares upon conversion of convertible bonds to be issued by the Company
upon such terms and conditions as the board of directors may determine.

<i>Seventh resolution

The shareholders resolved to subsequently restate the Company’s articles of association in substantial in the form of

the draft provided to the shareholders, as provided for hereafter.

In consequence the shareholders resolved to adapt the articles of association to the new legal form of the Company

and to set them as follows: 

Title I.- Definitions

Art. 1. The terms defined in this Article 1, wherever appearing in these articles of incorporation («Articles of Incor-

poration»), shall have the meanings set forth below:

«Property» means each property owned by the Property Companies as set out hereafter: (Properties), 
Property name

Owned by

Location

Vasslan 3

Fastighets AB Minos

Årsta, Stockholm

Posten 1

Fastighets AB Minos

Solna, Stockholm

Skonsmön 2:2

Fastighets AB Minos

Sundsvall

Butängen 2:2

Fastighets AB Minos

Norrköping

Sågen 4

Fastighets AB Minos

Västerås

Magasinet 8

Fastighets AB Minos

Alvesta

Gåvan 6

Fastighets AB Minos

Linköping

Kläppen 4

Fastighets AB Minos

Malmö

Gullbergsvass 703:57

Fastighets AB Minos

Göteborg

74057

«Property Companies» means each of FASTIGHETSAKTIEBOLAGET MINOS, a company incorporated in Sweden

and FASTIGHETSAKTIEBOLAGET BACKLUNDA, a company incorporated in Sweden.

Title II.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 2. There is hereby established a société anonyme under the name of MALON LUXEMBOURG S.A.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg-City by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company, which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 4. The Company is established for an unlimited period. 

Art. 5. The Company is formed and organized solely for the purpose of holding, developing, using, operating, financ-

ing and selling a direct or indirect ownership interest in the Properties or in the entity(ies) that own the Properties. The
Company does not engage in any business unrelated to the Properties and the development, use, operation and financing
thereof, and has not and will not have any assets other than those related to its interest in the Properties or the oper-
ation, management and financing thereof, or in the entity(ies) that own the Properties. The Company conducts its own
business in its own name; observes all partnership, corporate or limited liability company formalities, as applicable, does
not acquire obligations or securities of its partners, members or shareholders and does and will continue to use com-
mercially reasonable efforts to correct any known misunderstanding regarding its separate identity.

The Company may grant any type of securities, any support, loans, advances or guarantees to the companies in which

it has directly or indirectly participating interests.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may be convertible.

Title III.- Capital, Shares

Art. 6. The corporate capital is set at three hundred thousand two hundred fifty Swedish Kronor (SEK 300,250.-)

represented by one thousand two hundred and one (1,201) shares of two hundred fifty Swedish Kronor (SEK 250.-)
each.

The authorized capital, excluding the issued share capital, is fixed at two hundred ninety-seven million five hundred

thousand Swedish Kronor (SEK 297,500,000.-) represented by one million one hundred ninety thousand (1,190,000)
shares with a nominal value of two hundred fifty Swedish Kronor (SEK 250.-) each.

The authorized capital is exclusively reserved for the issue of shares upon exercise of convertible bonds to be issued

by the Company upon such terms and conditions as the Board of Directors may determine.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of a capital in-

crease realized within the limits of the authorized capital. The authorized capital and the subscribed capital of the Com-
pany may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment
of these bylaws.

The shares exist and may only be issued as registered shares.
The shareholders’ register which may be examined by any shareholder is kept at the registered office of the Compa-

ny. The register contains the precise designation of each shareholder and the indication of the number of shares held,
the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof.

Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

Ownership of the share(s) results from the recordings in the shareholders’ register. The transfers of shares will be

carried by a declaration of transfer entered into the shareholders’ register, dated and signed by the transferor and the
transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried out in accordance with the rules
on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil code. Furthermore, the Company may accept
and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any correspondence or other document showing
the consent of the transferor and the transferee. The corporate capital may be increased or reduced in compliance with
the legal requirements.

The Company may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.

Title IV.- Management

Art. 7. The Company is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders. 

Ånge 30:11

Fastighets AB Backlunda

Ånge

Oxhyveln 1 &amp; 2

Fastighets AB Backlunda

Borlänge

Härföraren 1

Fastighets AB Backlunda

Nykvarn

Vevaxeln

Fastighets AB Backlunda

Malmö

Barnarps-Kråkebo 1:42

Fastighets AB Backlunda

Jönköping

Bockasjögatan 12

Fastighets AB Backlunda

Borås

74058

Art. 8.The Board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Except in cases of urgency or with the prior consent of the Directors, at least one week’s written notice of board

meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each Director.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to

time determine.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by fax or by telegram another

Director as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors’ meetings.

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. 

Art. 9. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. 

Art. 10. The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director as regards the daily management, provided that special decisions have been reached
concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant
to article 11 of the present articles of association. 

Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of a special branch to one or more managers, and give special powers for de-

termined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title V.- Supervision

Art. 13. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Title VI.- General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the fifth

day of November at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following busi-
ness day.

Title VII: Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the first day of September of each day and shall terminate

on the thirty-first day of August of the next year. 

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the Company. On the net profit, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
the Company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatso-
ever, it has been touched. The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal
requirements.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VIII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders,
which will specify their powers and fix their remuneration.

Title IX.- General provision

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in the law of August 10th 1915 on commercial com-

panies have been observed.

74059

<i>Eighth resolution

The shareholders resolved to appoint as statutory auditor, ERNST &amp; YOUNG, société anonyme with registered of-

fice at 7, parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, until the annual shareholders’ meeting convened for the approval of
the annual accounts as of August 31, 2003.

<i>Evaluation

For the purposes of the registration, the additional capital is valued at sixteen thousand two hundred and sixty-seven

Euro (EUR 16,267.-).

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand seven hundred
fifty Euro (EUR 1,750.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-trois août. 

A comparu:

SORTING REAL ESTATE COMPANY S.A., ayant son siege social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt
en vertu d’une procuration donnée le 23 août 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée incorporée à Luxembourg sous la déno-

mination de MALON LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C Luxembourg B 88.497, constituée en date du 17 juillet 2002 par un
acte du ministère du notaire soussigné, lequel acte n’as pas encore été publié au Mémorial, Recueil C.

II. Le capital social de la Société est fixé à cent cinquante mille Couronnes Suédoises (SEK 150.000,-) représenté par

six cents (600) parts sociales avec une valeur nominale de deux cent cinquante Couronnes Suédoises (SEK 250,-) cha-
cune.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Acceptation de la démission des membres du conseil de gérance et décharge pour l’exercice de leur mandat.
2. Augmentation du capital social à concurrence de cent cinquante mille deux cent cinquante Couronnes Suédoises

(SEK 150.250,-) en vue de le porter de son montant actuel de cent cinquante mille Couronnes Suédoises (SEK 150.000)
à trois cent mille deux cent cinquante Couronnes Suédoises (SEK 300.250,-) par la création et l’émission de six cent une
(601) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante Couronnes Suédoises (SEK 250,-) chacune.

3. Approbation par l’assemblée de la souscription des six cent une (601) nouvelles parts sociales comme suit: 

4. Souscription et libération intégrale des six cent une (601) nouvelles parts sociales
5. Décision des associés de modifier la forme juridique de la société de celle d’une société à responsabilité limitée en

celle d’une société anonyme.

6. Nomination de quatre administrateurs.
7. Création d’un capital autorisé d’un montant maximum de deux cent quatre-vingt-dix-sept millions cinq cent mille

Couronnes Suédoises (SEK 297.500.000,-), autorisation au conseil d’administration d’émettre des actions dans les limi-
tes du capital autorisé contre paiement en cash avec ou sans réserver un droit préférentiel de souscription aux action-
naires existants, connaissance d’un rapport du conseil d’administration sur les circonstances et sur le prix d’un telle
émission d’actions, réservation du capital autorisé pour l’émission d’actions dans le cadre de l’exercice de la conversion
des obligations convertibles à émettre par la société. 

8. Reformulation subséquente des statuts.
9. Nomination d’un commissaire aux comptes. 
10. Divers.
L’assemblée générale, après avoir valablement délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission des membres du conseil de gérance de la société et de leur accorder

décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

Souscripteur

Nombre de

 nouvelles parts

sociales

SORTING REAL ESTATE COMPANY S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 600

LOUV, LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

601

74060

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante mille deux cent cinquante Cou-

ronnes Suédoises (SEK 150.250,-) en vue de le porter de son montant actuel de cent cinquante mille Couronnes Sué-
doises (SEK 150.000,-) à trois cent mille deux cent cinquante Couronnes Suédoises (SEK 300.250,-) par la création et
l’émission de six cent une (601) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante Couronnes Sué-
doises (SEK 250,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’approuver la souscription des six cent une (601) nouvelles parts sociales comme suit: 

<i>Intervention - Souscription - Paiement

SORTING REAL ESTATE COMPANY S. A. prénommé, déclare souscrire à six cents (600) nouvelles parts sociales

et les libérer intégralement en valeur nominale par apport en liquide de cent cinquante mille Couronnes Suédoises (SEK
150.000,-).

Est ensuite intervenu aux présentes, LOUV LTD, avec siège social à 35-37 New Street St Helier, Jersey JE 3 RA, Chan-

nel Islands prénommé, laquelle déclare, souscrire à une (1) part sociale nouvelle et la libérer intégralement en valeur
nominale par apport en liquide de deux cent cinquante Couronnes Suédoises (SEK 250,-).

Un montant de cent cinquante mille deux cent cinquante Couronnes Suédoises (SEK 150.250,-) a été intégralement

libéré en liquide et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

six des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent mille deux cent cinquante Couronnes Suedoises (SEK 300.250,-) repré-

senté par mille deux cent une (1.201) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante Couronnes Suédoises
(SEK 250,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la forme juridique de la Société d’une société à responsabilité limitée à celle

d’une société anonyme sans changement de sa personnalité juridique chaque actionnaire recevant une (1) action de la
«société anonyme» en échange d’une part sociale de l’ancienne «société à responsabilité limitée».

La société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.
La transformation se fait sur base du rapport d’un réviseur d’entreprises établi, conformément aux dispositions léga-

les sur les sociétés commerciales et notamment à l’article 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915, par ERNST
&amp; YOUNG, réviseurs d’entreprises, avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg et qui conclut comme
suit:

«Sur base des travaux effectués et décrits ci-dessus, relatifs à la transformation de MALON LUXEMBOURG, S.à r.l.

en «Société Anonyme», nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur des actifs nets de la société qui corres-
pondent au moins en nombre et en valeur aux actions à émettre par la Société.»

Ledit rapport signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexé aux présentes pour

être enregistré et formalisé avec elles.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de nommer comme administrateurs jusqu’à la l’assemblée générale appelée à se prononcer sur

les comptes annuels au 31 août 2003:

- M. Alain Renard, employé privé, demeurant 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm;
- Mrs Corinne Bitterlich, employé privé, demeurant 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg;
- Mrs Carole Caspari, employé privé, demeurant 159 Mühlenweg, L-2155 Luxembourg;
- FINIM LTD, avec siège social au 35-37 New Street, ST Helier, Jersey JE2 3 RA, Channel Islands.

<i>Sixième résolution

Le meeting décide de créer un capital autorisé d’un montant maximum de deux cent quatre-vingt-dix-sept millions

cinq cent mille Couronnes Suédoises (SEK 297.500.000,-) représenté par un maximum de un million cent quatre-vingt-
dix mille actions. Le meeting décide ensuite après avoir pris connaissance d’un rapport du conseil d’administration sur
les circonstances et sur le prix d’un telle émission d’actions, d’autoriser le conseil d’administration d’émettre des actions
dans les limites du capital autorisé contre paiement en cash avec ou sans réserver un droit préférentiel de souscription
aux actionnaires existants. Le meeting décide ensuite de réserver le capital autorisé pour l’émission d’actions dans le
cadre de l’exercice de la conversion des obligations convertibles à émettre par la société.

<i>Septième résolution

Les actionnaires décident en conséquence de ce qui précède, de reformuler les statuts de la Société dans une forme

substantielle et ceci conformément au projet de statuts ayant circulé entre les actionnaires, pour les adapter à la nouvelle
forme juridique et leur conférer désormais la teneur suivante:

Souscripteur

Nombre de

 nouvelles parts

sociales

SORTING REAL ESTATE COMPANY S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 600

LOUV, LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

601

74061

Titre I

er

.- Définitions

Art. 1

er

. Les notions définies à l’article 1

er

 et figurant dans les présents statuts (les «Statuts») ont la signification sui-

vante:

«Actifs» signifie les actifs suivants détenus par les «Sociétés détentrices» 

«Sociétés détentrices» signifie les sociétés FASTIGHETSAKTIEBOLAGET MINOS, et FASTIGHETSAKTIEBOLAGET

BACKLUNDA, deux sociétés suédoises.

Titre II.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 2. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MALON LUXEMBOURG S.A.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. La société est constituée et organisée uniquement pour les besoins de détention, de développement, d’utili-

sation, de financement et de vente d’une détention directe ou indirecte des Actifs ou des entités qui possèdent ces Ac-
tifs. La société ne s’engagera pas dans des actions qui n’ont aucun lien avec les Actifs et leur développement ou leur
financement. La société n’aura pas d’actifs autre que ceux qui sont liés aux Actifs ou que ceux qui sont détenus par les
Sociétés Détentrices. La société conduira ses affaires en son nom propre et respectera toute association, ainsi que les
formalités y afférentes.

La société n’acquerra pas des obligations ou des garanties de ses associés ou actionnaires et utilisera tous les efforts

commerciaux raisonnables afin de corriger d’éventuelles incompréhension relatives à son identité séparée.

La société pourra accorder tout type de garanties, support, prêts, avances à des sociétés dans lesquelles elle détient

directement ou indirectement des participations.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être

convertibles.

Titre III.- Capital, Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent mille deux cent cinquante Couronnes Suédoises (SEK 300.250,-) repré-

senté par mille deux cent une (1.201) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Couronnes Suédoises (SEK
250,-) chacune.

Le capital autorisé, excluant le montant du capital souscrit, est fixé à deux cent quatre-vingt-dix-sept millions cinq

cent mille Couronnes Suédoises (SEK 297.500.000,-) représenté par un million cent quatre-vingt-dix mille (1.190.000)
actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Couronnes Suédoises (SEK 250,-) chacune.

Le capital autorisé est exclusivement réservé à l’émission d’actions dans le cadre de l’émission par la Société d’obli-

gations convertibles dans les termes et conditions déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel à l’occasion

d’une augmentation de capital réalisé dans le cadre du capital autorisé. Une telle proposition du conseil d’administration
devra être expressément détaillée dans un rapport par lui établi portant notamment sur le prix d’émission proposé et
présenté à l’assemblée.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions existent et émises sous la forme d’actions nominatives. 

Actifs

Détenu par

Location

Vasslan 3

Fastighets AB Minos

Årsta, Stockholm

Posten 1

Fastighets AB Minos

Solna, Stockholm

Skonsmön 2:2

Fastighets AB Minos

Sundsvall

Butängen 2:2

Fastighets AB Minos

Norrköping

Sågen 4

Fastighets AB Minos

Västerås

Magasinet 8

Fastighets AB Minos

Alvesta

Gåvan 6

Fastighets AB Minos

Linköping

Kläppen 4

Fastighets AB Minos

Malmö

Gullbergsvass 703:57

Fastighets AB Minos

Göteborg

Ånge 30:11

Fastighets AB Backlunda

Ånge

Oxhyveln 1 &amp; 2

Fastighets AB Backlunda

Borlänge

Härföraren 1

Fastighets AB Backlunda

Nykvarn

Vevaxeln

Fastighets AB Backlunda

Malmö

Barnarps-Kråkebo 1:42

Fastighets AB Backlunda

Jönköping

Bockasjögatan 12

Fastighets AB Backlunda

Borås

74062

Le registre des actionnaires, qui peut être consulté par tout actionnaire, est conservé au siège social de la Société. Il

contient la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et l’indication des verse-
ments effectués ainsi que les transferts d’actions avec leurs dates respectives.

Chaque actionnaire informera la Société par lettre recommandée de son adresse et tout changement qui y serait ap-

porté. La société aura le droit de se fondé sur la dernière adresse qui lui aura été ainsi communiquée.

La propriété des actions s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires.
Le transfert des actions s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs représentants. Le transfert d’actions peut aussi s’opérer suivant les
règles applicables à la cession de créance telles qu’elles sont établies par l’article 1690 du Code Civil Luxembourgeois.
Il est aussi loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert qui serait constaté par la correspon-
dance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.

Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit, sous les conditions prévues par la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre IV.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la société. 

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Hormis dans les cas d’urgence ou dans les cas où l’accord préalable des Administrateurs est requis, le Conseil d’Ad-

ministration doit être convoqué par écrit au moins une semaine à l’avance. La convocation doit renfermer le lieu et la
date de la réunion ainsi que l’ordre du jour envisagé.

La convocation peut être refusée par le consentement écrit, par fax ou par télégramme, de chaque Administrateur.
Chaque réunion du Conseil d’Administration sera tenue à Luxembourg ou en un autre lieu que le Conseil d’Admi-

nistration déterminera.

Tout Administrateur peut assister au Conseil d’Administration en donnant procuration par écrit, par fax ou par té-

légramme, à un autre Administrateur.

Les conditions de quorum au Conseil d’Administration sont celles de la majorité des Administrateurs présents ou

représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à la réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la seule signature d’un administrateur-délégué en ce qui concerne la gestion quotidienne, sans préjudice des déci-
sions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’admi-
nistration en vertu de l’article 11 des statuts. 

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs,

et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou
hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre V.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre VI.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le cinquième jour du mois de Novembre à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a
lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VII.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier septembre de chaque année et finit le trente et un août de l’année

suivante. 

74063

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec
les dispositions légales. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre IX.- Disposition générale

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales sont remplies.

<i>Huitième résolution

Les associés décident de nommer comme commissaire aux comptes ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, avec siège

social au 7, parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, jusqu’à la l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comp-
tes annuels au 31 août 2003.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital supplémentaire est évalué à seize mille deux cent soixante-sept Euro

(EUR 16.267,-).

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire à environ
mille sept cent cinquante Euro (EUR 1.750,-). 

Plus rien n’étant à L’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants pré mentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 14CS, fol. 33, case 11. – Reçu 162,67 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68351/211/534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

GISELA JOST - CHOSERIE ALDRINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.532. 

DISSOLUTION

La liquidation de la société a été faite aux droits de parties et se trouve close à la date du 23 août 2002.
Les documents sociaux resteront conservés pendant le délai légal à l’ancien siège social à L-1118 Luxembourg, 19,

rue Aldringen

L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société à responsabilité limitée en liquidation

GISELA JOST - CHOSERIE ALDRINGEN, S.à r.l. a cessé d’exister à compter du 23 août 2002.

Luxembourg, le 23 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 11, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68411/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signatures

74064

FINANCEMENTS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.564. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12 septembre 2002 que:
- L’Assemblée a décidé de transférer l’adresse du siège social au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 25, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68298/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

FINANCEMENTS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.564. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 25, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68300/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

FINANCEMENTS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.564. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 25, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68301/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

FINANCEMENTS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.564. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 25, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68302/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour extrait conforme
Signature

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.010.348,- LUF

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.655.021,- LUF

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.224.682,- LUF

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

Jet Set, S.à r.l.

Ravago S.A.

Ravago S.A.

Ravago S.A.

AG Institutional Investments

Kerika Holding S.A.

Isofin

Environmental Implementations Holding S.A.

Gensat Americas S.A.

Kitry Consulting S.A.

Kerika Holding S.A.

B&amp;B Europe, S.à r.l.

Fintrag S.A.

Fin &amp; Meg S.A.

Fin &amp; Meg S.A.

Gaudan S.A.

I.H.B. Lux S.A.

Pescara 1 S.A.

Whithard Holdings LTD S.A.

European Marine Services S.A.

Charme et Beauté, S.à r.l.

C.M.P.B., S.à r.l.

Euro Pack

Concept Factory S.A.

SCI 13 Route de Thionville

Intercuir S.A.

TFTEN

Eastrade S.A.

BEE S.A.

K.R.P. Investments Holding S.A.

Jyvass International S.A.

E-Media S.A.

E-Media S.A.

E-Media S.A.

Sociétés Hôtelières Réunies

Tulgo S.A.

Tulgo S.A.

KD Invest

Nouveau Comptoir de l’Optique 1 S.A.

Immobilière de l’Europe S.A.

Immobilière de l’Europe S.A.

F.G. Holding S.A.

Media65 Europe, S.à r.l.

Sédré S.A.

Pennant S.A.

Abilène S.A.

Dune Investment S.A.

BLP Windsor Holding S.A.

Crédit Lyonnais Luxembourg S.A.

International Fashion S.A.

A.F.E. Trust Holding S.A.

Nomina S.A.

Club Price S.A.

Human Ressources Development S.A.

Human Ressources Development S.A.

Malon Luxembourg S.A.

Gisela Jost - Choserie Aldringen, S.à r.l.

Financements Industriels S.A.

Financements Industriels S.A.

Financements Industriels S.A.

Financements Industriels S.A.