73969

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1542

25 octobre 2002

S O M M A I R E

Aareal European Property Investments No.1  S.A.,  

Fortis Japan Fonds S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

73972

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74005

Fortis Japan Fonds S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

73972

Aareal European Property Investments No.1  S.A.,  

Fortis Rent-o-Net, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . 

73975

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74006

Fortis Rent-o-Net, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . 

73975

Alves Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

73978

G-Equity Fix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

73978

Aquarius  Investment  Holding,  S.à r.l.,  Luxem- 

G-Equity Fix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

73978

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73999

G-Rentinfix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

73979

Aquarius  Investment  Holding,  S.à r.l.,  Luxem- 

G-Rentinfix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

73979

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74001

Gensat International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

74014

BK Gestion Conseil, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

74009

Gensat International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

74014

Burberry  Luxembourg  (No. 1),  S.à r.l.,  Luxem- 

Gerima, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73992

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74011

Gerling  Credit  Emerging  Markets  S.A., Luxem- 

Burberry  Luxembourg  (No. 1),  S.à r.l.,  Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73970

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74014

GI.CA. FIN S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

74015

Cofimi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73979

Laraimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74006

Compagnie Financière du Quinzième Siècle S.A.,

Meditec, S.à r.l., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74014

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73979

Portfolio B.P., Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

74016

CSSB Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

73991

Reas S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73991

CSSB Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

74015

S.M.E.,  Société  de  Montage  Electrique  S.A.,  

E.T.T., Euro Transit & Trading, S.à r.l., Esch-sur-

Peppange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73972

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73980

TCO Solutions S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

74015

Easyweb Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

73991

Terminal Real Estate Holdings Company, S.à r.l., 

Expandos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73993

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73975

Fab International S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . .

74003

Terminal Real Estate Holdings Company, S.à r.l., 

FB Assurances Management S.A., Luxembourg . . .

73970

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73977

FB Assurances Management S.A., Luxembourg . . .

73970

TyCom Holdings A, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

73997

Fiba Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

73994

TyCom Holdings B, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

74001

Fiba Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

73995

TyCom Holdings C, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

73995

Flexifund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

73980

Vantage  Advisors  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

Flexifund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

73980

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73971

Fortis  AG  Fund  L2  Management  S.A.,  Luxem- 

Vantage  Advisors  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73970

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73971

Fortis AG Fund of Funds Investment Luxembourg, 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73982

73970

GERLING CREDIT EMERGING MARKETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 6, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 82.841. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 2 juillet 2001, enregistré à Luxem-

bourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case 9, que:

Le conseil d’administration a décidé à l’unanimité de nommer Monsieur Jean-Paul Gason, directeur de société, de-

meurant à B-1060 Bruxelles, rue Defacqz 100 en qualité de directeur général de la société GERLING CREDIT EMER-
GING MARKETS S.A.

Le directeur général est chargé de la gestion journalière de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68264/230/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

FORTIS AG FUND L2 MANAGEMENT, Société Anonyme,

(anc. FIM GROUP ASSETS L2 MANAGEMENT).

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.672. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 16, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

(68266/584/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

FB ASSURANCES MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.713. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 16, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 2002.

(68268/584/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

FB ASSURANCES MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.713. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 avril 2002

En date du 16 avril 2002, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
Préalablement à l’approbation des comptes 2001, de revenir sur les comptes 2000 et de préciser:
- qu’elle a affecté comme suit le résultat de l’exercice 2000 de la société de gestion, soit un bénéfice de EUR

7.981.518,18 de la manière suivante: 

- qu’elle a décidé de ratifier les versements, par le Fonds Commun de Placement, des acomptes sur dividendes, suivant

décision du conseil d’administration du 30 novembre 2000, de EUR 1.141,- par part de distribution du compartiment
FB ASSURANCES FUND-Active Euro Bond.

D’affecter les résultats de l’exercice 2001 de la société de gestion, soit un bénéfice de EUR 11.887.750,58 de la ma-

nière suivante: 

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

A. Schwachtgen.

<i>Pour FORTIS AG FUND L2 MANAGEMENT
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
D. Lambert / H. Corbet

<i>Pour FB ASSURANCES MANAGEMENT
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
D. Lambert / C. Omphalius

- Réserve légale   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.394,68 EUR

- Acomptes sur dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.500.000,00 EUR

(ratification des résolutions du conseil d’administration du 16 octobre 2000)
- Bénéfice reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.469.123,50 EUR

- Acomptes sur dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11.240.000,00 EUR

(ratification des résolutions du conseil d’administration du 18 décembre 2001)
- Bénéfice reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

647.750,58 EUR

73971

- De ratifier la décision du conseil d’administration du 14 août 2001 actant la démission de Monsieur Pierre Detournay

et décidant de pourvoir à son remplacement en nommant provisoirement Monsieur Jacques Bofferding, en tant que nou-
vel administrateur de la Sicav, jusqu’à la présente assemblée.

- De reconduire les mandats d’administrateurs de Messieurs Marc Schiepers, Thierry Charlier, Jean-Marie Defosse,

Jacques Bofferding et Luc Van Den Meerschaut, pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine assemblée gé-
nérale des actionnaires en 2003.

- De réélire la société PricewaterhouseCoopers en qualité de réviseur d’entreprises pour un mandat d’un an prenant

fin lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2002.

Luxembourg, le 17 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 16, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68277/584/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

VANTAGE ADVISORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2019 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 34.080. 

—

Le bilan abrégé au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 10, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68285/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

VANTAGE ADVISORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2019 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 34.080. 

—

<i>Extract from the Minutes of the Annual General Meeting held on 3rd October 2001 at the Registered office

The meeting decided to reappoint the present directors for a new statutory term expiring at the date of the annual

general meeting to be held in 2007.

The present directors are:
- Mr. A. Folkert van Vemde, private employee, residing in Zurich (CH);
- Mr. C. Capaul, private employee, residing in Zurich (CH);
- Mr. A. Engler, Managing Director, residing in Bereldange.
The meeting decided to reappoint GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A. as new auditor of the com-

pany for a new statutory term expiring at the date of the annual general meeting to be held in 2007.

French Translation - Traduction en français

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires

<i>qui s’est tenue en date du 3 octobre 2001 au siège social

L’assemblée décide de réélire les administrateurs pour une nouvelle période statutaire échéant à la réunion de l’as-

semblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

Les administrateurs sont:
- Monsieur A. Folkert van Vemde, employé privé, demeurant à Zürich (Suisse);
- Monsieur C. Capaul, employé privé, demeurant à Zürich (Suisse);
- Monsieur A. Engler, Managing Director, demeurant à Bereldange.
L’assemblée décide de réélire GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A. commissaire aux comptes pour

une nouvelle période statutaire échéant à la réunion de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 10, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68287/806/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour extrait sincère et conforme
<i>FB ASSURANCES MANAGEMENT
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
D. Lambert / C. Omphalius

Signature
<i>Mandataire

Certified true extract / Extrait certifié conforme
Signatures
<i>Directors / Administrateurs

73972

FORTIS JAPAN FONDS S.A., Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 56.153. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 16, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2002.

(68269/584/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

FORTIS JAPAN FONDS S.A., Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 56.153. 

—

<i>Resolutions of the Board of Managing Directors of April 30, 2001

The Board of Managing Directors resolves that:
- A discharge is granted to the Board of Managing Directors and to the Statutory Auditor of the Company for the

execution of their duties during the year terminating as at December 31, 2001.

FORTIS FUNDS (NEDERLAND) N.V., represented by Mr. M.F.M. Van Gaalen, Mrs. B.E.M. Minkenberg-Tetteroo, Ex-

ecutive Director FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT NL and Mr. P.R. Stout, Senior Portfolio Manager and Manag-
ing Director of FORTIS OBAM N.V. are re-appointed as Managing Directors of the Company until the Statutory Annual
General Meeting of Shareholders approving the accounts as at December 31, 2002.

The appointment of Messrs. R.A.H. Van der Meer, B. s’Jacob and E.A. Jens as members of the Board of Supervisory

Directors are ratified until the Statutory Annual General Meeting of Shareholders approving the accounts as at Decem-
ber 31, 2001.

- KPMG AUDIT is re-elected as Statutory Auditor until the Annual General Meeting of shareholders deciding upon

the accounts as at December 31, 2002.

Luxembourg, May 30, 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 16, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68274/584/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

S.M.E., SOCIETE DE MONTAGE ELECTRIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l’Eglise.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt deux août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Kazenas Philippe, Gérant de sociétés, demeurant à Mairy (France), 21B, Grand-rue,
2. - Monsieur Giron Didier, Chargé d’Affaires, demeurant à Villerupt (France), 55, rue du Maréchal Joffre,
Lesquels comparants, es qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitué entre

eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

er

 - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous dénomination de SOCIETE DE MONTAGE ELECTRIQUE S.A., en

abrégé S.M.E. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Peppange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

<i>Pour FORTIS JAPAN FONDS S.A.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
D. Lambert / H. Corbet

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS JAPAN FONDS S.A.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
D. Lambert / H. Corbet

73973

Art. 4. La société a pour objet la conception, la réalisation et l’installation de tous travaux d’électricité, la commer-

cialisation de tous produits liés à son activité.

Elle peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le dé-
veloppement, tant sur le marché national qu’international.

La société peut procéder au traitement des tâches administratives de ses filiales.
Elle peut prendre des participations directes ou indirectes dans le capital de toute société commerciale, industrielle,

ou immobilière au Grand-Duché du Luxembourg et à l’étranger.

Titre II - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000 euros (trente et un mille Euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de 31 euros (trente et un Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs délégués. 

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, sinon à l’endroit indiqué dans les convocations le

dernier vendredi du mois de Juin de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assem-

blée par visioconférence ou par des moyens de télécommunications permettant leur identification dans les conditions
prévues par les textes réglementaires en vigueur.

Titre VI - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5.00 %) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.

73974

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Dispositions Générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier vendredi du mois de juin 2003 à 11.00 heures.
Par dérogation à la règle générale, le premier administrateur délégué sera nommé par l’assemblée générale qui se

tient immédiatement après l’assemblée constitutive.

Par dérogation à l’article 7 des statuts le premier président peut être nommé par l’assemblée générale à tenir immé-

diatement après la constitution de la société.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, à concurrence de 100 % (cent

pour cent) de sorte que la somme de 31.000 euros (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ EUR 1.195,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Philippe Kazenas, Gérant de société, demeurant à Mairy (France), 21B, Grand-rue,
- Monsieur Didier Giron, Chargé d’affaires, demeurant à Villerupt (France), 55, rue du Maréchal Joffre,
- Monsieur Didier Ossemond, Gérant de société, demeurant à Bronvaux (France), 11, rue de la Fontaine,
3- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Patricia Pierrat demeurant à F-88870 Ramberviller, 16, rue de la Grande Maison.
4- Le siège social de la société est établi à Peppange L-3391, 1, rue de l’Eglise 
5- Monsieur Philippe Kazenas est nommé Administrateur Délégué de la SOCIETE DE MONTAGE ELECTRIQUE S.A.

en abrégé S.M.E. S.A; il peut engager la Société par sa seule signature.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait que la société nouvellement constituée doit intro-

duire une demande pour faire le commerce. 

Sur ce, les comparants ont déclaré faire eux-mêmes les démarches nécessaires à ces fins.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Kazenas, D. Giron, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 136S, fol. 23, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68241/208/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

1. - Monsieur Philippe Kazenas, Gérant de société, demeurant à Mairy (France), 21B, Grand-rue  . . .

 700 actions

2. - Monsieur Didier Giron, Chargé d’affaires, demeurant à Villerupt (France), 55, rue du Maréchal

Joffre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 300 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

Luxembourg, le 5 septembre 2002.

J. Delvaux.

73975

FORTIS RENT-o-NET, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy. 

R. C. Luxembourg B 60.371. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 16, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2002.

(68270/584/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

FORTIS RENT-o-NET, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 60.371. 

—

<i>Resolutions of the Annual General Meeting held in Luxembourg on April 23, 2002

The Board of Directors resolves that:
- No dividend will be declared.
- A discharge is granted to the Directors and to the Statutory Auditor of the Company for the execution of their

duties during the year terminating as at December 31, 2001.

Mrs. Bianca E.M. Minkenberg-Tetteroo is appointed as new Director of the Sicav in replacement of Mr. Pierre De-

tournay.

Mr. Jean-Paul Heger is appointed as new Director of the Sicav in replacement of Mr. Jean-Luc Gavray.
Mr. Jacques Bofferding is reappointed as Director of the Company until the Statutory Annual General Meeting of

Shareholders approving the accounts as at December 31, 2002.

- KPMG is reelected as Statutory Auditor until the Annual General Meeting of Shareholders of 2003 deciding upon

the accounts as at December 31, 2002.

Luxembourg, le 23 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 16, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68275/584/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

TERMINAL REAL ESTATE HOLDINGS COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.514. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-sixth of August. 
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg. 

There appeared:

KUWAIT FINANCE HOUSE, having its registered office at P.O. Box 24989, Safat, 13110 Kuwait,
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, with professional address at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg,

by virtue of a proxy established in Kuwait on August 25, 2002.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole partner of the limited liability company established in Luxembourg under the name

of TERMINAL REAL ESTATE HOLDINGS COMPANY, S.à r.l., inscribed at the Luxembourg Trade Register under
number R.C. B 88.514, incorporated pursuant to a deed enacted by the undersigned notary, dated July 17, 2002 not yet
published in the Mémorial C, Recueil and whose bylaws have been amended on August 22, 2002 not yet published in
the Mémorial, Recueil C.

II. The Company’s share capital is set at three hundred thousand Swedish Kronor (SEK 300,000.-) represented by

one thousand two hundred (1,200) shares of two hundred fifty Swedish Kronor (SEK 250.-) each.

III. The sole shareholder resolved to increase the corporate capital by eight hundred ninety-eight million six hundred

twenty eight thousand five hundred Swedish Kronor (SEK 898,628,500.-) to raise it from its present amount of three
hundred thousand Swedish Kronor (SEK 300,000.-) to eight hundred ninety-eight million nine hundred twenty eight

<i>Pour FORTIS RENT-o-NET
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
D. Lambert

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS RENT-o-NET
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
D. Lambert / H. Corbet

73976

thousand five hundred Swedish Kronor (SEK 898,928,500.-) by creation and issue of three million five hundred ninety-
four thousand five hundred fourteen (3,594,514) new shares of two hundred fifty Swedish Kronor (SEK 250.-) each.

IV. The present sole shareholder resolved to waive its preferential subscription right and to admit ALBORG LIMITED,

with incorporation number 85414, having its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar (the «Contributing
Company») to the subscription of all new shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened ALBORG LIMITED prenamed, here represented by Mr Olivier Ferres, with professional ad-

dress at 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg by virtue of a proxy established in Gibraltar on August 23, 2002. The
said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain an-
nexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Contributing Company, through its proxyholder, declared to subscribe to all three million five hundred ninety-

four thousand five hundred fourteen (3,594,514) new shares and fully pay them up in the amount of eight hundred nine-
ty-eight million six hundred twenty eight thousand five hundred Swedish Kronor (SEK 898,628,500.-) by contribution in
kind of all its assets and liabilities (entire property) which are hereby transferred to and accepted by TERMINAL REAL
ESTATE HOLDINGS COMPANY, S.à r.l. at the value of eight hundred ninety-eight million six hundred twenty eight
thousand five hundred-Swedish Kronor (SEK 898,628,500.-).

Proof of the existence and value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a declaration

of the Contributing Company attesting that it is the full owner of such assets and liabilities and a certified contribution
balance sheet of the Contributing Company as per August 23, 2002.

The balance sheet of the Contributing Company shows net assets of eight hundred ninety-eight million six hundred

twenty eight thousand five hundred Swedish Kronor (SEK 898,628,500.-).

Further to this, the management of the Contributing Company has declared that it will accomplish all formalities to

transfer legal ownership of all such assets and liabilities to the Company.

Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth

read as follows:

«Art. 6.The share capital is fixed at eight hundred ninety-eight million nine hundred twenty eight thousand five hun-

dred Swedish Kronor (SEK 898,928,500.-) represented by three million five hundred ninety-five thousand seven hundred
fourteen (3,595,714) shares of two hundred fifty Swedish Kronor (SEK 250.-) each.»

<i>Variable rate capital tax exemption request

Insofar the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European

Community (Gibraltar) to another company incorporated in the European Community (Luxembourg), the Company
refers to article 4-1 of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at six thousand five hundred Euro (EUR 6,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-six août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

 A comparu:

KUWAIT FINANCE HOUSE, avec siège social à P.O Box 24989, Safat, 13110 Kuwait, ici représentée par Monsieur

Olivier Ferres, consultant, avec adresse professionnelle à 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg

en vertu d’une procuration donnée au Kuwait le 25 août 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de TERMINAL REAL ESTATE HOLDINGS COMPANY S.à r.l., constituée suivant acte reçu en date du 17 juillet 2002
par le notaire soussigné, non encore publié au Mémorial C, Recueil, lesquels statuts on été amendés par un acte notarié
en date du 22 août 2002, non encore publié au Mémorial, Recueil C.

II. Le capital social de cette Société est fixé à trois cent mille Couronnes Suédoises (SEK 300.000,-) divisé en mille

deux cent (1.200) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante Couronnes Suédoises (SEK 250,-) cha-
cune.

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III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent quatre vingt dix-huit millions six

cent vingt huit mille cinq cent Couronnes Suédoises (SEK 898.628.500,-) pour le porter de son montant actuel de trois
cent mille Couronnes Suédoises (SEK 300.000,-) à huit cent quatre vingt dix huit million neuf cent vingt huit mille cinq
cent Couronnes Suédoises (SEK 898.928.500,-) par la création et l’émission de trois millions cinq cent quatre vingt qua-
torze mille cinq cent quatorze (3.594.514) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante Cou-
ronnes Suédoises (SEK 250.-) chacune.

IV. L’ associé unique décide de renoncer à son droit préférentiel de souscription et d’admettre ALBORG LIMITED,

incorporée sous le numéro 85414, avec siège social à 57/63 Line Wall Road, Gibraltar (ci après «l’apporteur») à la sous-
cription des nouvelles parts sociales.

<i>Intervention -- Souscription - Libération

Est alors intervenue ALBORG LIMITED, prédésignée, ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, avec

adresse professionnelle à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg en vertu d’une procuration donnée à Gibraltar le 23
août 2002. Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

L’apporteur, par son mandataire, déclare souscrire aux trois millions cinq cent quatre vingt quatorze mille cinq cent

quatorze (3.594.514) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement au montant de huit cent quatre vingt dix-huit
million six cent vingt huit mille cinq cent Couronnes Suédoises (SEK 898.628.500,-) par apport en nature de tous ses
actifs et passifs (universalité de patrimoine) lesquels sont par la présente transférés à et acceptés par la Société à la valeur
de huit cent quatre vingt dix-huit million six cent vingt huit mille cinq cent Couronnes Suédoise (SEK 898.628.500,-).

Preuve de l’existence et de la valeur de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par une déclaration

de l’apporteur attestant qu’il est le seul détenteur desdits actifs et passifs et par un bilan certifié de l’apporteur en date
du 23 août 2002.

Le bilan de l’apporteur relève une valeur nette comptable de huit cent quatre vingt dix-huit million six cent vingt huit

mille cinq cent Couronnes Suédoises (SEK 898.628.500,-).

De plus, la gérance de l’apporteur a déclaré que toutes les formalités pour le transfert de la propriété juridique de

ces actifs et passifs à la Société seront accomplies.

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de huit cent quatre vingt dix huit million neuf cent vingt huit mille cinq

cent Couronnes Suédoises (SEK 898.928.500,-) représenté par trois million cinq cent quatre vingt quinze mille sept cent
quatorze (3.595.714) parts sociales de deux cent cinquante Couronnes Suédoises (SEK 250,-) chacune.».

<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionnel

Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans la totalité des actifs et passifs d’une société ayant son siège social

dans la Communauté Européenne (en l’espèce, Gibraltar) à une autre société ayant son siège social dans la Communauté
Européenne (en l’espèce, le Luxembourg), la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit
l’exonération du droit d’apport.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille cinq cent Euro (EUR 6.500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom, prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres - J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 14CS, fol. 34, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68319/211/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

TERMINAL REAL ESTATE HOLDINGS COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.514. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre

2002.
(68320/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.

73978

G-EQUITY FIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.791. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 16, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2002.

(68271/584/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

G-EQUITY FIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.791. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 23 juillet 2002

En date du 23 juillet 2002, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- De reporter le résultat de l’exercice.
- D’accepter la démission, en tant qu’administrateur de la Sicav, de Monsieur Jean-Luc Gavray, actée par le conseil

d’administration du 27 mai 2002 et de ne pas pourvoir à son remplacement dans l’immédiat.

De reconduire les mandats d’administrateur de Messieurs Thomas Rostron, Jacques Bofferding, Paul Mestag, William

De Vijlder et Denis Gallet, pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire en
2003.

- De réélire la société PricewaterhouseCoopers en qualité de réviseur d’entreprises pour un mandat d’un an prenant

fin lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2003.

Luxembourg, le 20 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 16, case 4.– Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68278/584/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

ALVES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 63.258. 

—

RECTIFICATIF

du bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 3, 
Il y a lieu de lire:

AFFECTATION DU RESULTAT 

Au lieu de

AFFECTATION DU RESULTAT 

Luxembourg, 11 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 25, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68297/802/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

<i>Pour G-EQUITY FIX
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
D. Lambert / C. Omphalius

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour G-EQUITY FIX
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
D. Lambert / C. Omphalius

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 93.251,83 USD

- Résultat reporté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148.138,21 USD

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54.886,38 USD

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 92.251,83 USD

- Résultat reporté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148.138,21 USD

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55.886,38 USD

Pour réquisition
Signature

73979

G-RENTINFIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.063. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 16, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2002.

(68272/584/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

G-RENTINFIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.063. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 juillet 2002

En date du 26 juillet 2002, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- De reporter les résultats de l’exercice 2001.
- D’accepter la démission, en tant qu’administrateur de la Sicav, de Monsieur Jean-Luc Gavray, actée par le conseil

d’administration du 27 mai 2002 et de ne pas pourvoir à son remplacement dans l’immédiat.

De reconduire les mandats d’administrateur de Messieurs Thomas Rostron, Jacques Bofferding, Paul Mestag, William

De Vijlder et Denis Gallet, pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire en
2003.

De réélire la société PricewaterhouseCoopers en qualité de réviseur d’entreprises pour un mandat d’un an prenant

fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire en 2003.

Luxembourg, le 26 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 16, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68279/584/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

COFIMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 69.464. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 10, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68283/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE DU QUINZIEME SIECLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.200. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 9 septembre 2002, que:
- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 25, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68293/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

<i>Pour G-RENTINFIX
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
D. Lambert / C. Omphalius

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour G-RENTINFIX
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
D. Lambert / C. Omphalius

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait conforme
Signature

73980

FLEXIFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 44.523. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 16, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2002.

(68273/584/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

FLEXIFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 44.523. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2002

En date du 25 avril 2002, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- De reporter des résultats de l’exercice 2001.
- D’accepter la démission, en tant qu’administrateur de la Sicav, de Monsieur Yves Van Langenhove actée par le con-

seil d’administration du 28 juin 2001 et de ratifier la décision de ce même conseil de pourvoir à son remplacement en
nommant Monsieur Luc Vanclooster en tant que nouvel administrateur de la Sicav.

D’accepter la démission, en tant qu’administrateur de la Sicav, de Monsieur Pierre Detournay actée par le conseil

d’administration du 24 août 2001 et de ratifier la décision de ce même conseil de pourvoir à son remplacement en nom-
mant Monsieur Jacques Bofferding en tant que nouvel administrateur de la Sicav.

De reconduire les mandats d’administrateur de Messieurs Paul Mestag, William De Vijlder, Marnix Arickx, Jacques

Bofferding, Luc Vanclooster et Denis Gallet, pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine assemblée générale
ordinaire en 2003.

- De réélire la société PricewaterhouseCoopers en qualité de réviseur d’entreprises pour un mandat d’un an prenant

fin lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2002.

Luxembourg, le 24 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 16, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68280/584/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

E.T.T., EURO TRANSIT &amp; TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 48-52, rue du Canal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze septembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

A comparu:

Monsieur Rugiero dit Roger Bedin, ingénieur industriel, demeurant à L-4050 Esch-sur-Alzette, 48-52, rue du Canal.
Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de EURO TRANSIT &amp; TRADING, S.à r.l., société à responsabilité limitée

en abrégé E.T.T., S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune d’Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s). 

Art. 3. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à:

a.) l’étude, la conception, le contrôle, l’engineering, l’achat, la vente, la location, l’importation, l’exportation, la fabri-

cation, ou le placement, le commerce de gros ou de détail de tout matériel ou support informatique tant en matière de
software que hardware de tout matériel électronique de tout matériel industriel, machines, outils (C.N.C.) au sens le
plus large,

b.) toute activité généralement exercée par un bureau de consulting management et notamment: l’analyse de situa-

tions financières relatives à la gestion d’une entreprise, la collaboration intellectuelle ou technique, à tous travaux d’étu-

<i>Pour FLEXIFUND
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
D. Lambert / C. Omphalius

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FLEXIFUND
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
D. Lambert / C. Omphalius

73981

des et de conception, l’assistance juridique aux entreprises et la participation au suivi administratif de celle-ci par
l’exécution, de tous travaux de bureaux, la sélection, la formation professionnelle et le perfectionnement de toute per-
sonne;

c.) la fourniture sous quelque forme que ce soit, à titre gratuit ou à titre onéreux de personnel à des sociétés ou des

tiers dans le cadre de la réalisation des objets ci-dessus déterminés ou dans tout autre but.

Elle peut s’intéresser par voie d’apports, de souscriptions, de fusions ou de toute autre manière de toutes sociétés

ou entreprises créées ou à créer ayant ou non un objet similaire au sien ou qui seraient susceptibles de développer l’une
ou l’autre branche de son activité ou à lui procurer des matières premières ou encore à faciliter l’écoulement de ses
produits éventuels.

Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles se rapportant

directement ou indirectement à son sujet social. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) divisé en deux cent cinquante

(250) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le con-

sentement exprès des autres associés. 

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s). 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des asso-

ciés.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un d’eux pour les représen-
ter à l’égard de la société. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année. 

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales. 

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent) à la

législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un mars deux mille trois.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associé unique, Monsieur Roger Be-

din, préqualifié.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros

(EUR 25.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à mille cet euros (EUR 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
I.- Le nombre de gérants est fixé à un.
II.- Est nommé gérant unique de la société: Monsieur Roger Bedin, ingénieur industriel, demeurant à L-4050 Esch-sur-

Alzette, 48-52, rue du Canal.

La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
III.- L’adresse du siège de la société est fixée à L-4050 Esch-sur-Alzette, 48-52, rue du Canal.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Bedin, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 11 septembre 2002, vol. 402, fol. 26, case 10. – Reçu 10 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68314/240/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Rambrouch, le 11 septembre 2002.

L. Grethen.

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FORTIS AG FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG, Fonds Commun de Placement.

Siège social: Luxembourg.

—

REGLEMENT DE GESTION

Art. 1

er

. Le Fonds.

FORTIS AG FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG (ci-après désigné le «Fonds») a été créé en tant

qu’Organisme de Placement Collectif (OPC) de droit luxembourgeois conformément aux dispositions de la loi du 19
juillet 1991 concernant les Organismes de Placement Collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le
public.

Le Fonds est organisé sous forme de fonds commun de placement à compartiments multiples et consiste en une co-

propriété indivise de valeurs mobilières et autres actifs, tels qu’autorisés par la loi.

Les actifs du Fonds sont gérés pour le compte et dans l’intérêt exclusif des copropriétaires (ci-après désignés les

«porteurs de parts») par FORTIS AG FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT (ci-après dé-
signé la «Société de Gestion»), une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège à Luxembourg. Les actifs
du Fonds dont la garde a été confiée à BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. (ci-après désignée la «Banque
Dépositaire»), forment un patrimoine distinct de celui de la Société de Gestion.

L’ensemble des avoirs du Fonds comprend les avoirs des différents compartiments. La Société de Gestion peut à tout

moment ouvrir de nouveaux compartiments ou liquider des compartiments existants.

Le Fonds constitue une seule et même entité juridique. Conformément à l’article 111 (2) de la loi du 30 mars 1988

sur les Organismes de Placement Collectif telle que modifiée, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que
des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des porteurs de parts entre
eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

Par le fait de l’acquisition de parts du Fonds, chaque porteur de parts approuve pleinement et accepte le présent Rè-

glement de Gestion qui détermine les relations contractuelles entre les porteurs de parts, la Société de Gestion et la
Banque Dépositaire.

Art. 2. La Société de Gestion. 
La Société de Gestion est organisée sous forme de société anonyme conformément aux lois du Grand-Duché de

Luxembourg et a son siège à Luxembourg. La Société de Gestion gère les actifs du Fonds conformément au Règlement
de Gestion en son nom propre, mais dans l’intérêt exclusif des porteurs de parts du Fonds.

La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir en son nom, pour le compte du

Fonds, tous actes d’administration et de gestion du Fonds dans le cadre de la politique d’investissement décrite à l’article
5. ci-dessous, ce qui inclut, sans cependant y être limité, l’achat, la vente, la souscription, l’échange et la réception de
titres ainsi que l’exercice de tous les droits directement ou indirectement attachés aux avoirs du Fonds.

Le conseil d’administration de la Société de Gestion peut nommer des agents administratifs et des conseillers en in-

vestissement pour réaliser la politique d’investissement, administrer et gérer les actifs du Fonds. La Société de Gestion
peut obtenir des informations, des conseils et d’autres services de conseillers en investissement dont la rémunération
sera à sa charge.

Art. 3. La Banque Dépositaire. 
La Société de Gestion nomme et révoque la Banque Dépositaire. BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. a

été nommée comme Banque Dépositaire chargée de la garde des avoirs du Fonds.

La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion peuvent mettre fin à tout moment aux fonctions de la Banque Dé-

positaire, moyennant un préavis écrit de 90 jours envoyé par l’une de ces parties à l’autre.

Au cas où la nomination de la Banque Dépositaire prend fin, la Société de Gestion devra nommer dans les deux mois

qui suivent une nouvelle banque dépositaire qui assurera les responsabilités et les fonctions de la Banque Dépositaire
dans le cadre de ce Règlement de Gestion. En attendant la nomination de la nouvelle banque dépositaire, la Banque Dé-
positaire prendra toutes les mesures propres à assurer la préservation des intérêts des participants. En cas de retrait
tel que prévu ci-dessus, la Banque Dépositaire restera en fonction durant la période nécessaire pour le transfert des
actifs du Fonds à la nouvelle banque dépositaire.

La Banque Dépositaire assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt des porteurs de parts du Fonds, des espèces

et des titres composant les avoirs du Fonds. La Banque Dépositaire peut, avec l’accord de la Société de Gestion, confier
à des banques ou d’autres institutions financières, notamment à des institutions de clearing reconnues, tout ou partie
de la garde des avoirs du Fonds. Elle remplira les devoirs usuels d’une banque en matière de dépôts d’espèces et de
titres et accomplit toutes opérations concernant l’administration courante des titres et valeurs liquides faisant partie du
Fonds.

La Banque Dépositaire ne peut disposer des actifs du Fonds ni effectuer des paiements à des tiers pour le compte du

Fonds, sans avoir reçu d’instruction de la Société de Gestion ou de ses mandataires dûment désignés à cet effet. A la
réception de telles instructions et sous réserve que ces instructions soient conformes au Règlement de Gestion et à la
loi, la Banque Dépositaire accomplira toutes les transactions relatives aux avoirs du Fonds.

La Banque Dépositaire remplira ses fonctions et assumera ses responsabilités conformément à la loi du 19 juillet 1991

concernant les Organismes de Placement Collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.

La Banque Dépositaire devra en particulier:
a) s’assurer que la vente, l’émission, le remboursement, l’échange ou (annulation des parts effectués pour le compte

du Fonds ou par la Société de Gestion ont lieu en conformité avec la loi et le présent Règlement de Gestion;

b) exécuter les instructions de la Société de Gestion, à moins qu’elles ne contreviennent à la loi ou au présent Rè-

glement de Gestion;

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c) s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui soit remise dans les délais d’usa-

ge;

d) s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au présent Règlement de Gestion;
e) s’assurer que le calcul de la valeur des parts est effectué conformément à la loi ou au règlement de gestion
La Banque Dépositaire sera rémunérée conformément aux usages en vigueur et ce sur base d’un pourcentage annuel

des avoirs nets du Fonds.

Toute augmentation de la rémunération de la Banque Dépositaire est sujette à l’accord de la Société de Gestion.

Art. 4. Administration centrale. 
L’administration centrale du Fonds sera localisée à Luxembourg. En particulier:
1. les comptes seront tenus, et tous les livres et enregistrements y relatifs seront disponibles à Luxembourg;
2. le calcul périodique de la valeur nette d’inventaire des parts de même que l’émission, le remboursement, l’échange

et l’annulation des parts seront effectués à Luxembourg;

3. le registre des porteurs de parts sera tenu à Luxembourg;
4. le Prospectus, les rapports annuels et semestriels de même que tous les autres documents disponibles pour les

porteurs de parts seront établis en collaboration avec l’administration centrale à Luxembourg.

5. toute la correspondance aux porteurs de parts, y compris l’envoi de rapports financiers, sera opéré à partir de

Luxembourg.

Art. 5. Politique d’investissement.
5.1. Objectif d’investissement du Fonds
L’objectif du Fonds est de fournir aux investisseurs, par le biais des compartiments disponibles, un véhicule d’inves-

tissement idéal poursuivant un objectif de gestion bien déterminé, tenant compte du degré de risque auquel l’investisseur
est prêt à faire face. FORTIS AG FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG étant un Fonds de Fonds sera, en
principe, investi pour chacun de ses compartiments à concurrence de 100% dans d’autres OPC de type ouvert ou fermé.
Dans le choix des Organismes de Placement Collectif la préférence sera donnée aux OPC du groupe FORTIS. Chaque
compartiment offrira ainsi aux actionnaires la possibilité de participer à l’évolution des marchés d’actions et d’obligations
sur les principales places financières mondiales par le biais d’Organismes de Placement Collectif investissant sur ces mar-
chés. La Société de Gestion pourra recourir aux techniques de couverture de risque. La Société de Gestion recherchera
dans la panoplie des Organismes de Placement Collectif disponibles les combinaisons les plus prometteuses.

5.1.1. Chaque compartiment investira ses actifs nets en parts d’autres OPC de type ouvert ou fermé organisés dans

les pays membres de l’Union Européenne, les Etats-Unis, Hong Kong, le Japon, le Canada et la Suisse, aux conditions
suivantes:

(i) Aucun compartiment ne pourra investir plus de 10% de ses actifs nets en. parts d’OPC non cotés en bourse ou

non traitées sur un autre Marché Réglementé;

(ii) Aucun compartiment ne pourra acquérir plus de 10% des parts de même nature émises par un même OPC; cette

restriction s’applique également au Fonds, tous compartiments réunis;

(iii) Aucun compartiment ne pourra investir plus de 10% de ses actifs nets en parts d’un même OPC.
Toutefois, la restriction mentionnée sub (i) n’est pas applicable aux investissements dans des OPC de type ouvert de

même que celles mentionnées sub (ii) et (iii) ne sont pas applicables aux investissements dans des OPC de type ouvert
qui sont soumis à des exigences de répartition des risques comparables à celles prévues pour les OPC luxembourgeois
relevant de la Partie II de la loi du 30 mars 1988.

5.1.2. Le Fonds ne peut en principe, pour chacun de ses compartiments, en arriver à une concentration excessive des

investissements dans un seul Organisme de Placement Collectif.

Par exception au paragraphe précédent, le Fonds se réserve la possibilité d’ouvrir des compartiments investissant

jusqu’à 100% de ses actifs dans un même Organisme de Placement Collectif, soit de droit luxembourgeois, soit soumis
à la Directive du Conseil des Communautés du 20 décembre 1985 (85/611/CEE). Dans ce cas, les politiques d’investis-
sement propres à ces compartiments mentionneront expressément l’Organisme de Placement Collectif dans lequel ils
investiront particulièrement.

5.1.3. Chaque compartiment devra, en permanence, investir au moins 20 % de ses actifs nets en parts d’autres OPC

de type ouvert.

5.1.4. Chaque compartiment pourra investir en parts d’autres OPC de type ouvert ou fermé relevant d’une législation

étrangère qui ne sont pas soumis dans leur Etat d’origine à une surveillance permanente exercée par une autorité de
contrôle prévue par la loi dans le but d’assurer la protection des investisseurs. Chaque compartiment ne pourra cepen-
dant investir dans des parts émises par de tels OPC que si ceux-ci respectent les conditions;

(i) d’être promus, conseillés et gérés par des institutions de réputation établie,
(ii) d’avoir leurs actifs conservés en dépôt par un dépositaire de réputation établie,
(iii) d’avoir leurs états financiers révisés par un réviseur d’entreprises de réputation établie.
En outre, les restrictions mentionnées à l’article 5.1.1. (i), (ii) et (iii) sont applicables aux investissements dans de tels

OPC, à l’exception de celle mentionnée à l’article 5.1.1. (i) qui n’est applicable qu’aux investissements dans les OPC de
type fermé. Chaque compartiment ne pourra, par ailleurs, pas investir plus de 10% de ses actifs nets en parts de tels
OPC créés sous une même de ces législations.

Chaque compartiment investira en principe ses actifs nets en parts d’OPC ayant comme objet principal le placement

de leurs avoirs en valeurs mobilières. Toutefois, dans la mesure où ces OPC pourront avoir comme objet principal le
placement dans des capitaux à risque élevé ou le placement dans des contrats à terme et dans des options, ils seront
soumis à des règles comparables à celles applicables aux OPC de droit luxembourgeois du même type.

5.1.5. Par exception au dernier paragraphe de l’article 5.1.4., un compartiment pourra investir en parts d’OPC ayant

comme objet principal le placement de ses avoirs en valeurs immobilières.

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La politique d’investissement propre à ce compartiment devra explicitement faire état de cette exception.Un tel com-

partiment investira ses actifs nets en parts d’autres OPC de type ouvert ou fermé organisés dans les pays membres de
l’Union Européenne, les Etats-Unis, Hong Kong, le Japon, le Canada ou la Suisse.

5.1.6. Chaque compartiment pourra investir dans des OPC qui ont pour objet d’investir à leur tour dans d’autres

OPC à condition (i) que les OPC dans lesquels le compartiment investit soient soumis à des restrictions d’investissement
comparables à celles du compartiment, (ii) sous réserve que ceci n’entraîne pas de duplication de frais pour les action-
naires et à condition (iii) de ne pas acquérir, par compartiment et pour tous les compartiments réunis plus de 10% des
parts de même nature émis par le même OPC et (iv) de ne pas investir plus de 10% de l’actif net du compartiment en
parts du même OPC.

5.1.7. Chaque compartiment pourra également détenir des liquidités à titre accessoire.
5.1.8. Chaque compartiment pourra, dans les limites prévues par les restrictions d’investissement, faire usage des

techniques et instruments mentionnes ci-après

5.2. Restrictions d’investissement
Les restrictions décrites ci-dessous s’appliquent au Fonds dans son ensemble, ainsi qu’à chaque compartiment.
5.2.1. Le Fonds ne peut pas détenir d’immeubles.
5.2.2. Le Fonds ne peut pas acquérir de métaux précieux, des matières premières ou des marchandises. Cette res-

triction couvre aussi bien l’acquisition directe que celle par le biais de contrats, options ou certificats représentatifs de
ceux-ci, étant entendu que les opérations portant sur les devises de même que les contrats à terme et les options y
relatives ne sont pas considérés comme des opérations portant sur des marchandises dans le sens de cette restriction.

5.2.3. Le Fonds ne peut pas contracter d’emprunts sauf de manière temporaire et pour un montant total n’excédant

pas 25% des avoirs nets du Fonds.

En outre, le Fonds ne peut pas:
a) investir plus de 10% de ses actifs dans des titres partiellement libérés;
b) acheter des titres sur marge mis à part qu’il peut emprunter à court terme les montants nécessaires en vue de

procéder à l’achat de titres;

c) vendre des titres à découvert ou maintenir une position à découvert; toutefois la constitution initiale et le maintien

de marges en rapport avec des contrats à terme sur titres ou devises ne sont pas dans ce cas considérés comme étant
des transactions à découvert.

5.2.4. Le Fonds ne peut pas gager, nantir, hypothéquer ou transférer de toute autre manière à titre de sûreté pour

couvrir des dettes, les valeurs qu’il détient, sauf dans la mesure nécessaire pour les emprunts mentionnés à l’article 5.2.3.
ci-dessus. Toutefois l’achat de titres lors de nouvelles émissions ou sur base de livraison retardée et la constitution de
garanties en rapport avec la concession d’options ou l’achat et la vente de contrat à terme sur titres ou devises ne sont
pas considérés comme une mise en gage d’actifs du Fonds.

5.2.5. Sans préjudice de l’acquisition de titres représentatifs de créances et de la constitution de dépôts bancaires, le

Fonds ne peut pas accorder de prêts ou agir à titre de garant pour compte de tiers.

5.3. Techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières ou qui sont destinés à couvrir les risques

de change

5.3.1. Techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que le recours à ces techni-

ques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille.

5.3.1.1. Le Fonds peut traiter des options sur valeurs mobilières dans les limites suivantes:
- les options doivent être négociées sur un marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public;

- les achats d’options d’achat (calls) et de vente (puts), ensemble avec l’achat des options d’achat et des options de

vente sur tous types d’instruments financiers dans un but autre que de couverture, sont limités à 15% de la valeur de
l’actif net du Fonds en terme de primes payées;

- * les ventes d’options d’achat (calls):
Le Fonds doit détenir soit les titres sous-jacents, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui

sont susceptibles d’assurer une couverture adéquate des engagements, tels des warrants.

Dans le cas où le Fonds ne disposerait pas de telles couvertures, le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues

ne peut pas dépasser 25% de la valeur de l’actif net et le Fonds doit à tout instant être en mesure d’en assurer la cou-
verture.

* les ventes d’options de vente (puts):
Le Fonds doit détenir les liquidités dont il pourrait avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d’exer-

cice des options par la contrepartie.

La somme des engagements (prix d’exercice) qui découlent des ventes d’options d’achat et de vente (à l’exclusion

des ventes d’options d’achat pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate) et la somme des engagements
qui découlent des contrats sur tous types d’instruments financiers tels que visés à l’article 5.3.1.2. ne peuvent à aucun
moment dépasser la valeur de l’actif net du Fonds.

5.3.1.2. Le Fonds peut traiter des contrats à terme et des contrats d’option sur instruments financiers qui doivent

être négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

A part des contrats d’options sur valeurs mobilières et des contrats ayant pour objet des devises, le Fonds peut dans

un but autre que de couverture acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’options sur tous types d’ins-
truments financiers, dans les limites suivantes:

- la somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente cumulée avec la somme des enga-

gements qui découlent des ventes d’options d’achat ne disposant pas d’une couverture adéquate et des ventes d’options
de vente sur valeurs mobilières, ne doit à aucun moment dépasser la valeur de l’actif net du Fonds.

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Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs

mobilières, sont définis comme suit:

* L’engagement qui découle des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats

portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses) sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives.

* L’engagement qui découle des contrats d’options achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des

options composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir
compte des échéances respectives.

- les achats d’options d’achat (calls) et de vente (puts) sur tous types d’instruments financiers dans un but autre que

de couverture, ensemble avec l’achat d’options d’achat et de vente sur valeurs mobilières, sont limités à 15% de la valeur
de l’actif net du Fonds (cf 5.3.1.1.).

5.3.1.3. Le Fonds peut s’engager dans des opérations de prêt sur titres dans le cadre d’un système, standardisé de

prêt organisé par un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre
spécialisée dans ce type d’opérations, à condition de respecter les règles suivantes.:

- en principe, le Fonds doit recevoir une garantie dont la valeur au moment de la conclusion du contrat de prêt est

au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.

Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de

l’O.C.D.E ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à carac-
tère communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.

- les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-

feuille au cas où le Fonds n’est pas en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres
prêtés.

- les opérations ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours.
5.3.1.4. Le Fonds peut s’engager accessoirement dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et des

ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l’acquéreur les titres vendus à un prix et
à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat et pour autant que les contreparties soient
des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Le Fonds est soumis aux conditions suivantes:
- pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le Fonds ne peut pas vendre les titres qui font l’objet de ce

contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré.

- le Fonds doit veiller à maintenir l’importance des opérations d’achat à réméré à un niveau tel qu’il lui est à tout

instant possible de faire face à son obligation de rachat de ses propres parts.

5.3.2. Techniques et instruments qui ont pour objet de couvrir les risques de change auxquels le Fonds s’expose dans

le cadre de la gestion de son patrimoine.

Le Fonds peut s’engager dans des opérations qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la

vente d’options d’achat ou l’achat d’options de vente sur devises, ainsi que vendre à terme ou échanger des devises dans
le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type
d’opérations et en respectant les règles suivantes:

- à l’exception des opérations de gré à gré, ces opérations ne peuvent porter que sur des contrats négociés sur un

marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

- les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en volume la valeur d’éva-

luation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de détention de ces actifs, un lien direct
entre ces opérations et les actifs à couvrir devant exister.

Art. 6. Les Parts. 
Toute personne morale, peut à tout moment participer au Fonds par la souscription d’une ou plusieurs parts, sous

réserve des dispositions ci-dessous. Il pourra être souscrit à des fractions de parts à titre accessoire.

Il ne sera pas tenu d’assemblée générale des porteurs de parts.
Les parts sont émises sous forme nominative. Le détenteur de part nominative recevra une confirmation de sa dé-

tention, toutefois sur sa demande expresse, des certificats seront émis. Chaque certificat devra porter la signature de
la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Le transfert des parts nominatives s’opère par l’inscription du nom
du cessionnaire dans le registre des porteurs de parts, par la remise à la Banque Dépositaire d’un document de cession
dûment complété, daté et signé par le cédant et le cessionnaire.

Art. 7. Emission des Parts. 
Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion est autorisé à émettre des parts, et des fractions de parts, à

tout moment et sans limitation.

Les parts à émettre pourront être émises, au choix de la Société de Gestion, au titre de différents compartiments.
Dans chaque compartiment, toute part pourra être émise au choix du souscripteur, soit comme part de distribution

(DIV) donnant lieu annuellement à la distribution sous forme de dividendes d’un montant décidé par le Société de Ges-
tion pour le compartiment dont cette part relève, soit comme part de capitalisation (CAP) pour laquelle l’attribution
annuelle d’un montant décidé par la Société de Gestion sera capitalisé dans le compartiment dont cette part relève.

Lorsqu’un dividende est distribué aux parts de distribution, l’actif attribuable aux parts de cette catégorie est diminué

du montant global de dividende (entraînant une diminution du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette caté-
gorie de parts), tandis que l’actif net attribuable aux parts de la catégorie des parts de capitalisation reste inchangé (en-
traînant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie de parts).

Le produit de toute émission de parts relevant d’un compartiment déterminé sera investi dans des valeurs mobilières

de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d’investissement déterminée par la Société de

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Gestion pour le compartiment en question, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées
par la Société de Gestion.

Les parts pourront être émises en contrepartie d’apports en nature conformément à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

Les parts peuvent être souscrites chaque jour ouvrable (un jour ouvrable étant un jour où les banques sont ouvertes

à Luxembourg-Ville) auprès de la Banque Dépositaire ou auprès de la Société de Gestion.

Les parts seront émises à un prix correspondant à la valeur nette d’inventaire par part du Jour d’Évaluation applicable

à la demande de souscription pouvant être majorée d’une commission au profit du compartiment concerné de maximum
3% calculée sur base de la valeur nette d’inventaire applicable.

Pour qu’un ordre soit exécuté à la valeur d’inventaire d’un Jour d’Évaluation donné, il faut qu’il soit reçu par la Banque

Dépositaire au plus tard à 12 heures le Jour d’Évaluation. Les ordres acceptés après cette limite seront traités à la valeur
d’inventaire du Jour d’Évaluation suivant le Jour d’Évaluation donné.

Les demandes notifiées après cette limite seront traitées le Jour d’Évaluation suivant.
Le paiement du prix de souscription doit se faire contre versement ou transfert dans la devise de référence du com-

partiment concerné et doit être effectué dans un délai qui sera fixé par la Société de Gestion dans le prospectus mais
qui ne pourra excéder 7 jours ouvrables après le Jour d’Évaluation applicable à la souscription. Les parts ne seront émi-
ses qu’après réception du prix (émission par la Banque Dépositaire et si la Société de Gestion ne s’est pas opposée à la
souscription.

La Société de Gestion se réserve le droit d’interrompre en tout temps ou d’arrêter définitivement et sans préavis

l’émission et la vente de parts. La Société de Gestion pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété des parts par
toute personne morale si celle-ci estime que cette propriété peut être préjudiciable au Fonds.

En outre, la Société de Gestion se réserve le droit de: 
(a) refuser toute demande d’acquisition de parts;
(b) rembourser à tout moment les parts qui auraient été acquises en violation d’une mesure d’exclusion prise en vertu

du présent article.

Dans le cas où la Société de Gestion procède, à l’encontre d’un porteur de parts, au rachat forcé de ses parts pour

l’une quelconques des raisons ci-dessus évoquées, ce porteur de parts cessera d’être propriétaire des parts indiquées
dans la notice d’achat immédiatement après la clôture des bureaux à la date spécifiée.

Art. 8. Rachat des Parts. 
Les porteurs de parts peuvent sortir à tout moment du Fonds en demandant le rachat de tout ou partie de leurs parts

ou fractions de parts au prix défini ci-après, en adressant à la Banque Dépositaire ou à la Société de Gestion, une de-
mande irrévocable de rachat accompagnée, le cas échéant, des certificats de parts.

La demande de rachat doit préciser le nom sous lequel les parts sont enregistrées et le nombre de titres à racheter,

le compartiment dont elle relève, s’il agit de parts de distribution ou de capitalisation ainsi que les détails concernant le
compte bancaire sur lequel le montant du prix de rachat doit être versé.

La Société de Gestion peut soumettre le rachat des parts de certains compartiments à des conditions spécifiques de

préavis justifiées par la politique d’investissement du compartiment concerné.

Dans les cas où un certificat a été émis, la demande de rachat ne sera traitée que lorsque les certificats de parts cor-

respondants seront en possession de la Banque Dépositaire.

Pour qu’un ordre soit exécuté à la valeur d’inventaire d’un Jour d’Évaluation donné, il faut qu’il soit reçu par la Banque

Dépositaire au plus tard à 12 heures le Jour d’Évaluation. Les ordres acceptés après cette limite seront traités à la valeur
d’inventaire du Jour d’Évaluation suivant le Jour d’Évaluation donné.

Pour toute demande de rachat parvenant à la Banque Dépositaire après le délai mentionné au paragraphe précédent,

la valeur nette d’inventaire applicable sera celle déterminée au prochain Jour d’Évaluation.

Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y a lieu de racheter, un Jour d’Évaluation donné, un nombre

de parts dépassant un certain seuil déterminé par la Société de Gestion par rapport au nombre de parts émises dans un
compartiment, la Société de Gestion peut décider que ces demandes de rachat et de conversion soient différées jusqu’au
prochain Jour d’Évaluation dans le compartiment concerné. A cette date, les demandes de rachat ou de conversion qui
ont été différées (et non révoquées) seront traitées en priorité à des demandes de rachat et de conversion reçues ce
Jour d’Évaluation.

La contre-valeur des parts présentées au rachat sera transférée sur le compte bancaire indiqué par le porteur de

parts dans la devise de référence du compartiment dont il s’agit dans un délai qui sera fixé par la Société de Gestion
dans le prospectus mais qui ne pourra excéder 7 jours ouvrables après le Jour d’Évaluation applicable à la souscription.

Le prix de rachat des parts de chaque compartiment est égal à la valeur nette d’inventaire d’une part de ce compar-

timent calculée le premier Jour d’Évaluation qui suit la demande de rachat sous déduction éventuelle d’une commission
de maximum 1% au profit du compartiment concerné, calculée sur base de la valeur d’inventaire applicable.

Le prix de rachat sera diminué des taxes, impôts et timbres éventuellement dus.
Le prix de rachat pourra être supérieur ou inférieur au prix de souscription selon l’évolution de la valeur nette d’in-

ventaire. Les parts rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des Parts.
Tout porteur de parts est autorisé à demander la conversion de parts ou fractions de parts d’un compartiment en

parts ou fractions de parts d’un autre compartiment. Lorsqu’à l’intérieur d’un ou plusieurs compartiments, des parts de
distribution et des parts de capitalisation sont émises et en circulation, les détenteurs de parts de distribution auront le
droit de les convertir en tout ou en partie en parts de capitalisation.

Le prix de conversion des parts d’un compartiment à un autre sera calculé par référence aux valeurs nettes d’inven-

taire respectives des deux compartiments concernés.

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Pour qu’un ordre soit exécuté à la valeur d’inventaire d’un Jour d’Évaluation donné, il faut qu’il soit reçu par la Banque

Dépositaire au plus tard à 12 heures le Jour d’Évaluation. Les ordres acceptés après cette limite seront traités à la valeur
d’inventaire du Jour d’Évaluation suivant le Jour d’Évaluation donné.

Les demandes notifiées après cette limite seront traitées le Jour d’Évaluation suivant.
L’investisseur désirant une telle conversion peut en faire la demande par écrit à la Société de Gestion ou à la Banque

Dépositaire en indiquant les mêmes renseignements que ceux demandés en matière de rachat et en précisant si les parts
du nouveau compartiment doivent être des parts de distribution ou de capitalisation. Il doit préciser les coordonnées
du compte bancaire sur lequel le paiement du solde éventuel de la conversion doit être effectué et la demande doit être
accompagnée de l’ancien certificat de parts s’il a été émis.

La Société de Gestion pourra imposer telles restrictions qu’elle estimera nécessaires notamment quant à la fréquence

des conversions et elle pourra soumettre les conversions au paiement de frais et charges calculés sur hase de la valeur
nette d’inventaire par part du compartiment initial et qui s’élèveront à maximum 1% au profit de ce compartiment.

Les parts dont la conversion en parts d’un autre compartiment a été effectuée seront annulées. 
Il ne sera procédé à aucune conversion de parts si le calcul de la valeur nette d’Inventaire d’un des compartiments

concernés est suspendu.

Art. 10. Affectation des résultats. 
Chaque année, la Société de Gestion pourra décider, pour chaque compartiment, le paiement d’un. dividende. Celui-

ci sera calculé selon les limites légales et réglementaires prévues à cet effet.

Ce dividende pourra inclure les revenus nets des investissements et les gains en capital, réalisés ou non, après déduc-

tion des pertes réalisées ou non.

Le cas échéant, les montants revenant à chaque compartiment seront donc ventilés entre l’ensemble des parts de

distribution d’une part, et l’ensemble des parts de capitalisation d’autre part en proportion des avoirs nets correspon-
dant à ce compartiment que ces ensembles de parts représentent respectivement. La partie du montant qui revient aux
parts de distribution sera distribuée aux détenteurs de ces parts sous forme de dividendes en espèces ou en parts du
même compartiment type. La partie du montant attribué aux parts de capitalisation sera capitalisée dans le comparti-
ment correspondant à ces parts au profit des parts de capitalisation.

Pour les parts de distribution d’un compartiment, la Société de Gestion est autorisée à procéder à un versement

d’acompte sur dividendes sans devoir respecter les formes et conditions prescrites par la loi du 10 août 1915. Les divi-
dendes seront établis dans la devise de référence du compartiment concerné et payables aux date et lieu choisis par la
Société de Gestion. Les porteurs de parts seront avertis par lettre de la distribution d’un dividende. Ils devront com-
muniquer à la Société de Gestion le compte bancaire sur lequel le paiement devra être effectué. Tout dividende déclaré
qui n’aura pas été encaissé par son bénéficiaire dans les 5 ans à compter de son attribution, ne pourra en principe plus
être réclamé et reviendra au compartiment concerné. Toutefois, la Société de Gestion peut se réserver le droit d’ef-
fectuer, pendant cinq ans maximum après le délai de prescription quinquennale, le paiement des dividendes concernés
sur le compte bancaire indiqué par le porteur de parts.

Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par le compartiment concerné et conservé par le Fonds à la

disposition de son bénéficiaire.

Art. 11. Calcul de la Valeur d’Inventaire des Parts. 
La valeur nette d’inventaire par part sera exprimée dans la devise de référence du compartiment concerné et sera

déterminée par un chiffre obtenu en divisant l’actif net du compartiment en question, constitué par la valeur de ses avoirs
moins ses engagements au Jour d’Évaluation concerné, par le nombre de parts en circulation à ce moment dans ce com-
partiment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par part
ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le
conseil d’administration de la Société de Gestion le déterminera.

11.1. Avoirs du compartiment 
11.1.1. Eléments constitutifs 
Les avoirs de chaque compartiment comprennent:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non-échus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’options ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété du Fonds;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par le Fonds en espèces ou en titres (la Société de Gestion pourra

toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occa-
sionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit).

5. tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété du Fonds, sauf toutefois si ces intérêts

sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. tous les avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
11.1.2. Principes d’évaluation
Les avoirs de chaque compartiment sont évalués selon les principes suivants:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore crédités, sera cons-
tituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être encaissée;
dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un montant qui semblera adéquat à la Société de Gestion
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

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2. La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera déterminée suivant leur

dernier cours disponible.

3. La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé en fonctionnement ré-

gulier, reconnu et ouvert au public sera déterminée parle dernier cours disponible.

4. Dans la mesure où, les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Évaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni à un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public, le prix déterminé suivant les alinéas 2) et 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs
mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation, laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

5. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise de référence du compartiment sont converties en cette

devise au dernier cours moyen connu.

11.2. Engagements du compartiment
Les engagements de chaque compartiment comprennent: 
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles; 
2. tous les frais d’administration, échus ou dus y compris la rémunération des conseillers en investissements, des dé-

positaires et des mandataires et agents du Fonds;

3. toutes les obligations connues et échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui ont

pour objet des paiements soit en espèces soit en biens;

4. une provision appropriée pour impôts, sur le capital et sur le revenu courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le Fonds et d’autres provisions autorisées ou approuvées par la Société de Gestion.

5. toutes autres obligations du Fonds, de quelque nature que ce soit. 
11.3 Compartimentation
La Société de Gestion établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs distincte.
Les produits résultant de l’émission de parts relevant d’un compartiment déterminé seront attribués dans les livres

du Fonds à ce compartiment et, le cas échéant, le montant correspondant augmentera les avoirs nets de ce comparti-
ment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment lui seront attribués conformément aux dis-
positions de cet article.

Si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier sera attribué, dans les livres du Fonds, au même compartiment auquel

appartient l’avoir dont il découle, et à chaque évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera at-
tribuée au compartiment correspondant.

Lorsque le Fonds supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un compartiment déterminé ou une opé-

ration effectuée en rapport avec les avoirs d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce comparti-
ment.

Au cas où un avoir ou un engagement du Fonds ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir ou

engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire de ces compartiments
ou de telle autre manière que le conseil d’administration de la Société de Gestion déterminera avec prudence et bonne
foi, étant entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont attribués, engageront le Fonds
tout entier, sauf accord contraire avec les créanciers.

11.4. Pour les besoins de cet Article
Les parts en voie de remboursement par le Compartiment conformément à l’Article 9 ci-dessus seront considérées

comme parts émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par la Société de Gestion, du Jour d’Évalua-
tion au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé,
considérées comme engagement du Compartiment;

Les parts à émettre par le Compartiment seront traitées comme étant créées à partir de l’heure de fermeture, fixée

par la Société de Gestion, du Jour d’Évaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce
moment, traitées comme une créance du Fonds jusqu’à ce que le prix en soit payé;

Tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs du Compartiment, exprimés autrement que dans la devise

dans laquelle la valeur nette d’inventaire par part du Fonds est calculée, seront évalués en tenant compte des taux de
change du marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des parts,

A chaque Jour d’Evaluation où le Fonds aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement du

Compartiment, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir du Compartiment;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir du

Compartiment et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs du Compartiment;

- sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société de Gestion.

11.5. Parts de capitalisation - parts de distribution
Dans la mesure et pendant le temps où au sein d’un compartiment déterminé des parts de distribution et des parts

de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce compartiment, établie confor-
mément aux dispositions du présent article sera ventilée entre l’ensemble des parts de distribution d’une part, et l’en-
semble des parts de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:

11.5.1. Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des parts de

distribution sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des parts de distribution dans le nombre total des parts
émises et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage du total des avoirs nets du
compartiment correspondant à l’ensemble des parts de capitalisation sera égal au pourcentage que représente l’ensem-
ble des parts de capitalisation dans le nombre total des parts émises et en circulation au titre du compartiment concerné.

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11.5.2. Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux parts de distribution, conformé-

ment à l’article 11 du présent Règlement de Gestion, le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble
des parts de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une dimi-
nution du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des parts de distribution; tandis
que le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des parts de capitalisation restera constant, en-
traînant ainsi une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des
parts de capitalisation.

11.5.3. Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné des souscriptions ou des rachats de parts auront lieu par rap-

port à des parts de distribution, les avoirs nets du compartiment correspondant attribuables à l’ensemble des parts de
distribution seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la société en raison de ces souscriptions
ou rachats de parts. De même, lorsqu’à l’intérieur d’une catégorie donnée des souscriptions ou des rachats de parts
auront lieu par rapport à des parts de capitalisation, les avoirs nets du compartiment correspondant attribuables à l’en-
semble des parts de capitalisation seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la société en raison
de ces souscriptions ou rachats de parts.

11.5.4. A tout moment donné, la valeur nette d’une part de distribution relevant d’un compartiment déterminé sera

égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des parts de
distribution, par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation.

11.5.5. Pareillement, à tout moment donné, la valeur nette d’une part de capitalisation relevant d’un compartiment

déterminé sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble
des parts de capitalisation, par le nombre total des parts de capitalisation alors émises et en circulation.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Part, des

Emissions, Remboursements et Conversions de Parts. 

Dans chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire par part, ainsi que le prix d’émission, de remboursement et

de conversion des parts seront déterminés périodiquement par la Société de Gestion ou par son mandataire désigné à
cet effet, au moins une fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration de la Société de Gestion décidera,
tel jour de calcul étant défini dans le présent Règlement de Gestion comme «Jour d’Evaluation».

Les demandes de souscription et de rachat suspendues peuvent être retirées par écrit pendant la période de suspen-

sion. Les demandes de souscription et de rachat non retirées seront prises en considération au premier Jour d’Evalua-
tion suivant la fin de la période de suspension.

La Société de Gestion peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par part, ainsi que l’émission, le rem-

boursement et la conversion des parts d’un ou plusieurs compartiments lors de la survenance de l’une des circonstances
suivantes:

- lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs

du Fonds ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime la valeur nette d’inventaire
des parts ou une partie importante des avoirs du Fonds, sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers,
ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des fluctuations
importantes;

- lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la brève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion, rendent impossible la disposition des
avoirs du Fonds par des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux porteurs de parts;

- dans le cas d’une interruption des moyens de communication ou de calcul habituellement utilisés pour déterminer

la valeur d’un avoir du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir du Fonds ne peut être
connue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude;

- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’effectuer les transactions pour le

compte du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des
taux de change normaux.

Dans ces cas, les porteurs de parts ayant présenté des demandes de souscription, de remboursement ou de conver-

sion de parts pour les compartiments affectés par la mesure de suspension en seront informés par écrit. Ces mêmes
porteurs de parts seront également informés de la fin de cette période de suspension.

- lorsque le calcul de la valeur nette d’inventaire des OPC dans lesquels le Fonds a investi est suspendu.
L’avis de toute suspension sera en outre communiqué à tout investisseur demandant la souscription, le rachat ou la

conversion des parts du Fonds.

Art. 13. Dépenses à la charge du Fonds.
Les dépenses suivantes sont à la charge du Fonds:
1. Tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement

(0,01% par an) payable trimestriellement sur les avoirs nets du Fonds.

2. La commission de la Société de Gestion, payable annuellement à un taux annuel pouvant varier selon les compar-

timents, mais ne dépassant pas 2% de la moyenne des valeurs nettes d’inventaire de chaque compartiment déterminées
pendant la période concernée.

3. Les commissions et frais sur les transactions de titres du portefeuille.
4. La rémunération de la Banque Dépositaire et de ses correspondants.
5. La rémunération et les frais et dépenses raisonnables de l’Agent chargé des Services Financiers.
6. Le coût de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

porteurs de parts.

7. Les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs, prospectus et mémoires explicatifs

auprès de toutes autorités et instances, les droits payables pour l’inscription et le maintien du Fonds auprès de toutes

73990

autorités officielles, les frais de préparation, de traduction, d’impression et de distribution des rapports périodiques et
autres documents nécessaires selon les lois ou les règlements, les frais de la comptabilité et du calcul de la valeur d’in-
ventaire, le coût de préparation et de distribution d’avis aux porteurs de parts, les honoraires de conseil juridique, d’ex-
perts et de réviseurs indépendants, et tous frais de fonctionnement similaires.

La Banque Dépositaire et l’Agent chargé des Services Financiers seront rémunérés conformément aux usages en vi-

gueur sur la place de Luxembourg. Leur rémunération est basée sur un pourcentage annuel des actifs nets de chaque
compartiment et est payable mensuellement.

Le Fonds constitue une seule et même entité juridique. Conformément à l’article 111 (2) de la loi du 30 mars 1988

sur les Organismes de Placement Collectif telle que modifiée, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que
des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment.

Toutes les dépenses à caractère périodique seront imputées en premier lieu sur les revenus du Fonds, à défaut sur

les plus-values réalisées et à défaut sur les avoirs du Fonds. Les autres dépenses pourront être amorties sur une période
n’excédant pas cinq ans.

Les frais seront, pour le calcul des valeurs nettes d’inventaire des différents compartiments, répartis entre les com-

partiments proportionnellement aux avoirs nets de ces compartiments, sauf dans la mesure où ces frais se rapportent
spécifiquement à un compartiment, auquel cas ils seront affectés à ce compartiment.

Art. 14. Publications. 
La valeur nette d’inventaire par part, ainsi que le prix d’émission et de remboursement des parts sont rendus publics

à Luxembourg au siège de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Les rapports annuels vérifiés par un révi-
seur d’entreprises agréé et les rapports semestriels qui ne devront pas être nécessairement vérifiés sont publiés et tenus
à la disposition des porteurs de parts au siège social de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire.

Toute modification au Règlement de Gestion est publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, du

Grand-Duché de Luxembourg et sera, en outre, déposée au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.
Elle entrera en vigueur dès sa publication au Mémorial.

Art. 15. Exercice comptable, Révision.
Les comptes du Fonds sont libellés en Euro et sont clôturés au 31 décembre de chaque année.
Les comptes consolidés du Fonds s’obtiennent en additionnant les états financiers de chaque compartiment convertis

en Euro au taux de change en vigueur à la date de clôture des comptes, au cas où ils seraient exprimés dans une autre
devise.

Les comptes annuels du Fonds seront vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé nommé par la Société de Gestion.

Art. 16. Modifications du Règlement de Gestion. 
La Société de Gestion peut, en conformité avec la loi luxembourgeoise et en accord avec la Banque Dépositaire, ap-

porter des modifications au présent Règlement de Gestion.

Toute modification fera l’objet de la publication prévue à l’article 14 ci-dessus. 

Art. 17. Durée du Fonds, liquidation, Fusion des compartiments. 
Le Fonds a été créé pour une durée illimitée. Sa liquidation pourra être décidée à tout moment par la Société de

Gestion de commun accord avec la Banque Dépositaire.

La liquidation devra être annoncée par avis publié au Mémorial, dans au moins trois journaux (dont au moins un jour-

nal luxembourgeois) à diffusion adéquate et par lettre envoyée à chaque porteur de parts. Aucune demande de sous-
cription ou de remboursement de parts ne sera plus acceptée à partir de la décision de mise en liquidation.

La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des porteurs de parts et donnera instruction

à la Banque Dépositaire de répartir le produit de la liquidation après déduction des frais de liquidation entre les porteurs
de parts des différents compartiments au prorata du nombre de parts détenues par eux. Le paiement sera effectué sur
le compte bancaire désigné par le porteur de parts. Le résidu de liquidation qui n’a pas pu être distribué aux ayants-
droits sera placé auprès de la Caisse de Consignation au profit de qui il appartiendra.

La liquidation et le partage du Fonds ne pourront pas être demandés par un porteur de parts.
La Société de Gestion peut décider de liquider un compartiment au cas où les actifs nets de ce compartiment devien-

draient inférieurs à l’équivalent de 250.000.- EUR ou dans les cas où des changements de la situation économique ou
politique le justifieraient. La liquidation devra être annoncée par lettre envoyée à chaque porteur de parts. La Société
de Gestion peut continuer à rembourser les parts du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces rembour-
sements elle doit se baser sur la valeur nette d’inventaire que est établie de façon à tenir compte des frais de liquidation,
mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.

Le paiement sera effectué sur le compte bancaire désigné par le porteur de parts. Les avoirs qui n’ont pu être distri-

bués aux ayants-droits à la date de clôture de la liquidation du compartiment seront gardés en dépôt auprès de la Banque
Dépositaire durant une période de 6 mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront déposés à la Caisse
de Consignation au profit de qui il appartiendra.

La Société de Gestion peut décider de faire l’apport des avoirs d’un compartiment du Fonds à un autre compartiment

de FORTIS AG FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG dans les cas où les actifs nets du compartiment ap-
porté deviendraient inférieurs à 250.000,- EUR ou dans le cas où des changements de la situation économique ou poli-
tique le justifieraient. La décision devra être annoncée par lettre envoyée à chaque porteur de parts. Les porteurs de
parts disposeront d’une période d’un mois à compter de la date de la publication de la décision relative à l’apport pour
présenter leurs parts au rachat sans frais.

A l’expiration de cette période la décision de l’apport engage tous les porteurs de parts qui n’auront pas présenté

leurs parts au rachat.

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Art. 18. Prescription. 
Les réclamations des porteurs de parts contre la Société de Gestion ou la Banque Dépositaire sont prescrites cinq

ans après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.

Art. 19. Loi applicable, Compétence, Langue.
Le droit luxembourgeois est applicable aux relations entre les porteurs de parts, la Société de Gestion et la Banque

Dépositaire. Toute contestation portant sur l’exécution du Règlement de gestion sera de la compétence des tribunaux
de l’arrondissement judiciaire de Luxembourg.

La présente version entre en vigueur le 16 août 2002.

Luxembourg, le 16 août 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 21, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68282/584/607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

REAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 47.378. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 17, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68286/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

CSSB IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 84.120. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,

enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 29, case 4, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68289/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

EASYWEB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 73.489. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 26, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue extraordinairement en date du 24 juillet 2002 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Philippe Slendzak;
- Monsieur Maurice Houssa.
L’assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes la société
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle statuant sur les comptes 2002. 

(68382/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

<i>Le Conseil d’Administration
W. Van Impe / J. Bofferding / G. Delvaux de Fenffe / J. Dereymaeker / D. Gallet / P. Mestag

<i>La Banque Dépositaire
J. Bofferding / C. Feuillen / J.-P. Heger

Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Patrick Rochas
<i>Administrateur

73992

GERIMA, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1456 Luxembourg, 35, rue de l’Egalité.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt et un août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont Comparu:

1.- Monsieur Gérard Ternes, commerçant, demeurant à L-1456 Luxembourg, 35, rue de l’Égalité.
2.- Mademoiselle Immacolata Saviano, maître-coiffeuse, demeurant à L-1456 Luxembourg, 35, rue de l’Égalité.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile

particulière, qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Forme et Objet - Dénomination - Siège et Durée

Art. 1

er

. La société, qui est une société civile particulière, a pour objet exclusif la détention, la gestion, la location et

la mise en valeur de toutes propriétés immobilières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans
préjudice de toutes mesures susceptibles de favoriser soit directement soit indirectement la réalisation de cet objet. 

Art. 2. La société prend la dénomination de GERIMA, société civile particulière. 

Art. 3. Le siège statutaire et de direction effective de la société est établi à Luxembourg-Ville.
La décision de transférer le siège dans un pays étranger requiert une décision unanime des associés. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Apports en numéraire - Attributions de parts d’intérêts 

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 2.500,- (deux mille cinq cents Euros), représenté par 100 (cent) parts d’intérêts

d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

Les 100 (cent) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit: 

Les souscripteurs procéderont à la libération des parts par l’apport de EUR 2.500,- (deux mille cinq cents Euros) en

numéraire, de sorte que la dite somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

 Art. 6. Chaque part d’intérêt confère à l’associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices, le droit à

une fraction proportionnelle au nombre de parts d’intérêts existantes.

Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société.
Vis-à-vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l’article 1863 du

code civil.

Art. 7. Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des

associés représentant au moins les trois quarts des parts d’intérêts.

Les parts d’intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

d’associés représentant les trois quarts des parts d’intérêts appartenant aux survivants. Ce consentement n’est toutefois
pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d’héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en
ligne directe, soit au conjoint survivant.

Les cessions entre vifs s’opèrent par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société et aux

tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société par exploit d’huissier ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 8. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société qui pourra suspendre les droits y attachés tant que

l’indivision perdure ou en cas de désaccord entre nu-propriétaire et usufruitier.

Les héritiers et légataires de parts d’intérêts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, pour l’exercice de leurs droits,

sous aucun prétexte requérir l’apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.

Titre III.- Administration 

Art. 9. La société est administrée par un associé, nommé par les associés.
L’administrateur est nommé pour un terme déterminé ou indéterminé. Même nommé pour un terme déterminé, l’ad-

ministrateur est révocable à tout moment par décision des associés. 

Art. 10. L’administrateur est investi des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour la réalisa-

tion de l’objet social.

A l’égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par la signature de l’administrateur unique qui

n’a pas à apporter la preuve d’une délibération préalable du conseil ou des associés.

L’administrateur peut conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société. 

1.- Monsieur Gérard Ternes, prénommé, cinquante parts d’intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50

2.- Mademoiselle Immacolata Saviano, prénommée, cinquante parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 100

73993

Titre IV.- Décision des associés 

Art. 11. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d’une convocation émanant soit de l’adminis-

trateur, soit de deux associés.

Les avis de convocation contiennent obligatoirement l’ordre du jour.
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux

associés, huit jours au moins à l’avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer.

Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d’un pouvoir

spécial.

Chaque part d’intérêt donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des votants.
Si toutefois une assemblée générale extraordinaire est appelée à apporter une modification au pacte social, elle n’est

régulièrement constituée que si la moitié au moins de toutes les parts d’intérêt sont dûment représentées. La décision
requiert une majorité des 3/4 des parts présentes ou représentées.

Les assemblées générales régulièrement constituées représentant l’universalité des associés et les décisions qu’elles

prennent valablement obligent tous les associés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont

signés par les associés présents. Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par un administrateur.

Titre V.- Année sociale 

Art. 12. L’année sociale s’étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année. 

Titre VI.- Dissolution

 Art. 13. Ni le décès, ni l’interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un associé ou d’un

administrateur n’entraînent la dissolution de la société.

Art. 14. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation s’opérera par les soins de l’administrateur alors

en fonction, sauf décision contraire des associés prise à la majorité simple des voix.

Titre VII.- Divers 

Art. 15. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1832 et suivants du code civil sont appli-

cables.

<i>Évaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris la résolution suivante:

1) Est nommé administrateur pour une durée indéterminée Monsieur Gérard Ternes, prénommé, lequel peut vala-

blement engager la société par sa seule signature.

2) L’adresse de la société est fixée à L-1456 Luxembourg, 35, rue de l’Égalité.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: G.Ternes, I. Saviano, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 13CS, fol. 93, case 4. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68312/211/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

EXPANDOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.074. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 9 septembre 2002, que:
- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 25, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68294/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature

73994

FIBA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.238. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-six août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu

Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique,
agissant par mandat verbal pour et au nom des actionnaires de la société anonyme holding FIBA HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre du commerce et des sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 61.238, constituée suivant acte reçu le 20 octobre 1997, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 40 du 19 janvier 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu le 28 août 2000, publié au Mémorial C numéro 141 du 23 février 2001 et par acte reçu le 21 mars 2001, publié au
Mémorial C n

°

 1059 du 23 novembre 2001.

Lequel comparant a présentement déposé entre les mains du notaire instrumentant, pour être placé au rang de ses

minutes à la date de ce jour et pour en être délivré copie, extrait ou expédition à qui de droit ainsi qu’aux fins de pu-
blication par extrait au Mémorial C:

le procès-verbal établi sous seing privé de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la dite société FIBA

HOLDING S.A., prédésignée, tenue à Luxembourg le 6 mars 2002 à 16.00 heures, contenant diverses résolutions dont
celles ci-après expressément relatées.

Le document prémentionné, commençant par les mots FIBA HOLDING S.A. et finissant par les mots «...Le Scruta-

teur», comporte trois (3) pages, et, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, res-
tera annexé au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement et pour satisfaire au
prescrit des article 4 et 11 de la loi sur les sociétés commerciales.

Ayant expressément constaté que l’assemblée était apte à délibérer valablement au vu des procurations qui resteront

ci-annexées ainsi que la liste de présence, le notaire instrumentant prend acte des décisions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée a décidé à l’unanimité la démission de l’ensemble des membres du conseil d’administration, à savoir:
- M. Ali Benouari, Président et Administrateur-Délégué;
- M. Jacky Fleschen, Vice-Président et Administrateur-Délégué; 
- Mme Radya Rahal, Administrateur;
- Me Jacques Pagan, Administrateur;
- Me Ali Amoura, Administrateur;
- M. Mahfoud Zerouta, Administrateur;
et leur a donné entière décharge pour l’accomplissement de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée a décidé à l’unanimité de nommer les personnes suivantes en tant qu’administrateurs de la Société:
1) M. Ali Benouari, administrateur de sociétés, demeurant à Genève, Suisse, en qualité de Président du Conseil et

Administrateur-Délégué de la Société.

2) Monsieur Kamel Sahnine, administrateur de sociétés, demeurant à 15, avenue de Rosemont, 1208 Genève, Suisse,

en qualité de Vice-Président du Conseil et Administrateur-Délégué de la Société

3) Madame Yasmina Shanine, administrateur de sociétés, demeurant à 15, avenue de Rosemont, 1208 Genève, Suisse,

en qualité d’ Administrateur de la Société.

Ces mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003.

<i>Troisième résolution

L’assemblée a décidé à l’unanimité de modifier le régime de signature de telle sorte que la Société soit engagée par

la signature conjointe de Messieurs Ali Benouari et Kamel Sahnine.

A cette fin, le texte du troisième paragraphe de l’article 14 prend la teneur suivante:
«A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe du président et du vice-président.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée a décidé à l’unanimité de convertir la devise d’expression du capital social souscrit (FRF 6.800.000,-) et

du capital autorisé (FRF 10.000.000,-) de francs français en euros dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, à la date
du 6 mars 2002 et de donner aux articles 5 et 6 des statuts la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.036.653,32 (un million trente-six mille six cent cinquante

trois Euros et trente-deux cents) représenté par 136.000 (cent trente-six mille) actions sans désignation de valeur no-
minale.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Art. 6. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 1.524.490,17 (un million cinq cent vingt-quatre mille quatre

cent quatre-vingt-dix Euros et dix-sept cents) représenté par 200.000 (deux cent mille) actions sans désignation de va-
leur nominale.

73995

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte consti-

tutif du 20 octobre 1997 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (effectuée le 19 janvier 1998, Mémorial
C n

°

 40), autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit

à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission
d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées
au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réser-
ver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration
peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour re-
cueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte de dépôt.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 14CS, fol. 34, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68323/211/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

FIBA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.238. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre

2002.
(68324/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

TyCom HOLDINGS C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 39,900.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 75.859. 

—

In the year two thousand two, the 30th of August at 5.00 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared for an Extraordinary General Meeting (hereafter the «Meeting») of the sole shareholder of the com-

pany TyCom HOLDINGS C, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 6, avenue Emile Reuter
in L-2420 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under the number B 75 859
(hereafter the «Company»), incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, of 18th of April 2000, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 662 of 15th of September 2000.

1. TyCom HOLDINGS B, S.à r.l., a company existing and incorporated under the laws of the Grand Duchy of Lux-

embourg and particularly by the law of 10th of August 1915 on Commercial Companies, as amended (the «Law»), having
its registered office at 6, avenue Emile Reuter in L-2420 Luxembourg, being the sole shareholder of the Company (here-
after TyCom HOLDINGS B, S.à r.l.),

hereby represented by Gérald Origer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities.

The proxyholder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium, as secretary of the deed.
TyCom HOLDINGS B, S.à r.l., represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

- that it is the sole shareholder of the Company,
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution 

The Meeting resolved to dissolve and liquidate (on a voluntary basis) the Company.

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.

73996

<i>Second resolution

The Meeting resolved to appoint Mr Michaelangelo Stefani, lawyer with TYCO GROUP, S.àr.l., 2nd Floor, 6, avenue

Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, as liquidator (the «Liquidator») in relation to the voluntary liquidation of the Com-
pany. The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the dis-
posal of its assets under his sole signature for the performance of his duties.

<i>Third resolution

The Meeting resolved to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Law.
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article

145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the sole shareholder. The Liquidator may,
under his sole responsibility, delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several
persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation surplus to the sole shareholder of

the Company, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolved to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible con-

sideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolved that the Liquidator will be entitled to a specific compensation.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 

€ 800.-

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, presently recognized that at the request of the parties

hereto, these minutes have been worded in English followed by a French translation. In the case of discrepancy between
the English and the French versions, the English version shall prevail.

The documents having been read and translated to the person appearing signed with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente août à 17.00 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu pour une assemblée générale extraordinaire (ci-après «l’Assemblée») de l’associé unique de la société

TyCom HOLDINGS C, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 6, ave-
nue Emile Reuter, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75 859 (ci-après
la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, en date du 18 avril 2000, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations, C - N

°

 662, en date du 15 septembre 2000.

1. TyCom HOLDINGS B, S.à r.l, une société constituée d’après le droit du Grand-Duché du Luxembourg, en parti-

culier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), associé unique de la Société
(ci-après TyCom HOLDINGS B, S.à r.l),

ici représentée par Gérald Origer, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le(la) mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec l’acte auprès des administrations.

Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en tant que secrétaire

de l’acte.

TyCom HOLDINGS B, S.à r.l., tel que représentée ci-dessus, a demandé au notaire instrumentaire de prendre acte
- qu’elle est l’associé unique de la Société,
- qu’elle a pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’Assemblée a décidé de dissoudre et liquider (volontairement) la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée a décidé de nommer comme liquidateur (le «Liquidateur»), M. Michaelangelo Stefani, juriste au sein de

la société TYCO GROUP, S.àr.l., ayant son siège social à 6, avenue Emile Reuter, 2ème étage, L-2420 Luxembourg, dans
le cadre de la liquidation volontaire de la Société.

Le Liquidateur est autorisé à accomplir sous sa seule signature tout acte nécessaire à la liquidation de la Société et à

la réalisation de son actif.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée a décidé d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi.
Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus à l’ar-

ticle 145 de la Loi, sans autorisation préalable d’une assemblée générale de l’associé unique. Le Liquidateur pourra dé-
léguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une ou
plusieurs personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l’associé de la Société conformément

à l’article 148 de la Loi.

73997

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée a décidé de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleures conditions et, eu égard aux

circonstances, tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée a décidé que le mandat du Liquidateur sera à titre onéreux.

<i>Frais

Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ 

€ 800,-.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, a constaté par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre le texte anglais
et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, la partie comparante a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: G. Origer, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 13CS, fol. 99, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68317/211/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

TyCom HOLDINGS A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 39,900.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 75.857. 

—

In the year two thousand two, the thirtieth of August at 6.00 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared for an Extraordinary General Meeting (hereafter the «Meeting») of the sole shareholder of the com-

pany TyCom HOLDINGS A, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 6, avenue Emile Reuter
in L-2420 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under the number B 75 857
(hereafter the «Company»), incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, of 18th of April 2000, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, - N

°

 662 of 15h of September 2000.

1. TYCO GLOBAL NETWORKS LTD (formerly TyCom NETWORKS LIMITED), a company existing and incorpo-

rated under the laws of Bermuda, having its registered office at Suite 201, The Zurich Center, 2nd Floor, 90 Pitts Bay
Road, Pembroke HM 08, Bermuda, being the sole shareholder of the Company (hereafter TYCO GLOBAL NET-
WORKS LTD),

hereby represented by Gérald Origer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities. The proxyholder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium, as secretary of the
deed.

TYCO GLOBAL NETWORKS LTD, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record

the following:

- that it is the sole shareholder of the Company,
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolved to dissolve and liquidate (on a voluntary basis) the Company.

<i>Second resolution

The Meeting resolved to appoint Mr Michaelangelo Stefani, lawyer with TYCO GROUP, S.à r.l., 2nd Floor, 6, Avenue

Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, as liquidator (the «Liquidator») in relation to the voluntary liquidation of the Com-
pany. The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the dis-
posal of its assets under his sole signature for the performance of his duties.

<i>Third resolution

The Meeting resolved to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Law.
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article

145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the sole shareholder. The Liquidator may,
under his sole responsibility, delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several
persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation surplus to the sole shareholder of

the Company, in accordance with article 148 of the Law.

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.

73998

<i>Fourth resolution

The Meeting resolved to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible con-

sideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolved that the Liquidator will be entitled to a specific compensation.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 

€ 800.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, presently recognized that at the request of the parties

hereto, these minutes have been worded in English followed by a French translation. In the case of discrepancy between
the English and the French versions, the English version shall prevail.

The documents having been read and translated to the person appearing signed with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente août à 18.30 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu pour une assemblée générale extraordinaire (ci-après «l’Assemblée») de l’associé unique de la société

TyCom HOLDINGS A S.àr.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 6, avenue
Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75 857 (ci-après la
«Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, en date du 18 avril 2000, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, - N

°

 662, en date du 15 septembre 2000.

1. TYCO GLOBAL NETWORKS LTD (anciennement TyCom NETWORKS LIMITED), une société constituée

d’après le droit des Bermudes, ayant son siège social à Suite 201, The Zurich Center, 2nd Floor, 90 Pitts Bay Road,
Pembroke HM 08, Bermudes, associé unique de la Société (ci-après TYCOM NETWORKS LIMITED),

ici représentée par Gérald Origer, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le(la) mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec l’acte auprès des administrations.

Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en tant que secrétaire

de l’acte.

TYCO GLOBAL NETWORKS LTD, tel que représentée ci-dessus, a demandé au notaire instrumentaire de prendre

acte:

- qu’elle est l’associé unique de la Société, 
- qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée a décidé de dissoudre et liquider (volontairement) la Société. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée a décidé de nommer comme liquidateur (le «Liquidateur»), M. Michaelangelo Stefani, juriste au sein de

la société TYCO GROUP, S.à r.l., ayant son siège social à 6, avenue Emile Reuter, 2

ème

 étage, L-2420 Luxembourg, dans

le cadre de la liquidation volontaire de la Société.

Le Liquidateur est autorisé à accomplir sous sa seule signature tout acte nécessaire à la liquidation de la Société et à

la réalisation de son actif.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée a décidé d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi.
Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus à l’ar-

ticle 145 de la Loi, sans autorisation préalable d’une assemblée générale de l’associé unique. Le Liquidateur pourra dé-
léguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une ou
plusieurs personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l’associé de la Société conformément

à l’article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée a décidé de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleures conditions et, eu égard aux

circonstances, tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée a décidé que le mandat du Liquidateur sera à titre onéreux.

<i>Frais

Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ 

€ 800,-.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.

73999

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, a constaté par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre le texte anglais
et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, la partie comparante a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: G.Origer, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 13CS, fol. 99, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68318/211/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

AQUARIUS INVESTMENT HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.949. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société holding à responsabilité limitée AQUARIUS

INVESTMENT HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 87.949, constituée suivant acte reçu le 7 juin
2002, en cours de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à Heisdorf.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique)

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de USD 20.000,- (vingt mille US Dollars) pour le por-

ter de son montant actuel de USD 20.000,- (vingt mille US Dollars) à USD 40.000,- (quarante mille US Dollars) par
l’émission de 100 (cent) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de USD 200,- (deux cents US Dollars) chacune.

2.- Souscription, intervention des souscripteurs et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en na-

ture d’actions.

3.- Acceptation par le gérant.

4.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de USD 20.000,- (vingt mille US Dollars)

pour le porter de son montant actuel de USD 20.000,- (vingt mille US Dollars) à USD 40.000,- (quarante mille US Dol-
lars) par l’émission de 100 (cent) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de USD 200,- (deux cent US Dollars)
chacune, par l’apport réalisé en nature d’actions.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’admettre la souscription des parts nouvelles par:
- la société SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, pour 50 (cinquante) parts sociales

nouvelles.

- la société EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, pour 50 (cinquante) parts sociales

nouvelles.

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Interviennent ensuite aux présentes les sociétés prédésignées SELINE PARTICIPATIONS S.A. et EUROLUX MANA-

GEMENT S.A., ici représentées par leur administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé;

lesquelles ont déclaré souscrire les 100 (cent) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par des apports en

nature ci-après décrits:

A) SELINE PARTICIPATIONS S.A. par un apport en nature consistant en:

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.

74000

1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar), représentée par 1 (un) certi-

ficat de 1 (une) action, portant le numéro 059 de la société anonyme du droit de la République de Panama ATLANTIC
FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte notarié numéro 4145
reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

er

 juillet 2002 à The Public Registry Office of Panama, Department

of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

B) EUROLUX MANAGEMENT S.A. par un apport en nature consistant en:
1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar), représentées par 1 (un) cer-

tificat de 1 (une) action, portant le numéro 060 de la société anonyme du droit de la République de Panama ATLANTIC
FORUM S.A., prénommée.

<i>Preuve de l’existence de l’apport:

Les apporteurs prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux)

certificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au
moins égale à la présente augmentation du capital social.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

<i>Réalisation effective de l’apport

SELINE PARTICIPATIONS S.A. et EUROLUX MANAGEMENT S.A., apporteurs ici représentés comme dit ci-avant,

déclare que:

- elles sont les seules propriétaires de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir le Grand-Duché de Luxembourg et la

République de Panama, aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces par-
ties. 

<i>Intervention du gérant

Est alors intervenu Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, gérant de la société AQUARIUS INVESTMENT HOL-

DING, S.à r.l.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérant de

la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, marque expressément son accord sur la description de l’apport
en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites parts sociales, et confirme la validité des sous-
cription et libération.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, les

associés décident de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à USD 40.000,- (quarante mille US Dollars), divisé en 200 (deux cents) parts sociales d’une

valeur de USD 200,- (deux cents US Dollars) chacune.

Les 200 (deux cents) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:  

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, l’augmentation de capital, exprimée en USD (US Dollars),

est estimée à EUR 20.340,- (vingt mille trois cent quarante Euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille deux cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.H. Van Leuvenheim, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 14CS, fol. 33, case 7. – Reçu 203,40 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68321/211/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

a) SELINE PARTICIPATIONS S.A.: pour cent parts sociales

100

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A.: pour cent parts sociales

100»

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.

74001

AQUARIUS INVESTMENT HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.949. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre

2002.
(68322/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

TyCom HOLDINGS B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: USD 39,900.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 75.858. 

—

In the year two thousand two, the 30th of August at 5.30 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared for an Extraordinary General Meeting (hereafter the «Meeting») of the sole shareholder of the com-

pany TyCom HOLDINGS B, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 6, avenue Emile Reuter
in L-2420 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under the number B 75.858
(hereafter the «Company»), incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, of 18th of April 2000, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 662 of 15th of September 2000.

1. TyCom HOLDINGS A, S.à r.l., a company existing and incorporated under the laws of the Grand Duchy of Lux-

embourg and particularly by the law of 10th of August 1915 on Commercial Companies, as amended (the «Law»), having
its registered office at 6, avenue Emile Reuter in L-2420 Luxembourg, being the sole shareholder of the Company (here-
after TyCom HOLDINGS A, S.à r.l.),

hereby represented by Gérald Origer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities. 

The proxyholder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium, as secretary of the deed.
TyCom Holdings A, S.à r.l., represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the follow-

ing:

- that it is the sole shareholder of the Company,
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolved to dissolve and liquidate (on a voluntary basis) the Company.

<i>Second resolution

The Meeting resolved to appoint Mr Michaelangelo Stefani, lawyer with TYCO GROUP, S.à r.l., 2nd Floor, 6, avenue,

Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, as liquidator (the «Liquidator») in relation to the voluntary liquidation of the Com-
pany. The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the dis-
posal of its assets under his sole signature for the performance of his duties.

<i>Third resolution

The Meeting resolved to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Law.
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article

145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the sole shareholder. The Liquidator may,
under his sole responsibility, delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several
persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation surplus to the sole shareholder of

the Company, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolved to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible con-

sideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolved that the Liquidator will be entitled to a specific compensation.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 

€ 800.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, presently recognized that at the request of the parties

hereto, these minutes have been worded in English followed by a French translation. In the case of discrepancy between
the English and the French versions, the English version shall prevail.

The documents having been read and translated to the person appearing signed with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

74002

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente août à 17.30 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu pour une assemblée générale extraordinaire (ci-après «l’Assemblée») de l’associé unique de la société

TyCom HOLDINGS B, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 6, ave-
nue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75.58 (ci-après
la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, en date du 18 avril 2000, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations, C - N° 662, en date du 15 septembre 2000.

1. TyCom HOLDINGS A, S.à r.l, une société constituée d’après le droit du Grand-Duché de Luxembourg, en parti-

culier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), associé unique de la Société
(ci-après TyCom HOLDINGS A, S.à r.l.),

ici représentée par Gérald Origer, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le(la) mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec l’acte auprès des administrations.

Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en tant que secrétaire

de l’acte.

TyCom HOLDINGS A, S.à r.l., tel que représentée ci-dessus, a demandé au notaire instrumentaire de prendre acte:
- qu’elle est l’associé unique de la Société,
- qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée a décidé de dissoudre et liquider (volontairement) la Société. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée a décidé de nommer comme liquidateur (le «Liquidateur»), M. Michaelangelo Stefani, juriste au sein de

la société TYCO GROUP, S.à r.l., ayant son siège social à 6, avenue Emile Reuter, 2ème étage, L-2420 Luxembourg,
dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.

Le Liquidateur est autorisé à accomplir sous sa seule signature tout acte nécessaire à la liquidation de la Société et à

la réalisation de son actif.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée a décidé d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi.
Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus à l’ar-

ticle 145 de la Loi, sans autorisation préalable d’une assemblée générale de l’associé unique. Le Liquidateur pourra dé-
léguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une ou
plusieurs personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l’associé de la Société conformément

à l’article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée a décidé de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleures conditions et, eu égard aux

circonstances, tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée a décidé que le mandat du Liquidateur sera à titre onéreux. 

<i>Frais

Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ 

€ 800,-.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, a constaté par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre le texte anglais
et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, la partie comparante a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: G. Origer, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 13CS, fol. 99, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68335/211/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.

74003

FAB INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTEN

Im Jahre zwei tausendzwei, den siebenundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichnenden Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Rolf Düpmann, Kaufmann, wohnhaft in L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle;
2.- Herr Jeroen Nijpels, Betriebswirt, wohnhaft in 10310 Bangkok, Thailand, Union Tower Apt. # 0602, 2355 New

Phetburi Road;

3.- Herr Jurgen Schmidt, Kaufmann, wohnhaft in Montvale, NJ 07645 USA, 8 Belnay Lane;
hier vertreten durch Rolf Düpmann, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche

von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleibt der gegenwärtigen Urkunde
angeheftet um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen;

4.- Herr Gerard Slenders, Kaufmann, wohnhaft in D-94469 Deggendorf, Deutschland, Westlicher Stadtgraben N° 50.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung

wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft, unter der Bezeichnung FAB INTERNATIONAL S.A., gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. Nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften kann die Generalver-

sammlung über die Auflösung beschließen.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn außerordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen Ge-

schäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesellschaft
durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg oder des
Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Import und Export von Freizeitanlagen, der Verkauf und die Vermietung von

Maschinen und Geräten an Freizeitparks und ähnliche Einrichtungen, die Beratung der Behörden und Regierungen bei
der Errichtung von neuzeitlichen Anlagen, die der Freizeit und der positiven Erholungswelt der Menschen dienen, die
Gründung von Niederlassungen mit dem selben Gesellschaftszweck im Ausland, sowie alle anderen Operationen und
Tätigkeiten welche sich direkt oder indirekt auf diesen Gesellschaftszweck beziehen.

Der Erwerb von Beteiligungen unter irgendeiner Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder Han-

delsunternehmen ist dem Unternehmen möglich. Die Gesellschaft kann jede Art von Wertpapieren und Rechten erwer-
ben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch
oder sonstwie veräußern. Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann den Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei

es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte
und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen Handlungen vornehmen, ohne jedoch dem spezifischen Steuerstatut nach
dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf EUR 100.000,- (hunderttausend Euros) festgesetzt, eingeteilt in 2.000 (zwei-

tausend) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 50,- (fünfzig Euros), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversamm-
lungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Die Gesellschaft kann, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedingungen, den Rückkauf ihrer eigenen Aktien

vornehmen.

Die bei einer Kapitalerhöhung zu zeichnenden Aktien oder bei Übertragung von bestehenden Aktien müssen bevor-

zugt den Aktionären im Verhältnis zu dem duck ihre Aktien vertretenen Teil des Kapitals angeboten werden.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die einen Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen können. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

gewährleisten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen
des Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das
Gesetz nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er
schiedsgerichtliche Entscheidungen vereinbaren oder einen Vergleich eingehen, sich über ein Recht vergleichen sowie
jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedingungen und Modalitäten, zur Zahlung von

Zwischendividenden schreiten.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder aber

durch die Einzelunterschrift eines oder mehreren vom Verwaltungsrat bestimmten Bevollmächtigten verpflichtet.

74004

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Verwal-

tungsmitglied oder einer vom Verwaltungsrats dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre

nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres. Ab-

weichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2002.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens am dritten Dienstag des Monats Mai um elf Uhr am Ge-

sellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort statt. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so
findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Ak-

tionär zu sein braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschließt auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttbare Rücklagen zur Rückzahlung des Gesell-

schaftskapitals zu benutzen, ohne das Nennkapital hierdurch zu vermindern.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die ver-

tragschließenden Partner den Vorschrif ten des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet: 

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden zu 100% (hundert Prozent) in Bar eingezahlt, so daß der Gesellschaft die

Summe von EUR 100.000 (hunderttausend Euros) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem amtierenden Notar der
Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnende Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen. 

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf zweitausendfünfhundert Euros geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer außerordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig fol-
gende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1.- Herr Rolf Düpmann, Kaufmann, wohnhaft in L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle, vorgenannt;
2.- Herr Jeroen Nijpels, Betriebswirt, wohnhaft in 10310 Bangkok, Thailand, Union Tower Apt. # 0602, 2355 New

Phetburi Road, vorgenannt;

3.- Herr Jurgen Schmidt, Kaufmann, wohnhaft in Montvale, NJ 07645 USA, 8 Belnay Lane, vorgenannt;
4.- Herr Gerard Slenders, Kaufmann, wohnhaft in D-94469 Deggendorf, Deutschland, Westlicher Stadtgraben N° 50,

vorgenannt.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2007. 

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar wird bestellt:
Die Gesellschaft FAB FREIZEIT-ANLAGEN-BAU, S.à r.l., mit Sitz in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Das Mandat des hiervor genannten Kommissars endet nach der jährlichen Hauptversammlung, die das Geschäftsjahr

2007 betrifft.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu

verlegen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt. 

1.- Herr Rolf Düpmann, vorgenannt, siebenhundertzwanzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

720

2.- Herr Jeroen Nijpels, vorgenannt, dreihundertachtzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

380

3.- Herr Jurgen Schmidt, vorgenannt, fünfhundertzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

520

4.- Herr Gerard Slenders, vorgenannt, dreihundertachtzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  380

Total: zwei tausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

74005

Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden amtierenden Notar, haben die vorgenannten

Komparenten zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Düpmann, J. Nijpels, G. Slenders, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 13CS, fol. 97, case 7. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68328/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

AAREAL EUROPEAN PROPERTY INVESTMENTS NO. 1 S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. DePfa EUROPEAN PROPERTY HOLDING NR. 1 S.A.).

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 398, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 71.856. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den neunzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Versammelten sich in außerordentlichen Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft DePfa EURO-

PEAN PROPERTY HOLDING Nr. 1 S.A., mit Sitz in L-1471 Luxemburg, 398, route d’Esch, gegründet gemäß notarieller
Urkunde aufgenommen am 23. September 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 931 Seite 44644 vom 7. De-
zember 1999.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert, und zum letzten Mal, gemäß Urkunde aufgenommen durch

den amtierenden Notar, am 15. April 2002, noch nicht im Mémorial veröffentlicht.

Die Versammlung wurde unter dem Vorsitz von Herrn Patrick Van Hees, Jurist, geschäftsansässig in Luxemburg

(Großherzogtum Luxemburg) eröffnet.

Der Vorsitzende ernennt zum Schriftführer Herrn Hubert Janssen, Jurist, geschäftsansässig in Luxemburg (Großher-

zogtum Luxemburg) eröffnet.

Die Generalversammlung wählt zum Stimmenzähler Herrn Hubert Janssen, vorgenannt.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden:

A) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigegeben. Diese Liste wurde

von den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzäh-
ler und dem amtierenden Notar unterzeichnet. Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls
gegenwärtiger Urkunde, ne varietur paraphiert, beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

B) Daß die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktionäre oder deren Beauftragter,

rechtmäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen kann.

C) Daß die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1.- Änderung der Gesellschaftsbezeichnung von DePfa EUROPEAN PROPERTY HOLDING Nr. 1 S.A. in AAREAL

EUROPEAN PROPERTY INVESTMENTS No. 1 S.A.,

2.- Änderung des Artikel 1 der Gesellschaftsgründungsakte, um die Bezeichnungsänderung in der Gründungsakte wie-

derzugeben.

Der Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten der Generalversammlung

diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Nach Diskussion faßt die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluß:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, den Namen der Gesellschaft in AAREAL EUROPEAN PROPERTY INVEST-

MENTS No. 1 S.A. zu ändern.

<i>Zweiter Beschluss

Infolgedessen wird der Artikel 1 der Satzung wie folgt geändert:

Art. 1. Unter der Bezeichnung AAREAL EUROPEAN PROPERTY INVESTMENTS No. 1 S.A. besteht eine Aktien-

gesellschaft luxemburgischen Rechts (nachfolgend die «Gesellschaft»).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben die vorgenannten Komparenten zu-

sammen mit dem instrumentierenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 13CS, fol. 90, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68331/211/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.

Luxemburg, den 12. September 2002.

J. Elvinger.

74006

AAREAL EUROPEAN PROPERTY INVESTMENTS NO. 1 S.A., Société Anonyme,

(anc. DePfa EUROPEAN PROPERTY HOLDING Nr. 1 S.A.).

Siège social: L-1471 Luxemburg, 398, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 71.856. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68332/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

LARAIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 23, rue d’Amsterdam.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Claude Legendre, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Patrick Goebel, maître en sciences financières, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
4. - Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, agissant tant en nom personnel qu’en

qualité de mandataire spécial de Messieurs Patrick Goebel et Jean-Claude Legendre, les représentant en vertu de pro-
curations lui délivrées sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Durée - Siège social - Objet 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: LARAIMO S.A. 

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

 Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La Société a pour objet l’exercice des fonctions de conseils en gestion de biens mobiliers et immobiliers.
Elle pourra pour son propre compte faire l’acquisition, la détention, la location, le positionnement et la mise en valeur

de tous biens mobiliers ou immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg que partout ailleurs à l’étranger.

Le but de la société est également de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Capital social - Actions 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 

€ 450.000,- (quatre cent cinquante mille euros), représenté par 4.500 (quatre

mille cinq cents) actions de 

€ 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à 

€ 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera représenté par 10.000 (dix mille) actions de

€ 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

J. Elvinger.

74007

En outre le conseil d’administration est, à partir d’aujourd’hui 27 août 2002, date de constitution, et jusqu’au 27 août

2007 compris, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La Société peut procéder à l’acquisition de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call,

par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La Société est engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par celle de toute personne à ce délé-

guée par le conseil ou par la signature individuelle de chaque administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journa-
lière.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Assemblée générale 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en conformité avec

les dispositions légales et conditions reprises à l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

74008

Dissolution - Liquidation 

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable 

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives. 

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

<i>Libération

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de 

€ 450.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en

a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ 

€ 6.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

 Exceptionnellement et à titre transitoire, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 dé-

cembre 2003.

<i>Deuxième résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs.
 1.- Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg. 
2.- Monsieur Jean-Claude Legendre, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Mademoiselle Johana Bodart, employée, demeurant à Arlon, Belgique.
4.- M. Patrick Goebel, maître en sciences financières, demeurant à Luxembourg
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2007.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire aux comptes, la société AACO, S.à r.l., ayant son siège au 43 Parc Lésigny, L-5753 Frisange.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2007.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-1126 Luxembourg, 23, rue d’Amsterdam.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité d’ administrateur-délégué

de la société M. Jean-Claude Legendre et M. Raymond Goebel lesquels pourront engager la société sous leur seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

1.- Raymond Goebel, mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
2.- Patrick Goebel, cinq cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

3.- Jean-Claude Legendre, deux mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
4.- Patrick Van Hees, mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: quatre mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.500

74009

<i>Septième résolution

 Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier Président du

Conseil d’Administration Monsieur Jean-Claude Legendre, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: P. Van Hees, R.Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 13CS, fol. 97, case 9. – Reçu 4.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68315/211/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

BK GESTION CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

1.- Monsieur Kassa-Kassa Bokomba, Conseiller économique, demeurant à Strassen.
2.- Monsieur Patrick Mapengo, employé de banque, demeurant à Dippach.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant. de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet le conseil en matière micro-et macroéconomique, en administration, gestion et or-

ganisation d’entreprises, et toutes prestations de services annexes ou complémentaires.

Ces conseils porteront notamment sur la réorganisation et la restructuration d’entreprises, la fusion et l’acquisition

de sociétés, l’analyse financière et l’évaluation de sociétés, la fiscalité, la gestion comptable, la constitution et la gestion
des sociétés pour compte de tiers, la formation, la formation continue et le training du personnel, la fiscalité internatio-
nale, la recherche et la sélection de personnel.

La société a également pour objet d’effectuer le contrôle contractuel des comptes au titre de commissaire aux comp-

tes, ainsi que des missions économiques et d’affaires à l’étranger.

La société a, en outre, pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, sans vouloir bénéficier du régime fiscal parti-
culier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

En général, la société pourra faire toutes transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. 

Art. 4. La société prend la dénomination de BK GESTION CONSEIL, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sont souscrites comme suit:  

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.

1.- Monsieur Kassa-Kassa Bokomba, prénommé, quatre-vingt-dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

2.- Monsieur Patrick Mapengo, prénommé, deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

74010

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société. 

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou en cas de pluralité de

gérants par la signature individuelle d’un des gérants. 

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. 

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. 

Art. 17. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002. 

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraires à un compte bancaire, de

sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la so-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
2.- L’assemblée générale désigne comme gérant: 
- Monsieur Kassa-Kassa Bokomba, prénommé.

74011

Conformément à l’article 13 des statuts, la société se trouvera engagée en toutes circonstances par la signature in-

dividuelle du gérant.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: K.-K. Bokomba, P. Mapengo, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 13CS, fol. 98, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68329/211/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

BURBERRY LUXEMBOURG (NO. 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 13.000 EUR.

Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 88.583. 

—

In the year two thousand two, on the twentieth of August. 
Before Us, Maître Josepgh Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appears:

BURBERRY LUXEMBOURG HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of England and Wales,

with registered office at 18-22 Haymarket, London, SW1Y 4DQ,

hereby represented by Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 20 Au-

gust, 2002.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party, acting in its capacity as single shareholder of the Company, has requested the undersigned

notary to document the following:

The appearing party is the single shareholder of the société à responsabilité limitée BURBERRY LUXEMBOURG (No

1), S.à r.l., having its registered office at 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg (the «Company»), incorporated by a deed
of the undersigned notary dated 31 July 2002, not yet published in the Mémorial.

III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the corporate capital by an amount of one hundred fifty-three million seven hundred forty-three thou-

sand five hundred euro (EUR 153,743,500.-) so as to raise it from its present amount of thirteen thousand euro (EUR
13,000.-) to one hundred fifty-three million seven hundred fifty-six thousand five hundred euro (EUR 153, 756,500.-).

2. To issue six million one hundred forty-nine thousand seven hundred forty (6,149,740) new shares with a par value

of twenty-five euro (EUR 25.-) per share and a share premium in a total amount of twenty-six euro (EUR 26.-), having
the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary gen-
eral meeting of shareholders resolving on the proposed capital increase. 

3. To accept subscription for these new shares by BURBERRY (No. 1) UNLIMITED, a company incorporated under

the laws of England and Wales, having its registered office at 18-22 Haymarket, London, SW1Y 4DQ, and to accept
payment in full for each such new shares by a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of BURBERRY
(No. 1) UNLIMITED.

4. To amend article 6 of the articles of association. 5. Miscellaneous requests the undersigned notary to document

the following resolutions:

<i>First resolution

The single shareholder resolves to increase the corporate capital by an amount of one hundred fifty-three million

seven hundred forty-three thousand five hundred euro (EUR 153,743,500.-) so as to raise it from its present amount of
thirteen thousand euro (EUR 13,000.-) to one hundred fifty-three million seven hundred fifty-six thousand five hundred
euro (EUR 153,756,500.-).

<i>Second resolution

The single shareholder resolves to issue six million one hundred forty-nine thousand seven hundred forty (6,149,740)

new shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, and a share premium in a total amount of twenty-
six euro (EUR 26.-), having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the
day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed capital increase.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, now appears Mr Laurent Schummer, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact

of BURBERRY (No. 1) UNLIMITED, a company incorporated under the laws of England and Wales, with registered of-
fice at 18-22 Haymarket, London, SW1Y 4DQ, by virtue of a proxy given on 20 August, 2002, which proxy shall remain
attached to the present deed.

The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of BURBERRY (No. 1) UNLIMITED, prenamed,

for six million one hundred forty-nine thousand seven hundred forty (6,149,740) new shares, with payment of a share

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.

74012

premium in a total amount of twenty-six euro (EUR 26.-) and to make payment in full for each such new shares by a
contribution in kind consisting of all the asset’s and all the liabilities of BURBERRY (No. 1) UNLIMITED, prenamed.

The person appearing further states that the assets contributed in kind are free of any pledge or lien and that there

exist no impediments to the free transferability to the Company of all the assets and liabilities of BURBERRY (No. 1)
UNLIMITED the existing shareholders of the various companies the shares of which are contributed having waived their
pre-emption rights to the extent necessary to this contribution in kind.

Proof of the ownership by BURBERRY (No. 1) UNLIMITED of all the contributed assets and liabilities has been given

to the undersigned notary by a copy of the interim financial statements as at 20 August, 2002 of BURBERRY (No. 1)
UNLIMITED, which shall remain attached to the present deed together with a chart listing the assets and liabilities con-
tributed. In addition to the items appearing in the pro forma balance sheet, all assets and liabilities of BURBERRY (No.
1) UNLIMITED are contributed with all the rights, commitments and obligations, known or unknown, which can or
could be attached thereto in any manner whatsoever.

Finally, the person appearing declares that the managers of BURBERRY (No.1) UNLIMITED will accomplish all for-

malities concerning the transfer to the Company of all the assets and liabilities of BURBERRY (No. 1) UNLIMITED.

Thereupon, the single shareholder, to the extent that he acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves

to accept the said subscription and payment and to allot the six million one hundred forty-nine thousand seven hundred
forty (6,149,740) new shares to BURBERRY (No1). UNLIMITEd.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the two shareholders resolve to amend article 6 of the articles of association,

which will from now on read as follows:

«Art. 6. Capital. First paragraph. The issued capital of the company is fixed at one hundred fifty-three million

seven hundred fifty-six thousand five hundred euro (EUR 153,756,500.-) divided into six million one hundred fifty thou-
sand two hundred sixty (6,150,260) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are
fully paid up.»

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at seven thousand euro.

Insofar as the contribution by BURBERRY (No.1) UNLIMITED, a company with registered office in the European Un-

ion, consists in a contribution of all its assets and liabilities to the Company, the Company applies for a capital duty ex-
emption in conformity with article 4-1 of the law of 29 December 1971 as amended.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first names,

civil status and residence, the said person has signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Comparait:

BURBERRY LUXEMBOURG HOLDINGS LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à 18-22 Hay-

market, London, SW1Y 4DQ,

représentée aux fins des présentes par M. Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une

procuration sous seing privé donnée le 20 août 2002.

I. La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
II. Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter

ce qui suit:

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BURBERRY LUXEMBOURG (No 1.), S.à r.l.,

ayant son siège social à 99, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, (la «Société»), constituée suivant acte du notaire instru-
mentant en date du 31 juillet 2002, non encore publié au Mémorial.

III. Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant

<i>Ordre du jour:

1. Augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent cinquante-trois millions sept cent quarante-trois

mille cinq cents euro (EUR 153.743.500,-) afin de le porter de son montant actuel de treize mille euro (EUR 13.000,-)
à un montant de cent cinquante-trois millions sept cent cinquante-six mille cinq cents euro (EUR 153. 756. 500,-).

2. Emettre six millions cent quarante-neuf mille sept cent quarante (6.149.740) parts sociales nouvelles avec une va-

leur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale et une prime d’émission d’un montant total de vingt-six
euros (EUR 26,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales préexistantes avec droit aux dividendes à
partir du jour de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant sur la proposition d’augmentation de capital.

3. Accepter la souscription de ces parts sociales nouvelles par BURBERRY (No. 1) UNLIMITED, une société de droit

anglais ayant son siège social à 19-22 Raymarket, London, SW1Y 4DQ et accepter l’entière libération pour chacune de

74013

ces parts sociales nouvelles par un apport en nature se composant de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la so-
ciété BURBERRY (No. 1) UNLIMITED.

4. Modifier l’article 6 des statuts de la société.
5. Divers.
L’associé unique requiert le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent cinquante-trois millions sept

cent quarante-trois mille cinq cents euro (EUR 153.743.500,-) afin de le porter de son montant actuel de treize mille
euro (EUR 13.000,-) à un montant de cent cinquante-trois millions sept cent cinquante-six mille cinq cents euro (EUR
153.756.500,-).

<i>Seconde résolution

L’associé unique décide d’émettre six millions cent quarante-neuf mille sept cent quarante (6.149.740) parts sociales

nouvelles avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale et une prime d’émission d’un montant
total de vingt-six euros (EUR 26,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales préexistantes avec droit
aux dividendes à partir du jour de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant sur la proposition d’aug-
mentation de capital.

<i>Souscription et libération

Ensuite comparait M. Laurent Schummer, précité, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de la société

BURBERRY (No. 1) UNLIMITED une société de droit anglais ayant son siège social à 18-22 Haymarket, London, SW1Y
4DQ, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 août 2002, laquelle procuration restera annexée au
présent acte.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de la société, BURBERRY (No. 1) UNLIMITED, précitée,

six millions cent quarante-neuf mille sept cent quarante (6.149.740) parts sociales nouvelles avec paiement d’une prime
d’émission pour un montant total de vingt-six euro (EUR 26,-) et libérer intégralement chacune de ces parts sociales
par un apport en nature se composant de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société BURBERRY (No. 1) UN-
LIMITED, précitée.

Le comparant déclare en outre que les biens en nature apportés sont libres de tout gage ou autre privilège et qu’il

n’existe aucun obstacle à leur libre transférabilité à la Société de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société
BURBERRY (No. 1) UNLIMITED, les associés existants des différentes sociétés ayant renoncé à l’exercice de leur droit
de souscription préférentiel concernant les parts sociales qui seront apportées afin de permettre cet apport en nature.

La preuve de la propriété par la société BURBERRY (No. 1) UNLIMITED de l’ensemble du patrimoine actif et passif

à apporter fut communiquée au notaire instrumentant par un copie des états financiers intérimaires de la société BUR-
BERRY (No. 1) UNLIMITED en date du 20 août 2002, qui resteront annexés au présent acte avec le tableau présentant
l’ensemble des actifs et passifs apportés. En plus des éléments présentés dans le bilan pro forma, tous les actifs et passifs
seront apportés par BURBERRY (No. 1) UNLIMITED avec tous les droits, obligations et engagements connus ou non,
qui peuvent ou pourraient y être attachés, de n’importe quelle manière que ce soit.

Finalement, le comparant déclare que les gérants de la société BURBERRY (No. 1) UNLIMITED assureront l’ensem-

ble des formalités relativement au transfert de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société BURBERRY (No. 1)
UNLIMITED à la Société.

Ensuite, l’associé unique, dans la mesure où il agit en lieu et place de l’assemblée générale des associés, décide d’ac-

cepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les six millions cent quarante-neuf mille sept cent quarante
(6.149.740) parts sociales nouvelles à la société BURBERRY (No. 1) UNLIMITED.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’associé unique décide de modifier l’article 6, premier alinéa des statuts

qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Capital. 1

er

 alinéa. Le capital émis de la société est fixé à cent cinquante-trois millions sept cent cinquante-

six mille cinq cents euro (EUR 153.756.500,-) divisé en six millions cent cinquante mille deux cent soixante (6.150.260)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).»

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont es-

timés à sept mille euros.

Dans la mesure où l’apport de BURBERRY (No.1) UNLIMITED, une société avec siège social dans l’Union Européen-

ne, consiste en un apport de la totalité de son patrimoine à la Société, la Société demande l’application de l’exonération
de droit d’apport en conformité avec l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: L. Schummer, J. Elvinger.

74014

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 13CS, fol. 92, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68338/211/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

BURBERRY LUXEMBOURG (NO. 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 88.583. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68339/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

GENSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 66.693. 

—

Par lettre datée du 21 janvier 2002 et reçue par la société GENSAT INTERNATIONAL S.A. le 11 septembre 2002,

Monsieur Joseph Farkas confirme sa démission avec effet au 21 janvier 2002 de ses fonctions d’administrateur de la so-
ciété.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 29, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68303/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

GENSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 66.693. 

—

En date du 1

er

 juillet 2002, Monsieur Pierre Strasse, a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société et

ce avec effet immédiat.

En date du 1

er

 juillet, le conseil d’administration de la société a coopté Monsieur Marc Labrucherie au poste d’admi-

nistrateur de la société. Le mandat d’administrateur de Monsieur Marc Labrucherie prendra fin en même temps que
celui des autres membres du conseil.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 29, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68304/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

MEDITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5954 Itzig, 10, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 69.305. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 25, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68296/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
GENSAT INTERNATIONAL S.A.
P. Sganzerla
<i>Expert comptable

Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
GENSAT INTERNATIONAL S.A.
P. Sganzerla
<i>Expert comptable

Pour extrait conforme
<i>Pour MEDITEC, S.à r.l.
P. Laplume

74015

GI.CA. FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 65.234. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 juin 2002 que:
Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc luxembourgeois en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002. Le capital social est de EUR 30.986,69

(trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante)
actions, sans désignation de valeur nominale.

L’article 3 des statuts a été modifié en conséquence.

Luxembourg, le 11 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 25 case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68299/802/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

TCO SOLUTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 402, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 87.874. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 septembre 2002 

<i>Pouvoirs de signatures

Les actionnaires décident que la société peut être engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs,

dont celle de l’administrateur-délégué, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 27, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68306/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

CSSB IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 84.120. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le 4 juin 2002, que l’As-

semblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Davide Murari en qualité d’Administrateur de la société, en

remplacement de Madame Rachel Szymanski, Administrateur démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Ad-
ministration en date du 15 février 2002. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Davide Murari en qualité d’Ad-
ministrateur de la société. 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de

ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), 12, avenue de la Liberté.
- Monsieur Maurizio Cottella, employé privé à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), 12, avenue de la Liberté.
- Monsieur Davide Murari, employé privé à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), 12, avenue de la Liberté.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, Monsieur Mirko La Rocca, employé privé à Luxembourg

(Grand-Duché du Luxembourg), 12, avenue de la Liberté, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts comptables, réviseurs d’entreprises
Signature

74016

Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 29, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68308/043/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

PORTFOLIO B.P.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 68.029. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 15 juillet 2002 

1. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 mars 2002.
2. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31

mars 2002.

3. L’Assemblée décide:
- la ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Luc Parmentier en remplacement de Monsieur Guy Verhoustraeten

pour une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003;

- la nomination de Monsieur Pierre-Marie Valenne en qualité d’Administrateur pour une période d’un an prenant fin

avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003;

- le renouvellement des mandats des Administrateurs sortants pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec

l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003;

- la réélection du Réviseur d’Entreprises, DELOITTE &amp; TOUCHE, pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec

l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président:

- Monsieur Benoît de Hults, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.

<i>Administrateurs:

- Monsieur Pierre-Marie Valenne, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.
- Monsieur Thierry de Baynast de Septfontaines, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG.

- Monsieur Xavier Delattre, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.
- Monsieur Reginald Van Leer, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.
- Monsieur Jean-Luc Parmentier, Directeur-Adjoint, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG.

<i>Le Réviseur d’Entreprises est:

DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

Luxembourg, le 12 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68292/010/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

<i>Le Conseil d’Administration
D. Murari / M. Cottella
<i>Administrateur / <i>Administrateur

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
F. Waltzing / P. Visconti
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Gerling Credit Emerging Markets S.A.

Fortis AG Fund L2 Management

FB Assurances Management

FB Assurances Management

Vantage Advisors (Luxembourg) S.A.

Vantage Advisors (Luxembourg) S.A.

Fortis Japan Fonds S.A.

Fortis Japan Fonds S.A.

S.M.E., Société de Montage Electrique S.A.

Fortis Rent-o-Net

Fortis Rent-o-Net

Terminal Real Estate Holdings Company, S.à r.l.

Terminal Real Estate Holdings Company, S.à r.l.

G-Equity Fix

G-Equity Fix

Alves Holding S.A.

G-Rentinfix

G-Rentinfix

Cofimi S.A.

Compagnie Financière du Quinzième Siècle S.A.

Flexifund

Flexifund

E.T.T., Euro Transit &amp; Trading, S.à r.l.

Fortis AG Fund of Funds Investment Luxembourg

Reas S.A.

CSSB Immobilière S.A.

Easyweb Holding S.A.

Gerima

Expandos S.A.

Fiba Holding S.A.

Fiba Holding S.A.

TyCom Holdings C, S.à r.l.

TyCom Holdings A, S.à r.l.

Aquarius Investment Holding, S.à r.l.

Aquarius Investment Holding, S.à r.l.

TyCom Holdings B, S.à r.l.

Fab International S.A.

Aareal European Property Investments No. 1 S.A.

Aareal European Property Investments No. 1 S.A.

Laraimo S.A.

BK Gestion Conseil, S.à r.l.

Burberry Luxembourg (No. 1), S.à r.l.

Burberry Luxembourg (No. 1), S.à r.l.

Gensat International S.A.

Gensat International S.A.

Meditec, S.à r.l.

GI.CA. FIN S.A.

TCO Solutions

CSSB Immobilière S.A.

Portfolio B.P.