73921

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1541

25 octobre 2002

S O M M A I R E

Acticlean, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73925

Liberbourg Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

73946

AL Ginter Percussion, S.à r.l., Helmdange  . . . . . . .

73925

Luximmo Achte Beteiligungsgesellschaft AG, Was- 

Alcadia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73927

serbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73932

Alcadia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73928

Luximmo Dritte Beteiligungsgesellschaft AG, Was- 

Ancienne EFG S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

73930

serbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73933

Ancienne EFG S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

73930

Luximmo Erste Beteiligungsgesellschaft AG, Was- 

Architectes Perry Weber & Associés S.A., Sen- 

serbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73934

ningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73954

Luximmo  Sechste  Beteiligungsgesellschaft  AG, 

AS Architecture, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . .

73925

Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73932

Azur Renting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

73931

Luximmo Siebente Beteiligungsgesellschaft AG, 

Baillie  Gifford  World  Markets  Fund,  Sicav, Lu- 

Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73932

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73923

Luximmo  Vierte  Beteiligungsgesellschaft  AG, 

Belvédère Communications S.A., Luxembourg . . .

73961

Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73933

Belvédère Communications S.A., Luxembourg . . .

73963

Luximmo  Zweite  Beteiligungsgesellschaft  AG, 

Berloc, S.à r.l., Helfent-Bertrange  . . . . . . . . . . . . . .

73925

Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73933

Burdi S.A. Holding, Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73923

Maya S.A. Holding, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73922

Croydon S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . .

73935

MCTrustco Luxembourg S.A., Bereldange . . . . . . 

73963

Croydon S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . .

73936

MCTrustco Luxembourg S.A., Bereldange . . . . . . 

73964

Dell Automobile, S.à r.l., Noertzange . . . . . . . . . . .

73926

Minerals Trading S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

73931

Energie & Environnement S.A., Hostert . . . . . . . . .

73923

Nouveau Comptoir de l’Optique 2 S.A., Luxem- 

Espirito Santo Financial Group S.A., Luxembourg .

73948

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73966

Espirito Santo Financial Group S.A., Luxembourg .

73951

Nouveau Comptoir de l’Optique 2 S.A., Luxem- 

European Geophysical Services S.A., Kleinbettin- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73968

gen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73945

OFFIS, Office Future International Services S.A., 

European Geophysical Services S.A., Kleinbettin- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73923

gen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73946

Office Park Findel F4 S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

73924

Ex & Co, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73926

Open Parks Funding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

73958

Financement Commercial S.A.H., Luxembourg. . .

73933

Open Parks Funding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

73961

Financière Errani S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

73927

Orcadia Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

73952

Flosystems S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73935

Orcadia Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

73954

Fortis Investment Finance Luxembourg S.A., 

Portugal International S.A.H., Luxembourg . . . . . 

73965

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73968

Principe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73937

Fortis Investment Finance Luxembourg S.A., 

Q O A S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73935

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73968

Q O A S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73935

Futura International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

73940

Remich S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73926

G.A.R.D. Luxembourg, Groupe d’Aide aux Réali- 

Remich S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73926

sations pour le Développement, A.s.b.l., Luxem- 

Right  Consultants  (Luxembourg)  S.A., Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73925

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73947

Goblet Lavandier & Associés Ingénieurs-Conseils

Score International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

73924

S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . .

73923

Socolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73924

Holdfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73927

Somaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73924

International Antigua S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

73932

Strategic Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

73951

Kartheiser Management, S.à r.l., Luxembourg . . . .

73934

TK Aluminum U.S., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

73941

L.I.V.,  Luxemburgische Immobilien - Verwaltung 

Victoria Management Services S.A., Luxembourg 

73922

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73931

World Software Technology S.A., Luxembourg . . 

73934

73922

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 47.765. 

—

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held at the registered office of the Company

<i> on May 10, 2002 at 11.00 a.m.

The Chairman Mr Stephen Hutchings opens the meeting at 11.00 a.m. and appoints as Secretary Ms Audrey Dumont.
Election of scrutineers: Mr Claude Beffort and Mr Christian Tailleur
The Chairman asks the scutineers to inform the meeting how many shares of the Company are present and repre-

sented.

The Chairman declares that the Shareholders present or represented and the number of their shares are shown on

an attendance list, signed by the proxy-holders and the members of the Bureau. This list will be attached to these min-
utes.

The scrutineers state that, as it appears from the attendance list attached, 125 shares of the Company, representing

100 % of the capital of the Company, are present or represented at the meeting.

The Chairman mentions that 100% of the share capital of the company being present or represented, the procedure

of convocation required by the law was avoided.

The meeting can, therefore, consider and vote on the items concerned on the Agenda of the Extraordinary General

Meeting of Shareholders, which is as follows:

<i>Agenda:

1 Cancellation of the nominal value of the shares
2 Conversion of the subscribed capital into Euros with retroactive effect as at January 1st, 2002
3 Amendment of the article 5 of the articles of incorporation 
4 Miscellaneous.
The Chairman states that no objecting prior notice of the meeting has been waived so that the meeting of Sharehold-

ers can take decisions.

By virtue of the law of 10 December 1998 relating to the conversion of the capital of commercial companies into

Euros, he proposes the meeting to take the necessary steps to convert the capital of the Company into Euros. For that
purpose, he requests the Meeting:

- to cancel the nominal value of the subscribed shares of the company
- to convert the capital of the Company into Euros at the fixed exchange rate 1.- EUR equivalent to 40.3399 LUF,

with retroactive effect as at January 1st, 2002

- to amend article 5 of the articles of incorporation
Upon motion duly made and seconded, it is unanimously resolved:
- to cancel the nominal value of the subscribed shares of the company
- to convert the capital of the Company into Euros, at the fixed exchange rate 1.- EUR equivalent to 40.3399 LUF,

so that the amount of the issued share capital amounts to EUR 30,986.69 with retroactive effect as at January 1st, 2002.

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the article five of the articles of incor-

poration as follows:

«The company’s capital is set at EUR 30,986.69 (thirty thousand nine hundred eighty-six euros sixty-nine cents), rep-

resented by 125 (one hundred twenty-five) shares with no par value.

There being no further business to come before the meeting it was on motion dissolved at 12.00 p.m.

Luxembourg, May 10, 2002
Suivent les signatures
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68114/220/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

MAYA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 16.555. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68163/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Hesperange, le 26 juillet 2002.

G. Lecuit.

<i>Pour MAYA S.A. HOLDING
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

73923

OFFIS, OFFICE FUTURE INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 28.036. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68164/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

BURDI S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 37.950. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68165/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

ENERGIE &amp; ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Hostert, 99, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 37.090. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68166/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

GOBLET LAVANDIER &amp; ASSOCIES INGENIEURS-CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg-Kirchberg, 17, rue J.-P. Sauvage.

R. C. Luxembourg B 84.467. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68167/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

BAILLIE GIFFORD WORLD MARKETS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 83.772. 

—

Faisant suite à une résolution du conseil d’administration en date du 2 septembre 2002 il est noté que le nouveau

siège statutaire et adresse du principal établissement de la société, à compter du 3 juin 2002, est:

49, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 16, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68194/051/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

<i>Pour OFFIS, OFFICE FUTURE INTERNATIONAL SERVICES S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour BURDI S.A. HOLDING
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour ENERGIE &amp; ENVIRONNEMENT S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour GOBLET LAVANDIER &amp; ASSOCIES INGENIEURS-CONSEILS S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

73924

OFFICE PARK FINDEL F4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 80.489. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68168/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

SOCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 6.413. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68169/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

SOMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 11.808. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68170/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

SCORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.610. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 2002 que le capital souscrit et le

capital autorisé de la société ont été convertis de francs luxembourgeois en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002 et par

application du taux de change de EUR 1,-=LUF 40,3399

Conformément à l’article 1 (1) alinéa 2 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-

merciales de leur capital en euro, le capital souscrit a été augmenté à soixante-deux mille cinq cent euro (EUR
62.500,-) par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de cinq cent vingt-six euro et soixante-deux cents
(EUR 526,62). Le capital autorisé a également été augmenté et fixé à deux cent cinquante mille euro (EUR 250.000,-).

La valeur nominale des actions a été convertie de LUF en euro et se trouve fixée à vingt-cinq euros (EUR 25,-).
En conséquence, les alinéas premier et troisième de l’article 5 des statuts ont été modifiés comme suit:

Alinéa 1

er

. «Le capital souscrit est fixé à EUR 62.500,- (soixante-deux mille cinq cents euro), représenté par 2.500

(deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune.»

Alinéa 2. «Le capital autorisé est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euro) représenté par 10.000 (dix

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 22, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68183/024/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

<i>Pour OFFIS PARK FINDEL F4 S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour SOCOLUX S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour SOMACO S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signature

73925

ACTICLEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8005 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 41.127. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68171/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

AS ARCHITECTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 31, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 73.934. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68172/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

AL GINTER PERCUSSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7357 Helmdange, 15, Im Gehr.

R. C. Luxembourg B 70.700. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68173/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

BERLOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Helfent-Bertrange, 183, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.962. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68174/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

G.A.R.D. LUXEMBOURG, GROUPE D’AIDE AUX REALISATIONS POUR LE DEVELOPPEMENT, 

A.S.B.L., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

—

EXTRAIT

Il résulte du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 20 août 2002 que le siège social de la société a

été transféré au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet au 20 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 15, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68196/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

<i>Pour ACTICLEAN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour AS ARCHITECTURE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour AL GINTER PERCUSSION, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour BERLOC, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour l’Association
Signature
<i>Un mandataire

73926

DELL AUTOMOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3384 Noertzange, 13, rue de Schifflange.

R. C. Luxembourg B 80.679. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68175/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

EX &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1244 Luxembourg, 10A, rue J.-F. Boch.

R. C. Luxembourg B 60.583. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68176/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

REMICH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.847. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 22, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68178/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

REMICH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.847. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 9 juillet 2002

<i>Résolutions

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Carlo Santoiemma décidée par le conseil d’administration

en sa réunion du 15 février 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Roberto Graziani, administrateur de sociétés, demeurant à venise (Italie), administrateur;
Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 22, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68182/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

<i>Pour DELL AUTOMOBILE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour EX &amp; CO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

REMICH S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

REMICH S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

73927

FINANCIERE ERRANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.612. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 28 août 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Andrea Reggi de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil décide de coopter comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 28 août 2002, M. Alessandro Arien-

ti, demeurant à Bologne (Italie), son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 17, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68184/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

HOLDFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.340. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 22 juillet 2002 

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit: 

<i>Conseil d’Administration 

MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président; 
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
 Georges Chamagne, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 17, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68185/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

ALCADIA S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.494. 

—

L’an deux mille deux, le vingt et un août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée ALCADIA S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 64.494.

Ladite société constituée en vertu d’un acte reçu par-devant le notaire soussigné en date du 11 juillet 1997, publié au

Mémorial C de 1998, page 27.280. 

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte sous-seing privé du 13 octobre 1999, modifiant la devise

du capital en euro.

La société a été mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 juillet 2002, en

voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, Luxembourg, 19-21, bld

du Prince Henri.

Pour extrait conforme
<i>Pour FINANCIERE ERRANI S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

73928

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Laure Roussel, employée privée, Luxembourg, 19-21, bld du Prince

Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité du capital social de la société est dûment représentée à la présente assemblée, qui en conséquence

est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour,
sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du Liquidateur.
2. Désignation d’un commissaire-vérificateur de la liquidation.
3. Divers.
III.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le liquidateur, la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, a fait son

rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire-vérificateur, la société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l.,

avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

Le commissaire-vérificateur devra déposer son rapport le plus rapidement possible.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 450,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer. 

Signé: C. Santoiemma, C. Velle, L. Roussel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 136S, fol. 23, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68244/208/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

ALCADIA S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.494. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt et un août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée ALCADIA S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 64.494.

Ladite société constituée en vertu d’un acte reçu par-devant le notaire soussigné en date du 11 juillet 1997, publié au

Mémorial C de 1998, page 27.280.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte sous-seing privé du 13 octobre 1999, modifiant la devise

du capital en euro.

La société a été mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 juillet 2002, en

voie de publication au Mémorial C. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri.

Luxembourg, le 5 septembre 2002.

J. Delvaux.

73929

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, Luxembourg, 19-21, bld

du Prince Henri.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Laure Roussel, employée privée, Luxembourg, 19-21, bld

du Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’intégralité du capital social de la société est dûment représentée à la présente assemblée, qui en conséquence

est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour,
sans convocation préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la société.

3. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans.

5. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, nommée

commissaire-vérificateur, à fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future, aux administrateurs et au com-

missaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bureau.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société ALCADIA S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, bld du

Prince Henri à L-1724 Luxembourg. 

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la clô-

ture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer. 

Signé: C. Santoiemma, C. Velle, L. Roussel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 136S, fol. 23, case 5.– Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68243/208/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Luxembourg, le 5 septembre 2002.

J. Delvaux.

73930

ANCIENNE EFG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 9.291. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68155/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

ANCIENNE EFG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 9.291. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2002

La séance est ouverte à 10.00 heures.
L’assemblée procède à l’installation de son bureau: 

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau, que tous les actionnaires

sont présents détenant l’ensemble des 20.000 (vingt mille) actions; 

- que tous les actionnaires étant présents, il a pu être fait abstraction des convocations légales;
- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2001.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue. 
5. Nomination
ad 1. Monsieur le président donne lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Com-

missaire.

ad 2. Il soumet ensuite à l’assemblée, pour examen et approbation., les comptes annuels au 31 décembre 2001 en

invitant les actionnaires à approuver l’affectation des résultats proposés dans le rapport de gestion.

Les résultats sont approuvés à l’unanimité.
ad 3. Les résultats sont affectés comme suit: 

ad 4. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats pendant l’année

sous revue.

ad 5. Sont nommés membres du conseil d’administration pour une période de 1 an:
Messieurs
Elsen Gust
Maquet Mathis
Minden Ben
Zigrand Armand
Les signatures sociales sont fixées comme suit:
La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur ou de Monsieur Frank Beck pour toutes

les opérations bancaires ne dépassant pas la contre-valeur de deux mille cinq cents Euros, pour les opérations bancaires
dépassant le montant de deux mille cinq cents Euros, deux signatures conjointes des mêmes personnes sont nécessaires.

Pour toutes les autres opérations, les signatures conjointes de deus. administrateurs sont nécessaires.
Le mandat du commissaire aux comptes, savoir la société INTERAUDIT, avec siège à Luxembourg, est confirmé.
Tous les mandats expireront lors de l’assemblée générale de 2003.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.

Luxembourg, le 25 juin 2002. 

Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Signature.

Président:

M. Maquet Mathis

Secrétaire:

M. Zigrand Armand

Scrutateur:

M. Beck Frank

Report antérieur  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

328.554,53 EUR

Bénéfice de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.013,98 EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

335.568,51 EUR

Le bureau
F. Beck / A. Zigrand / M. Maquet
<i>Scrutateur / <i>Secrétaire / <i>Président

73931

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2002

Après approbation du bilan et du compte de profits et pertes, les associés décident de répartir le bénéfice net comme

suit: 

Luxembourg, le 24 avril 2002.
Signé: M. Maquet, A. Zigrand.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68156/000/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

MINERALS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C. Luxembourg B 27.482. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2002

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital est convertie en euro (au cours de 40,3399 LUF

pour 1,- EUR) de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt six
euros et soixante neuf cents) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur no-
minale.

Autorisation est donnée à deux administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-des-

sus, de procéder à la rédaction des statuts coordonnés et à leur publication subséquente.

Fait à Luxembourg, le 24 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 22, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68193/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

AZUR RENTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.831. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68195/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

L.I.V., LUXEMBURGISCHE IMMOBILIEN-VERWALTUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.877. 

—

EXTRAIT

Il résulte du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 10 septembre 2002 que le siège social de la so-

ciété a été transféré au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet au 11 septembre 2002.

Il résulte également de ce conseil d’administration que Messieurs François Pfister et Stef Oostvogels sont cooptés

administrateurs de la société en remplacement de Monsieur Franz Prost et Madame Marie-José Steinborn, démission-
naire en date du 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 13, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68197/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

bénéfice reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

328.554,53 EUR

bénéfice de l’exercice 2001. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.013,98 EUR

report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

335.568,51 EUR

Certifié sincère et conforme
MINERALS TRADING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

73932

INTERNATIONAL ANTIGUA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.488. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 6 septembre 2002 que le siège

social de la société a été transféré au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet au 6 septembre 2002.

Il résulte également de cette assemblée que le mandat de Madame Martine Gerber, administrateur est renouvelé jus-

qu’à la prochaine assemblée générale annuelle. Messieurs François Pfister et Stef Oostvogels sont nommés en tant qu’ad-
ministrateurs de la société en remplacement de Monsieur Franz Prost et Madame Marie-José Steinborn pour une
période d’un an renouvelable.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 13, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68198/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

LUXIMMO ACHTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 82.300. 

—

<i>Auszug der Beschlussfassungen der Verwaltungsratssitzung vom 20. August 2002

Herr Michael Schmidt, Immobilien-Ökonom und Verwaltungsratsmitglied, wird mit sofortiger Wirkung mit der täg-

lichen Geschäftsführung der Gesellschaft und der Vertretung der Gesellschaft betreffend solche Geschäftsführung be-
traut.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 22, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68203/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

LUXIMMO SIEBENTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 82.013. 

—

<i>Auszug der Beschlussfassungen der Verwaltungsratssitzung vom 20. August 2002

Herr Stefan Hilbert, Diplomvolkswirt und Verwaltungsratsmitglied, wird mit sofortiger Wirkung mit der täglichen

Geschäftsführung der Gesellschaft und der Vertretung der Gesellschaft betreffend solche Geschäftsführung betraut.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 22, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68204/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

LUXIMMO SECHSTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 82.224. 

—

<i>Auszug der Beschlussfassungen der Verwaltungsratssitzung vom 20. August 2002

Herr Michael Schmidt, Immobilien-Ökonom und Verwaltungsratsmitglied, wird mit sofortiger Wirkung mit der täg-

lichen Geschäftsführung der Gesellschaft und der Vertretung der Gesellschaft betreffend solche Geschäftsführung be-
traut.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 22, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68205/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxemburg, den 3. September 2002.

Unterschrift.

Luxemburg, den 3. September 2002.

Unterschrift.

Luxemburg, den 3. September 2002.

Unterschrift.

73933

LUXIMMO VIERTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 81.905. 

—

<i>Auszug der Beschlussfassungen der Verwaltungsratssitzung vom 20. August 2002

Herr Stefan Hilbert, Diplomvolkswirt und Verwaltungsratsmitglied, wird mit sofortiger Wirkung mit der täglichen

Geschäftsführung der Gesellschaft und der Vertretung der Gesellschaft betreffend solche Geschäftsführung betraut.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 22, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68206/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

LUXIMMO DRITTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 81.904. 

—

<i>Auszug der Beschlussfassungen der Verwaltungsratssitzung vom 20. August 2002

Herr Stefan Hilbert, Diplomvolkswirt und Verwaltungsratsmitglied, wird mit sofortiger Wirkung mit der täglichen

Geschäftsführung der Gesellschaft und der Vertretung der Gesellschaft betreffend solche Geschäftsführung betraut.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 22, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68207/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

LUXIMMO ZWEITE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 81.903. 

—

<i>Auszug der Beschlussfassungen der Verwaltungsratssitzung vom 20. August 2002

Herr Stefan Hilbert, Diplomvolkswirt und Verwaltungsratsmitglied, wird mit sofortiger Wirkung mit der täglichen

Geschäftsführung der Gesellschaft und der Vertretung der Gesellschaft betreffend solche Geschäftsführung betraut.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 22, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68208/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

FINANCEMENT COMMERCIAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.981. 

Constituée le 17 décembre 1993 par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, de résidence à Luxembourg -

Bonnevoie

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 1999

<i>Composition du Conseil d’Administration

Monsieur Jean-Marie Boden, demeurant à Luxembourg
Monsieur John Kartheiser, demeurant à Luxembourg
Monsieur François Thill, demeurant à Luxembourg

<i>Commissaire aux Comptes

La société KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg
Les mandats ci-dessus ont été accordés pour une période consécutive de six années se terminant à l’issue de l’assem-

blée générale ordinaire de l’an 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2002, vol. 573, fol. 78, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68210/510/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

 

Unterschrift.

 

Unterschrift.

 

Unterschrift.

Luxembourg, le 28 août 2002.

Signature.

73934

LUXIMMO ERSTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 79.238. 

—

<i>Auszug der Beschlussfassungen der Verwaltungsratssitzung vom 20. August 2002

Herr Stefan Hilbert, Diplomvolkswirt und Verwaltungsratsmitglied, wird mit sofortiger Wirkung mit der täglichen

Geschäftsführung der Gesellschaft und der Vertretung der Gesellschaft betreffend solche Geschäftsführung betraut.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 22, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68209/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.849. 

—

Suite aux différentes cessions de parts le capital social de euro 12.400 (douze mille quatre cents) représentée par 100

(cent) parts sociales d’une valeur nominale de euro 124 (cent vingt-quatre) chacune entièrement libérées est réparti à
à partir de ce jour de la façon suivante: 

Fait à Luxembourg, le 6 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 8, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68212/510/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

WORLD SOFTWARE TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 69.381. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>qui s’est tenue le 23 août 2002 à Luxembourg

L’assemblée générale a décidé:
- de transférer le siège social de la société du 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg au 7, rue Pierre d’Aspelt à L-

1142 Luxembourg;

- d’accepter la démission de Madame Sonja Linz et de Monsieur Georges Deitz de la fonction d’administrateur du

groupe B et de Monsieur Philippe Pedrini de la fonction d’administrateur du groupe A ainsi que de FIDEI REVISION, S.à
r.l. du poste de commissaire aux comptes et leur accorde décharge pour l’exercice de leurs fonctions;

- de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires Madame Véronique Wauthier et Monsieur Mar-

cel Krier aux fonctions d’administrateur du groupe A et de Monsieur Patrick Haller aux fonctions d’administrateur du
groupe B;

- de nommer GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. en remplacement du commissaire aux comptes

démissionnaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68288/322/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

 

Unterschrift.

1. Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprise demeurant à L-1980 Luxembourg, boulevard P.

Eyschen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

2. Monsieur François Thill, expert-comptable demeurant à L-8041 Strassen, 196, rue des Romain. . . .

20 parts

3. Monsieur Hans-Martin Kuske, expert-comptable demeurant à L-1250 Luxembourg, 73, avenue du

Bois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

4. Monsieur Romain Wagner, expert-comptable demeurant à L-1880 Luxembourg, 163, rue P. Krier .

14 parts

5. Monsieur Roland De Cillia, expert-comptable demeurant à L-1913 Luxembourg, 4, rue L. Lacroix .

13 parts

6. Monsieur Jeannot Diderrich, expert-comptable, demeurant à L-7431 Niederglabach maison 1. . . . .

13 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

<i>Pour la S.à r.l.
J.-M. Boden
<i>Gérant

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

73935

QOA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 54.628. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 33, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68221/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

QOA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 54.628. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 33, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68222/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

FLOSYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.109. 

—

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 12 septembre

2002, vol. 574, fol. 23, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2002.

(68213/805/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

CROYDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 63.481. 

—

L’an deux mille deux, le vingt huit août.
Par-devant André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de CROYDON S.A., R.C. B N° 63.481, ayant son siège social à Luxembourg constituée, suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N° 404 du 4 juin 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire

instrumentaire, en date du 28 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 259 du
15 février 2002.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Virginie Dalstein, secrétaire, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Séverine Lambert, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que sur les deux mille

sept cent soixante-quatre (2.764) actions d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) euros (EUR) chacune constituant
l’intégralité du capital social d’un million trois cent quatre-vingt-deux mille (1.382.000,-) euros (EUR), les deux mille sept
cent trente-neuf (2.739) actions ayant droit de vote sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres for-
malités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Signatures.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

73936

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision que les actions de la Société sont toutes nominatives et modification subséquente de l’article 4, alinéa 1

er

des statuts.

2. Ajout d’un nouvel article 5 sur le droit de préemption.
3. Renumérotation des anciens articles 5 à 15 de 6 à 16.
4. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’article 4, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Alinéa 1

er

. Les actions de la Société sont émises exclusivement sous la forme nominative.»

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’introduire dans les statuts un nouvel article numéro 5 sur le droit de préemption dont la teneur sera

la suivante:

«Art. 5. Nouveau. La cession d’actions entre vifs ou pour cause de mort, à titre gratuit ou onéreux, à des action-

naires ou à des tiers, devra être notifiée par lettre recommandée aux autres actionnaires. Le projet de cession indique
le nombre d’actions à céder, le prix de cession par action envisagé, l’identité du cessionnaire, ainsi que toutes les autres
conditions du projet de vente. 

Les actionnaires disposent d’un droit préférentiel de rachat des actions mentionnées à l’alinéa premier du présent

article aux conditions fixées dans le projet de cession susmentionné.

Dans le cas où plusieurs actionnaires souhaiteraient exercer leur droit de rachat préférentiel, la répartition des ac-

tions à acquérir se fera au prorata de leur participation dans le capital social. Lorsqu’un actionnaire renonce à exercer
son droit de rachat préférentiel, ce dernier accroît aux autres actionnaires au prorata des participations détenues dans
le capital social. 

Les actionnaires souhaitant procéder à l’achat des actions à céder devront communiquer leur décision au cédant par

lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant la proportion dans laquelle ils désirent exercer leur droit
de rachat préférentiel, ainsi que le nombre maximum d’actions qu’ils entendent acquérir.

A défaut pour les actionnaires d’avoir exercé en tout ou en partie leur droit préférentiel de rachat endéans un délai

d’un mois à compter de la réception de la lettre recommandée contenant le projet, la cession des actions non acquises
peut être effectuée aux conditions déterminées dans le projet de cession, sans autre restriction et endéans un délai de
trois mois. Passé ce délai, le droit de rachat préférentiel des actions renaît au profit des autres actionnaires.

Sauf renonciation écrite des bénéficiaires au droit de rachat préférentiel, expresse et sans équivoque, tout transfert

d’action réalisé en violation de la procédure ci-dessus décrite sera considéré comme nul et non avenu et ne pourra être
opposable à la Société non plus qu’aux tiers. 

Le présent article ne s’applique pas aux cas dans lesquels la Société elle-même est le cessionnaire initial des actions à

céder.»

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, les anciens articles numérotés de 5 à 15 sont renumérotés de 6 à 16.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures vingt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, V. Dalstein, S. Lambert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 136S, fol. 27, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68257/230/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

CROYDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 63.481. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1109 du 28 août 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68258/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

73937

PRINCIPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatorze août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
ici représentée par Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à F-Thionville,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 12 août 2002;
2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, ci-après nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 12 août 2002;
3. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
agissant en son nom personnel.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à consti-

tuer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRINCIPE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000 (cinquante mille euros) représenté par 5.000 (cinq mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 500.000 (cinq cent mille euros) qui sera

représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 août 2007, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

73938

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

73939

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2002.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 5.000 (cinq mille) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

50.000 (cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
2. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen,
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Monsieur John Seil est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré en EUR

1. FIDCORP LIMITED, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.998

49.980

2. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10

3. M. Pierre Lentz, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10

Totaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

50.000

73940

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au/x comparant/s, (tous) connu/s du notaire par noms, prénoms, états et demeures, le/s com-

parant/s a/ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Evrard, P. Lentz, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2002, vol. 13CS, fol. 87, case 8. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68247/208/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

FUTURA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.815. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée FUTURA IN-

TERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre
de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 80.815.

Ladite société constituée en vertu d’un acte reçu par-devant le notaire soussigné en date du 5 février 2001, publié au

Mémorial C de 2001, page 39.823. 

Les statuts ont été modifiés par le même notaire en date du 28 février 2001, publié au Mémorial C de 2001, page

42.950.

L’assemblée est présidée par Madame Maria Chiapolino, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Stella Le Cras, employée privée, Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Laure Roussel, employée privée, Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité du capital social de la société est dûment représentée à la présente assemblée, qui en conséquence

est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour,
sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
III.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur: - MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.

Luxembourg, le 6 septembre 2002.

J. Delvaux.

73941

Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 650,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: M. Chiapolino, S. Le Cras, L. Roussel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 136S, fol. 23, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68245/208/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

TK ALUMINUM U.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-ninth of August.
Before Us, André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TK ALUMINUM LTD, a company with registered office at Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton HM 11,

Bermuda,

here represented by Mr Gilles Jacquet, private employee, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Hamilton, Bermuda, on August 28, 2002
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it

has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à res-
ponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company. 

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form, in other Luxembourg or foreign com-

panies, as well as the management, the control and the development of such participations.

The Company may in particular acquire by way of contribution, subscription, sale, or by option to purchase and any

other way whatever of immovables and stocks of any kind and realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise.

The Company may also acquire and develop any patents and other rights attached thereto or likely to complete them.
The Company may borrow and grant to the companies, in which it has participating interests, as well as to third par-

ties, any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also carry out any real estate property, personal, commercial, industrial and financial transactions

which are necessary or useful in the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is incorporated under the name of TK ALUMINUM U.S., S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the

partner(s), or in case of transfer within the same municipality, by the decision of the manager(s). 

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Luxembourg, le 5 septembre 2002.

J. Delvaux.

73942

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred (12,500.-) euro (EUR), represented by one

hundred and twenty-five (125) shares of a par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence. 

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-

ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in conformity with article 189 of the law of August 10, 1915, the value of a share is based on

the average of the last three balance sheets of the Company and, in case the Company counts less than three financial
years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the last two years.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and removed

at any time.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Towards third parties the Company is validly bound by the sole signature of the manager. In case of plurality of man-

agers, the Company is validly bound by the joint signature of any two managers or by the signature of any person duly
appointed for such purpose by the manager(s).

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year. 

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and payment

All the shares have been entirely subscribed by TK ALUMINUM LTD, prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred

(12,500.-) euro (EUR) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary
who expressly bears witness to it.

73943

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2002.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred and fifty
(1,450.-) euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The following is appointed manager of the Company for an undefined period:
- Mr Terry Theodore, Director, residing at 2000 Town Center, 2450 Southfield, MI 48304 USA.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearer’s proxyholder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed. 

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille deux, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TK ALUMINUM LTD, une société avec siège social à Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton HM 11, Bermu-

des,

ici représentée par Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg,

 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hamilton, Bermudes, le 28 août 2002.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelle que forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct, et à des tiers, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

 Art. 3. La Société prend la dénomination de TK ALUMINUM U.S., S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du ou des associés ou en

cas de transfert au sein d’une même commune, par décision du ou des gérants. 

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entière-
ment libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes. 

73944

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années de la Société et, si la Société
ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve valablement engagée par la signature individuelle du gérant. En cas de pluralité

de gérants, la Société sera engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de
toute personne dûment désignée à cet effet par le ou les gérants.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par TK ALUMINUM LTD, préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros

(EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expres-
sément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2002.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cent cinquante (1.450,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Terry Theodore, Directeur, demeurant au 2000 Town Center, 2450 Southfield, MI 48304 USA.

73945

2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute. 

Signé: G. Jacquet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 136S, fol. 27, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68249/230/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

EUROPEAN GEOPHYSICAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 43.973. 

—

L’an deux mille deux, le quatorze août.
Par-devant Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EUROPEAN GEOPHYSICAL SERVI-

CES S.A., une Société Anonyme, établie et ayant son siège social à L-7333 Steinsel, 50, rue des Près, inscrite au Registre
de Commerce et des Société de et à Luxembourg, section B sous le numéro 43.973, (ci-après: « la Société »).

La Société a été constituée suivant acte notarié du 21 mai 1993, publié au Mémorial C numéro 375 du 18 août 1993.

Les statuts ont été modifiés par acte notarié du 1

er

 octobre 1998, publié par extrait au Mémorial C numéro 938 du 29

décembre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Martin Drake, employé privé, demeurant à Schoenfels

(Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre (Luxem-

bourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Colette Arend, employée privée, demeurant à Dudelange (Luxem-

bourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i> Ordre du jour

1.- Transfert du siège social statutaire et administratif de la Société de Steinsel à Kleinbettingen et modification affé-

rente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts de la Société.

2.- Fixation d’une nouvelle adresse de la Société à L-8378 Kleinbettingen, rue du Chemin de Fer 1.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de

la Société de la Ville de Steinsel à Kleinbettingen, Commune de Steinfort (Grand-Duché de Luxembourg) et décide de
modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 2

ème

 alinéa. Le siège social est établi à Kleinbettingen/commune de Steinfort (Grand-Duché de Luxem-

bourg). »

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer la nouvelle adresse de la Société à L-8378 Klein-

bettingen, rue du Chemin de Fer 1.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

A. Schwachtgen.

73946

 Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé. M. Drake, R. Galeota, C. Arend, J J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 août 2002, vol. 871, fol. 34, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68119/239/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

EUROPEAN GEOPHYSICAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 43.973. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68120/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

LIBERBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.155. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-six août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

A comparu:

La société N.Y. PARK NORTH SALEM INC., ayant son siège social à 600 Madison Avenue, New York, New York

10022, Etats-Unis d’Amérique 

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 20 août 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
* que la société dénommée LIBERBOURG HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au

registre de commerce de Luxembourg section B numéro 45.155, établie et ayant son siège social à L-1637 Luxembourg,
9-11 rue Goethe,

ci-après dénommée «la Société»,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date

du 23 septembre 1993, publié au Mémorial C N°556 du 23 novembre 1993. 

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 30 mars 2001 suivant acte reçu par le même notaire, de

résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C n°1011 du 15 novembre 2001.

* que le capital social de la Société est fixé à USD 1.870.000,- (un million huit cent soixante-dix mille dollars des Etats-

Unis d’Amérique) représenté par 18.700 (dix-huit mille sept cents) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent
dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune;

* que la société N.Y. PARK NORTH SALEM INC., s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions

de la Société;

* que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-

naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution antici-
pée de la Société avec effet immédiat;

* que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert au notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de la société est réglé;

* que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
* que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport, conformément à la loi, par le

réviseur d’entreprises, GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlot-
te, L-1330 Luxembourg, désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société;

* que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
* que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
* que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété;

Belvaux, le 10 septembre 2002.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 11 septembre 2002.

J.J. Wagner.

73947

 Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accom-
plir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française au comparant, ès qualité qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.F. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 35, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68237/208/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

RIGHT CONSULTANTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. COUTTS ALTERNATIVE S.A.).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 39.128. 

—

 L’an deux mille deux, le vingt et un août.
 Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

COUTTS ALTERNATIVE S.A., avec siège social à Luxembourg, 19, côte d’Eich, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la Section B et le numéro 39.128,

constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 janvier

1992, publié au Mémorial C de 1992, page 12.447, 

et le capital social a été converti en Euro par décision de l’assemblée générale du 9 mai 2001, publié au Mémorial C

de 2002, page 16.831.

 L’assemblée est présidée par Madame Linda Coutigny, administrateur-délégué, demeurant à B-Roosdaal.
 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
 L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Linda Coutigny, préqualifiée.
 Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

 Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
 I.- Que les 2.500 (deux mille cinq cents) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment repré-

sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valable-
ment sur les différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale de la société de COUTTS ALTERNATIVE S.A. en RIGHT CONSUL-

TANTS (LUXEMBOURG) S.A., et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts, qui aura dorénavant la teneur

suivante: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de RIGHT CONSULTANTS

(LUXEMBOURG) S.A.

2) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de COUTTS ALTERNATIVE

S.A. en RIGHT CONSULTANTS (LUXEMBOURG) S.A.,

et modifie en conséquence l’article 1

er

 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

  Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de RIGHT CONSULTANTS

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

J. Delvaux.

73948

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: L. Coutigny, J.P. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 136S, fol. 23, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68238/208/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.232. 

—

In the year two thousand and two, on the sixth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., R.C. Luxembourg B 22.232, with registered office in Luxembourg, incor-
porated as a société anonyme pursuant to a deed of Maître Marc Elter, then notary residing in Luxembourg, dated No-
vember 28th, 1984, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 2 of January 3, 1985.

The Articles of Incorporation have been amended at several times and for the last time by a deed of the undersigned

notary, dated May 31, 2002, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting begins at twelve, Mr. Manuel de Magalhaes Villas-Boas, banker, residing in London, United Kingdom, be-

ing in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs. Annie Swetenham, corporate manager, residing in Luxem-

bourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs. Teresa De Souza, company secretary, residing in London, United Kingdom.
The Chairman then states:
I.- That this general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 1167 of 2nd August, 2002 and Number 1218 of 17th August,
2002, as well as in the «Luxemburger Wort» of 2nd and of 17/18th August, 2002 and in the «Financial Times» of 2nd
and of 16th August, 2002.

The related copies of the said publications are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
II.- That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. To receive a special report of the Board of Directors on the change of the tax status of ESPIRITO SANTO FINAN-

CIAL GROUP S.A. from that of a 1929 holding company to that of an ordinary taxable investment company.

2. To amend Article 3 of the Articles of Incorporation of the Company to read forthwith as follows:

«Art. 3. Object. The corporate object of the Company is the acquisition, holding and disposal of participations di-

rectly or indirectly, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and/or foreign companies or other entities; the
acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of
stock, bonds, debentures, notes or other securities or any kind of instrument and contracts thereon or relative thereto;
the direct and/or indirect financing of Luxembourg companies and/or foreign companies or other entities in which it
holds a participation or which are members of its group and the ownership, administration, development and manage-
ment of its portfolio holdings. The Company may further grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever
to the companies and/or enterprises in which it holds a participation or which are members of its group, in particular
by granting loans, facilities or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and
assistance in any form whatsoever. The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial,
which are directly or indirectly connected with its object at the exclusion of any banking activity. In general, the Com-
pany may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment and the development
of its corporate purpose.» 

3. To amend Article 24 of the Articles of Incorporation of the Company by deleting the words «and the law of July

31st 1929 as amended».

4. To transfer the amount of EUR 30,000,000 under Reserves for Future Dividends and the amount of EUR 7,500,000

under Reserve for Exchange Rate Fluctuations into Free Reserves.

5. To appoint KPMG AUDIT, Luxembourg, as the Company’s auditors (réviseurs d’entreprises).
III.- That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the
proxy holders of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present deed
together with the proxies to be filed at the same time.

IV.- That it results from that list that out of 47,908,555 shares having a par value of 10.- euro each, 45,281,586 shares

are duly represented at this meeting which consequently is regularly constituted and may deliberate and decide upon
the aforecited agenda of the meeting.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,

after deliberation, passed the following resolutions:

Luxembourg, le 5 septembre 2002.

J. Delvaux.

73949

<i>First resolution

The General Meeting receives a special report of the Board of Directors on the change of the tax status of ESPIRITO

SANTO FINANCIAL GROUP S.A. from that of a 1929 holding company to that of an ordinary taxable investment com-
pany.

This resolution was passed by 45,269,549 votes in favour and 12,037 votes against.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to change the object of the Company from that benefiting from the 1929 Holding com-

pany regime to that of a fully taxable company.

As a consequence Article 3 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and will henceforth read as fol-

lows:

«Art. 3. Object. The corporate object of the Company is the acquisition, holding and disposal of participations di-

rectly or indirectly, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and/or foreign companies or other entities; the
acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of
stock, bonds, debentures, notes or other securities or any kind of instrument and contracts thereon or relative thereto;
the direct and/or indirect financing of Luxembourg companies and/or foreign companies or other entities in which it
holds a participation or which are members of its group and the ownership, administration, development and manage-
ment of its portfolio holdings. The Company may further grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever
to the companies and/or enterprises in which it holds a participation or which are members of its group, in particular
by granting loans, facilities or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and
assistance in any form whatsoever. The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial,
which are directly or indirectly connected with its object at the exclusion of any banking activity. In general, the Com-
pany may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment and the development
of its corporate purpose.» 

This resolution was passed by 45,153,065 votes in favour and 128,521 votes against.

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to delete the words «and the law of July 31st 1929 as amended» in Article 24 of the

Company’s Articles of Incorporation which will henceforth read as follows:

«Art. 24. Applicable Law. The law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, shall govern all

matters not otherwise organized by these Articles.»

This resolution was passed by 45,155,216 votes in favour and 126,370 votes against.

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolves to transfer the amount of EUR 30,000,000 under Reserves for Future Dividends and

the amount of EUR 7,500,000 under Reserve for Exchange Rate Fluctuations into Free Reserves. 

This resolution was passed by 45,142,521 votes in favour and 139,065 votes against.

<i>Fifth resolution

The General Meeting acknowledges the resignation of the Company’s auditor, STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à

r.l., and appoints KPMG AUDIT, with registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, as the new auditor of
the Company.

This resolution was passed by 45,269,415 votes in favour and 12,171 votes against.
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting is closed at twelve forty-

five p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us the notary, the present original

deed. 

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille deux, le six septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., R.C. Luxembourg B 22.232, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 novembre
1984, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 2 du 3 janvier 1985.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 31 mai 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à midi sous la présidence de Monsieur Manuel de Magalhaes Villas-Boas, banquier, demeurant

à Londres (Royaume-Uni).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à

Luxembourg.

73950

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Teresa De Souza, company secretary, demeurant à Londres (Royaume-

Uni).

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations Numéro 1167 du 2 août 2002 et Numéro 1218 du 17 août 2002, ainsi qu’au «Luxemburger
Wort» des 2 et 17/18 août 2002 et au «Financial Times» des 2 et 16 août 2002.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

1. Décision d’accuser réception d’un rapport spécial du Conseil d’Administration concernant le changement du statut

fiscal de ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A. de celui d’une société holding 1929 en celui d’une société d’in-
vestissement normalement imposable.

2. Décision de modifier l’article 3 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Objet. La Société a pour objet, directement ou indirectement, l’acquisition, la détention et l’aliénation de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ou dans d’autres
entreprises; l’acquisition par voie d’achat, de souscription ou de toute autre manière, ainsi que la cession par voie de
vente, d’échange ou autrement d’actions, de titres, d’obligations, de valeurs mobilières ou de tous autres instruments
et contrats y rattachés ou y relatifs; le financement direct ou indirect de toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étran-
gères ou d’autres entreprises dans lesquelles elle détient une participation ou qui sont membres de son groupe, et la
possession, l’administration, le développement et la gestion de ces participations. La Société peut par ailleurs accorder
toute assistance financière directe ou indirecte aux sociétés et/ou entreprises dans lesquelles elle détient une participa-
tion ou qui sont membres de son groupe, en particulier par l’octroi de prêts, facilités ou garanties sous toute forme et
pour n’importe quelle durée et elle peur leur fournir tout conseil et toute assistance sous quelque forme que ce soit.
La Société peut effectuer toutes transactions, commerciales ou financières, qui sont directement ou indirectement con-
nexes à son objet, à l’exclusion de toute activité bancaire. En général, la Société peut effectuer toute opération qu’elle
considère utile ou nécessaire pour l’accomplissement de son objet.»

3. Décision de modifier l’article 24 des statuts de la Société par la suppression des mots «ainsi que la loi du 31 juillet

1929 et ses modifications ultérieures».

4. Décision de transférer un montant de EUR 30.000.000 des Réserves pour Futurs Dividendes et un montant de

EUR 7.500.000 des Réserves pour Fluctuations de Taux de Change aux Réserves Libres.

5. Décision de nommer KPMG AUDIT, Luxembourg, aux fonctions de commissaire aux comptes (réviseurs d’entre-

prises) de la Société. 

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 47.908.555 actions d’une valeur nominale de 10,- euros,

45.281.586 actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-avant reproduit.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’accuser réception d’un rapport spécial du Conseil d’Administration concernant le

changement du statut fiscal de ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A. de celui d’une société holding 1929 en celui
d’une société d’investissement normalement imposable.

Cette résolution a été adoptée par 45.269.549 votes en faveur et 12.037 votes hostiles.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Objet. La Société a pour objet, directement ou indirectement, l’acquisition, la détention et l’aliénation de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ou dans d’autres
entreprises; l’acquisition par voie d’achat, de souscription ou de toute autre manière, ainsi que la cession par voie de
vente, d’échange ou autrement d’actions, de titres, d’obligations, de valeurs mobilières ou de tous autres instruments
et contrats y rattachés ou y relatifs; le financement direct ou indirect de toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étran-
gères ou d’autres entreprises dans lesquelles elle détient une participation ou qui sont membres de son groupe, et la
possession, l’administration, le développement et la gestion de ces participations. La Société peut par ailleurs accorder
toute assistance financière directe ou indirecte aux sociétés et/ou entreprises dans lesquelles elle détient une participa-
tion ou qui sont membres de son groupe, en particulier par l’octroi de prêts, facilités ou garanties sous toute forme et
pour n’importe quelle durée et elle peur leur fournir tout conseil et toute assistance sous quelque forme que ce soit. 

73951

La Société peut effectuer toutes transactions, commerciales ou financières, qui sont directement ou indirectement

connexes à son objet, à l’exclusion de toute activité bancaire. En général, la Société peut effectuer toute opération qu’el-
le considère utile ou nécessaire pour l’accomplissement de son objet.»

Cette résolution a été adoptée par 45.153.065 votes en faveur et 128.521 votes hostiles.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer les mots «ainsi que la loi du 31 juillet 1929 et ses modifications ultérieu-

res» à l’article 24 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 24. Loi applicable. La loi modifiée du 10 août 1915 trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.» 

Cette résolution a été adoptée par 45.155.216 votes en faveur et 126.370 votes hostiles.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer un montant de EUR 30.000.000 des Réserves pour Futurs Dividendes et

un montant de EUR 7.500.000 des Réserves pour Fluctuations de Taux de Change aux Réserves Libres.

Cette résolution a été adoptée par 45.142.521 votes en faveur et 139.065 votes hostiles.

<i>Cinquième ésolution

L’Assemblée Générale approuve la démission du commissaire aux comptes de la Société, STENHAM GESTINOR

AUDIT, S.à r.l., Luxembourg et nomme KPMG AUDIT, avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, com-
me nouveau commissaire aux comptes de la Société.

Cette résolution a été adoptée par 45.269.415 votes en faveur et 12.171 votes hostiles.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. de Magalhaes Villas-Boas, A. Swetenham, T. De Souza, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 136S, fol. 29, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68255/230/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. Espirito Santo Financial Group Holding S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.232. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1148 du 6 septembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68256/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

STRATEGIC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 35.127. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 16, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2002.

(68265/584/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

<i>Pour STRATEGIC FUND
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
D. Lambert / H. Corbet

73952

ORCADIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 73.670. 

—

In the year two thousand two, on the fourth of September.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of

ORCADIA INVESTMENTS S.A., R.C. Number 73.670, with registered office in Luxembourg, and originally incorporated
under the denomination of LAGUNA ESTATES S.A. pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 30,
1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 234 of March 28, 2000.

The Articles of Incorporation of said company have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary

dated January 24, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 338 of May 12, 2000.

The meeting begins at ten thirty, Mrs. Isabelle S. Lagarde, company director, residing in Walferdange, being in the

Chair

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr. Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. David B. Begbie, company director, residing in Dalheim.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the three hundred

and ten shares with a par value of one hundred euro each, representing the entire corporate capital of thirty-one thou-
sand euro are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet after ex-
amination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to

the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the corporate capital so as to raise it from its present amount of EUR 31,000.- to EUR 130,000.- by the

issue of 990 new shares with a par value of EUR 100.- each, all fully paid in cash.

2. Subscription to the new shares by JENSEN INVESTMENTS S.A., a company with registered office at Tortola, British

Virgin Islands.

3. Renewal of the authorization to the Board of Directors to increase the corporate capital by an amount of EUR

1,870,000.- so as to raise it to EUR 2,000,000.-.

4. Subsequent amendments of the Articles of Incorporation.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital so as to raise it from its present amount of 31,000.- euro

to 130,000.- euro by the issue of 990 new shares having a par value of 100.- euro each.

The other shareholder having waived his preferential subscription right, all the new shares have been subscribed and

fully paid up in cash by JENSEN INVESTMENTS S.A., a company with registered office in Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr David B. Begbie, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on August 12, 2002.
Said proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

It has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it that the amount of 99,000.- euro is as

of now available to the Company.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to renew the authorization to the Board of Directors to issue further shares within the

frame of the authorized capital for a new period of five years running from the date of publication of the present deed
in the Mémorial.

<i>Third resolution

As a consequence of the two preceding resolutions, the first and third paragraphs of Article 3 of the Articles of In-

corporation are amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 3. Paragraph 1. The corporate capital is set at one hundred and thirty thousand (130,000.-) euro, divided

into one thousand and three hundred (1,300) shares with a par value of one hundred (100.-) euro each.»

«Art. 3. Paragraph 3. The Board of Directors of the Company is authorised and instructed to render effective

such increase of the capital, in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a
general meeting of shareholders within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed dated
September 4, 2002 in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not
yet been subscribed and which the Board of Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board
shall decide to issue shares representing such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for
such shares.».

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven a.m.

73953

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed. 

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille deux, le quatre septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de ORCADIA INVESTMENTS S.A., R.C. numéro 73.670, ayant son siège social à Luxembourg, constituée originaire-
ment sous la dénomination de LAGUNA ESTATES S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 30 décembre
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 234 du 28 mars 2000.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par le notaire instrumentaire, le 24 janvier 2000, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 338 du 12 mai 2000.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Isabelle S. Lagarde, administrateur de socié-

tés, demeurant à Walferdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur David B. Begbie, administrateur de sociétés, demeurant à Dalheim.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix actions

d’une valeur nominale de cent euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille euros sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- à EUR 130.000,- par l’émis-

sion de 990 nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune, libérées intégralement en espèces.

2. Souscription aux nouvelles actions par la société JENSEN INVESTMENTS S.A. avec siège social à Tortola, Iles Vier-

ges Britanniques.

3. Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social à concurrence de EUR

1.870.000 pour le porter à EUR 2.000.000,-.

4. Modifications afférentes des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de 31.000,- euros à

130.000,- euros par l’émission de 990 nouvelles actions d’une valeur nominale de 100,- euros chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont toutes été sous-

crites et entièrement libérées en espèces par JENSEN INVESTMENTS S.A., une société avec siège social à Tortola, Iles
Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur David B. Begbie, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 août 2002.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de 99.000,- euros est dès à

présent à la libre disposition de la Société.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’émettre des actions

supplémentaires dans le cadre du capital autorisé pour une nouvelle période de cinq ans à partir de la date de la publi-
cation du présent acte au Mémorial.

<i>Troisième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, les premier et troisième alinéas de l’article 3 des statuts sont modifiés et

auront désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cent trente mille (130.000,-) euros divisé en mille trois cents (1.300)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.»

«Art. 3. Alinéa 3. Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation

de capital en une fois ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assem-

73954

blée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du
4 septembre 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à
cette date, ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du
Conseil d’Administration en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions repré-
sentant cette augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: I. S. Lagarde, R. Thill, D. B. Begbie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 136S, fol. 28, case 10. – Reçu 990 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68260/230/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

ORCADIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. LAGUNA ESTATES S.A.).

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 73.670. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1134 du 4 septembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68261/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

ARCHITECTES PERRY WEBER &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6960 Senningen, 8, Um Kiem.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre dit Perry Weber, architecte diplômé I.S.A.Lg., demeurant à L-6960 Senningen, 8, Um Kiem.
2.- Madame Marguerite dite Maggy Kontz, sans état particulier, épouse séparée de biens de Monsieur Perry Weber,

préqualifié, demeurant à L-6960 Senningen, 8, Um Kiem.

 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siége, Objet, Durée

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement il existe

une société anonyme qui est régie par la loi du 10 août 1915, complétée par les lois ultérieures et par les présents sta-
tuts.

Art. 2. La société prend la dénomination sociale de ARCHITECTES PERRY WEBER &amp; ASSOCIES S.A.

Art. 3. Le siège social est établi à Senningen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administra-

tion. Le conseil d’administration peut pareillement établir des filiales, des succursales, des bureaux et des représenta-
tions aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 4.
1.- La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger l’exécution de toutes activités rele-

vant de la profession d’architecte et d’urbaniste.

2.- Elle peut exécuter toutes prestations consultatives, d’assistance, de contrôle, de direction, de coordination, d’ex-

pertise et d’études se rattachant directement ou indirectement à l’exercice de la profession d’architecte et aux discipli-
nes spécialisées dans l’art de bâtir et dans l’urbanisme.

3.- Elle peut prendre des participations dans toutes sociétés et entreprises dont l’objet est identique, similaire, con-

nexe ou complémentaire au sien. Toutefois une telle participation ne peut être prise qu’avec l’accord donné en l’assem-
blée générale des associés et décidé à la double majorité de quatre-vingts pour cent en nombre des associés et de
quatre-vingts pour cent du capital social. 

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

73955

Elle peut par ailleurs accorder des prêts et fournir une assistance financière sous toute forme aux sociétés et entre-

prises dans lesquelles elle participe.

4.- Ses activités pourront être réalisées tant pour elle-même que pour compte de tiers. La société pourra faire seule

ou en participation par elle-même ou avec des tiers, pour elle-même ou pour compte d’un tiers, toutes les opérations
immobilières, civiles ou financières se rapportant directement ou indirectement au présent objet social ou pouvant en
faciliter la réalisation, pour autant que celles-ci ne soient pas incompatibles avec la profession d’architecte telle que pré-
vue au règlement de déontologie établi par le Conseil de l’Ordre des Architectes et des Ingénieurs-Conseils.

5.- La société devra respecter les prescriptions du règlement de déontologie du Conseil de l’Ordre des Architectes

et des Ingénieurs Conseils. Seules les personnes légalement habilitées à cet effet pourront exercer la profession d’ar-
chitecte dans le cadre de la société.

6.- Les termes qui précédent sont à interpréter dans leur sens le plus large.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre Il: Capital social, Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cents euros (31.200,- EUR), représenté par mille deux cents

(1.200) actions de vingt-six (26,-) EUR chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale statuant à la ma-

jorité de quatre-vingts pour cent des actions.

Art. 7. 
1.- Les actions sont et resteront nominatives. Cette disposition ne peut être modifiée que de l’accord d’une majorité

de quatre-vingts pour cent des actions.

Art. 8. Ne peut être actionnaire que celui qui est collaborateur de la société, à moins que le conseil d’administration

n’en décide autrement.

Art. 9. Tout actionnaire désireux de céder ses actions doit les offrir en priorité à ses co-actionnaires.
Les modalités des cessions d’actions seront réglées par convention entre actionnaires 

Art. 10. 
1.- En cas de décès d’un actionnaire les actions qui lui appartenaient ne peuvent être transmises au conjoint survivant,

aux héritiers réservataires et aux autres héritiers légaux ainsi qu’à des non-actionnaires qu’avec l’agrément d’une majo-
rité de quatre-vingts pour cent des actions restantes.

2.- En cas de refus d’agrément les héritiers ou les ayants droit d’un actionnaire décédé sont obligés de céder l’ensem-

ble des parts de ce dernier selon les mêmes conditions que celles fixées dans l’article 9 ci-avant. La procédure de cession
prévue audit article 9 s’applique mutatis mutandis.

3.- Les dispositions du présent article ne peuvent être modifiées qu’avec l’agrément d’une majorité de quatre-vingts

pour cent des actions.

Titre III: Conseil d’administration

Art. 11.
1.- La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, personnes phy-

siques actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre.
Ils sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’année au cours de laquelle il vient à expiration.

2.- En cas de vacance d’une place d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans les con-

ditions prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 12. 
1.- Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres.
2.- En l’absence du président à une réunion du conseil d’administration, celle-ci est présidée le cas échéant, par un

administrateur-délégué et, à défaut, par un administrateur désigné à cette fin par ses collègues.

Art. 13. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société

et pour la réalisation de l’objet social

Tout ce qui n’est pas spécialement réservé par les statuts ou par la loi à l’assemblée générale, est dans les attributions

du conseil d’administration.

Art. 14.
1.- Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président.
2.- Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs le

demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

3.- Toute convocation à une réunion du conseil d’administration est envoyée à tous les administrateurs au moins huit

jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence. La convocation contient l’ordre du jour.

Art. 15.
1.- Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si plus de la moitié au moins de ses mem-

bres sont présents ou représentés.

2.- Tout administrateur peut donner pouvoir par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique à un autre

administrateur pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieux et places. Le mandant
sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.

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3.- Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix exprimées. En cas de partage des voix, la voix de

celui qui préside la réunion est prépondérante.

4.- Si dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs adminis-

trateurs s’abstiennent, les décisions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.

5.- En cas d’urgence, le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous les administrateurs en fonction, prendre

des décisions par vote circulaire exprimé par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique.

6.- Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion tenue au moyen d’une conférence téléphonique

ou d’un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes qui y participent de s’entendre les
unes les autres au même moment. La participation par l’un de ces moyens constitue une présence en personne à la
réunion.

Art. 16.
1.- Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès verbaux signés par le président du

conseil et par un administrateur. Il en sera de même des décisions prises par écrit. Les mandats ainsi que les avis et votes
donnés par lettre, par télégramme ou par télécopie y sont annexés.

2.- Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.

Art. 17. 
1.- Le conseil d’administration peut avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la

gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou deux administra-
teurs délégués. Il nomme et révoque les délégués à cette gestion qui sont choisis dans son sein, fixe leur rémunération
et détermine leurs attributions.

2.- Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 18.
1.- Sauf pour les opérations désignées ci-après, la société est valablement engagée à l’égard de tous tiers par la seule

signature d’un administrateur-délégué ou par les signatures conjointes de deux administrateurs.

La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
2.- Pour les opérations ci-après, la société n’est valablement engagée à l’égard de tiers que sur production d’un extrait

d’une délibération du conseil d’administration sur base d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise à
la majorité de quatre-vingts pour cent (80%) des actions:

a) acquisition et vente d’immeubles;
b) hypothèques et mise en gage du fonds de commerce;
c) cession de la totalité des avoirs de la société.

Titre IV: Surveillance

Art. 19. 
1.- La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée.

2.- Les commissaires sont élus pour un terme de six ans au plus. Ils sont rééligibles. Le mandat des commissaires

sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’année au cours de laquelle il vient à
expiration.

3.- Les fonctions de commissaire peuvent être abolies à partir du moment où le contrôle légal des comptes annuels

de la société doit être exercé en vertu de la loi par un réviseur d’entreprises.

Titre V: Assemblées générales

Art. 20.
1.- L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
2.- Ses décisions prises, conformément à la loi et aux présents statuts, sont obligatoires pour tous les actionnaires,

même pour les absents et les dissidents. 

Art. 21.
1.- L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société se réunit le premier mardi du mois de juin à 10.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les avis de convocation.

2.- Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvré suivant, à la même heure.
3.- Les autres assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiennent au siège social ou à tout autre

endroit désigné dans les avis de convocation.

Art. 22. 
1.- Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions de la loi.
2.- Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 23. Tout actionnaire peut prendre part à l’assemblée générale en désignant par lettre, par télégramme ou par

télécopie un mandataire, qui doit être actionnaire.

Art. 24.
1.- L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration et, en son absence, le cas échéant par un

administrateur-délégué et, à défaut par un administrateur désigné par l’assemblée.

73957

2.- Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée choisit un scrutateur, actionnaire ou non. Ils for-

ment ensemble le bureau.

Art. 25. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 26.
1.- L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour.
2.- Les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée, à la majorité des voix ex-

primées, sauf lorsque la loi ou les présents statuts prévoient des majorités plus rigoureuses. Tout actionnaire peut pren-
dre part aux délibérations avec un nombre de voix égal aux actions qu’il possède, sans limitation.

Art. 27.
1.- Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui

le demandent

2.- Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.

Titre VI: Exercice social, Comptes sociaux, Répartition des bénéfices

Art. 28. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 29.
1.- A la fin de chaque exercice le conseil d’administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi, les

comptes annuels, qui comprennent le bilan, le compte des profits et pertes et l’annexe.

2.- Chaque actionnaire peut prendre communication au siège social des comptes annuels quinze jours avant l’assem-

blée générale.

3.- Un mois au moins avant la date à laquelle les actionnaires sont invités à se prononcer sur les comptes sociaux,

ceux-ci sont soumis aux commissaires respectivement réviseur d’entreprises, qui doivent, quinze jours avant la susdite
date, soumettre leur rapport écrit sur ces comptes.

Art. 30.
1.- Les produits de la société constatés par le bilan annuel, déduction faite des frais généraux, des charges sociales,

de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques, constituent le bénéfice net. Sur
le bénéfice net il est prélevé 5 pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce qu’il ait atteint le
dixième du capital social.

2.- Le solde du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de son affectation ou de sa répartition.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 31. La dissolution de la société est régie par les conditions prévues par la loi.

Titre VIII: Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés par les présents statuts la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, telle que modifiée, s’applique.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un

mille deux cents euros (31.200,- EUR), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents
(1.500,-) euros.

<i>Assemblée générale constitutive

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1.- Monsieur Perry Weber, préqualifié, mille quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.080
2.- Madame Marguerite Weber-Kontz, préqualifiée, cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  120

Total: mille deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200

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2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Perry Weber, préqualifié,
b) Madame Maggy Weber-Kontz, préqualifiée,
c) Monsieur Jean-Paul Elvinger, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Thierry Elvinger, expert-comptable, demeurant à Schrassig
4.- Le siège de la société est fixé à L-6960 Senningen, 8, Um Kiem.
5.- Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

et de l’article 17 des présents statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à désigner Monsieur Perry Weber, pré-
qualifié, comme Président et administrateur-délégué de la Société, avec pouvoir d’engager celle-ci par sa seule signature.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant le Conseil d’Administration de la société s’est réuni et après avoir constaté que tous ses membres étaient

présents, il a, en vertu de l’autorisation de l’assemblée constitutive de ce jour, appelé Monsieur Perry Weber aux fonc-
tions de Président et administrateur-délégué de la Société, avec pouvoir d’engager celle-ci par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Weber, M. Kontz, J.-P. Elvinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 36, case 3. – Reçu 312 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68259/230/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

OPEN PARKS FUNDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 84.230. 

—

In the year two thousand and two, on the thirtieth of August.
Before Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting (the «meeting») of the shareholders of the Luxembourg incorporated

société anonyme, OPEN PARKS FUNDING S.A., having its registered office at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg,
incorporated on 24th October, 2001 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Journal
Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, n° 322, dated 27th February, 2002, as
amended by a deed of the undersigned notary dated 18th March, 2002, published in the Mémorial C, Journal Officiel du
Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, n° 923, dated 18th June, 2002, as further amended
by a deed of the undersigned notary dated 24th June, 2002, to be published in the Mémorial C, Journal Officiel du Grand-
Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations shortly and registered with the trade and companies reg-
ister at the Luxembourg district court under number B.84.230.

The meeting is opened at four thirty p.m with Mr. Alexis Kamarowsky, company director, with professional address

at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, as chairman.

The chairman appoints Ms. Beatriz González-Raposo, private employee, with professional address at 7, Val Sainte

Croix, L-1371 Luxembourg, as secretary of the meeting. 

The meeting elects Mr. Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg as scrutineer of the meeting.
The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to hereafter as the «Members of the Bureau»

or as the «Bureau».

The Bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman then states that:
I. The shareholders present and represented at the meeting and the number of shares which they hold are recorded

in an attendance list, which will remain attached to these minutes and which will be signed by the holders of the powers
of attorney who represent the shareholders who are not present and the Members of the Bureau. The said list as well
as the powers of attorney will remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

II. It appears from the attendance list that all 125 (one hundred and twenty-five) shares, representing the entire sub-

scribed share capital of the Company, are duly represented at the meeting. The shareholders declare that they have had
due notice of, and have been duly informed of the agenda prior to, the meeting. The meeting decides to waive the con-
vening notices. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the points on the agenda.

III. The agenda of the meeting is as follows:
i. to approve the change of article 4 (corporate objects) of the articles of incorporation of the Company; and
ii. to amend article 4 (corporate objects) of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the change

of the corporate objects clause of the articles of incorporation of the Company.

IV. After deliberation, the meeting passed, by an unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting acknowledges and resolves to change article 4 (corporate objects) of the articles of incorporation of

the Company.

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

A. Schwachtgen.

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<i>Second resolution

The meeting acknowledges and resolves to amend article 4 (corporate objects) of the articles of incorporation of the

Company so as to reflect the change of the corporate objects clause of the articles of incorporation of the Company.
Art. 4 now reads as follows:

«Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are (i) lending funds (including the proceeds

of any borrowings) to any entity incorporated or established in the United Kingdom, Jersey or any other jurisdiction
(other than the Grand Duchy of Luxembourg) approved by the Rating Agencies (whether corporation, trust, unit trust
or partnership), secured over real property in the United Kingdom or any other jurisdiction (other than the Grand
Duchy of Luxembourg) approved by the Rating Agencies and property or assets related to such real property and (ii)
the ownership, administration, development and management of a portfolio of secured loans of the type referred to in
item (i) above.

«Rating Agencies» means STANDARD &amp; POOR’S Rating Services, a division of the McGRAW-HILL COMPANIES

INC. («STANDARD AND POOR’S») and MOODY’S INVESTORS SERVICES LIMITED («MOODY’S») or their succes-
sors in business for the time being or a rating agency recognized in the international capital markets.

The Company may borrow in any form. It may issue pari passu notes, bonds and debentures and any kind of debt

securities, provided such notes, bonds, debentures or debt securities have been shadow rated «A» by STANDARD &amp;
POOR’S and are commensurate with a rating of «P-1» by MOODY’S (or their successors in business for the time being
or any equivalent rating of a rating agency recognized in the international capital markets), to fund the making of any
loans referred to in item (i) above. It may sell such notes, bonds, debentures or debt securities to any entity (other than
an entity incorporated, or person residing, in the Grand Duchy of Luxembourg) (whether corporation, trust, unit trust
or partnership) as approved by the Rating Agencies. The Company may also grant security, pledge, transfer, encumber
or otherwise create security in favour of third parties to secure its obligations and enter into any transaction or agree-
ment to facilitate (i) or (ii) above, including but not limited to ISDA Master Agreements.

Claims against the Company by the creditors in relation to a specific credit facility or a loan or by the holders of debt

securities in respect of a specific issue of debt securities or by any other creditor in relation to those credit facilities,
loans or debt securities (including, without limitation, any counterparty under any ISDA Master Agreement relating to
such credit facilities, loans or debt securities) will be limited to the secured assets relating to such specific credit facility
or loan or such specific issue of debt securities only. The proceeds of realisation of such secured assets may be less than
the sums due to the creditors or the holders of debt securities. Any shortfall will be borne by such creditors or the
holders of debt securities in accordance with the applicable transaction documents. Each creditor or holder of debt
securities expressly accepts and acknowledges, and will be deemed to accept and acknowledge, that it is fully aware that,
in the event of a shortfall, its rights to obtain payment or repayment in full are limited to the secured assets existing
under such credit facility or loan or such issue of debt securities and the creditors or the holders of debt securities are
precluded from taking action against the Company in relation to claims for the shortfall remaining after realisation of
the security and application of the proceeds in respect of such credit facility or loan or such issue of debt securities.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transac-

tion which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate purposes.»

There being no further business on the agenda, the meeting is adjourned at five p.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties,
and in the case of discrepancy between the English and French text, the English version shall prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this notarial deed.
The notarial deed having been read to the persons appearing, said persons appearing signed together with the notary

this notarial deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille deux, le trente août.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire, de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire (ci-après, l’«Assemblée Générale») des actionnaires de la société ano-

nyme de droit luxembourgeois, OPEN PARKS FUNDING S.A., ayant son siège social à 7, Val Sainte-Croix, L-1371
Luxembourg (ci-après, la «Société»), constituée le 24 octobre 2001 suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, pu-
blié au Mémorial C, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, n° 322 en
date du 27 février 2002, tel que modifié par acte du notaire instrumentaire en date du 18 mars 2002, publié au Mémorial
C, Journal Officiel du Grand Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, n° 923 en date du 18 juin
2002, et tel que modifié par acte du notaire instrumentaire en date du 24 juin 2002 non encore publié au Mémorial C,
Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations et immatriculé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B.84.230.

La séance est ouverte à seize heures trente et présidée par Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés,

avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Beatriz González-Raposo, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

L’Assemblée Générale choisit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le «Bureau».
Le Bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que: 

73960

I. Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée Générale et le nombre des actions détenues par chacun

d’eux ressortent d’une liste de présence, signée par les détenteurs d’une procuration représentant ainsi les actionnaires
non présents et par les membres du Bureau. Ladite liste de présence et les procurations resteront annexées au présent
acte notarié pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

II. Il résulte de cette liste de présence que les 125 (cent vingt-cinq) actions, représentant l’intégralité du capital social

souscrit de la Société sont représentées à la présente Assemblée Générale. Les actionnaires déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l’ordre du jour antérieurement à l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale renonce dès
lors aux formalités de convocation, de sorte que l’Assemblée Générale peut valablement délibérer sur tous les points
figurant à l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale est conçu comme suit:
1. changement de l’article 4 (objet social) des statuts de la Société; et
2. modification de l’article 4 (objet social) des statuts de la Société afin de refléter les changements apportés à l’objet

social de la Société.

IV. Après délibération, l’Assemblée Générale prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 4 (objet social) des statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 4 (objet social) des statuts de la Société pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social (i) l’octroi de crédits (y compris le produit de tout emprunt)

à toute entité constituée ou établie au Royaume-Uni, à Jersey ou dans toute autre juridiction (autre que le Grand-Duché
de Luxembourg) approuvée par les Agences de Notation (Rating Agencies) (qu’il s’agisse d’une société commerciale,
d’un trust, d’un organisme de placement collectif ou d’une association), garantis par un ou des immeubles situés au
Royaume-Uni ou, avec l’accord préalable des Agences de Notation (Rating Agencies), dans toute autre juridiction (autre
que le Grand-Duché de Luxembourg) et tout avoir en relation avec cet/ces immeubles et (ii) la possession, l’administra-
tion, le développement et la gestion d’un portefeuille de prêts garantis tels que ceux définis au paragraphe (i) ci-dessus.

Par Agences de Notation (Rating Agencies) sont visées STANDARD &amp; POOR’S Rating Services, a division of the

McGRAW-HILL COMPANIES INC. («STANDARD AND POOR’S») et MOODY’S INVESTORS SERVICES LIMITED
(«MOODY’S») ou toute autre agence de notation reconnue sur les marchés de capitaux internationaux.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission d’obligations de même

rang (pari passu), et de tout autres titres représentatifs d’emprunts, à condition que ces obligations ou titres représen-
tatifs d’emprunts aient une notation qui soit équivalente à la notation à court terme «A» de STANDARD AND POOR’S
et une notation «P-1» de MOODY’S (ou de leurs successeurs pendant la période concernée ou une notation équivalente
par toute autre agence de notation reconnue sur les marchés de capitaux internationaux), de financer l’octroi de prêts
tels que ceux définis au paragraphe (i) ci-dessus. Elle peut vendre ces obligations ou titres représentatifs d’emprunts à
toute entité (autre qu’une entité constituée ou personne établie au Grand-Duché de Luxembourg) (qu’il s’agisse d’une
société commerciale, d’un trust, d’un organisme de placement collectif ou d’une association) approuvée par les Agences
de Notations. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations et de participer à des opérations ou passer des contrats destinés à favoriser les opérations visées
aux paragraphes (i) ou (ii) ci-dessus, y compris des, mais non limités aux, contrats-cadres ISDA.

Les créances à l’égard de la Société, détenues par les créanciers en relation avec une facilité de crédit déterminée ou

un prêt déterminé ou par des détenteurs de titres représentatifs d’emprunts en relation avec une émission déterminée
ou par tout autre créancier en relation avec de tels crédits, prêts ou titres représentatifs d’emprunts (y compris, mais
non limité à, toute contrepartie à tout contrat-cadre ISDA relatif à telles facilités de crédits, tels prêts ou titres repré-
sentatifs d’emprunts) seront limitées aux avoirs affectés en garantie pour telle facilité de crédit déterminée ou emprunt
déterminé ou à telle émission déterminée de titres représentatifs d’emprunts. Le produit de la réalisation de ces avoirs
affectés en garantie peut être inférieur au montant dû aux créanciers ou détenteurs de titres représentatifs d’emprunts.
Toute insuffisance de fonds sera supportée par ces créanciers ou détenteurs de titres représentatifs d’emprunts, con-
formément aux dispositions contractuelles qui s’appliquent. Tout créancier ou détenteur de titres représentatifs d’em-
prunts, accepte et reconnaît expressément et sera présumé avoir accepté et reconnu, avoir pleine connaissance de ce
qu’en cas d’insuffisance de fonds disponibles, ses droits d’obtenir payement ou d’être intégralement remboursé seront
limités aux avoirs affectés en garantie pour tel crédit, tel prêt ou telle émission de titres représentatifs d’emprunts et
que les créanciers et détenteurs de titres représentatifs d’emprunts seront privés de leur droit d’intenter une action
contre la Société, basée sur l’insuffisance de fonds subsistant après la réalisation de la sûreté ou des sûretés en question
et l’affectation du produit relatif à telle facilité de crédit ou tel prêt ou telle émission de titres représentatifs d’emprunts.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-sept heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Kamarowsky, B. González-Raposo, R. Thill, A. Schwachtgen.

73961

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 136S, fol. 28, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68250/230/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

OPEN PARKS FUNDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 84.230. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1128 du 30 août 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68251/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

BELVEDERE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. BELVEDERE COMMUNICATIONS HOLDING S.A.).

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 84.463. 

—

In the year two thousand two, on the thirtieth of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

BELVEDERE COMMUNICATIONS HOLDING S.A., R.C. B Number 84.463, incorporated pursuant to a deed of Maître
Martine Weinandy, notary residing in Clervaux, acting in replacement of her colleague Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on November 8th, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C N° 384 of March 8th,2002.

 The meeting begins at ten thirty a.m. Mrs. Béatrice Britten, private employee with professional address at 19, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg, being the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs. Selma Medaghri, «Maître en droit», with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. Raymond Thill, «Maître en droit», with professional address at 74, avenue Victor

Hugo L-1750 Luxembourg. 

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the three thousand

and one hundred shares with a par value of ten euro each, representing the entire corporate capital of thirty-one thou-
sand euro are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet after ex-
amination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to

the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the name of the company from BELVEDERE COMMUNICATIONS HOLDING S.A. into BELVEDERE

COMMUNICATIONS S.A.

2. Change of the object of the company from a «société anonyme holding» to a «société anonyme de participations

financières» (SOPARFI).

3. Subsequent amendment of Articles 1 paragraph 1, 2 and 13 of the Articles of Incorporation.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The name of the Company is changed from BELVEDERE COMMUNICATIONS HOLDING S.A. into BELVEDERE

COMMUNICATIONS S.A.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to change, with effect from 1st January 2002, the object of the company from a «société

anonyme holding» to a «société anonyme de participations financières».

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, Articles 1, 2 and 13 of the Articles of Incorporation are amended and

shall henceforth read as follows:

«Art. 1. Paragraph 1. There exists a limited company (société anonyme) under the name of BELVEDERE COM-

MUNICATIONS S.A.»

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

73962

«Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.»

«Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven a.m.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille deux, le trente août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la dé-

nomination de BELVEDERE COMMUNICATIONS HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 8 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil C Nu-
méro 384 du 8 mars 2002.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Béatrice Britten, employée privée, avec

adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

 Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Selma Medaghri, Maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg. 

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois mille cent actions

d’une valeur nominale de dix euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille euros sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de BELVEDERE COMMUNICATIONS HOLDING S.A. en BELVEDERE

COMMUNICATIONS S.A.

2. Changement de l’objet social de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières (SO-

PARFI).

3. Modification subséquente des articles 1,1

er

 alinéa, 2 et 13 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la société est changée de BELVEDERE COMMUNICATIONS HOLDING S.A. en BELVE-

DERE COMMUNICATIONS S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transformer, avec effet au 1

er

 janvier 2002, la société anonyme holding en société

anonyme de participations financières.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 1

er

, alinéa premier et les articles 2 et 13 des statuts, sont modifiés et

auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BELVEDERE COMMUNICA-

TIONS S.A.

73963

«Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

«Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à onze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. Britten, S. Medaghri, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 136S, fol. 27, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68262/230/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

BELVEDERE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. BELVEDERE COMMUNICATIONS HOLDING S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 84.463. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1124 du 30 août 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68263/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

MCTRUSTCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.953. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-third of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General meeting of the shareholders of MCTRUSTCO LUXEMBOURG S.A., a société

anonyme, having its registered office at L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall, trade register Luxembourg section
B number 87.953, incorporated by deed dated on the 24th of June 2002, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Volker Hemprich, Asset Manager, residing in Frankfurt (Germany).
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, juriste, residing in Torgny

(Belgium).

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 50.000 (fifty thousand) shares, representing the whole capital of the cor-

poration, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i> Agenda:

Transfer of the registered office of the company; new registered office: 204, route de Luxembourg, L-7241 Berel-

dange.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows: 

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the company to its new address: 
L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg. 

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

73964

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of Article 2 of the

Articles of Incorporation to read as follows:

«The registered office is in Bereldange (Municipality of Walferdange)».
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le vingt-trois août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MCTRUSTCO LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall, R.C. Luxembourg section B numéro
87.953, constituée suivant acte reçu le 24 juin 2002, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Volker Hemprich, Asset Manager, demeurant à Frankfurt (Allemagne).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, Juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 50.000 (cinquante mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de la société;
nouveau siège social: 204, route de Luxembourg, L-7241 Bereldange.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à sa nouvelle adresse:
L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg. 

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

paragraphe de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Bereldange (Commune de Walferdange).»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Signé: V. Hemprich, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 14CS, fol. 33, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68325/211/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

MCTRUSTCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.953. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre

2002.
(68326/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.

73965

PORTUGAL INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding en liquidation.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 59.916. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-six août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding en liquidation PORTU-

GAL INTERNATIONAL S.A.H., ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 59.916, constituée suivant acte reçu le 8 juillet 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 555 du 9 octobre 1997.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire Joseph Elvinger en date du 4 octobre 2001, comprenant

nomination de Patrick Van Hees en tant que liquidateur.

Monsieur Patrick Harion a été nommé commissaire à la liquidation aux termes d’une assemblée générale extraordi-

naire tenue sous seing privé le 26 juin 2002, dont le procès-verbal a été enregistré à Luxembourg A.C. et déposé au
registre de commerce et des sociétés.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que les procura-
tions resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 63 (soixante-trois) actions représentant l’intégralité du capital social

(d’un montant de ITL 63.000.000,- soit EUR 32.536,78), sont représentés à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de la liquidation.
3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation.
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 an-

nées et du dépôt des sommes et avoirs non distribués à la clôture de la liquidation.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport définitif du liquidateur et le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne

varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent procès-verbal pour être forma-
lisés avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social, L-1628 Luxem-
bourg, 51, rue des Glacis, au profit de qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Van Hees, R.Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 14CS, fol. 34, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68327/211/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.

73966

NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.939. 

—

En l’an deux mille deux, le seize août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTI-

QUE 2 S.A., une société anonyme ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, constituée par
acte notarié du 22 décembre 2000. Les statuts de la société, publiés au Mémorial C, numéro 810 du 26 septembre 2001,
ont été modifiés en date du 9 mars 2001, cette modification ayant été publiée au Mémorial C, numéro 1033 du 20 no-
vembre 2001.

L’assemblée est ouverte par Monsieur Fatah Boudjelida, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

Le bureau d’assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement. Les pouvoirs des ac-
tionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentaire, resteront également
annexés au présent acte.

II. Il résulte de cette liste de présence que toutes les trois mille (3.000) actions représentant l’intégralité du capital

social de trois millions de Francs Luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée.
Tous les actionnaires présents ou représentés reconnaissent avoir été dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement, de sorte qu’il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage.

III. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour qui est le suivant

1. Entendre le Rapport du Conseil d’administration et le Rapport de l’expert indépendant commun sur la Fusion pro-

posée.

2. Approuver le projet de Fusion aux termes duquel les sociétés PESCARA 1 S.A, une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg et NOUVEAU COMPTOIR DE
L’OPTIQUE 1 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue jean Monnet, L-2180
Luxembourg («les Sociétés Absorbées») fusionnent avec la Société par absorption par la Société, en faisant apport à la
Société de tous leurs actifs et de tous leurs passifs, sans restriction ni limitation.

3. Accepter que la Société émette et attribue directement aux actionnaires de la société PESCARA 1 S.A mille cinq

cent soixante (1.560) nouvelles actions de la Société et ceci en considérant que la société NOUVEAU COMPTOIR DE
L’OPTIQUE 1 S.A est intégralement détenue par la société PESCARA 1 S.A. Toutes les actions de la Société nouvelle-
ment émises auront à tous égards les mêmes droits et avantages que les actions existantes de la Société émises et en
circulation, en particulier en ce qui concerne leurs droits de vote et leurs droits aux dividendes.

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société suite à l’émission des mille cinq cent soixante (1560)

nouvelles actions décrite au point 3, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions cinq-cent soixante mille Francs Luxembourgeois (LUF 4.560.000,)

représenté par quatre mille cinq cent soixante (4.560) actions de mille Francs Luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
libérées intégralement.»

5. Abolition temporaire de la valeur nominale des quatre mille cinq cent soixante (4.560) actions de la Société.
6. Conversion de la devise du capital social du Francs Luxembourgeois (LUF) à l’Euro (EUR), le capital social actuel

de quatre millions cinq cent soixante mille Francs Luxembourgeois (LUF 4.560.000,-) étant converti en cent treize mille
trente-neuf Euro et quarante-quatre cents (EUR 113.039,44).

7. Augmentation de capital social d’un montant de neuf cent soixante euros et cinquante-six cents (EUR 960,56) pour

le porter de son montant actuel de cent treize mille trente neuf euros et quarante-quatre cents (EUR 113.039,44) à cent
quatorze mille euros (EUR 114.000,-) par incorporation d’un montant équivalent de la réserve légale existante à la date
du jour de l’assemblée suivant les comptes annuels dûment approuvés du 31 décembre 2001.

8. Rétablissement de la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action.
9. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent quatorze mille euros (EUR 114.000,-) représenté par quatre mille cinq cent

soixante (4.560) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, libérées intégralement.»

IV. 1. Les Conseils d’administration des sociétés participant à la Fusion ont adopté le projet de Fusion dont question

au point 2 de l’ordre du jour en date du 21 juin 2002; lequel a été publié, conformément à l’article 262 de la loi sur les
sociétés commerciales, dans sa version finale, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1081 du 15 juillet
2002.

2. Le rapport sur le Projet de Fusion, conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, dans sa version modifiée a été dressé par ANDERSEN S.A, société anonyme avec siège social au 6, rue jean
Monnet, L-2180 Luxembourg, choisi comme expert indépendant commun par les conseils d’administration respectifs
des sociétés qui fusionnent, laquelle désignation à été approuvée par le Président du Tribunal de Commerce par une
ordonnance du 3 juillet 2002.

73967

3. Les documents prévus à l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales dans sa version modifiée ont été dé-

posés au siège de la Société depuis le 15 juillet 2002.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport de l’ex-

pert indépendant commun sur la Fusion proposée, approuve le Projet de Fusion du 21 juin 2002 et la Fusion qui y est
décrite aux termes de laquelle la Société fusionne avec les sociétés NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE 1 S.A et
PESCARA 1 S.A par absorption de ces deux sociétés qui font apport à la Société de tous leurs actifs et de tous leurs
passifs, sans restriction ni limitation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’émettre et d’attribuer directement aux actionnaires de la société PESCARA 1 S.A mille

cinq cent soixante (1.560) nouvelles actions de la Société dans la proportion suivante et considérant que la société
NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE 1 S.A est intégralement détenue par la société PESCARA 1 S.A

Pour les mille deux cent cinquante (1.250) actions de la société PESCARA 1 S.A mille cinq cent soixante (1.560) nou-

velles actions de la Société (soit un rapport d’échange approximatif de 0,8 actions de la société PESCARA 1 S.A pour
une action de la société NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE 2 S.A).

Toutes ces actions nouvellement émises auront à tous égards les mêmes droits et avantages que les actions existantes

de la Société émises et en circulation, en particulier en ce qui concerne leurs droits de vote et leurs droits aux dividen-
des.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide cette augmentation de capital et la modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société

suite à l’émission des mille cinq cent soixante (1.560) actions décrite à la résolution précédente, pour lui donner la te-
neur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent soixante mille Francs Luxembourgeois (LUF 4.560.000,)

représenté par quatre mille cinq cent soixante (4.560) actions de mille Francs Luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
libérées intégralement.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’abolir temporairement la valeur nominale des quatre mille cinq cent soixante (4.560) actions de

la Société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social du Francs Luxembourgeois (LUF) à l’euro (EUR), le capital

social actuel de quatre millions cinq cent soixante mille Francs Luxembourgeois (LUF 4.560.000,-) étant converti en cent
treize mille trente-neuf euros et quarante-quatre cents (EUR 113.039,44).

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social pour un montant de neuf cent soixante euros et cinquante-six cents

(EUR 960,56) pour le porter de son montant actuel de cent treize mille trente-neuf euros et quarante-quatre cents (EUR
113.039,44) à cent quatorze mille euros (EUR 114.000,-) par incorporation d’un montant équivalent de la réserve légale
existante à la date du jour de l’assemblée suivant les comptes annuels dûment approuvés du 31 décembre 2001.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de rétablir la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide la modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent quatorze mille euros (EUR 114.000,-) représenté par quatre mille cinq cent

soixante (4.560) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, libérées intégralement.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cent cinquante euros.

Rien d’autre ne figurant plus à l’ordre du jour, la réunion a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: F. Boudjelida, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 13CS, fol. 31, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68342/211/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.

73968

NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.939. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 16 septembre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68343/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

FORTIS INVESTMENT FINANCE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.707. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 16, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2002.

(68267/584/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

FORTIS INVESTMENT FINANCE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.707. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 mars 2002

En date du 28 mars 2002, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- de répartir le bénéfice de l’exercice s’élevant à 1.380.478,- EUR en réserve disponible pour 101.105,- EUR et en

réserve indisponible pour 87.765,- EUR;

- de ratifier la nomination, suivant décision du conseil d’administration du 4 octobre 2001, de Monsieur Robert

Scharfe comme nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur Pierre Detournay démissionnaire;

- de ratifier la nomination, suivant décision du conseil d’administration du 25 janvier 2002, de Monsieur Jean-Philippe

Bailly comme nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur Jacques Bofferding démissionnaire;

- de ratifier la nomination, suivant décision du conseil d’administration du 25 janvier 2002, de Monsieur Stewart Edgar

comme nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur Robert Scharfe démissionnaire;

- de reconduire les mandats de Messieurs Jean-Claude Arnould et Thomas Rostron pour un mandat d’un an qui pren-

dra fin à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2003.

Luxembourg, le 24 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 16, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68276/584/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

<i>Pour FORTIS INVESTMENT FINANCE LUXEMBOURG
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
H. Corbet / C. Omphalius

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS INVESTMENT FINANCE LUXEMBOURG
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
H. Corbet / C. Omphalius

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Victoria Management Services S.A.

Maya S.A. Holding

OFFIS, Office Future International Services S.A.

Burdi S.A. Holding

Energie &amp; Environnement S.A.

Goblet Lavandier &amp; Associés Ingénieurs-Conseils S.A.

Baillie Gifford World Markets Fund

Office Park Findel F4 S.A.

Socolux S.A.

Somaco S.A.

Score International S.A.

Acticlean, S.à r.l.

AS Architecture, S.à r.l.

AL Ginter Percussion, S.à r.l.

Berloc, S.à r.l.

G.A.R.D. Luxembourg, Groupe d’Aide aux Réalisations pour le Développement, A.s.b.l.

Dell Automobile, S.à r.l.

Ex &amp; Co, S.à r.l.

Remich S.A.

Remich S.A.

Financière Errani S.A.

Holdfin S.A.

Alcadia S.A.

Alcadia S.A.

Ancienne EFG S.A.

Ancienne EFG S.A.

Minerals Trading S.A.

Azur Renting S.A.

L.I.V., Luxemburgische Immobilien-Verwaltung S.A.

International Antigua S.A.

Luximmo Achte Beteiligungsgesellschaft AG

Luximmo Siebente Beteiligungsgesellschaft AG

Luximmo Sechste Beteiligungsgesellschaft AG

Luximmo Vierte Beteiligungsgesellschaft AG

Luximmo Dritte Beteiligungsgesellschaft AG

Luximmo Zweite Beteiligungsgesellschaft AG

Financement Commercial S.A.H.

Luximmo Erste Beteiligungsgesellschaft AG

Kartheiser Management, S.à r.l.

World Software Technology S.A.

Q O A

Q O A

Flosystems S.A.

Croydon S.A.

Croydon S.A.

Principe S.A.

Futura International S.A.

TK Aluminium U.S., S.à r.l.

European Geophysical Services S.A.

European Geophysical Services S.A.

Liberbourg Holding S.A.

Right Consultants (Luxembourg) S.A.

Espirito Santo Financial Group S.A.

Espirito Santo Financial Group S.A.

Strategic Fund

Orcadia Investments S.A.

Orcadia Investments S.A.

Architectes Perry Weber &amp; Associés S.A.

Open Parks Funding S.A.

Open Parks Funding S.A.

Belvédère Communications S.A.

Belvédère Communications S.A.

MCTrustco Luxembourg S.A.

MCTrustco Luxembourg S.A.

Portugal International S.A.H.

Nouveau Comptoir de l’Optique 2 S.A.

Nouveau Comptoir de l’Optique 2 S.A.

Fortis Investment Finance Luxembourg

Fortis Investment Finance Luxembourg