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73873

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1540

25 octobre 2002

S O M M A I R E

Ankercoal Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

73915

Lootti International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

73889

Archipolis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73890

Luckerath S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

73889

Archipolis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73890

Luxicav, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73906

Besoma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73915

Luximmo Dreizehnte Beteiligungsgesellschaft AG,

BIL Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73913

Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73887

Brake Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

73909

Luximmo Elfte Beteiligungsgesellschaft AG, Was-

Bureau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73919

serbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73889

CD-PME, Société Luxembourgeoise de Capital-

Luximmo Zehnte Beteiligungsgesellschaft AG,

Développement S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

73907

Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73914

CD-PME, Société Luxembourgeoise de Capital-

Luximmo Zwölfte Beteiligungsgesellschaft AG,

Développement S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

73907

Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73888

Centrofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

73918

Marathon Participations, S.à r.l., Luxembourg . . .

73886

Coquillages de Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

73915

Morego Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

73914

Cordwel Engineering Consultancy S.A., Luxem-

Mouflolux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

73891

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73888

Nergia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73910

Czeck Engineering and Architecture Holding S.A.,

Optiklux S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

73914

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73888

Oxo International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

73914

D.R.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73885

Pam Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

73898

Demo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

73888

Pam Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

73898

Elco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73874

Quartic S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

73912

Elco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73874

Rocca Di Castagnoli International S.A., Luxem-

Eurocaps Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

73888

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73894

Fineq S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73888

Sepvar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

73913

Flolux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73887

Sifemar S.A., Senningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73879

Flolux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73889

Sifemar S.A., Senningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73879

Fondaco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73913

Sintochem International S.A.H., Luxembourg . . .

73905

Gefi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

73913

Socopol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73899

Gestman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73913

SR Portfolio Holding (A), S.à r.l., Luxembourg . . .

73875

Goblet & Lavandier, S.à r.l., Luxembourg-Kirch-

Stora Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

73914

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73919

Sütter und Partner Immobilien AG, Luxembourg

73919

Helux Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

73920

T-Power Consulting, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

73884

Inco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

73889

Thibault Management Services S.A., Luxembourg

73885

Insinger Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg . .

73886

Thibault Management Services S.A., Luxembourg

73914

Insinger Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg . .

73889

Victoria Management Services S.A., Luxembourg

73915

Kona Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

73879

(Jean) Wagner - Equipement Electrique S.A., Ber-

Leny Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73908

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73919

73874

ELCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 19.160.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68061/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

ELCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 19.160.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2002

La séance est ouverte à 9.30 heures.
L’assemblée procède à l’installation de son bureau:

Président:

Monsieur Elsen Gust.

Secrétaire:

Monsieur Zigrand Armand.

Scrutateur:

Monsieur Beck Frank.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau, que tous les actionnaires

sont présents détenant l’ensemble des 600 (six cents) actions,

- que tous les actionnaires étant présents, il a pu être fait abstraction des convocations légales;
- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

Ordre du jour

1. Rapport de gestion du collège des gérants et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2001.
4. Décharge aux gérants et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Nomination des gérants.
ad 1. Monsieur le président donne lecture du rapport de gestion du collège des gérants et du rapport du Commis-

saire.

ad 2. Il soumet ensuite à l’assemblée, pour examen et approbation, les comptes annuels au 31 décembre 2001 en

invitant les actionnaires à approuver l’affectation des résultats proposée dans le rapport de gestion.

Les résultats sont approuvés à l’unanimité.
ad 3. Les résultats sont affectés comme suit:

ad 4. Décharge est donnée aux gérants et au réviseur pour l’exercice de leurs mandats pendant l’année sous revue.
ad 5. Sont nommés gérants pour une période de 1 an.
Monsieur Beck Frank,
Monsieur Elsen Gust,
Monsieur Glaesener Lutwin,
Monsieur Picard Marc,
Monsieur Zigrand Armand.
Les signatures sociales sont fixées comme suit:
a) pour toutes les opérations de gestion journalière, de banque, de chèque-postal et de papiers-valeurs ne dépassant

pas la valeur de douze mille cinq cent Euros et pour tous les engagements de la société ne dépassant pas la somme de
vingt cinq mille Euros,

par la signature d’un seul gérant ou d’un mandataire spécial.
b) pour toutes les autres opérations, par la signature conjointe de deux gérants ou d’un gérant et d’un mandataire

spécial.

Le mandat du réviseur d’entreprise, savoir la société Autonome de Révision, avec siège à Luxembourg, est confirmé.
Tous les mandats expireront lors de l’assemblée générale de 2003.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures.

Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Signature.

Report antérieur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

987.991,44 EUR

Bénéfice de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.566,05 EUR

Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . .

126,39 EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

996.431,10 EUR

73875

Luxembourg, le 25 juin 2002.

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2002

Après approbation du bilan et du compte de profits et pertes, l’associé unique décide de répartir le bénéfice net com-

me suit:

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68062/000/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

SR PORTFOLIO HOLDING (A), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the thirtieth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, no-

tary, residing in Mersch, who will be the depositary of this deed.

There appeared

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION, a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg with

registered office at 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

represented by its director with individual signature, Mr Emile Vogt, Licencié ès Sciences Commerciales et

Economiques, residing in Dalheim.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company which is hereby established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed by the appearing party and all

persons who will become members, that will be governed by these articles and by the relevant legislation. The name of
the Company is SR PORTFOLIO HOLDING, (A) S.à r.l.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans or otherwise) to affiliated companies, take any controlling

and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and develop-
ment of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 5. The capital of the Company is fixed at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportionate right in the Company’s assets and profits. The shares may

be pledged by the members.

Art. 7. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer inter

vivos to non-members is subject to the consent of at least seventy five percent of the Company’s capital. In the case of
the death of an associate, the share transfer to non-members is subject to the consent of no less than seventy five per-
cent of the votes of the surviving members. In any event the remaining members have a pre-emption right which has to
be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-member according to the provision laid down by
article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies as amended.

Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not to be members. They are appointed and

removed from office by the general meeting of members, which determines their powers and the term of their man-
dates, and which resolves at the majority of the capital. They may be reelected and may be revoked ad nutum and at
any time.

Le bureau
F. Beck / A. Zigrand / G. Elsen
Scrutateur / Secrétaire / Président

Bénéfices reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

987.991,44 EUR

Bénéfice de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.566,05 EUR

Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 126,39 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

996.431,10 EUR

Luxembourg, le 2 mai 2002.

G. Elsen / A. Zigrand.

73876

Any manager may participate in any meeting of the board of management by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

The board of management may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.

Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the Company in

all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the Company. The Company will be bound
by the individual signature of any manager or by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the managers.

Art. 9. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Each associate may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the members
representing three quarters of the capital.

Art. 12. The fiscal year begins on 1st October and ends on 30th September of the following year.

Art. 13. Every year as of 30th September, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 15. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and distributable
reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

The balance may be distributed to the members upon decision of a meeting.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a meeting. The members may de-

cide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be members and who are appointed by the members who will specify their powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one associate holds all the shares, the Company shall exist as a single associate Company,

pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1 and
200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the members refer to the relevant leg-

islation.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

Special disposition

The first fiscal year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 30th September, 2003.

Subscription and payment

The articles of incorporation having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has subscribed

and entirely paid-up five hundred (500) shares with a par value of twenty five Euros (EUR 25.-) each. Proof of the transfer
has been given to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand one hundred Euros (

€ 1,100.-).

Extraordinary general meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at L-1840, Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
2.The number of managers is set at two:
a) Mr Reinhard Gorenflos, companies director, residing in London, SW1Y 5AD, Stirling Square, 7 Carlton Gardens,

England;

b) Mr Johannes Huth, companies director, residing in London, SW1Y 5AD, Stirling Square, 7 Carlton Gardens, Eng-

land.

73877

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Mersch, ce dernier restant le dépositaire de la minute.

A comparu:

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION, une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à 40, boule-

vard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

représentée par son directeur avec pouvoir de signature illimitée, Monsieur Emile Vogt, Licencié ès Sciences Com-

merciales et Economiques, demeurant à Dalheim.

Lequel comparant agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée qu’il constitue par les présentes:

Art. 1

. II est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-

ponsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes. La société prend la déno-
mination de SR PORTFOLIO HOLDING (A), S.à r.l.

Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou de toute autre entreprise, l’acquisition par achat, souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, ou autres
valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire
de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance par l’intermédiaire de prêts ou autrement, à toute société affiliée,

prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accomplisse-
ment et le développement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. II peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision collective des associés.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) subdivisé en cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-).

Art. 6. Chaque part donne droit à une part proportionnelle de l’actif social et des bénéfices. Les parts peuvent être

données en gage par les associés.

Art. 7. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-
quinze pourcent du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus du transfert à un non-associé conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et ils sont révocables ad nutum et à tout moment.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil des gérants peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’ensemble cons-
tituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la décision intervenue.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de la Société. La Société sera engagée
par la signature seule et individuelle de chacun des gérants ou par la signature individuelle de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Comme manda-

taires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.

73878

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. II a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le 1

octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.

Art. 13. Chaque année, la gérance établit les comptes annuels au trente septembre.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal ou, pour le premier
exercice social, la date de constitution, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
La réserve de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale. Les asso-

ciés peuvent décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales se trouvent remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date des présentes et finira le 30 septembre 2003.

Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-).

Preuve du transfert a été donnée au notaire instrumentant.

Evaluation des Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à mille cent Euros (EUR 1.100,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 40, boulevard Joseph Il, L-1840 Luxembourg
2. Le nombre de gérants est fixé à deux;
a) Monsieur Reinhard Gorenflos, administrateur de sociétés, demeurant à Londres, SW1Y 5AD, Stirling Square, 7

Carlton Gardens, Angleterre;

b) Monsieur Johannes Huth, administrateur de sociétés, demeurant à Londres, SW1Y 5AD, Stirling Square, 7 Carlton

Gardens, Angleterre.

En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, Notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé E. Vogt, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 2 septembre 2002, vol. 422, fol. 41, case 4. – Reçu 125 euros.

Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68037/242/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Mersch, le 5 septembre 2002.

H. Hellinckx.

73879

SIFEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningen, 1A, rue Wangert.

R. C. Luxembourg B 64.403.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 août 2002

- L’assemblée décide de nommer Maître Tom Felgen, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, au poste d’adminis-

trateur de la société en remplacement de Monsieur Yves Schmit. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale
qui aura lieu en 2004.

Luxembourg, le 22 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 56, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68082/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

SIFEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningen, 1A, rue Wangert.

R. C. Luxembourg B 64.403.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2001, vol. 573, fol. 56, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2002.

(68083/263/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

KONA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-seventh of August.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

1.- ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Skelton Building, Main

Street, P.O. Box 3136, Road Town,

here represented by Mr Léon Rentmeister, private employee, residing in Dahl,
by virtue of a proxy given on August 22nd, 2002.
2.- ALPHA TRUST LTD, with registered office in Charlestown (Nevis Island), National Bank Building, Mémorial

Square, P.O. Box 556,

here represented by Mr Léon Rentmeister, prenamed,
by virtue of a proxy given on August 22nd, 2002.
The two prenamed proxies, after been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing, will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a joint stock company which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a joint stock holding company under the name of KONA HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer

of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

Pour la société
Signature
Un mandataire

73880

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment, development of any financial, industrial or
commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established
by the law of July 31st, 1929 governing holding companies and within the limits established by article 209 of the law of
August 10th, 1915 governing commercial companies, and their amendments hereto.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million euro (EUR 1,000,000), divided in one thousand (1,000) shares

without a par value.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in bearer form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Company has an authorized capital of two million euro (EUR 2,000,000), divided into two thousand (2,000)

shares without a par value.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.

The board of directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the present deed and it may

be renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up to then
will not have been issued by the board of directors.

Following each increase of the corporate capital, realized and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10) of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

73881

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Thursday in June, at 16.00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the law of July 31st, 1929 on holding companies, and the amend-
ments hereto.

Transitory dispositions

1) Exceptionnally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall ter-

minate on December 31st, 2003.

2) The first general meeting will be held in 2004.

Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of one million euro (EUR 1,000,000) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately twelve thousand four hundred
and fifty euro (EUR 12,450).

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at four (4) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., with registered office in L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
b) Mr Marc Schintgen, commercial engineer Solvay, residing in L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
c) Mrs. Ingrid Hoolants, director, residing in F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil;
d) Mrs. Sylvie Allen-Petit, director, residing in L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
3.- Has been appointed statutory auditor:
The company ALPHA EXPERT S.A., with registered office in L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008.
5.- The registered office of the company is established in L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Bascharage on the date named at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing persons, the said persons signed together with the notary the present

deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

1) ENTREPRISE BELLE VUE LTD, prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) ALPHA TRUST LTD, prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

73882

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Skelton Building, Main

Street, P.O. Box 3136, Road Town,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 août 2002.
2.- ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building, Mémorial Square,

P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 août 2002.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société anonyme holding sous la dénomination de KONA HOLDING

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi
du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et dans les limites de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales du 10 août 1915, et leurs modifications ultérieures.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million euros (EUR 1.000.000), divisé en mille (1.000) actions sans valeur no-

minale.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont au porteur.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital social autorisé est de deux millions euros (EUR 2.000.000), divisé en deux mille (2.000) actions sans valeur

nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise par les

lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paie-

ment en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu’à
ce moment n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

73883

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation- une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le premier

jeudi du mois de juin, à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-

cembre 2003.

2) La première assemblée générale se tiendra en 2004.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:

1) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) ALPHA TRUST LTD, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

73884

Toutes les actions ont été libérées en raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que

la somme d’un million euros (EUR 1.000.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à douze mille quatre
cent cinquante euros (EUR 12.450).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil;
d) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2008.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est spécifié qu’en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 août 2002, vol. 426, fol. 18, case 6. – Reçu 10.000 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(68031/236/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

T-POWER CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 85.516.

—

Extrait de la convention de domiciliation

Suivant la convention de domiciliation conclue le 20 novembre 2001 entre le domiciliataire, la société anonyme FI-

DUCIAIRE DES P.M.E. S.A., experts comptables, avec siège social à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener,

et
la société T-POWER CONSULTING, S.à r.l., son siège statutaire est fixé à l’adresse du domiciliataire.
La convention de domiciliation est établie pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 7.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68177/514/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Bascharage, le 11 septembre 2002.

A. Weber.

Pour T-POWER CONSULTING, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES P.M.E. S.A.
Signature

73885

THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 47.852.

—

Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held at the registered office of the Company

on May 10, 2002 at 2.00 p.m.

The Chairman Mr Stephen Hutchings opens the meeting at 2.00 p.m. and appoints as Secretary Ms Audrey Dumont.
Election of scrutineers: Mr Claude Beffort and Mr Christian Tailleur
The Chairman asks the scutineers to inform the meeting how many shares of the Company are present and repre-

sented.

The Chairman declares that the Shareholders present or represented and the number of their shares are shown on

an attendance list, signed by the proxy-holders and the members of the Bureau. This list will be attached to these min-
utes.

The scrutineers state that, as it appears from the attendance list attached, 125 shares of the Company, representing

100 % of the capital of the Company, are present or represented at the meeting.

The Chairman mentions that 100% of the share capital of the company being present or represented, the procedure

of convocation required by the law was avoided.

The meeting can, therefore, consider and vote on the items concerned on the Agenda of the Extraordinary General

Meeting of Shareholders, which is as follows:

Agenda:

1 Cancellation of the nominal value of the shares
2 Conversion of the subscribed capital into Euros with retroactive effect as at January 1st, 2002
3 Amendment of the article 5 of the articles of incorporation
4 Miscellaneous.
The Chairman states that no objecting prior notice of the meeting has been waived so that the meeting of Sharehold-

ers can take decisions.

By virtue of the law of 10 December 1998 relating to the conversion of the capital commercial companies into Euros,

he proposes the meeting to take the necessary steps to convert the capital of the Company into Euros. For that purpose,
he requests the Meeting:

- to cancel the nominal value of the subscribed shares of the company
- to convert the capital of the Company into Euros at the fixed exchange rate 1.- EUR equivalent to 40.3399 LUF,

with retroactive effect as at January 1st, 2002

- to amend article 5 of the articles of incorporation
Upon motion duly made and seconded, it is unanimously resolved
- to cancel the nominal value of the subscribed shares of the company
- to convert the capital of the Company into Euros, at the fixed exchange rate 1.- EUR equivalent to 40.3399 LUF,

so that the amount of the issued share capital amounts to EUR 30,986.69 with retroactive effect as at January 1st, 2002.

- As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the article five of the articles of in-

corporation as follows:

«The company’s capital is set at EUR 30,986.69 (thirty thousand nine hundred eighty-six euros sixty-nine cents), rep-

resented by 125 (one hundred twenty-five) shares with no par value.

There being no further business to come before the meeting it was on motion dissolved at 3.00 p.m.

Luxembourg, May 10, 2002.
Pour extrait conforme
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68115/220/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

D.R.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 83.889.

—

Extrait du Procès-Verbal du Conseil d’Administration tenu par voie circulaire

- Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Vincent Demeuse de son poste de Directeur délégué,

et nomme en remplacement Monsieur Hugo Azijn, qui accepte.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 9, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68159/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Hesperange, le 30 juillet 2002.

G. Lecuit.

R. Paridaens
Financial Controller

73886

INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered registered: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 66.066.

—

Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held at the registered office of the Company

on June 19, 2002 at 2 p.m.

The Chairman Mr Stephen Hutchings opens the meeting at 2.00 p.m. and appoints as Secretary Ms Audrey Dumont.
Election of scrutineers: Ms Audrey Saunders and Mr Christian Tailleur
The Chairman asks the scutineers to inform the meeting how many shares of the Company are present and repre-

sented.

The Chairman declares that the Shareholders present or represented and the number of their shares are shown on

an attendance list, signed by the proxy-holders and the members of the Bureau. This list will be attached to these min-
utes.

The scrutineers state that, as it appears from the attendance list attached, 1,250 shares of the Company, representing

100 % of the capital of the Company, are present or represented at the meeting.

The Chairman mentions that 100% of the share capital of the company being present or represented, the procedure

of convocation required by the law was avoided.

The meeting can, therefore, consider and vote on the items concerned on the Agenda of the Extraordinary General

Meeting of Shareholders, which is as follows:

Agenda:

ers can take decisions.

By virtue of the law of 10 December 1998 relating to the conversion of the capital of commercial companies into

Euros, he proposes the meeting to take the necessary steps to convert the capital of the Company into Euros. For that
purpose, he requests the Meeting:

- to cancel the nominal value of the subscribed shares of the company
- to convert the capital of the Company into Euros at the fixed exchange rate 1.- EUR equivalent to 40.3399 LUF,

with retroactive effect as at January 1st, 2002

- to amend article 5 of the articles of incorporation
Upon motion duly made and seconded, it is unanimously resolved:
- to cancel the nominal value of the subscribed shares of the company
- to convert the capital of the Company into Euros, at the fixed exchange rate 1.- EUR equivalent to 40.3399 LUF,

so that the amount of the issued share capital amounts to EUR 30,986.69 with retroactive effect as at January 1st, 2002.

- As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the article five of the articles of in-

corporation as follows:

«The company’s capital is set at EUR 30,986.69 (thirty thousand nine hundred eighty-six euros sixty-nine cents), rep-

resented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with no par value.

There being no further business to come before the meeting it was on motion dissolved at 3.00 p.m.

Luxembourg, June 19, 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 14, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68116/220/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

MARATHON PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 160,000.- GBP.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.711.

—

Extract of the Resolution taken at the Board of Managers Meeting held on August 28, 2002

The Board of Managers takes the resolution to transfer the address to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 22, case 1.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68191/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Hesperange, le 26 juillet 2002.

G. Lecuit.

On behalf of MARATHON PARTICIPATIONS, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

73887

FLOLUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 62.015.

—

Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held at the registered office of the Company on June 3, 2002 at

3.00 p.m.

The Chairman Mr Stephen Hutchings opens the meeting at 3.00 p.m. and appoints as Secretary Ms Audrey Dumont.
Election of scrutineers: Mr Claude Beffort and Mr Christian Tailleur
The Chairman asks the scutineers to inform the meeting how many shares of the Company are present and repre-

sented.

The Chairman declares that the Shareholders present or represented and the number of their shares are shown on

an attendance list, signed by the proxy-holders and the members of the Bureau. This list will be attached to these min-
utes.

The scrutineers state that, as it appears from the attendance list attached, 5,000 shares of the Company, representing

100 % of the capital of the Company, are present or represented at the meeting.

The Chairman mentions that 100% of the share capital of the company being present or represented, the procedure

of convocation required by the law was avoided.

The meeting can, therefore. consider and vote on the items concerned on the Agenda of the Extraordinary General

Meeting of Shareholders, which is as follows:

Agenda:

ers can take decisions.

By virtue of the law of 10 December 1998 relating to the conversion of the capital of commercial companies into

Euros, he proposes the meeting to take the necessary steps to convert the capital of the Company into Euros. For that
purpose, he requests the Meeting:

- to cancel the nominal value of the shares of the company
- to convert the capital of the Company into Euros at the fixed exchange rate 1.- EUR equivalent to 40.3399 LUF,

with retroactive effect as at January 1st, 2002

- to amend article 5 of the articles of incorporation
Upon motion duly made and seconded, it is unanimously resolved:
- to cancel the nominal value of the shares of the company
- to convert the capital of the Company into Euros, at the fixed exchange rate 1.- EUR equivalent to 40.3399 LUF,

so that the amount of the issued share capital amounts to EUR 61,973.38 with retroactive effect as at January 1st, 2002.

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the article five of the articles of incor-

poration as follows:

«The company’s capital is set at EUR 61,973.38 (sixty-one thousand nine hundred seventy-three euros thirty-eight

cents), represented by 5,000 (five thousand) shares with no par value.

There being no further business to come before the meeting it was on motion dissolved at 4.00 p.m.

Luxembourg, June 3, 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 14, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68117/220/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

LUXIMMO DREIZEHNTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 82.539.

—

Auszug der Beschlussfassungen der Verwaltungsratssitzung vom 20. August 2002

Herr Michael Schmidt, Immobilien-Ökonom und Verwaltungsratsmitglied, wird mit sofortiger Wirkung mit der täg-

lichen Geschäftsführung der Gesellschaft und der Vertretung der Gesellschaft betreffend solche Geschäftsführung be-
traut.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 22, case 6.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68199/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Hesperange, le 24 juillet 2002.

G. Lecuit.

Luxemburg, den 3. September 2002.

Unterschrift.

73888

CORDWEL ENGINEERING CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.163.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68122/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

CZECK ENGINEERING AND ARCHITECTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.364.

—

(68123/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

DEMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 54.399.

—

(68124/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

EUROCAPS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.351.

—

(68125/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

FINEQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.158.

—

(68126/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

LUXIMMO ZWÖLFTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 82.538.

—

Auszug der Beschlussfassungen der Verwaltungsratssitzung vom 20. August 2002

Herr Michael Schmidt, Immobilien-Ökonom und Verwaltungsratsmitglied, wird mit sofortiger Wirkung mit der täg-

lichen Geschäftsführung der Gesellschaft und der Vertretung der Gesellschaft betreffend solche Geschäftsführung be-
traut.

Für zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 22, case 6.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68200/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Hesperange, le 8 août 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 9 août 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 2 août 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 5 août 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 9 août 2002.

G. Lecuit.

Luxemburg, den 3. September 2002.

Unterschrift.

73889

FLOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 62.015.

—

(68127/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

LUCKERATH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.461.

—

(68128/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

LOOTTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.368.

—

(68129/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.006.

—

(68130/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

INCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.952.

—

(68131/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

LUXIMMO ELFTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 82.537.

—

Auszug der Beschlussfassungen der Verwaltungsratssitzung vom 20. August 2002

Herr Michael Schmidt, Immobilien-Ökonom und Verwaltungsratsmitglied, wird mit sofortiger Wirkung mit der täg-

lichen Geschäftsführung der Gesellschaft und der Vertretung der Gesellschaft betreffend solche Geschäftsführung be-
traut.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 22, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68201/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Hesperange, le 25 juillet 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 6 août 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 12 août 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 26 juillet 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 14 août 2002.

G. Lecuit.

Luxemburg, den 3. September 2002.

Unterschrift.

73890

ARCHIPOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 35.887.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68153/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

ARCHIPOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 35.887.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2002

La séance est ouverte à 10.00 heures.
L’assemblée procède à l’installation de son bureau:

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau, que tous les actionnaires

sont présents détenant l’ensemble des 5.000 (cinq mille) actions;

à l’ordre du jour.

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2001.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Nomination
ad 1. Monsieur le président donne lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Com-

missaire.

ad 2. Il soumet ensuite à l’assemblée, pour examen et approbation, les comptes annuels au 31 décembre 2001 en

invitant les actionnaires à approuver l’affectation des résultats proposés dans le rapport de gestion.

Les résultats sont approuvés à l’unanimité.
ad 3. Les résultats sont affectés comme suit:

Etant donné que la perte cumulée dépasse le montant du capital (voir article 100 de la loi des sociétés), les action-

naires décident à l’unanimité de ne pas dissoudre la société mais de continuer les activités.

ad 4. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats pendant l’année

sous revue.

ad 5. Sont nommés membres du conseil d’administration pour une période de 1 an:
Messieurs
Elsen Gust
Maquet Mathis
Minden Ben
Zigrand Armand
Sont nomnnés membres du comité de direction pour une période de 1 an:
Messieurs
Beck Frank
Elsen Gust
Glaesener Lutwin
Picard Marc
Zigrand Armand
Est nommée responsable comptabilité pour une durée d’un an:
Madame Gérard-Sibret Jacqueline
Les signatures sociales sont fixées comme suit:
La société se trouve engagée par la signature du responsable comptabilité pour toutes les opérations bancaires ne

dépassant pas la contre-valeur de deux mille cinq cents Euros.

Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Signature.

Président:

M. Maquet Mathis

Secrétaire:

M. Elsen Gust

Scrutateur:

M. Beck Frank

Report antérieur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.613.723,41 EUR

Résultat de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.608,18 EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.611.115,23

73891

La société se trouve engagée par la signature d’un membre du Conseil d’administration respectivement du Comité

de direction pour toutes les opérations bancaires ne dépassant pas la contre-valeur de douze mille cinq cents Euros ainsi
que pour tous les engagements de la société ne dépassant pas la contre-valeur de vingt-cinq mille Euros; pour toutes les
autres opérations les signatures conjointes de deux de ces membres sont nécessaires.

Le mandat du commissaire aux comptes, savoir la société INTERAUDIT, avec siège à Luxembourg, est confirmé.
Tous les mandats expireront lors de l’assemblée générale de 2003.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.

Luxembourg, le 25 juin 2002.

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2002

Après approbation du bilan et du compte de profits et pertes, les associés décident de répartir le bénéfice net comme

suit:

Luxembourg, le 24 avril 2002
Signé: G. Elsen, M. Maquet.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 18, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68154/000/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

MOUFLOLUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.594.

—

L’an deux mille deux, le treize août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée MOU-

FLOLUX S.A.H., ayant son siège social à Luxembourg, 31,boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce
de Luxembourg sous la section B et le numéro 38.594,

constituée par acte reçu en date du 18 novembre 1991 aux termes d’un acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire

de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C année 1992, page 8.258,

les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière suivant acte reçu par notaire soussigné en date du 21 mars

2000, publié au Mémorial C de 2000, page 26.356.

L’assemblée est présidée par Monsieur Federico Fanzina, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Watteyne, employée privée, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Luca Lazzati, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation de capital d’un montant de EUR 35.599,43 (trente-cinq mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf Euro

quarante-trois Cent), en vue de porter le capital social souscrit,

lequel s’établit suite à la conversion légale du franc belge en EUR à EUR 4.189.400,57 (quatre millions cent quatre-

vingt-neuf mille quatre cents Euro cinquante-sept Cent),

à EUR 4.225.000,- (quatre millions deux cent vingt-cinq mille Euro), sans création d’actions nouvelles, mais par la seule

augmentation de la valeur nominale des 169.000 (cent soixante-neuf mille) actions existantes, pour porter cette valeur
nominale à EUR 25,00 par action, à libérer par un versement en espèce par chaque actionnaire au prorata de sa parti-
cipation actuelle.

Le bureau
F. Beck / F. Elsen / M. Maquet
Scrutateur / Secrétaire / Président

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.613.723,41 EUR

Bénéfice de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.608,18 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.611.115,23

73892

2. Réduction de capital à concurrence d’un montant de EUR 54.674,94 (cinquante-quatre mille six cent soixante-qua-

torze Euro quatre-vingt-quatorze Cent), pour compenser des pertes réalisées au 31 décembre 2001, et augmentation
de capital d’un même montant de EUR 54.674,94 (cinquante-quatre mille six cent soixante-quatorze Euro quatre-vingt-
quatorze Cent), à souscrire par les anciens actionnaires au prorata des actions détenues et à libérer entièrement.

4. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 2.579.725 (deux millions cinq cent soixante-dix-neuf

mille sept cent vingt-cinq Euro), pour le porter de son montant actuel de EUR 4.225.000,- (quatre millions deux cent
vingt-cinq mille Euro) à EUR 6.804.725 (six millions huit cent quatre mille sept cent vingt-cinq Euro), par la création et
l’émission de 103.189 (cent trois mille cent quatre-vingt-neuf) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq Euro) chacune, à souscrire en totalité au pair par l’actionnaire majoritaire sur le vu de la renonciation de l’action-
naire minoritaire.

5. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un versement en numéraire de l’actionnaire majori-

taire et à libérer en espèces à leur valeur nominale.

6. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 12.500.000,- (douze

millions cinq cent mille euros), divisé en 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq)
chacune, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 août 2007, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le conseil d’administration.

4. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 6.804.725 (six millions huit cent quatre mille sept cent

vingt-cinq Euro), représenté par 272.189 (deux cent soixante-douze mille cent quatre-vingt-neuf) actions d’une valeur
nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euro) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 12.500.000,- (douze millions cinq cent mille euros), divisé en 500.000 (cinq cent

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 août 2007, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir,
ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre

du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital d’un montant de EUR 35.599,43 (trente-cinq mille cinq cent qua-

tre-vingt-dix-neuf Euro quarante-trois Cent), en vue de porter le capital social souscrit,

lequel s’établit suite à la conversion légale du franc belge en euro à EUR 4.189.400,57 (quatre millions cent quatre-

vingt-neuf mille quatre cents Euro cinquante-sept Cent),

à EUR 4.225.000,- (quatre millions deux cent vingt-cinq mille Euro),
sans création d’actions nouvelles, mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 169.000 (cent soixante-

neuf mille) actions existantes, pour porter cette valeur nominale à EUR 25,00 par action,

augmentation souscrite par tous les actionnaires existants, plus amplement renseignés sur la prédite liste de présence,

proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, et libérée intégralement par un versement en espèces d’un
montant total de EUR 35.599,43 (trente-cinq mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf Euro quarante-trois Cent).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de EUR 54.674,94 (cinquante-

quatre mille six cent soixante-quatorze Euro quatre-vingt-quatorze Cent),

pour compenser des pertes réalisées au 31 décembre 2001 jusqu’à due concurrence, la preuve de l’existence des

pertes réalisées au 31 décembre 2001 a été donnée au notaire instrumentaire par la production des comptes annuels

73893

de la société au 31 décembre 2001, dûment approuvés par l’assemblée générale annuelle en date du 13 août 2002, le
bilan au 31 décembre 2001 reste annexé au présent acte,

et ensuite décide d’augmenter le capital d’un même montant de EUR 54.674,94 (cinquante-quatre mille six cent

soixante-quatorze Euro quatre-vingt-quatorze Cent),

augmentation souscrite par les anciens actionnaires, plus amplement renseignés sur la prédite liste de présence, au

prorata des actions détenues dans la société avant la prédite réduction de capital,

et libérées entièrement par ces mêmes actionnaires au prorata des actions détenues dans la société antérieurement

à la réduction de capital prémentionnée, par un versement en espèces EUR 54.674,94 (cinquante-quatre mille six cent
soixante-quatorze Euro quatre-vingt-quatorze Cent), ainsi que cela résulte d’un certificat bancaire remis au notaire ins-
trumentaire.

Suite à la présente opération d’assainissement, réduction et augmentation, l’article 5 relatif au capital social de la so-

ciété reste inchangé.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 2.579.725 (deux millions

cinq cent soixante-dix-neuf mille sept cent vingt-cinq Euro),

pour le porter de son montant actuel de EUR 4.225.000,- (quatre millions deux cent vingt-cinq mille Euro) à EUR

6.804.725 (six millions huit cent quatre mille sept cent vingt-cinq Euro),

par la création et l’émission de 103.189 (quatre-vingt-dix huit mille trois cent quatre-vingt-neuf) actions nouvelles

d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euro) chacune,

à souscrire en totalité au pair par l’actionnaire majoritaire sur le vu de la renonciation de l’actionnaire minoritaire.

Renonciation

L’assemblée constate que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel par rapport à

l’augmentation de capital décidée ci-avant, sur le vu de la renonciation expresse de ce dernier, donnée le 13 août 2002,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Souscription - Libération

Alors est intervenu aux présentes, l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la prédite liste de présence, savoir la

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

lequel actionnaire, représenté comme il est dit ci-avant, déclare souscrire à la totalité des 103.189 (quatre-vingt-dix

huit mille trois cent quatre-vingt-neuf) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euro) chacune,

qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 2.579.725 (deux millions cinq cent

soixante-dix-neuf mille sept cent vingt-cinq Euro).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 103.189

(quatre-vingt-dix huit mille trois cent quatre-vingt-neuf) actions nouvelles par le susdit souscripteur.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital autorisé de

EUR 12.500.000,- (douze millions cinq cent mille euros), divisé en 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale
de EUR 25 (vingt-cinq) chacune,

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 août 2007, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir,

ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire
constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des
statuts aux changements intervenus.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner

la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 6.804.725 (six millions huit cent quatre mille sept cent

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 12.500.000,- (douze millions cinq cent mille euros), divisé en 500.000 (cinq cent

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq) chacune.

73894

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 août 2007, à augmenter

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’Article 26 de la loi 10 août 1915, telle que mo-

difiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à EUR
29.615,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: F. Franzina, C. Watteyne, L. Lazzati, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2002, vol. 14CS, fol. 29, case 1. – Reçu 26.153,24 euros.

Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénomée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68226/208/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

ROCCA DI CASTAGNOLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: l-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société SGV SOCIETE DES GRANDS VINS BVBA, avec siège social à Munterkouter 8 B-9890 Gavere, Belgique,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,

elle-même représentée par Monsieur Carlo Santoiemma et Monsieur Pietro Feller, tous deux employés privés,

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée le 28 août 2002.
2. Monsieur Andrea Cattaneo Della Volta, dirigeante, via Cantonale 8A, Lugano,
ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle même représentée comme il est dit ci-avant,

en vertu d’une procuration donnée le 28 août 2002.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de ROCCA DI CASTAGNOLI INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant

Luxembourg, le 5 septembre 2002.

J. Delvaux.

73895

notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

A tous effets, la société peut notamment:
- Accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au Groupe dont elle fait elle-même partie
y compris, dans les limites légales, la maison mère, soit avec ses fonds propres soit avec les fonds provenant d’emprunts
contractés par elle-même,

- Se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de so-

ciétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y compris,
dans les limites légales, la maison mère.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.500 (trente et un mille cinq cents Euros), représenté par 3.150 (trois

mille cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 50.000.000 (cinquante millions d’Euros), représenté par 5.000.000 (cinq millions)

d’actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 août 2007, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

73896

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-

73897

se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jeudi du mois

d’avril de chaque année à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier jeudi du mois d’avril 2003 à 10.00.heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.500 (trente et un mille cinq cents Euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.500,-.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:

1. SGV SOCIETE DES GRANDS VINS BVBA, préqualifiée trois mille cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . 3.149
2. M. Andrea Cattaneo Della Volta, préqualifié une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois mille cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.150

73898

- M. Cali Calogero Marcello Giorgio, Salvatore Maria Domenico, avocat, demeurant à Milan, via San Andrea, N. 17,

Président.

- M. Perdicaro Vincenzo Guido Sergio, commercialista, demeurant à Milan, via Largo Augusto, 3, Administrateur.
- M. Amico Alfonso, dirigente, demeurant à Vigevano, via V. Tasso Torgnato, 9, Administrateur.
M. Cali Calogero Marcello Giorgio, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2003.

3. La société AACO, S.à r.l., avec siège social à L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny, est désignée comme commissaire

en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2003.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Santoiemma, P. Feller, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2002, vol. 13CS, fol. 100, case 1. – Reçu 315 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68231/208/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

PAM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.997.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 22, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2002.

(68180/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

PAM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.997.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière

extraordinaire le 9 juillet 2002

Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Carlo Santoiemma décidée par le conseil d’administration en sa réunion

du 15 février 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

Conseil d’administration

- Monsieur Bastianello Tito, entrepreneur, demeurant à Venise (Italie), président.
- Monsieur Giovanni Paolo Giol, administrateur de sociétés, demeurant à Venise (Italie), administrateur.
- Monsieur Salvatore Dina, administrateur de sociétés, demeurant à Venise (Italie), administrateur.
- Monsieur Roberto Graziani, administrateur de sociétés, demeurant à Venise (Italie), administrateur.
- Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes

- DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 22, case 8.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68181/024/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

J. Delvaux.

PAM FINANCE S.A., Société Anonyme
Signatures
Administrateurs

73899

SOCOPOL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the 14th day of August.
Before Us M

J. Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. GALTOCO INVESTMENTS LIMITED, with registered office in CY6018, Larnaca (Cyprus), 1 Naousis Street,
duly represented by Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, residing in Bertrange,
by virtue of a proxy given on June 17, 2002.
2. Mr Guy Hornick, prenamed,
acting in his own name.
3. Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern,
duly represented by Mr Guy Hornick, prenamed,
by virtue of a proxy given on August 12, 2002.
The prenamed proxies after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock com-

pany to be organized among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of SOCOPOL S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at USD 1,200,000 (one million two hundred thousand american

dollars) divided into 12,000 (twelve thousand) shares with a par value of USD 100 (one hundred american dollars) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at USD 12,000,000 (twelve million american dol-

lars) to be divided into 120,000 (one hundred twenty thousand american dollars) shares with a par value of USD 100
(one hundred american dollars) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on 14th August 2007, to in-

crease in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in
cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds as mentioned below.

73900

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the
general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10,
1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence
of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders. The delegation to a member of the board is subject to
a previous authorisation of the general meeting.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Tuesday of the month of May at 14.00 o’clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be con-

vened at the written request of shareholders representing 20% of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

73901

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on 1st January and ends on 31st December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-

tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31st December 2002.
The first annual general meeting shall be held in 2003.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

Subscription and payment

The 12.000 shares have been subscribed to as follows:

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of USD

1,200,000 (one million two hundred thousand american dollars) as was certified to the notary executing this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10th, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

EUR 15,000.-.

Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first financial year:

1. Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, residing in Bertrange,
2. Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern,
3. Mr Luc Hansen, licencié en administration des affaires, residing in kehlen,
Mr Guy Hornick has been elected as chairman of the board of directors.

Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the first financial year: AUDIEX S.A., having its registered office in L-1510 Luxembourg, 57, ave-
nue de la Faïencerie.

Subscribers

Number Amount subscribed

of shares

to and paid-up

in USD

1. GALTOCO INVESTMENTS LIMITED, prementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,998

1,199,800

2. Mr Guy Hornick, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

3. Mr John Seil, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,000

1,200,000

73902

Third resolution

The company’s registered office is located at L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

Fourth resolution

The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version; on request of the same parties and in case of discrepancies between
the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le quatorze août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. GALTOCO INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à CY6018, Larnaca (Chypre), 1 Naousis Street,
ici représentée par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 17 juin 2002.
2. Guy Hornick, prénommé,
agissant en son nom personnel.
3. John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Monsieur Guy Hornick, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 12 août 2002.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à consti-

tuer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCOPOL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à USD 1.200.000 (un million deux cent mille dollars américains) re-

présenté par 12.000 (douze mille) actions d’une valeur nominale de USD 100 (cent dollars américains) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

73903

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de USD 12.000.000 (douze millions de dollars amé-

ricains) qui sera représenté par 120.000 (cent vingt mille) actions d’une valeur nominale de USD 100 (cent dollars amé-
ricains) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 août 2007, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

73904

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de mai à 14 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement

Les 12.000 actions ont été souscrites comme suit par:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de USD

1.200.000 (un million deux cent mille dollars américains) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preu-
ve en ayant été donnée au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 15.000,-.

Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré en USD

1. GALTOCO INVESTMENTS LIMITED, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.998

1.199.800

2. Monsieur Guy Hornick, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

3. Monsieur John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.000

1.200.000

73905

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
3. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Monsieur Guy Hornick est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre le texte français et

le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Hornick, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 14CS, fol. 31, case 2. – Reçu 12.174,09 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68225/208/392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

SINTOCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.907.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société de droit de British Virgin Islands, dénommée ARPEDIM (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Tortola -

British Virgin Islands - 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, Road Town,

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 23 août 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
* que la société dénommée SINTOCHEM INTERNATIONAL S.A., société anonyme holding de droit luxembour-

geois, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 45.907, établie et ayant son siège social à
Luxembourg, 9-11 rue Goethe,

ci-après dénommée «la Société»,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29

novembre 1993, publié au Mémorial C numéro 60 du 11 février 1994.

* que le capital social de la Société est fixé à USD 114.000,- (cent quatorze mille Dollars américains) représenté par

1.140 (mille cent quarante) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars américains) chacune;

* que la société de droit de British Virgin Islands, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions

de la Société;

* que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-

naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution antici-
pée de la Société avec effet immédiat;

Luxembourg, le 6 septembre 2002.

J. Delvaux.

73906

* que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert au notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de la société est réglé;

* que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
* que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport, conformément à la loi, par le

réviseur d’entreprises, GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlot-
te, L-1330 Luxembourg, désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société;

* que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
* que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
* que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété;

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accom-
plir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française au comparant, ès-qualité qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2002, vol. 13CS, fol. 98, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68234/208/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

LUXICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.337.

—

L’an deux mille deux, le vingt-six août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée LUXICAV, SICAV, ayant

son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg
sous la section B et le numéro 30.337.

Laquelle société a été constituée aux termes d’un acte reçu par-devant Maître Jacques Delvaux, alors notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette en date du 17 avril 1989 publié au Mémorial C du 11 juillet 1989.

Lors d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 12 mai 1993 devant Maître Jacques Delvaux, alors

notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, la société a modifié ses statuts. Les statuts coordonnés de la société ont été
publiés au Mémorial C le 27 août 1993.

L’Assemblée est présidée par Mme Nathalie De Meyere, Directeur général, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Steve D’Amico, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Stefano Giovannetti, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri.

Monsieur le Président requiert le notaire d’acter ce qui suit:
I) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Refonte des statuts de la société sans modification de la dénomination sociale;
2. Changement du capital minimum;
3. Autorisation de créer des classes et sous-classes d’actions se différenciant par la qualification de l’investisseur (pu-

blic ou institutionnel) et répondant à des critères spécifiques;

4. Autorisation d’émettre des fractions d’actions au porteur et les actions nominatives sous forme dématérialisée et

possibilité d’inscription des actions via l’Agent placeur agissant en tant que nominée;

5. Séparation des engagements entre compartiments, conformément à la loi du 17 juillet 2000 portant modification

de certaines disparités de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif;

6. Changement du libellé du point e) et suppression du point f) de l’article 13 sur la suspension de la valeur nette

d’inventaire;

7. Introduction des normes relatives à la liquidation et à la fusion de compartiments;
8. Possibilité de tenir les débats des Conseils d’administration par voie de télé/vidéoconférence.
II) Que la convocation contenant l’ordre du jour a été faite, conformément aux dispositions légales, par une insertion

publiée deux fois dans le Luxemburger Wort et dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations les 9 et 17 août
2002.

Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III) Que les actionnaires nominatifs ont été convoqués à assister à la présente assemblée par lettre missive envoyée

en date du 16 août 2002.

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

J. Delvaux.

73907

IV) Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement. Res-
teront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des ac-
tionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

V) Qu’il résulte de la liste de présence que le nombre suivant d’actions est représenté:

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière constate qu’à défaut d’avoir atteint le quorum

requis par les dispositions légales, l’assemblée générale des actionnaires ne peut délibérer sur les points portés à l’ordre
du jour.

En conséquence, l’assemblée décide qu’une nouvelle assemblée des actionnaires sera convoquée pour le 30 septem-

bre 2002, laquelle pourra alors prendre des décisions valables, quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou re-
présentés.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, les ac-

tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le pré-
sent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: N. De Meyere, S. D’Amico, S. Giovannetti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 35, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68236/208/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

CD-PME, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CAPITAL-DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 65.429.

—

La nomination d’un nouveau conseil d’administration le 24 avril 2002, enregistrée à Luxembourg, le 28 août 2002,

vol. 573, fol. 66, case 10, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(68214/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

CD-PME, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CAPITAL-DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 65.429.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 66, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(68215/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

- LUXICAV Conservateur:

A en circulation 81, présent 0
B (Cap) en circulation, 912.972, présent 647.972

- LUXICAV Croissance:

A
B (Cap) en circulation 231.701,185 présent 146.394,185

- LUXICAV Equilibre:

A
B (Cap) en circulation 250.524,344 présent 191.467,344

- LUXICAV Mixed:

A en circulation 438, présent 0.
B (Cap) en circulation 12.173, présent 0

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

J. Delvaux.

G. Schmit
Président

73908

LENY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.023.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on August 22.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.,
duly represented by two directors: Mrs. C.A.M. Peuteman and Mr J.O.H. van Crugten, both professionally residing at

106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,

hereafter named «the sole shareholder»,
Which appearing people, have requested the notary to state as follows:
- That the société anonyme LENY HOLDING S.A., registered in the Luxembourg Register of Commerce under the

section B and the number 39.023 established and with registered office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,

hereafter named the Company,
has been constituted according to a deed received by Maître Joseph Kerschen, then notary residing in Luxembourg-

Eich, on December 13, 1991, deed published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No. 237
of 03.06.1992, deed modified by the appearing notary on July 14, 1997, modification published in Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C No. 625 of 10.11.1997, deed modified by the appearing notary on November 29, 2001, mod-
ification published in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No. 525 of 04.04.2002, deed modified by the
appearing notary on January 17, 2002 before the appearing notary, modification published in Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C no. 749 of 16.05.2002.

- That the share capital of the Company is established at EUR 70,000 (seventy thousand euros) represented by 155

(one hundred and fifty-five) shares without nominal value;

- That the sole shareholder has successively acquired the totality of shares of the Company;
- That the Company’s activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the

anticipatory and immediate dissolution of the Company;

- That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting who in this

capacity requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that
the liabilities in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liq-
uidator that with respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, it irrevocably
undertakes to pay all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid;

- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder;
- The declarations of the liquidator have been verificated, pursuant to a report that remains attached as appendix, by

Mr Richard Turner, acting as «commissaire to the liquidation»;

- That the liquidation of the Company is done and finalised;
- That full discharge is granted to the Company’s Directors and Commissaire for their respective duties;
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company’s

former registered office;

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and reg-

istration.

Drawn up in Mamer on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.

Follows the translation in French: /Suit la traduction française:

STATUTS

L’an deux mille deux, le 22 août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.,
ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par deux administrateurs: Madame C.A.M. Peuteman et Monsieur J.O.H. van Crugten, les deux de-

meurant professionnellement au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.

Laquelle comparante a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée LENY HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre

de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 39.023, établie et ayant son siège social au 106, route
d’Arlon, L-8210 Mamer,

ci-après nommée la «Société»,

73909

a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-

Eich le 13 décembre 1991, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

237 du

03.06.1992; acte modifié par le notaire instrumentant le 14 juillet 1997, modification publiée au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C N

625 du 10.11.1997, acte modifié par le notaire instrumentant le 29 novembre 2001, mo-

dification publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

525 du 04.04.2002, acte modifié par le notaire

instrumentant le 17 janvier 2002, modification publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

749 du

16.05.2002;

- Que le capital social de la Société est fixé à EUR 70.000 (soixante-dix milles euros) représenté par 155 (cent cin-

quante-cinq) actions, chacune sans valeur nominale;

- Que l’actionnaire unique, s’est rendu successivement propriétaires de la totalité des actions de la Société;
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par le réviseur d’entreprises Richard Turner désigné «commissaire à la liquidation»;

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété; Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres for-
malités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite en langue du pays au comparant, tous connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et

demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C.A.M. Peuteman, J.O.H. Van Crugten, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 136S, fol. 23, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68242/208/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

BRAKE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.171.

—

Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire

à Luxembourg le 10 septembre 2002

- La révocation des actuels administrateurs et commissaire aux comptes à dater de ce jour est acceptée.
Les nominations de Madame Géraldine Laera Schmit, Monsieur Joseph Mayor et Monsieur Christophe Davezac, em-

ployés privés, demeurant professionnellement au 9B, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, en qualité d’ad-
ministrateurs de la société BRAKE FINANCE S.A. pour une durée de 6 ans sont acceptées.

- La nomination de la société WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., ayant son siège social

9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg, en qualité de commissaire aux comptes de la société BRAKE FINANCE
S.A., pour une durée de 6 ans est acceptée.

- La décision de transférer le siège social de la Société BRAKE FINANCE S.A. au 9B, boulevard du Prince Henri à L-

1724 Luxembourg est acceptée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 22, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68187/587/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Luxembourg, le 6 septembre 2002.

J. Delvaux.

Pour BRAKE FINANCE S.A.
Signature

73910

NERGIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 54.844.

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée NERGIA S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 54.844, constituée aux termes d’un

acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 14 mai 1996, publié au Mémorial C de
1996, page 18.578.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurore Guerini, juriste, demeurant à F-Longwy.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeu-

rant à F-Thionville.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Deletion of the par value of the shares.
2. Increase of capital, currently fixed at EUR 30,986.69 further to the legal conversion intervened on January 1st, 2002,

by an amount of EUR 263.31 in order to raise it from EUR 30,986.69 to EUR 31,250 without issuance of new shares,
entirely paid-up by cash and subscribed by all the shareholders, proportionally to the number of shares they hold in the
company.

3. Fixing of the par value of each share to EUR 25 (twenty-five Euro).
4. Increase of capital by an amount of EUR 68,750 in order to raise it from EUR 31,250 to EUR 100,000 by issuance

of 2,750 new shares of EUR 25 each, entirely paid-up by cash and subscribed by MAYATES TRANSACTIONS S.A., to
be issued at par and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued shares.

5. Instauration of a new authorized capital of EUR 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand Euro).
6. Amendment of paragraphs 1, 3 and the first sentence of paragraph 5 of article 5 of the bye-laws, which henceforth

will read as follows:

English version:

«Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital is set at EUR 100,000 (hundred thousand Euro), represented by

4,000 (four thousand) shares with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, and each carrying one voting right in
the general assembly.»

«Art. 5. 3rd paragraph. The authorized capital is fixed at EUR 1,250,000 (one million two hundred and fifty thou-

sand Euro).»

«Art. 5. 5th paragraph. 1st sentence. Furthermore, the Board of Directors is authorized, during a period of five

years ending on August 19, 2007, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the au-
thorized capital.

French version:

«Art. 5. 1

paragraphe. Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros), représenté par 4.000 (quatre

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»

«Art. 5. 3

ème

paragraphe. Le capital autorisé est fixé à EUR 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille

Euros).»

«Art. 5. 5

ème

paragraphe. 1

ère

phrase. En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de

cinq ans prenant fin le 19 août 2007, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé.»

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-

tituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolution suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des 1.250 (mille deux cent cinquante) actions

représentatives du capital social.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de EUR 263,31 (deux

cent soixante-trois euros trente et un cents),

73911

en vue de porter le capital social, lequel s’établit suite à la conversion légale du franc luxembourgeois en euro,
de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents) à EUR

31.250 (trente et un mille deux cent cinquante euros),

sans création d’actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable des 1.250 (mille deux cent cin-

quante) actions existantes, pour porter ce pair comptable à EUR 25 (vingt-cinq euros) par action,

augmentation libérée entièrement par les anciens actionnaires au prorata des actions détenues, tels qu’ils figurent sur

la liste de présence, et représentés comme il est dit ci-avant moyennant un versement en espèces d’un montant total
de EUR 263,31 (deux cent soixante-trois euros trente et un cents).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen du

certificat bancaire dont question ci-après.

Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide fixer la valeur nominale des 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représen-

tatives du capital social de la société à EUR 25 (vingt-cinq euros) par action.

Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 68.750 (soixante-

huit mille sept cent cinquante euros),

en vue de le porter de son montant actuel de EUR 31.250 (trente et un mille deux cent cinquante euros) à EUR

100.000 (cent mille Euro),

par la création de 2.750 (deux mille sept cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-

cinq euros) par action,

donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes à souscrire au pair et à libérer entièrement en nu-

méraire par un ancien actionnaire.

Renonciation

L’assemblée constate que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel par rapport à

l’augmentation de capital décidée ci-avant, sur le vu de la renonciation expresse de cet actionnaire, donnée le 9 août
2002

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Souscription - libération

Alors est intervenu aux présentes:
Monsieur Luc Hansen, ci-avant nommé,
agissant en sa qualité de représentant de l’actionnaire majoritaire, la société MAYATES TRANSACTIONS S.A.,
lequel ès qualité qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des 2.750 (deux mille sept cent cinquante) actions nouvelles

d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) par action,

qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant de EUR 68.750 (soixante-huit mille sept cent

cinquante euros). Ce montant est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au
moyen d’un certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 2.750 ac-

tions nouvelles par la société MAYATES TRANSACTIONS S.A., prédésignée.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital autorisé de la société,

fixé à la somme de EUR 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille euros), pour un nouveau terme de 5 ans prenant
fin le 19 août 2007,

et confère au conseil d’administration les mêmes pouvoirs que ceux existants dans le cadre de l’ancien capital auto-

risé, aux fins d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, ainsi que cela était prévu dans l’ancien capital autorisé.

Le conseil d’administration est autorisé à supprimer le droit de souscription préférentiel réservé aux anciens action-

naires par rapport à la réalisation du capital autorisé, sur le vu d’un rapport du conseil d’administration à l’assemblée
établi en application de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, lequel restera annexé au présent
acte.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorise le conseil d’administration à faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier les alinéas 1, 3 et 5 (première phrase)

de l’article 5 des statuts de la société, version anglaise et française, pour leur donner la nouvelle teneur suivante:

73912

English version:

«Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital is set at EUR 100,000 (hundred thousand Euro), represented by

4,000 (four thousand) shares with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, and each carrying one voting right in
the general assembly.»

«Art. 5. 3rd paragraph. The authorized capital is fixed at EUR 1,250,000 (one million two hundred and fifty thou-

sand Euro).»

«Art. 5. 5th paragraph. 1st sentence. Furthermore, the Board of Directors is authorized, during a period of five

years ending on August 19, 2007, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the au-
thorized capital.»

French version:

«Art. 5. 1

paragraphe. Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros), représenté par 4.000 (quatre

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»

«Art. 5. 3

ème

paragraphe. Le capital autorisé est fixé à EUR 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille

euros).»

«Art. 5. 5

ème

paragraphe. 1

ère

phrase. En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de

cinq ans prenant fin le 19 août 2007, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé.»

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 1.750,-.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Hansen, A. Guerini, C. Evrard, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 136S, fol. 22, case 12. – Reçu 687,50 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68246/208/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

QUARTIC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.192.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 14 mars 2002

Les mandats d’administrateur de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-

2155 Luxembourg, de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant au 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen, de
Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant au 95, rue Principale, L-6833 Biwer et de Monsieur Jean-Ro-
bert Bartolini, D.E.S.S., demeurant au 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange, sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2008.

Le mandat de commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 13, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale statu-
taire de l’an 2008.

Fait à Luxembourg, le 14 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 22, case 1.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68190/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Luxembourg, le 5 septembre 2002.

J. Delvaux.

Certifié sincère et conforme
QUARTIC S.A.
Signatures
Administrateurs

73913

GESTMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.378.

—

(68132/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

GEFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.044.

—

(68133/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

BIL RE, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.937.

—

Extrait du Procès-Verbal du 24

ème

Conseil d’Administration tenu par voie circulaire

Le Conseil accepte la démission de Monsieur Vincent Demeuse de ses fonctions de Directeur délégué et coopte en

remplacement Monsieur Hugo Azijn, acceptant, avec effet immédiat.

Le 4 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 9, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68158/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

FONDACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.480.

—

(68134/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

SEPVAR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 6.314.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 15 avril 2002

Madame Tassistro Barbara résidant à CH-Genève, avenue de Beau Séjour n

16 est nommée nouvel administrateur

en remplacement de Monsieur Marc-Hubert Henry décédé en date du 31 décembre 2001. Son mandat viendra à échéan-
ce lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

Fait à Luxembourg, le 15 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 22, case 1.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68192/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Hesperange, le 7 août 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 8 août 2002.

G. Lecuit.

Pour la Société
R. Paridaens
Financial Controller

Hesperange, le 31 juillet 2002.

G. Lecuit.

Certifié sincère et conforme
SEPVAR HOLDING
Signature
Administrateur-délégué

73914

MOREGO PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.149.

—

(68135/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

OPTIKLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 64.061.

—

(68136/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

OXO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.952.

—

(68137/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

STORA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.879.

—

(68138/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 47.852.

—

(68139/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

LUXIMMO ZEHNTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 82.536.

—

Auszug der Beschlussfassungen der Verwaltungsratssitzung vom 20. August 2002

Herr Michael Schmidt, Immobilien-Ökonom und Verwaltungsratsmitglied, wird mit sofortiger Wirkung mit der täg-

lichen Geschäftsführung der Gesellschaft und der Vertretung der Gesellschaft betreffend solche Geschäftsführung be-
traut.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 22, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68202/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Hesperange, le 5 août 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 8 août 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 16 août 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 25 juillet 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 30 juillet 2002.

G. Lecuit.

Luxemburg, den 3. September 2002.

Unterschrift.

73915

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 47.765.

—

(68140/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

COQUILLAGES DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.590.

—

(68141/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

ANKERCOAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.675.

—

(68142/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

BESOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatorze août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 12 août 2002;
2.- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen,
ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, ci-avant nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 31 juillet 2002;
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 12 août 2002.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BESOMA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

Hesperange, le 26 juillet 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 2 août 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 16 août 2002.

G. Lecuit.

73916

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 35.000 (trente-cinq mille euros) représenté par 3.500 (trois mille cinq cents)

actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000 (un million d’euros) qui sera

représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 14 août 2007, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

73917

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 2

ème

jeudi du mois de juin à 14 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

Année sociale - Répartition des bénéfices

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2002. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

73918

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

35.000 (trente-cinq mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.300,-.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
2) Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen,
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’administra-

tion.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, A. Uhl, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2002, vol. 13CS, fol. 87, case 7. – Reçu 250 euros.

Le Receveur ff.(signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68248/208/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

CENTROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1012 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 37.298.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 22, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68188/587/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré en EUR

1. FIDCORP LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.498

34.980

2. M. Luc Hansen, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.500

35.000

Luxembourg, le 6 septembre 2002.

J. Delvaux.

WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A.
Signature

73919

BUREAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 73.621.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68160/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

GOBLET & LAVANDIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2514 Luxembourg-Kirchberg, 17, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 45.502.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68161/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

JEAN WAGNER - EQUIPEMENT ELECTRIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8065 Bertrange, 4, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 28.529.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68162/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

SÜTTER UND PARTNER IMMOBILIEN AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2481 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 72.207.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 6 septembre 2002

Résolutions

1) L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Luca Moretti, demeurant en Suisse, T.C.G. GESTION S.A.

et LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. demeurant 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, administrateurs
démissionnaires, qui seront remplacés par Monsieur Mario Perissinotto, employé privé, demeurant en Italie, Monsieur
Nicola Nardari, employé privé, demeurant en Italie et Madame Nerina Mariani, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg, qui termineront les mandats des administrateurs démissionnaires, mandats venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2002.

2) L’Assemblée constate également la démission de CAS SERIVES S.A. 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, commis-

saire aux comptes qui sera remplacé par Madame Catherine Vermeersch, demeurant à Luxembourg, qui terminera le
mandat du commissaire aux comptes démissionnaires, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statu-
taire de l’an 2002.

3) L’Assemblée donne décharge aux administrateurs démissionnaires ainsi qu’au commissaire aux comptes démis-

sionnaires pour l’exercice de leur mandat.

4) L’assemblée décide de transférer le siège social de la société 2, rue de la Reine, L-2481 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 14, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(68307/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Pour BUREAU S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

Pour GOBLET & LAVANDIER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

Pour JEAN WAGNER - EQUIPEMENT ELECTRIQUE S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

Certifié sincère et conforme
SÜTTER UND PARTNER IMMOBILIEN AG
Signatures
Administrateurs

73920

HELUX FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.361.

—

L’an deux mille deux, le quatre septembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme Holding HELUX FINANCE

S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre du Commerce et des So-
ciétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 57.361, constituée suivant acte reçu en date du 18 décembre 1996,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 129 du 17 mars 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Donadio, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Noëlle Piccione, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussignée. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social, actuellement fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont présentes ou représentées à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au jour de la mise en liquidation de la société.

4. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de prononcer la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

Troisième résolution

L’assemblée nomme comme liquidateur:
FIN-CONTROLE, Société Anonyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions, le tout dans les limites déterminées par les articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent procès-

verbal.

Signé: I. Donadio, N. Piccione, S. Capuzzo, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 136S, fol. 25, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(68121/233/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Luxembourg, le 11 septembre 2002.

M. Thyes-Walch.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Elco, S.à r.l.

SR Portfolio Holding (A), S.à r.l.

Sifemar S.A.

Kona Holding S.A.

T-Power Consulting, S.à r.l.

Thibault Management Services S.A.

D.R.C. S.A.

Insinger Trust (Luxembourg) S.A.

Marathon Participations, S.à r.l.

Flolux S.A.

Luximmo Dreizehnte Beteiligungsgesellschaft AG

Cordwel Engineering Consultancy S.A.

Czeck Engineering and Architecture Holding S.A.

Demo Holding S.A.

Eurocaps Investments S.A.

Fineq S.A.

Luximmo Zwölfte Beteiligungsgesellschaft AG

Flolux S.A.

Luckerath S.A.

Lootti International S.A.

Insinger Trust (Luxembourg) S.A.

Inco Holding S.A.

Luximmo Elfte Beteiligungsgesellschaft AG

Archipolis S.A.

Mouflolux S.A.H.

Rocca Di Castagnoli International S.A.

Pam Finance S.A.

Socopol S.A.

Sintochem International S.A.

Luxicav, Sicav

CD-PME, Société Luxembourgeoise de Capital-Développement S.A.

Leny Holding S.A.

Brake Finance S.A.

Nergia S.A.

Quartic S.A.

Gestman S.A.

Gefi Holding S.A.

Bil Ré

Fondaco S.A.

Sepvar Holding

Morego Participations, S.à r.l.

Optiklux S.A.

Oxo International S.A.

Stora Luxembourg, S.à r.l.

Thibault Management Services S.A.

Luximmo Zehnte Beteiligungsgesellschaft AG

Victoria Management Services S.A.

Coquillages de Luxembourg S.A.

Ankercoal Group, S.à r.l.

Besoma S.A.

Centrofin Holding S.A.

Bureau S.A.

Goblet & Lavandier, S.à r.l.

Jean Wagner - Equipement Electrique S.A.

Sutter und Partner Immobilien AG

Helux Finance S.A.