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73393

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1530

23 octobre 2002

S O M M A I R E

Ad’Net S.A., Olm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73416

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73408

Aetius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73423

Energy International N.V., Curaçao . . . . . . . . . . . .

73435

Agestalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73405

Estate 99 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

73408

Agestalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73406

European Technology System S.A., Luxembourg.

73406

Ankor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

73434

Europension S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

73403

Armel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73411

Europension S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

73403

Avedel, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73433

F.G.P. (Lux) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

73399

Bemvi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

73411

F.G.P. (Lux) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

73399

Buying Planning Advertising S.A., Luxem-

F.G.P. (Lux) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

73400

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73407

F.G.P. (Lux) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

73400

Capital International All Countries Fund Manage-

Farm International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

73406

ment Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

73438

Federale Investment, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

73434

Capital International Kokusai Fund Management

Fin 4 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

73404

Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

73439

FTS S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73417

Capital International Nippon Fund Management

Garage Martin Biver, S.à r.l., Weidingen-Wiltz . .

73395

Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

73440

Gestaf S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73433

Carlsberg Importers GDL S.A., Luxembourg . . . . .

73397

Gianni Bulgari International Holding S.A., Luxem-

Carouge S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73413

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73407

Carouge S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73413

Giselle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73412

CIKK Fund Management Company S.A., Luxem-

Interpagos, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73404

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73439

Interpalos, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73433

Cihac Fund Management Company S.A., Luxem-

Julius Baer Multicooperation, Sicav, Luxemburg .

73435

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73438

Julius Baer Multipartner, Sicav, Luxemburg . . . . .

73437

City-Immo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

73429

Julius Baer Multitrading, Sicav, Luxemburg. . . . . .

73437

Civalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73402

Kikimora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73436

Compagnie Internationale de Trading de Luxem-

Listro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

73406

bourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73428

Luxelan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73427

Compagnie Internationale de Trading de Luxem-

(La) Marne Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . .

73403

bourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73429

Matisse International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

73408

Concerto Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

73413

Matisse International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

73408

Copro, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73411

Medanco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

73405

Cristallo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73399

Medanco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

73405

Décogest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73412

Metal Management S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . .

73432

Dinofin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73404

Midland Pyxis Group S.A.H., Luxembourg . . . . . .

73413

Dinofin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73404

Mosto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73402

Dinovest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

73410

Neutral Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

73400

DZ Int. Cash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73397

Noy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73407

DZ Int. Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73395

NTR Finance Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .

73400

DZ Int. Portfolio. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73396

OCRA (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . . .

73414

Emesco Industrial Equity Company S.A.H., Luxem-

OCRA (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . . .

73414

73394

PRONI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.571.

—

Réunion du Conseil d’Administration du 2 août 2002

Les soussignés, Danièle Schmit-Koch, Marie-Josée Dupont, Claudine Fischer, Claude Baer et Frank Bernard déclarant

être les seuls administrateurs de la société anonyme PRONI INVEST S.A. et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en conseil d’administration et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Monsieur Frank Bernard est confirmé en sa fonction d’administrateur-délégué avec mission de la gestion journa-

lière de la société.

2) Monsieur Claude Baer est nommé administrateur-délégué avec mission de la gestion journalière de la société.
Dans la gestion journalière la société est valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur-délé-

gué.

Enregistré à Echternach, le 26 août 2002, vol. 135, fol. 60, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(67560/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

PRONI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.571.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires, le 1

er

août 2002

L’assemblée des actionnaires a décidé à l’unanimité:
1) de nommer administrateur supplémentaire pour une durée de six ans Monsieur Claude Baer, employée privé de-

meurant à Esch-sur-Alzette

2) d’autoriser le conseil d’administration de nommer un ou plusieurs de ses membres administrateur-délégué

Soleuvre, le 1

août 2002.

Enregistré à Echternach, le 26 août 2002, vol. 135, fol. 60, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(67561/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Oppenheim Investment Management International

RBB S.A. Soparfi, Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . .

73409

S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73434

Saralux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73412

Oppenheim Investment Management International

Scottish Equitable International Fund, Sicav, Luxem-

S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73434

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73437

Oracle Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

73436

Sheridan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

73410

Orest Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .

73407

Silver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73433

Orion Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

73405

Sinclair Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

73431

Participation Group Holding S.A., Luxembourg-

Skuld Re II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

73398

Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73415

Société Immobilière Buckingham S.A., Luxem-

Participation Group Holding S.A., Luxembourg-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73422

Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73416

Société Immobilière Buckingham S.A., Luxem-

Perlmar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

73401

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73422

Perlmar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

73401

Société Immobilière Buckingham S.A., Luxem-

Phitex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73409

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73422

Phitex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73409

Société pour la Recherche Scientifique S.A.H.,

Prispa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

73403

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73410

ProLogis UK XL, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

73401

Sojac Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

73432

ProLogis UK XL, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

73401

Space Operation S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

73411

ProLogis UK XXXVIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

73398

(La) Sphera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

73432

ProLogis UK XXXVIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

73398

Telia Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

73396

Proni Invest S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73394

TrendyCash S.A., Wasserbillig. . . . . . . . . . . . . . . . .

73426

Proni Invest S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73394

Unilink Contractors Corporation S.A., Luxem-

Rana, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73409

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73410

Ray Estate Corporation Soparfi S.A., Differdange.

73432

Valora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73431

Rayfloor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73436

Soleuvre, le 2 août 2002.

Signatures.

Pour extrait conforme
Signatures

73395

DZ INT. CONCEPT, Fonds Commun de Placement.

—

Änderungsvereinbarung betreffend das Verwaltungsreglement des

DZ Int. Concept

zwischen
1. UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 308, route d’Esch, L-1471 Luxem-

bourg

und
2. DZ BANK INTERNATIONAL S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-

Strassen

wurde folgendes festgestellt und vereinbart.
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank des Fonds DZ Int. Concept beschliessen hiermit, das Verwaltungs-

reglement in den Artikel 5, 9 und 18 in folgenden Punkten neu zu fassen. Das vollständig aktualisierte Reglement ist die-
ser Änderungsvereinbarung beigefügt.

In Artikel 5 (Ausgabe und Tausch von Anteilen) wird der Text in Absatz 3 wie folgt neu gefasst: «Die Ausgabe und

der Tausch von Anteilen erfolgt aufgrund von Anträgen, die bei der Verwaltungsgesellschaft an jedem Bewertungstag
gemäß Art. 8 bis 17.00 Uhr eingehen, zu den Ausgabepreisen des folgenden Bewertungstages. Für Anträge, die entspre-
chend nach 17.00 Uhr eingehen, kommt der am übernächsten Bewertungstag ermittelte Ausgabe- und Rücknahmepreis
zur Anwendung.»

Ferner wird der bisherige letzte Absatz mit dem folgenden Wortlaut der neue Absatz 4: «Der Anteilinhaber eines

Unterfonds kann gegen Zahlung einer im Verkaufsprospekt festgelegten Umtauschprovision an die mit dem Vertrieb der
Fondsanteile beauftragten Stelle und unter Zurechnung von eventuell anfallenden Ausgabesteuern einen Teil oder alle
seine Anteile in Anteile eines anderen Unterfonds tauschen. Der sich gegebenenfalls aus dem Tausch ergebende Rest-
betrag wird zum aktuellen Devisen-Geldkurs in Euro umgerechnet und an den Anteilinhaber ausbezahlt, sofern dieser
einen Betrag von Euro 10,- übersteigt.»

In Artikel 9 (Rücknahme von Anteilen) wird der Text in Absatz 1 wie folgt neu gefasst: «Die Anteilinhaber sind be-

rechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zu verlangen. Diese Rücknahme erfolgt nur an einem Bewertungstag ge-
mäß Artikel 8 des Verwaltungsreglements. Anträge auf Rücknahme von Anteilen sind an die Verwaltungsgesellschaft, die
Depotbank oder eine Zahlstelle zu richten. Die Rücknahme von Anteilen erfolgt aufgrund von Anträgen, die bei der
Verwaltungsgesellschaft an jedem Bewertungstag gemäß Art. 8 bis 17.00 Uhr eingehen, zu den Rücknahmepreisen des
folgenden Bewertungstages. Für Anträge, die entsprechend nach 17.00 Uhr eingehen, kommt der am übernächsten Be-
wertungstag ermittelte Rücknahmepreis zur Anwendung. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von zwei
Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag.»

In Artikel 18 (Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache) wird der Text in Ziffer 3 wie folgt geändert:

«Das Verwaltungsreglement ist in seiner ursprünglichen Form im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» vom
12. Juli 1996 veröffentlicht. Eine erste Änderung hiervon ist im Mémorial vom 17. April 1999 veröffentlicht. Eine zweite
Änderung ist am 26. April 2002 und eine dritte Änderung, die am 23. Oktober 2002 ebendort veröffentlicht tritt am 1.
Oktober 2002 in Kraft»

Hinterlegung, Veröffentlichung und Inkrafttreten

Diese Änderungsvereinbarung wird beim Handelsregister des Bezirksgerichts in Luxemburg hinterlegt sowie im «Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations» veröffentlicht.

Die Änderung tritt am 1. Oktober 2002 in Kraft.

Luxemburg, den 27. September 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 574, fol. 94, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(73029/685/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

GARAGE MARTIN BIVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9518 Weidingen-Wiltz, 32, route d’Erpeldange.

R. C. Diekirch B 516.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 65, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93165/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 2002.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
als Depotbank
Unterschriften

Pour GARAGE MARTIN BIVER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

73396

DZ INT. PORTFOLIO, Fonds Commun de Placement.

—

Änderungsvereinbarung betreffend das Verwaltungsreglement des

DZ Int. Portfolio

zwischen
1. UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 308, route d’Esch, L-1471 Luxem-

bourg

und
2. DZ BANK INTERNATIONAL S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-

Strassen

wurde folgendes festgestellt und vereinbart.
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank des Fonds DZ Int. Portfolio beschliessen hiermit, das Verwaltungs-

reglement in den Artikel 6 und 9 in folgenden Punkten neu zu fassen. Das vollständig aktualisierte Reglement ist dieser
Änderungsvereinbarung beigefügt.

In Artikel 6 (Ausgabe und Tausch von Anteilen) wird der Text in Ziffer 3 wie folgt neu gefasst und der bisherige Text

unter Ziffer 7 gestrichen: «Die Ausgabe und der Tausch von Anteilen erfolgt aufgrund von Anträgen, die bei der Ver-
waltungsgesellschaft an jedem Bewertungstag gemäß Art. 8 bis 17.00 Uhr eingehen, zu den Ausgabepreisen des folgen-
den Bewertungstages. Für Anträge, die entsprechend nach 17.00 Uhr eingehen, kommt der am übernächsten
Bewertungstag ermittelte Ausgabe- und Rücknahmepreis zur Anwendung.

Der Anteilinhaber eines Unterfonds kann gegen Zahlung einer im Verkaufsprospekt festgelegten Umtauschprovision

an die mit dem Vertrieb der Fondsanteile beauftragten Stelle und unter Zurechnung von eventuell anfallenden Ausgabe-
steuern einen Teil oder alle seine Anteile in Anteile eines anderen Unterfonds tauschen. Der sich gegebenenfalls aus
dem Tausch ergebende Restbetrag wird zum aktuellen Devisen-Geldkurs in Euro umgerechnet und an den Anteilinhaber
ausbezahlt, sofern dieser einen Betrag von Euro 10,- übersteigt.»

In Artikel 9 (Rücknahme von Anteilen) wird der Text in Ziffer 2 wie folgt neu gefasst: «Anträge auf Rücknahme von

Anteilen sind an die Verwaltungsgesellschaft, die Depotbank oder eine Zahlstelle zu richten. Die Rücknahme von Antei-
len erfolgt aufgrund von Anträgen, die bei der Verwaltungsgesellschaft an jedem Bewertungstag gemäß Art. 8 bis 17.00
Uhr eingehen, zu den Rücknahmepreisen des folgenden Bewertungstages. Für Anträge, die entsprechend nach 17.00 Uhr
eingehen, kommt der am übernächsten Bewertungstag ermittelte Rücknahmepreis zur Anwendung. Die Zahlung des
Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag.»

In Artikel 16 (Veröffentlichungen) wird in Ziffer 3 der letzte Satz wie folgt geändert: «Der konsolidierte Jahresab-

schluß bzw. Halbjahresbericht wird in Euro aufgestellt.»

Veröffentlichung, Hinterlegung und Inkrafttreten

Diese Änderungsvereinbarung wird beim Handelsregister des Bezirksgerichts in Luxemburg hinterlegt sowie im «Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations» veröffentlicht.

Die Änderung tritt am 1. Oktober 2002 in Kraft.

Luxemburg, den 27. September 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 574, fol. 94, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(73030/685/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

TELIA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 53.015.

—

Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social du 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, au 19, rue

de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2002, vol. 573, fol. 90, case 4.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67354/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
als Depotbank
Unterschriften

Pour TELIA REINSURANCE S.A.
Signature

73397

DZ INT. CASH, Fonds Commun de Placement.

—

Änderungsvereinbarung betreffend das Verwaltungsreglement des

DZ Int. Cash

zwischen
1. UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 308, route d’Esch, L-1471 Luxem-

bourg

und
2. DZ BANK INTERNATIONAL S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-

Strassen

wurde folgendes festgestellt und vereinbart.
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank des Fonds DZ Int. Cash beschliessen hiermit, das Verwaltungsregle-

ment in den Artikel 5, 9 und 18 in folgenden Punkten neu zu fassen. Das vollständig aktualisierte Reglement ist dieser
Änderungsvereinbarung beigefügt.

In Artikel 5 (Ausgabe und Tausch von Anteilen) wird der Text in Absatz 3 wie folgt neu gefasst: «Die Ausgabe und

Ferner wird der bisherige letzte Absatz mit dem folgenden Wortlaut der neue Absatz 4: «Der Anteilinhaber eines

In Artikel 9 (Rücknahme von Anteilen) wird der Text in Absatz 1 wie folgt neu gefasst: «Die Anteilinhaber sind be-

In Artikel 18 (Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache) wird der Text in Ziffer 3 wie folgt geändert:

«Dieses Verwaltungsreglement tritt am 1. Oktober 2002 in Kraft.»

Hinterlegung, Veröffentlichung und Inkrafttreten

Diese Änderungsvereinbarung wird beim Handelsregister des Bezirksgerichts in Luxemburg hinterlegt sowie im «Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations» veröffentlicht.

Die Änderung tritt am 1. Oktober 2002 in Kraft.

Luxemburg, den 27. September 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 574, fol. 94, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(73031/685/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

CARLSBERG IMPORTERS GDL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.840.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2002, vol. 573, fol. 76, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67363/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
als Depotbank
Unterschriften

Pour CARLSBERG IMPORTERS GDL S.A.
Signature

73398

SKULD RE II, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 45.068.

—

Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration le 26 juillet 2002

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social du 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, au 19, rue

de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2002, vol. 573, fol. 90, case 2.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67355/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

ProLogis UK XXXVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.061.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 573, fol. 94, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2002.

(67394/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

ProLogis UK XXXVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: GBP 10,000.-

Registered Office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.061.

—

Annual general meeting held in Luxembourg on August 29, 2002

Agenda:

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous.
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001 having noted

that the accumulated losses of the Company are in excess of half of the share capital.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2001 and resolves, notwithstanding the losses of the Company, not to dissolve the Company and to continue its activ-
ities.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the extended financial

year 2001 in the amount of GBP 65,246.-.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP,

S.à r.l., for the term of its office from September 21, 2000 to December 31, 2001.

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on August 29, 2002

It was resolved that.
Discharge was granted to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l, for the term of its office from

September 21, 2000 to December 31, 2001.

Pour SKULD RE II
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

For and on behalf of KINGSPARK HOLDING S.A.
Signature

73399

Date: August 29, 2002.

Traduction

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 29 août 2002

Il a été décidé que:
Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

21 septembre 2000 au 31 décembre 2001.

Date: le 29 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 573, fol. 94, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67395/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

CRISTALLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.277.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 23, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67364/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

F.G.P. (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 23.728.

—

1. Renouvellement des mandats d’administrateur pour une période de 1 (un) an à dater de ce jour pour:
Monsieur Thierry van de Werve de Vorsselaer, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Jean-Jacques Axelroud, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Madame Françoise Bruna, administrateur de sociétés, demeurant à Kehlen.
2. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour une période de 1 (un) an à dater de ce jour, à la société

VAN CAUTER, S.à r.l., représentée par Monsieur W. Van Cauter, demeurant à Luxembourg.

Décision de l’assemblée générale ordinaire en date du 17 avril 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 574, fol. 4, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67356/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

F.G.P. (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 23.728.

—

1. Renouvellement des mandats d’administrateurs pour une période de 6 (six) ans à dater de ce jour pour:
Monsieur Thierry van de Werve de Vorsselaer, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Jean-Jacques Axelroud, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Madame Françoise Bruna, administrateur de sociétés, demeurant à Kehlen.
2. Nomination d’un Réviseur d’Entreprises:
La société ABA CAB, S.à r.l., 231, Val des Bons-Malades à L-2121 Luxembourg, représentée par Monsieur Marco Ries,

est nommée comme Réviseur d’Entreprises pour une période de 6 (six) ans à dater de ce jour, en lieu et place de la
société VAN CAUTER, S.à r.l., dont le mandat expirait à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire du 3 décembre
2001.

Décision de l’assemblée générale extraordinaire du 3 décembre 2001.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
P. Cassells
 Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

Pour CRISTALLO S.A.
Signature

73400

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 574, fol. 4, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67357/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

F.G.P. (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 23.728.

—

1. Nomination d’un administrateur-délégué Monsieur Thierry van de Werve de Vorsselaer, Administrateur de socié-

tés, demeurant à Luxembourg.

2. Nomination pour une période de 1 (un) an à dater de ce jour.
Décision du Conseil d’Administration du 18 avril 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 574, fol. 4, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67358/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

F.G.P. (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 23.728.

—

1. Nomination d’un administrateur-délégué pour la société:
Monsieur Thierry van de Werve de Vorsselaer.
Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2. Nomination pour une période de 6 (six) ans à dater de ce jour.
Décision du Conseil d’Administration du 4 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 574, fol. 4, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67359/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

NEUTRAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.390.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 23, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67365/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

NTR FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 12,500.- EUR

Registered Office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

Extract of the resolutions taken at the Shareholder’s Resolution held on August 12, 2002

- The resignation of Mr. James Barry, Company Director, residing at 32 Willowbank, Blackrock, Co. Cork Ireland,

Fergal O’Beirne from the Board of Managers of the Company is accepted with effect at August 12, 2002.

- Mr. Fergal O’Beirne, c7o NTR Plc, Burton Court, Burton Hall Road, Sandyford, Dublin 18, Ireland, is appointed as

a new Manager of the company in replacement of Mr. John Barry with effect as at August 12, 2002.

Luxembourg, August 12, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 5, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67429/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour NEUTRAL INVEST S.A.
Signature

For true copy
NTR FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l.
A. Renard / C. Bitterlich
Gérant / Gérant

73401

PERLMAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.897.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol.

574, fol. 7, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67400/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

PERLMAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.897.

—

L’assemblée générale statutaire du 3 mai 2000 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Madame Judith Petitjean en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 13 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 7, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67401/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

ProLogis UK XL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.063.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 573, fol. 94, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2002.

(67396/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

ProLogis UK XL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: GBP 10,000.-

Registered Office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.063.

—

Annual general meeting held in Luxembourg on August 29, 2002

Agenda:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001 having noted

that the accumulated losses of the Company are in excess of half of the share capital.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2001 and resolves, notwithstanding the losses of the Company, not to dissolve the Company and to continue its activ-
ities.

Pour PERLMAR S.A., Société Anonyme Holding
Signature
Administrateur

Pour PERLMAR S.A.
M-J. Reyter
Administrateur

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

73402

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the extended financial

year 2001 in the amount of GBP 8,098.-.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP,

S.à r.l., for the term of its office from September 21, 2000 to December 31, 2001.

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on August 29, 2002

It was resolved that.
Discharge was granted to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l , for the term of its office from

September 21, 2000 to December 31, 2001.

Date: August 29, 2002.

Traduction

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 29 août 2002

Il a été décidé que:
Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

21 septembre 2000 au 31 décembre 2001.

Date: le 29 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 573, fol. 94, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67397/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

MOSTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.677.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 23, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67366/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

CIVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.150.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

tenue au siège social le 14 décembre 2000

1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur M

Arsène Kronshagen avec effet immédiat.

2. En son remplacement, l’assemblée générale décide de nommer comme administrateur:
- M

Jean-Marie Verlaine, avocat, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 30 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2002, vol. 573, fol. 90, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67373/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

For and on behalf of KINGSPARK HOLDING S.A.
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
P. Cassells
 Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

Pour MOSTO S.A.
Signature

Pour CIVALUX S.A.
Signature

73403

EUROPENSION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.766.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol.

574, fol. 7, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67403/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

EUROPENSION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.766.

—

L’Assemblée générale ordinaire du 22 juin 2001 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Monsieur Jacques Claeys en remplacement de Monsieur Charles Muller.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 7, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67404/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

LA MARNE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.363.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 23, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67367/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

PRISPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.196.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 juin 2001

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs François Mesenburg, employé privé, 95, rue Principale, L-6833 Biwer,

Jean-Paul Reiland, employé privé, 24 rue Jean Engel, L-7793 Bissen, et de la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street,
St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, sont reconduits pour une période de 4 ans jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2005.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25A boulevard

Royal, L-2086 Luxembourg est reconduit pour une période de 4 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2005.

Fait à Luxembourg, le 5 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 5, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67432/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour EUROPENSION S.A., Société Anonyme Holding
Signature
Administrateur

Pour LA MARNE IMMOBILIERE S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
PRISPA HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

73404

DINOFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.156.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol.

574, fol. 7, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67409/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

DINOFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.156.

—

L’assemblée générale statutaire du 16 mai 2002 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Madame Elisa Amedeo en remplacement de Monsieur Alexis Berryer.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 7, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67410/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

FIN 4 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.104.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 23, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67368/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

INTERPAGOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 59.488.

—

Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 30 juillet 2001

L’assemblée générale décide à l’unanimité de convertir en euro le Capital et la Réserve légale avec effet au 1

janvier

2002 de sorte que:

Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur

suivante: Le Capital social est fixé à 99.200,- EUR représenté par 400 parts sociales entièrement libérées, d’une valeur
nominale de 248,- EUR.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67507/607/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour DINOFIN S.A.
Signature
Administrateur

Pour FIN 4 HOLDING S.A.
Signature

LUF

EUR

Transferts

Situation finale (EUR)

Capital

4.000.000

99.157

99.200

Réserve légale

400.000

9.916

9.920

Résultats reportés

17.531.236

434.588

-47

434.541

Pour extrait conforme
Pour la société
INTERPAGOS, S.à r.l.
Signature

73405

MEDANCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.673.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol.

574, fol. 7, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67413/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

MEDANCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.673.

—

L’assemblée générale statutaire du 12 mai 2000 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Monsieur Jacques Claeys en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 20 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 7, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67414/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

ORION PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.588.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

tenue au siège social le 12 décembre 2000

L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Madame Luisella Moreschi, Mademoiselle Angela Cinarelli et

Mademoiselle Sandrine Klusa ainsi que celui du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’an 2005.

Luxembourg, le 30 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2002, vol. 573, fol. 90, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67375/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

AGESTALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.447.

—

L’Assemblée Générale Statutaire du 21 mai 2002 a ratifié la décision du Conseil d’administration du 13 mai 2002 de

nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de Madame Francine Herkes.

Lors de cette même assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, 12-16 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
Monsieur Jacques Claeys, employé privé, 12-16 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
MONTEREY SERVICES S.A., 14 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice

se terminant au 31 décembre 2002.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., commissaire aux comptes, 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice se

terminant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Pour MEDANCO S.A.
Signature
Administrateur

Pour MEDANCO S.A.
J. Claeys
Administrateur

Pour ORION PARTICIPATIONS S.A.
Signature

Pour AGESTALUX
J. Claeys
Administrateur

73406

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 7, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67420/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

AGESTALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.447.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol.

574, fol. 7, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67421/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

FARM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.938.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 23, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67369/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

EUROPEAN TECHNOLOGY SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.938.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 23, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67370/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

LISTRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.361.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 juin 2002

- La démission de Madame Françoise Stamet de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur François Mesenburg, employé privé, 95, rue

Principale, L-6833 Biwer. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Fait à Luxembourg, le 4 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 5, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67428/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour AGESTALUX, Société Anonyme
J. Claeys
Administrateur

Pour FARM INTERNATIONAL S.A.
Signature

Pour EUROPEAN TECHNOLOGY SYSTEM S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
LISTRO HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

73407

NOY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.505.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 23, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67371/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

GIANNI BULGARI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.389.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 23, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67372/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

BUYING PLANNING ADVERTISING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.261.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

tenue au siège social le 21 février 2002.

L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Madame Luisella Moreschi, Mademoiselle Angela Cinarelli et

Mademoiselle Sandrine Klusa, ainsi que celui du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDING L.L.C. jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’an 2007.

Luxembourg, le 30 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2002, vol. 573, fol. 90, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67376/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

OREST INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.078.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 avril 2001

- les mandats d’Administrateur de Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant au 22C Aischdall, L-8480

Eischen, de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, de
Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant au 95, rue Principale, L-6833 Biwer et de la société FINIM
LIMITED, 35-37 New Street, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de
6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-
CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25A Boulevard Royal, L-2086 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle pé-
riode statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 5, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67431/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour NOY S.A.
Signature

Pour GIANNI BULGARI INTERNATIONAL S.A.
Signature

Pour BUYING PLANNING ADVERTISING S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
OREST INVESTISSEMENTS S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

73408

MATISSE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.513.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol.

574, fol. 7, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67415/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

MATISSE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.513.

—

L’assemblée générale statutaire du 5 mai 2000 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Monsieur Jacques Claeys, employé privé, Luxembourg, L-2163, 12-16 Avenue Monterey, en rem-
placement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 22 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 7, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67416/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

ESTATE 99 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

(anc. ESTATE 99 S.A.)

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 71.554.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol.

574, fol. 7, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67402/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

EMESCO INDUSTRIAL EQUITY COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Registered Office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.694.

—

Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of July 2

nd

, 2002

- the decision regarding the prorogation of the activities of the company taken by way of the letter dated December

19, 2001 has been accepted and discharge is given to the Directors in this context.

- KPMG AUDIT, 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, is re-elected Statutory Auditor for a new statutory term of

one year until the Annual General Meeting of 2003.

Luxembourg, July 2

, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 5, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67430/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour MATISSE INTERNATIONAL S.A.,
Société Anonyme Holding
Signature
Administrateur

Pour MATISSE INTERNATIONAL S.A.
G. Fasbender
Administrateur

Pour ESTATE 99 HOLDING S.A.
Signature
Administrateur

For true copy
EMESCO INDUSTRIAL EQUITY COMPANY S.A.
Signatures

73409

PHITEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.990.

—

L’assemblée générale statutaire du 19 mai 2000 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Madame Isabelle Wieme en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 22 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 7, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67417/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

PHITEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.990.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol.

574, fol. 7, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67418/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

RANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.368.

—

Extrait de la résolution de l’associé unique du 13 août 2002

- Le siège social est déplacé au 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Après cette résolution, les gérants sont:
- BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg, ayant le statut de gérant de catégorie «A»;

- Monsieur Peter Yu, 175 Water Street, 23

Floor, New York, New York 10038, USA, ayant le statut de gérant de

catégorie «B»,

- Monsieur Pierre Mellinger, UI. Chopina 5a, m.20, 00-559 Varsovie, Pologne, ayant le statut de gérant de catégorie

«B»;

- Monsieur John Casale, 175 Water Street, 23

Floor, New York, New York 10038, USA, ayant le statut de gérant

de catégorie «B».

Le siège social se trouve au 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 7, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67408/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

RBB S.A. SOPARFI, Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 76.682.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67514/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour PHITEX S.A.
G. Fasbender
Administrateur

RANA, S.à r.l.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Gérant A
Signatures

Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Signature.

73410

DINOVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 56.924.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol.

574, fol. 7, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67412/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

SOCIETE POUR LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.854.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol.

574, fol. 7, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67419/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

UNILINK CONTRACTORS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.489.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mars 2002

- la valeur nominale des actions est supprimée;
- le capital social est converti en EUR de sorte que le capital s’élèvera désormais à 41.316,55 (quarante et un mille

trois cent seize euros et cinquante-cinq cents), représenté par 80 (quatre-vingt) actions sans désignation de valeur no-
minale;

- deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, à rédiger

les statuts coordonnés et à procéder à leur publication.

Fait à Luxembourg, le 20 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 5, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67433/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

SHERIDAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.659.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol.

574, fol. 7, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67422/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour DINOVEST
Signature
Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Agent domiciliataire
Signatures

Certifié sincère et conforme
UNILINK CONTRACTORS CORPORATION S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

73411

SPACE OPERATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.937.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol.

574, fol. 7, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67423/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

ARMEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.296.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol.

574, fol. 7 case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67424/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

BEMVI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 81.043.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol.

574, fol. 7, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67411/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

COPRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 33, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 6.587.

—

Résolutions prises par l’associé unique du 22 août 2002

Monsieur Erwin Duren, plâtrier-façadier, demeurant à L-8211 Mamer, 51, route d’Arlon, agissant en sa qualité d’as-

socié unique de la société à responsabilité limitée COPRO, S.à r.l., décide:

- d’accepter la démission de Monsieur Joachim Hoen, ingénieur, demeurant à D-66663 Merzig-Brotdorf, Provinzials-

trasse, 77a, (Allemagne), comme gérant technique de la société et de lui accorder décharge pleine et entière pour l’exé-
cution de son mandat;

- de nommer Monsieur Joseph Hoen, maître scrutateur, demeurant à D-66663 Merzig, Provinzialstrasse, 75, (Alle-

magne), comme nouveau gérant technique de la société.

Ettelbruck, le 22 août 2002.

Enregistré à Grevenmacher, le 4 septembre 2002, vol. 169, fol. 65, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(93198/231/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 septembre 2002.

Pour SPACE OPERATION S.A., Société Anonyme Holding
Signature
Administrateur

Pour ARMEL S.A., Société Anonyme Holding
Signature
Administrateur

Pour BEMVI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
M. Dargaa
Administrateur

Pour avis sincère et conforme
Pour COPRO, S.à r.l.
Signature
L’associé unique

73412

GISELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.074.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

tenue de manière extraordinaire le 16 août 2002

Résolutions:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

Conseil d’administration:

Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Monsieur Frédéric Adam, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes:

DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 8, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67434/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

DECOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.526.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol.

574, fol. 7, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67425/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

SARALUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 64.884.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 573, fol. 96, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 29 mars 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Peter E. Merian, banquier, demeurant à Bâle (Suisse).
- Monsieur Rolf Wittendorfer, directeur de banque, demeurant à Büren (Suisse).
- Monsieur Christoph Fuchs, directeur de banque, demeurant à Wallbach (Suisse).
- Monsieur Jacques Valet, conseil, demeurant à Paris (France).
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

- ERNST & YOUNG, LUXEMBOURG.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67479/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE,
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Pour DECOGEST S.A., Société Anonyme
Signature
Administrateur

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

Signature.

73413

CAROUGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 54.446.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 573, fol. 86, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67442/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

CAROUGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 54.446.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 573, fol. 86, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67443/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

MIDLAND PYXIS GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.335.

—

Les statuts coordonnés au 14 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 7, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67426/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

CONCERTO FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.106.

—

Suite aux décisions du Conseil d’Administration du 25 juillet 2002, le Conseil d’Administration de la société se com-

pose comme suit:

- Monsieur Steven Snoeckx, Responsable Placements et Assurances, BANK J. VAN BREDA & C°, 295, Plantin en Mo-

retuslei, B-2140 Anvers

- Monsieur Hugo Lasat, Conseiller du Comité de Direction, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.,

283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

- Monsieur Carlo Henriksen, Directeur Général de la BANK J. VAN BREDA & C°, 295, Plantin en Moretuslei, B-2140

Anvers

- Monsieur Joseph Bosch, Product Manager, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles
- Monsieur Rudy Vermeersch, Global Head Structured Products, DEXIA ASSET MANAGEMENT BELGIUM, 180, rue

Royale, B-1000 Bruxelles

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 11, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67571/006/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour CAROUGE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour MIDLAND PYXIS GROUP S.A.
Société Anonyme Holding
G. Fasbender
Administrateur

Pour CONCERTO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

73414

OCRA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. O.C.R.A. (LUXEMBOURG),

OVERSEAS COMPANY REGISTRATION AGENTS (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.274.

—

L’an deux mille deux, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de O.C.R.A. (LUXEMBOURG), OVERSEAS COMPANY REGISTRATION AGENTS
(LUXEMBOURG) S.A., R.C. B N

48.274, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 juillet

1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 460 du 16 novembre 1994.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Isabelle Pairon, employée privée, avec adresse

professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Selma Medaghri, Maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les douze mille

cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de deux euros et quarante-huit centimes (2,48) chacune, constituant
l’intégralité du capital social de trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), sont dûment représentées à la présente as-
semblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable
après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en OCRA (LUXEMBOURG) S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1

des statuts.

3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Première et unique resolution

La dénomination sociale de la Société est changée de OVERSEAS COMPANY REGISTRATION AGENTS (LUXEM-

BOURG) S.A. par abréviation O.C.R.A. (LUXEMBOURG) S.A. en OCRA (LUXEMBOURG) S.A.

En conséquence l’article 1

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme qui prend la dénomination de OCRA (LUXEMBOURG) S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: I. Pairon, S. Medaghri, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 136S, fol. 26, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67619/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

OCRA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. O.C.R.A. (LUXEMBOURG),

OVERSEAS COMPANY REGISTRATION AGENTS (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.274.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1114 du 29 août 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67620/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

A. Schwachtgen.

73415

PARTICIPATION GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. PARTICIPATION GROUP S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 62.370.

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de PARTICIPATION GROUP S.A., R. C. B N° 62.370, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 19 décembre 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 221 du 7 avril 1998.

La séance est ouverte à quinze heures vingt sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager,

avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Séverine Lambert, secrétaire, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Virginie Dalstein, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille

(3.000) actions ayant eu une valeur nominale d’un million (1.000.000,-) de lires italiennes chacune constituant l’intégralité
du capital social antérieur de trois milliards (3.000.000.000,-) de lires italiennes sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires représentés ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en PARTICIPATION GROUP HOLDING S.A. et modifica-

tion afférente de l’article 1

des statuts.

2. Suppression de la valeur nominale des actions et constatation que le capital social est désormais exprimé en EUR.
3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 629,30 pour le porter de son montant actuel de EUR

1.549.370,70 à EUR 1.550.000,- sans émission d’actions nouvelles et libération en espèces.

4. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 500,- avec augmentation correspondante du nombre des actions

de 3.000 à 3.100.

5. Fixation d’un nouveau capital autorisé à EUR 2.600.000,-.
6. Renouvellement de l’autorisation conférée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social dans le cadre

du capital autorisé.

7. Modification subséquente de l’article 5, alinéas 1

, 4 et 6, première phrase, des statuts.

8. Changement de la date et de l’heure de l’assemblée générale annuelle au 14 juin à 15.00 heures et modification

afférente de l’article 15, alinéa 1

des statuts.

9. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de PARTICIPATION GROUP S.A. en PARTICIPATION GROUP

HOLDING S.A.

En conséquence l’article 1

des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PARTICIPATION GROUP HOLDING S.A.»

Deuxième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à 1.549.370,70 euros, divisé en 3.000 actions sans désignation de valeur nominale.

Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 629,30 euros pour le porter de son montant actuel de 1.549.370,70

euros à 1.550.000,- euros sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de 629,30 euros a été entièrement libéré en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur par-

ticipation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Quatrième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 500,- euros avec augmentation correspondante du nombre des actions de

3.000 à 3.100 actions d’une valeur nominale de 500,- euros chacune.

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des 3.100 actions précitées au prorata des par-

ticipations respectives de tous les actionnaires.

73416

Cinquième résolution

Le capital autorisé est fixé à 2.600.000,- euros et le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé pendant une période de cinq ans commençant
à courir à partir du jour de la publication de l’acte documentant la présente Assemblée Générale extraordinaire au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Sixième résolution

En conséquence des quatre résolutions qui précèdent l’article 5, alinéas 1

, 4 et 6, première phrase, des statuts de

la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

. Le capital social est fixé à un million cinq cent cinquante mille (1.550.000,-) euros (EUR), divisé

en trois mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) euros (EUR) chacune.»

«Art. 5. Alinéa 4. Le capital autorisé de la Société est établi à deux millions six cent mille (2.600.000,-) euros (EUR),

divisé en cinq mille deux cents (5.200) actions d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) euros (EUR) chacune.»

«Art. 5. Alinéa 6. Première phrase. En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de

cinq ans expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 28 août 2002 au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec
émission d’actions nouvelles.»

Septième résolution

La date et l’heure de l’assemblée générale annuelle est changée du troisième lundi du mois de septembre à 11.00

heures au 14 juin à 15.00 heures.

En conséquence l’article 15, alinéa 1

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 15. Alinéa 1

.L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 14 du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures qua-

rante cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, S. Lambert, V. Dalstein, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 36, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67617/230/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

PARTICIPATION GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. PARTICIPATION GROUP S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 62.370.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1110 du 28 août 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67618/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

AD’NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8323 Olm, 44, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 67.532.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 573, fol. 86, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67438/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

A. Schwachtgen.

Pour AD’NET S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

73417

FTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 34, avenue Victor Hugo.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-ninth of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) FINANCIAL ADMINISTRATION SERVICES S.A., a company with registered office in L-1750 Luxembourg, 34, Av-

enue Victor Hugo,

2) Mr Paul Kleinbart, Licensed Trainer, residing at 18, am Bounert, L-6975 Rameldange,
3) Mr David White, Licensed Trainer, residing at The Old School House, Stuston, Diss, Suffolk, United Kingdom IP21

4AB,

all here represented by Miss Amelie Jurin, private employee, with professionnal address in L-2449 Luxembourg, 11,

boulevard Royal,

by virtue of three proxies given in Luxembourg, on August 27, respectively 28, 2002.
Such proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a company under the name of FTS S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meet-

ing of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the company is the development and implementation of products and services for professional

training purposes.

In general, the Company may carry out, in the Grand Duchy of Luxembourg as well as abroad, all activities, transac-

tions or commercial, industrial, financial, real estate operations, which may directly or indirectly be deemed useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-six thousand (36,000.-) euros, divided into eighteen thousand (18,000)

shares with a par value of two (2.-) euros each, divided into nine thousand (9,000) class A shares with voting right and
nine thousand (9,000) class B shares without voting right.

The nine thousand (9,000) class B shares give right to a preferential dividend equal to two (2) per cent of the nominal

value of the shares, non cumulative, and a preference right for the return of nominal capital in case of liquidation.

In respect of the distribution of profits: the class B shares give right to a preferential dividend equal to two (2) per

cent of the nominal value of the B shares, non cumulative. After payment of such preferential dividend for any year any
further distribution for the same year shall be made equally between A and B shares.

In respect of the return of capital in case of liquidation: the class B shares give right to a preferential return of their

nominal capital and thereafter class A shares shall receive repayment of their nominal capital and thereafter any remain-
ing surplus on liquidation shall be made equally between A and B shares.

Art. 4. The shares shall be registered only.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time. In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally
fill the vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board is authorised to issue bonds in bearer or registered form, with any denomination whatsoever and payable

in any currency whatsoever.

73418

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly con-

vened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or by way of circular resolutions.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and ends on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the third Thursday in the month of May at two p.m.

The extraordinary general meetings may also be held abroad except the one stating on modifications of the Articles

of Incorporation.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.

Every A shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each class A share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The amended law of August 10, 1915 on commercial companies shall apply providing these Articles of In-

corporation do not state otherwise.

Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 2002.
2) The first annual general meeting shall be held in 2003.

Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:

1) FINANCIAL ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., prenamed,
six thousand class A shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,000
2) Mr Paul Kleinbart, prenamed,
one thousand five hundred class A shares and  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,500
four thousand five hundred class B shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,500
3) Mr David White, prenamed,
one thousand five hundred class A shares and  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,500
four thousand five hundred class B shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,500

Total: nine thousand class A shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,000
nine thousand class B shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,000

73419

All these shares have been entirely paid up in cash, so that the amount of thirty-six thousand (36,000.-) euros is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly bears wit-
ness to it.

Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand two hundred and thirty-
five (2,235.-) euro.

Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at five and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Wayne Page, Certified Accountant, residing at 13, rue des Vignes, L-5657 Mondorf les Bains;
b) Mrs Rachel Treece, Chartered Marketeer, residing at 7, rue de la Vallée, L-5253 Birelergrund;
c) Mrs Anita J. De Viell, Finance House Associate, residing at 8, rue des Romains, L-5465 Waldbredimus;
d) Mr Paul Kleinbart, Licensed Trainer, residing at 18, am Bounert, L-6975 Rameldange;
e) Mr David White, Licensed Trainer, residing at The Old School House, Stuston, Diss, Suffolk, United Kingdom IP21

4AB.

3) The following is appointed Auditor:
FIDUPLAN S.A., a company with registered office in L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2006.

5) The Company shall have its registered office in L-1750 Luxembourg, 34, avenue Victor Hugo.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearers, said appearers, through their proxy

holder, signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FINANCIAL ADMINISTRATION SERVICES S.A., une société avec siège social à L-1750 Luxembourg, 34, avenue

Victor Hugo,

2) Monsieur Paul Kleinbart, «Licensed Trainer», demeurant au 18, am Bounert, L-6975 Rameldange,
3) Monsieur David White, «Licensed Trainer», demeurant à The Old School House, Stuston, Diss, Suffolk, Royaume-

Uni IP21 4AB,

tous ici représentés par Mademoiselle Amélie Jurin, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxem-

bourg, 11, boulevard Royal,

en vertu de trois procurations sous seing privé, données à Luxembourg, les 27, respectivement 28 août 2002.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandaire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesdites comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’elles vont constituer en-

tre elles.

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la conception et la mise en exploitation de biens et services destinés à la formation

professionnelle continue.

73420

En général, la Société pourra, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, effectuer faire toutes activités,

transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières et immobilières, qui seront censées être utiles pour
l’accomplissement et le développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-six mille (36.000,-) euros, divisé en dix-huit mille (18.000) actions d’une va-

leur nominale de deux (2,-) euros chacune, divisées en neuf mille (9.000) actions de classe A avec droit de vote et neuf
mille (9.000) actions de classe B sans droit de vote.

Les neuf mille (9.000) actions de classe B donnent droit à un dividende préférentiel égal à deux (2) pour cent de la

valeur nominale des actions, non cumulatif, et un droit préférentiel au remboursement du capital nominal en cas de li-
quidation.

En ce qui concerne la distribution de bénéfices: les actions de catégorie B donnent droit à un droit préférentiel sur

dividende égal à deux pour cent de la valeur nominale des actions de catégorie B, sans cumul possible. Après payement
d’un tel droit de préférence, l’entièreté du dividende encore disponible pour l’exercice déterminé, sera réparti équita-
blement entre les détenteurs d’actions de catégorie A et les détenteurs d’actions de catégorie B.

En ce qui concerne la distribution du retour sur le capital libéré en cas de liquidation de la société: les actions de

catégorie B donnent droit à un retour préférentiel de leur valeur nominale et après ceci, les actions de catégorie A re-
cevront un remboursement à hauteur de leur valeur nominale. Le boni de liquidation sera réparti équitablement entre
les détenteurs d’actions de catégorie A et les détenteurs d’actions de catégorie B.

Art. 4. Les actions sont toutes nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration par appel téléphonique ou tout autre

moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre,
et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-

nion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par voix

circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du Président

est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à quatorze heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Les assemblées générales extraordinaires peuvent être tenues à l’étranger à l’exception de celles statuant sur une

modification des statuts.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

73421

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion.

Tout actionnaire de catégorie A aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action de classe A donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-six mille (36.000,-)

euros est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille deux cent
trente-cinq (2.235,-) euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Wayne Page, «Certified Accountant», demeurant au 13, rue des Vignes, L-5657 Mondorf les Bains;
b) Madame Rachel Treece, «Chartered Marketeer», demeurant au 7, rue de la Vallée, L-5253 Birelergrund;
c) Madame Anita J. De Viell, «Finance House Associate», demeurant au 8, rue des Romains, L-5465 Waldbredimus;
d) Monsieur Paul Kleinbart, «Licensed Trainer», demeurant au 18, am Bounert, L-6975 Rameldange;
e) Monsieur David White, «Licensed Trainer», demeurant à The Old School House, Stuston, Diss, Suffolk, Royaume-

Uni IP21 4AB.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUPLAN S.A., une société ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la société est fixé à L-1750 Luxembourg, 34, avenue Victor Hugo.

1) FINANCIAL ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée,
six mille actions de classe A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.000
2) Monsieur Paul Kleinbart, préqualifié,
mille cinq cents actions de classe A et  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
quatre mille cinq cents actions de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.500
3) Monsieur David White, préqualifié,
mille cinq cents actions de classe A et  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
quatre mille cinq cents actions de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.500

Total: neuf mille actions de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.000
neuf mille actions de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.000

73422

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: A. Jurin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 136S, fol. 26, case 10. – Reçu 360 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67629/230/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

SOCIETE IMMOBILIERE BUCKINGHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.162.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 574, fol. 3, case 6, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67563/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

SOCIETE IMMOBILIERE BUCKINGHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.162.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 574, fol. 3, case 6, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67564/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

SOCIETE IMMOBILIERE BUCKINGHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.162.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 septembre 2002

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2000 et au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de la société BEDOCK INTERNATIONAL S.A., ayant son

siège social Piso 2, Calle 53 Este, TORRE SWISS BANK à Marbella-Panama, de la société LENFORD INVESTMENTS
INCORPORATION, ayant son siège social, Piso 2, Calle 53 Este, TORRE SWISS BANK à Marbella-Panama et de Ma-
dame Fernanda Persano, femme au foyer, demeurant Via Innocenzo XI n

8 à Bergame, ainsi que le mandat de commis-

saire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 574, fol. 3, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(67565/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

A. Schwachtgen.

Pour la société
un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
Pour la société
un mandataire
Signatures

73423

AETIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) G.C.C. S.A., une société avec siège social à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié profession-

nellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis,

2) LUXFIDUCIA, S.à r.l., une société avec siège social à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis,
ici représentée par son gérant Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1628

Luxembourg, 71, rue des Glacis.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AETIUS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet le développement pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers de

projets d’entreprises ainsi que de projets industriels et commerciaux.

La Société a également pour objet de développer des activités de services dans le domaine civil, commercial et indus-

triel, et notamment:

- l’activité de conseil en organisation et stratégie d’entreprise;
- le conseil économique;
- l’acquisition, la mise en valeur, l’administration, l’exploitation, la location d’immeubles et de tous biens mobiliers et

immobiliers;

- l’acquisition, la prise à bail, la mise en valeur de tous terrains et l’édification sur lesdits terrains de toute construction;
- l’achat et la vente de tous biens immobiliers;
- l’achat dans le but de la revente de tous biens meubles ou immeubles;
- la promotion sous toutes ses formes des systèmes et moyens d’information et de communication;
- le développement de tous biens et services répondant au besoin de l’information et de la communication;
- la réalisation de programmes d’études et de recherches;
- l’édition et la publication d’ouvrages;
- la propriété et gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières par voie d’achat, de vente, d’échange, d’apport, de

souscription de parts, d’actions, d’obligations et de tous titres en général, directement ou dans le cadre d’un mandat de
gestion consenti à un prestataire de service, à l’exclusion de ceux entraînant pour leur titulaire de la qualité de commer-
çant, de toutes opérations de découvert, emprunts ou opérations assimilées;

- la réalisation d’études, de recherches et d’actions dans le domaine de la gestion, de l’assistance et du conseil à toutes

sociétés.

La Société a en outre pour objet la prise de participations par tous moyens, sous quelque forme que ce soit, dans

d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères créées ou à créer, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits so-

ciaux, fusion, alliance ou association en participation, groupement d’intérêt économique, location, gérance, option, achat
et de toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante sept mille cinq cents (157.500,-) euros divisé en trois mille cent

cinquante (3.150) actions d’une valeur nominale de cinquante (50,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

73424

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé usufruitier et en nue-propriété par un actionnaire dénommé nu-pro-

priétaire.

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et;
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
En cas de vente de l’usufruit, étant entendu que celui-ci ne pourra être cédé qu’au nu-propriétaire, ou de la nue-

propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par voie d’expert selon la valeur économique.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 5. La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant

les dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 6. Les actions ne peuvent être cédées que par décision d’une assemblée des actionnaires réunissant un quorum

de 3/4 et statuant à la majorité des 3/4.

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le Conseil d’Administration

par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les nom,
prénom, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession le Conseil d’Administration donne son accord ou, le cas

échéant, transmet la copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peu-
vent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du Conseil d’Administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à
courir à l’expiration du délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de ces-

sion. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel entre
actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un révi-
seur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil d’Administration de la Société. Les honoraires du réviseur d’en-
treprises indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le réviseur
d’entreprises indépendant sera définitive et sans recours, mais celui-ci devra impérativement tenir compte des offres
ainsi que des perspectives d’avenir de la Société.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de ces-

sion. Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de cet
article, le Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le conseil d’administration ni
approuve ni refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme
approuvé. Si le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de six mois com-
mençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la
société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas un acheteur ou si la
Société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

73425

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du Conseil

d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à

défaut, par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à quinze heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent cinquante-sept mille cinq

cent (157.500,-) euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

1) G.C.C. S.A., préqualifiée, trois mille cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.149
2) LUXFIDUCIA, S.à r.l., préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois mille cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.150

73426

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille cent qua-
tre-vingt-dix (3.190,-) euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des

Glacis,

b) Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, domicilié professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des

Glacis,

c) MANTEGNA S.A. une société avec siège social au 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bruno Marchais, expert-comptable et commissaire aux comptes, domicilié professionnellement à F-75017

Paris, 26, avenue de Villiers.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice clôturé le 31 décembre 2007.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 8 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer Marc Van Hoek, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel aura tout
pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié, administrateur-
délégué de la Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: M. Van Hoek, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 136S, fol. 26, case 8. – Reçu 1.575 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67630/230/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

TrendyCash S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 60.704.

—

Im Jahre zweitausendundzwei, den neunundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft TrendyCash S.A. mit Sitz in Wasserbillig, R. C. Nummer B 60.704, ursprüng-

lich gegründet unter der Bezeichnung LETZEBUERGER BETTSTUDIO S.A. durch eine Urkunde des Notars Christine
Doerner, mit dem Amtssitz in Bettemburg, vom 11. August 1997, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, Nummer 678 vom 3. Dezember 1997 veröffentlicht wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversamm-
lung zusammengetreten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zuletzt durch eine Urkunde des instrumentierenden

Notars vom 17. Juni 2002 welche noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht wurde.

Die Versammlung beginnt um zehn Uhr unter dem Vorsitz von Frau Kerstin Kleudgen, Privatangestellte, mit Berufs-

anschrift in L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

Dieselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Rüdiger Premm, Geschäftsmann, wohnhaft Heinrich-Weitz-Straße 16,

54295 Trier.

Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Norbert Wrobel, Geschäftsmann, wohnhaft in 4, Cité Flammant, L-6115 Jung-

linster.

Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-

de, hervorgeht, dass die zwanzigtausend (20.000) Aktien mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig (25,-) Euro (EUR),

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

A. Schwachtgen.

73427

welche das gesamte Kapital von fünfhunderttausend (500.000,-) Euro (EUR) darstellen, hier in dieser Versammlung gültig
vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung ab-
stimmen kann, da alle vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung
hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Annahme des Rücktritts von zwei Verwaltungsratmitgliedern.
- Entlastung.
2. Bestätigung von Herrn Rüdiger Premm als Verwaltungsratmitglied.
3. Annahme des Rücktritts des bisherigen Kommissars.
- Entlastung.
4. Ernennung von zwei neuen Verwaltungsratmitgliedern.
5. Ernennung eines neuen Kommissars.
6. Verschiedenes.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
gende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Der Rücktritt von zwei der bisherigen Verwaltungsratmitglieder wird angenommen.
Durch Spezialvotum wird ihnen Entlastung erteilt für die Ausübung ihres Mandates bis zum heutigen Tage.

Zweiter Beschluss

Herr Rüdiger Premm, Geschäftsmann, wohnhaft Heinrich-Weitz-Straße 16, 54295 Trier wird als Verwaltungsratmit-

glied bestätigt.

Dritter Beschluss

Der Rücktritt des bisherigen Kommmissars wird angenommen.
Durch Spezialvotum wird ihm Entlastung erteilt für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tage.

Vierter Beschluss

Als neue Verwaltungsratmitglieder werden ernannt:
a) Herr Norbert Wrobel, Geschäftsmann, wohnhaft in 4, Cité Flammant, L-6115 Junglinster,
b) Herr Oliver Zugmaier, Geschäftsmann, wohnhaft in D-86983 Lechbruck am See.

Fünfter Beschluss

Als neuer Kommissar wird ernannt:
- Die Gesellschaft UCI UNITED CONSULTANTS INTERNATIONAL S.A., 33, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung um zehn Uhr fünfzehn für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. Kleudgen, R. Premm, N. Wrobel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 136S, fol. 26, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67623/230/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

LUXELAN, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.095.

—

Décision du Conseil d’Administration du 16 août 2002

Conformément à la disposition prévue dans l’article 2 des statuts («Par simple décision du Conseil d’administration,

la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger»), le Conseil d’Administration prend la décision suivante à l’unanimité:

Un siège administratif est établi à L-2163 Luxembourg, avenue Monterey.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67481/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

A. Schwachtgen.

Les membres du Conseil d’Administration
C. Himme / A. Julien / L. Himme

73428

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE TRADING DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.528.

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de COMPAGNIE INTERNATIONALE DE TRADING DE LUXEMBOURG S.A., R. C. Luxembourg B
65.528, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de rési-
dence à Remich, en date du 20 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 733 du 10
octobre 1998.

La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Kris Goorts, employé privé, avec

adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien André, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Magali Maccioni, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune consti-
tuant l’intégralité du capital social antérieur d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois
(LUF), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut dé-
libérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires
représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et constatation que le capital social a basculé en EUR avec effet au

janvier 2002.
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 155.763,31 pour le porter de son montant actuel de EUR

30.986,69 à EUR 186.750,- sans émission d’actions nouvelles et libération en numéraire ensemble avec une prime
d’émission de EUR 1.464.236,69.

3. Fixation d’un nouveau capital autorisé à EUR 3.735.000,-.
4. Modification afférente de l’article 3, alinéas 1

et 2 des statuts.

5. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et il est constaté que le capital social a basculé en euros avec effet au

janvier 2002, de sorte qu’il est fixé à 30.986,69 euros, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur no-

minale.

Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 155.763,31 euros pour le porter de son montant actuel de 30.986,69

euros à 186.750,- euros sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de 155.763,31 euros a été entièrement libéré en numéraire par les actionnaires actuels au prorata de

leur participation dans la Société ensemble avec une prime d’émission de 1.464.236,69 euros, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Troisième résolution

Le nouveau capital autorisé de la Société est fixé à 3.735.000,- euros.

Quatrième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent, l’article 3, alinéas 1

et 2 des statuts sont modifiés pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

. Le capital social de la Société est fixé à cent quatre-vingt-six mille sept cent cinquante euros

(EUR 186.750,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

«Art. 3. Alinéa 2. Le capital autorisé est fixé à trois millions sept cent trente-cinq mille euros (EUR 3.735.000,-),

représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: K. Goorts, S. André, M. Maccioni, A. Schwachtgen.

73429

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2002, vol. 13CS, fol. 96, case 10. – Reçu 16.200 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67631/230/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE TRADING DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.528.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1078 du 23 août 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67632/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

CITY-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

—

STATUTS

L’an deux mille et deux, le sept août;
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Thielges, commerçant, demeurant à L-3511 Dudelange, 110, rue de la Libération.
2.- Monsieur René Schott, employé privé, demeurant à Dudelange, 240, route de Kayl.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de CITY-IMMO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière avec la promotion d’immeubles, ainsi que

toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

A. Schwachtgen.

73430

sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l’administrateur-délégué avec

celle d’un administrateur, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10.- des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième mardi du mois

de mai à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’1/4 de sorte que la somme de sept mille sept cent quarante-six

euros soixante-sept cents (7.746,67) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille six cent vingt euros (EUR
1.620,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Marc Thielges, prédit.
- Monsieur René Schott, prédit.
- Monsieur Bertrand Bivort, demeurant à Luxembourg.

Monsieur Marc Thielges, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
Monsieur René Schott, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

73431

Est nommé Administrateur-Délégué: Monsieur Bertrand Bivort, prédit.
Est nommé Président du Conseil d’Administration: Monsieur Marc Thielges, prédit.
La société est engagée en. toute circonstance par la signature obligatoire conjointe de l’Administrateur-Délégué et

d’un administrateur.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Julienne Chiarotto, commerçante, demeurant à Dudelange.
4.- Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 147, rue Cents.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Thielges, Schott, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 août 2002, vol. 871, fol. 25, case 5. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(67645/209/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

SINCLAIR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.765.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue

de manière extraordinaire le 31 juillet 2002

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

Conseil d’administration

- Monsieur Mario Colla, entrepreneur, demeurant à Udine (Italie), président.
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes

- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 8, case 8.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67436/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

VALORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.804.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

tenue à Luxembourg le 29 août 2002 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal le siège social de la société est désormais situé au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg, au lieu du 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2002, vol. 573, fol. 93, case 12.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67483/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Bettembourg, le 9 septembre 2002.

C. Doerner.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Pour VALORA S.A.
Signature

73432

LA SPHERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.390.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue

de manière extraordinaire le 5 septembre 2002

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001/2002 comme suit:

Conseil d’administration

- Monsieur Massimo De Meo, dirigeant d’entreprises, demeurant à Treviso (Italie), président.
- Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes

- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 8, case 8.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67437/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

METAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 76.770.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 573, fol. 86, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67439/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

SOJAC DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 42, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 50.456.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 573, fol. 86, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67440/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

RAY ESTATE CORPORATION SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 77.315.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67515/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour extrait conforme
LA SPHERA S.A., Société Anonyme
Signatures
Administrateurs

Pour METAL MANAGEMENT S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour SOJAC DISTRIBUTION S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Signature.

73433

GESTAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 54.247.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 573, fol. 86, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67444/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

SILVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 71.374.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 573, fol. 86, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67445/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

AVEDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 21.302.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 573, fol. 86, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67446/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

INTERPALOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 56.982.

—

Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 30 juillet 2001

L’assemblée générale décide à l’unanimité de convertir en euro le Capital et la Réserve légale avec effet au 1

janvier

2002 de sorte que:

Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur

suivante: Le Capital social est fixé à 12.500,- EUR représenté par 500 parts sociales entièrement libérées, d’une valeur
nominale de 25,- EUR.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67508/607/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour GESTAF S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour SILVER S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour AVEDEL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

LUF

EUR

Transferts

Situation finale (EUR)

Capital

500.000

12.395

105

12.500

Réserve légale

50.000

1.239

1.250

Résultats reportés

145.425

3.605

-116

3.489

Pour extrait conforme
Pour la société
INTERPALOS, S.à r.l.
Signature

73434

ANKOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 77.193.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 573, fol. 86, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67441/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 28.878.

—

Der Verwaltungsrat der OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Luxemburg, fasst ge-

mäss Artikel 10 der Satzung der Gesellschaft im Umlaufverfahren den Beschluss, vorbehaltlich der Zustimmung der
CSSF, Herrn Andreas Jockel, Direktor, wohnhaft in Schweich, Bundesrepublik Deutschland, mit Wirkung vom 1. Sep-
tember 2002 die Führung der täglichen Geschäfte der Gesellschaft zu übertragen.

Luxemburg, den 30. August 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67501/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 28.878.

—

Zum 31. August 2002 erlischt die Spezialvollmacht (Gruppe B) von Herrn Joël Stoltz, wohnhaft in Differdange.

Luxemburg, den 28. August 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67502/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

FEDERALE INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.556.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 31 octobre 2002 à 11.00 heures, au siège social de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE à Luxem-
bourg, Société Anonyme, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’entreprises
2. Approbation de l’état des actifs nets de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 30 juin 2002;

affectation des résultats

3. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 30 juin 2002
4. Nominations statutaires
5. Divers

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire et les décisions se-

ront adoptées, si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée.

Seront admis à l’Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d’actions nominatives inscrits dans le registre des

actionnaires de la SICAV, et les propriétaires d’actions au porteur pour autant que ces derniers aient déposé leurs ac-

Pour ANKOR HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.
Für den Verwaltungsrat
Unterschriften

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.
Für den Verwaltungsrat
Rosenbaum / von Restorff

73435

tions cinq jours ouvrables au moins avant la date de l’Assemblée aux guichets de la DEXIA BANQUE INTERNATIO-
NALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
(04596/755/23)

Le Conseil d’Administration.

ENERGY INTERNATIONAL N.V.

Registered office: Curaçao.

—

Shareholders in ENERGY INTERNATIONAL N.V. («The Fund») are advised that a notice will appear in the Amigoe

and the Börsen-Zeitung, convening an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

for 10.00 a.m. 15 November 2002 at the registered office of the Fund, Pietermaai 15, Willemstad, Curaçao. The agenda
for the meeting will provide for the consideration of the following matter:

Agenda:

1. That Article V(I) of the Articles of Incorporation of the Fund be deleted and replaced with the following:

«The authorised capital of the Fund shall be fifty-five thousand Dollars (USD 55,000.-) and is divided into fifty-five
thousand (55,000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.00) each, of which at the time
of this amendment 53,777 Shares are issued.»

Voting Arrangements:

In order to vote at the Meeting:
• In order to attend and vote at the meeting, holders of bearer shares must deposit their share certificates (or a

deposit receipt for their share certificates), mentioning their name, address and nationality, at the registered office
of the Fund not later than 11 November 2002.

• Holders of registered shares who cannot attend the meeting are invited to send a duly completed and signed form

of proxy to the registered office of the Fund not later than 13 November 2002.

Proxy forms and deposit receipts are available to bearer shareholders from the Administrator and Registrar:
MERRILL LYNCH INVESTMENT MANAGERS (CHANNEL ISLANDS) LIMITED
Forum House, Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8RL
Channel Islands

(04664/755/26)

By order of the Board of Management.

JULIUS BAER MULTICOOPERATION, Gesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 39, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 44.963.

—

Die

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der JULIUS BAER MULTICOOPERATION wird bei der CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEM-
BOURG S.A., 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg am 12. November 2002, 15.00 Uhr stattfinden.

Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht der Wirtschaftsprüfer

2. Abnahme von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2002
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2002
4. Genehmigung der vom Verwaltungsrat beantragten Dividendenausschüttungen
5. Wahl des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2003
6. Diverses

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Anwesenheitsquorum

verlangt wird und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertreten Aktien an der Generalver-
sammlung gefasst werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir aus organisa-

torischen Gründen, sich bis zum 4. November 2002 bei der CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.,
Frau Christine Barillet, 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Fax Nr. +352/4767-3279), anzumelden.

I (04666/755/27)

JULIUS BAER MULTICOOPERATION
Der Verwaltungsrat

73436

RAYFLOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.958.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 12 novembre 2002 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2001;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2001;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

I (04593/045/16)

Le Conseil d’Administration.

ORACLE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 52.413.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE AJOURNEE

qui se tiendra au siège social, 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg, le vendredi 8 novembre 2002 à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
3. Affectation du résultat.
4. Acceptation de la démission de Monsieur R. Lappi en tant qu’administrateur.
5. Acceptation de la nomination de Madame L. Robat en tant qu’administrateur pour un mandat qui prendra fin à

l’Assemblée Générale Ordinaire en l’an 2005.

6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

I (04658/512/18)

KIKIMORA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 7.975.

—

The Shareholders of KIKIMORA S.A., are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the registered office on November 22, 2002 at 5.00 p.m. to deliberate on the following
agenda:

Agenda:

1. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED as Director;
2. Acceptance of the resignation of TCG GESTION S.A. as Director;
3. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. as Director and Managing

Director;

4. Discharge to the Directors and the Managing-Director for their services;
5. Appointment of three new Directors;
6. Acceptance of the resignation of CAS SERVICES S.A. as Statutory Director;
7. Discharge to the Statutory Auditor;
8. Appointment of a new Statutory Auditor;
9. Transfer of the registered office of the company;
10. Miscellaneous.

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five

clear days before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who can not attend the Meeting
in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive
not later than five clear days before the Meeting.
I (04663/710/26)

The Board of Directors.

73437

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.339.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND, SICAV will be held on November 5, 2002 at the
offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg at 12.00 o’clock for
the purpose of considering and voting upon the following matters:

Agenda:

1. Acknowledgement of the reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval of the Balance Sheet and Profit and Loss accounts as at June 30, 2002.
3. Discharge to the Directors in respect of the carrying out of their duties during the financial year ended June 30,

2002.

4. Statutory elections:

- Re-election of Messrs Roy Patrick, Otto Thoresen, Mian Ikram Shakir, Giorgio Ricchebuono and Michel Waringo
as Directors.
- Re-election of KPMG AUDIT as Independent Auditor.

5. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory meeting is required and that decisions will be taken

by the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the annual general meeting of November 5, 2002, the owners of bearer shares will have to

deposit their shares five clear days before the meeting with the following bank: BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg. Shareholders should carry with them their passport for identifica-
tion.
I (04665/755/27)

The Board of Directors.

JULIUS BAER MULTITRADING, Gesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 39, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 82.478.

—

Die

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der JULIUS BAER MULTITRADING wird bei der CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.,
39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg am 12. November 2002, 11.30 Uhr stattfinden.

Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht der Wirtschaftsprüfer

2. Abnahme von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2002
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2002
4. Wahl des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2003
5. Diverses

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Anwesenheitsquorum

verlangt wird und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertreten Aktien an der Generalver-
sammlung gefasst werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir aus organisa-

I (04667/755/26)

JULIUS BAER MULTIPARTNER, Gesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 39, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 75.532.

—

Die

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der JULIUS BAER MULTIPARTNER wird bei der CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.,
39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg am 12. November 2002, 15.00 Uhr stattfinden.

JULIUS BAER MULTITRADING
Der Verwaltungsrat

73438

Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht der Wirtschaftsprüfer

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Anwesenheitsquorum

verlangt wird und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertreten Aktien an der Generalver-
sammlung gefasst werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir aus

organisatorischen Gründen, sich bis zum 4. November 2002 bei der CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG
S.A., Frau Christine Barillet, 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Fax Nr. +352/4767-3279), anzumelden.

I (04668/755/27)

CAPITAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES FUND MANAGEMENT COMPANY,

Société Anonyme.

Registered office: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.049.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of CAPITAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the
«Company») will be held at the registered office of the Company on 31 October 2002 at 13h45 with the following agenda:

Agenda:

1. To approve the annual report comprising the audited accounts of the Company for the fiscal year ended 30 June

2002 and to approve the auditors’ report thereon.

2. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended 30 June

2002.

3. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next annual general meeting of sharehold-

ers and until his or her successor is duly elected and qualified:
N. Parker Simes
Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve
Farhad Tavakoli
Hartmut Giesecke
Ida Levine
Jacques Elvinger

4. To appoint DELOITTE & TOUCHE as independent auditors of the Company for the forthcoming fiscal year.
5. To transact such other business as may properly come before the meeting.
There is no quorum required for this meeting and the resolutions will be passed by a simple majority of the shares

present or represented at the meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy. Proxy forms are available upon request at the registered office of the

Company. To be valid the Company should receive proxies at its registered office by 12.00 (noon) on the business date
preceding the date of the meeting.

Luxembourg, 15 October 2002.

II (04552/801/32)

The Board of Directors.

CIHAC FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.602.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of CIHAC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Company») will be held at the registered
office of the Company on 31 October 2002 at 14h00 with the following agenda:

JULIUS BAER MULTIPARTNER
Der Verwaltungsrat

73439

Agenda:

1. To approve the annual report comprising the audited accounts of the Company for the fiscal year ended 30 June

2002 and to approve the auditors’ report thereon.

2. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended 30 June

2002.

3. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next annual general meeting of sharehold-

ers and until his or her successor is duly elected and qualified:
Ida Levine
N. Parker Simes
Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve
Farhad Tavakoli
Hartmut Giesecke
Jacques Elvinger

present or represented at the meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy. Proxy forms are available upon request at the registered office of the

Company. To be valid the Company should receive proxies at its registered office by 12.00 (noon) on the business date
preceding the date of the meeting.

Luxembourg, 15 October 2002.

II (04553/801/31)

The Board of Directors.

CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.851.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Company»)
will be held at the registered office of the Company on 31 October 2002 at 13h30 with the following agenda:

Agenda:

1. To approve the annual report comprising the audited accounts of the Company for the fiscal year ended 30 June

2002 and to approve the auditors’ report thereon.

2. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended 30 June

2002.

3. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next annual general meeting of sharehold-

ers and until his or her successor is duly elected and qualified:
N. Parker Simes
Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve
Farhad Tavakoli
Hartmut Giesecke
Ida Levine
Jacques Elvinger

present or represented at the meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy. Proxy forms are available upon request at the registered office of the

Company. To be valid the Company should receive proxies at its registered office by 12.00 (noon) on the business date
preceding the date of the meeting.

Luxembourg, 15 October 2002.

II (04554/801/31)

The Board of Directors.

CIKK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.158.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of CIKK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Company») will be held at the registered office
of the Company on 31 October 2002 at 13h00 with the following agenda:

73440

Agenda:

1. To approve the annual report comprising the audited accounts of the Company for the fiscal year ended 30 June

2002 and to approve the auditors’ report thereon.

2. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended 30 June

2002.

3. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next annual general meeting of sharehold-

ers and until his or her successor is duly elected and qualified:
Ida Levine
N. Parker Simes
Farhad Tavakoli
Hartmut Giesecke
Jacques Elvinger

present or represented at the meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy. Proxy forms are available upon request at the registered office of the

Company. To be valid the Company should receive proxies at its registered office by 12.00 (noon) on the business date
preceding the date of the meeting.

Luxembourg, 15 October 2002.

II (04555/801/30)

The Board of Directors.

CAPITAL INTERNATIONAL NIPPON FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.851.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of CAPITAL INTERNATIONAL NIPPON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Company»)
will be held at the registered office of the Company on 31 October 2002 at 14h30 with the following agenda:

Agenda:

1. To approve the annual report comprising the audited accounts of the Company for the fiscal year ended 30 June

2002 and to approve the auditors’ report thereon.

2. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended 30 June

2002.

3. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next annual general meeting of sharehold-

ers and until his or her successor is duly elected and qualified:
N. Parker Simes
Takeo Nakamura
Clark Taber
Farhad Tavakoli
Ida Levine
Jacques Elvinger

present or represented at the meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy. Proxy forms are available upon request at the registered office of the

Company. To be valid the Company should receive proxies at its registered office by 12.00 (noon) on the business date
preceding the date of the meeting.

Luxembourg, 15 October 2002.

II (04556/801/31)

The Board of Directors.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Proni Invest S.A.

DZ Int. Concept

Garage Martin Biver, S.à r.l.

DZ Int. Portfolio

Telia Reinsurance S.A.

DZ Int. Cash

Carlsberg Importers GDL S.A.

Skuld Re II

ProLogis UK XXXVIII, S.à r.l.

Cristallo S.A.

F.G.P. (Lux) S.A.

Neutral Invest S.A.

NTR Finance Luxembourg, S.à r.l.

Perlmar S.A.

ProLogis UK XL, S.à r.l.

Mosto S.A.

Civalux S.A.

Europension S.A.

La Marne Immobilière S.A.

Prispa Holding S.A.

Dinofin

Fin 4 Holding S.A.

Interpagos, S.à r.l.

Medanco S.A.

Orion Participations S.A.

Agestalux

Farm International S.A.

European Technology System S.A.

Listro Holding S.A.

Noy S.A.

Gianni Bulgari International Holding S.A.

Buying Planning Advertising (BPA) S.A.

Orest Investissements S.A.

Matisse International S.A.

Estate 99 Holding S.A.

Emesco Industrial Equity Company S.A.

Phitex S.A.

Rana, S.à r.l.

RBB S.A. Soparfi

Dinovest

Société pour la Recherche Scientifique S.A.

Unilink Contractors Corporation S.A.

Sheridan S.A.

Space Operation S.A.

Armel S.A.

Bemvi Holding S.A.

Copro, S.à r.l.

Giselle S.A.

Décogest S.A.

Saralux

Carouge & Cie S.A.

Midland Pyxis Group S.A.

Concerto Fund, Sicav

OCRA (Luxembourg) S.A.

Participation Group Holding S.A.

Ad’Net S.A.

FTS S.A.

Société Immobilière Buckingham S.A.

Aetius S.A.

TrendyCash S.A.

Luxelan

Compagnie Internationale de Trading de Luxembourg S.A.

City-Immo S.A.

Sinclair Holding S.A.

Valora S.A.

La Sphera S.A.

Metal Management S.A.

Sojac Distribution S.A.

Ray Estate Corporation Soparfi S.A.

Gestaf S.A.

Silver S.A.

Avedel, S.à r.l.

Interpalos, S.à r.l.

Ankor Holding S.A.

Oppenheim Investment Management International S.A.

Federale Investment

Energy International N.V.

Julius Baer Multicooperation

Rayfloor S.A.

Oracle Properties S.A.

Kikimora S.A.

Scottish Equitable International Fund

Julius Baer Multitrading

Julius Baer Multipartner

Capital International All Countries Fund Management Company

Cihac Fund Management Company

Capital International Kokusai Fund Management Company

CIKK Fund Management Company S.A.

Capital International Nippon Fund Management Company