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73201

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1526

23 octobre 2002

S O M M A I R E

Albatros  Participations  Industrielles  S.A.,  Luxem-

International  Maritime  Investors  S.A.,  Luxem-

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73230

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73239

ATR Special Engineering S.A., Luxemburg . . . . . . .

73237

International  Maritime  Investors  S.A.,  Luxem-

Barrister Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

73241

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73245

BEPA S.C., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73227

2 J & J S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73225

Bilton Holding S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . .

73226

Jones Lang Lasalle Holdings, S.à r.l., Luxembourg  

73231

Bonzaï S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73223

Kiwi II Management Company S.A., Luxembourg  

73241

Brasserie Fort Reinsheim, S.à r.l., Luxembourg . . .

73244

Likipi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73214

Centrofin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

73202

Likipi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73214

Club Price S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73224

Linden Développement S.A., Luxembourg . . . . . . 

73242

CMB Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

73226

M & M Société de Participations Financières S.A., 

CMB Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

73226

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73222

CMB Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

73226

M & M Société de Participations Financières S.A., 

Codebel Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

73229

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73222

Codebel Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

73229

Margit International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

73222

Comar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73236

Metering Luxembourg 2(g), S.à r.l., Luxembourg. 

73218

Comimtrade S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .

73230

Monnet Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

73206

Coperval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

73215

New Espace, S.à r.l., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . 

73246

DSC S.A., Développement de Sociétés de Commer-

Orca Dive School, S.à r.l., Lintgen  . . . . . . . . . . . . . 

73238

cialisation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73204

Orca Dive School, S.à r.l., Lintgen  . . . . . . . . . . . . . 

73239

Elodie Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

73248

Paradise Cove S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

73222

Enov S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73248

Renault Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

73202

Equinox  Investment  Company  S.C.P.A.,  Luxem-

Renault Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

73202

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73204

Select Travel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

73203

European Shipping Lines S.A., Esch-sur-Alzette. . .

73205

Semagest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73239

European Shipping Lines S.A., Esch-sur-Alzette. . .

73205

Semagest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73239

European Shipping Lines S.A., Esch-sur-Alzette. . .

73205

Société Financière Saka S.A.H., Luxembourg . . . . 

73237

Fairport Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .

73203

Société  Immobilière  Palmandaise  S.A.,  Luxem-

Fairport Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .

73203

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73241

Fassain S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73230

Tecto Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

73223

Fin.Ind.Int. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

73225

Tecto Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

73223

Fruit Freeze Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

73214

Triolet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

73223

Gas Venture Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

73239

Vernes World Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . 

73239

Glass Luxembourg II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

73205

White Eagle Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

73204

Hélène Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

73241

XBC Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

73227

Holmes Place International S.A., Luxembourg. . . .

73229

XBC Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

73227

Homilux Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

73241

Zingi@Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

73225

Husman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73214

International  Financing  Investment  S.A.,  Luxem-

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73227

73202

RENAULT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Capital social: 248.000,- EUR.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 2, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 8.269. 

Constituée suivant acte reçu par le notaire Robert Elter, de résidence à Luxembourg, en date du 23 janvier 1969, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 49 du 29 mars 1969; et dont les statuts ont
été modifiés suivant procès-verbal du 29 janvier 1979, publié au Mémorial C, numéro 103 du 10 mai 1979 et suivant
procès-verbal du 22 février 1990, publié au Mémorial C numéro 314 du 6 septembre 1990.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 18 avril 2002

<i>Nominations statutaires

L’Assemblée Générale renouvelle pour trois années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 2005, le mandat

d’Administrateur de Messieurs Caustur, Levot, Renaux et Alaume, celui-ci assumant la fonction d’Administrateur-délé-
gué à la gestion journalière.

L’Assemblée Générale renouvelle pour une année, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 2003, le mandat du

Réviseur d’entreprises, Monsieur Ludo Swolfs.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 573, fol. 97, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66988/322/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

RENAULT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 248.000,-.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 2, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 8.269. 

Constituée suivant acte reçu par le notaire Robert Elter, de résidence à Luxembourg, en date du 23 janvier 1969, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 49 du 29 mars 1969; et dont les statuts ont
été modifiés suivant procès-verbal du 29 janvier 1979, publié au Mémorial C, numéro 103 du 10 mai 1979 et suivant
procès-verbal du 22 février 1990, publié au Mémorial C numéro 314 du 6 septembre 1990.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 7 mars 2002

<i>Nomination

En vertu de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2001, le Conseil d’Ad-

ministration désigne à l’unanimité Monsieur Alaume comme Administrateur-délégué à la gestion journalière de la socié-
té, en remplacement de Monsieur Caustur.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 573, fol. 97, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66989/322/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

CENTROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1012 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 37.298. 

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2002

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de la société WOOD, APPLETON, OLI-

VER &amp; CO S.A. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale des actionnaires devant se tenir en 2003.

<i>Quatrième résolution

En vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915, bien que les pertes reportées représentent lors des exercices 1997

et 1998 plus de 50 % du capital social, et celles des exercices 1999 à 2001 plus de 75 % du capital social, l’assemblée
décide de poursuivre les activités de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 574, fol. 4, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66981/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

Signatures
<i>Administrateurs

Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait
Signature

73203

FAIRPORT INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 79.629. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société qui s’est tenue en date du 1

<i>er

<i> mars 2002 

<i>au siège social

L’Assemblée ratifie la nomination de la société CLEBURNE TRADING LIMITED aux fonctions d’administrateur, nom-

mée en remplacement de Madame Brigitte Barbault, administrateur démissionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Madame Brigitte Barbault pour l’exercice de ses

fonctions.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 573, fol. 96, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66990/806/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

FAIRPORT INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 79.629. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 573, fol. 96, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66991/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

SELECT TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 53.439. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

 <i>des actionnaires tenue le 10 octobre 2001

« ... En vertu des dispositions législatives, l’assemblée décide après délibération de procéder à la conversion en EUR

du capital social actuellement exprimé en LUF.

L’assemblée générale extraordinaire prend à l’unanimité la résolution suivante:
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en EUR, l’assemblée générale extraordinaire procède à la conversion du capital social actuel de LUF
3.000.000,- en EUR 74.368,06 en appliquant un cours de 40,3399.

Cette augmentation porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 24,79 chacune.
En conséquence, l’art. 5. des statuts est modifié comme suit à partir du 1

er

 janvier 2002:

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et six cents (74.368,06) re-

présenté par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cents (24,79)
chacune etc. ... ».

Luxembourg, le 2 mai 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mai 2002, vol. 323, fol. 88, case 7/3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 10 octobre 2001

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Fandel.
L’assemblée générale décide comme secrétaire, Monsieur Fernand Simon demeurant à Strassen et comme scrutateur,

Monsieur Alphonse Ley demeurant à Luxembourg.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
- que tous les actionnaires sont présents ou représentés de sorte que la présente assemblée est régulièrement cons-

tituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour,

- que l’ensemble des actions émises est représenté de sorte que la présente assemblée a pu se réunir sans publication

préalable d’avis de convocation et que tous les actionnaires déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour conçu
comme suit:

1. Conversion du capital en euros.
2. Divers.

<i>Pour le Conseil d’administration
Signatures
<i>Administrateurs

Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
T. Fleming

73204

En vertu des dispositions législatives, l’assemblée décide après délibération de procéder à la conversion en EUR du

capital social actuellement exprimé en LUF.

L’assemblée générale extraordinaire prend à l’unanimité la résolution suivante:
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en EUR, l’assemblée générale extraordinaire procède à la conversion du capital social actuel de LUF
3.000.000,- en EUR 74.368,06 en appliquant un cours de 40,3399.

Cette augmentation porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 24,79 chacune.
En conséquence, l’art. 5. des statuts est modifié comme suit à partir du 1

er

 janvier 2002:

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et 6 cents (74.368,06) re-

présenté par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cent
(24,79) chacune.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.00 heures.
Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2001. 

Copie certifiée conforme à l’original. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mai 2002, vol. 323, fol. 88, case 7/1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(66883/219/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

DSC S.A., DEVELOPPEMENT DE SOCIETES DE COMMERCIALISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.402. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66954/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.C.P.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 79.976. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire tenue le 8 mai 2002 aux 19-21, boulevard du Prince Henri à 15.00 heures

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Claudio Bacceli, le remercie pour l’activité qu’il a déployée en

faveur de la société et lui donne pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

Conformément à l’article 23 des statuts, les actionnaires ont proposé, en remplacement du membre du conseil de

surveillance démissionnaire, le candidat suivant:

M. Emilio Gnutti, demeurant à Brescia (Italie).
Au terme du scrutin, M. Emilio Gnutti est élu. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée des actionnaires tenue en

2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 574, fol. 4, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66983/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

WHITE EAGLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 65.807. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 573, fol. 100, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67010/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

Signature / Signature
<i>Le secrétaire / Le scrutateur

Luxembourg, le 2 mai 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
EQUINOX MANAGEMENT COMPANY S.A.
<i>Gérant unique de EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.C.P.A.
Signatures

Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Signature.

73205

EUROPEAN SHIPPING LINES, Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 30.508. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 septembre 2002, vol. 325, fol. 4, case 1/3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

(66992/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

EUROPEAN SHIPPING LINES, Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 30.508. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 septembre 2002, vol. 325, fol. 4, case 1/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

(66993/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

EUROPEAN SHIPPING LINES, Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 30.508. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 septembre 2002, vol. 325, fol. 4, case 1/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

(66994/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

GLASS LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 76.996. 

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 22 juillet 2002:
1. La démission de Messieurs Thilo Sautter, Georg Stratenwerth et Max von Liechtenstein en tant que gérants de la

société est acceptée avec effet immédiat;

2. La nomination de Madame Kristel Segers, et de Messieurs Jonathan C. Meggs et Malcolm K. Becker en tant que

managers est acceptée avec effet immédiat. La nouvelle liste des gérants se dresse ainsi:

- Ferdinando Grimaldi, 48, Grosvenor Street, London W1Y 6DH
- Craig Bottger
- Malcolm K. Becker, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg
- Kristel Segers, 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg
- Jonathan C. Meggs, 125 London Wall, London EC2Y 5AJ

Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 573, fol. 96, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66968/631/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

<i>Pour EUROPEAN SHIPPING LINES
Signature

<i>Pour EUROPEAN SHIPPING LINES
Signature

<i>Pour EUROPEAN SHIPPING LINES
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

73206

MONNET MANAGEMENT, Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

STATUTES

In the year two thousand and two, the twenty-eighth day of June.
Before us Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A., société anonyme, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, duly represented by Mr Francis Zéler, private employee, residing in Rosière la Petite (Belgium), by virtue
of a proxy given on June 28, 2002;

ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, duly

represented by Mr Francis Zéler, prenamed, by virtue of a proxy given on June 28, 2002;

The above proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the executing notary remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation

of a joint stock company which they intend to organize among themselves. 

Art. 1. There exists between the present shareholders and all those who will become shareholders subsequently a

company incorporated under the legal fonn of a joint stock company governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg and by the present articles (hereafter referred to as «the Company»):

The Company is named MONNET MANAGEMENT. 

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other address within the municipality by a simple resolution of the Board of Directors.
The Company may by a simple resolution of the Board of Directors establish in Luxembourg or abroad, anywhere it

deems appropriate, administrative or business seats, branches, agencies, offices and warehouses.

If the Board of Directors estimates that extraordinary political, economic or social events which might interfere with

the normal activity at the registered office, or with easy communication between this office and abroad occur or are
imminent to occur, it may transfer the registered office temporarily abroad until the complete cessation of these abnor-
mal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which will remain
the Luxembourg one despite this temporary transfer of the registered office.

Art. 3. The Company’s object is the management of entities belonging to the same Group the company belongs itself,

as well as the execution of any tax, economic and financial expertise, any mandate regarding technical, administrative or
commercial organization, as well as any activities directly linked to the professions of tax, economic, financial or organ-
izational advisor. The Company may invest in participations in any company exercising similar or complementary activ-
ities.

Generally, the Company may exercise any operation it deems useful for the realization and development of its object.

The above enumeration must be interpreted in the most extensive manner.

Art. 4. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 5. The share capital is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) represented by three hundred and ten

(310) redeemable shares of a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, entirely subscribed and fully paid-in. 

Art. 6. The shares are indivisible towards the Company, who will recognize only one owner per share. If there are

several owners of one share, they must designate a common proxy holder to exercise their rights towards the Com-
pany.

If the share is held separately in usufruct and bare-ownership, it will be registered in the names of the usufruct-holder

and bare-owner, but only the usufruct-holder will be convened to general meetings, ordinary and extraordinary, and he
will be the sole one admitted to attend and to vote. 

Art. 7. Any sale or transfer of shares, either for valuable consideration or for free, is subject to prior approval by

the Board of Directors. The sale or transfer amongst living persons or by reason of death is also subject to the agree-
ment of the shareholders given by a general meeting with a majority of 60% of the votes expressed and by at least 66%
of the number of shareholders of the Company.

The agreement application, that is notified by the transferor to the Company by registered mail with receipt return,

must state the name, first name and address of the transferee and the number of shares for which the transfer is con-
sidered.

The Board of Directors must take a decision within one month starting from the date of receipt of the request. The

decision of the Board of Directors does not need to be motivated.

If the Board of Directors has not notified its decision within the indicated period, the agreement to the transfer is

deemed given, even if the decision was negative.

In case of refusal of the proposed transferee, the Board of Directors is obliged to have the shares acquired by an

accepted transferee or by the Company itself in due respect with the applicable legal provisions, within one month of
the notification of the refusal.

In any circumstance, the remaining shareholders have a preemption right, which they must exercise within thirty days

from the notification by the Board of Directors of the refusal to agree the transferee.

73207

Such acquisition will be done, if no agreement can be reached between the parties, at a price corresponding to the

net book value determined by the Board of Directors on basis of the latest audited annual accounts of the Company or
on basis of the latest quarterly accounting situation established by application of the same principles as for the annual
accounts, without considering any right to a goodwill or other intangible right inherent to such shares.

In case of disagreement between the parties regarding the price, the price will be determined by an arbiter designated

and deciding according to civil law rules.

Art. 8. The share capital may be increased or decreased by a resolution taken by a general meeting respecting the

conditions required to amend the bylaws. The general meeting resolving a capital increase or decrease will determine
all conditions, deadlines and formalities as well as the amount and time of the payments to be done on the new shares. 

Art. 9. The shares will remain registered shares.
The ownership of the registered share is evidenced by an inscription on the shareholders register maintained at the

Company’s registered office.

Certificates attesting such registrations will not be handed to the shareholders.
Any transfer will be evidenced by a declaration of transfer inscribed on the same register, dated and signed by the

transferor and the transferee or their proxyholder or in any other manner allowed by the law.

Art. 10. The heirs, legatees, creditors or entitled persons of a shareholder are not allowed under any pretext, to

cause the apposal of seals on assets and valuables of the Company, nor demand the sharing or the public auction of such
assets and valuables, nor become involved in any manner, with the management of the Company.

They must, for the exercise of their rights, refer to the balance sheets, profit and loss accounts and resolutions taken

by the general meeting. 

Art. 11. The Company is administered by a Board of Directors composed by at least three members, who must be

shareholders.

The supervision of the Company is entrusted to an independent auditor.
The directors and the independent auditor are appointed, for a period not exceeding six years, by the general meet-

ing, which will determine the duration of their mandate. They can be reappointed and can be dismissed at any time by
the general meeting, with or without a motivation.

The mandate of the directors and the independent auditor will be terminated immediately after the annual general

meeting of the year during which their mandate will reach its term. 

Art. 12. The Board of Directors may elect among its members a chairman and one or more vice-chairmen.
It will meet upon convening by its chairman or two of its members as often as the interests of the Company require

so, but at least twice a year.

The meeting will take place at the location, date and time as indicated on the convening notice.
Written notice of any meeting of the Board of Directors will be given by mail, telecopy or by way of any other elec-

tronic transmission to each director twenty four hours in advance of the date of the meeting, except in emergency sit-
uations, which must be duly motivated in the meeting’s minutes. If all members of the board are present or lawfully
represented, the prior convening formalities do not need to be met.

A director who is absent or not available to attend, can, by simple letter, telegram, telecopy or by way of any other

means of electronic transmission, delegate his powers to one of his fellow directors.

The attendance of a majority of the directors, in person or by representation is mandatory.
In case of vacancy of a directorship, the remaining directors are entitled to appoint a new director until the following

general meeting.

Resolutions of the Board of Directors are taken by a two thirds majority of the directors present or represented and

are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and one other director present during the meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors’ meetings.

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Copies or extracts to be produced in justice or elsewhere are signed by one director. 

Art. 13. The Board of Directors is vested with the most extensive powers to execute any administration or disposal

deeds in the name of the Company, which are not expressly reserved to a general meeting by law or by the present
articles.

The board especially has the power to decide, under its sole authority, all operations within the scope of the Com-

pany’s object, defined in article three hereof.

It will determine the Company’s management structure and will designate the Company’s management bodies to

which the daily management will be entrusted. To this effect, it will designate, upon proposal by its chairman, a manage-
ment board and determine its powers. It may delegate other specific powers as it deems useful. It may delegate specific
powers to board members or to third parties. The Board of Directors will approve, upon proposal by the management
board, (i) the annual budget and objectives, (ii) the annual accounts, (iii) the remuneration of the shareholders and (iv)
the program of major expenses and investments.

The Board of Directors may revoke such powers.

 Art. 14. Towards third parties, the Company will be bound by the joint signatures of two directors or, within the

daily management of the Company by the individual signature of the person to whom the daily management of the Com-

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pany has been delegated or by the signature of any person to whom the Board of Directors has granted a signing power,
within the scope of such power. 

Art. 15. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the Board of Directors or any other person, member of the board or not, designated to such effect by the
board.

Art. 16. The regularly constituted general meeting represents the universality of the shareholders. Subject to the

provisions of article thirteen, it has the utmost powers to execute or ratify any acts related to the Company’s activities.

The general meeting of the shareholders is composed by all shareholders, who are entitled to cast their vote, either

directly or through a proxyholder, in compliance with the provisions of the present articles.

The resolutions of the general meeting are binding on all shareholders, even those absent or dissident.
The general meeting is entitled to deliberate only on those points listed on the agenda. 

Art. 17. The general meeting will be held at the registered office or at any other location indicated by the convening

notices.

An annual general meeting is held each year on the third Thursday of the month of October at 3.00 p.m. or, if such

day is a public holiday, on the following business day.

The annual general meeting reviews the management report and the audit report; it reviews and approves the annual

accounts; it reappoints or replaces the board members and the independent auditor whose mandates expire; it delib-
erates on any other points of its agenda.

In addition, extraordinary general meetings may be convened each time the interest of the Company so requires.

Such extraordinary general meetings must be convened if shareholders representing one fifth of the share capital so
request. The convening notices must be issued in the form and timeframe determined by law.

If all shareholders are present or represented and declare having knowledge of the meeting’s agenda, the meeting

may take place without prior convening notices. 

Art. 18. Subject to restrictions imposed by law, each share entitles to one voting right. 

Art. 19. Each shareholder may attend general meetings through a proxyholder, who may or may not be a sharehold-

er, designated in writing, including by telecopy. Common owners, usufruct-holders and bare-owners must be represent-
ed by one sole person.

The Board of Directors may determine any other conditions to be met for attending the general meetings.

Art. 20. The general meeting is chaired by the chairman of the Board of Directors or, in case of his impediment by

a vice-chairman, or in case of impediment of the vice-chairman or vice-chairmen, by any person designated by the meet-
ing.

The chairman of the meeting designates a secretary who may or may not be a shareholder. The office of the meeting

will comprise the chairman, the secretary and will be completed by a scrutineer chosen among the members of the
meeting upon proposal by the chairman.

An attendance list, signed by the members present and indicating the shares represented will remain attached to the

minutes.

The minutes of the general meeting are signed by the chairman of the meeting, the scrutineer, the secretary and each

attending shareholder who wishes to do so.

Copies or extracts to be produced in justice or elsewhere are signed by a director.

Art. 21. Except for cases specifically foreseen, by law or article seven hereof, resolutions of the general meeting are

adopted by at least 50% of the votes expressed and by at least 50% of the number of shareholders of the Company,
whichever proportion of the share capital will be represented. Amendments to the present articles must be approved
by a resolution of the general meeting of shareholders taken by at least 66% of the votes expressed and by at least 66%
of the number of shareholders of the Company, present or represented.

Any shareholder may prior to, during or after the meeting renounce to the convening notice foreseen by article sev-

enteen; in any case the shareholders present or represented are considered as validly convened. 

Art. 22. The accounting year starts on the first of July and ends on the thirtieth of June of the following year.
The Board of Directors transmits the Company’s annual accounts together with a management report one month

prior to the meeting to the independent auditor who must prepare his report on these documents.

At least fifteen days prior to the annual general meeting, the documents listed by the law are maintained at the reg-

istered office, at the disposal of the shareholders.

The general meeting deliberates on the approval of the annual accounts. After approval of the annual accounts, it

resolves, by special vote, on the discharge to be granted to the directors.

 Art. 23. Of the net annual profit, five percent shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to

be compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Corporation, but it must be resumed until
the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been depleted.

The eventual balance is at the disposal of the general meeting, which, upon proposal by the Board of Directors will

determine its allocation.

The Board of Directors may proceed to the payment of an advance dividend under the conditions fixed by law. The

board will determine the amount and date of payment of such advance dividends.

Dividends are payable at the time and place determined by the Board of Directors. 

73209

Art. 24. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting at the quorum and majority condi-

tions required for the amendment of the articles, unless the law requires different conditions.

 Art. 25. In case of dissolution of the Company, the general meeting determines the method of liquidation and ap-

points one or more liquidators. If the general meeting does not appoint a liquidator, the operating directors at the time
of the dissolution of the Company, will automatically act as liquidators with the most extensive powers.

The appointment of the liquidator(s) terminates the powers of the directors, but the general meeting maintains all

its rights during the liquidation period, especially the right to change the powers of the liquidator(s). The general meeting
determines their remuneration. 

Art. 26. After realisation of the assets and settlement of all debts and engagements of the Company, the net remain-

ing asset balance will be distributed among the shareholders.

 Art. 27. The parties declare to adhere to all provisions of the law of August 10, 1915 regarding commercial com-

panies and its later amendments (the «Law»). As a consequence thereof, any provisions thereof are considered as an
integral part of the present articles, unless the articles expressly include differing provisions.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the Company and shall end on June 30, 2003.
The first annual general meeting shall be held in the year 2003.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the Company.

By deviation from article 12 of the articles of incorporation, the first chairman of the Board of Directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first Board of Directors of the Company.

<i>Subscription and payment 

The shares have been subscribed to as follows: 

The 310 shares have been fully subscribed and paid up in cash, so that the Company has now at its disposal the sum

of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the Company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

EUR 1,500.-.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions

<i>First resolution

The number of directors is fixed at four.
The following have been elected as directors, their mandates expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first financial year:

1. Mr Norbert Becker, consultant, residing in London (United Kingdom),
2. Mr Kenneth A. Hay, réviseur d’entreprises, residing in Hostert,
3. Mr Raymond Schadeck, réviseur d’entreprises, residing in Mondorf-les-Bains,
4. Mr Werner Weynand, réviseur d’entreprises, residing in Steinsel.
The Extraordinary General Meeting appoints Mr Norbert Becker as chairman of the Board of Directors.

<i>Second resolution

The following has been appointed as independent auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the first financial year:

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., société anonyme, having its registered office at 2, boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg

<i>Third resolution

The Company’s registered office is located at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The Board of Directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.

Subscribers

Number

Amount subscribed to

of shares

 and paid-in in EUR

ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A., prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

 30.900

ERNST &amp; YOUNG, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

 31.000

73210

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with us, Notary, the present original deed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

Art. 1

er

. Il existe entre les personnes actuellement actionnaires et toutes celles qui en deviendront actionnaires par

la suite une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts (ci-après dénommée «la Société»).

La société adopte la dénomination de MONNET MANAGEMENT.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune par simple décision du conseil d’administration.
La société peut établir au Luxembourg ou à l’étranger par simple décision du conseil d’administration, partout où elle

le juge approprié, des sièges administratifs et d’exploitation, des succursales, agences, comptoirs et dépôts.

Au cas où le conseil d’administration estime que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège
et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de
la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la gestion de sociétés appartenant au même Groupe qu’elle, l’exécution de toutes

expertises fiscales, économiques et financières, de tous mandats d’organisation technique, administrative et commercia-
le, ainsi que toutes activités se rattachant directement à la profession d’expert-comptable, fiscal, économique et financier
ou à celle de conseil en organisation. La société pourra prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des
activités similaires ou complémentaires.

D’une manière générale, la société peut effectuer toute opération qu’elle jugera utile à la réalisation et au dévelop-

pement de son objet social. L’énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

rachetables d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées. 

Art. 6. Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. S’il y a

plusieurs propriétaires d’une action, ceux-ci seront tenus de désigner un mandataire commun pour exercer leurs droits
à l’égard de la société.

Si l’action est possédée séparément en usufruit et en nue propriété, elle sera inscrite au nom de l’usufruitier et du

nu-propriétaire, mais l’usufruitier est seul convoqué aux assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, et il
a seul le droit d’y assister et d’y prendre part au vote. 

Art. 7. Toutes cessions d’actions ou transmissions d’actions, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, sont soumises

à l’agrément préalable du Conseil d’Administration. La cession ou transmission entre vifs ou pour cause de mort en
outre sujette à l’agrément des actionnaires donné en assemblée générale par une décision adoptée par au moins 60%
des votes exprimés et par au moins 66% du nombre des actionnaires de la société.

La demande d’agrément, qui est notifiée par le cédant à la société par lettre recommandée avec accusé de réception,

doit énoncer les nom, prénom, et adresse du cessionnaire et le nombre des actions dont la cession est envisagée.

Le Conseil d’Administration doit statuer dans le mois de la réception d’une demande de cession. La décision du Con-

seil d’Administration ne doit pas être motivée.

Si le Conseil d’Administration n’a pas notifié endéans le délai indiqué sa décision, l’agrément de la cession est réputé

acquis, même si sa décision était négative.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d’Administration est tenu, dans le délai de un mois à

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un acquéreur agréé par lui, soit par la société
elle-même dans le respect des dispositions légales applicables.

En toute hypothèse les actionnaires restants ont un droit de préemption qu’ils doivent exercer endéans les trente

jours de la notification du Conseil d’Administration du refus d’agrément du cessionnaire.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre parties, sera équivalent à l’actif net comptable qui sera

déterminé par le Conseil d’Administration sur base des derniers comptes annuels révisés de la société ou du dernier
état trimestriel préparé sur les mêmes bases que celles des comptes annuels, sans prise en compte d’un quelconque
droit au titre d’un goodwill ou autre droit incorporel lié aux dites actions.

En cas de désaccord entre parties sur le prix, celui-ci sera définitivement tranché par un arbitre désigné et statuant

suivant les règles du code civil. 

73211

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou réduit en vertu d’une décision de l’assemblée générale délibérant

dans les conditions requises pour les modifications des statuts. L’assemblée générale qui décidera de l’augmentation ou
de la réduction de capital fixera toutes les conditions, délais et formalités ainsi que le montant et les époques des ver-
sements à effectuer sur les nouvelles actions. 

Art. 9. Les actions restent nominatives.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives tenu au siège

social.

Des certificats constatant ces inscriptions ne seront pas délivrés aux actionnaires.
La cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le

cessionnaire ou leur mandataire ou de toute autre façon admise par la loi. 

Art. 10. Les héritiers, légataires, créanciers ou ayants droit d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation,
ni s’immiscer en aucune manière dans l’administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans, aux comptes de profits et pertes et aux décisions

de l’assemblée générale. 

Art. 11. La société est administrée par un conseil d’administration se composant de trois membres au moins, tous

actionnaires.

La surveillance de la société est confiée à un réviseur d’entreprises.
Les administrateurs et le réviseur sont nommés, pour un terme ne dépassant pas six ans, par l’assemblée générale,

qui fixe la durée de leur mandat. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale,
avec ou sans motif.

Le mandat des administrateurs et du réviseur se termine immédiatement après l’assemblée générale annuelle de l’an-

née au cours de laquelle ce mandat viendra à expiration. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents.
Il se réunira sur convocation de son président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société

l’exige, mais au moins deux fois par an.

La réunion aura lieu à l’endroit, à la date et à l’heure indiqués dans la convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou télécopie ou tout autre procédé de

transmission électronique à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion,
sauf en cas d’urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Si tous les membres du conseil sont présents ou dûment
représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une convocation préalable.

Un administrateur absent ou empêché peut, par simple lettre, par télégramme, télécopie ou tout autre procédé de

transmission électronique, déléguer ses pouvoirs à un de ses collègues du conseil.

La présence de la majorité des administrateurs, soit en personne, soit par mandataire est nécessaire.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement

jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des deux tiers des membres présents et représen-

tés et sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et un autre administrateur présent
à la délibération.

Des résolutions consignées par écrit et signées par tous les administrateurs auront le même effet que des résolutions

prises lors d’une réunion des administrateurs.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration par téléphone ou vidéo conférence

ou par tous autres moyens de communication permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion d’entendre
les autres participants. La participation à une réunion par le biais des moyens techniques cités ci-avant, aura une validité
identique à une participation physique à une telle réunion.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur. 

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société et qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi
ou par les présents statuts.

Il a notamment le pouvoir de décider, sous sa seule autorité, toutes les opérations qui rentrent, aux termes de l’article

trois ci-dessus, dans l’objet social.

Il arrêtera la structure de gestion de la société et désignera les organes de gestion de la société auxquels la gestion

journalière est confiée. A cette fin il désignera, sur proposition du président, un comité de direction dont il arrêtera les
pouvoirs. Il pourra déléguer tels autres pouvoirs spéciaux qu’il détermine utile. Il pourra déterminer des délégations de
pouvoirs à des personnes appartenant ou non au conseil d’administration. Le conseil d’administration approuvera, sur
proposition du comité de direction, (i) le budget et les objectifs annuels, (ii) les comptes annuels, (iii) la rémunération
des actionnaires et (iv) le programme des dépenses majeures et des investissements.

Le conseil d’administration peut révoquer ces pouvoirs.

 Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière-de la société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par les signatures de toute personne à qui un pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

 Art. 15. Le conseil d’administration ou une personne désignée par lui, soit en son sein, soit en dehors de celui-ci,

représente la société dans toutes actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant. 

73212

Art. 16. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Sous réserve des

dispositions de l’article treize, elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes en relation avec
les activités de la société.

L’assemblée générale des actionnaires se compose de tous les actionnaires, qui tous peuvent prendre part au vote,

soit par eux-mêmes, soit par mandataire, en observant les dispositions des présents statuts.

Les décisions de l’assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les actionnaires ab-

sents ou dissidents.

L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour. 

Art. 17. L’assemblée générale se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.
L’assemblée générale se réunit chaque année le troisième jeudi du mois d’octobre à quinze heures ou, si ce jour est

un jour férié légal, le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion et le rapport du réviseur; elle discute et approuve les

comptes annuels; elle réélit ou remplace les administrateurs et le réviseur dont les mandats viennent à expiration; elle
délibère sur tous autres points figurant à son ordre du jour.

En plus, des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées toutes les fois que l’intérêt de la société

l’exige. De telles assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées lorsque des actionnaires représentant
le cinquième du capital social le demandent. Les convocations sont à faire dans les formes et délais fixés par la loi.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Art. 18. Sous réserve des restrictions imposées par la loi, chaque action donne droit à une voix. 

Art. 19. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, notamment par télécopie un man-

dataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires doivent
se faire représenter par une seule personne.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Art. 20. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou, en cas d’empêchement

de celui-ci, par un vice-président, ou, en cas d’empêchement du ou des vice-présidents, par toute personne désignée
par l’assemblée.

Le président de l’assemblée désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Le bureau de l’assemblée com-

prendra le président et le secrétaire et sera complété par un scrutateur choisi parmi les membres de l’assemblée sur
proposition du président.

Une liste de présence, signée par les membres présents et mentionnant le nombre de titres représentés demeure

annexée au procès-verbal.

Le procès-verbal de l’assemblée est signé par le président de la réunion, le scrutateur, le secrétaire et tous les action-

naires présents qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur. 

Art. 21. Sauf dans les cas expressément prévus par la loi et par l’article sept ci-dessus, les décisions de l’assemblée

générale sont adoptées par au moins 50% du nombre des votes exprimés et par au moins 50% du nombre des action-
naires de la société, quelle que soit la portion du capital représenté. Les modifications des présents statuts sont approu-
vées en assemblée générale des actionnaires par une décision adoptée par au moins 66% des votes exprimés et par au
moins 66% du nombre des actionnaires de la société, présents ou représentés.

Tout actionnaire peut avant, pendant ou après la réunion de l’assemblée renoncer à la convocation prévue à l’article

dix-sept; dans tous les cas les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale sont considérés comme ayant
été valablement convoqués. 

Art. 22. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Le conseil d’administration remet les comptes annuels de la société avec un rapport de gestion de la société, un mois

au moins avant la date de l’assemblée générale ordinaire, au réviseur, qui doit faire son rapport sur ces documents.

Quinze jours au moins avant l’assemblée générale ordinaire, les documents énumérés par la loi sont déposés au siège

social, à la disposition des actionnaires.

L’assemblée statue sur l’adoption des comptes annuels. Après adoption des comptes annuels elle se prononce, par

un vote spécial, sur la décharge à donner aux administrateurs. 

Art. 23. Sur le bénéfice net annuel il est prévu cinq pour-cent au moins pour être affecté à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque cette:réserve aura atteint le dixième du capital social souscrit, mais re-
prendra du moment que ce dixième est entamé.

Le solde éventuel est à la disposition de l’assemblée générale qui, sur proposition du conseil d’administration, en dé-

terminera l’affectation.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividende dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Les dividendes sont payables aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration.

 Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de

quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi. 

73213

Art. 25. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs. A défaut par l’assemblée générale de le faire, les administrateurs en fonction lors de la dissolution
de la société seront, de plein droit, liquidateurs, ils auront les pouvoirs les plus étendus.

La nomination du ou des liquidateurs met fin au pouvoir des administrateurs, mais l’assemblée générale conserve tous

ses droits pendant la période de liquidation, notamment celui de modifier les pouvoirs du ou des liquidateurs. L’assem-
blée générale déterminera leurs émoluments.

 Art. 26. Après la réalisation de l’actif et le paiement de la totalité des dettes et engagements de la société, le solde

net de l’actif sera réparti entre les actionnaires.

 Art. 27. Les parties déclarent se soumettre à toutes les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales et ses modifications ultérieures (la «Loi»). En conséquence, toutes les dispositions de celles-ci sont censées
faire partie intégrante des présents statuts, sauf là où ceux-ci en disposent autrement de façon expresse.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2003. La pre-

mière assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 12 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les 310 actions ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.500,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leurs mandats expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

- Monsieur Norbert Becker, consultant, demeurant à Londres (Royaume-Uni);
- Monsieur Kenneth A. Hay, réviseur d’entreprises, demeurant à Hostert;
- Monsieur Raymond Schadeck, réviseur d’entreprises, demeurant à Mondorf-les-Bains;
- Monsieur Werner Weynand, réviseur d’entreprises, demeurant à Steinsel.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Norbert Becker aux fonctions de président du conseil d’ad-

ministration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le pre-

mier exercice:

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., société anonyme, ayant son siège social au 2, boulevard Gran-

de Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.

Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

 et libéré en EUR

ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A., prénommée   . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

 30.900

ERNST &amp; YOUNG, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

 31.000

73214

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Zéler, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 83, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67140/211/495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

HUSMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.721. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 16 mai 2002 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 100, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66995/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

FRUIT FREEZE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.600. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 août 2002 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée, démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 100, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66996/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

LIKIPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 72.806. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 573, fol. 100, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67008/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

LIKIPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 72.806. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 573, fol. 100, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67009/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

H. Hellinckx.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour publication
Signature

Luxembourg, le 6 septembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 6 septembre 2002.

Signature.

73215

COPERVAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. La société FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
ici représentée par Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 12 août 2002; 
2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, 
ici représenté par Monsieur Thierry Fleming, prénommé, 
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 12 août 2002. 
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités et le notaire instrumen-

tant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de COPERVAL HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la
loi du 31 juillet 1929. 

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros) représenté par 12.000 (dou-

ze mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 30.000.000,- (trente millions d’euros) qui

sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 août 2007, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. 

73216

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social, à l’exception de la cession des immobilisations financières qui est su-
bordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires. Il a dans sa compétence tous les actes qui
ne sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième jeudi du mois d’août à 18.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

73217

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2002.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 12.000 (douze mille) actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par l’apport de 12.000 actions de la société COPERVAL PARTICIPATIONS

S.A., comme en atteste le rapport établi en date du 27 août 2002 par BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, avec siège social
à Luxembourg, dont la conclusion se lit comme suit: 

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que le mode d’évaluation retenu pour les apports autres qu’en

numéraire d’un montant total de EUR 3.000.000,- conduit à une valeur qui correspond au moins en nombre et pair
comptable aux 12.000 actions nouvelles de COPERVAL HOLDING S.A. à émettre en contrepartie.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
(signé) Marc Thill
Luxembourg, le 27 août 2002»
Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé aux pré-

sentes pour être formalisé avec elles. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Dans la mesure où le susdit apport en nature consiste en plus de soixante-cinq pour cent (65%) du capital social an-

térieurement émis d’une autre société de capitaux ayant son siège statutaire sur le territoire d’un Etat membre de
l’Union Européenne (Luxembourg), cet apport entre dans le champ d’application de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971 telle que modifiée prévoyant l’exemption du droit d’apport.

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 2.700,- (deux mille

sept cents euros). 

<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i> souscrites et libérées

1. FIDCORP LIMITED, prénommée,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 11.999

2. John Seil, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 12.000

73218

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
2. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
3. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Monsieur Thierry Fleming est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, agissant ès-dites qualités, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: T. Fleming, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 14CS, fol. 33, case 1. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(67153/222/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

METERING LUXEMBOURG 2(g), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

STATUTES

In the year two thousand and two, ont the thirtieth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, no-

tary, residing in Mersch, who will be the depositary of this deed.

There appeared:

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION, a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg with

registered office at 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

represented by its director with individual signature, Mr Emile Vogt, Licencié ès Sciences Commerciales et

Economiques, residing in Dalheim.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company which is hereby established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed by the appearing party and all

persons who will become members, that will be governed by these articles and by the relevant legislation. The name of
the Company is METERING LUXEMBOURG 2(g), S.à r.l.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of

any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also

hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans or otherwise) to affiliated companies, take any controlling

and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and develop-
ment of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 5. The capital of the Company is fixed at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 septembre 2002.

T. Metzler.

73219

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportionate right in the Company’s assets and profits. The shares may

be pledged by the members.

Art. 7. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer inter

vivos to non-members is subject to the consent of at least seventy five percent of the Company’s capital. In the case of
the death of an associate, the share transfer to non-members is subject to the consent of no less than seventy five per-
cent of the votes of the surviving members. In any event the remaining members have a pre-emption right which has to
be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-member according to the provision laid down by
article 189 of the law of 10th of August, 1915 on commercial companies as amended.

Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not to be members. They are appointed and

removed from office by the general meeting of members, which determines their powers and the term of their man-
dates, and which resolves at the majority of the capital. They may be reelected and may be revoked ad nutum and at
any time.

Any manager may participate in any meeting of the board of management by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

The board of management may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.

Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the Company in

all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the Company. The Company will be bound
by the individual signature of any manager or by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the managers.

Art. 9. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Each associate may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the members
representing three quarters of the capital.

Art. 12. The fiscal year begins on 1st October and ends on 30th September of the following year.

Art. 13. Every year as of 30th September, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 15. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and distributable
reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

The balance may be distributed to the members upon decision of a meeting.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a meeting. The members may de-

cide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be members and who are appointed by the members who will specify their powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one associate holds all the shares, the Company shall exist as a single associate Company,

pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1 and
200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the members refer to the relevant leg-

islation.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Special disposition

The first fiscal year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 30th September, 2003.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has subscribed

and entirely paid-up five hundred (500) shares with a par value of twenty five Euros (EUR 25.-) each. Proof of the transfer
has been given to the undersigned notary.

73220

<i>Expenses - Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

<i>Extraordinary general meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1.The registered office of the Company is fixed at L-1840, Luxembourg, 40, boulevard Joseph II 
2.The number of managers is set at two:
a) Mr Reinhard Gorenflos, companies director, residing in London, SW1Y 5AD, Stirling Square, 7 Carlton Gardens,

England;

b) Mr Johannes Huth, companies director, residing in London, SW1Y 5AD, Stirling Square, 7 Carlton Gardens, Eng-

land.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le trente août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Mersch, ce dernier restant le dépositaire de la minute.

A comparu:

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION, une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à 40, boule-

vard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

représentée par son directeur avec pouvoir de signature illimitée, Monsieur Emile Vogt, Licencié ès Sciences Com-

merciales et Economiques, demeurant à Dalheim.

Lequel comparant agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée qu’il constitue par les présentes:

Art. 1

er

. II est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-

ponsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes. La société prend la déno-
mination de METERING LUXEMBOURG 2(g), S.à r.l.

Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou de toute autre entreprise, l’acquisition par achat, souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, ou autres
valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire
de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance par l’intermédiaire de prêts ou autrement, à toute société affiliée,

prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accomplisse-
ment et le développement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. II peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision collective des associés.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) subdivisé en cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-).

Art. 6. Chaque part donne droit à une part proportionnelle de l’actif social et des bénéfices. Les parts peuvent être

données en gage par les associés.

Art. 7. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-
quinze pourcent du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus du transfert à un non-associé conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et ils sont révocables ad nutum et à tout moment.

73221

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil des gérants peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’ensemble cons-
tituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la décision intervenue.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de la Société. La Société sera engagée
par la signature seule et individuelle de chacun des gérants ou par la signature individuelle de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Comme manda-

taires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. II a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.

Art. 13. Chaque année, la gérance établit les comptes annuels au trente septembre.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal ou, pour le premier
exercice social, la date de constitution, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
La réserve de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale. Les asso-

ciés peuvent décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales se trouvent remplies. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date des présentes et finira le 30 septembre 2003.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-).

Preuve du transfert a été donnée au notaire instrumentant. 

<i>Evaluation I Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à mille cent Euros (EUR 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
2. Le nombre de gérants est fixé à deux;
a) Monsieur Reinhard Gorenflos, administrateur de sociétés, demeurant à Londres, SW1Y 5AD, Stirling Square, 7

Carlton Gardens, Angleterre; 

b) Monsieur Johannes Huth, administrateur de sociétés, demeurant à Londres, SVV1Y 5AD, Stirling Square, 7 Carlton

Gardens, Angleterre.

En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

73222

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: E. Vogt, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 2 septembre 2002, vol. 422, fol. 40, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(67155/242/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

PARADISE COVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 85.648. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 septembre 2002 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée, démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 100, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66997/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

MARGIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 85.354. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 septembre 2002 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée, démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 100, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66998/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

M &amp; M SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.614. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 574, fol. 1, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67011/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

M &amp; M SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.614. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 99, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67012/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

Mersch, le 5 septembre 2002.

H. Hellinckx.

Pour publication
Signature

Pour publication
Signature

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

Signature.

73223

TECTO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 35.567. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue au siège social en date du 15 mai 2002

- L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle donne décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour

l’exercice de leur fonction pour la période sous revue.

- L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle renouvelle le mandat de KPMG AUDIT, Luxembourg, en tant que révi-

seur d’entreprises jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 75, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67020/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

TECTO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 35.567. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67026/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

BONZAÏ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 85.647. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 septembre 2002 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée, démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 100, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66999/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

TRIOLET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 65.774. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2002 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 100, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67004/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

<i>Pour TECTO LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour TECTO LUXEMBOURG S.A.
L. Beersmans

Pour publication
Signature

Pour publication
Signature

73224

CLUB PRICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3813 Schifflange, 89, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 80.434. 

 L’an deux mille deux, le vingt-six août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLUB PRICE ayant son siège

social à L-4067 Esch-sur-Alzette, 13, rue u Commerce, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 80.434), constituée sui-
vant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 janvier 2001, publié au
Mémorial C numéro 735 du 7 septembre 2001,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent Groschtern, employé, demeurant à F-57390 Audun-

le-Tiche, 14, rue Paul Lancrenon, (France).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Hellers, expert comptable, demeurant à L-2134 Luxem-

bourg, 52, rue Charles Martel. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Karine Bilhaut, gérante de sociétés, demeurant à F-57390

Audun-le-Tiche, 14, rue Paul Lancrenon, (France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-4067 Esch-sur-Alzette, 13, rue du Commerce, à L-3813 Schifflange, 89, rue Basse.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts. 
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-4067 Esch-sur-Alzette, 13, rue du Commerce, à L-3813 Schif-

flange, 89, rue Basse, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Schifflange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée ratifie les décisions prises par les assemblées générales extraordinaires, relatives aux démissions et no-

minations d’administrateurs et du commissaire aux comptes:

- en date du 21 février 2001, publié au Mémorial C numéro 837 du 3 octobre 2001,
- en date du 8 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 398 du 12 mars 2002,
- en date du 14 février 2002, publié au Mémorial C numéro 996 du 29 juin 2002.

<i>Troisième resolution

L’assemblée constate que le conseil d’administration actuellement en fonctions se compose comme suit:
a) Monsieur Laurent Groschtern, employé, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 14, rue Paul Lancrenon, (France),

administrateur-délégué. 

b) Monsieur Loïc Evrard, comptable, demeurant à F-78670 Villennes sur Seine, 250, Chemin des Gruoux, (France).
c) Mademoiselle Karine Bilhaut, gérante de sociétés, demeurant à F57390 Audun-le-Tiche, 14, rue Paul Lancrenon,

(France).

Les mandats des administrateurs et de l’administrateur-délégué prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuel-

le de 2007.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la société à responsabilité limitée BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l.établie et ayant

son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, a été nommée à la fonction de commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

73225

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, daté qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Groschtern - T. Hellers - K. Bilhaut - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 septembre 2002, vol. 519, fol. 98, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G.Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67146/231/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

ZINGI@INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.497. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 août 2002 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 100, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67003/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

2 J &amp; J S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 79.441. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 septembre 2002 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 100, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67005/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

FIN.IND.INT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 79.038. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 août 2002 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 100, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67006/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

Junglinster, le 9 septembre 2002.

J. Seckler.

Pour publication
Signature

Pour publication
Signature

Pour publication
Signature

73226

CMB FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 40.279. 

Les statuts coordonnés au 24 avril 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67022/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

CMB FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 40.279. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67028/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

CMB FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 40.279. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue au siège social en date du 30 avril 2002

- L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide de ne pas dissoudre la société et de continuer les opérations de

la société nonobstant le fait que le montant des pertes au 31 décembre 2001 excède 75 % du montant du capital social
(article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée).

- L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes

pour l’exercice de leurs fonctions pendant l’exercice clôturé le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 75, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67018/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

BILTON HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Geselleschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 47.681. 

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung vom Montag, 27. Mai 2002, abgehalten am 

<i>Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Versammlung nimmt einstimmig den Rücktritt von Frau I. Zerche und Herrn G. Schöbel als Verwaltungsrats-

mitglieder an und gibt ihnen vollen Entlast.

2.- Die Versammlung ernennt einstimmig die neuen Verwaltungsratsmitglieder: 
Frau Silvia Gudenburg, Privatbeamtin, Luxemburg, als Vorsitzende;
Frau Hildtrud Lehnen, Privatbeamtin, Deutschland.
Der Verwaltungsrat setzt sich somit zusammen aus folgenden Personen:
Frau Silvia Gudenburg, Privatbeamtin, Luxemburg, als Vorsitzende;
Herr Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, Deutschland;
Frau Hildtrud Lehnen, Privatbeamtin, Deutschland.

Luxemburg, den 27. Mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 574, fol. 1, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67013/782/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

<i>Pour CMB FINANCE S.A.
L. Beersmans
<i>Directeur Général

<i>Pour CMB FINANCE S.A.
L. Beersmans
<i>Directeur Général

Unterschrift
<i>Die Versammlung

73227

XBC FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 31.892. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67024/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

XBC FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 31.892. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue au siège social en date du 31 mai 2002

1) L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide de renouveler les mandats en tant qu’administrateurs de Mes-

sieurs Yves Brasseur, Nicolas Saverys, Patrick De Brabandere et Ludo Beersmans pour une période de 1 année jusqu’à
l’issue de l’assemblée Générale Ordinaire Annuelle en 2003.

2) L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide de renouveler le mandat en tant que commissaire aux comptes

de KPMG AUDIT, Luxembourg pour une période de 1 année jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
en 2003.

3) L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes

pour l’exercice de leurs fonctions pendant l’exercice clôturé le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 75, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67042/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

INTERNATIONAL FINANCING INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 33.297. 

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung vom Montag, 6. Mai 2002, abgehalten am 

<i>Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Versammlung nimmt einstimmig den Rücktritt von Frau Ilke Zerche als Verwaltungsratsmitglied und Vorsit-

zende an und gibt ihr vollen Entlast.

2.- Die Versammlung ernennt einstimmig zu neuen Verwaltungsratsmitglied und zum neuen Vorsitzenden: 
Frau Silvia Gudenburg, Privatbeamtin, Luxemburg, als Vorsitzende;
Herrn Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, Deutschland;
Frau Hildtrud Lehnen, Privatbeamtin, Deutschland.

Luxemburg, den 6. Mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 574, fol. 1, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67016/782/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

BEPA, Société Civile.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.

STATUTS

En date du 5 septembre 2002 les soussignés,
1. Madame Bertoli Patricia Colette, employée privée, demeurant à Gonderange.
 2. Monsieur Bertoli Andrea Charles Philippe, commerçant demeurant à Bereldange,
conviennent de constituer une société civile dont ils établissent les statuts comme suit:

Signature
XBC FINANCE S.A.

Signature
XBC FINANCE S.A.

Unterschrift
<i>Die Versammlung

73228

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les comparants une société civile qui existera entre les propriétaires

des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront le devenir ultérieurement.

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832

à 1872 du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu’elle pourrait acquérir.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 3. La société prend la dénomination de BEPA.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Art. 4. Le siège de la société est fixé à Bereldange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réu-

nis en assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée à partir de ce jour. Elle pourra être dissoute antici-

pativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à deux mille cinq cent euros (2.500,-), représenté par cent parts sociales (100) d’une

valeur nominale de vingt cinq euros (25,-) chacune, réparti comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

deux mille cinq cent euros (2.500,-) Euros se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société.

Art. 7. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code Civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

Art. 8. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés. L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la dé-
confiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société qui continuera entre les autres associés, à l’ex-
clusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 9. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 10. La société est administrée par un gérant, associé ou non, nommé par l’assemblée des associés à la majorité

des parts sociales. Le gérant peut agir individuellement en toutes circonstances.

Art. 11. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-

tantes.

Art. 12. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution les comparants se sont réunis en assemblée extraordinaire et ont pris les réso-

lutions suivantes:

1. La société est gérée et administrée par Madame Bertoli Patricia Colette et par Monsieur Bertoli Andrea Charles

Philippe, préqualifiés.

La société est engagée par la signature conjointe de Madame Bertoli Patricia et de Monsieur Bertoli Andrea Charles

Philippe, préqualifiés.

2. Le siège est établi à L-7240 Bereldange, 87 route de Luxembourg.
Fait en quadruple exemplaires.
Luxembourg, le 5 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 574, fol. 2, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67037/000/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

1. Madame Bertoli Patricia Colette préqualifiée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 2. Monsieur Bertoli Andrea Charles Philippe, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 Total: cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

<i>Pour la société
Signatures

73229

CODEBEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 77.741. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 573, fol. 96, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

(67034/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

CODEBEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 77.741. 

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement au siège social de la société 

<i>en date du 2 septembre 2002 à 8.30 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 2000;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000. L’exercice clôture avec

une perte de EUR 7.232,69;

- d’affecter les résultats tels que proposés dans le rapport du conseil d’administration, soit: 

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2000;

- d’accepter la démission de Monsieur le Baron René Paulus De Châtelet de son mandat d’administrateur de la so-

ciété;

- de lui accorder décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Frank Primo, directeur, demeurant à F-

1260 Nyon, qui terminera le mandat de son prédécesseur;

- d’accepter la démission de Monsieur Maurizio Manfredi de son mandat de commissaire aux comptes de la société;
- d’accorder décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour;

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Jean-Marc Faber, expert-

comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 573, fol. 96, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67036/751/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

HOLMES PLACE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 71.647. 

Le projet de bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 574, fol. 1, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

(67030/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

Signature
<i>Un mandataire

- Report de la perte sur les exercices suivants  . . . 

7.232,69 EUR

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour HOLMES PLACE INTERNATIONAL S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

73230

COMIMTRADE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 49.194. 

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung vom Mittwoch, 5. Juni 2002, abgehalten am 

<i>Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Versammlung nimmt einstimmig den Rücktritt von Frau I. Zerche und Herrn G. Schöbel als Verwaltungsrats-

mitglieder an und gibt ihnen vollen Entlast.

2.- Die Versammlung ernennt einstimmig die neuen Verwaltungsratsmitglieder: 
Frau Silvia Gudenburg, Privatbeamtin, Luxemburg, als Vorsitzende;
Frau Hildtrud Lehnen, Privatbeamtin, Deutschland.
Der Verwaltungsrat setzt sich somit zusammen aus folgenden Personen:
Frau Silvia Gudenburg, Privatbeamtin, Luxemburg;
Herr Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, Deutschland;
Frau Hildtrud Lehnen, Privatbeamtin, Deutschland.

Luxemburg, den 5. Juni 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 574, fol. 1, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67014/782/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

ALBATROS PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 44.929. 

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung vom Montag, 6. Mai 2002, abgehalten am 

<i>Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Versammlung nimmt einstimmig den Rücktritt von Frau I. Zerche und Herrn G. Schöbel als Verwaltungsrats-

mitglieder an und gibt ihnen vollen Entlast.

2.- Die Versammlung ernennt einstimmig die neuen Verwaltungsratsmitglieder: 
Frau Silvia Gudenburg, Privatbeamtin, Luxemburg, als Vorsitzende;
Frau Hildtrud Lehnen, Privatbeamtin, Deutschland.
Der Verwaltungsrat setzt sich somit zusammen aus folgenden Personen:
Frau Silvia Gudenburg, Privatbeamtin, Luxemburg;
Herr Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, Deutschland;
Frau Hildtrud Lehnen, Privatbeamtin, Deutschland.

Luxemburg, den 6. Mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 574, fol. 1, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67015/782/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

FASSAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.718. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 16 mai 2002 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 100, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67057/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

Unterschrift
<i>Die Versammlung

Unterschrift
<i>Die Versammlung

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

73231

JONES LANG LASALLE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year two thousand and two, on the second day of September at 11.30 a.m.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary with residence at Luxembourg-Bonnevoie.

There appeared:

- The company JONES LANG LASALLE RESOURCES, with its registered office at UK-London EC4N 4YY, 9 Queen

Victoria Street, 

 represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, 

by virtue of a proxy issued in London on August 30, 2002.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr Paul Marx, prenamed, has stated that it has formed a private limited company

whose articles of association have been fixed as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be gov-

erned by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association. 

Art. 2. The company’s name is JONES LANG LASALLE HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at EUR 27,043,000.- (twenty-seven million forty-three thousand Euros) repre-

sented by 27,043 (twenty-seven thousand forty-three) sharequotas of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179 (2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among oth-
ers of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter
and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not
applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-

ally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-

ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-
itor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufruc-
tuary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-

proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of
sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general share-
holders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

73232

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-

ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general ex-
penses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-

ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an

end to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the
remaining shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the

assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-

ties. The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Interim dividends may be distributed at any time under the following conditions:
- interim accounts are established by the board of managers,
- these accounts must show a profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders,
- the payment is made once the company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the company

are not threatened.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five per cent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing, duly represented, declares to subscribe

all the 27,043 (twenty-seven thousand forty-three) sharequotas.

73233

The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up to the extent of one hundred

per cent (100%) by contribution in kind of the entire property (i.e. all the assets and liabilities) of the company JONES
LANG LASALLE RESOURCES, prenamed, estimated at EUR 54,087,093.- (fifty-four million eighty-seven thousand nine-
ty-three Euros), EUR 27,043,000.- (twenty-seven million forty-three thousand Euros) of said amount representing the
capital and EUR 27,044,093.- (twenty-seven million forty-four thousand ninety- three Euros) a premium to be allotted
to a free reserve.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed,

is estimated to about EUR 7,000.- (seven thousand Euros), the contribution in kind being submitted to the fixed regis-
tration fee by the Luxembourg registration office in accordance with the European Council Directive of July 19, 1969,
modified by the directives of April 9, 1973 and of June 10, 1985 (contribution of all the assets and liabilities of an EU
company to another EU company - article 4-1 of the Law dated December 29, 1971).

<i>Transitory provision

The first financial year will begin now and will end on December 31, 2002. 

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder, duly represented, representing the entire

corporate capital takes the following resolutions:

<i>First resolution

Mr Keith Burman, company director, residing at L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare, is appointed as manager

for an unlimited duration and with the power to bind the company in all circumstances by his sole signature.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary, who knows French and English, states herewith that on request of the proxyholder the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxyholder and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with the notary the present deed.

Traduction française des statuts:

L’an deux mille deux, le deux septembre à onze heures et demie.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

- La société JONES LANG LASALLE RESOURCES, avec siège social à UK-London EC4N 4YY, 9 Queen Victoria

Street, 

représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, 

en vertu d’une procuration établie le 30 août 2002 à Londres.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé, a déclaré avoir constitué une société à respon-

sabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de JONES LANG LASALLE HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une

73234

telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 27.043.000,- (vingt-sept millions quarante-trois mille euros) représenté par

27.043 (vingt-sept mille quarante-trois) parts sociales de EUR 1.000,- (mille euros) chacune. 

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux. 

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux. 

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
- ces comptes doivent montrer un profit, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par l’assemblée générale extraordinaire des associés,
- le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la société ne sont pas menacés.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

73235

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, dûment représenté, déclare souscrire à toutes les

27.043 (vingt-sept mille quarante-trois) parts sociales.

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée par apport

en nature du patrimoine entier (c’est-à-dire tout l’actif et tout le passif) de la société JONES LANG LASALLE RESOUR-
CES, prénommée, évalué à EUR 54.087.093,- (cinquante-quatre millions quatre-vingt-sept mille quatre-vingt-treize
euros), EUR 27.043.000,- (vingt-sept millions quarante-trois mille euros) de ce montant représentant le capital et EUR
27.044.093,- (vingt-sept millions quarante-quatre mille quatre-vingt-treize euros) la prime d’émission, qui est à affecter
à une réserve libre.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de cet acte, s’élève à environ EUR 7.000,- (sept mille euros), l’apport en nature étant soumis au droit fixe par
l’administration de l’enregistrement luxembourgeoise conformément à la directive européenne du 19 juillet 1969, mo-
difiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985 (apport de tout l’actif et de tout le passif d’une société de
l’Union Européenne à une autre société de l’Union Européenne - art 4-1 de la Loi du 29 décembre 1971).

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Résolutions de l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la société l’associée unique, dûment représentée, représentant l’intégralité

du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Keith Burman, administrateur de société, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare, est

nommé gérant pour une durée indéterminée avec le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule
signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui comprend le français et l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 35, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(67158/222/300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 septembre 2002.

T. Metzler.

73236

COMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.592. 

L’an deux mille deux, le vingt-six août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMAR S.A., ayant son

siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 84.592), constituée sui-
vant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 novembre 2001, publié au
Mémorial C numéro 422 du 15 mars 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Régis Lux, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Carole Farine, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 75.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 32.000,- EUR

à 107.000,- EUR, par la création et l’émission de 75 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- EUR, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente des premier et troisième alinéas de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), pour

le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à cent sept mille euros (107.000,- EUR), par
la création et l’émission de soixante-quinze (75) actions nouvelles de mille euros (1.000,- EUR) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-

férentiel.

<i>Souscription - Libération

Les soixante-quinze (75) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les action-

naires par la société anonyme PROJECT DESIGN S.A., avec siège social à I-47895 Serravalle 44, Via Ranco, (Italie).

Le montant de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant

se trouve dés-à-présent à la libre disposition de la société COMAR S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

et le troisième alinéa de l’article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent sept mille euros (107.000,- EUR), représenté par cent sept

(107) actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

«Art. 3. Troisième alinéa. Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’ad-

ministration est autorisé à augmenter le capital social de son montant actuel à sept cent mille euros (700.000,- EUR), le
cas échéant par l’émission de cinq cent quatre-vingt-quatorze (594) actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune, jouis-
sant des mêmes droits que les actions existantes.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

73237

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Seddio, R. Lux, C. Farine, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 septembre 2002, vol. 519, fol. 97, case 11. – Reçu 750 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67147/231/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

ATR SPECIAL ENGINEERING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 53.371. 

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung vom Donnerstag, den 16. Mai 2002, abgehalten am 

<i>Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Versammlung nimmt einstimmig den Rücktritt von Frau I. Zerche und Herrn G. Schöbel als Verwaltungsrats-

mitglieder an und gibt ihnen vollen Entlast.

2.- Die Versammlung ernennt einstimmig die neuen Verwaltungsratsmitglieder: 
Frau Silvia Gudenburg, Privatbeamtin, Luxemburg, als Vorsitzende;
Frau Hildtrud Lehnen, Privatbeamtin, Deutschland.
Der Verwaltungsrat setzt sich somit zusammen aus folgenden Personen:
Frau Silvia Gudenburg, Privatbeamtin, Luxemburg;
Herr Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, Deutschland;
Frau Hildtrud Lehnen, Privatbeamtin, Deutschland.

Luxemburg, den 16. Mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 574, fol. 1, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67017/782/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

SOCIETE FINANCIERE SAKA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.670. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 2002

- La valeur nominale des actions est supprimée;
- La devise du capital social est convertie en Euro de sorte que le capital s’élève désormais à EUR 247.893,52 (deux

cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents);

- Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 2.106,48 (deux mille cent six euros et quarante-huit cents)

pour le porter de son montant actuel de EUR 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize
euros et cinquante-deux cents) à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) par incorporation de résultats re-
portés à due concurrence sans création d’actions nouvelles;

- Une nouvelle valeur nominale est fixée à EUR 12,50 (douze euros et cinquante cents); le capital est désormais fixé

à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) représenté par 20.000 (vingt mille) actions de EUR 12,50 (douze
euros et cinquante cents) chacune;

- Deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, à rédiger

les statuts coordonnés et à procéder à leur publication.

Fait à Luxembourg, le 24 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 574, fol. 1, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67031/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

Junglinster, le 9 septembre 2002.

J. Seckler.

Unterschrift
<i>Die Versammlung

Certifié sincère et conforme
SOCIETE FINANCIERE SAKA S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

73238

ORCA DIVE SCHOOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7447 Lintgen, 144, rue de Fischbach.

R. C. Luxembourg B 73.517. 

L’an deux mille deux, le trente août. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Robert Faber, employé privé, demeurant à L-7447 Lintgen, 144, route de Fischbach.
2. Monsieur Patrick Degrott, fonctionnaire communal, demeurant à L-5754 Frisange, 13, Klees Bongert.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter leurs déclarations comme suit:
Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ORCA DIVE SCHOOL, S.à r.l., avec siège

social à L-5752 Frisange, 13, Klees Bongert, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11
janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 199 du 9 mars 2000 et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 17 décembre 2001, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 615 du 19 avril 2002.

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR), chacune et détenues comme suit: 

Monsieur Patrick Degrott prénommé, déclare alors céder et transporter, avec effet à ce jour, sous la garantie légale

de droit à Monsieur Robert Faber prénommé, ses cinquante (50) parts sociales. 

Suite à cette cession de parts qui est acceptée au nom de la société par ses deux gérants, les comparants Robert

Faber et Patrick Degrott, l’article 5 des statuts est modifié et aura la désormais teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR), chacune et détenues par l’associé unique, Monsieur
Robert Faber, employé privé, demeurant à L-7447 Lintgen, 144, route de Fischbach».

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-5754 Frisange, 13, Klees Bongert à L-7447

Lintgen, 144, route de Fischbach. 

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide, suite à la résolution précédente, de modifier l’article 2, premier alinéa, des statuts afin de lui

conférer la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Lintgen.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique accepte, avec effet à ce jour, la démission de Monsieur Robert Faber, ici présent, du poste de gérant

technique et de Monsieur Patrick Degrott, ici présent, du poste de gérant administratif et leur accordent décharge pour
leur fonction exercée.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique nomme avec effet immédiat:
- Monsieur Robert Faber, employé privé, demeurant à L-7447 Lintgen, 144, route de Fischbach, gérant administratif;
- Monsieur Patrick Arendt, fonctionnaire communal, demeurant à L-4596 Differdange, 109, rue Léon Kauffmann, pré-

sent et ce acceptant, gérant technique.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de 650,- euros. 

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: R. Faber, P. Degrott, P. Arendt, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 septembre 2002, vol. 466, fol. 3, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67151/221/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Monsieur Robert Faber, employé privé, demeurant à L-7447 Lintgen, 144, route de Fischbach, cinquante parts

sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Monsieur Patrick Degrott, fonctionnaire communal, demeurant à L-5754 Frisange, 13, Klees Bongert, cinquante

parts sociales:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Remich, le 6 septembre 2002.

A. Lentz.

73239

ORCA DIVE SCHOOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7447 Lintgen, 144, rue de Fischbach.

R. C. Luxembourg B 73.517. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67152/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

GAS VENTURE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 55.444. 

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 75, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67025/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 23.382. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67027/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

SEMAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.706. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 100, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67039/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

SEMAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.706. 

Statuts coordonnés au 13 juillet 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 100, case 1, dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67046/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

VERNES WORLD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 70.601. 

L’an deux mille deux, le trois septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous le régime d’une société

d’investissement à capital variable VERNES WORLD FUND, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 70.601.

Remich, le 6 septembre 2002.

A. Lentz.

Signature
GAS VENTURE LUXEMBOURG

Signature
INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A.

Luxembourg, le 6 septembre 2002.

Signature.

Signature.

73240

L’assemblée est ouverte à 17.00 heures,
sous la présidence de Monsieur Philippe Visconti, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 20,

boulevard Emmanuel Servais,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Jean, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

20, boulevard Emmanuel Servais.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Massimiliano Paoli, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’actes ce qui suit:
1. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Dissolution de VERNES WORLD FUND.
2. Nomination de la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG en qualité de liquidateur re-

présentée en tant que tel par Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Directeur, et détermination de ses pouvoirs.

3. Instruction au liquidateur de convoquer une assemblée des actionnaires afin de présenter son rapport sur la liqui-

dation et clôturer la liquidation.

II. Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, ainsi que les procura-
tions resteront annexées aux présentes.

III. Pour que l’assemblée puisse valablement délibérer sur le point 1 de l’ordre du jour un quorum de 50% des actions

en circulation est requis. Les décisions à cet égard devront être votées par une majorité de 2/3 des actions présentes
ou représentées.

Pour les points 2 et 3 de l’ordre du jour aucun quorum n’est requis et les décisions sont prises à la majorité simple

des actions présentes ou représentées.

IV. Des convocations ont été envoyées aux actionnaires nominatifs par lettres recommandées le 13 août 2002 ce qui

a été prouvé à l’assemblée.

V. Il résulte de ladite liste de présence que sur les sept cent dix-huit mille neuf cent cinq virgule quarante cinq soixan-

te-sept (718.905,4567) actions en circulation au 3 septembre 2002, six cent vingt et un mille six cent quatre-vingt et un
virgule soixante-treize vingt-deux (621.681,7322) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, société anony-

me, avec siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur Geoffroy Linard De Guertechin.

L’assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus larges et en particulier ceux décrits aux articles 144 et ss. de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans qu’il y ait besoin d’une autorisation par l’Assemblée Générale,
même dans les cas prévus à l’article 145 de la même loi.

Le liquidateur n’a pas besoin de dresser inventaire et peut se référer aux documents de la Société.
Il peut, sur des points particuliers et spécifiques, et sous sa propre responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pou-

voirs à une ou plusieurs autres personnes.

Le liquidateur a le pouvoir d’engager individuellement la Société sans limitation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée charge le liquidateur de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour le 23 septembre 2002,

afin de présenter son rapport sur la liquidation et clôturer la liquidation.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.15 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à sept cents (700,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Visconti, V. Jean, M. Paoli, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2002, vol. 13CS, fol. 99, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(67165/226/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Luxembourg, le 6 septembre 2002.

R. Neuman.

73241

SOCIETE IMMOBILIERE PALMANDAISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.028. 

Statuts coordonnés au 22 novembre 2001,  enregistrés à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 100, case

1, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67047/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

HELENE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.984. 

Statuts coordonnés au 5 septembre 2001,  enregistrés à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 100, case

1, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67048/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

HOMILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.362. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 100, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67050/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

BARRISTER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.108. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 100, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67051/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

KIWI II MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 74.998. 

<i>Extract of the Minutes of the Board of Directors held in Luxembourg on September 3, 2002

The Board of Direcors resolved:
1. The Board took notice of and accepted the resignation of Mr Pietro De Luca, dated September 3, 2002 as Director

of the Company with effect from today.

2. The Board resolved to fill this vacancy and to coopt Mr Jean Steffen, Attorney-at-law, residing at 44, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg, with effect from today, appointment to be ratified by the next General Meeting of Shareholders.
Mr Jean Steffen has already given his consent to act as Director of the Company. Following this acceptance, the Board
is composed again of three members.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 573, fol. 96, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67035/751/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 6 septembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 6 septembre 2002.

Signature.

For publication in Luxembourg
<i>For the Company
Signature
Duly authorised

73242

LINDEN DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., ayant son siège social à L2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 28 août 2002,
ladite procuration restera annexée au présent acte.
2) La CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD, ayant son siège social à London W1X BHL - England,

2 Lansdowne Row, Suite 33, Berkley Square,

ici représentée par Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 28 août 2002,
ladite procuration restera annexée au présent acte.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’elles entendent constituer: 

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de LINDEN DEVELOPPEMENT

S.A. 

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la mise en relation clientèle, l’assistance administrative, l’intermédiaire en achats et la

prise de participations.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- 

€) représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix Euros (310,- 

€) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature unique du président du conseil d’administration. 

73243

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante. 

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes. 

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2002.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2003. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.220,- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.

Sont nommés administrateurs:

1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
2) La société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD, ayant son siège social à Gibraltar, 26, Main Street, Suite 33, Victoria

House.

3) La CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD, ayant son siège social à London W1X BHL-England,

2 Lansdowne Row, Suite 33, Berkley Square.

La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. est nommée Président du Conseil d’Administration.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.

1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., prédite, quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 80

2) La CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD, prédite, vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

73244

Est nommée commissaire:

La société FID’AUDIT LIMITED, avec siège social à Belize City, Belize, Jasmine Court, 35A, Regent Street.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2008.
2) Le siège de la société est établi à L-2015 Luxembourg, boîte postale 507, 25A, boulevard Royal.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: L. Krimou - J-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 136S, fol. 13, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67164/216/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

BRASSERIE FORT REINSHEIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 41, route d’Esch.

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Chantal Hensen, employée privée, demeurant à Luxembourg, 41, route d’Esch.
Laquelle comparante a déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts. 

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de BRASSERIE FORT REINSHEIM, S.à r.l. 

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, par décision des associés. 

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un hôtel-restaurant-café avec débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont toutes été souscrites par Madame Chantal Hensen, employée privée, demeurant à L-1470 Luxembourg,

41, route d’Esch.

L’ associé déclare et reconnaît que le montant du capital est entièrement libéré en numéraire et se trouve dès à pré-

sent à la disposition de la société.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les ar-
ticles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée gé-

nérale des associés pour une durée indéterminée. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination. 

Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits. 

Luxembourg, le 5 septembre 2002.

J.-P. Hencks.

73245

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales. 

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société uni-

personnelle s’appliquerait. 

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2002.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution. s’élève approximativement à la somme de huit cent quatre-vingt
Euros (EUR 880,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signa-

ture:

Madame Chantal Hensen, employée privée, demeurant à Luxembourg, 41, route d’Esch.
2. L’adresse du siège social est fixée à 41, route d’Esch L-1470 Luxembourg.
Le notaire a attiré l’attention de la comparante sur le fait que la société devra être en possession d’une autorisation

administrative à faire le commerce conforme à son objet social, ce que la comparante reconnaît.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données à la comparante, connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ch. Hensen, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2002, vol. 13CS, fol. 99, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67166/226/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 23.382. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue au siège social en date du 6 mai 2002

- L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide de renouveler les mandats en tant qu’administrateurs de Mesda-

mes Virginie Saverys et Linda Maes ainsi que de Messieurs Marc Saverys, Patrick De Brabandere, Philippe Waterkeyn,
Ole Gjostol, Philippe Scharpé, Karel Stes, Michael Bouckaert, Frank Bracquez, Pierre Dincq, Benoît Timmermans, Dirk
Van Meer et Carl Hansen pour une période de 2 années jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en
2004.

 - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide de renouveler le mandat en tant que commissaire aux comptes

d’INTERAUDIT, S.à r.l., Luxembourg pour une période de 2 années jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
Annuelle en 2004.

- L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes

pour l’exercice de leurs fonctions pendant l’exercice clôturé le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 75, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67019/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

R. Neuman.

<i>Pour INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A.
L. Beersmans
<i>Directeur Général

73246

NEW ESPACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 13A, boulevard J.F. Kennedy.

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Ont comparu:

1) Monsieur François Oliveira Marques, agent immobilier, demeurant à L-4540 Differdange, 96, rue Dicks-Lentz, 
agissant en son nom personnel.
2) Monsieur Jaime Batista, agent immobilier, demeurant à L-4930 Bascharage, 13A, Boulevard J.F. Kennedy, agissant

en son nom personnel.

3) Monsieur Victor Manuel Dos Santos Marques, ouvrier, demeurant à L-4540 Differdange, 96, rue Dicks-Lentz,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente. 

Art. 2. La société prend la dénomination de: NEW ESPACE, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Bascharage.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d’adapter le présent article. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la so-

ciété. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois
avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la société suivra les dispositions de l’article dix des statuts, à l’exclusion
du dernier alinéa.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra

en demander la dissolution et la liquidation.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social. 

Art. 5. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d’immeubles,

ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation

hypothécaire et en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et im-
mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra acquérir, détenir et céder des participations dans toute entreprise ou toute société, acquérir et

céder tous brevets, licences et droits généralement quelconques pour son propre compte ou pour compte de tiers. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- Euros (douze mille cinq cents Euros), représenté par cent

(100) parts sociales de 125,- Euros (cent vingt-cinq Euros) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- Euros

(douze mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices. 

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière vo-

lonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une
décision prise à l’unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l’ar-
ticle dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun associé n’est
disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit. 

Art. 10. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux

articles quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

1.- Par Monsieur François Oliveira Marques, le comparant sub 1) trente-cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35 parts

2.- Par Monsieur Jaime Batista, le comparant sub 2) trente-cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35 parts

3.- Par Monsieur Victor Manuel Dos Santos Marques, le comparant sub 3) trente parts   . . . . . . . . . . . . .

30 parts

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

73247

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui en-

tendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert pour
fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemp-

tion est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à
partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article 189 de la
loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts. 

Art. 11. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à
une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En
cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article dix. 

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par l’as-

semblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application. 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Exception-

nellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre de l’an deux mille
deux.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes. 

Art. 18. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés. 

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts. 

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-4930 Bascharage, 13A, Boulevard J.F. Kennedy.
Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur François José Oliveira Marques, agent immobilier, demeurant à L-4540 Differdange, 96, rue Dicks-Lentz.

73248

La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature jusqu’à concurrence d’un montant

de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-).

Pour tout engagement dépassant le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), la société est valable-

ment engagée par la signature conjointe du gérant et de Monsieur Jaime Batista prénommé.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Oliveira Marques, J. Batista, V. Dos Santos Marques, B. Moutrier. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 septembre 2002, vol. 880, fol. 86, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(67171/219/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

ENOV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.628. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2002

- La valeur nominale des actions est supprimée;
- La devise du capital social est convertie en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 795.696,45

(sept cent quatre-vingt-quinze mille six cent quatre-vingt-seize euros et quarante-cinq cents);

- Le capital social de la société est augmenté à concurrence de EUR 4.303,55 (quatre mille trois cent trois euros et

cinquante-cinq cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 795.696,45 (sept cent quatre-vingt-quinze mille six
cent quatre-vingt-seize euros et quarante-cinq cents) à EUR 800.000,- (huit cent mille euros) par incorporation de ré-
sultats reportés à due concurrence, sans création d’actions nouvelles;

- Le capital est désormais fixé à EUR 800.000,- (huit cent mille euros) représenté par 175.000 (cent soixante-quinze

mille) actions sans désignation de valeur nominale;

- Deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, à rédiger

les statuts coordonnés et à procéder à leur publication.

Fait à Luxembourg, le 26 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 100, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67032/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

ELODIE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.736. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 100, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67052/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2002.

Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 2002.

B. Moutrier.

Certifié sincère et conforme
ENOV S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 6 septembre 2002.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Renault Luxembourg S.A.

Renault Luxembourg S.A.

Centrofin Holding S.A.

Fairport Investissements S.A.

Fairport Investissements S.A.

Select Travel S.A.

DSC S.A., Développement de Sociétés de Commercialisation S.A.

Equinox Investment Company S.C.P.A.

White Eagle Holding S.A.

European Shipping Lines

European Shipping Lines

European Shipping Lines

Glass Luxembourg II, S.à r.l.

Monnet Management

Husman S.A.

Fruit Freeze Invest S.A.

Likipi S.A.

Likipi S.A.

Coperval Holding S.A.

Metering Luxembourg 2(g), S.à r.l.

Paradise Cove S.A.

Margit International S.A.

M &amp; M Societe Participation Financieres S.A.

M &amp; M Societe Participation Financieres S.A.

Tecto Luxembourg S.A.

Tecto Luxembourg S.A.

Bonzaï S.A.

Triolet Holding S.A.

Club Price S.A.

Zingi@Invest S.A.

2 J &amp; J S.A.

Fin.Ind.Int. S.A.

CMB Finance S.A.

CMB Finance S.A.

CMB Finance S.A.

Bilton Holding S.A.

XBC Finance S.A.H.

XBC Finance S.A.H.

International Financing Investment S.A.

BEPA

Codebel Luxembourg S.A.

Codebel Luxembourg S.A.

Holmes Place International S.A.

Comimtrade S.A.

Albatros Participations Industrielles S.A.

Fassain S.A.

Jones Lang Lasalle Holdings, S.à r.l.

Comar S.A.

ATR Special Engineering S.A.

Société Financière Saka S.A.

Orca Dive School, S.à r.l.

Orca Dive School, S.à r.l.

Gas Venture Luxembourg

International Maritime Investors S.A.

Semagest S.A.

Semagest S.A.

Vernes World Fund

Société Immobilière Palmandaise S.A.

Helene Holding S.A.

Homilux Holding S.A.

Barrister Investment S.A.

Kiwi II Management Company S.A.

Linden Developpement S.A.

Brasserie Fort Rheinsheim, S.à r.l.

International Maritime Investors S.A.

New Espace, S.à r.l.

Enov S.A.

Elodie Holding