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72817

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1518

22 octobre 2002

S O M M A I R E

AACO (Accounting, Auditing, Consulting & Out-

JB Boutique, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

72852

sourcing), S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72828

LBE Construction, S.à r.l., Ersange. . . . . . . . . . . . .

72853

Allied Domecq Luxembourg N° 2, S.à r.l., Luxem-

LCI A.G., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72846

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72836

Locaserv S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72851

Allied Domecq Luxembourg N° 2, S.à r.l., Luxem-

Lux-Audit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

72854

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72838

Lux-Audit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

72857

Amel Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .

72850

Lux-Audit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

72857

Arsa, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72835

Luxembourg Business Consultants S.A., Luxem-

Arsa, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72836

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72855

Art & Façades, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

72840

M.A.D. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

72826

Art & Façades, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

72841

Mainoria S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72842

Café des Trois Hirondelles, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . .

72834

Mainoria S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72842

Café des Trois Hirondelles, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . .

72834

Maison et Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

72842

(La) Coiffe II, S.à r.l., Dalheim . . . . . . . . . . . . . . . . .

72856

Media-Aktuell, S.à r.l, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

72856

(D’)Coiffe, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72856

MFR Castel Romano, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

72818

COMELEC, Compagnie de Conception et d’Elec-

Office Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

72854

tricité Générale, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . .

72833

Pennaforth S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

72857

COMELEC, Compagnie de Conception et d’Elec-

Pennaforth S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

72857

tricité Générale, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . .

72834

Pharma Service S.A., Remerschen . . . . . . . . . . . . .

72852

Conexia S.A., Courtiers en assurances, Luxem-

Pointlux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

72843

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72846

Prestatec, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

72827

Confinance Suisse S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . .

72849

Prestatec, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

72828

Dautzenberg Beheer B.V., G.m.b.H., Simpelveld

Scarl S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72862

(Niederlande) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72864

Scontofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72853

Dietlux S.A., Pontpierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72850

Scontofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72853

Eltrona Interdiffusion S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

72857

Signum S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72844

Europa-Konstruktion, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . .

72849

Sipur, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72829

Europa-Konstruktion, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . .

72850

Sogafi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72824

Fiduciaire Centrale du Luxembourg, Salaires et

Sogedi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72839

Social S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72860

Sopage, S.à r.l., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72855

Finance Européenne S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

72845

Sulfone Investissements S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . .

72839

Garage Intini, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . .

72855

Tamir, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72831

Garage Rudy Reuter Beggen S.A., Luxembourg. . .

72852

Techin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72851

Ges.Pa.Fin. S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . .

72845

Techin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72851

Honday Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

72861

Techin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72851

Ince S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72863

Tie Rack Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .

72841

Interior’s Développement International S.A., Lu-

Tie Rack Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .

72841

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72858

Vital-Sun S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72856

Irish-European-Investors Patent Finance Holding

Vo Consulting Lux S.A., Clemency . . . . . . . . . . . . .

72852

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72840

Winfina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72823

Ital-Rent, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72855

Wizard, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

72845

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MFR CASTEL ROMANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-third of August.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand-Duché of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

1. The company FINGEN REAL ESTATE B.V. with its registered office at Strawinskylaan, 3051, NL-1077 ZX Amster-

dam, The Netherlands, here represented by Mr. Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal;

2. The company McArthurGlen CASTEL ROMANO INVESTMENTS LLC with its registered office at 1501 K Street,

NW, Suite 300, Washington, DC 20005, USA, here represented by Mr. Paul Marx, prenamed, by virtue of a proxy given
under private seal;

3. The company RICHARDSON INVESTMENTS (CASTEL ROMANO), S.à r.l. with its registered office at L-2210

Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

, here represented by Mr. Paul Marx, prenamed, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxies, initialed ne varietur by the proxy-holder and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in his here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which the prenamed parties declare to
organize among themselves and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the Company) which
shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and mainly the acquisition, development, operation, management, funding and sale, through subsidi-
aries of the Company, of the manufacturer’s outlet center located at Via del ponte di Piscina Cupa, Castel Romano,
Roma, Italy.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of MFR CASTEL ROMANO, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at two hundred thirty thousand Euros (EUR 230,000.-) represented by

seven hundred and sixty-seven (767) A shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, seven hundred
and sixty-seven (767) B shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each and seven hundred and sixty-
six (766) C shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each. The A, B and C shares have the same rights
and obligations.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. Shares to be subscribed shall be offered on a pre-emptive basis to the existing partners
in proportion to the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

72819

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by at least three managers, who need not be partners and who are chosen on

lists presented by each class of shareholder.

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The managers are ap-
pointed by the partners, who fix the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two managers.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting provided that no meeting of the managers shall be held outside the Grand Duchy of Luxembourg and any de-
cision reached or resolution passed by the board of managers at any meeting held outside of the Grand Duchy of Lux-
embourg shall be invalid and of no effect. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least ten business days in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager of his list as his proxy. A manager may represent only one of his colleagues.

In exceptional circumstances, any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference

call, video conference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting
to hear one another provided that at least a majority of the managers so present or represented are located in the
Grand Duchy of Luxembourg at the time and that no managers are participating in any such meeting by way of confer-
ence-call or similar means of communication from a location in the United Kingdom.

The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least one manager from each class of shareholder is

present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the
managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s financial year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

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Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and who are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the as-
sets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

The two thousand three hundred (2.300) shares have been subscribed as follows:
1) 767 (seven hundred and sixty-seven) A shares by the company FINGEN REAL ESTATE B.V., prenamed.
2) 767 (seven hundred and sixty-seven) B shares by the company McArthurGlen CASTEL ROMANO INVESTMENTS

LLC, prenamed.

3) 766 (seven hundred sixty-six) C shares by the company RICHARDSON INVESTMENTS (CASTEL ROMANO), S.à

r.l., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of two hundred thirty thousand euros (EUR

230,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2002.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately three thousand eight hundred Euros.

General meeting of partners

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:

1. The registered office of the Company shall be 54, boulevard Napoléon I

, L-2210 Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
a) Mr. Gary Bond, Executive, residing at Hesketh House, 43-45, Portman Square, London W1H 6AG, United King-

dom, A manager;

b) Mr. Luca De Ambrosis, Executive, residing in I-20122 Milano, Via Vincenzo Monti 2, Italy, A manager;
c) Mr. Jacopo Mazzei, Executive, residing at Piazza Strozzi 1, Florence, Italy, B manager;
d) Mr. Corrado Fratini, Executive, residing at Via del Poggiolino 5, Florence, Italy, B manager;
e) Mr. Simon Andrew Meggison Corner, director, residing at Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, United

Kingdom B69 3DZ, C manager;

f) Mr. Lee Scott Richardson, director, residing at Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, United Kingdom B69

3DZ, C manager.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société FINGEN REAL ESTATE B.V. avec siège à Strawinskylaan, 3051, NL-1077 ZX Amsterdam, Pays-Bas, ici

représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé;

2. La société McArthurGlen CASTEL ROMANO INVESTMENTS LLC avec siège à 1501 K Street, NW, Suite 300,

Washington, DC 20005, USA, ici représentée par Monsieur Paul Marx, prénommé, en vertu d’une procuration sous
seing privé;

72821

3. La société RICHARDSON INVESTMENTS (CASTEL ROMANO), S.à r.l. avec siège à L-2210 Luxembourg, 54, bou-

levard Napoléon 1

, ici représentée par Monsieur Paul Marx, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Les procurations signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et notamment l’acquisition, le développement, l’administration, la gestion, le financement et
la vente, par des filiales de la Société, du centre commercial situé à Via del ponte de Piscina Cupa, Castel Romano, Rome,
Italie.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de MFR Castel Romano, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux cent trente mille euros (EUR 230.000,-) représenté par sept cent

soixante-sept (767) parts sociales A d’une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune, sept cent soixante-sept (767) parts
sociales B d’une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune et sept cent soixante-six (766) parts sociales C d’une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. Les parts sociales A, B et C ont les mêmes droits et obligations.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans de dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par au moins trois gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés et qui sont choisis sur

des listes présentées par chaque classe d’associé.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par les
associés, fixant la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convo-

cation étant entendu qu’aucune réunion du conseil de gérance ne pourra être tenue en dehors du Grand-Duché de
Luxembourg et que toute décision ou résolution passées par le conseil de gérance à toute réunion en dehors du Grand-
Duché de Luxembourg ne sera pas valable et sera sans effet. Le président présidera toutes les réunions du conseil de

72822

gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion
un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins dix jours ouvrables avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant de sa liste comme son mandataire. Un gérant ne peut représenter qu’un
de ses collègues.

Dans des circonstances exceptionnelles, tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par confé-

rence téléphonique, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes
prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres pourvu qu’au moins la majorité des gérants ainsi
présents ou représentés se trouvent au Grand-Duché de Luxembourg à ce moment et qu’aucun gérant ne participe à
cette réunion par le biais d’une conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires à partir
du Royaume-Uni. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un gérant représentant chaque classe

d’associé est présent ou représenté à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement d’acomptes sur dividendes.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société.
Toutes autres modifications des statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts

du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de l’année suivante.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Sauf décision contraire le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le

paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

72823

Souscription et paiement

Les deux mille trois cents (2.300) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) 767 (sept cent soixante-sept) parts sociales A par la société FINGEN REAL ESTATE B.V., pré-nommée.
2) 767 (sept cent soixante-sept) parts sociales B par la société McArthurGlen CASTEL ROMANO INVESTMENTS

LLC, pré-nommée.

3) 766 (sept cent soixante-six) parts sociales C par la société RICHARDSON INVESTMENTS (CASTEL ROMANO),

S.à r.l., pré-nommée.

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de deux

cent trente mille euros (EUR 230.000,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

Disposition transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2002.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la Société en

raison de sa constitution, sont évalués à environ trois mille huit cents euros.

Assemblée générale des associés

Les personnes pré-nommées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont immédiatement constituées en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à 54, boulevard Napoléon I

, L-2210 Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Gary Bond, Executive, demeurant à Hesketh House, 43-45, Portman Square, Londres W1 H6AG, Royau-

me-Uni, gérant A;

b) Monsieur Luca De Ambrosis, Executive, demeurant à I-20122 Milano, Via Vincenzo Monti 2, Italie, gérant A;
c) Monsieur Jacopo Mazzei, Executive, demeurant à Piazza Strozzi, 1, Florence, Italie, gérant B;
d) Monsieur Corrado Fratini, Executive, demeurant à Via del Poggiolino 5, Florence, Italie, gérant B;
e) Monsieur Simon Andrew Meggison Corner, administrateur, de résidence à Dudley Road East, Oldbury, West Mi-

dlands, United Kingdom B69 3DZ, gérant C;

f) Monsieur Lee Scott Richardson, administrateur, de résidence à Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, United

Kingdom B69 3DZ, gérant C.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande du même comparant et en cas de divergence
entre les textes anglais et français, la version anglaise l’emportera.

Et après lecture de l’acte faite au comparant, connu au notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile, ledit com-

parant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 août 2002, vol. 519, fol. 96, case 8. – Reçu 2.300 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66146/231/344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

WINFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.898.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société qui s’est tenue en date du 22 août

2002 au Club Monnet au Kirchberg que:

Le siège social de la société a été transféré du 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au 11, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

La ratification de cette décision sera mise à l’ordre du jour de la plus proche Assemblée des actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2002, vol. 573, fol. 93, case 7.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66310/309/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Junglinster, le 4 septembre 2002.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

72824

SOGAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Maître Marc Kleyr, avocat, demeurant à Luxembourg.
2.- Maître Claude Collarini, avocat, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Maître Marc Kleyr, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SOGAFI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (31.500,- EUR), divisé en neuf cents (900) actions

de trente-cinq euros (35,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires pour une ou plusieurs actions,

la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne est dési-
gnée comme étant à son égard propriétaire.

Tout actionnaire désireux de quitter la société et de céder toutes ou partie de ses actions devra les offrir en priorité

aux autres actionnaires qui disposent d’un droit de préemption. Si plusieurs actionnaires sont intéressés à ce rachat, ils
acquerront ces actions proportionnellement aux actions qu’ils détiennent déjà dans la société.

En cas de désaccord sur le prix, celui-ci sera fixé par un collège de trois arbitres, dont chaque partie en cause dési-

gnera un membre et dont le troisième membre sera coopté par les deux premiers.

L’information de la cession d’actions ou de l’intention de procéder à la cession d’actions sera donnée aux autres ac-

tionnaires par lettre recommandée à la poste et cette lettre indiquera le nombre d’actions offertes en vente et le prix
demandé. Les autres actionnaires auront le droit d’exercer leur droit de préemption aux conditions énoncées dans les
trois mois qui suivent cette offre.

Si aucun actionnaire de la société entend exercer son droit de préemption, la cession des actions à des tiers devient

entièrement libre, sauf le cas du désaccord sur le prix avec fixation de celui-ci par les experts.

Lorsqu’il y fixation du prix par les experts, le délai de trois mois est suspendu pendant les opérations d’expertise.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

72825

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’Article72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille cinq cents

euros (31.500,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Marc Kleyr, avocat, demeurant à L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
b) Maître Claude Collarini, avocat, demeurant à L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
c) Monsieur Nicolas Linden, employé privé, demeurant à L-6833 Biwer, 2, Haaptstrooss.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:

1.- Maître Marc Kleyr, avocat, demeurant à Luxembourg, six cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600
2.- Maître Claude Collarini, avocat, demeurant à Luxembourg, trois cents actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

Total: neuf cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900

72826

La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route

d’Esch.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaires aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de l’an 2008.

5.- Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Kleyr, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 août 2002, vol. 519, fol. 96, case 4. – Reçu 315 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66147/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

M.A.D. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.318.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société COWLEY ENTERPRISES LIMITED, ayant son siège social à Wickhams Cay, Road Town, 146, Tortola, Iles

Vierges Britanniques, ici représentée par Madame Marie-Josée Reyter, demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-
bourg, 59, boulevard Royal, en vertu d’une procuration lui délivrée à Tortola, le 22 août 2002.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme holding M.A.D. HOLDING S.A., ayant son social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,

a été constituée sous la dénomination de LANCASTER S.A. suivant reçu acte par le notaire instrumentant en date du
27 juin 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 239 du 7 septembre 1988 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 14 novembre 2001, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 615 du 19 avril 2002. La société est inscrite au registre de commerce de et
à Luxembourg, sous le numéro B 28.318.

Que le capital social de la société s’élève actuellement à six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euros quatre-

vingt-un cents (619.733,81 EUR) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.

Que la comparante, la société COWLEY ENTERPRISES LIMITED, est devenue successivement propriétaire de toutes

les actions libérées du capital de ladite société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite société, avec effet à ce jour.

Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle entre-

prendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

Qu’il a été procédé à l’annulation des titres représentatifs de l’intégralité du capital.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M.-J. Reyter et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 août 2002, vol. 466, fol. 3, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66232/221/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Junglinster, le 4 septembre 2002.

J. Seckler.

Remich, le 4 septembre 2002.

A. Lentz.

72827

PRESTATEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BRASSERIE - RESTAURANT AVENUE, S.à r.l.).

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

—

L’an deux mille deux, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. Pasquale Corcelli, entrepreneur, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets.

2. LORICA S.A. avec siège social à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, ici représentée par deux de ses ad-

ministrateurs Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg et Pierre Schill licencié en sciences écono-
miques, demeurant à Luxembourg, eux-mêmes ici représentés par Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration ci-annexée.

3. Nico Lanter, ingénieur-technicien, demeurant à L-1420 Luxembourg, 6, avenue Gaston Diderich.

Seuls associés de BRASSERIE - RESTAURANT AVENUE (ci-avant BRASSERIE RESTAURANT LIBERTY), S.à r.l. avec

siège à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, constituée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date
du 22 octobre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 8 du 10 janvier 1987,
modifiée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 4 juin 1987, publié audit Mémorial C, Numéro 286
du 15 octobre 1987, modifiée suivant acte sous seing privé du 5 octobre 2001, publié audit Mémorial C, Numéro 589
du 16 avril 2002.

Les comparants, agissant en leur qualité d’associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils

se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

Ils acceptent la démission des gérants Pasquale Corcelli, Pasqualina Corcelli, Sante Luisi et Nico Lanter et leur don-

nent décharge.

Deuxième résolution

Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1) Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à Luxembourg.
2) Nico Lanter, ingénieur-technicien, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

L’article 12 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 12. La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants».

Quatrième résolution

Ils modifient l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, la prestation de services ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement».

Cinquième résolution

Ils modifient la dénomination de la société en PRESTATEC.

Sixième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 3 aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de PRESTATEC, S.à r.l.

Septième résolution

Le siège social de la société est transféré à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

Huitième résolution

Ils modifient l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. La durée de la société est illimitée».

Neuvième résolution

Ils suppriment la deuxième phrase de l’article 16.

Dixième résolution

Ils suppriment l’article 13 et renumérotent les articles subséquents.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Corcelli, N. Lanter, R. Le Lourec, S. Luisi et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 août 2002, vol. 871, fol. 29, case 11.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (ff.)(signé): Sand.

72828

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66214/223/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

PRESTATEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66215/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

AACO (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING & OUTSOURCING), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Résidentiel Lésigny.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Stéphane Weyders, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-5753 Frisange, 43, Parc Résidentiel

Lésigny.

Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

. La société prend la dénomination de AACO (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING & OUTSOUR-

CING), S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Frisange.

Art. 3. La société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant à l’exercice de la profession d’expert-comp-

table ainsi qu’à la profession de réviseur d’entreprises consistant notamment à organiser, contrôler, apprécier et redres-
ser des comptabilités et des comptes de toute nature; à analyser par les procédés de la technique comptable la situatïon
et le fonctionnement des entreprises sous leurs aspects économique, juridique et financier; à faire le contrôle légal ou
contractuel des comptes de sociétés ou organismes ainsi que l’exercice de toutes autres activités qui ne sont pas incom-
patibles avec les deux professions précitées.

La Société pourra agir en tant que domiciliataire de sociétés La Société pourra, d’une façon générale, faire tous actes,

transactions ou opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent (100,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

Souscription et libération

Les parts sociales sont entièrement souscrites par Stéphane Weyders, expert-comptable et réviseur d’entreprises,

demeurant à L-5753 Frisange, 43, Parc Résidentiel Lésigny.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à sept cents (700,-) euros.

Dudelange, le 4 septembre 2002.

F. Molitor.

Luxembourg, le 5 septembre 2002.

72829

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-5753 Frisange, 43, Parc Résidentiel Lésigny.

- Le nombre des gérants est fixé à un (1).

- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Stéphane Weyders, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-5753 Frisange, 43, Parc Résidentiel

Lésigny.

La société est engagée par la signature unique du gérant.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le
présent acte avec le notaire.

Signé: Weyders, Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 2002, vol. 869, fol. 99, case 3. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66144/223/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

SIPUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

A comparu:

La société KNIGHT BUSINESS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3152, Road Town (Iles Vierges Bri-

tanniques),

ici dûment représentée par Maître Eyal Grumberg, avocat, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 4-

6, avenue de la Gare.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SIPUR, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’oc-
troi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre ma-
nière, de tous tittres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur
de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
de participation financière.

La société est autorisée à procéder à toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières dans

le cadre de son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Dudelange, le 30 juillet 2002.

F. Molitor.

72830

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société KNIGHT BUSINESS INC., ayant son siège social

à Tortola, P.O. Box 3152, Road Town (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

72831

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ sept cents euros.

Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
2.- Est nommée gérante de la société:
La société KNIGHT BUSINESS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3152, Road Town (Iles Vierges Bri-

tanniques).

La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Grumberg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 août 2002, vol. 519, fol. 96, case 2. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66149/231/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

TAMIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

A comparu:

La société KNIGHT BUSINESS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3152, Road Town (Iles Vierges Bri-

tanniques),

ici dûment représentée par Maître Eyal Grumberg, avocat, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 4-

6, avenue de la Gare.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de TAMIR, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

La société est autorisée à procéder à toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières dans

le cadre de son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Junglinster, le 4 septembre 2002.

J. Seckler.

72832

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société KNIGHT BUSINESS INC., ayant son siège social

à Tortola, P.O. Box 3152, Road Town (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ sept cents euros.

72833

Résolutions prises par l’associé unique

tanniques).

La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Grumberg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 août 2002, vol. 519, fol. 96, case 1. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66150/231/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

COMELEC, COMPAGNIE DE CONCEPTION ET D’ELECTRICITE GENERALE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman.

—

L’an deux mille deux, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1- Romain Blum, électricien, demeurant à L-3879 Schifflange, 31, rue Dr Welter, propriétaire de cinquante (50) parts

sociales de COMELEC, COMPAGNIE DE CONCEPTION ET D’ELECTRICITE GENERALE, S.à r.l. avec, siège social à
L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Dudelange du 27 février
2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 837 du 3 octobre 2001.

2- Raymond Klein, employé privé, demeurant à L-5751 Frisange, 30A, rue Robert Schuman, propriétaire de cinquante

(50) parts sociales de COMELEC, COMPAGNIE DE CONCEPTION ET D’ELECTRICITE GENERALE, S.à r.l.

D’abord,
a) Romain Blum cède à Antonio Araujo Rodriguez, pensionné, demeurant à L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman,

seize (16) parts sociales de la société pour le prix de deux mille (2.000,-) euros;

b) Raymond Klein, cède à Antonio Araujo Rodriguez, préqualifié, seize (16) parts sociales de la société pour le prix

de deux mille (2.000,-) euros.

Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront

productives à compter de ce jour.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
A ce sujet, le cessionnaire déclare avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et par-

faite de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les comptes tout comme les cédants confirment que
les parts sociales cédées ne sont grevées d’aucun gage.

Les prix de cessions ont été payés par le cessionnaire aux cédants avant la passation des présentes et hors la présence

du notaire. Ce dont quittance et titre.

Ces cessions sont acceptées au nom de la Société par Romain Blum et Raymond Klein, agissant cette fois-ci en leur

qualité de gérant de ladite Société.

Ensuite, Romain Blum, Raymond Klein et Antonio Araujo Rodriguez, seuls associés de la Société, se réunissant en

assemblée générale extraordinaire, sur ordre du jour conforme ainsi qu’à l’unanimité, prennent les résolutions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant.
2) Ils augmentent le capital social de la société suite à un apport en espèces de Antonio Araujo Rodriguez, prédit, à

concurrence de la somme de deux cent cinquante (250,-) euros pour le porter de son montant de douze mille cinq cents
(12.500,-) euros à douze mille sept cent cinquante (12.750,-) euros. Ce que constate expressément le notaire.

En contrepartie de cet apport, il est créé deux (2) parts supplémentaires qui sont attribuées à Antonio Araujo Ro-

driguez.

3) Suite aux résolutions précédentes, l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille sept cent cinquante (12.750,-) euros représenté par cent deux (102)

parts sociales de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune».

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Blum, R. Klein, A. Araujo Rodriguez et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 août 2002, vol. 871, fol. 30, case 1.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (ff.)(signé): Sand.

Junglinster, le 4 septembre 2002.

J. Seckler.

72834

Pour expédition conforme,délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66212/223/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

COMELEC, COMPAGNIE DE CONCEPTION ET D’ELECTRICITE GENERALE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman.

—

(66213/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

CAFE DES TROIS HIRONDELLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CAFE VENEZIA, S.à r.l.).

Siège social: L-3616 Kayl, 58, rue du Commerce.

—

L’an deux mille deux, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Fernando Da Silva Tavares, commerçant, demeurant à L-3441 Dudelange, 1, avenue Grande-Duchesse Charlotte,

propriétaire de soixante-deux (62) parts sociales de CAFÉ VENEZIA, S.à r.l. avec siège social à L-3483 Dudelange, 14,
rue Michel Gindt, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Dudelange du 13 mai 2002, non encore publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

D’abord,
Fernando Da Silva Tavares cède à Virgilio Rodrigues, pensionné, demeurant à L-5717 Aspelt, 14, rue de Filsdorf, cin-

quante (50) parts sociales de la société pour le prix de cinq mille (5.000,-) euros.

Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront

productives à compter de ce jour.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées,
A ce sujet, le cessionnaire déclare avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et par-

faite de la situation financière de la Société tout comme le cédant confirme que les parts sociales cédées ne sont grevées
d’aucun gage.

Le prix de cession a été payé par le cessionnaire au cédant avant la passation des présentes et hors la présence du

notaire. Ce dont quittance et titre.

Cette cession est acceptée au nom de la Société par Virgilio Rodrigues et Fernando Da Silva Tavares, agissant cette

fois-ci en leur qualité de gérants de ladite Société.

Ensuite, Virgilio Rodrigues et Fernando Da Silva Tavares, seuls associés de la Société, se réunissant en assemblée gé-

nérale extraordinaire, sur ordre du jour conforme ainsi qu’à l’unanimité, prennent les résolutions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) Ils modifient la dénomination de la Société en CAFÉ DES TROIS HIRONDELLES, S.à r.l.
3) L’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

. La société prend la dénomination de CAFÉ DES TROIS HIRONDELLES, S.à r.l.»

4) Ils transfèrent le. siège social de Dudelange à Kayl.
5) L’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège de la société est établi à Kayl.»
6) Ils fixent l’adresse de la Société à L-3616 Kayl, 58, rue du Commerce.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Da Silva Tavares, V. Rodrigues et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juin 2002, vol. 869, fol. 58, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66227/223/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

CAFE DES TROIS HIRONDELLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3616 Kayl, 58, rue du Commerce.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Dudelange, le 4 septembre 2002.

F. Molitor.

Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Dudelange, le 28 juin 2002.

F. Molitor.

72835

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66228/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

ARSA, Société à responsabilité limitée,

(anc. FOURRURES ET CUIRS D’ESPAGNE ARAUJO & CIE).

Siège social: L-5751 Frisange, 35, rue Robert Schuman.

—

L’an deux mille deux, le vingt six juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Comparaît:

1- Pablo Sanchez Trujillo, conseil comptable et fiscal, demeurant à L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman, proprié-

taire de cinquante-six (56) parts sociales de ARSA (ci-avant: FOURRURES ET CUIRS D’ESPAGNE ARAUJO & CIE), S.à
r.l., établie et ayant son siège à L-5751 Frisange, 35, rue Robert Schuman constituée suivant acte Lucien Schuman de
Luxembourg en date du 9 mai 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 223
du 7 août 1986, modifiée suivant acte Lucien Schuman de Luxembourg du 4 mars 1987, publié au dit Mémorial, Numéro
147 du 22 mai 1987, modifiée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 27 septembre 1990, publié au dit
Mémorial, Numéro 97 du 10 mars 1991, modifiée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 23 janvier 1997,
publié au dit Mémorial, Numéro 264 du 30 mai 1997, modifiée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 27
mai 1997, publié au dit Mémorial, Numéro 452 du 20 août 1997, modifiée suivant acte sous seing privé du 25 février
2000, publié au dit Mémorial, Numéro 389 du 30 mai 2000;

2.- Antoinette Araujo, épouse de Raymond Klein, employée privée, demeurant à L-5751 Frisange, 30A, rue Robert

Schuman, propriétaire de cinquante-six (56) parts sociales de ARSA, S.à r.l.

D’abord,
Pablo Sanchez Trujillo déclare céder à Antoinette Araujo, ses cinquante-six (56) parts sociales de la société pour le

prix de un (1,-) euro.

La cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées et elle aura droit aux revenus et bénéfices dont elles se-

ront productives avec effet au 16 janvier 2002 rétroactivement.

La cessionnaire sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
A ce sujet, la cessionnaire déclare avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et par-

faite de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les bilan et comptes des pertes et profits tout comme
le cédant confirme que les parts sociales cédées ne sont grevées d’aucun gage.

Le prix de cession a été payé par Ia cessionnaire au cédant avant la passation des présentes et hors la présence du

notaire. Ce dont quittance et titre.

Cette cession est acceptée au nom de la Société par Pablo Sanchez Trujillo et Antoinette Araujo, agissant cette fois-

ci en leur qualité de gérant de ladite Société.

Ensuite, Antonio Araujo, commerçant, demeurant à L-5751 Frisange, 30A, rue Robert Schuman et Antoinette Araujo,

prédite, seuls associés de la Société, se réunissant en assemblée générale extraordinaire, sur ordre du jour conforme
ainsi qu’à l’unanimité, prennent les résolutions suivantes:

Première résolution

Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.

Seconde résolution

Ils convertissent le capital souscrit de la Société de cinq cent quatre mille (504.000,-) francs en douze mille quatre

cent quatre-vingt-treize virgule quatre-vingt-trois (12.493,83) euros au cours du change fixé entre le franc luxembour-
geois et l’euro.

Troisième résolution

Ils augmentent le capital souscrit de la Société à concurrence de cent six virgule dix-sept (106,17) euros en vue d’ar-

rondir le capital souscrit de douze mille quatre cent quatre-vingt-treize virgule quatre-vingt-trois (12.493,83) euros à
douze mille six cents (12.600,-) euros, sans création de nouvelles parts sociales mais par la seule augmentation de la
valeur nominale des cent soixante-huit (168) parts sociales existantes. Cette augmentation du capital est libérée par ver-
sements des actionnaires existants. Ce que constate expressément le notaire.

Quatrième résolution

Suite à la dite cession de parts et changement de la monnaie d’expression du capital, l’article 5 des statuts aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille six cents (12.600,-) euros, représenté par cent soixante-huit (168)

parts sociales de soixante-quinze (75,-) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:

Luxembourg, le 5 septembre 2002.

1.- Antonio Araujo, commerçant, demeurant à L-5751 Frisange, 30A, rue Robert Schuman, cinquante-six,

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Antoinette Araujo, épouse de Raymond Klein, employée privée, demeurant à L-5751 Frisange, 30A, rue

Robert Schuman, cent douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112

Total: Cent soixante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168»

72836

Cinquième résolution

Ils acceptent la démission de Pablo Sanchez Trujillo de son poste de gérant avec effet rétroactif à la date du 16 janvier

2002 et lui donnent décharge de ses fonctions.

Sixième résolution

Ils confirment comme gérants Raymond Klein, commerçant, demeurant à Frisange et Antoinette Araujo, employée

privée, demeurant à Frisange.

Sixième résolution

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Sanchez Trujillo, Araujo et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 2002, vol. 871, fol. 23, case 5. – Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66225/223/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

ARSA, Société à responsabilité limitée,

(anc. FOURRURES ET CUIRS D’ESPAGNE ARAUJO & CIE).

Siège social: L-5751 Frisange, 35, rue Robert Schuman.

—

(66226/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG N° 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 88.363.

—

In the year two thousand two, on the fourteenth day of August.
Before us Maître Marthe Thyes-Walch, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting

as deputy for Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand
Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company ALLIED DOMECQ SPIRITS & WINE LIMITED, a company validly existing under the laws of Great

Britain, with registered office at The Pavilions, Bridgwater Road, Bedminster Down, Bristol BS13 8AR, UK,

duly represented by Maître Michel Bulach, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal on August 14, 2002.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities. The presaid ALLIED DOMECQ SPIRITS &
WINE LIMITED is the sole member of ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG N°2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
which has its registered office in L-2210 Luxembourg, 54 boulevard Napoléon I

, incorporated by a deed of the presaid

Maître Tom Metzler, on July 22, 2002, not yet published in the official gazette Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations.

Such appearing party, represented as hereabove stated, in its capacity as sole member of ALLIED DOMECQ LUX-

EMBOURG N°2, S.à r.l., has requested the notary to state its following resolutions:

First resolution

The sole member resolves to increase the corporate capital by the amount of EUR 300,000.- (three hundred thou-

sand Euros) so as to bring it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented
by 500 (five hundred) corporate units with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each to the amount of EUR
312,500.- (three hundred twelve thousand five hundred Euros) represented by 12,500 (twelve thousand five hundred)
corporate units with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.

Second resolution

The sole member resolves to issue 12,000 (twelve thousand) new corporate units with a par value of EUR 25.- (twen-

ty-five Euros) each, having the same rights and obligations as the existing units.

Dudelange, le 4 septembre 2002.

F. Molitor.

Luxembourg, le 5 septembre 2002.

72837

Subscription and Payment

The presaid ALLIED DOMECQ SPIRITS & WINE LIMITED, duly represented as stated above, declares to subscribe

in its name and on its behalf for 12,000 (twelve thousand) additional units and to make payment in full for such new units
by a contribution in cash.

All the units have been fully paid in by the subscriber so that the amount of EUR 300,000.- (three hundred thousand

Euros) is at the free disposal of the company, as was certified to the notary executing this deed.

Third resolution

The sole member resolves to amend Article 5 of the articles of incorporation which shall henceforth be read as

follows:

«The subscribed capital is set at EUR 312,500.- (three hundred twelve thousand five hundred euros) represented by

12,500 (twelve thousand five hundred) corporate units with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

These corporate units have been subscribed by ALLIED DOMECQ SPIRITS & WINE LIMITED, with registered office

at The Pavilions, Bridgwater Road, Bedminster Down, Bristol BS13 8AR, UK.

All the units have been fully paid in.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own corporate units.»

Fourth resolution

The sole member resolves to amend the sixth paragraph of article 13 of the articles of association of the Company

which shall henceforth be read as follows:

«The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers, one of whom must be a B-Signatory. Decisions shall be taken by a majority
of votes of the managers present or represented at such meeting.

However, in case of resolutions regarding the payment of dividend by any direct subsidiary of the corporation or

regarding the profit allocation from any partnership in which the corporation holds a participation, the board of man-
agers can deliberate or act validly only if all the managers are present or represented at the meeting of the board of
managers. Such resolutions shall be taken by unanimous vote.»

Fifth resolution

The mandate of Mr Paul Van Heel as manager of the Company is terminated and Mrs. Maureen McHugh, group tax

manager, residing at 92 Purnells Way, Knowle, Solihull, B93 9ED, United Kingdom, is appointed with immediate effect
as manager having B-signature for a period ending at the annual general meeting of members to be held with respect to
the annual accounts as at August 31, 2003.

Expenses

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the company as a result of the present stated

increase of capital, are estimated at EUR 4,700.- (four thousand seven hundred euros).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the person appearing, the

present deed is worded in English, followed by a German translation; at the request of the same person appearing and
in case of divergences between the English and the German texts, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundzwei, am vierzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Marthe Thyes-Walch, mit Amtssitz in Luxemburg, handelnd in Vertretung ihres ver-

hinderten Kollegen Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft ALLIED DOMECQ SPIRITS & WINE LIMITED, eine Gesellschaft, die rechtswirksam gemäss den

Gesetzen von Grossbritannien existiert, mit eingetragenem Sitz in The Pavilions, Bridgwater Road, Bedminster Down,
Bristol BS13 8AR, Vereinigtes Königreich,

hier vertreten durch Herrn Michel Bulach, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen

Vollmachterteilung ausgestellt am 14. August 2002.

Diese Vollmacht wird nach ne varietur Unterzeichnung durch die erschienene Person und den Notar dieser Urkunde

zum Zwecke der Einregistrierung beigefügt werden.

Die vorgenannte ALLIED DOMECQ SPIRITS & WINE LIMITED ist die alleinige Gesellschafterin der ALLIED DO-

MECQ LUXEMBOURG N°2, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit eingetragenem Sitz in L-2210 Luxem-
burg, 54 boulevard Napoléon I

, gegründet durch eine Urkunde des vorgenannten Notars Tom Metzler, am 22. Juli

2002, noch nicht veröffentlicht im offiziellen Amtsblatt Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Die erschienene Partei, vertreten wie vorgenannt, ersucht in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der AL-

LIED DOMECQ LUXEMBOURG N°2, S.à r.l., den Notar, folgende Beschlüsse aufzunehmen:

Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst das Gesellschaftskapital um den Betrag von EUR 300.000,- (dreihunderttau-

send Euro) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro) eingeteilt
in 500 (fünfhundert) Geschäftsanteile mit einem Wert von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro) auf den Betrag von EUR

72838

312.500,- (dreihunderzwölftausendfünfhundert Euro) eingeteilt in 12.500 (zwölftausendfünfhundert) Geschäftsanteile
mit einem Wert von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro) zu bringen.

Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst 12.000,- (zwölftausend) neue Geschäftsanteile mit einem Wert von je EUR

25,- (fünfundzwanzig Euro), die die gleichen Rechte und Pflichten haben, wie die bereits existierenden Geschäftsanteile,
auszugeben.

Zeichnung und Zahlung

Die vorgenannte ALLIED DOMECQ SPIRITS & WINE LIMITED, vertreten wie vorgenannt, erklärt in ihrem Namen

und auf ihre Rechnung 12.000 (zwölftausend) zusätzliche Geschäftsanteile zu zeichnen und die neuen Geschäftsanteile
vollständig zu zahlen im Wege einer Bareinlage.

Alle Geschäftsanteile wurden vollständig eingezahlt durch die Zeichnerin, so dass der Betrag von EUR 300.000,-

(dreihunderttausend Euro) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem handelnden Notar nachgewiesen wurde.

Dritter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft zu ändern, der infolgedessen den fol-

genden Wortlaut haben soll:

«Das gezeichnete Kapital beträgt EUR 312.500,- (dreihundertzwölftausendfünfhundert Euro) eingeteilt in 12.500

(zwölftausendfünfhundert) Geschäftsanteile mit einem Wert von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro).

Diese Geschäftanteile wurden gezeichnet von ALLIED DOMECQ SPIRITS & WINE LIMITED, mit eingetragenem Sitz

in The Pavilions, Bridgwater Road, Bedminster Down, Bristol BS13 8AR, Vereinigtes Königreich.

Alle Geschäftsanteile wurden vollständig eingezahlt.
Die Gesellschaft kann, im Rahmen und sofern es das Gesetz erlaubt, ihre eigenen Geschäftsanteile zurückerwerben.»

Vierter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst Absatz sechs des Artikels 13 der Satzung der Gesellschaft zu ändern, der

infolgedessen den folgenden Wortlaut haben soll:

«Der Rat der Geschäftsführer kann nur beraten oder rechtswirksam handeln, wenn mindestens die Mehrheit der

Geschäftsführer bei den Sitzungen des Rates der Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind, wovon einer eine B-
Unterschrift ist. Entscheidungen werden mit der Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer
anlässlich dieser Versammlungen getroffen.

Nichtsdestotrotz, im Falle von Beschlüssen, die die Dividendenzahlungen von irgendwelchen direkten Niederlassun-

gen der Gesellschaft oder die Gewinnzuteilung in irgendwelchen Personengesellschaften in welchen die Gesellschaft ei-
nen Anteil hält betreffen, kann der Rat der Geschäftsführer nur beraten oder rechtswirksam handeln, wenn alle
Geschäftsführer bei der Sitzung des Rates der Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind. Diese Beschlüsse müssen
einstimmig erfolgen.»

Fünfter Beschluss

Das Mandat von Herrn Paul Van Heel als Geschäftsführer der Gesellschaft wird beendet und Frau Maureen McHugh,

group tax manager, wohnhaft in 92 Purnells Way, Knowle, Solihull, B93 9ED, United Kingdom, wird mit sofortiger Wir-
kung zum Geschäftsführer ernannt und verfügt über die B-Unterschrift für einen Zeitraum, der nach der jährlichen Ge-
sellschafterhauptversammlung endet, die über den Jahresabschluss zum 31. August 2003 entscheidet.

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass der vorgenommenen Kapital-

erhöhung entstehen, sind auf ungefähr EUR 4.700,- (viertausendsiebenhundert Euro) geschätzt.

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt, dass auf Wunsch der Erschiene-

nen, die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; Gemäss
dem Wunsch des gleichen Erschienenen und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen Text,
ist die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, mit dem Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung der Urkunde an den Erschienenen, hat der Erschienene zusammen mit dem Notar die vorliegende

Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: M. Bulach, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2002, vol. 13CS, fol. 88, case 5. – Reçu 3.000 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

(66234/222/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG N° 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

R. C. Luxembourg B 88.363.

—

(66235/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Luxemburg-Bonneweg, den 3. September 2002.

T. Metzler:

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 septembre 2002.

Signature.

72839

SULFONE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.276.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société CITRAN GREYSAC S.A. avec siège social à L- 1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, ici représentée

par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à B-Arlon, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
à Luxembourg, le 22 août 2002.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme SULFONE INVESTISSEMENTS S.A., ayant son social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Mon-

terey, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date du 14
décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 573 du 2 décembre 1993. La so-
ciété est inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg, sous le numéro B 45.276 (la «Société»).

Que le capital social de la société s’élève actuellement à quarante mille US dollars (40.000,- USD), représenté par

quarante (40) actions d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD), entièrement libérées.

Que la société anonyme ci-avant nommée, CITRAN GREYSAC S.A. est devenue successivement propriétaire de tou-

tes les actions libérées du capital de ladite société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la Société, avec effet à ce jour.

Qu’elle déclare prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de la Société et qu’elle entreprendra sous

sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

pelt, où ils seront conservés pendant cinq années.

Qu’elle a procédé à l’annulation des certificats d’actions au porteur représentant l’intégralité du capital en présence

du notaire instrumentant.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: S. Mathot et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 août 2002, vol. 466, fol. 3, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66233/221/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

SOGEDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 71.167.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 13 août 2002 que suite à la

démission de Monsieur Paolo Mondia, demeurant à CH-Corteglia en Suisse, Monsieur Eddy Dôme, directeur, demeu-
rant à B-6600 Bastogne, 63, Marvie, a été coopté administrateur, et ce, avec effet au 29 juillet 2002.

Monsieur Eddy Dôme terminera le mandat de son prédécesseur.
La prochaine assemblée générale des actionnaires ratifiera cette cooptation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2002, vol. 573, fol. 91, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66343/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Remich, le 4 septembre 2002.

A. Lentz.

Pour extrait conforme
Signature

72840

IRISH-EUROPEAN-INVESTORS PATENT FINANCE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 35.779.

—

Procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 19 janvier 1999 à 15.00 heures

La séance de l’assemblée convoquée valablement est ouverte à 15.00 heures.
Les actionnaires présents désignent à l’unanimité le bureau suivant:
1) Président: Monsieur Jean Reicherts, Luxembourg
2) Secrétaire: Monsieur Robert Reicherts Jr. , Luxembourg
3) Scrutateur: Monsieur Jean Reicherts, Luxembourg
Le bureau désigné constate que l’ensemble du capital de la société est dûment représenté, qu’en conséquence une

convocation formelle était superflue, et que l’assemblée générale peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre
du jour, à savoir:

- Remplacement de Monsieur Robert Reicherts, comme administrateur-délégué
- Nomination d’un nouveau administrateur
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité la décision de changer le conseil d’administration.

Les administrateurs nommés sont:

1) Administrateur-délégué: Monsieur Jean Reicherts, directeur de société, demeurant à Luxembourg
2) Administrateur: Monsieur Robert Reicherts Junior, employé privé, demeurant à Luxembourg
3) Administrateur: Madame May-Lis Eriksson, employée privée, demeurant à Luxembourg
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 15.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2002, vol. 566, fol. 47, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66240/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

ART & FAÇADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.

—

L’an deux mille deux, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Manuel Lopes Rodrigues, plafonneur, demeurant à L-3321 Berchem, 36, rue Hans Adam;
2.- Mario Laruccia, peintre, demeurant à L-7217 Bereldange, 84, rue de Bridel.
Seuls associés de ART & FACADES, S.à r.l. de L-1133 Luxembourg, 17, rue desArdennes, constituée suivant acte

Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 7 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, Numéro 82 du 19 février 1993, modifiée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 13 mars décembre
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 420 du 11 juin 1998, modifiée suivant acte
sous seing privé du 19 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 56 du 11 janvier
2002, modifiée suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 27 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Numéro 63 du 12 janvier 2002.

D’abord,
Manuel Lopes Rodrigues cède à Mario Laruccia deux cents (200) parts de la Société pour le prix de dix-sept mille

trois cent cinquante deux (17.352,-) euros.

faite de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les bilan et comptes des pertes et profits tout comme
le cédant confirme que les parts cédées ne sont grevées d’aucun gage.

Le prix de cession est payé par le cessionnaire au cédant.
Ce dont quittance et titre.
Cette cession est acceptée au nom de la Société par Pasquale Corcelli, Mario Laruccia et Manuel Lopes Rodrigues,

agissant cette fois-ci en leur qualité de gérants de la Société.

Ensuite,
Mario Laruccia et Manuel Lopes Rodrigues, seuls associés de la Société, se réunissant en assemblée générale extra-

ordinaire, sur ordre du jour conforme ainsi qu’à l’unanimité, prennent les résolutions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) Suite à cette cession de parts, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros, représenté par deux mille (2.000) parts de vingt-

cinq (25,-) euros chacune, entièrement libérées en numéraire.

Ces parts sont souscrites comme suit:

Signature / Signature / Signature
Le scrutateur / Le secrétaire / Le président

1.- Manuel Lopes Rodrigues, plafonneur, demeurant à L-3321 Berchem, 36, rue Hans Adam, mille parts . . 1.000
2.- Mario Laruccia, peintre, demeurant à L-7217 Bereldange, 84, rue de Bridel, mille parts . . . . . . . . . . . . . 1.000

Total: Deux mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000»

72841

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Lopes Rodrigues, Laruccia et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 août 2002, vol. 871, fol. 29, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66218/223/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

ART & FAÇADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.

—

(66219/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

TIE RACK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.838.

—

Le bilan de la société au 31 janvier 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2002, vol. 573 fol. 82, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2002.

(66261/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

TIE RACK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.838.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 août 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 janvier 2001.

- L’Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Warren Grant, comptable, de-

meurant à Brentford Middlesex TW8 0EX (UK).

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur David Memory, comptable, demeurant à Brent-

ford Middlesex TW8 0EX (UK), de Monsieur Julian Hunt, comptable, demeurant à Brentford Middlesex TW8 0EX (UK)
et de Monsieur Martin Morgan, expert-comptable, demeurant à Brentford Middlesex TW8 0EX (UK); ainsi que le man-
dat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch à L-
1014 Luxembourg pour une année renouvelable. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale qui statuera
sur les comptes au 31 janvier 2002.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 30 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2002, vol. 573, fol. 82, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66262/595/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Dudelange, le 4 septembre 2002.

F. Molitor.

Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire
Signatures

72842

MAISON ET CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 35.279.

—

Procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 19 janvier 1999 à 11.00 heures

La séance de l’assemblée convoquée valablement est ouverte à 11.00 heures.
Les actionnaires présents désignent à l’unanimité le bureau suivant:
1) Président: Monsieur Jean Reicherts, Luxembourg
2) Secrétaire: Monsieur Robert Reicherts Jr., Luxembourg
3) Scrutateur: Monsieur Jean Reicherts, Luxembourg
Le bureau désigné constate que l’ensemble du capital de la société est dûment représenté, qu’en conséquence une

convocation formelle était superflue, et que l’assemblée générale peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre
du jour, à savoir:

Les administrateurs nommés sont:

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2002, vol. 566, fol. 47, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66241/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

MAINORIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 35.627.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2002, vol. 573, fol. 82, case 10,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2002.

(66265/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

MAINORIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 35.627.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2000.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Georges Krieger, avocat-avoué, demeurant 11,

avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg, de Monsieur Jacques Wolter, avocat, demeurant 11, avenue Guillaume à L-
1651 Luxembourg et de Monsieur David Yurtman, avocat, demeurant 11, avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg, de
Monsieur Dominique Leone, administrateur de sociétés, demeurant 1a, rue de l’Industrie à B-7321 Bernissart, de Mme
Dominique Jung, administrateur de sociétés, demeurant 1a, rue de l’Industrie à B-7321 Bernissart ainsi que le mandat
de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

- L’Assemblée décide de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

janvier 2001, le capital social actuelle-

ment exprimé en LUF.

- L’Assemblée décide d’augmenter, et ce avec effet rétroactif au 1

janvier 2001, le capital social de 31.597,13 EUR

pour le porter de 3.718.402,87 EUR à 3.750.000,- EUR par incorporation d’une partie des résultats reportés de
113.032.858,- LUF équivalent à 2.802.011,36 EUR.

- L’Assemblée décide de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

janvier 2001, la mention de la valeur nominale

des actions.

Signature / Signature / Signature
Le scrutateur / Le secrétaire / Le président

Pour la société
Un mandataire
Signatures

72843

L’Assemblée décide d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

janvier 2001, le premier alinéa de l’article cinq des

statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à trois millions sept cent cinquante mille euros
(3.750.000,- EUR) représenté par cent cinquante mille (150.000) actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2002, vol. 573, fol. 82, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66266/595/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

POINTLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 76.334.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-second of August.
Before us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company EMEA HOLDINGS C.V., a limited partnership established under the laws of the Netherlands, with of-

fice at Busitel II, Orlyplein 50, 1043 DP, Amsterdam, Netherlands, hereby represented by Mr Koen De Vleeschauwer,
jurist, residing in Luxembourg by virtue of a proxy under private seal given on August 8th 2002, in Amsterdam.

The prenamed proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain an-

nexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party has declared being the sole partner of POINTLUX, S.à r.l., incorporated by notarial deed before

the instrumenting notary, on June 13th, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
752 of October 12th, 2000 and requested the notary to state as follows:

Following the dissolution of the single partner of POINTLUX, S.à r.l., the company POINTSCOTT, established under

the Laws of Scotland with its principal place of business at 3 Glenfilaf Street, Edinburgh, EH3 6AQ, Scotland, on June
5th, 2002, the partners of POINTSCOTT have transfered on June 6th, 2002, the units held in POINTLUX, S.à r.l. to
EMEA HOLDINGS C.V. by virtue of a contract between parties.

The foregoing transfers have been accepted in the name of the company by the managers and by the appearing party

as results from a circular decision of the manager of which a copy is annexed to the present deed.

The company EMEA HOLDINGS C.V. has consequently become the single partner of POINTLUX, S.à r.l.
Thereafter, the appearing party decided to transfer the registred office of the company from 31, rue Albert I

, L-

1117 Luxembourg to 222C, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read and translated to the appearing person, said person appearing signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société EMEA HOLDINGS C.V., une société de type «limited partnership» de droit néerlandais avec siège social

à Busitel II, Orlyplein 50, 1043 DP, Amsterdam, Pays-Bas, ici représentée par Maître Koen De Vleeschauwer, juriste,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam le 8 août 2002, laquelle procuration, après
avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante déclare être l’associée unique de POINTLUX, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 13 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 752 du 12
octobre 2000, laquelle a requis le notaire de lui donner acte de ce qui suit:

A la suite de la dissolution intervenue le 5 juillet 2002 de l’associée unique de POINTLUX, S.à r.l., savoir la société

POINTSCOTT, établie sous le droit écossais avec siège à Edinburgh, 3 Glenfilaf Street, EH3 6AQ, Ecosse, les partenaires
de POINTSCOTT ont cédé le 6 juin 2002 les parts détenues dans POINTLUX, S.à r.l. à la comparante EMEA HOL-
DINGS C.V., cession documentée par un contrat conclu entre les gérants de POINTLUX et la société comparante.

Cette cession de parts a été acceptée au nom de la société par les gérants de POINTLUX, S.à r.l. ainsi qu’il résulte

du procès-verbal d’une décision circulaire, dont une copie restera annexée aux présentes.

La société EMEA HOLDINGS C.V. est ainsi devenue associée unique de POINTLUX, S.à r.l.
A la suite, la comparante a décidé de transférer le siège social de la société de 31, rue Albert I

, L-1117 Luxembourg

à 222C, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire
Signatures

72844

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: K. De Vleeschauwer et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 août 2002, vol. 465, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66231/221/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

SIGNUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.004.

—

L’an deux mille deux, le seize août.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIGNUM S.A., ayant son

siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre du commerce et des sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 64.004, constituée suivant acte reçu en date du 17 mars 1998, publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 484 du 1

juillet 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussignée. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les soixante-deux mille (62.000) actions représentant l’intégralité du

capital social, actuellement fixé à soixante-deux millions de lires italiennes (ITL 62.000.000,-) sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au jour de la mise en liquidation de la société.

4. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première resolution

L’assemblée décide de prononcer la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

Deuxième resolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

Troisième résolution

L’assemblée nomme comme liquidateur:
FIN-CONTROLE, société anonyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions, le tout dans les limites déterminées par les articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent procès-

verbal.

Remich, le 4 septembre 2002.

A. Lentz.

72845

Signé: J.-P. Reiland - S. Capuzzo - P. Ceccotti - M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 13CS, fol. 89, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(66238/233/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

GES.PA.FIN. S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 21.927.

—

Procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 20 janvier 1999 à 11.00 heures

convocation formelle était superflue, et que l’assemblée générale peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre
du jour, à savoir:

Les administrateurs nommés sont:

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 16, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66242/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

WIZARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.431.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue

le 26 août 2002 à 13.00 heures au siège social de la société

L’assemblée a décidé à l’unanimité d’autoriser le transfert de parts sociales suivant:
La société CYGNUS GROUP LTD., Tortola, British Virgin Islands transfert 199 parts sociales à Madame Elena Groke-

Koleva demeurant à 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous.

Suite à ce transfert la répartition des parts sociales représentant le capital social de la société est la suivante:

Luxembourg, le 27 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2002, vol. 573, fol. 94, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66267/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

FINANCE EUROPEENNE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 37.945.

—

Procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 20 janvier 1999 à 10.00 heures

La séance de l’assemblée convoquée valablement est ouverte à 10.00 heures.
Les actionnaires présents désignent à l’unanimité le bureau suivant:
1) Président: Monsieur Jean Reicherts, Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2002.

M. Thyes-Walch.

Signature / Signature / Signature
Le scrutateur / Le secrétaire / Le président

Elena Groke-Koleva, Bous . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450 parts sociales
CYGNUS GROUP LTD, Tortola . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

WIZARD, S.à r.l.
Signature

72846

2) Secrétaire: Monsieur Robert Reicherts Jr., Luxembourg
3) Scrutateur: Monsieur Jean Reicherts, Luxembourg
Le bureau désigné constate que l’ensemble du capital de la société est dûment représenté, qu’en conséquence une

convocation formelle était superflue, et que l’assemblée générale peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre
du jour, à savoir:

Les administrateurs nommés sont:

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 16, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66243/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

CONEXIA S.A., COURTIERS EN ASSURANCES, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1117 Luxemburg, 31, rue Albert I

H. R. Luxemburg B 86.312.

—

Entlassung von Frau Anne Steffien, Steuerfachinspektorin, Prüfungsleiterin, wohnhaft in L-5445 Schengen, Waistrooss

1d, als Verwaltungsratsmitglied aus dem Verwaltungsrat, vom 15. Juli 2002.

Ernennung von Herr Patrick Juchem, wohnhaft in L-3936 Mondercange, op der Feilechterkoeppchen, 7 als Verwal-

tungsratsmitglied aus dem Verwaltungsrat, vom 24. Juli 2002.

Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1140 Luxembourg, Route d’Arlon, 53 nach L-1117 Luxembourg, rue Albert

, 31.

Enregistré à Capellen, le 23 août 2002, vol. 139, fol. 12, case 8.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

(66270/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

LCI A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 22-24, boulevard de la Foire.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den dreiundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Jean-Paul Kill, Rechtsanwalt, mit Berufsanschrift in 22-24, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg.
2) Herr Norbert Wrobel, Geschäftsmann, wohnhaft in 4, Cité Flammant, L-6115 Junglinster.
Welche Komparenten beschlossen haben, unter sich eine Aktiengesellschaft zu gründen gemäß folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung LCI A.G.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxembourg. Er kann durch Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre in jede

beliebige Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz, vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluß der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefaßt wurde, aufgelöst werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem Er-

werb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen oder aussereuropäi-
schen Unternehmen zusammenhängen.

Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich

aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise.

Signature / Signature / Signature
Le scrutateur / Le secrétaire / Le président

Zu Antrag
Unterschrift

72847

Die Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese

Wertpapiere und Patente auswerten, den Unternehmen an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschüssen oder Garantien gewähren.

Sie wird alle Massnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschliessen, die mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in dreihundertzehn

(310) Aktien mit einem Nennwert von einhundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme der-

jenigen Aktien, welche durch das Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven, unter Berücksichtigung der Bestimmungen

von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften zurückkaufen.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels Be-

schlußfassung der Generalversammlung der Aktionäre, in Übereinstimmung mit den Bestimmung über Satzungsände-
rungen. Die Feststellung einer solchen Aufstockung oder Verminderung des Kapitals kann von der Generalversammlung
dem Verwaltungsrat übertragen werden.

Die Generalversammlung, welche berufen wird, über die Aufstockung des Kapitals oder die Ermächtigung, das Kapital

aufzustocken, abzustimmen, gemäß Artikel 31-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, kann das Zeichnungspri-
vileg der alten Aktionäre einschränken oder ganz aufheben oder den Verwaltungsrat ermächtigen, dies zu tun unter Be-
rücksichtigung von Artikel 32-3 und 5 Abschnitt 2 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig ab-

berufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige
Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Es ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen. In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Ver-

sammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch, fernschriftlich
oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Tele-
gramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefaßt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-

deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen. Diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlußfassung der Gene-

ralversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder

durch die alleinige Unterschrift eines Delegierten des Verwaltungsrates rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen. Dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen wer-
den.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Freitag des Monats Mai um 15.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heißen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

72848

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.

Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend

die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt, Interimsdividenden auszuzah-
len.

Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Übergangsbestimmungen

1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2002.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet zum ersten Mal im Jahre 2003 statt.

Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:

Alle Aktien wurden sofort zu hundert Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von

einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen
wurde.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, daß die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. Au-

gust 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendvierhundert Euro (EUR 1.400,-).

Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, vertreten wie vorgenannt, die das gesamte Aktienkapital vertreten,

zu einer außerordentlichen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und faßten,
nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Be-
schlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.

2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Jean-Paul Kill, Rechtsanwalt, mit Berufsanschrift in 22-24, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg,
b) Herr Norbert Wrobel, Geschäftsmann, wohnhaft in 4, Cité Flammant, L-6115 Junglinster, und
c) Herr Gustave Vogel, beeidigter Übersetzer und Dolmetscher, mit Berufsanschrift in 33, allée Scheffer, L-2520 Lu-

xemburg.

3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Die Gesellschaft EUROTRUST, mit Gesellschaftssitz in 33, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.

4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Hauptversammlung

des Jahres 2005.

5) Unter Zugrundelegung von Artikel 53, Absatz 4 und 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel

6 der gegenwärtigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen, aus seiner Mitte einen Delegierten
des Verwaltungsrates zu bestimmen, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig binden
kann.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1528 Luxemburg, 22-24, boulevard de la Foire.

Worüber urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde un-

terschrieben.

Gezeichnet: J.-P. Kill, N. Wrobel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 13CS, fol. 94, case 12. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66361/230/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2002.

1) Herr Jean-Paul Kill, vorgenannt, dreihundertneun Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) Herr Norbert Wrobel, vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 4 septembre 2002.

A. Schwachtgen.

72849

CONFINANCE SUISSE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 38.351.

—

Procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 20 janvier 1999 à 15.00 heures

La séance de l’assemblée convoquée valablement est ouverte à 15.00 heures.
Les actionnaires présents désignent à l’unanimité le bureau suivant:
1) Président: Monsieur Jean Reicherts, Luxembourg
2) Secrétaire: Monsieur Robert Reicherts Jr., Luxembourg
3) Scrutateur: Monsieur Jean Reicherts, Luxembourg
Le bureau désigné constate que l’ensemble du capital de la société est dûment représenté, qu’en conséquence une

convocation formelle était superflue, et que l’assemblée générale peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre
du jour, à savoir:

Les administrateurs nommés sont:

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 16, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66244/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

EUROPA-KONSTRUKTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.

—

L’an deux mille deux, le neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. Jacques Rebuffet, directeur commercial, demeurant à F-38190 Brignoud, Le Mas de la Ville, Sainte-Agnès;
2. Andrée Basch, épouse de Jacques Rebuffet, comptable, demeurant à F-75019 Paris, 27, rue du Général Brunet;
3. David Maheux, charpentier, demeurant à F-78980 Breval, 49bis, rue du Parc,
ici représenté par Jacques Rebuffet, prédit, suivant procuration sous seing privé, ci-annexée.
En leur qualité d’associés de la société à responsabilité EUROPA-KONSTRUKTION, S.à r.l., L-5812 Mondorf-les-

Bains, 4, avenue François Clement, constituée suivant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 17 février 1999, pu-
blié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 442 du 11 juin 1999.

Ils prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Ils transfèrent le siège social de la société de Mondorf-les-Bains à Schifflange.

Deuxième résolution

Ils modifient le premier alinéa de l’article 2 des statuts et lui donnent la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange.»

Troisième résolution

Ils fixent l’adresse de la société à L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.

Quatrième résolution

Ils convertissent le capital souscrit de la Société de cinq cent mille (500.000,-) francs en douze mille trois cent quatre-

vingt-quatorze virgule soixante-huit (12.394,68) euros au cours du change fixé entre le franc luxembourgeois et l’euro.

Cinquième résolution

Ils augmentent le capital souscrit de la Société à concurrence de cinq virgule trente-deux (5,32) euros, pour le porter

de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit (12.394,68) euros à douze
mille quatre cents (12.400,-) euros, par versement en numéraire des actionnaires existants. Ce que constate expressé-
ment le notaire.

Sixième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre (124,-) euros chacune.»

Signature / Signature / Signature
Le scrutateur / Le secrétaire / Le président

72850

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: Rebuffet, Basch et Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2002, vol. 869, fol. 87, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66221/223/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

EUROPA-KONSTRUKTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.

—

(66222/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

AMEL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2560 Luxemburg, 20, rue de Strasbourg.

H. R. Luxemburg B 41.410.

—

Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung

vom 12. August 2002, abgehalten in Luxemburg

In der vorgenannten Außerordentlichen Generalversammlung sind folgende Beschlüsse einstimmig gefasst worden:
Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 15, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg nach 20, rue

de Strasbourg, L-2560 Luxemburg.

Das Verwaltungsratsmitglied Jean Christophe Tressel, Jurist, wird mit sofortiger Wirkung abberufen. An seiner Stelle

wird zum Verwaltungsratsmitglied ernannt: Herr Arsène Nickels, Bankkaufmann, wohnhaft in L-6163 Bourglinster, 27,
rue d’Altlinster. Das Mandat des vorgenannten neuen Verwaltungsratsmitgliedes endet mit der ordentlichen General-
versammlung des Jahres 2003. Unter Berücksichtigung des Vorstehenden setzt sich der Verwaltungsrat der Gesellschaft
somit wie folgt zusammen:

- Herr Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-54657 Gindorf, Pickliessemer Str. 5, zugleich Verwaltungs-

ratsvorsitzender.

- Herr Arsène Nickels, Bankkaufmann, wohnhaft in L-6163 Bourglinster, 27, Rue d’Altlinster.
- Herr Jean Noesen, Baukkaufmann, wohnhaft in L-8365 Hagen, 86, Rue Principale.
Der Aufsichtskommissar der Gesellschaft, Frau Ute Rückriem, Diplom-Betriebswirtin, wird mit sofortiger Wirkung

abberufen. Die Gesellschaft dankt ihr für ihre Tätigkeit und erteilt ihr Entlastung. An ihrer Stelle wird zum Aufsichts-
kommissar ernannt: ASSOCIATED CONSULTING & PARTNERS S.A., L-1251 Luxembourg, 15, Avenue du Bois. Das
Mandat des neuen Aufsichtskommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2002, vol. 573, fol. 94, case 4.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66276/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

DIETLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4395 Pontpierre, 2, rue de Mondercange.

R. C. Luxembourg B 84.130.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 29, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2002.

(66311/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Dudelange, le 23 juillet 2002.

F. Molitor.

Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Für das Büro
H-D. Nimtz

Pour DIETLUX S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

72851

LOCASERV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 47.939.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 29 août 2002

Se sont réunis les actionnaires de la société LOCASERV S.A. en assemblée générale en date du 29 août 2002 et ont

pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le mandat de l’administrateur-délégué Monsieur Romain Kettel, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare,

est confirmé pour une nouvelle durée de six ans.

Deuxième résolution

Le mandat de la société MOM PARTICIPATION, S.à r.l. avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Na-

poléon I

, est confirmé pour une nouvelle durée de six ans.

Troisième résolution

Est nommé nouvel administrateur Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc

Jean en remplacement de Monsieur Pol Urbany, avocat, demeurant à Diekirch, 12, rue de la Libération, à qui pleine dé-
charge est accordée pour l’exécution de son mandat.

Quatrième résolution

Est nommée nouveau commissaire aux comptes de la société COMMISERV, S.à r.l. demeurant à L-2210 Luxembourg,

54, boulevard Napoléon I

en remplacement de Madame Marisa Matera, à qui pleine décharge est accordée pour l’exé-

cution de son mandat.

Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2002, vol. 573, fol. 92, case 2.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66279/728/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

TECHIN S.A., Société Anonyme (dissoute).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 69.746.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 573, fol. 91, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66353/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

TECHIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 69.746.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 573, fol. 91, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66357/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

TECHIN S.A., Société Anonyme (dissoute).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 69.746.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 573, fol. 91, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66358/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 30 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 30 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 30 août 2002.

Signature.

72852

VO CONSULTING LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 61.459.

—

Capital social:
Le capital social, fixé à trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-) EUR, représenté par mille deux cent cinquan-

te (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, a été libéré par des versements en espèces à concurrence de
cent pour cent (100%), de sorte que la somme de trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-) EUR se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Capellen, le 23 août 2002, vol. 139, fol. 12, case 7.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

(66280/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

JB BOUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 2, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 61.611.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 29, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2002.

(66312/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

PHARMA SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remerschen, 76, rue du Vin.

R. C. Luxembourg B 46.349.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 29, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2002.

(66313/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

GARAGE RUDY REUTER BEGGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 182, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 29.673.

—

Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2002

Les Actionnaires de la société GARAGE RUDY REUTER BEGGEN S.A., réunis en Assemblée Générale Ordinaire au

siège social le 19 juin 2002, ont décidé, à l’unanimité, de reconduire le mandat du Réviseur d’Entreprises, LUX-AUDIT
REVISION, S.à r.l. pour une période d’une année, soit jusqu’à l’expiration de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos en 2002.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 29, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66332/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Pour réquisition
VO CONSULTING LUX S.A.
E. Jolas

Pour JB BOUTIQUE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour PHARMA SERVICE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

72853

SCONTOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.203.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2002, vol. 573, fol. 93, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2002.

(66305/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

SCONTOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.203.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 août 2002

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

Conseil d’administration

- Monsieur Salvatore Spiniello, employé privé, demeurant à Milan (Italie), président.
- Monsieur Alessandro Agnolucci, directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Monsieur Roberto Colavolpe, demeurant à Turin (Italie), administrateur.

Commissaire aux comptes

- ERNST & YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2002, vol. 573, fol. 93, case 1.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66307/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

LBE CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-5423 Ersange, 11, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 87.727.

—

Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 19. August 2002

Tagesordnung

1. Abberufung und Erteilung der Entlastung des Geschäftsführers.
2. Ernennung eines neuen Geschäftsführers.
3. Verschiedenes.
Punkt 1:
Die Gesellschafter beschliessen einstimmig den Geschäftsführer Herrn Günter Leonhard abzuberufen.
Ihm wird Entlastung erteilt für die Ausübung seines Mandates.
Punkt 2:
Die Gesellschafter beschliessen einstimmig als neue Geschäftsführerin Frau Petra Leonhard geborene Jun zu ernen-

nen. Sie kann die Firma mit ihrer alleinigen Unterschrift verpflichten.

Enregistré à Grevenmacher, le 5 septembre 2002, vol. 169, fol. 65, case 11.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Unterschrift.

(66324/745/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
Der Vorsitzende der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung

72854

OFFICE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.261.

—

Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

en date du 27 décembre 2001

Première résolution

Selon la décision prise par le Conseil d’Administration en date du 7 septembre 2001, l’assemblée prend acte de la

démission de Monsieur Virgilio Ranalli de sa fonction d’administrateur de la société, et ce sans pourvoir à son rempla-
cement.

L’Assemblée Générale décide de réduire le nombre de postes d’administrateurs de quatre à trois.
L’Assemblée Générale décide d’accorder pleine et entière décharge à l’administrateur sortant pour l’exercice de sa

fonction.

Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose comme suit:

Administrateurs

- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Fernando Della Valentina, dirigeant de société, demeurant Via Mattei, 24, I-33089 Villotta di Chions, Por-

denone, Italia.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission, avec effet au 31 décembre 2001, de Messieurs Alessandro Jelmoni

et Mario Iacopini de leur fonction d’administrateur de la société.

L’Assemblée Générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs sortant pour l’exercice de

leur fonction.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer à la fonction d’administrateur de la société, en remplacement des adminis-

trateurs sortant:

- Monsieur Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Stefano Cicarello, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée Générale décide de leur conférer mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera tenue en

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2002, vol. 573, fol. 93, case 1.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66308/024/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

LUX-AUDIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, rue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.797.

—

Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2002

Les actionnaires de la société LUX-AUDIT S.A., réunis au siège social le 6 mai 2002, ont décidé, à l’unanimité, de

prendre les résolutions suivantes:

- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction étant arrivés à échéance, l’Assemblée

décide de les renouveler pour une période de six années, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2007.

Sont donc reconduits pour une durée de six années les administrateurs suivants:
- Monsieur Joseph Treis, Réviseur d’entreprises et expert-comptable, demeurant à Luxembourg, (président du Con-

seil d’Administration)

- Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Marco Claude, Réviseur d’entreprises et expert-comptable, demeurant à Mamer
Est reconduit à son poste de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Strassen

Luxembourg, le 6 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 29, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66334/503/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Signatures.

Pour extrait conforme
Signature

72855

ITAL-RENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 8, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 81.478.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 29, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2002.

(66315/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

GARAGE INTINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 8B, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 62.077.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 29, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2002.

(66316/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

SOPAGE, S.à r.l., Société de Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 1A, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 40.805.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 29, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2002.

(66314/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 76.858.

—

Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Oridnaire du 6 mai 2002

Les actionnaires de la société LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., réunis en Assemblée Générale Or-

dinaire le 6 mai 2002 à 11.30 heures au siège social ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg (président du Conseil d’Adminis-

tration)

Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg
Monsieur Paul Huberty, expert-comptable et conseil économique, demeurant à Mondercange
Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Mersch
Les mandats des Administrateurs prendront fin à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui sera ap-

pelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2006.

Luxembourg, le 6 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 29, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66338/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Pour ITAL-RENT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour GARAGE INTINI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour SOPAGE, S.à r.l., Société de Participations
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

72856

MEDIA-AKTUELL, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.478.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 29, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2002.

(66317/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

LA COIFFE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5680 Dalheim, 2, Waldbriedemeserstrooss.

R. C. Luxembourg B 53.559.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 29, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2002.

(66318/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

D’COIFFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 1, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 41.414.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 29, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2002.

(66319/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

VITAL-SUN, Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 73.415.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

qui s’est déroulée au siège social de Strassen, le 12 août 2002 à 10.00 heures

Présents:
1) l’administrateur Madame Nadine Treigner, demeurant à Arlon (B)
2) l’administrateur Monsieur Anthony Rappe, demeurant à Arlon (B)
3) l’administrateur Madame Léontine Biver, demeurant à Arlon (B)
Le conseil d’administration, à l’unanimité des voix, a pris la résolution suivante:
Le siège social de la société est transféré de L-8011 Strassen, 321, route d’Arlon à L-8011 Strassen, 18, rue de la

Chapelle.

Et lecture faite, le conseil d’administration a signé.

Strassen, le 12 août 2002.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 septembre 2002, vol. 324, fol. 100, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(66345/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Pour MEDIA-AKTUELL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour LA COIFFE II, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour D’COIFFE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Le Conseil d’Administration
N. Treigner / A. Rappe / L. Biver

72857

ELTRONA INTERDIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 6, rue de l’Aciérie.

R. C. Luxembourg B 8.485.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 2000-2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 29, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2002.

(66320/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

LUX-AUDIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, rue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.797.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 29, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2002.

(66321/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

LUX-AUDIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, rue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.797.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 29, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2002.

(66322/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

PENNAFORTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.986.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 573, fol. 91, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66351/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

PENNAFORTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.986.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 573, fol. 91, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66352/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Pour ELTRONA INTERDIFFUSION S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour LUX-AUDIT S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 2 septembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 2 septembre 2002.

Signature.

72858

INTERIOR’S DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit français INTERIOR’S S.A., établie et ayant son siège social en France au Havre F-76600 144,

boulevard Jules Durand, inscrite au registre de commerce du Havre sous le numéro B 311 058 838,

ici représentée par Maître Mario Di Stefano, avocat, domicilié professionnellement au 49, avenue de la Gare, L-1611

Luxembourg,

en vertu d’une procuration avec pouvoir de substitution sous seing privé donnée à Sainte Adresse, France, le 6 août

2002,

lui-même ici représenté par Monsieur Joram Moyal, juriste, domicilié professionnellement au 49, avenue de la Gare,

L-1611 Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir de substitution donné à Luxembourg, le 22 août 2002.
2) Monsieur Jean-Michel Le Broussois, Président du Conseil d’Administration de INTERIOR’S S.A., demeurant 50,

route d’Octeville, 76310 Sainte Adresse France,

ici représenté par Maître Mario De Stefano, avocat, domicilié professionnellement au 49, avenue de la Gare, L-1611

Luxembourg,

en vertu d’une procuration avec pouvoir de substitution sous seing privé donnée à Sainte Adresse, France, le 6 août

2002,

lui-même ici représenté par Monsieur Joram Moyal, juriste, domicilié professionnellement au 49, avenue de la Gare,

L-1611 Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir de substitution donné à Luxembourg, le 22 août 2002.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERIOR’S DEVELOPPEMENT INTERNA-

TIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée gé-

nérale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, l’achat, la vente et la remise en état de tous

meubles et négoce de tous objets relatif à l’aménagement et à l’équipement de la maison ainsi que toutes opérations
généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises
et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à
titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les
dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou l’extension de ses opérations.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois mille et cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 28 août
2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par l’assemblée générale, en ce qui con-

cerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date
d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera
l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le
Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’actions
représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution
périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

72859

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur so-

ciétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la de la Société

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de mars à 11.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) INTERIOR’S S.A., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2) Monsieur Jean-Michel Le Broussois, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

72860

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros (1.400,-).

Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Michel Le Broussois, Président du Conseil d’Administration de INTERIOR’S S.A., demeurant 50,

route d’Octeville, 76310 Sainte Adresse, France,

b) Madame Sylvie Le Broussois née Hettier, employée privée, demeurant au 16, rue Vacquerie, 76310 Sainte Adresse,

France,

c) Madame Léa Lassarat née Le Broussois, employée privée, demeurant au 12, rue Reine Elisabeth, 76310 Sainte

Adresse, France.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bruno Denys, employé privé, demeurant au 16, rue Vacquerie, 76310 Sainte Adresse, France.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2005.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: J. Moyal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2002, vol. 13CS, fol. 97, case 1. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66362/230/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2002.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG, SALAIRES ET SOCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Herni Schnadt.

R. C. Luxembourg B 29.200.

—

Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2002

Les actionnaires de la société FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG, SALAIRES ET SOCIAL S.A., réunis au

siège social le 6 mai 2002, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction étant arrivés à échéance, l’Assemblée

décide de les renouveler pour une période de six années, c’est à dire jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2007.

Sont donc reconduits pour une durée de six années les administrateurs suivants:
- Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg, (président du Conseil d’Admi-

nistration)

- Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Strassen
- Monsieur Paul Huberty, expert-comptable et conseil économique, demeurant à Mondercange
Est reconduit à son poste de commissaire aux comptes pour une durée de six années
LUX-AUDIT S.A., 57, rue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg

Luxembourg, le 6 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 29, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66331/503/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Luxembourg, le 4 septembre 2002.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Signature

72861

HONDAY HOLDING S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 46.998.

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois août.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de HONDAY HOLDING S.A. (en liquidation), R.C. Numéro B 46 998 ayant son siège social à
Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 22 février 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 247 du 22 juin 1994.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instru-

mentaire, en date du 30 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 754 du 17 mai
2002.

La séance est ouverte à dix-neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Christophe Cialini, licencié en

sciences commerciales et financières, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, domiciliée professionnelle-

ment au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent vingt-cinq (125)

actions ayant eu une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, représentant l’intégra-
lité du capital social antérieur d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont dû-
ment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables. Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous
représentés, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même
temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Rudy Cereghetti, expert-comptable, domicilié professionnellement viale Stefano Franscini 16, 6904 Lugano, Suisse, et au
commissaire à la liquidation la FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD & KLEIN, ayant
son siège social au 83, rue de la libération L-5969 Itzig pour l’accomplissement de leur fonction concernant la liquidation
de la société.

Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-

ciété pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

Quatrième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société

pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à vingt heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: C. Cialini, R. Thill, G. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 13CS, fol. 96, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66366/230/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2002.

Luxembourg, le 4 septembre 2002.

A. Schwachtgen.

72862

SCARL S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 63.800.

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de SCARL S.A. (en liquidation), R.C. Numéro B 63 800 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 30 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 454 du 22 juin 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instru-

mentaire, en date du 21 juin 2002, en cours de publication au Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à dix-neuf heures sous la présidence de Monsieur Christophe Cialini, licencié en sciences com-

merciales et financières, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, domicilié professionnellement

au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-

quante (1.250) actions ayant eu une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social antérieur d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires repré-
sentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg et au commissaire à
la liquidation la FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD & KLEIN, ayant son siège social
au 83, rue de la libération L-5969 Itzig pour l’accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.

Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-

ciété pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

Quatrième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société

pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-neuf heu-

res quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: C. Cialini, R. Thill, G. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 13CS, fol. 95, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66368/230/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2002.

Luxembourg, le 4 septembre 2002.

A. Schwachtgen.

72863

INCE S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 37.002.

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de INCE S.A. (en liquidation), R.C. Numéro B 37 002 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, cons-
tituée sous la dénomination de INCE IMMOBILIERE S.A. par acte de Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à
Mersch, en date du 31 mai 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 419 du 6 novembre
1991.

La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Monsieur Christophe Cialini, diplômé en scien-

ces commerciales, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, domicilié professionnellement

au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent vingt-cinq (125)

actions d’une valeur nominale antérieurement exprimée en francs luxembourgeois de dix mille francs luxembourgeois
(LUF 10.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social antérieur d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après re-
produits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Rudy Cereghetti, expert comptable, domicilié professionnellement au 16, viale Stefano Franscini à CH-6904 Lugano, et
au commissaire à la liquidation la FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD & KLEIN, ayant
son siège social au 83, rue de la libération L-5969 Itzig pour l’accomplissement de leur fonction concernant la liquidation
de la société.

Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-

ciété pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

Quatrième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société

pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire la présente

minute.

Signé: C. Cialini, R. Thill, G. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 13CS, fol. 95, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66373/230/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2002.

Luxembourg, le 4 septembre 2002.

A. Schwachtgen.

72864

DAUTZENBERG BEHEER B.V., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Simpelveld (Niederlande).

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendundzwei, den sechsundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg,

Ist erschienen:

JABE HOLDING S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in L-2636 Luxemburg, 12, rue Léon Thyes,
hier vertreten durch Herrn Bart Zech, mit Berufsanschrift in L-2636 Luxemburg, 12, rue Léon Thyes,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 19. August 2002.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden No-

tar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorgenannt, den unterfertigten Notar gebeten hat folgendes zu beurkunden:
- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung DAUTZENBERG BEHEER B.V., R.C. B Nummer 72 823, nachfolgend

«die Gesellschaft» genannt, wurde gegründet unter dem Rechtsverhältnis der Niederlande unter dem Namen BETON-
WARENINDUSTRIE DAUTZENBERG B.V., laut Urkunde aufgenommen am 19. September 1973 durch Notar J.J.M. Van
De Ven, mit dem Amtssitz in Merkelbeek, Niederlande. Der Geschäfts- und Hauptunternehmenssitz wurde nach Lu-
xemburg verlegt gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, vom 24. November 1999, welche
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 75 vom 22. Januar 2000 veröffentllicht wurde.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert durch eine Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten

Notar, vom 14. September 2000, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 170 vom 6.
März 2001 veröffentlicht wurde.

- Die Gesellschaft hatte ein vormaliges Kapital von einunddreissigtausend (31.000,-) Gulden (HFL), eingeteilt in zwei-

undsechzig (62) Anteile mit einem vormaligen Nennwert von fünfhundert (500,-) Gulden je Anteil, alle voll eingezahlt.

- Durch Urkunde aufgenommen am 28. Dezember 2000 durch Notar Michiel Joseph Marie Tomlow, mit dem Amts-

sitz in Heerlen, Niederlande, einregistriert am 28. Dezember 2000 beim Handelsregister in Limburg unter der Nummer
14019188, haben Herr Hans Richard Lorenz Jansen und seine Ehefrau Agnes Maria Dautzenberg alle ihre zweiundsechzig
(62) Anteile an der Gesellschaft zum Gesamtpreis von fünf Millionen fünfhunderttausend (5.500.000,-) Gulden (HFL) an
die Komparentin abgetreten, worüber Quittung.

- Die Komparentin, vertreten wie vorgenannt, welche somit alleinige Anteilshaberin der Gesellschaft geworden ist,

erklärt hiermit ausdrücklich die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung vorzunehmen.

- Die alleinige Anteilsinhaberin erklärt, dass sie genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft

besitzt.

- Die alleinige Anteilsinhaberin erklärt, in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, dass die Aktivität der Ge-

sellschaft aufgehört hat, dass die bekannte Passiva der Gesellschaft bezahlt oder gedeckt wurden und dass sie sich aus-
drücklich dazu verpflichtet, alle Passiva welche eventuell noch zu Lasten der Gesellschaft bestehen und noch unbezahlt
oder unbekannt bis zum heutigen Tage sind zu übernehmen, bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva an ihre Person
als alleinige Anteilsinhaberin getätigt wird; mithin ist die Liquidation der Gesellschaft als getan und abgeschlossen zu be-
trachten.

- Die alleinige Anteilsinhaberin erteilt den Geschäftsführern der Gesellschaft Entlastung für die Ausübung ihrer Man-

date bis zum heutigen Tage.

- Die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren in L-2636

Luxemburg, 12, rue Léon Thyes, aufbewahrt.

Somit hat der instrumentierende Notar die endgültige Auflösung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung DAUT-

ZENBERG BEHEER B.V. festgestellt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Bevollmächtigten der Komparentin, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Signé: B. Zech, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 13CS, fol. 96, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66376/230/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2002.

Luxembourg, le 4 septembre 2002.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

MFR Castel Romano, S.à r.l.

Winfina S.A.

Sogafi S.A.

M.A.D. Holding S.A.

Prestatec, S.à r.l.

AACO (Accounting, Auditing, Consulting & Outsourcing), S.à r.l.

Sipur, S.à r.l.

Tamir, S.à r.l.

Comelec, Compagnie de Conception et d’Electricité Générale, S.à r.l.

Café des trois hirondelles, S.à r.l.

Arsa

Allied Domecq Luxembourg N˚ 2, S.à r.l.

Sulfone Investissements S.A.

Sogedi S.A.

Irish-European-Investors Patent Finance Holding

Art & Façades, S.à r.l.

Tie Rack Luxembourg S.A.

Maison et Capital S.A.

Mainoria S.A.

Pointlux, S.à r.l.

Signum S.A.

Ges.Pa.Fin. S.A. Holding

Wizard, S.à r.l.

Finance Européenne S.A.H.

Conexia S.A., Courtiers en assurances

LCI A.G.

Confinance Suisse S.A.

Europa-Konstruktion, S.à r.l.

Amel Holding S.A.

Dietlux S.A.

Locaserv S.A.

Techin S.A.

Vo Consulting Lux S.A.

JB Boutique, S.à r.l.

Pharma Service S.A.

Garage Rudy Reuter Beggen S.A.

Scontofin S.A.

LBE Construction, S.à r.l.

Office Investments S.A.

Lux-Audit S.A.

Ital-Rent, S.à r.l.

Garage Intini, S.à r.l.

Sopage, S.à r.l.

Luxembourg Business Consultants S.A.

Media-Aktuell, S.à r.l

La Coiffe II, S.à r.l.

D’Coiffe, S.à r.l.

Vital-Sun

Eltrona Interdiffusion S.A.

Lux-Audit S.A.

Pennaforth S.A.

Interior’s Developpement International S.A.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg, Salaires et Social S.A.

Honday Holding S.A.

Scarl S.A.

Ince S.A.

Dautzenberg Beheer B.V.