72433

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1510

18 octobre 2002

S O M M A I R E

AFC Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

72479

Haykal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72477

Asset Backed Securities Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72448

Helios, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72434

Axxiel S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72479

Helios, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72444

Balu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

72471

Holding Immobilière Nouvelle S.A., Luxembourg  

72477

Balu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

72471

Marsan Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

72472

Balu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

72471

Midland Pyxis Group S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 

72465

Campill Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

72474

Midland Pyxis Group S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 

72465

Campill Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

72474

MLB (S) (Lux) International Portfolios, Sicav, Lu- 

Caraibos Europe S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .

72477

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72480

Carrera Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

72470

Modellux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72463

Cordius Invest S.A., Sicav, Bruxelles . . . . . . . . . . . .

72475

Mon Saint Michel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

72480

Corporate Credit (Europe) S.A., Luxembourg . . . .

72461

Nacofi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72470

Distrimode International S.A.H., Luxembourg. . . .

72478

Nacofi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72470

Diversified European Credit S.A., Luxembourg . . .

72461

NFM Trading S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72479

EURIMA, European Insulation Manufacturers Asso- 

O.G.M. (Omnium Général des Médias) S.A.H., 

ciation, Luxembourg-Ville. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72467

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72472

Europäische  Klinik  für  Umweltmedizin  Beteili-  

P.F.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72474

gungs A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72473

Pictet Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72445

Europäische  Klinik  für  Umweltmedizin  Beteili-  

Pictet Gestion (Luxembourg) S.A., Luxembourg . 

72444

gungs A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72473

Pictet Gestion (Luxembourg) S.A., Luxembourg . 

72445

European  Credit  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

Power Group Nexus Germany S.A., Luxembourg 

72470

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72461

Pramex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72467

European Polyservise Investments Holding S.A., 

ProLogis Netherlands IX, S.à r.l., Luxembourg. . . 

72465

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72474

ProLogis Netherlands IX, S.à r.l., Luxembourg. . . 

72465

Fashion Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

72469

Ramley S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72464

Finmetal International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

72471

Ramley S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72464

Finmetal International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

72471

Sciences et Nature S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

72462

FJO Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

72478

Société Anonyme des Eaux Minérales de Becke- 

Fundamental European Value S.A., Luxembourg. .

72461

rich S.A., Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72478

Gold Leaf Pictures S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . .

72473

Solutrasid, S.à r.l., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72472

GSCP/WXIII Telecom Buildings, S.à r.l., Luxem- 

Tyree Financing S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

72449

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72464

Urbaninvest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

72473

GSCP/WXIII Telecom Providers, S.à r.l., Luxem- 

Vernes World Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . 

72447

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72464

W.R.C. International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 

72462

Hathor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72478

Wheels Fargo Transports S.A., Luxembourg  . . . . 

72463

72434

HELIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.180. 

—

L’an deux mille deux, le vingt septembre.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois sou-

mise au régime des Sociétés d’investissement à Capital Variable («SICAV») HELIOS, avec siège social à L-1840 Luxem-
bourg, 7, boulevard Joseph II,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maî-

tre Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 février 1997, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C numéro 148 du 26 mars 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Frank Baden, prénommé, en date du 18 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 183 du 12 avril 1997,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 58.180.

<i> Bureau

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Régis Leoni, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurore Alexandre, employée de banque, demeurant

à Creutzwald (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Martine Vermeersch, employée de banque, demeurant à Libra-

mont (Belgique).

<i> Composition de l’assemblée

Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

 Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>«Ordre du jour:

Refonte complète des statuts de la Société pour notamment:
1. Accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant;
2. Appliquer le principe de désolidarisation des dettes et obligations des différents compartiments de la Société; 
3. Permettre la création de classes d’actions au sein des compartiments de la Société;
4. Préciser les règles relatives à la dissolution et à la fusion de compartiments;
5. Divers.».
II.- Que la présente assemblée a été convoquée, à savoir:
- Par des avis de convocation publiés dans:
 a) Le Luxemburger Wort, le 19 août 2002 et le 4 septembre 2002;
b) Le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C le 19 août 2002 et le 4 septembre 2002;
c) Le Tageblatt le 19 août 2002 et le 4 septembre 2002.
- Par convocation contenant l’ordre du jour pour la présente assemblée, adressée aux actionnaires nominatifs par

lettre missive le 19 août 2002.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.
III.- Une première assemblée générale extraordinaire s’est réunie par-devant notaire le 6 août 2002 pour délibérer

sur le même ordre du jour que celui de la présente assemblée générale extraordinaire.

Le quorum de présence requis par l’article 67-1(2) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

telle que modifiée n’ayant pas été atteint, la prédite assemblée n’a pas pu valablement délibérer sur les points à l’ordre
du jour.

IV.- La présente assemblée peut en vertu de prédite loi délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour quelle

que soit la partie du capital représentée.

Suite au prédit exposé de Monsieur le Président l’assemblée a délibéré et pris chaque fois à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société pour notamment:
 - Accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant;
- Appliquer le principe de désolidarisation des dettes et obligations des différents compartiments de la Société; 
- Permettre la création de classes d’actions au sein des compartiments de la Société;
- Préciser les règles relatives à la dissolution et à la fusion de compartiments.

72435

<i> Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de donner la teneur suivante aux nouveaux statuts de la Société:

«Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

 Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite

une société constituée en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital varia-
ble («SICAV») sous la dénomination de HELIOS (ci-après la «Société»).

 Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. La Société peut établir, par simple

décision du Conseil d’Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger jusqu’à ces-
sation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes de la

Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

 Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts. 

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de toutes espèces,

en actions ou parts d’organismes de placement collectif et en instruments du marché monétaire, dans le but de répartir
les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au

développement de son objet au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de place-
ment collectif, telle que modifiée.

Titre II.- Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans men-

tion de valeur. Le capital consolidé est exprimé en dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD).

Le capital minimum est celui prévu par la loi luxembourgeoise relative aux organismes de placement collectif et doit

être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la Liste Officielle des Organismes de Placement Col-
lectif.

Les actions à émettre conformément à l’Article 8 des présents statuts peuvent être émises, au choix du Conseil d’Ad-

ministration, au titre de compartiments distincts de l’actif social, et à l’intérieur de chaque compartiment, de classes d’ac-
tions distinctes.

Le produit de toute émission d’actions relevant d’un compartiment déterminé sera investi, dans ce compartiment, en

actifs autorisés par la définition de l’objet social de la Société et suivant la politique d’investissement déterminée par le
Conseil d’Administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi
et la réglementation applicables ou adoptées par le Conseil d’Administration.

Le montant du capital sera, à tout moment, égal à la somme des avoirs nets de tous les compartiments réunis, établie

conformément à l’Article 12 des présents statuts.

Les comptes annuels de la Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la monnaie d’expression du capital

social. Les avoirs nets de compartiments qui ne seraient pas libellés en USD seront convertis en cette devise au taux de
change applicable.

 Art. 6. Actions de distribution et de capitalisation. Dans chaque compartiment, les actions pourront être de

différentes classes suivant la décision du Conseil d’Administration, dont le produit d’émission sera investi en commun
conformément à la politique d’investissement spécifique du compartiment concerné mais où une structure spécifique
de frais ou de placement, une politique de couverture spéciale ou d’autres particularités seront appliquées distinctement
à chaque classe d’un compartiment.

Chaque compartiment et/ou classe pourra être divisé en deux catégories: les actions de capitalisation et les actions

de distribution.

Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces

conformément aux dispositions de l’Article 28 des présents statuts, prélevés sur la quotité des avoirs nets du compar-
timent et/ou de la classe attribuable aux actions de distribution.

Les actions de capitalisation ne confèrent par le droit de recevoir des dividendes.
A l’intérieur d’un compartiment et/ou d’une classe donné, la ventilation de la valeur des avoirs nets entre les actions

de distribution et les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l’Article 12 sub IV des présents
statuts.

 Art. 7. Forme des actions. (1) Les actions, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie dont elles

relèvent, peuvent être émises sous forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire et dans la mesure où le
prospectus d’émission en vigueur (ci-après «le prospectus») le permettra. Le Conseil d’Administration prendra la déci-
sion d’émettre telle sorte d’actions et cette décision sera reflétée dans le prospectus ou son annexe.

Les actions au porteur peuvent être émises en titres unitaires ou être représentées par des certificats représentatifs

de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le Conseil d’Administration.

72436

Les actions nominatives émises seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque proprié-
taire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu’il a été communiqué à la Société, le nombre d’actions
nominatives qu’il détient, le compartiment, la classe, le montant payé sur chacune des actions et la mention s’il s’agit
d’actions de capitalisation ou de distribution.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription au registre des actions nominatives. Sur demande ex-

presse de l’actionnaire, un certificat constatant cette inscription lui. sera délivré; si un propriétaire d’actions nominatives
n’émet pas une telle demande de certificat, il recevra une confirmation écrite de sa qualité d’actionnaire.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande la conversion de ses actions en actions nominatives, ou vice versa,

ou si un propriétaire d’actions demande l’échange de son ou de ses certificats en certificats de coupures différentes, le
coût de la conversion ou de l’échange pourra être mis à sa charge.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.

(2) Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’actions correspondant. Le transfert d’ac-

tions nominatives se fera, (i) si des certificats ont été émis, par l’inscription du transfert à effectuer à la suite de la remise
à la Société des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien,
(ii) s’il n’a pas été émis de certificat, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués. Le transfert d’actions
nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le Conseil d’Administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes

les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre
des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer
l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social
ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance ou d’une lettre de garantie émise par une banque, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société
pourra exiger. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat
original n’aura plus de valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et avec
la destruction de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société.

La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce que cette personne

ait été désignée.

(6) Si le paiement de la part d’un souscripteur aboutit à l’émission d’une fraction d’action, cette fraction sera inscrite

au registre des actions nominatives. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote, mais donnera droit, si la So-
ciété décide d’émettre des fractions d’actions, à une fraction correspondante des résultats et des avoirs nets, confor-
mément aux dispositions des présents statuts.

 Art. 8. Emission des actions. A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est autorisé à

tout moment et sans limitation à émettre des actions nouvelles, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après que l’équivalent du prix d’émission net

aura été versé dans les avoirs du compartiment concerné.

 Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, suivant le compartiment, la classe et

la catégorie dont elle relève, sera basé sur la valeur nette d’inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et
de cette catégorie telle que déterminée conformément à l’Article 12 des présents statuts. Ce prix pourra être majoré
des commissions et/ou droits d’entrée indiqués dans les documents de vente des actions. Toute rémunération aux
agents intervenant dans le placement des actions sera incluse dans ces commissions et/ou droits d’entrée. Le prix ainsi
déterminé devra parvenir à la Société au plus tard cinq jours ouvrables à partir de la date à laquelle la valeur nette d’in-
ventaire applicable aura été déterminée.

La demande de souscription sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi

qu’en telle autre devise indiquée dans le prospectus le cas échéant. Le Conseil d’Administration peut également accepter
des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant, tel que prévu par la législation luxembourgeoise, à con-
dition que les titres et les actifs de ce portefeuille soient conformes avec la politique et les restrictions d’investissement
applicables au compartiment concerné. Ce portefeuille devra être facile à évaluer. Un rapport d’évaluation dont le coût

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sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi par le réviseur d’entreprises de la Société conformément à l’Article
26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration peut délé-
guer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dûment autorisé à cette fin, la charge d’ac-
cepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre.

 Art. 9. Rachat des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui

rachète tout ou partie des actions qu’il détient selon les modalités fixées ci-après et dans les limites imposées par la loi.

Le prix de rachat d’une action suivant le compartiment, la classe et la catégorie dont elle relève, sera basé sur la valeur

nette d’inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et de cette catégorie telle que déterminée conformé-
ment à l’Article 12 des présents statuts. Ce prix pourra être réduit des commissions et/ou droits de sortie indiqués dans
les documents de vente des actions. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège
social de la Société ou auprès de toute autre personne désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des
actions.

La demande de rachat sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi qu’en

telle autre devise indiquée dans le prospectus le cas échéant.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces

nécessaires pour opérer leur transfert.

Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables à partir de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire

applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions et les documents de transfert auront été
reçus par la Société, si cette date est postérieure, le tout sans préjudice des dispositions de l’Article 13 des présents
statuts. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.

Les actions rachetées seront annulées.

 Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit de passer d’un compartiment à un autre et de

demander la conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment donné en actions relevant d’un autre com-
partiment.

De même, un propriétaire d’actions de distribution a le droit de les convertir en tout ou en partie en actions de ca-

pitalisation, et vice versa.

Dans un même compartiment, la conversion des actions d’une classe en actions d’une autre classe n’est possible que

dans les circonstances et selon les conditions telles que prévues dans les documents de vente des actions.

La conversion des actions se fait sur base de la valeur nette d’inventaire respective des actions concernées, établie

un même jour d’évaluation, tel que défini à l’Article 13 des présents statuts.

 Le Conseil d’Administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires, notamment quant à la fréquen-

ce des conversions, et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais et commissions dont il déterminera le
montant.

Les actions dont la conversion en d’autres actions a été effectuée seront annulées.

 Art. 11. Restriction à la propriété des actions. La Société pourra édicter les restrictions qu’elle juge utiles en

vue d’assurer qu’aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (i) une personne en infraction avec la lé-
gislation ou la réglementation d’un quelconque pays ou d’une quelconque autorité gouvernementale ou (ii) une personne
dont la situation, de l’avis du Conseil d’Administration, pourra amener la Société à encourir des charges fiscales ou
autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus autrement (ces personnes étant appelées ci-après «person-
nes non autorisées»).

La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis

d’Amérique tels que définis-ci-après.

Dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par cet Article:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émis-

sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne non
autorisée.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à toute autre per-

sonne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éven-
tuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à des personnes non autorisées.

3. La Société pourra procéder au rachat forcé de ses actions s’il apparaît (i) qu’une personne non autorisée, seule ou

ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou (ii) qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion d’actions de la Société de manière à rendre applicables à la Société des lois étrangères
qui ne lui auraient pas été applicables autrement. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

(a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à rache-
ter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable.

L’avis de rachat pourra être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue

ou à celle inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société
sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être proprié-

taire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre des ac-
tions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

(b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera

égal à la valeur nette d’inventaire par action applicable déterminée conformément à l’Article 12 des présents statuts.

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 (c) Le paiement sera effectué en la monnaie déterminée par le Conseil d’Administration; le prix sera déposé par la

Société auprès d’une banque telle que spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en question contre
remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès le dépôt du prix, aucune personne intéressée dans les
actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre
la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir
le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats.

 (d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
non autorisée, ou qu’une action appartiendrait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis
de rachat, à la condition toutefois que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de l’assemblée générale, le droit de vote à toute personne déchue du droit d’être

actionnaire de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un territoire, d’une possession ou d’une région sous leur
juridiction, ou toute personne y résidant normalement (y inclus les ayants droit de toute personne, société ou associa-
tion y établie ou organisée).

 Art. 12. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions. Dans chaque compartiment et pour chaque classe

et catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que les prix d’émission, de rachat et de conversion
des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou son mandataire désigné à cet effet, au moins une fois
par mois, à la fréquence que le Conseil d’Administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les
présents statuts comme «Jour d’évaluation».

D’une manière générale, si un Jour d’évaluation tombe un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d’éva-

luation sera le premier jour ouvrable bancaire suivant (ou tel autre jour tel qu’indiqué dans le prospectus).

Dans chaque compartiment et/ou pour chaque classe, la valeur nette d’inventaire par action sera exprimée dans la

devise de calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment et/ou de la classe concerné (telle que fixée dans les
documents de vente des actions), par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’évaluation les avoirs nets du compartiment
et/ou de la classe concerné, constitués des avoirs de ce compartiment et/ou de cette classe moins les engagements qui
lui sont attribuables, par le nombre d’actions émises et en circulation au titre du compartiment et/ou de la classe con-
cerné compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur des avoirs nets de ce compartiment et/ou de cette classe
entre les actions de distribution et les actions de capitalisation relevant de ce compartiment et/ou de cette classe, con-
formément aux dispositions sub IV du présent Article.

L’évaluation des avoirs dans les différents compartiments et/ou différentes classes se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus et courus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres valeurs mobilières et avoirs

autorisés par la loi qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

5. tous les intérêts, courus ou échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
7. tous les autres avoirs autorisés par la loi de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur des avoirs dans les différents compartiments et/ou différentes classes sera déterminée de la manière sui-

vante:

(a) les actions/parts des organismes de placement collectif seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette d’in-

ventaire disponible;

(b) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, consistera dans la valeur
nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera dé-
terminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(c) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées à une bourse de valeurs sera déterminée sui-

vant leur dernier cours publié disponible le Jour d’évaluation en question;

(d) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public, fournissant des garanties comparables est basée sur leur dernier cours publié dis-
ponible le Jour d’évaluation en question;

(e) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’évaluation ne sont pas négociées ou cotées à

une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, ou,
si pour des valeurs cotées ou négociées à une telle bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé conformément
aux dispositions sub (c) ou (d) ci-dessus n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci
seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence et bonne foi;

(f) tous les autres avoirs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence

et bonne foi.

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Le Conseil d’Administration pourra à son entière discrétion permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation

s’il estime que cette évaluation reflète mieux la valeur de marché de tout avoir détenu par un compartiment.

II. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

3. une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’évaluation et fixée par

le Conseil d’Administration et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’Admi-
nistration;

4. tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit.
Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société pourra prendre en considération toutes les dé-

penses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des sta-
tuts, les commissions et frais payables aux Conseils en Investissement, gestionnaires, comptables, Dépositaires et
correspondants, Agents Domiciliataires, Agents de transfert, Agents payeurs ou autres mandataires et employés et Ad-
ministrateurs de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement,
les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais de
préparation, de promotion, d’impression et de publication des documents de vente des actions, prospectus et rapports
financiers, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernemen-
tales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission, de rachat et de conversion ainsi que toutes
autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la
vente d’avoirs ou autrement, et tous les autres frais administratifs. 

Néanmoins, certains de ces frais et dépenses pourront être inclus dans une commission globale à charge de la Société.
Pour l’évaluation du montant des engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et

autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période en
répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Compartimentation:
Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné,
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur de cette masse entre les différentes classes et catégories, confor-
mément aux dispositions sub IV du présent Article. La Société constitue une seule et même entité juridique. Toutefois,
les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce
compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

A l’effet d’établir ces différentes masses d’avoirs nets:
1. Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’un compartiment donné seront attribués, dans les livres

de la Société, à ce compartiment et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment;

2. lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même com-

partiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la di-
minution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient; 

3. lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un compartiment déterminé ou à une opération

effectuée en rapport avec tous les avoirs d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce comparti-
ment;

4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments à parts égales ou, si les montants en cause le requièrent, au pro-
rata de la valeur respective des avoirs nets de chaque compartiment; étant entendu que tous les engagements, quelle
que soit la masse d’avoirs nets à laquelle ils sont attribués, ne pourront engager que cette masse.

Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes ont été créées, les règles d’attribution mentionnées ci-des-

sus seront applicables, si approprié, à ces classes.

IV. Ventilation de la valeur des avoirs à l’intérieur d’un compartiment:
Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de distribution et de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur des avoirs nets de ce comparti-
ment, établie conformément aux dispositions sub I à III du présent Article, sera ventilée entre l’ensemble des actions de
distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:

Au départ, le pourcentage des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de distribution

sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre total des actions émises
et en circulation au titre du compartiment concerné.

Pareillement, le pourcentage des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de capitalisa-

tion sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de capitalisation dans le nombre total des actions
émises et en circulation au titre du compartiment concerné.

A la suite de chaque distribution de dividendes en espèces, annuels ou intérimaires, aux actions de distribution, con-

formément à l’Article 28 des présents statuts, la quotité des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des
actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminu-
tion du pourcentage des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de distribution; tandis que la
quotité des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même, entraî-

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nant ainsi une augmentation du pourcentage des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de
capitalisation.

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à

des actions de distribution, la quotité des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de distribu-
tion sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou ra-
chats d’actions. De même, lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions
auront lieu par rapport à des actions de capitalisation, la quotité des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensem-
ble des actions de capitalisation sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la société en raison
de ces souscriptions ou rachats d’actions.

A tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de distribution relevant d’un compartiment déterminé sera

égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de ce compartiment alors attribuable à l’ensemble des
actions de distribution par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation.

Pareillement, à tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’un compartiment

déterminé sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de ce compartiment alors attribuable à
l’ensemble des actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation alors émises et en circulation.

Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes ont été créées, les règles de ventilation mentionnées ci-

dessus seront applicables, si approprié, à ces classes.

V. Pour les besoins de cet Article:
1. chaque action en voie de rachat par la Société suivant l’Article 9 des présents statuts, sera considérée comme ac-

tion émise et existante jusqu’après la clôture du Jour d’évaluation auquel le rachat se fait et son prix sera, à partir de ce
jour et jusqu’à ce que le prix soit payé, considéré comme engagement de la Société.

2. les actions à émettre par la Société suite aux demandes de souscriptions reçues seront traitées comme étant

créées à partir de la clôture du Jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité
comme une créance de la Société jusqu’à ce qu’il soit payé.

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement que dans la monnaie

de calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment et de la classe concerné seront évalués en tenant compte des
taux de change en vigueur à Luxembourg au Jour d’évaluation applicable.

4. il sera donné effet, au Jour d’évaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société dans

la mesure du possible.

 Art. 13. Suspension temporaire du calcul, de la valeur nominale nette d’inventaire par action, des

émissions, des rachats et des conversions d’actions. Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société
peut suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inventaire par action ainsi que l’émission, le rachat et la
conversion de ses actions d’une manière générale ou en rapport avec un ou plusieurs compartiments seulement, lors
de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

a) lorsque la valeur nette d’inventaire des actions ou parts des organismes de placement collectif sous-jacents repré-

sentant une part substantielle des investissements du compartiment ne peut être déterminée;

b) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou l’un des princi-

paux marchés réglementés auxquels une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est co-
tée ou négociée, est fermé pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont
restreintes ou suspendues;

c) lorsque la Société ne peut pas normalement disposer des investissements d’un ou de plusieurs compartiments ou

les évaluer ou ne peut le faire sans porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

d) lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des avoirs d’un ou

de plusieurs compartiments sont hors de service ou si pour n’importe quelle autre raison la valeur des avoirs d’un ou
de plusieurs compartiments ne peut être déterminée;

e) lorsque la réalisation d’investissements ou le transfert de fonds impliqués dans de telles réalisations d’investisse-

ments ne peuvent être effectués à des prix ou des taux de change normaux, ou lorsque la Société est incapable de ra-
patrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le rachat d’actions;

f) en cas de demandes importantes de rachat et/ou de conversion représentant plus de 10 pour cent de l’actif net

d’un compartiment donné, la Société se réserve alors le droit de ne reprendre les actions d’un ou de plusieurs compar-
timents qu’au prix de rachat tel qu’il aura été déterminé après qu’elle aura pu vendre les valeurs nécessaires dans les
plus brefs délais, compte tenu des intérêts de l’ensemble des actionnaires du compartiment, et qu’elle aura pu disposer
du produit de ces ventes. Un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion
présentées au même moment pour ce compartiment;

g) dès la publication de l’avis de convocation d’une assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer sur la

dissolution de la Société.

Une telle suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée et portée par la Société à la connaissance

des actionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions, conformément aux dis-
position des présents statuts.

Pendant la période de suspension, les actionnaires qui auront présenté une demande de souscription, de rachat ou

de conversion pourront révoquer celle-ci. A défaut de révocation, le prix d’émission, de rachat ou de conversion sera
basé sur le premier calcul de la valeur nette d’inventaire fait après l’expiration de la période de suspension. 

Titre III.- Administration et Surveillance

 Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d’administration («le Conseil d’Administra-

tion») composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans

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au maximum. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

 Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou
de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’Administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Con-

seil d’Administration. En son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité un
autre administrateur et, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et autres fondés de pouvoir dont les fonctions se-

ront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateur ou
actionnaire de la Société. Pour autant que les présents statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins deux jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et
à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur

ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur
pourra agir par procuration pour plusieurs administrateurs.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion du Conseil d’Administration par le moyen du télé-

phone ou d’autres moyens similaires de communication permettant à tous les administrateurs de s’entendre au même
moment. Une telle participation équivaudra à une présence personnelle à la réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement te-

nues. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité simple des administrateurs est présente ou

représentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Au
cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépon-
dérante.

Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaires, en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout constituant ensemble le procès-verbal faisant preuve de la déci-
sion intervenue.

 Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’Article 19 des présents
statuts.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi est de la compétence du Conseil d’Ad-

ministration.

Art. 17. Engagements de la société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le Conseil d’Administration.

 Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou
plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la
Société, sous l’observation des dispositions de l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

Le Conseil d’Administration peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous

seing privé.

 Art. 19. Politique d’investissement. Conformément aux dispositions relatives à l’objet social de la Société tel

que décrit à l’Article 4 des présents statuts, le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des ris-
ques, a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administra-
tion de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements ou celles adoptées
par le Conseil d’Administration.

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Dans les limites de ces restrictions, le Conseil d’Administration pourra décider de la manière dont les avoirs de la

Société seront investis et cette politique d’investissement sera indiquée dans le prospectus pour chacun de ses compar-
timents.

 Art. 20. Conseil en investissements. La Société a le pouvoir de se faire conseiller quant aux placements à effec-

tuer dans le cadre de la politique d’investissement. La Société peut conclure à cette fin des contrats avec une ou plusieurs
sociétés de son choix.

 Art. 21. Intérêt opposé des administrateurs. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra con-

clure avec d’autres sociétés ou personnes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou
personne, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou personne avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des ma-
tières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra part au vote concernant cette affaire; rapport devra en être fait à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé», tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec une société
de conseil fournissant des conseils à la Société, BANQUE DEGROOF S.A., BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
ou l’une de leurs filiales, le Dépositaire, le ou les promoteurs de la Société ou encore avec toute autre société ou entité
juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer.

 Art. 22. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occa-
sionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où
dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

 Art. 23. Surveillance de la société. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notam-

ment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d’entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences
légales concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui accomplira tous les devoirs prescrits par
la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée.

Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le

jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque son successeur sera élu. Le réviseur d’en-
treprises en fonction peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre IV.- Assemblées Générales - Année sociale - Distributions 

 Art. 24. Représentation. L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les

plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

 Art. 25. Assemblées générales. L’assemblée générale est convoquée par le Conseil d’Administration. Elle peut

l’être également sur demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social au moins.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les avis de convocation,

le deuxième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

bancaire suivant.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si de l’avis souverain du Conseil d’Administration, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales pourront être tenues aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Dans la

mesure requise par la loi, ceux-ci seront publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs
journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration déterminera.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

 Art. 26. Quorum et conditions de majorité. Chaque action, quel que soit le compartiment, la classe ou la ca-

tégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi et aux présents statuts. Les actionnaires peuvent
se faire représenter aux assemblées générales par des mandataires qui n’ont pas besoin d’être actionnaires en leur con-
férant un pouvoir écrit.

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L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.

Les décisions relatives à un compartiment ou à une classe seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas

disposé autrement par la loi ou les présents statuts, à la majorité simple des voix des actionnaires du compartiment ou
de la classe concerné présents ou représentés et votants. 

 Art. 27. Année sociale. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

 Art. 28. Distributions. Le prospectus indiquera la politique de distribution que le Conseil d’Administration entend

suivre. Dans le cas de versement de dividendes, l’assemblée générale annuelle des actionnaires, sur proposition du Con-
seil d’Administration, décidera du montant des distributions en espèces dans le respect des dispositions de la loi du 30
mars 1988, telle que modifiée.

Le Conseil d’Administration pourra déclarer et mettre en paiement un dividende intérimaire, sur base d’états finan-

ciers intérimaires et conformément aux dispositions légales en vigueur.

 Le paiement des dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actions nomina-

tives et, pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents désignés
par la société à cet effet.

Les dividendes pourront être payés en toute monnaie choisie par le Conseil d’Administration, en temps et lieu qu’il

appréciera et aux taux de change qu’il déterminera.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V.- Dispositions finales

 Art. 29. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établis-

sement bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le
«Dépositaire»). Toutes les valeurs appartenant à la Société sont détenues par le Dépositaire ou pour son compte.

Si le Dépositaire désire se retirer, le Conseil d’Administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les meilleurs

délais. Le Conseil d’Administration peut dénoncer le contrat de dépôt, mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si
un remplaçant a été trouvé.

 Art. 30. Dissolution et fusions. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts.

La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque

le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents statuts; l’assemblée délibère
sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée et votants.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le Conseil d’Administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents statuts; dans
ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires pos-
sédant un. quart des actions présentes ou représentées à l’assemblée et votants.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Après la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, agréés par l’autorité de contrôle et nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Le Conseil d’Administration de la Société peut décider de liquider un compartiment si les avoirs nets de ce compar-

timent deviennent inférieurs à un montant en dessous duquel le compartiment ne peut plus être géré de manière adé-
quate ou si un changement de la situation économique ou politique a une influence sur le compartiment en question,
justifiant une telle liquidation. La décision de liquidation sera publiée par la Société avant la date effective de liquidation.
La publication indiquera les raisons de la liquidation ainsi que la procédure de l’opération de liquidation. A moins que le
Conseil d’Administration en décide autrement, soit dans l’intérêt des actionnaires, soit pour maintenir un traitement
équitable entre les actionnaires, les actionnaires du compartiment concerné sont en droit de demander le rachat ou la
conversion de leurs actions, sans frais, sur base de la valeur nette d’inventaire applicable, en prenant en compte une
estimation des frais de liquidation. Les avoirs qui ne peuvent être distribués à leurs bénéficiaires après la clôture de la
liquidation seront consignés auprès du dépositaire pour une période de six mois. Après cette période de six mois, les
avoirs non-réclamés seront déposés auprès de la Caisse des Consignations en faveur de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le Conseil d’Administration peut supprimer un

compartiment par apport en nature à un autre compartiment de la Société. Une telle fusion peut encore être décidée
par le Conseil d’Administration si l’intérêt des actionnaires des compartiments concernés l’exige. Cette décision sera
publiée de la même manière que celle décrite au paragraphe précédent. La publication sera faite au moins un mois avant
que la fusion ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de faire racheter ou convertir leurs actions le cas
échéant sans frais avant que l’opération d’apport au nouveau compartiment ne devienne effective. A la fin de cette pé-
riode, tous les actionnaires seront liés par la décision de fusion.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le Conseil d’Administration a le pouvoir de décider

la clôture d’un compartiment par apport en nature à un autre organisme de placement collectif régi par la loi du 30 mars
1988 telle que modifiée. Le Conseil d’Administration peut d’autre part décider une telle fusion si les intérêts des action-

72444

naires du compartiment en question l’exigent. Cette décision sera publiée de la manière décrite ci-dessus. La publication
contiendra des informations se rapportant à cet organisme de placement collectif. La publication se fera au moins un
mois avant la date à laquelle la fusion prendra effet afin de permettre aux actionnaires de vendre ou de convertir leurs
actions le cas échéant sans frais avant que l’opération d’apport à cet organisme de placement collectif ne devienne ef-
fective.

Si les actions sont apportées à un organisme de placement collectif sous la forme d’un fonds commun de placement

régi par la loi du 30 mars 1988 telle que modifiée, la fusion ne liera les actionnaires du compartiment concerné que s’ils
acceptent expressément la fusion. Les actionnaires restants seront considérés avoir demandé le rachat de leurs actions.

 Art. 31. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant d’un compartiment ou d’une classe donné par

rapport aux droits des actions relevant d’autres compartiments ou d’autres classes, de même que toute modification
des statuts affectant les droits des actions de distribution par rapport aux droits des actions de capitalisation, sera sou-
mise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par l’Article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

 Art. 32. Matières non régies par les présents statuts. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les

présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée.».

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).

 Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: R. Léoni, A. Alexandre, M. Vermeersch, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 136S, fol. 43, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(71649/222/678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

HELIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.180. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71650/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

PICTET GESTION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.657. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PICTET GESTION

(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 34.657, constituée suivant acte notarié en date du 23 août 1990, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 412 du 8 novembre 1990 et dont les statuts ont été modifiés pour la der-
nière fois suivant acte notarié en date du 15 novembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 148 du 3 avril 1995.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Marie-Claude Lange, employée privée,

demeurant à Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire Madame Régine Body, employée privée, demeurant à Libramont.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvia Sillitti, employée privée, demeurant à Thionville.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 septembre 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 septembre 2002.

Signature.

72445

I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée a été convoquée par des lettres recommandées

envoyées à tous les actionnaires en date du 13 septembre 2002.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification, avec effet au 18 octobre 2002, de l’article trois des statuts afin de changer le nom de PICTET TARGE-

TED FUND en PICTET FUNDS.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les huit cents (800) actions représentant l’intégralité du capital, toutes

les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

V.- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est consti-

tuée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts avec effet au 18 octobre 2002 pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. L’objet de la société est l’administration et la gestion de PICTET FUNDS, un fonds com-

mun de placement (le «Fonds»), et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts
de copropriété indivise dans ce Fonds.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, 1, boulevard Royal, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M.-Cl. Lange, R. Body, S. Sillitti, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 53, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(71889/200/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

PICTET GESTION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.657. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71890/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

PICTET FUNDS, Fonds Commun de Placement,

(anc. PICTED TARGETED FUNDS).

—

A la suite d’une décision de PICTET GESTION (LUXEMBOURG) S.A., agissant comme société de gestion du PICTET

TARGETED FUNDS (le «Fonds»), et avec l’accord de PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., le règlement de gestion est modifié
comme suit:

- Premier paragraphe: Remplacement de la référence à PICTET TARGETED FUND par la référence à PICTET

FUNDS

«Art. 7. Valeur nette d’inventaire
- Ajout du paragraphe suivant après le 1

er

 paragraphe:

«Il y a lieu en outre de noter qu’il n’y aura pas de calcul de la valeur nette d’inventaire pour les parts d’un Compar-

timent particulier le jour où les prix pour au moins 50% des actifs nets relatifs à ce Compartiment sont indisponibles
pour cause de fermeture des marchés investis.»

- Ajout des paragraphes suivants après le 4

e

 paragraphe:

«Dans l’intérêt des porteurs de parts, dans la mesure où le Conseil d Administration le juge approprié, considérant

le niveau des souscriptions et des rachats dans un Compartiment donné à apprécier par rapport à la taille de ce Com-
partiment, la valeur nette d’inventaire de ce Compartiment pourra être ajustée en considérant l’impact du marché ré-
sultant du différentiel entre le cours de négociation et de valorisation des investissements ou désinvestissements, les

Luxembourg, le 30 septembre 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

F. Baden.

72446

commissions de vente et les frais de négociations encourus. Cet ajustement ne pourra en aucun cas dépasser 2% de la
valeur nette d’inventaire»

Les compartiments pour lesquels des frais d’investissement et de désinvestissement ont été prévus ne feront pas l’ob-

jet de l’ajustement repris au paragraphe ci-dessus.

 Art. 9. Emission et conversion
- Modification du 1

er

 paragraphe afin de lui donner la teneur suivante:

«Les Parts seront émises par la Société de Gestion, et les confirmations correspondantes seront délivrées par la Ban-

que Dépositaire, suivant les instructions de la Société de Gestion, après que la contrevaleur aura été reçue par la Banque
Dépositaire, dans les 30 jours de la détermination de la valeur d’inventaire.

- Suppression du 2

ème

 paragraphe qui sera remplacé par la phrase suivante: 

«Un porteur de Parts ne recevra qu’une confirmation de son inscription au registre des porteurs de Parts. Aucun

certificat représentatif ne sera émis.»

- Modification du 4

ème

 paragraphe afin de lui donner la teneur suivante:

«Dans les limites définies au sein du prospectus sous «Sous-Catégories de Parts», tout porteur de Parts d’un com-

partiment peut demander la conversion de tout ou partie de ses Parts au sein d’un même compartiment ou entre com-
partiments pour des sous-catégories différentes, auquel cas le prix de conversion sera calculé par référence aux valeurs
nettes d’inventaire respectives qui pourront être augmentées ou diminuées, outre des frais administratifs, des commis-
sions d’intermédiaires afférentes aux sous-catégories et/ou compartiments concernés.»

- Modification du 5

ème

 paragraphe afin de lui donner la teneur suivante:

«Sans préjudice de ce qui pourrait être prévu dans l’Annexe 1 au prospectus, tout porteur de Parts d’un comparti-

ment peut, sans autre charge que les frais administratifs, demander la conversion de tout ou partie de ses Parts en Parts
de même sous-catégories d’un autre compartiment.»

- Modification du dernier paragraphe de manière à lire:
«Des fractions de parts pourront être émises avec un maximum de cinq décimales.»

- Art. 10. Prix d’émission
- Modification du 3

e

 paragraphe afin de lui donner la teneur suivante

«La Société de Gestion sera habilitée pour certains compartiments à mettre en compte des frais d’investissement qui

pourront être ajoutés sur le prix d’émission avec un maximum de 1% de la valeur nette d’inventaire par part et cela au
profit des compartiments concernés. Les frais d’investissement s’appliqueront en tout état de cause de manière identi-
que à l’ensemble des porteurs de Parts à la même date de détermination de la valeur nette d’inventaire. Les frais d’in-
vestissement ne s’appliqueront pas lorsque la valeur nette du compartiment aura fait l’objet de l’ajustement prévu au
6

ème

 paragraphe de l’article 7 du présent règlement de gestion.»

- Suppression du 4

e

 paragraphe.

Art. 12. Remboursement
- Modification du 1

er

 et du 2

e

 paragraphe afin de leur donner la teneur suivante:

«Les porteurs de Parts peuvent demander à tout moment le remboursement de leurs Parts en la monnaie du Com-

partiment concerné ou dans toute autre devise mentionnée dans le prospectus à l’annexe relative au compartiment,
auquel cas tous frais éventuels de conversion par rapport à la devise de référence du compartiment concerné seront à
charge du compartiment dont il s’agit. Le remboursement se fera à la valeur d’inventaire par Part (le cas échéant par
sous-catégorie de part) de ce Compartiment calculée à la première date de détermination de la valeur d’inventaire qui
suit la date de la réception de la demande de remboursement par la Banque Dépositaire, diminuée d’une commission
d’intermédiaire pouvant aller jusqu’à 3% de la valeur nette d’inventaire par part. Ce remboursement pourra être diminué
des taxes, impôts et timbres éventuellement exigibles à cette occasion. Le remboursement interviendra dans les 7 jours
ouvrables suivant la date de calcul de la valeur d’inventaire applicable au remboursement.

La Société de Gestion sera habilitée pour certains compartiments à mettre en compte des frais de désinvestissement

qui pourront être déduits du prix de remboursement avec un maximum de 1% de la valeur nette d’inventaire par part
et cela au profit des compartiments concernés. Les frais de désinvestissement s’appliqueront en tout état de cause de
manière identique à l’ensemble des porteurs de Parts à la même date de détermination de la valeur nette d’inventaire.Les
frais de désinvestissement ne s’appliqueront pas lorsque la valeur nette du compartiment aura fait l’objet de l’ajustement
prévu au 6

ème

 paragraphe de l’article 7 du présent règlement de gestion.»

- Suppression du 3

e

 paragraphe.

- Supression de l’Article 12 bis «Commission de dilution».

Art. 19. Frais
- Ajout du point suivant dans la liste de frais, après le 4

e

 point:

«- la rémunération des agents étrangers intervenant dans le cadre de la commercialisation du fonds à l’étranger,»
- Modification du point 6 actuel, de manière à lire:
«- les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs, prospectus et mémoires explicatifs

auprès de toutes autorités et instances, les droits payables pour l’inscription et le maintien du Fonds auprès de toutes
autorités et en bourses officielles, les frais de préparation, de traduction, d’impression et de distribution des rapports
périodiques et autres documents nécessaires selon les lois ou les règlements, les frais de la comptabilité et du calcul de
la valeur d’inventaire, le coût de préparation, de distribution et de publication d’avis aux porteurs de Parts, les honorai-
res de conseil juridique et des experts ou réviseurs indépendants, et tous frais de fonctionnement similaire.»

- Modification. de l’avant dernier et du dernier paragraphe afin de leur donner la teneur suivante:
«Toutes les dépenses à caractère périodique seront imputées en premier lieu sur les revenus du Fonds, à défaut sur

les plus-values réalisées et à défaut sur les avoirs du Fonds. Les autres dépenses, telles que les dépenses de constitution

72447

de nouveaux compartiments ou de restructuration du Fonds, pourront être amorties sur une période n’excédant pas
cinq ans.

Les frais seront, pour le calcul des valeurs d’inventaire des différents Compartiments, répartis entre les Comparti-

ments de manière égale ou au prorata des actifs de chaque compartiment, ou de telle autre manière que le conseil d’ad-
ministration de la Société de Gestion déterminera avec prudence et bonne foi, sauf dans la mesure où ces frais se
rapportent spécifiquement à un Compartiment, auquel cas ils seront affectés à ce Compartiment.»

Les présentes modifications au règlement de gestion entreront en vigueur le jour de la publication.

Luxembourg, le 24 septembre 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 93, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72301/052/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2002.

VERNES WORLD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 70.601. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous le régime d’une société

d’investissement à capital variable VERNES WORLD FUND, en liquidation, avec siège social à Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 70.601.

La séance est ouverte à 17.00 heures,
sous la présidence de Madame Chantal Hagen-De Mulder, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Véronique Jean, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Claude Bouillon, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’actes ce qui suit:
I. L’ordre du Jour de l’assemblée est le suivant:
1. Rapport du Liquidateur sur l’emploi des actifs.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes de la liquidation.
4. Décharge du Conseil d’Administration.
5. Décharge du Liquidateur.
6. Décision de clôturer la liquidation et remboursement des Actionnaires.
7. Décision de conserver les livres et documents sociaux au siège social.
8. Décision de déposer tout solde de liquidation à la Caisse de Consignation conformément à la loi.
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. Des convocations ont été envoyées aux actionnaires nominatifs par lettres recommandées le 5 septembre 2002,

ce qui a été prouvé à l’assemblée.

IV. Aucun quorum n’est requis pour la présente assemblée et les décisions à prendre sont prises à la majorité simple

des actions présentes ou représentées.

Il résulte de ladite liste de présence que sur les 718.905,4559 actions existantes au 23 septembre 2002, 509.970,4266

actions sont présentes ou représentées.

V. Une assemblée générale extraordinaire tenue le 3 septembre 2002, documentée par Maître Reginald Neuman, pré-

qualifié, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, décida la dissolution de la société et
prononça sa mise en liquidation.

La même assemblée générale extraordinaire désigna comme liquidateur la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTH-

SCHILD LUXEMBOURG société anonyme, avec siège social à Luxembourg, représentée en tant que tel par Monsieur
Geoffroy Linard de Guertechin, Directeur, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Ser-
vais.

La même assemblée générale extraordinaire chargea le liquidateur de présenter son rapport sur la liquidation et de

convoquer une assemblée générale extraordinaire pour la clôture de la liquidation ce 23 septembre 2002.

PICTET GESTION (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Société de Gestion
Signatures

PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.
<i>Banque dépositaire
Signatures

72448

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée adopte le rapport du liquidateur sur l’emploi des actifs.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée adopte le rapport du réviseur d’entreprises.

<i> Troisième résolution

L’assemblée approuve les comptes de la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge aux membres du Conseil d’Administration de leur mandat jusqu’à la date de liquidation.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne décharge au liquidateur à la liquidation.

<i>Sixième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister. 
L’assemblée décide la distribution du solde net de liquidation aux actionnaires.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période d’au moins

cinq ans à l’ancien siège social de la société à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de déposer tout solde de liquidation non réclamé à la Caisse de Consignation, conformément à

la loi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.45 heures.
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à neuf cents (900,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Hagen-De Mulder, V. Jean, C. Bouillon, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 136S, fol. 47, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(72265/224/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2002.

ASSET BACKED SECURITIES FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Upon decision of GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A., acting as Management Company to ASSET BACKED SE-

CURITIES FUND (the «Fund») and with the approval of NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., acting as custodian,
the Management Regulations of the Fund shall be amended in a manner that:

1. In article 5) entitled «Investment Restrictions», point 14), a new sentence is added at the end of the paragraph:
«The Management Company may also deal, on behalf of the Fund, in financial futures for the purpose of adjusting the

duration of the Fund’s portfolio.»

2. In the same article, point 15), CEDEL is replaced by CLEARSTREAM.
3. In article 7) entitled «Issue Price», the first sentence is deleted and the second sentence is amended so as to read

as follows:

«The issue price per Share will be the net asset value per Share as determined in accordance with the provisions of

Article 9 hereof on the Valuation Day on which the application for purchase of Shares is received by the Management
Company (provided that such application is received prior to 4 p.m., Luxembourg time, on that day), plus a sales charge
not exceeding 3% of the net asset value in favour of banks and financial institutions acting in connection with the placing
of the Shares.»

4. In article 11) entitled «Repurchase», the first sentence is amended as follows:
«Shareholders may request repurchase of their Shares at any time.»
5. In article 13) entitled «Accounting Year, Audit», the first sentence is amended so as to read:
«The accounts of the Fund are closed each year on 31st January.»
6. In article 14) entitled «Distributions», the second paragraph is amended as follows:
«No distribution may be made as a result of which the total net assets of the Fund would fall below the equivalent in

United States Dollars of the minimum of 1,239,467.63 Euro prescribed by Luxembourg law.»

7. In articles 2), 9) and 12), the words «agent securities company» are replaced by «agent company».
8. In article 17) entitled «Duration of the Fund, liquidation», the second paragraph is amended as follows:
«Issuance of Shares will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution. Redemption of Shares

will remain possible if the equal treatment of Shareholders is safeguarded.»

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

R. Neuman.

72449

Luxembourg, 10th October, 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2002, vol. 575, fol. 33, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74788/260/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2002.

TYREE FINANCING S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the sixteenth day of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK AG, a company organized under the laws of Germany, having its reg-

istered office at Am Tucherpark 16, Munich 80538, Germany («Class A common voting shareholder»),

here represented by Mr Gérald Origer, attorney at law, residing in Luxembourg.
by virtue of a proxy given in Munich, on August 15, 2002,
2. TASSEL LIMITED, a limited liability company organized under the laws of Jersey, having its registered office at 26

New Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, («Class C common voting shareholder»)

here represented by Mr Gérald Origer, prenamed
by virtue of a proxy given in Jersey, on August 15, 2002,
3. NEUTRO LIMITED, a limited liability company organized under the laws of Jersey, having its registered office at 26

New Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, («Class D non-voting preferred shareholder»),

here represented by Mr Gérald Origer, prenamed
by virtue of a proxy given in Jersey, on August 15, 2002,
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such proxyholder, in its capacity as proxyholder, acting on behalf of the appearing parties, has requested the under-

signed notary, to state as follows the articles of association of a corporation (société anonyme), which is hereby incor-
porated (the «Articles of Association»).

Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered Office

 Art. 1. Name and Duration
There exists a company under Luxembourg law by the name of TYREE FINANCING S.A. (the «Company»).
The Company is formed for an unlimited duration.

 Art. 2. Corporate object
The object of the Company is limited to the purchase and holding of certain securities issued by SUMMITT PELs

TRUST 2002, a Delaware business trust (the «Securities»), and to the financing of such purchase and holding by the
issue of securities. The Company may also invest proceeds from its investments in Securities and in the Reinvestment
Portfolio, as defined in the ASSET MANAGEMENT AGREEMENT between the Company and the Asset Manager, to be
dated on or around August 21, 2002.

The Company may not incur obligations other than securities issued by the Company from time to time or obligations

relating to or in connection with the issuance of securities having an aggregate nominal value not to exceed USD
2,001,000,000.-.

For the accomplishment of the above object, the Company may effectuate the undertaking of all financial transactions.

The Company may acquire by way of investment, subscription, underwriting by option to purchase or in any other man-
ner, securities or other obligations of any kind, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, grant any
support, loans, advances or guarantees in respect of its own obligations and the obligations of third parties and in any
currency.

In general, the Company may carry out any transaction and make any investment, which it considers necessary or

useful to fulfil or develop its business purpose, permitted to Luxembourg companies under the act of 10th August, 1915
on commercial companies, as amended (the «Law»).

 Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of the shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.
<i>as Management Company
Signatures

NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.
<i>as Custodian
Signatures

72450

Chapter II. - Corporate Capital

 Art. 4. Capital
The subscribed capital of the Company is set at USD 127,500.- represented by 2,500 (two thousand five hundred)

Class A common voting shares, and 2,500 (two thousand five hundred) Class C common voting shares and 100 Class
D non-voting preferred shares. All the shares of whatever class they may belong to have a nominal value of USD 25.-
(twenty-five United States Dollars) each.

 Art. 5. Profit sharing
Each Class A common voting share and each Class C common voting share is entitled to the corporate assets and

profits of the Company in direct proportion to the total number of such shares in existence. Each Class D non-voting
preferred share is entitled without prejudice to the terms of Article 18 of these Articles of Association to a cumulative
preferred dividend of 10 percent p.a. of the nominal value per Class D non-voting preferred share. The cumulative pre-
ferred dividend shall, each time there shall be a dividend distribution of the Company, be payable by preference to the
dividends being paid to the Class A common voting shares and to the Class C common voting shares.

 Art. 6. Transfer of shares
Shares shall in principle be freely transferable among the shareholders subject to the terms and conditions of the

shareholders’ agreement to be dated on or around August 21, 2002 among the Company, the Class A common voting
shareholder, the Class C common voting shareholder and the Class D non-voting preferred shareholder (hereinafter:
the «Shareholders’ Agreement»). Shares shall be transferable to third parties, which are not shareholders, subject to
the terms and conditions of the Shareholders’ Agreement.

 Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have the right and the power subject to the terms and conditions of the Shareholders’ Agreement

and within the limits set forth by the Law to acquire and redeem shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.

In case of redemption and cancellation of 100 percent of the Class A common voting shares or 100 percent of the

Class C common voting shares the remaining voting shares will represent 100 percent of the voting rights.

Chapter III. - Management

Art. 8. Appointment of the board of directors
The Company is administered by a board of directors of at least three members who need not be shareholders, for

a renewable term, which may not exceed six years.

The appointment of directors will be made by the general meeting of shareholders in the following manner:
(a) The holder(s) of the Class A common voting shares shall have the right to designate for appointment two mem-

bers of the board of directors (to be referred to as the A Directors) so long as such holder(s) of the Class A common
voting shares continue(s) to own common voting shares representing at least 50% of the total common voting shares
outstanding of the Company. For purposes of these Articles of Association, «total voting shares outstanding» shall in-
clude both the outstanding Class A common voting shares and Class C common voting shares of the Company.

(b) The holder(s) of the Class C common voting shares shall have the right to designate for appointment two mem-

bers of the board of directors (to be referred to as the C Directors) so long as such holder(s) of the Class C common
voting shares continue(s) to own common voting shares representing at least 50% of the total common voting shares
outstanding of the Company.

(c) The holder(s) of the Class A common voting shares and the holder(s) of the Class C common voting shares shall

designate together for appointment one member of the board of directors (the «Independent Director»). To the fullest
extent permitted by law, the Independent Director shall consider only the interests of the Company, including its re-
spective creditors, in acting or otherwise voting on the matters referred to in Article 9. No resignation or removal of
the Independent Director, and no appointment of a successor to the Independent Director, shall be effective until such
successor shall have accepted his or her appointment as an Independent Director by a written instrument. In the event
of a vacancy in the position of the Independent Director, the holder(s) of the Class A common voting shares and the
holder(s) of the Class C common voting shares shall, as soon as practicable, appoint a successor to the Independent
Director. All rights, powers and authorities of the Independent Director shall be limited to the extent necessary to ex-
ercise those rights and perform those duties specifically set forth in these Articles of Association. The Independent Di-
rector shall not at any time serve as trustee in bankruptcy of any Shareholder or Affiliate of the Company. For the
purposes of these Articles of Association, «Independent Director» means a natural person who, for the five-year period
prior to his or her appointment as Independent Director has not been, and during the continuation of his or her service
as Independent Director is not: (i) an employee, director, stockholder, partner or officer of the Company or any of its
Shareholders or Affiliates (other than his or her service as an Independent Director of the Company); (ii) a customer,
consultant, attorney, accountant, agent or supplier of the Company or any of its Shareholders or Affiliates; or (iii) any
member of the immediate family of a person described in (i) or (ii).

(d) The board of directors shall consist of such number of directors as are nominated by the general meeting of share-

holders in compliance with subsections (a) through (c) of the present article. Shareholders are not required to designate
for appointment all the directors to whom they are entitled, it being understood however that the Company shall have
at all times at least three directors. The decision of a shareholder not to designate for appointment the full number of
directors to which it is entitled does not constitute a waiver of that shareholder’s right at any time thereafter to desig-
nate for appointment the number of directors to which it is entitled from time to time.

72451

(e) The shareholders will vote in favor of the election of a director or director designated for appointment by a share-

holder at any time in compliance with subsections (a) - (c) of the present Article.

(f) The general meeting of shareholders shall decide on the reasonable remuneration and the terms and conditions

of appointment of each of the directors.

For the purposes of these Articles of Association, «Affiliate» means any person or entity which directly or indirectly

through one or more intermediaries controls the Company, is controlled by the Company or is under common control
with shareholders of the Company. For purposes hereof, the terms «control», «controlled», or «controlling» shall in-
clude, without limitation, (i) the ownership of, control over or power to vote ten percent (10%) or more of (x) the
outstanding shares of any class of voting securities or (y) the Company or beneficial interests of any such person or
entity, as the case may be, directly or indirectly, or acting through one or more persons or entities, (ii) the control in
any manner over the shareholders or the election of more than one director or trustee (or persons exercising similar
functions) of such person or entity, or (iii) the power to exercise, directly or indirectly, control over the management
or policies of such person or entity.

 Art. 9. Operation of the board of directors 
In dealing with third parties, the directors shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects, provided the terms
of this Article 9 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or by the present Articles of Association to the general meeting of

shareholders fall within the scope of the board of directors.

The Company shall be bound by the joint signature of all the members of the board of directors. The board of direc-

tors may appoint among its members one or several managing directors who may be granted the powers to bind the
Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the board of directors.

The board of directors may subdelegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of directors will determine the agents’ responsibilities and their remuneration (if any), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Any director may propose matters to be placed on the agenda of a board of directors’ meeting.
Any member of the board of directors shall have the right to designate another member of the board of directors as

its attorney and grant such attorney written power to attend and act for him or her at any meeting of the board of
directors.

Except as otherwise provided herein, the board of directors shall resolve any issue with the majority of the votes of

the members of the board of directors. The board of directors may however adopt resolutions concerning the following
matters only with unanimous vote of the A Directors, the C Directors and the Independent Director:

(a) change or adoption of any material accounting principle or practice to be applied by the Company;
(b) commencement of any litigation (without regard to the amount in dispute) or settlement of any litigation to which

the Company is a party (i) involving amounts in excess of US$ 10,000.- (or its equivalent in any other currency) or (ii)
materially adversely affecting the rights of shareholders or holders of securities issued by the Company except that lit-
igation relating to the collection of amounts due to the Company by third parties may be commenced or settled at the
discretion of management;

(c) approval of the entering into, termination or modification by the Company of (i) any material provision of any

long-term contract involving payments by the Company or rendering of services by the Company with a value in excess
of US$ 10,000.- (or its equivalent in any other currency);

(d) establishment of, or making of any significant modification to, the investment and cash management policies of the

Company;

(e) sale of any asset outside the ordinary course of business;
(f) declaration of interim dividends;
(g) entering into agreements outside the ordinary course of business;
(h) proposal to sell, encumber or otherwise dispose of all or substantially all of the properties of the Company (a sale

or disposition will be deemed to be «all or substantially all of the properties of the Company» if the total value of the
properties sold or disposed of in such transaction and during the twelve months preceding such transaction is 66-2/3%
or more in value of the Company’s total assets as of the end of the most recently completed Company fiscal year);

(i) proposal to dissolve, wind-up, or liquidate the Company;
(j) proposal to merge, consolidate or acquire substantially all the assets of another person or entity;
(k) proposal to change the nature of the business conducted by the Company; 
(l) proposal to increase or decrease the share capital, or redeem or repurchase shares of the Company;
(m) proposal to amend or modify these Articles of Association.
Except as provided under Article 8(c) regarding the Independent Director, in the event of a vacancy on the board of

directors because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may meet and may elect by the unanimity
vote of the remaining directors a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders.

The resolutions of the board of directors can, instead of being passed at a meeting of the board of directors, be passed

in writing by all the directors. In this case, each director shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing on one or several counterparts which are deemed to constitute the resolutions. Furthermore,
resolutions of the board of directors can be passed in a meeting convened by telefax, by tele-conference or by video-
conference, provided that all directors are present or represented at such tele-conference or video-conference.

 Art. 10. Indemnification of directors
The Company shall, to the largest extent permitted by Luxembourg law, indemnify any director and his heirs, exec-

utors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding

72452

to which he may be made a party by reason of his being or having been a director of the Company, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Any such indemnification shall be fully subordinated to any securities issued by the Company and such indemnification
shall not constitute a claim against the Company in the event that and as long as the cash flow in excess of amounts
necessary to pay holders of such securities is insufficient to pay such securities and/or interests thereon.

Chapter IV. - Secretary

 Art. 11. Appointment of a secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholders of the Company (the «Secretary»).

The Secretary, who may or may not be a director, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

board of directors and, to the extent practical, of the meetings of the shareholders, and to keep the records and the
minutes of the board of directors and of the meetings of the shareholders and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of directors (if any) when required.
He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V. - General meetings of shareholders

Art. 12. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting on April 14 at 12.00 p.m.

If this day is not a business day in the City of Luxembourg, the annual meeting of shareholders shall be held on the

next following business day.

Extraordinary general meetings of shareholders may be held at any time.
Any shareholder entitled to designate for appointment at least one director may call a general meeting of sharehold-

ers and/or may propose matters for the agenda of a general meeting of shareholders.

 Art. 13. Shareholders’ voting rights
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders irrespective of the number of shares which it

owns.

Each common voting share has one vote. Each non-voting preferred shareholder has no voting rights whatsoever,

except as provided for by Law and except as to the matters mentioned in Article 14 of these Articles of Association
under (a) to (g).

Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at general

meetings of shareholders.

 Art. 14. Quorum - Majority
All decisions to be taken by the general meeting of shareholders shall require a quorum. A quorum exists if share-

holders (for the avoidance of doubt, including the holder(s) of the Class D non-voting preferred shares) representing
at least 75% of the Company’s share capital shall be present or represented. Action by the shareholders shall require a
three-fourth majority of the shareholders in attendance, except that, in relation to any of the following decisions, the
general meeting of shareholders shall only decide by a unanimous vote of all of the Company’s shareholders:

(a) sell any assets to any shareholder or any of its Affiliates;
(b) dissolve, wind-up, or liquidate the Company;
(c) merge, consolidate or acquire substantially all the assets of another person or entity;
(d) change the nature of the business conducted by the Company;
(e) sell, encumber or otherwise dispose of all or substantially all of the properties of the Company (a sale or dispo-

sition will be deemed to be «all or substantially all of the properties of the Company» if the total value of the properties
sold or disposed of in such transaction and during the twelve months preceding such transaction is 66-2/3% or more in
value of the Company’s total assets as of the end of the most recently completed Company fiscal year);

(f) increase or decrease the share capital, or redeem or repurchase shares of the Company; or
(g) amend or modify these Articles of Association.
The resolutions of shareholders can, to the extent permitted by the Law, instead of being passed at a general meeting

of shareholders, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft
of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing on one or several counterparts which are deemed to consti-
tute the resolutions. 

Chapter VI. - Financial year - Financial statements

Art. 15. Accounting year
The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of the same year.

 Art. 16. Financial statements
At the end of each accounting year, the books shall be closed and the board of directors shall prepare a balance sheet

and profit and loss accounts (in accordance with Luxembourg GAAP).

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 Art. 17. Inspection of documents
Each shareholder may inspect the balance sheet and the profit and loss accounts at the Company’s registered office. 

Art. 18. Appropriation of profits - Reserves 
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-

utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the Class A and Class C common voting shareholders commensurate to their

shareholding in the Company after payment of the cumulative preferred dividend on the Class D non-voting preferred
shares. The general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have the power and authority to declare
and pay dividends.

Chapter VII. - Dissolution - Bankruptcy - Liquidation

 Art. 19. Dissolution
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of any or all of the shareholders will not cause the dis-

solution of the Company. The shareholders must agree, in accordance with Article 14 of these Articles of Association,
to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms and conditions thereof.

 Art. 20. Bankruptcy
Except as otherwise prescribed by law, the Company shall not, without the affirmative vote of the Class A common

voting shareholder, the Class C common voting shareholder and the Class D non-voting preferred shareholder and all
the directors (including, without limitation, the affirmative consent of the Independent Director) institute proceedings
to be adjudicated bankrupt or insolvent; or consent to the institution of bankruptcy or insolvency proceedings against
it, or file a petition seeking, or consent to, reorganization or relief under any applicable law relating to bankruptcy; or
consent to the appointment of a receiver, liquidator, assignee, trustee, sequestrator (or other similar official) of the
Company or a substantial part of its property; or make any assignment for the benefit of creditors; or admit in writing
its inability to pay its debts generally as they become due; or take any action in furtherance of any such action; for a
period of one year after the Company has satisfied all of its obligations to creditors in full.

 Art. 21. Liquidation
Liquidation of the Company will be carried out by one or several liquidators appointed by the shareholders who will

determine their powers and remuneration.

The Class D non-voting preferred shares shall have in case of liquidation a liquidation preference equalling the nominal

value of such shares in the Company. The amount corresponding to the liquidation preference shall be paid by prefer-
ence to the payment made to the Class A common voting shares and the Class C common voting shares. Each Class A
common voting share and each Class C common voting share shall, after the payment to the Class D non-voting pre-
ferred shares shall have been made, have an equal and pro rata entitlement in the liquidation surplus.

Chapter VIII. - Audit

 Art. 22. Statutory Auditor
The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, reason-

able remuneration and term of office which may not exceed six years.

Chapter IX. - Governing Law - Status

 Art. 23. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles

of Association.

 Art. 24. Status
The Company shall at all times observe the applicable legal requirements for the recognition of the Company as a

legal entity separate from the holder(s) of the Class A common voting shares, the holder(s) of the Class C common
voting shares and the holder(s) of the Class D non-voting preferred shares of the Company (each a «Shareholder») and
Affiliates, including, without limitation, as follows:

(a) The Company shall maintain its principal executive office and telephone and facsimile numbers separate from that

of any Shareholder or Affiliate and shall conspicuously identify such office and numbers as its own. Additionally, the
Company shall use its own separate stationary, invoices and checks which reflects its separate address, telephone
number and facsimile number, as appropriate.

(b) The Company shall maintain its records and books and accounts separate from those of any Shareholder or Af-

filiate or any other entity. The Company shall prepare and maintain all reasonable and necessary books and records in
such form and in such manner as may be required in the normal course of the Company’s business under the laws of
Luxembourg.

(c) The Company shall maintain its own separate bank accounts, payroll (if any) and correct, complete and separate

books of account.

(d) The Company shall hold itself out to the public (including any Shareholder’s or Affiliate’s creditors) under the

Company’s own name and as a separate and distinct entity and not as a department, division or otherwise of any Share-
holder or Affiliate.

(e) All customary formalities regarding the existence of the Company, including holding meetings and maintaining cur-

rent and accurate minute books separate from those of any Shareholder or Affiliate, shall be observed.

(f) The Company shall act solely in its own name and through its own duly authorized officers and agents. No Affiliate

shall be appointed or act as agent of the Company.

72454

(g) Investments shall be made in the name of the Company directly by the Company or on its behalf by brokers en-

gaged and paid by the Company or its agents.

(h) The Company shall not guarantee or assume or hold itself out or permit itself to be held out as having guaranteed

or assumed any liabilities or obligations of any Shareholder or any Affiliate.

(i) The Company is and purports to remain solvent and shall pay its own liabilities, indebtedness and obligations of

any kind, including all administrative expenses, from its own separate assets.

(j) Assets of the Company shall be separately identified, maintained and segregated. The Company’s assets shall at all

times be held by or on behalf of the Company and if held on behalf of the Company by another entity, shall at all times
be kept identifiable (in accordance with customary usages) as assets owned by the Company. This restriction requires,
among other things, that Company funds shall not be commingled with those of any Affiliate and it shall maintain all
accounts in its own name and with its own tax identification number, separate from those of any Shareholder or Affiliate.

(k) The Company shall at all times be adequately capitalized to engage in the transactions contemplated in its corpo-

rate objects clause.

(l) All data and records (including computer records) used by the Company or any Shareholder or Affiliate in the

collection and administration of any loan shall reflect the Company’s ownership interest therein.

(m) None of the Company’s funds shall be invested in securities issued by any Shareholder or Affiliate.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 15 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from the date of incorporation, to December 31, 2002.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to the 2,500 (two thousand five hundred) Class A common voting shares, and 2,500 (two thousand five hundred) Class
C common voting shares and 100 (one hundred) Class D non-voting preferred shares representing the total share cap-
ital as follows: 

All these shares are paid up to an extent of USD 127,500.- by payment in cash such that the sum of USD 127,500.-

is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary.

<i>Estimate of costs

For the purpose of the registration, the subscribed capital is valued at USD 127,500.-.
The expenses, costs, remuneration and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately three thousand seven hundred and twenty Euros (3,720.-
EUR). 

<i>Shareholder’s meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders, representing the entirety of the capital of the Company, have

adopted the following resolutions:

- The meeting resolves to set the number of directors at five and the number of auditors at one.
- The meeting appoints as its directors for a period of 6 years:
° Mr Dean A. Christiansen, residing 2 Wall Street, New York, NY 10005, USA, as Independent Director;
° Mr Mark Bowles, residing 68 Upper Thames Street, London EC4 3BJ, United Kingdom, as A Director;
° Mrs. Samantha Lane, residing 68 Upper Thames Street, London EC4 3BJ, United Kingdom, as A Director;
° SPV JERSEY LIMITED, Oak Walk, St. Peter, Jersey, Channel Islands, as C Director;
° Eric Biren, 43 Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, as C Director;
- The meeting appoints as its statutory auditor:
INTERAUDIT, S.à r.l., 119 avenue de la Faïencerie, L-1511, Luxembourg.
The term of the appointment of the statutory auditor will expire at the annual general meeting of the shareholders

to be held in 2003.

- The registered office is established at 43, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le seize août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

 Ont comparu:

1. BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK AG, prenamed, two thousand five hundred Class A

common voting shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,500

2. TASSEL LIMITED, prenamed, two thousand five hundred Class C common voting shares  . . . . . .

2,500

3. NEUTRO LIMITED, prenamed, one hundred Class D non-voting preferred shares. . . . . . . . . . . .

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,100 share s

72455

1. BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK AG, une société organisée selon les lois d’Allemagne, ayant son siège

social à Tucherpark 16, Munich 80538, Allemagne, («Actionnaire ordinaire votant de Catégorie A»),

ici représentée par Maître Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Munich le 15 août 2002.
2. TASSEL LIMITED, une Société à responsabilité limitée organisée selon les lois de Jersey, ayant son siège social au

26 New Street, St. Helier Jersey, Channel Islands, («Actionnaire ordinaire votant de Catégorie C»),

ici représentée par Maître Gérald Origer, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 15 août 2002,
3. NEUTRO LIMITED, une Société à responsabilité limitée organisée selon les lois de Jersey, avec siège social au 26

New Street, St. Heller Jersey, Channel Islands («Actionnaire préférentiel non votant de Catégorie D»),

ici représentée par Maître Gérald Origer, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 15 août 2002,
Lesdites procurations, après avoir été paraphées et signées ne varietur par le mandataire pour le compte des parties

comparantes et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrer aux autorités compé-
tentes.

Lequel mandataire, en sa qualité de mandataire agissant pour le compte des parties comparantes, a requis le notaire

soussigné d’arrêter comme suit les statuts d’une société anonyme qui est constituée par le présent acte (les «Statuts»).

Chapitre I

er

. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

 Art. 1

er

. Dénomination et durée

Il est formé une Société anonyme sous la dénomination de TYREE FINANCING S.A. (la «Société»).
La Société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 2. Objet social
L’objet social de la Société est limité à l’achat et à la détention de certains titres émis par SUMMITT PELs TRUST

2002, une Société à responsabilité limitée organisée selon les lois de l’État du Delaware («les Titres»), le financement
desdits achats et de ladite détention par l’émission de titres. La Société peut également investir les bénéfices résultant
de ses investissements dans des Titres et des Portefeuilles de Réinvestissement (Reinvestment Portfolio), tels que démis
dans le Contrat de Gestion des Actifs entre la Société et le Gestionnaire des Actifs, qui sera daté au ou aux environs
du 21 août 2002.

La Société ne pourra pas contracter d’obligations autres que les titres émis occasionnellement par la Société ou les

obligations résultant ou en rapport avec l’émission de titres pour un montant nominal total n’excédant pas USD
2.001.000.000,-.

La Société pourra, en vue de la réalisation de son objet social, accomplir toutes transactions financières. La Société

pourra acquérir, par voie d’investissement, de souscription, de prise ferme par option d’achat ou de toute autre maniè-
re, tous titres et obligations de quelque nature que ce soit, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment et accorder tous concours, prêts, avances ou garanties en relation avec ses propres engagements ou ceux de tiers
et ce, dans n’importe quelle devise.

Plus généralement, la Société peut effectuer toute transaction et entreprendre tout investissement qu’elle considère

nécessaires ou utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, autorisé à toute société luxembour-
geoise selon la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi»).

 Art. 3. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires.

La Société peut créer des bureaux et agences (permanents ou non) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-

ger.

Chapitre II. - Capital social - Actions

 Art. 4. Capital social
Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 127.500,- (cent vingt-sept mille cinq cents dollars des Etats-Unis),

représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions votantes ordinaires de Catégorie A, par 2.500 (deux mille cinq
cents) actions votantes ordinaires de Catégorie C et par 100 (cent) actions préférentielles non-votantes de Catégorie
D. Toutes les actions quelle que soit la catégorie ont chacune une valeur nominale de USD 25,- (vingt-cinq dollars des
Etats-Unis).

 Art. 5. Distribution des bénéfices
Chaque action votante ordinaire de Catégorie A et chaque action votante ordinaire de catégorie C donne droit à

une partie des actifs et bénéfices de la Société proportionnellement au total des actions existant dans cette catégorie.
Chaque action préférentielle non-votante de Catégorie D donne droit, sans préjudice des termes de l’Article 18 des
présents Statuts à un dividende préférentiel récupérable de 10 pour cent p.a. de la valeur nominale d’une action préfé-
rentielle non-votante de Catégorie D. Le dividende préférentiel récupérable sera, chaque fois qu’il y aura une distribu-
tion de dividendes de la Société, payé par préférence aux dividendes payés pour les actions votantes ordinaires de
Catégorie A et les actions votantes ordinaires de Catégorie C.

 Art. 6. Transfert des actions
Les Actions sont en principe librement cessibles entre les actionnaires sous réserve des termes et conditions de la

Convention entre Actionnaires qui sera datée au ou aux environs du 21 août 2002 entre la Société, l’Actionnaire ordi-
naire votant de Catégorie A, l’Actionnaire ordinaire votant de Catégorie C et l’Actionnaire préférentiel non votant de

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Catégorie D (la «Convention d’Actionnaires»). Les Actions seront transmissibles à des tiers, non actionnaires, sous ré-
serve des termes et conditions de la Convention d’Actionnaires.

 Art. 7. Rachat d’actions propres
La Société aura le droit et le pouvoir, sous réserve des termes et conditions de la Convention d’Actionnaires et dans

les limites prévues par la Loi, d’acquérir et de racheter des actions dans son propre capital.

L’acquisition et la disposition par la Société d’actions dans son propre capital aura lieu en vertu d’une résolution et

selon les termes et conditions à déterminer par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de rachat et d’annulation de 100 pour cent des actions ordinaires votantes de Catégorie A ou de 100 pour

cent des actions ordinaires votantes de Catégorie C, les actions votantes restantes représenteront 100 pour cent des
droits de vote.

Chapitre III.- Administration

 Art. 8. Nomination du conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, actionnaires ou non,

pour un mandat qui ne peut excéder six ans et renouvelable.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la manière suivante:
(a) Le(s) détenteur(s) des actions ordinaires votantes de Catégorie A aura(ont) le droit de désigner pour nomination

deux membres du conseil d’administration (désignés comme les «Administrateurs A») aussi longtemps que ce(s) déten-
teur(s) d’actions ordinaires votantes de Catégorie A continuera(ont) à détenir des actions ordinaires votantes repré-
sentant au moins 50 % du total des actions ordinaires votantes en circulation de la Société. Pour les besoins de ces
Statuts, l’expression «total des actions ordinaires votantes en circulation» comprend les actions ordinaires votantes
souscrites de Catégorie A et les actions ordinaires votantes souscrites de Catégorie C de la Société.

(b) Le(s) détenteur(s) des actions ordinaires votantes de Catégorie C aura le droit de désigner pour nomination deux

membres du conseil d’administration (désignés comme les «Administrateurs C») aussi longtemps que ce(s) détenteur(s)
des actions ordinaires votantes de Catégorie C continuera(ont) à détenir des actions ordinaires votantes représentant
au moins 50 % du total des actions ordinaires votantes en circulation de la Société.

(c) Le(s) détenteur(s) des actions ordinaires votantes de Catégorie A et le(s) détenteur(s) des actions ordinaires vo-

tantes de Catégorie C désigneront ensemble pour nomination un membre du conseil d’administration («Administrateur
Indépendant»). Dans les limites permises par la loi, l’Administrateur Indépendant ne tiendra compte que des intérêts de
la Société, en ce compris les créanciers de la Société, en agissant ou en votant les décisions dont il est fait référence à
l’Article 9. Une démission ou révocation de l’Administrateur Indépendant, et la nomination d’un successeur à l’Admi-
nistrateur Indépendant, n’entrera en effet qu’à partir du moment où ledit successeur acceptera par écrit sa nomination
en tant qu’Administrateur Indépendant. En cas de vacance du poste d’Administrateur Indépendant, le(s) détenteur(s)
des actions ordinaires votantes de Catégorie A et le(s) détenteur(s) des actions ordinaires votantes de Catégorie C
nommeront, dès que possible, un successeur à l’Administrateur Indépendant. Tous les droits, pouvoirs et autorité de
l’Administrateur Indépendant seront limités à l’étendue nécessaire à l’exercice de ces droits et à l’accomplissement des
tâches spécifiquement prévues par les Statuts. L’Administrateur Indépendant ne pourra à aucun moment remplir les
fonctions de curateur de la faillite d’un actionnaire ou d’une Société Apparentée. Pour les besoins des présents statuts,
l’expression «Administrateur Indépendant» désigne une personne physique qui n’a pas été, pendant une période de 5
ans avant sa nomination en tant qu’Administrateur Indépendant, et n’est pas, durant son mandat d’Administrateur Indé-
pendant: (i) un employé, administrateur, actionnaire, cadre ou agent de la Société ou d’une de ses Sociétés Apparentées
(en dehors de son mandat d’Administrateur Indépendant de la Société); (ii) un client, conseil, avocat, comptable, agent
ou fournisseur de la Société ou d’une Société Apparentée; ou (iii) tout membre de la famille directe d’une personne
décrite aux point (i) et (ii).

(d) Le conseil d’administration comprendra les administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires

conformément aux sous-sections (a) à (c) du présent article. Les actionnaires ne sont pas tenus de proposer pour no-
mination tous les administrateurs auxquels ils ont droit, étant entendu cependant que la Société aura à tout moment au
moins trois administrateurs. La décision d’un actionnaire de ne pas proposer pour nomination le nombre total d’admi-
nistrateurs auquel il a droit, ne constitue pas de la part de cet actionnaire une renonciation à son droit de proposer à
tout moment ultérieur pour nomination le nombre d’administrateurs auquel il a droit.

(e) Les actionnaires voteront en faveur de l’élection d’un administrateur ou d’un administrateur proposé pour nomi-

nation par un actionnaire à tout moment en conformité avec les sous-sections (a) à (c) du présent article.

(f) L’assemblée générale des actionnaires décidera de la rémunération et des termes et conditions de nomination de

chaque administrateur.

Pour les besoins des présents statuts, le terme «Affilié», désigne toute personne ou entité qui, directement ou indi-

rectement, par un ou plusieurs intermédiaires, contrôle la Société, est contrôlée par la Société ou est sous le contrôle
habituel des actionnaires de la Société. Pour les besoins des présents Statuts, les termes «contrôle», «contrôlé» ou
«contrôlant» comprendront, sans limitation aucune (i) la détention, le contrôle ou le pouvoir de détenir 10% ou plus
des droits de vote (x) des actions en circulation de n’importe quelle catégorie de titres votants ou (y) des intérêts bé-
néficiaires de la Société ou de toute autre personne ou entité, le cas échéant, directement ou indirectement ou en agis-
sant par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes ou entités, (ii) le contrôle, de quelque manière que ce soit, des
actionnaires ou de la désignation de plus d’un directeur ou mandataire (ou de personnes exerçant des fonctions simi-
laires) d’une telle personne ou entité, ou (iii) le pouvoir de contrôler, directement ou indirectement, la gestion ou la
politique d’une telle personne ou entité.

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 Art. 9. Fonctionnement du conseil d’administration
Dans ses rapports avec les tiers, les administrateurs auront le pouvoir d’agir au nom de la Société en toutes circons-

tances et d’entreprendre et d’entériner les actes et opérations correspondant à l’objet social de la Société, à condition
de respecter les dispositions du présent Article 9.

Tous pouvoirs non expressément réservés par Loi ou par les présents Statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. La Société est engagée par la signature conjointe de tous les admi-
nistrateurs. Le conseil d’administration peut nommer parmi ses membres un ou plusieurs directeurs généraux auxquels
ils pourront accorder le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature, dans les limites des pouvoirs qui leur
auront été conférés par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs fondés de pou-

voirs.

Le conseil d’administration déterminera les responsabilités des fondés de pouvoir, leur rémunération (le cas échéant),

la durée de leur mandat et toutes autres conditions de leur mandat.

Tout administrateur peut demander qu’une question soit portée à l’ordre du jour d’une réunion du conseil d’admi-

nistration.

Tout membre du conseil d’administration pourra désigner un autre membre du conseil d’administrateur comme man-

dataire et lui donner le pouvoir écrit d’assister et d’agir pour son compte à toute réunion du conseil d’administration.

A moins qu’il n’en soit disposé autrement dans les Statuts, le conseil d’administration résoudra tout problème à la

majorité des votes des membres du conseil d’administration. Cependant, le conseil d’administration peut adopter des
résolutions seulement à l’unanimité des votes des Administrateurs A, des Administrateurs C et de l’Administrateur In-
dépendant, dans les domaines suivants:

(a) modification ou adoption de tout principe ou pratique comptable matériel utilisé par la Société;
(b) introduction d’une procédure judiciaire (quelque soit le montant du litige) ou règlement d’une procédure judiciai-

re à laquelle la Société est partie (i) impliquant des montants excédant US$ 10.000,- (ou son équivalent dans toute autre
devise) ou (ii) affectant matériellement les droits des actionnaires ou détenteurs de titres émis par la Société, à l’excep-
tion des litiges relatifs au recouvrement des sommes dues à la Société par des tiers qui peuvent être initiés ou réglés à
la discrétion de la direction;

(c) approbation de l’introduction, extinction ou modification par la Société de (i) toute disposition matérielle d’un

contrat à long terme impliquant des paiements à la charge de la Société ou des prestations de services pour un montant
excédant US$ 10.000,- (ou son équivalent dans toute autre devise);

(d) élaboration ou modification significative des politique d’investissement et de gestion de la trésorerie («investment

and cash management policies») de la Société;

(e) vente de tout actif en dehors de la gestion habituelle des affaires;
(f) déclaration d’acomptes sur dividendes;
(g) conclusion de conventions en dehors de la gestion habituelle des affaires;
(h) proposition de vendre, grever ou disposer de toute autre manière que ce soit, de l’ensemble ou quasiment de

l’ensemble des actifs de la Société (une vente ou un acte de disposition est réputé concerner «l’ensemble ou quasiment
de l’ensemble des actifs de la Société» si la valeur totale des actifs vendus ou dont il a été disposé dans une telle tran-
saction et pendant les douze mois précédant ladite transaction correspond à 66-2/3 % ou plus de la valeur de l’ensemble
des actifs de la Société à compter de la fin du plus récent exercice fiscal clôturé de la Société);

(i) proposition de dissoudre ou liquider la Société,
(j) proposition de fusionner, consolider ou acquérir de manière substantielle tous les actifs d’une autre personne ou

entité;

(k) proposition de modifier la nature des affaires conduites par la Société;
(l) proposition d’augmenter ou de réduire le capital social ou de rembourser ou racheter les actions de la Société;
(m) proposition d’amender ou de modifier les présents Statuts;
A l’exception des dispositions de l’Article 8(c) concernant l’Administrateur Indépendant, en cas de vacance d’un poste

d’administrateur pour cause de décès, démission ou autre, les administrateurs restants peuvent se réunir et élire à l’una-
nimité des administrateurs restants un administrateur pour remplir ce poste vacant jusqu’à la prochaine assemblée gé-
nérale des actionnaires.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent, au lieu d’être approuvées lors d’une réunion du conseil d’admi-

nistration, être valablement prises par écrit par tous les administrateurs. Dans ce cas, chaque administrateur recevra un
projet explicite de la (des) résolution(s) à adopter et votera par écrit pour un ou plusieurs documents formant les ré-
solutions. En outre, les résolutions du conseil d’administration peuvent être adoptées lors d’une réunion convoquée par
télécopie, par téléconférence ou par vidéo-conférence, à condition que tous les administrateurs soient présents ou re-
présentés à cette téléconférence ou vidéoconférence.

 Art. 10. Indemnisation des administrateurs
Dans les limites permises par la loi luxembourgeoise, la Société peut indemniser tout administrateur et ses héritiers,

exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec
toute action, procès ou procédure dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il est ou a été un directeur de la
Société ou, à sa requête, de toute autre société dont la Société est créancière et dont il n’est pas en droit d’être indem-
nisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave ou de
mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par
l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a pas
failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit à indemnisation n’exclut pas d’autres droits auxquels
il a droit. Une telle indemnisation est entièrement subordonnée aux titres émis par la Société et ne fera pas l’objet d’une

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réclamation à l’encontre de la Société au cas où et aussi longtemps que la trésorerie excédant les montants nécessaires
pour payer les détenteurs desdits titres ne sera pas suffisante pour payer lesdits titres et/ou intérêts en question.

Chapitre IV.- Secrétaire

 Art. 11. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire pourra être nommé par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société (le «Se-

crétaire»).

Le Secrétaire, administrateur ou non, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réunions du conseil d’admi-

nistration et, dans la mesure du possible, des assemblées d’actionnaires, et de conserver les registres et les procès-ver-
baux du conseil d’administration et des assemblées d’actionnaires et leurs transactions dans un registre spécialement
tenu à cet effet, et il exécutera, si requis, des tâches similaires pour toutes les commissions du conseil d’administration
(s’il en existe). Il aura également la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition de
demeurer responsable pour les tâches ainsi déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité pour émettre des certificats et extraits pour le compte de la Société sus-

ceptibles d’être produits en justice ou, plus généralement, à l’encontre de tous tiers et pour être utilisés comme docu-
ments officiels.

Chapitre V.- Assemblées générales d’actionnaires

 Art. 12. Assemblée générale annuelle - Assemblée générale extraordinaire d’actionnaires 
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année au siège social de la Société ou à tout autre

endroit situé à Luxembourg et indiqué dans la convocation à l’assemblée le 14 avril à 12.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales extraordinaires peuvent être tenues à tout moment.
Tout actionnaire en droit de désigner en vue de sa nomination au moins un administrateur peut convoquer une as-

semblée générale d’actionnaires et/ou proposer d’inscrire des questions à l’ordre du jour d’une assemblée générale d’ac-
tionnaires. 

Art. 13. Droits de vote des actionnaires
Chaque actionnaire peut participer aux assemblées générales d’actionnaires indépendamment du nombre d’actions

qu’il détient.

Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Chaque actionnaire préférentiel non-votant ne dispose pas du droit

de vote, à moins qu’il n’en soit disposé autrement par la Loi et sous réserve des questions visées à l’Article 14 (a) à (g)
des Statuts.

Tout actionnaire peut désigner par procuration un mandataire, actionnaire ou non, afin de le représenter à l’assem-

blée générale des actionnaires.

 Art. 14. Quorum - Majorité
Toutes les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires nécessitent la réunion d’un quorum. Le quorum

est réuni si les actionnaires (pour éviter tout doute, y compris le(s) détenteur(s) d’actions préférentielles non-votantes
de Catégorie D) représentant au moins 75% du capital social de la Société sont présents ou représentés. Les décisions
des actionnaires sont prises à la majorité des 3/4 des actionnaires présents, étant entendu cependant que l’assemblée
générale des actionnaires ne pourra décider qu’à l’unanimité de tous les actionnaires pour:

(a) accorder des prêts à un Actionnaire ou un de ses Affiliés;
(b) dissoudre et liquider la Société;
(c) fusionner, consolider ou acquérir de manière substantielle tous les actifs d’une autre personne ou entité;
(d) modifier la nature des affaires conduites par la Société; 
(e) vendre, grever ou disposer de toute autre manière de l’ensemble ou quasiment de l’ensemble des actifs de la So-

ciété (une vente ou un acte de disposition est réputé concerner «l’ensemble ou quasiment l’ensemble des actifs de la
Société» si la valeur totale des actifs vendus ou dont il a été disposé dans une telle transaction et pendant les douze mois
précédant ladite transaction correspond à 66-2/3 % ou plus de la valeur de l’ensemble des actifs de la Société à compter
de la fin du plus récent exercice fiscal achevé de la Société);

(f) augmenter ou réduire le capital social ou rembourser ou racheter les actions de la Société; ou
(g) amender ou modifier les Statuts.
Dans les limites permises par la Loi, les résolutions d’actionnaires peuvent, au lieu d’être prises à une assemblée gé-

nérale des actionnaires, être prises valablement si elles sont approuvées par écrit par tous les actionnaires. Dans ce cas,
chaque actionnaire recevra un projet explicite de la (des) résolution(s) à adopter et votera par écrit sur une ou plusieurs
parties des documents formant les résolutions.

Chapitre VI.- Année sociale - Comptes annuels

 Art. 15. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Comptes annuels
A la fin de chaque année sociale, les comptes seront arrêtés et le conseil d’administration préparera un bilan et les

comptes pertes et profits (conformément au GAAP luxembourgeois). 

 Art. 17. Inspection des documents
Chaque actionnaire peut prendre connaissance du bilan et des comptes pertes et profits au siège social de la Société. 

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Art. 18. Répartition des bénéfices - Réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société est affecté à l’établissement d’une réserve légale,

jusqu’à ce que cette réserve légale atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué aux actionnaires ordinaires votants de Catégorie A et de Catégorie C proportionnelle-

ment à leur participation dans la Société, et ce après paiement des dividendes préférentiels reportés aux actions préfé-
rentielles non-votantes de Catégorie D. Conformément à la loi applicable, l’assemblée générale des actionnaires aura le
pouvoir et l’autorité de déclarer et payer les dividendes.

Chapitre VII.- Dissolution- Faillite- Liquidation

 Art. 19. Dissolution
L’insolvabilité ou la faillite ou toute autre procédure similaire d’un ou de tous les actionnaires, n’entraînera pas la

dissolution de la Société. Conformément à l’Article 14 des Statuts, les actionnaires doivent être d’accord sur la disso-
lution et la liquidation de la Société, ainsi que sur les termes et conditions y relatifs.

 Art. 20. Faillite
Sauf disposition contraire de la loi, la Société ne pourra pas, sans vote en sa faveur de l’actionnaire ordinaire votant

de Catégorie A, de l’actionnaire ordinaire votant de Catégorie C et de l’actionnaire préférentiel non-votant de Catégo-
rie D et de tous les administrateurs (y compris, sans limitation aucune, l’accord exprès de l’Administrateur Indépendant),
initier de procédure tendant à déclarer la Société en faillite ou en état d’insolvabilité; ou consentir à l’introduction d’une
procédure de faillite ou d’insolvabilité à son encontre; ou déposer une requête visant, ou consentir à, la réorganisation
ou à l’assistance en application de n’importe quelle loi applicable relative à la faillite; ou consentir à la nomination d’un
mandataire de justice, liquidateur, cessionnaire, mandataire ou séquestre (ou tout autre intervenant officiel similaire) de
la Société ou d’une partie substantielle de ses actifs; ou faire tout transfert en faveur des créanciers; ou reconnaître par
écrit son incapacité à payer ses dettes de manière générale à leur échéance; ou accomplir tout acte complémentaire à
une telle action, pendant une période d’une année après que la Société ait satisfait à toutes ses obligations envers tous
ses créanciers. 

 Art. 21. Liquidation
La liquidation de la Société sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par les actionnaires qui détermi-

neront leurs pouvoirs et leur rémunération.

En cas de liquidation, les actions préférentielles non-votantes de Catégorie D confèrent un droit préférentiel de li-

quidation équivalent à la valeur nominale desdites actions dans la Société. Le montant correspondant au droit préféren-
tiel de liquidation sera payé par préférence au paiement des actions ordinaires votantes de Catégorie A et des actions
ordinaires votantes de Catégorie C. Chaque action ordinaire votante de Catégorie A et chaque action ordinaire votante
de Catégorie C confère un droit identique et au pro rata dans le surplus de liquidation, après que le paiement dû aux
actions préférentielles non-votantes de Catégorie D ait été effectué.

Chapitre VIII.- Audit

 Art. 22. Auditeur Statutaire
Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs auditeurs statutaires. 
L’assemblée générale des actionnaires désignera les auditeurs statutaires et fixera leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mission, qui ne peut excéder six années. 

Chapitre IX.- Loi Applicable - Statut Légal

 Art. 23. Référence à la Loi
Pour tous les points qui ne sont pas régis par les Statuts, seront régis par les dispositions de la Loi y afférentes.

 Art. 24. Statut légal
La Société devra à tout moment respecter les exigences légales applicables pour la reconnaissance de la Société com-

me entité juridique distincte du(des) détenteur(s) d’actions ordinaires votantes de Catégorie A, du(des) détenteur(s)
d’actions ordinaires votantes de Catégorie C et du(des) titulaire(s) d’actions préférentielles non-votantes de Catégorie
D de la Société (chacun étant désigné par le terme «Actionnaire») et de ses Affiliés, comprenant, sans limitation, ce qui
suit:

(a) la Société doit avoir son siège principal exécutif, ainsi que ses numéros de téléphone et de téléfax distincts de ceux

de tout Actionnaire ou Affilié et doit identifier de manière évidente ledit siège et lesdits numéros comme étant les siens.
De plus, la Société doit utiliser ses propres papier à en-tête, factures et chèques, qui reflètent ses adresse, numéro de
téléphone et de téléfax séparés;

(b) la Société tiendra ses registres, livres et comptes distincts de ceux de tout Actionnaire ou Affilié ou de toute autre

entité. La Société préparera et conservera tous les livres nécessaires et raisonnables et les registres conformément aux
exigences habituelles de l’activité de la Société en droit luxembourgeois;

(c) la Société conservera ses propres comptes bancaires, son propre personnel (le cas échéant) et ses propres livres

de comptes exacts et complets;

(d) la Société agira envers les tiers (y compris les créanciers de tout Actionnaire ou Affilié) sous la dénomination pro-

pre de la Société et en tant qu’entité distincte et propre et non en tant que département, division ou autre, d’un Ac-
tionnaire ou Affilié;

(e) toutes les formalités d’usage concernant l’existence de la Société, et ce y compris la tenue des assemblées et la

tenue à jour exacte des distinctes de celles de tout Actionnaire ou Affilié, doivent être observées,

(f) la Société agit indépendamment en son nom propre et par l’intermédiaire de ses propres dirigeants et représen-

tants. Aucun Affilié ne sera nommé ou n’agira comme représentant de la Société;

72460

(g) les investissements sont effectués au nom de la Société directement par la Société ou pour son compte par des

courtiers engagés et payés par la Société ou ses représentants;

(h) la Société ne garantit, n’assume, n’est tenue personnellement, et ne peut s’autoriser à être tenue de garantir ou

assumer aucune responsabilité ou obligation de tout Actionnaire ou Affilié,

(i) la Société est et prétend rester solvable et s’engage à assumer ses propres obligations, à régler ses propres dettes

et obligations de toute nature, y compris tous les frais administratifs, à partir de ses actifs propres,

(j) les actifs de la Société sont distinctement identifiés, conservés et séparés. Les actifs de la Société sont à tout mo-

ment détenus par ou pour le compte de la Société et s’ils sont détenus pour le compte de la Société par une autre entité,
ils doivent être identifiables à tout moment (conformément aux usages) comme actifs détenus par la Société. Cette res-
triction implique, entre autres choses, que les fonds de la Société ne soient pas confondus avec ceux de tout Affilié et
que la Société détienne tous ses comptes en son nom propre, avec son propre numéro d’identification fiscal et de ma-
nière distincte de ceux de tout Actionnaire ou Affilié;

(k) la Société doit à tout moment être capitalisée de manière adéquate pour s’engager dans les transactions envisagées

dans son objet social,

(l) toutes les données et registres (y compris les enregistrements informatiques) utilisés par la Société ou tout Ac-

tionnaire ou Affilié dans le cadre du recouvrement et de l’administration de tout prêt, doit refléter l’intérêt de la pro-
priété de la Société;

(m) aucun fonds de la Société ne sera investi dans des titres émis par un Actionnaire ou un Affilié.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’Article 15 des présents Statuts, l’actuel exercice social de la Société commence à la date de cons-

titution et se termine le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parties comparantes déclarent par la présente souscrire aux 2.500

(deux mille cinq cents) actions ordinaires votantes de Catégorie A, aux 2.500 (deux mille cinq cents) actions ordinaires
votantes de Catégorie C et aux 100 (cent) actions préférentielles non-votantes de Catégorie D, représentant l’intégra-
lité du capital social comme suit:  

Toutes ces actions sont libérées à concurrence de cent vingt-sept mille cinq cents Dollars des Etats Unis (USD

127.500,-) de telle sorte que le montant de cent vingt-sept mille cinq cents Dollars des Etats Unis (USD 127.500,-) est
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à cent vingt-sept mille cinq cents Dollars des Etats

Unis (USD 127.500,-).

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

consécutivement au présent acte, sont estimés à approximativement trois mille sept cent vingt Euros (EUR 3.720,-).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les administrateurs, représentant l’intégralité du capital social de

la Société, ont adopté les résolutions suivantes:

- l’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à cinq et le nombre de commissaires aux comptes à un.
- l’assemblée nomme comme administrateurs pour une période de 6 ans:
° Monsieur Dean A. Christiansen, 2 Wall Street, New York, NY 10005, USA, en qualité d’Administrateur Indépen-

dant;

° Monsieur Mark Bowles, 68 Upper Thames Street, London EC4 3BJ, Royaume Uni, en qualité d’Administrateur A;
° Madame Samantha Lane, 68 Upper Thames Street, London EC4 3BJ, Royaume Uni, en qualité d’Administrateur A;
° SPV JERSEY LIMITED, Oak Walk, St. Peter, Jersey, Channel Islands, en qualité d’Administrateur C;
° Monsieur Eric Biren, 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en qualité d’Administrateur C.

- l’assemblée nomme comme commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l., 119 avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2003.

- Le siège social est établi au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande des parties comparantes

susmentionnées, le présent acte est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties
comparantes, en cas de distorsion entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire a signé avec le notaire le présent acte

original.

Signé: G. Origer, J. Elvinger.

1. BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK AG, préqualifiée, deux mille cinq cents actions ordi-

naires votantes de Catégorie A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

2. TASSEL LIMITED, préqualifiée deux mille cinq cents actions ordinaires votantes de Catégorie C

2.500

3. NEUTRO LIMITED, préqualifiée cent actions préférentielles non-votantes de Catégorie D . . . . .

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.100 actions

72461

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 13CS, fol. 90, case 10. – Reçu 1.297,71 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65532/211/751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

EUROPEAN CREDIT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 72.192. 

—

<i>Conseil d’administration:

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire, Monsieur John Pope a été nommé administrateur de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 64, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65710/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

DIVERSIFIED EUROPEAN CREDIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 76.696. 

—

<i>Conseil d’administration:

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire, Monsieur John Pope a été nommé administrateur de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 64, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65711/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

CORPORATE CREDIT (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 81.490. 

—

<i>Conseil d’administration:

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire, Monsieur John Pope a été nommé administrateur de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 64, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65712/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

FUNDAMENTAL EUROPEAN VALUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 86.975. 

—

<i>Conseil d’administration:

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire, Monsieur John Pope a été nommé administrateur de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 64, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65713/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

Luxembourg, le 29 août 2002.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

72462

SCIENCES ET NATURE S.A., Société Anonyme.

Capital social: 1.291.454,- LUF.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 74.764. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire pour l’exercice 2000 du 21 août 2002

MM. les actionnaires se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social.
Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée des actionnaires présents représentant l’intégralité du

capital.

- Monsieur Luc Labenne préside l’assemblée.
- Madame Marc Labenne est appelée pour remplir les fonctions de secrétaire.
- Monsieur Jim Labenne est appelée pour remplir les fonctions de scrutateur.
Monsieur le Président constate d’après la feuille de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés.

L’assemblée générale réunissant la totalité des actions est déclarée régulièrement constituée.

Monsieur le Président dépose au bureau de l’Assemblée: 
1. la feuille de présence
2. les statuts de la société
3. le bilan et le compte des Pertes et Profits au 31 décembre 2000 
4. le rapport du commissaire aux comptes.
Monsieur le Président déclare que le bilan, le compte des Pertes et Profits et le rapport du Commissaire aux comptes

ont été tenus à la disposition des actionnaires pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion. Il rappelle
que l’assemblée générale a été convoquée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. lecture du rapport du conseil d’Administration sur l’exercice clos au 31 décembre 2000
2. approbation des comptes
3. décharge à donner au Conseil d’Administration
4. affectation du résultat de l’exercice 2000.
Monsieur le Président expose la situation de la société, et après échange de diverses observations de la part des ac-

tionnaires, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celle du Commissaire

aux comptes de l’exercice 2000, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes en ce qui concerne

l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale affecte le résultat de l’année en bénéfice sur le compte résultats reportés.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
De tout ce que dessus a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par les membres du bureau. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 573, fol. 84, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65716/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

W.R.C. INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.851. 

—

<i>Résolution

Le soussigné, M. Jamalian Mohammad Sadegh, administrateur de société, demeurant à Pasdaran avenue, Golestan 7

ème

n

°

 38, à Téhéran (Iran), seul actionnaire de la société W.R.C. INTERNATIONAL S.A.H., décide de transférer le siège

social du 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 573, fol. 84, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65719/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

Signature / Signature / Signature
<i>Le secrétaire / Le scrutateur / Le président

Luxembourg, le 26 août 2002.

Signature.

72463

WHEELS FARGO TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Capital social: 1.250.000,- LUF.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.805. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire pour l’exercice 2000 du 21 août 2002

MM. les actionnaires se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social.
Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée par les actionnaires présents représentant l’intégralité du

capital.

- Monsieur Ruffier James Henri Albert préside l’assemblée.
- Madame Ruffier Jean-Claude est appelée pour remplir les fonctions de secrétaire.
- Madame Sauvo Véronique est appelée pour remplir les fonctions de scrutateur.
Monsieur le Président constate d’après la feuille de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés.

L’assemblée générale réunissant la totalité des actions est déclarée régulièrement constituée.

Monsieur le Président dépose au bureau de l’Assemblée: 
1. la feuille de présence
2. les statuts de la société
3. le bilan et le compte des Pertes et Profits au 31 décembre 2000 
4. le rapport du commissaire aux comptes.
Monsieur le Président déclare que le bilan, le compte des Pertes et Profits et le rapport du Commissaire aux comptes

ont été tenus à la disposition des actionnaires pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion. Il rappelle
que l’assemblée générale a été convoquée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. lecture du rapport du conseil d’Administration sur l’exercice clos au 31 décembre 2000
2. approbation des comptes
3. décharge à donner au Conseil d’Administration et nominations
4. affectation du résultat de l’exercice 2000.
Monsieur le Président expose la situation de la société, et après échange de diverses observations de la part des ac-

tionnaires, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celle de Commissaire

aux comptes de l’exercice 2000, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes en ce qui concerne

l’exercice clos au 31 décembre 2000.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale affecte le bénéfice de l’année avec 308.598,- LUF sur le compte résultats reportés.
L’assemblée décide de continuer la société vu que très peu de dettes sont extérieures.
Toutes les résolutions sont adoptées à l’unanimité des voix.
Rien n’étant plus à l’ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par les membres du bureau. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 573, fol. 84, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65717/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

MODELLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.462. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2002, vol. 573, fol.

77, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2002.

(65753/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

Signature / Signature / Signature
<i>Le secrétaire / Le scrutateur / Le président

<i>Pour MODELLUX S.A.
Signature
<i>Administrateur

72464

GSCP/WXIII TELECOM PROVIDERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 77.565. 

—

<i>Extrait du contrat de cession de parts daté du 29 août 2002

En vertu de l’acte de vente, d’achat et de transfert de parts daté du 4 octobre 2000, LUXEMBOURG CORPORA-

TION COMPANY S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, a transféré la totalité de ses parts
détenues dans la société de la manière suivante:

- 500 parts sociales d’une valeur de 25,- Euro chacune, à la société GSCP/WXIII TELECOM LLC, avec siège social au

85 Broad Street New York, New York 10004

Ainsi, les parts de la société GSCP/WXIII TELECOM PROVIDERS, S.à r.l. sont réparties de la manière suivante:
- GSCP/WXIII TELECOM LLC: 500 parts 

Luxembourg, le 29 août 2002 (avec effet rétroactif au 4 octobre 2000). 

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2002, vol. 573, fol. 82, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65732/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

GSCP/WXIII TELECOM BUILDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 77.548. 

—

<i>Extrait du contrat de cession de parts daté du 29 août 2002

En vertu de l’acte de vente, d’achat et de transfert de parts, daté du 4 octobre 2000, LUXEMBOURG CORPORA-

TION COMPANY S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, a transféré la totalité de ses parts
détenues dans la société de la manière suivante:

- 500 parts sociales d’une valeur de 25,- Euro chacune, à la société GSCP/WXIII TELECOM LLC, avec siège social au

85 Broad Street New York, New York 10004

Ainsi, les parts de la société GSCP/WXIII TELECOM BUILDINGS, S.à r.l. sont réparties de la manière suivante:
- GSCP/WXIII TELECOM LLC: 500 parts

Luxembourg, le 29 août 2002 (avec effet rétroactif au 4 octobre 2000) 

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2002, vol. 573, fol. 82, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65733/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

RAMLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.888. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 74, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65763/729/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

RAMLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.888. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 74, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65764/729/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures 

Luxembourg, le 20 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Signature.

72465

MIDLAND PYXIS GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.335. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2002, vol. 573,

fol. 77, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2002.

(65737/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

MIDLAND PYXIS GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.335. 

—

L’Assemblée générale ordinaire du 10 juin 2002 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de Madame Francine Herkes et Madame Isabelle
Wieme en remplacement de Madame Judith Petitjean.

Lors de cette même Assemblée,
Les mandats des administrateurs:
Madame Isabelle Wieme,
Monsieur Guy Fasbender,
MONTEREY SERVICES S.A.
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Le mandat du commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A.
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 12 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2002, vol. 573, fol. 77, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65744/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

ProLogis NETHERLANDS IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.313. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 74, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2002.

(65730/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

ProLogis NETHERLANDS IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 2,800,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.313. 

—

<i>Excerpt of the Annual general meeting held in Luxembourg on August 27, 2002

<i>Agenda:

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31, 2001.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31, 2001. 
3. Allocation of the results.

<i>Pour MIDLAND PYXIS GROUP S.A.
Société Anonyme Holding
G. Fasbender
<i>Administrateur

<i>Pour MIDLAND PYXIS GROUP S.A.
G. Fasbender
<i>Administrateur

ProLogis DIRECTORSPHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

72466

4. Discharge to the managers. 
5. Elections.
6. Miscellaneous.
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

<i>First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31, 2001.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31,

2001.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to carry forward the profit for the year 2001 amounting to EUR 106,048.- in order to

compensate the accumulated losses of the previous years.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP,

S.à r.l., for the term of its office from January 1, 2001 to December 31, 2001.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder of the Company takes note that the term of office of the sole Manager, i.e. ProLogis DIREC-

TORSHIP, S.à r.l., will expire on December 31, 2002.

The sole shareholder therefore resolves that the term of office of ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. shall not lapse

on December 31, 2002 but shall continue for an unlimited period of time.

There being no further business the meeting was closed. 

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on August 27, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to the sole Manager, i.e. ProLogisDIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from

January 1st, 2001 to December 31, 2001.

2. The term of office of the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., which should expire on December

31, 2002, has been extended for an unlimited period of time.

3. The profits have been allocated as follows:
The sole shareholder decides to carry forward the profit for the year 2001 amounting to EUR 106,048.- in order to

compensate the accumulated losses of the previous years.

August 27, 2002.

Traduction:

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société, le 27 août 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

1

er

 janvier 2001 au 31 décembre 2001.
2. Le mandat du gérant aulique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., lequel doit expirer le 31 décembre 2002, a été

prorogé pour une durée illimitée.

3. Les bénéfices ont été alloués comme suit:
L’Actionnaire unique de la Société décide de répartir les bénéfices de l’année 2001 s’élevant à EUR 106.048 afin de

compenser les pertes accumulées au cours des années précédentes.

Le 27 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 574, fol. 74, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65731/000/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

<i>For and on behalf of ProLogis NETHERLANDS VIII, S.à r.l.
Represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

72467

PRAMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.783. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 août 2002 que:
Madame Jacqueline Cannieux est élue au poste d’administrateur-délégué de la société avec cosignature obligatoire. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2002, vol. 573, fol. 77, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(65738/694/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

EURIMA, EUROPEAN INSULATION MANUFACTURERS ASSOCIATION, 

Association sans but lucratif,

(anc. EURISOL).

Siège social: Luxembourg-Ville.

Statuts publiés au Mémorial C, Recueil Spécial C n

°

 164 du 5 septembre 1975, n

°

 115 du 5 juin 1976, page 4852, n

°

 232

du 26 octobre 1978, page 9487, n

°

 32 du 16 février 1981, page 1122, n

°

 92 du 4 avril 1984, page 4287, n

°

 1 du 2

janvier 1998, page 31, n

°

 265 du 5 octobre 1988 pages 12481-12483 et n

°

 210 du 27 juin 1990, page 10079, n

°

 324

du 29 juillet 1992, pages 15518-15520, n

°

 49 du 4 février 1994, page 2306, n

°

 635 du 7 décembre 1996, page 30457,

n

°

 343 du 14 mai 1998, page 16420, n

°

 753 du 19 octobre 1998, page 36120 et n

°

 93 du 7 février 2001, page 4463.

—

Le texte des Statuts est désormais le suivant:
Entre les producteurs européens de matériaux d’isolation en laines minérales, c’est à dire laine de verre, de roche et

de laitier, signataires des présents Statuts, et tous ceux qui seront par la suite admis en qualité de membres de l’Asso-
ciation, il est établi une association sans but lucratif régie par les statuts ci-après et la loi luxembourgeoise du 21 avril
1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 1

er

. L’Association est dénommée EUROPEAN INSULATION MANUFACTURERS ASSOCIATION - EURIMA.

Elle est constituée en vue de succéder à l’association de fait qui fut créée les 26 et 27 avril 1961 à Petersberg (Répu-

blique Fédérale d’Allemagne) sous la dénomination de EURISOL.

La durée de l’Association est illimitée.
Son siège est sis à Luxembourg-Ville.
L’Association a un bureau permanent en Belgique, 1050 Bruxelles, avenue Louise 375, Boîte 4.

Art. 2. L’Association a pour objet général la recherche et la réalisation d’études dans le domaine des laines minérales

ainsi que la promotion de l’utilisation de ces produits pour l’isolation thermique et acoustique.

L’Association pourra, entre autres, organiser des symposiums et des séminaires dans ce domaine ainsi que publier

des études et des rapports scientifiques.

Le Comité Exécutif déterminera les mesures à prendre dans le but de réaliser les objectifs de travail poursuivis par

l’Association.

Art. 3. Membres
a) L’Association est composée de Membres Associés, qui possèdent les droits stipulés par la loi du 21 avril 1928 sur

les associations sans but lucratif et dont les noms apparaissent sur une liste déposée au greffe du tribunal civil de Luxem-
bourg, ainsi que de Membres Affiliés. Le nombre des Membres Associés ne pourra être inférieur à 3.

b) Les sociétés européennes qui ne font pas partie d’un Groupe, ainsi que les Groupes producteurs de grandes quan-

tités de laines minérales pour l’isolation thermique et acoustique et dont la production comporte une partie importante
de matériaux d’isolation en laine minérale, peuvent devenir des Membres Associés.

On entend par «Groupe» au sens des présents Statuts, un ensemble de sociétés productrices de produits en laine

minérale sous contrôle commun. Le terme contrôle signifie dans ce contexte la détention de plus de 50% des titres ou
des droits de vote d’une société.

c) Les sociétés européennes qui ne font pas partie d’un Groupe, ainsi que les Groupes producteurs de grandes quan-

tités de plafonds acoustiques à partir de leur propre production de laine minérale, et les syndicats professionnels natio-
naux en Europe de producteurs nationaux de laine minérale, peuvent devenir des Membres Affiliés.

d) Tous les Membres sont admis par le Comité Exécutif sur présentation d’une demande officielle sous une forme à

définir par ledit Comité Exécutif.

e) La qualité de Membre Associé aussi bien que de Membre Affilié peut se perdre par démission ou exclusion. Le

président du Comité Exécutif devra être informé par lettre recommandée de la démission d’un Membre. L’exclusion
d’un Membre est prononcée par l’Assemblée Générale sur proposition du Comité Exécutif, dès lors que le Membre
concerné ne remplit plus les conditions énoncées dans les Statuts ou, plus généralement, s’il s’avère que le comporte-

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 avril 2002 a apporté des modifications supplémentaires aux Statuts, qui
avaient déjà été modifiés par les Assemblées Générales Extraordinaires du 9 juin 1978, du 13 juin 1980, du 15 juin
1983, du 5 juin 1987, du 3 juin 1988, du 26 mai 1989, du 31 mai 1991, du 29 mai 1992, du 14 juin 1996, du 13 juin
1997, du 12 juin 1998 et du 9 juin 2000. 

72468

ment de ce Membre peut nuire au bon fonctionnement de l’Association. Tout Membre qui n’a pas payé sa cotisation
annuelle après deux sollicitations de paiement demeurées infructueuses pourra également être exclu.

Art. 4. Souscriptions
La qualité de Membre et les attributs attachés à celle-ci sont subordonnés au paiement d’un droit d’entrée forfaitaire

unique et d’une cotisation annuelle dont les montants sont fixés par les Assemblées Générales.

Les montants de ce droit d’entrée et des cotisations annuelles ne pourront dépasser 1.000.000,- EUR chacun pour

les Membres Associés comme pour les Membres Affiliés.

Les Membres Associés devront payer leur cotisation chaque année calendaire. Cette cotisation annuelle sera com-

posée d’un montant forfaitaire fixe et d’une partie variable égale à un pourcentage du produit des ventes nettes de laine
minérale réalisées au cours de l’année précédente avec des tiers (tel que proposé et vérifié, sur demande, par le Direc-
teur Général et approuvé par l’Assemblée Générale), dans une zone géographique qui couvre l’Europe à l’ouest des
frontières CEI, y compris la Turquie. Le Comité Exécutif pourra autoriser un Membre Associé à étendre la base de ses
droits à ses ventes nettes dans les pays CEI.

Les ventes nettes comprendront 50% des ventes nettes des sociétés productrices de laine minérale dans lesquelles

les Membres Associés possèdent 50% du capital ou des droits de vote. Si le Membre Associé possède moins de 50% du
capital ou des droits de vote de la société, il ne paiera pas de cotisation pour cette société.

Art. 5. Comité exécutif
a) Les membres du Comité Exécutif sont nommés par l’Assemblée Générale. Au Comité Exécutif est confiée la ges-

tion des intérêts de l’Association et l’exécution des décisions prises en Assemblées Générales, ainsi que la nomination
d’un Directeur Général qui sera responsable de l’administration de l’Association et agira comme secrétaire du Comité
Exécutif.

Chaque année, le Comité Exécutif soumettra à l’Assemblée Générale un rapport d’activité et un rapport financier

comprenant le bilan annuel de l’année écoulée.

b) Le Comité Exécutif est composé de six membres au minimum et de douze au maximum nommés comme suit:
Chaque Membre Associé payant plus de 5% du total des cotisations annuelles versées à l’Association pourra désigner

un membre du Comité Exécutif.

Chaque Membre Associé payant plus de 20% du total des cotisations annuelles versées à l’Association pourra dési-

gner deux membres du Comité Exécutif.

Les Membres Associés dont chacun paie moins de 5% du total des cotisations annuelles payées à l’Association, pour-

ront collectivement désigner un membre du Comité Exécutif. Ce membre sera élu par les Membres Associés concernés,
qui disposeront chacun d’un nombre de voix calculé au prorata de leur participation au montant total des cotisations
annuelles.

Les membres du Comité Exécutif éliront un président et un vice-président qui représenteront également l’Associa-

tion.

La nomination des membres du Comité Exécutif par les Membres Associés sera discrétionnaire, sous réserve uni-

quement de la détermination annuelle par le Comité Exécutif du montant des cotisations donnant droit à chaque Mem-
bre Associé d’élire des membres du Comité Exécutif, tel qu’énoncé ci-dessus. Une diminution de la cotisation annuelle
payée par un Membre Associé, réduisant le nombre de membres que ce Membre Associé peut nommer directement
au sein du Comité Exécutif, doit avoir été constatée pendant deux années calendaires consécutives avant de produire
effet.

c) Le président du Comité Exécutif représente l’Association.
d) Le Comité Exécutif tranchera toute divergence d’opinion qui pourrait naître quant à l’interprétation ou l’exécution

des articles des Statuts de l’Association et du Règlement Général et arbitrera à l’amiable tout litige qui pourrait naître
dans ce contexte entre l’un des Membres et l’Association.

Les décisions du Comité Exécutif sont prises à l’unanimité lors de chaque réunion. Toutefois, dans l’éventualité où il

n’y aurait pas unanimité, tout membre du Comité Exécutif présent à la réunion concernée pourra demander qu’une
décision soit prise sur toute question non résolue par un vote des Membres Associés de l’Association. Ce vote pourra
se faire par courrier électronique, télécopieur ou par toute autre communication écrite adressée au Directeur Général
de l’Association dans un délai de six semaines suivant la réunion en question. Le Directeur Général est responsable de
l’exécution de ce vote. Le nombre de voix de chaque Membre Associé correspond au pourcentage payé ou à payer par
ledit Membre, conformément à l’Article 4, par rapport au total des cotisations annuelles réglées à l’Association, et toute
décision nécessite une majorité de quatre cinquièmes du nombre des voix de tous les Membres Associés. L’absence de
vote ou l’abstention comptera comme un vote en faveur de la proposition acceptée par la majorité des voix des Mem-
bres Associés.

e) Pour l’assister dans ses activités, le Comité Exécutif pourra former des Commissions d’individus compétents re-

présentant les Membres Associés, et définir les tâches à effectuer par ces Commissions.

Les membres de ces Commissions sont nommés par le Comité Exécutif. Le «Convenor» de chaque Commission est

désigné par le Comité Exécutif sur recommandation des membres des Commissions.

f) Le Comité Exécutif a le pouvoir de traiter toutes affaires de toute nature utiles à l’accomplissement de l’objet de

l’Association. Toutefois, toute modification des présents Statuts, du Règlement Général de l’Association ainsi que l’ap-
probation des cotisations annuelles et des comptes relèvent de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale.

g) Le Comité Exécutif peut autoriser un représentant de n’importe quel Membre Associé payant plus de 3% mais

moins de 5% du total des cotisations annuelles réglées à l’Association, à assister aux réunions du Comité Exécutif en
tant qu’observateur.

72469

Art. 6. Assemblées générales
a) Les Assemblées Générales réunissent les Membres Associés sur convocation, accompagnée de l’ordre du jour de

l’Assemblée, adressée à tous les Membres Associés par le Comité Exécutif au moins un mois avant la date de l’Assem-
blée. Les Membres Affiliés pourront participer à l’Assemblée Générale sans toutefois avoir droit au vote.

b) Sur proposition du Comité Exécutif, l’Assemblée Générale approuve les comptes de l’Association pour l’année

écoulée ainsi que les montants des cotisations annuelles. Elle établit le Règlement Général qui régit le fonctionnement
de l’Association et peut le modifier. En outre, elle est compétente pour décider des changements à apporter aux Statuts
conformément à l’Article 8 de la loi précitée du 21 avril 1928 et aux Articles 6 d) et 6 e) des présents Statuts, ainsi que
pour prononcer l’exclusion des Membres et la dissolution de l’Association.

c) Le Comité Exécutif prépare et dirige les Assemblées Générales.
d) Les débats des Assemblées Générales sont valables si au moins les quatre cinquièmes des voix de tous les Membres

Associés sont présents ou représentés. A défaut de quorum, l’Assemblée Générale est convoquée à nouveau suivant la
procédure en vigueur et est valablement tenue quelque soit le nombre de voix présent ou représenté.

e) Les décisions des Assemblées Générales sont adoptées par vote, le nombre de voix de chaque Membre Associé

correspondant au pourcentage payé ou à payer par le Membre Associé concerné, eu égard au montant total des coti-
sations annuelles versées à l’Association, conformément aux dispositions de l’Article 4 des présents Statuts. Toute dé-
cision nécessite pour être adoptée, de recueillir une majorité des quatre cinquièmes du nombre de voix de tous les
Membres Associés. L’absence de vote ou l’abstention compte comme une voix en faveur de la proposition acceptée par
la majorité des votes.

f) Les représentants nommés par les Membres Associés engagent valablement ces Membres par leurs votes.
g) Tout Membre Associé qui n’est pas en mesure d’envoyer un représentant à l’Assemblée Générale pourra déléguer

son droit de vote par procuration écrite au représentant d’un autre Membre Associé.

h) Les décisions de l’Assemblée Générale pour lesquelles une publication au Journal Officiel n’est pas légalement re-

quise, sont enregistrées dans le registre des procès-verbaux de l’Association signé par le président et le secrétaire du
Comité Exécutif. Ce registre est tenu au siège de l’Association où tous les Associés pourront le consulter sur place sans
déplacement du registre. Si nécessaire, ces décisions sont portées à la connaissance des tiers intéressés par le président
du Comité Exécutif, par lettre ou verbalement.

h) En rapport avec l’Assemblée Générale, les Membres Associés désignent un ou plusieurs membres du Comité Exé-

cutif conformément à l’Article 5 b). Si les Membres Associés, qui peuvent collectivement désigner un membre du Comité
Exécutif, ne sont pas d’accord quant au candidat à élire, sera élu le candidat qui recueillera le plus grand nombre de voix,
calculé au prorata de la participation de chaque Membre associé aux cotisations annuelles.

Art. 7. Modifications des statuts et dissolution de l’association
a) Cinq Membres Associés pourront proposer la modification des Statuts ou la dissolution de l’Association au prési-

dent du Comité Exécutif par notification conjointe et par lettre recommandée au moins trois mois avant l’Assemblée
Générale. Le Comité Exécutif devra porter cette proposition sur l’ordre du jour de l’Assemblée Générale suivante.

b) En cas de dissolution, le Comité Exclusif procédera â la liquidation de l’Association et à la distribution du solde

entre tous ses membres proportionnellement au montant de leurs cotisations cumulées sur les trois dernières années.

Art. 8. Les Statuts sont établis en langue anglaise et traduits en langue française. En cas de litige, seule la version

anglaise prévaudra.

Luxembourg, le 8 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 573, fol. 84, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65739/000/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

FASHION FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.772. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2002, vol. 573,

fol. 77, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2002.

(65743/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

J. Sørensen
<i>Président

<i>Pour FASHION FINANCE S.A.
Société Anonyme
M.-J. Reyter
<i>Administrateur

72470

NACOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.468. 

—

L’assemblée générale statutaire du 4 juillet 2000 a pris acte de la démission de Monsieur Benoit Duvieusart et n’a pas

procédé à son remplacement.

Luxembourg, le 12 juin 200. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2002, vol. 573, fol. 77, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65740/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

NACOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.468. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2002, vol. 573,

fol. 77, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2002.

(65756/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

CARRERA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.955. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2002, vol. 573, fol.

77, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2002.

(65745/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

POWER GROUP NEXUS GERMANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 40.037. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 25. Juli 2002

Gemäss Beschluss der Aktionäre anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung vom 25. Juli 2002 setzt sich

der Verwaltungsrat ab heute wie folgt zusammen:

- Frau Tania Fernandes, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer, Verwaltungsratsmit-

glied;

- Herr Sylvain Kirsch, Geschäftsführer, mit Berufsanschrift in L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer, Verwaltungsrats-

mitglied;

- Herr Marion Thill, Angestellter, wohnhaft in Luxemburg, Verwaltungsratsmitglied.

Luxemburg, den 25. Juli 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 70, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65792/576/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

<i>Pour NACOFI S.A.
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour NACOFI S.A.
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour CARRERA INVEST S.A.
Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschriften

72471

BALU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.450. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2002, vol. 573,

fol. 77, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2002.

(65741/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

BALU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.450. 

—

L’Assemblée générale ordinaire du 3 mai 2001 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Madame Monique Juncker en remplacement de Monsieur Charles Muller.

Luxembourg, le 8 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2002, vol. 573, fol. 77, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65742/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

BALU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.450. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2002, vol. 573,

fol. 77, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2002.

(65749/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

FINMETAL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.283. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 74, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65765/729/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

FINMETAL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.283. 

—

<i>Extrait de la décision collective des associés du 17 juillet 2002

En date du 17 juillet 2002, les associés de la société FINMETAL INTERNATIONAL, S.à r.l., ont pris les résolutions

suivantes:

- décision a été prise d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 2000 et de reporter le résultat à l’exercice

suivant,

<i>Pour BALU HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour BALU HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour BALU HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
M. Juncker
<i>Administrateur

Luxembourg, le 20 août 2002.

Signature.

72472

- décision de donner pleine et entière décharge aux gérants de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 74, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65766/729/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

MARSAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.761. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2002, vol. 573,

fol. 77, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2002.

(65746/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

O.G.M. (OMNIUM GENERAL DES MEDIAS) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.876. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2002, vol. 573,

fol. 77, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2002.

(65750/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

SOLUTRASID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1842 Howald, 16, avenue du Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 8.831. 

—

<i>Extrait de la décision collective des associés du 20 février 2002

Il résulte de la réunion que:
Le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) est converti en euros (EUR

12.394,68) avec effet au 31 décembre 2001.

Le capital social est augmenté de cent cinq euros trente-deux cents (EUR 105,32) pour le porter du montant de douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (EUR 12.394,68) à douze mille cinq cents euros
(12.500,-) par incorporation de réserves classées sub Résultats reportés.

L’article 5 des statuts est adapté pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2002, vol. 573, fol. 76, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65781/799/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

<i>Pour MARSAN HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour O.G.M. (OMNIUM GENERAL DES MEDIAS) S.A.
Société Anonyme Holding
M. Juncker
<i>Administrateur

Signature
<i>Le mandataire de la société

72473

EUROPÄISCHE KLINIK FÜR UMWELTMEDIZIN BETEILIGUNGS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.554. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2002, vol. 573,

fol. 77, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2002.

(65751/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

EUROPÄISCHE KLINIK FÜR UMWELTMEDIZIN BETEILIGUNGS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.554. 

—

L’Assemblée générale statutaire du 12 juin 2001 a ratifié la décision du Conseil d’administration du 4 décembre 2000

de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Jean-Paul Rosen en remplacement de Monsieur Charles Müller.

Cette même assemblée a pris acte de la démission de ses fonctions d’administrateur de Monsieur Jean-Paul Rosen

avec effet au 9 avril 2001 et n’a pas procédé à son remplacement.

Luxembourg, le 9 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2002, vol. 573, fol. 77, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65752/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

URBANINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.932. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2002, vol. 573,

fol. 77, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2002.

(65754/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

GOLD LEAF PICTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 39, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 68.579. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 décembre 2001

- En exécution de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée générale a décidé

de continuer les affaires de la société.

Mondorf-les-Bains, le 27 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol.70, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65799/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

<i>Pour EUROPÄSCHE KLINIK FÜR UMWELTMEDIZIN BETEILIGUNGS A.G.
Société Anonyme 
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour EUROPÄISCHE KLINIK FÜR UMWELTMEDIZIN BETEILIGUNGS A.G.
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour URBANINVEST S.A.
Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

72474

CAMPILL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.478. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2002, vol. 573,

fol. 77, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2002.

(65747/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

CAMPILL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.478. 

—

L’Assemblée générale ordinaire du 3 juin 2002 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de Madame Francine Herkes.

Luxembourg, le 9 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2002, vol. 573, fol. 77, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65748/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

P.F.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.050. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2002, vol. 573,

fol. 77, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2002.

(65755/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

EUROPEAN POLYSERVISE INVESTMENTS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 82.739. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom 22. Juli 2002

- Die Generalversammlung hat beschlossen den Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder Robert Roth, Christian Fal-

tot und Marion Thill mit sofortiger Wirkung anzunehmen und ihnen Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate bis zum
heutigen Tage zu erteilen

- Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern wurden Frau Fabienne Del Degan, Angestellte, wohnhaft in L-Dudelingen,

Frau Anne Huberland, Angestellte, wohnhaft in Luxemburg und Frau Tania Fernandes, Angestellte, wohnhaft in L-Té-
tange, ernannt. Sie beenden die Mandate ihrer Vorgänger.

Luxemburg, den 22 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 70, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65796/576/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

<i>Pour CAMPILL HOLDINGS S.A.
Société Anonyme Holding
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour CAMPILL HOLDINGS S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour P.F.L. S.A.
Signature
<i>Administrateur

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

72475

CORDIUS INVEST S.A., Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: B-1000 Bruxelles, 6, avenue Livingstone.

—

Les deux Assemblées Générales Extraordinaires qui se sont tenues le lundi 21 octobre 2002, n’ayant pas atteint le

quorum requis par la loi, les actionnaires sont priés d’assister à

DEUX NOUVELLES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

qui se tiendront au siège social de DEXIA FUND SERVICES, rue Royale, 180-1000 Bruxelles, le <i>5 novembre 2002 res-
pectivement à 16.00 heures et à 16.30 heures, en vue de délibérer et de statuer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:   

<i>Convocation à une seconde Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires sont priés d’assister à

UNE SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à 1000 Bruxelles, rue Royale, 180, le <i>5 novembre 2002 à 16.30 heures, en vue de délibérer et de statuer
sur l’ordre du jour ci-après.

Les titulaires d’actions des compartiments «ITALY», «US Large Caps» et «EMERGING BONDS» sont spécialement

invités à cette assemblée principalement en vue de statuer sur le point 1 à l’ordre du jour qui les concerne:

<i>Ordre du jour:

                       

Mise en liquidation des compartiments «ITALY», «US Large Caps» et «EMERGING BONDS»

1.

Rapports
Lecture et examen:
- du rapport du Conseil d’administration sur la proposition de dissolution des compartiments «ITALY», «US

Large Caps» et «EMERGING BONDS» auquel est joint un état résumant la situation active et passive de ces
compartiments au 31 août 2002;

- du rapport du commissaire de la société sur cet état.

2.

Dissolution et mise en liquidation des compartiments
Proposition de décider la dissolution et la mise en liquidation des compartiments «ITALY», «US Large Caps»
et «EMERGING BONDS».

3.

Désignation de mandataires chargés de la liquidation et détermination de leurs pouvoirs et rémunération
Proposition de désigner les personnes proposées par le Conseil d’administration en vue de procéder à la liqui-
dation desdits compartiments et de leur conférer les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 186 et
suivants du Code des Sociétés.
Le mandat sera exercé gratuitement.

1.

Clôture de liquidation des compartiments «ITALY», «US Large Caps» et «EMERGING BONDS»
a. Rapports
Lecture et examen:

- rapport des mandataires chargés de la liquidation des compartiments sous rubrique.
- du rapport de contrôle du commissaire de la société.

b. Approbation des comptes de liquidation

Proposition d’approuver les dispositions prises par les mandataires chargés de la liquidation pour l’emploi
des valeurs des compartiments en liquidation.

c. Décharge des mandataires chargés de la liquidation

Proposition de donner décharge pleine et entière aux mandataires spéciaux pour leur mission de liquidation
des compartiments «ITALY», «US Large Caps» et «EMERGING BONDS».

d. Clôture de liquidation

Proposition de prononcer la clôture de la liquidation des compartiments sous rubrique qui cessent d’exister
à la date de l’assemblée.

e. Lieu de conservation de livres et documents et consignation des sommes et valeurs

Proposition de décider que les livres et documents relatifs aux compartiments clôturés seront conservés au
siège social de la société et que les sommes et valeurs en souffrance seront déposés à la Banque Dépositaire.

f.

Modifications des statuts
Proposition de modifier les articles des statuts faisant référence aux compartiments ayant cessé d’exister.

2.

Modification de la dénomination sociale
Proposition de modifier la dénomination sociale pour la remplacer par DEXIA INVEST.
En conséquence, modification corrélative du premier alinéa de l’article 1 des statuts.

3.

Transfert du siège social
Proposition de transférer le siège social à 1000 Bruxelles, rue Royale, 180.
En conséquence, modification corrélative du premier alinéa de l’article 2 des statuts.

4.

Autres modifications des statuts
Proposition d’apporter aux statuts les autres modifications suivantes:

72476

Art. 3. Durée

Préciser le nom initial de la société

Art. 5. Capital social

Remplacer les références au franc belge par des références à l’euro. Adapter le capital social minimum.

Art. 6. Compartiments

Commencer le premier alinéa de cet article par la lettre «A.» 
Compléter cet article six par un point «B» détaillant la procédure applicable aux liquidations de com-
partiment à terme fixe.

Art. 7. Actions: Type et Nature

Modifier le 1

er

 alinéa du point 1 afin de préciser que les actions de la société peuvent être émises dans

toutes les formes permises par la Loi. 
Modifier le 2

ème

 alinéa du point 2 afin de préciser les modalités d’émission des fractions d’action.

Compléter le 6

ème

 alinéa du point 2 afin de déterminer les modalités de conversion des actions nomi-

natives en action au porteur et vice versa
Insérer entre le 6

ème

 et le 7

ème

 alinéa du point 2, un texte déterminant les modalités de représentation

des actions dématérialisées ou détenues en compte titre.

Art. 8. Emission et Rachat d’actions

Remplacer le premier alinéa par un texte précisant les modalités d’émission des différents types d’ac-
tions. 

Art. 10. Modalités d’Emission et de Rachat

Remplacer le premier alinéa par un texte fixant les conditions d’émission et de rachat des actions. Ce
texte renvoit aux conditions reprises dans le prospectus d’émission de la société. 

Art. 12. Valeur Nette d’Inventaire

Remplacer dans le 3

e

 alinéa les mots «le franc belge (BEF)» par «l’euro (EUR)» 

Supprimer les 4

e

 et 5

e

 alinéas faisant référence au passage à l’euro

Insérer un nouvel alinéa avant le point «A. - Les avoirs» précisant les modalités de fixation du prix
d’émission des actions durant une période de souscription initiale

Art. 14. Conseil d’Administration - Contrôle

Modifier le libellé du dernier alinéa afin de déterminer les modalités de rémunération du mandat des
administrateurs. 
Ajouter un dernier alinéa prévoyant le besoin d’une majorité spéciale pour la modification des rému-
nérations des administrateurs.

Art. 15. Remplacer les 3

e

 et 4

e

 alinéas par un texte fixant les conditions de remplacement des administrateurs

empêchés.

Art. 17. Politique d’Investissement

Remplacer le dernier alinéa du point I de cet article par un texte mentionnant la possibilité pour la
société de conclure des opérations de cession - rétrocession, des emprunts de titres et des swaps sur
titres moyennant le respect des dispositions légales et réglementaires en la matière. 

Art. 18. Gestion journalière

Compléter le dernier alinéa par le texte suivant:
«Les rémunérations fixes seront conformes à la Loi et fixées par le Conseil d’Administration dans les
limites en vigueur sur le marché.»

Art. 22. Assemblées générales des actionnaires

Insérer un nouveau paragraphe entre le 14

e

 et le 15

e

 alinéa précisant les conditions de participation

aux Assemblées générales pour les détenteurs d’actions dématérialisées ou inscrites en dépôt titre. 
Remplacer le 20

e

 alinéa par un texte précisant les conditions générales de vote lors des Assemblées

générales.

Art. 25. Répartition et Acomptes sur dividendes

Compléter cet article par un dernier alinéa précisant les conditions d’octroi d’acompte sur dividende. 

Art. 26. Frais

Modifier l’intitulé de cet article en «Rémunérations, Commissions et Frais»
Mettre à jour la liste des frais pouvant être mis à charge de la société.

Art. 27. Dissolution - Répartition

Compléter cet article par un texte fixant les modalités générales de dissolution des compartiments.

Art. 35. Charges à supprimer.

Chapitre IX: Dispositions transitoires à supprimer.
En outre, modifications des articles faisant référence aux lois coordonnées sur les sociétés commer-
ciales actuellement abrogées pour indiquer les références correspondantes du Code des Sociétés. 

72477

Les Assemblées Générales Extraordinaires pourront valablement délibérer quelle que soit la partie ou la proportion

du capital présent détenu ou représenté par les personnes assistant aux Assemblées Générales.

Les actionnaires de la Société qui désirent assister aux Assemblées Générales Extraordinaires ou s’y faire représenter

sont priés de se conformer aux dispositions statutaires à ce sujet.

Le dépôt des actions au porteur peut se faire, au plus tard le 30 octobre 2002, aux guichets de la
En Belgique:
DEXIA BANQUE
Crédit Agricole
VDK Spaarbank
Eural s.a.-Caisse d’épargne
BANK J.VAN BREDA &amp; C

°

Au Grand-Duché du Luxembourg: DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Aux Pays-Bas: BANQUE ARTESIA NEDERLAND n.v.
En France: BANQUE VERNES ARTESIA
En Suisse: BANQUE BAUER (SUISSE)

L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que les souscriptions et les remboursements des actions des com-

partiments ITALY -US Large Caps et EMERGING BONDS sont suspendus à dater de la publication de la présente con-
vocation.
(04633/755/142) 

<i> Le Conseil d’Administration.

HAYKAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.040. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 novembre 2002 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

I (04580/660/15) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

HOLDING IMMOBILIERE NOUVELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.507. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des obligataires qui se tiendra le <i>7 novembre 2002 à 10.00 heures au siège social de la société:

<i>Ordre du jour:

1. Proroger l’échéance de l’emprunt obligataire.
2. Divers.

I (04537/309/12) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CARAIBOS EUROPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.378. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

qui se tiendra au 16, boulevard Royal à Luxembourg, le <i>4 novembre 2002 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation du bilan au 31 décembre 2001

5.

Pouvoirs
Proposition de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des résolutions à prendre
sur les objets qui précèdent.

72478

3. Décision sur l’affectation des résultats
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I (04538/035/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES DE BECKERICH, Société Anonyme.

Siège social: L-8521 Beckerich, rue de Hovelange.

R. C. Diekirch B 1.438. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra dans les bureaux de l’Administration Communale de Beckerich le mercredi <i>6 novembre
2002 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation du résultat
2. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice 2001
3. Elections
4. Divers

I (04588/549/17) 

HATHOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.039. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 novembre 2002 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

I (04579/660/15) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

FJO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 82.833. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 novembre 2002 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour: 

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2001 - 2002;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2002;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

I (04581/045/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.157. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 novembre 2002 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

72479

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes. 
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (04479/000/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AXXIEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 68.539. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 novembre 2002 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I (04619/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AFC FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.582. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 novembre 2002 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I (04620/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NFM TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.909. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le <i>28 octobre 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du réviseur d’entreprises.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2001.
4. Décharge aux administrateurs quant à l’exercice sous revue.
5. Désignation d’un réviseur d’entreprises externe conformément à l’article 256 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Divers.

II (04472/537/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

72480

MON SAINT MICHEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 38, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.683. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 octobre 2002 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000 et 31 décembre 2001.
3. Décharge aux administrateurs et commissaires aux comptes.
4. Nominations.
5. Divers. 

II (04544/000/15) 

MLB (S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 48.440. 

—

The Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of MLB (S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS (the «Company») which will be held at the regis-
tered office of the Company 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg on <i>October 25, 2002 at 4.00 p.m. CET with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the Audited Annual Report for the financial year ended on June 30, 2002.
2. Approval of the Report of the Board of Directors to the Shareholders for the financial year ended on June 30, 2002.
3. Approval of the Report of the Auditors.
4. Allocation of the net investment income.
5. Discharge of the Directors of the Company in respect of the carrying out of their duties for the year ended on

June 30, 2002.

6. Discharge of the Statutory Auditors of the Company in respect of the carrying out of their duties for the year

ended on June 30, 2002.

7. Election of the following persons as Directors for the Company: Mr Alfred B. Berger, Mr Makram Zaccour and Mr

Paul Sarosy until the next Annual General Meeting of Shareholders approving the annual accounts for the financial
year ending on June 30, 2003.

8. Appointment of the Auditors of the Company, DELOITTE &amp; TOUCHE, to serve until the next Annual General

Meeting of Shareholders approving the annual accounts for the financial year ending on June 30, 2003.

9. Miscellaneous.

If you cannot be personally present at the Meeting and wish to be represented, you are entitled to appoint a proxy

to vote instead of you. A proxy need not be a member of the Company. To be valid the form of proxy must be com-
pleted and received at the registered office of the Company (to the attention of the Company Administration Depart-
ment by fax + 352 46 26 85 825) in any case prior to October 23, 2002 at 5.00 p.m. CET.

Please note that the resolutions on the above mentioned agenda will require no quorum and the resolutions will be

passed by a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

The proxy will remain in force if the Meeting, for whatsoever reason, is postponed.

II (04557/755/33) 

<i>The Board of Directors.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Helios

Helios

Pictet Gestion (Luxembourg) S.A.

Pictet Gestion (Luxembourg) S.A.

Pictet Targeted Fund

Vernes World Fund

Asset Backed Securities Fund

Tyree Financing S.A.

European Credit (Luxembourg) S.A.

Diversified European Credit S.A.

Corporate Credit (Europe) S.A.

Fundamental European Value S.A.

Sciences et Nature S.A.

W.R.C. International S.A.H.

Wheels Fargo Transports S.A.

Modellux S.A.

GSCP/WXIII Telecom Providers, S.à r.l.

GSCP/WXIII Telecom Buildings, S.à r.l.

Ramley S.A.

Ramley S.A.

Midland Pyxis Group S.A.

Midland Pyxis Group S.A.

ProLogis Netherlands IX, S.à r.l.

ProLogis Netherlands IX, S.à r.l.

Pramex S.A.

EURIMA, European Insulation Manufacturers Association

Fashion Finance S.A.

Nacofi S.A.

Nacofi S.A.

Carrera Invest S.A.

Power Group Nexus Germany S.A.

Balu Holding S.A.

Balu Holding S.A.

Balu Holding S.A.

Finmetal International, S.à r.l.

Finmetal International, S.à r.l.

Marsan Holding S.A.

O.G.M. (Omnium Général des Médias) S.A.

Solutrasid, S.à r.l.

Europäische Klinik für Umweltmedizin Beteiligungs A.G.

Europäische Klinik für Umweltmedizin Beteiligungs A.G.

Urbaninvest S.A.

Gold Leaf Pictures S.A.

Campill Holdings S.A.

Campill Holdings S.A.

P.F.L. S.A.

European Polyservise Investments Holding S.A.

Cordius Invest S.A.

Haykal S.A.

Holding Immobilière Nouvelle S.A.

Caraibos Europe S.A.

Société Anonyme des Eaux Minérales de Beckerich

Hathor S.A.

FJO Holding S.A.

Distrimode International S.A.

Axxiel S.A.

AFC Finances S.A.

NFM Trading S.A.

Mon Saint Michel S.A.

MLB (S) (Lux) International Portfolios