72385

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1509

18 octobre 2002

S O M M A I R E

KOLIRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.237. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 573, fol. 80, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2002.

(65700/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

A.P. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

72386

Koliri S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72385

Agmen Investment Holding S.A., Luxembourg  . . .

72432

Labour International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

72430

Agmen Investment Holding S.A., Luxembourg  . . .

72432

Leeds Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

72403

Agmen Investment Holding S.A., Luxembourg  . . .

72432

LMH S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72396

Agmen Investment Holding S.A., Luxembourg  . . .

72432

Meritax Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

72416

Alcadia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72429

Newbusiness Service, S.à r.l., Windhof  . . . . . . . . . 

72398

Anjou Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

72397

Newbusiness Service, S.à r.l., Windhof  . . . . . . . . . 

72398

Asapolis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72389

NextPharma Technologies S.A., Luxembourg  . . . 

72430

Bimilleneum Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

72431

(L’) Occitane International S.A., Luxembourg  . . . 

72395

BRE/Triangle Shareholder, S.à r.l., Luxembourg  . .

72420

PanEuropean (Hungary 1), S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . 

72431

Cascadal Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

72410

Rhinegold Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

72412

Cifac S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72429

Semholding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

72425

Dexaco Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

72414

Sepi Chemicals S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

72400

Euroinvest (Luxembourg 1), S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

72388

Sepi Chemicals S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

72402

Euroinvest (Czech 2), S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72429

Silverberg Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

72398

Euroinvest (Poland 2) S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72431

Station-Service Kob-Thill, S.à r.l., Colmar-Berg . . 

72403

Euroinvest (Poland 1) S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72431

Tucson S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72406

Fortyfifty Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

72408

Tucson S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72408

(David) Friederici, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . .

72405

Twin Check International, S.à r.l., Luxembourg . . 

72404

(David) Friederici, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . .

72405

Twin Check International, S.à r.l., Luxembourg . . 

72405

HFIN, Holding de Financements Internationaux 

UK Tissue S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72391

et Nationaux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

72393

Viwolari Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

72418

72386

A.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town, Tor-

tola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 21 août 2002.

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Monsieur Massimo Gilotti, prénommé, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg le 21 août 2002.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de A.P. INTERNATIONAL S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents statuts

dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du ca-
pital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartien-
dra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

72387

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de septembre à
10.00 heures et pour la première fois en l’an deux mille trois.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments. 

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille deux. 

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

72388

<i>Souscription et libération

Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 1.200,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
* Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
* Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
* La société à responsabilité limitée LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg,

5, rue Eugène Ruppert.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE MONTBRUN, S.à r.l., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale

des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille deux.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Gillotti et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 août 2002, vol. 466, fol. 1, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65535/221/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

EUROINVEST (LUXEMBOURG 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 84.046. 

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 10 décembre 2001 entre EUROINVEST (LUXEMBOURG 1), S.à r.l. et

L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l. (anc. FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie
et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 29 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 72, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65659/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

<i>EUR

<i>EUR

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

50

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

50

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

100

Remich, le 30 août 2002.

A. Lentz.

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

72389

ASAPOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Monsieur Alain Thill, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ASAPOLIS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions

de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex. 

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

72390

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juillet à 11.15 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents
euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur David De Marco, directeur d’entreprise, demeurant à Stegen;
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq

actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, cent cinquante-cinq actions  . . .

155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

72391

6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Thill, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 août 2002, vol. 519, fol. 92, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65536/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

UK TISSUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CALCHAS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

ici représentée par Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée.

2.- Monsieur Vincenzo Arnó, préqualifié, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de par-

ticipations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de UK TISSUE S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée. 

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille Euros (2.500.000,- EUR), représenté par vingt-cinq

mille (25.000) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Junglinster, le 30 août 2002.

J. Elvinger.

72392

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 12.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de deux millions cinq cent mille Euros (2.500.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ vingt-sept mille sept cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg);

3.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

1.- La société anonyme CALCHAS HOLDING S.A., prédésignée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.999

2.- Monsieur Vincenzo Arnó, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vingt-cinq mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000

72393

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Arnó, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 août 2002, vol. 519, fol. 92, case 11. – Reçu 25.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65537/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

HFIN, HOLDING DE FINANCEMENTS INTERNATIONAUX ET NATIONAUX S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte;

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à L-2510 Luxembourg, 17, rue des Tilleuls.
2.- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à L-1145 Luxembourg, 18, rue des Aubépines.
3.- Monsieur Gernot Kos, expert comptable, demeurant à L-5335 Moutfort, 14, Soibelwé.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une Société Anonyme Holding sous la dénomination de HOLDING DE FI-

NANCEMENTS INTERNATIONAUX ET NATIONAUX S.A., en abrégé HFIN.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR), divisé en trois cents (300) actions de mille

euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Junglinster, le 30 août 2002.

J. Elvinger.

72394

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

 Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

 Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i> Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trois

cent mille euros (300.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i> Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à L-2510 Luxembourg, 17, rue des Tilleuls, cent actions

100

2.- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à L-1145 Luxembourg, 18, rue des Aubépines, cent ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

3.- Monsieur Gernot Kos, expert comptable, demeurant à L-5335 Moutfort, 14, Soibelwé, cent actions . . . . . .

100

Total: trois cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

72395

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont anis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de quatre mille cinq
cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à L-2510 Luxembourg, 17, rue des Tilleuls.
b) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à L-1145 Luxembourg, 18, rue des Aubépines.
c) Monsieur Gernot Kos, expert comptable, demeurant à L-5335 Moutfort, 14, Soibelwé.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Thierry Hellers, expert comptable, demeurant à L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5.- Le siège social est établi à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Cahen, Becker, Kos, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 août 2002, vol. 519, fol. 93, case 10. – Reçu 3.000 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65538/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

L’OCCITANE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 80.359. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i> tenue au siège social, le 30 juillet 2001 à 10.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 2000.
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2000.

Reconduction des mandats d’administrateurs, pour une année, de:
- Monsieur Reinold Geiger, administrateur-délégué;
- Monsieur Martial Lopez, administrateur;
- Monsieur Emmanuel Osti, administrateur;
- Monsieur Christophe Braden, administrateur;
- Monsieur André Hoffman, administrateur;
- Monsieur Olivier Baussan, administrateur;
- Monsieur Olivier Courtin, administrateur;
- Monsieur Henri Biard, administrateur;
- Monsieur Richard Klehe, administrateur;
- Madame Elise Lethuillier, administrateur;
- CRP INVESTMENT PARTNERS III, L.L.C., administrateur.
Reconduction du mandat du réviseur d’entreprises, PricewaterhouseCoopers, pour une année.
Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 573, fol. 83, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65681/010/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

Junglinster, le 30 août 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

72396

LMH S.A., Société Anoynme.

Registered office: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 87.496. 

—

DISSOLUTION

 In the year two thousand two, on the twenty-second of August.
 Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary, residing in Bonnevoie-Luxembourg, Grand-Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

 The company ICAF ANTILLEN N.V., a company duly incorporated under the laws of the Dutch Antillen, with reg-

istered office at Pietermaai 24, Box 840, Curacao, the Netherlands Antilles,

 hereby represented by Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, 
 by virtue of a power of attorney issued under private seal on August 12th, 2002, 
 which proxy after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain at-

tached to this deed in order to be registered with it.

 The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact as follows:

 - that LMH S.A. (the Company), having its registered office in 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg, has been

incorporated by a deed of the undersigned notary on May 17th 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, number 1167 dated August 2nd, 2002. The articles of association of the Company have been amended
pursuant to a deed of the same notary dated June 12th 2002, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations;

 - that the capital is established at EUR 50,000,001.-, represented by 33,333,334 shares with a nominal value of EUR

1.50 each;

 - that following a share transfer agreement dated August 12th, 2002, it is the sole shareholder of the Company;

 - that, as the sole shareholder of the Company, it has resolved to proceed to the anticipatory and immediate disso-

lution of the Company and to put it into liquidation; 

 - that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at August 12th 2002, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

 - that the Company’s activities have ceased; 

 - that the sole shareholder is thus invested with the totality of assets and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company; 

 - that, following the above resolutions, the company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed;

 - that the company’s directors and auditor are given full discharge for their respective duties;

 - that there should be proceeded to the cancellation of all issued shares;

 - that all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company’s

former registered office.

<i>Expenses

 The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present

meeting, is estimated at EUR 2,500.- (two thousand five hundred Euros).

 The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-

son and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

 Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

 The document having been read and interpreted in the language of the soil to the appearing person, known to the

notary by surname, Christian name, civil status and residence, said person appearing signed together with Us, the notary,
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le vingt-deux août.
 Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand- Duché

de Luxembourg.

 A comparu:

 La société ICAF ANTILLEN N.V., une société valablement constituée selon les lois des Antilles Néerlandaises avec

siège social à Pietermaai 24, Box 840, Curacao, the Netherlands Antilles,

 ici représentée par Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg, 
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 août 2002, 
 laquelle procuration après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

à cet acte pour être enregistrée avec lui.

72397

 Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:

 - que LMH S.A. (la Société), avec siège social au 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg, a été constituée suivant

acte reçu par devant le notaire soussigné en date du 17 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, numéro 1167 du 2 août 2002. Les statuts de la Société ont été modifiés en vertu d’un acte du même notaire
en date du 12 juin 2002, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;

 - que le capital social de la Société est fixé à EUR 50.000.001,-, représenté par 33.333.334 actions d’une valeur no-

minale de EUR 1,50 chacune;

 - que suivant un contrat de cession d’action du 12 août 2002, elle est actionnaire unique de la Société;

 - qu’en sa qualité d’actionnaire unique, elle a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société

et de la mettre en liquidation;

 - que l’actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu des comptes de la Société tels qu’arrêtés

au 12 août 2002, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la clôture de la liquidation de la Société,
est réglé ou dûment provisionné;

 - que l’activité de la Société a cessé; 

 - que l’actionnaire unique est donc investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif éventuel de la Société dissoute;

 - que, partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;

 - que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société;

 - qu’il y a lieu de procéder à l’annulation des actions émises;

 - que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.

<i>Dépenses

 Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et charges à payer par la société suite à la présente assemblée gé-

nérale, est estimé à EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros).

 Le soussigné notaire, qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la requête de la personne comparante et en cas de

divergence entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue connue de la personne comparante, connue du no-

taire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

 Signé: Brouxel, T. Metzler.
 Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 136S, fol. 18, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65548/222/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

ANJOU HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.882. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en

date du 19 août 2002 au siège social de la société que:

1) L’assemblée générale extraordinaire a décidé d’accepter la démission de Mademoiselle Martine Even en tant qu’ad-

ministrateur avec effet au 1

er

 février 2002.

L’assemblée a décidé de donner pleine et entière décharge à Mademoiselle Martine Even pour l’exécution de son

mandat en qualité d’administrateur.

2) L’assemblée générale extraordinaire a décidé de nommer Monsieur François Manti, demeurant à L-2449 Luxem-

bourg, 11, boulevard Royal, comme administrateur de la société avec effet au 1

er

 février 2002.

Monsieur François Manti terminera le mandat de Mademoiselle Martine Even.
Luxembourg, le 19 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2002, vol. 573, fol. 82, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65652/309/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 29 août 2002. 

T. Metzler.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

72398

NEWBUSINESS SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 58.195. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

 A comparu

Monsieur Francis Weyders, ingénieur commercial, demeurant à B-6780 Messancy, 13, rue Beau-Site.
Ce comparant, après avoir établi au moyen de l’acte de constitution reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de

résidence à Capellen, en date du 6 février 1997, publié au Mémorial C numéro 282 du 6 juin 1997,

qu’il possède toutes les cent (100) parts sociales de la Société à responsabilité limitée NEWBUSINESS SERVICE, S.à

r.l., avec siège à Mamer, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 58.195, et après avoir dé-
claré que ledit acte de constitution n’a subi aucune modification à ce jour, il s’est constitué en assemblée générale ex-
traordinaire et il a requis le notaire d’acter comme suit les résolutions suivantes:

1) Transfert du siège social:
Le siège social est transféré à L-8399 Windhof, 7, route des Trois Cantons.
La première phrase de l’article 5 des statuts est modifiée comme suit:

«Art. 5. Le siège social est établi à Windhof.»
2) Conversion du capital:
Le capital social est augmenté de EUR 5,33 pour être converti de LUF 500.000,- à EUR 12.400,-, par un versement

en espèces.

Le montant de cet apport a été versé au compte de la société auprès de la Banque CREDIT EUROPEEN, ce qui a été

prouvé au notaire par la production du bulletin de versement, ce que le notaire constate expressément.

L’article 6 des statuts est donc modifié comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (

€ 12.400,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-quatre Euros (

€ 124,-) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant a

signé ensemble avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: F. Weyders, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 1

er

 août 2002, vol. 426, fol. 9, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(65550/225/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

NEWBUSINESS SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 58.195. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés suite à l’assemblée générale du 26 juillet 2002 ont été déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 3 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65551/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

SILVERBERG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à Heis-

dorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, prénommé.

Capellen, le 2 septembre 2002.

C. Mines.

Capellen, le 2 septembre 2002.

Signature.

72399

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 2. La société prend la dénomination de SILVERBERG HOLDING, S.à r.l., et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, re-

présentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action, portant le numéro 019 et 020 de la société anonyme du droit de
la République de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), cons-
tituée par acte notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

er

 juillet 2002 à The Public

Registry Office of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentées

par 2 (deux) certificats de 1 (une) action, portant le numéro 021 et 022 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance, Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

72400

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 11.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 41.300,- (quarante et un mille trois cents Euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille trois cent quarante Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. H. van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 13CS, fol. 79, case 3. – Reçu 412,92 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65519/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

SEPI CHEMICALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 81.427. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEPI CHEMICALS S.A. avec

siège social à L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 27 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 949 du 2 novembre 2001,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 81.427.

L’assemblée est présidée par Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à B-Messancy,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 30 août 2002.

J. Elvinger.

72401

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à F-Thion-

ville.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit: 

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville, à L-1528 Luxembourg, 11, boulevard

de la Foire.

2. Modification du 2

ème

 alinéa de l’article 1 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.»
3. Instauration de catégories d’administrateurs et modification du dernier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura do-

rénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. Dernier alinéa. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures con-

jointes de deux administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la ca-
tégorie B, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.»

4. Modification du 3

ème

 alinéa de l’article 6 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 6. 3

ème

 alinéa. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des votants, devant

comporter obligatoirement le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un adminis-
trateur investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est
prépondérante.»

5. Démissions de Messieurs Didier Kirsch et Claude Faber de leurs fonctions d’administrateurs et décharge à leur

accorder pour l’exécution de leur mandat.

6. Nomination de deux nouveaux administrateurs:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
en remplacement de Messieurs Didier Kirsch et Claude Faber, démissionnaires, et confirmation du nouveau conseil

d’administration:

<i>Administrateur de catégorie A:

- Monsieur Marc Lüthi, administrateur de sociétés, demeurant à Genève, Suisse,

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Monsieur Guy Hornick occupera la fonction de Président du Conseil d’Administration.
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les

comptes au 31 décembre 2002.

7. Démission de REVILUX S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes et décharge à lui accorder pour l’exé-

cution de son mandat.

8. Nomination de AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, comme

nouveau commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur
les comptes au 31 décembre 2002.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 11, boulevard de la Foire, à L-1528 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Article 1

er

 Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.»

<i> Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer des catégories d’administrateurs et de modifier le dernier alinéa de l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Dernier alinéa. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures con-

jointes de deux administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la ca-

72402

tégorie B, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le troisième alinéa de l’article six des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 6. Troisième alinéa. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des votants,

devant comporter obligatoirement le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un
administrateur investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil
est prépondérante.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Didier Kirsch et Monsieur Claude Faber de leurs

fonctions d’administrateurs de la société et de leur donner décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Sixième résolution

Comme suite de ce qui précède, l’assemblée générale décide de nommer deux nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
b) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
et de confirmer le nouveau conseil d’administration: 

<i>Administrateur de catégorie A:

Monsieur Marc Lüthi, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Genève,

<i>Administrateurs de catégorie B:

Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Monsieur Guy Hornick occupera la fonction de président du conseil d’administration.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre

2002.

<i> Septième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de la société anonyme REVILUX S.A. de ses fonctions de com-

missaire aux comptes et de lui donner décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de nommer la société anonyme AUDIEX S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg,

57, avenue de la Faïencerie, comme nouveau commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2002.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire. 

Signé: Ph. Ponsard, A. Uhl, C. Evrard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 136S, fol. 3, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(65556/227/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

SEPI CHEMICALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 81.427. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65557/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Luxembourg, le 28 août 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 28 août 2002.

E. Schlesser.

72403

STATION-SERVICE KOB-THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 65.373. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le seize juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu

1.- Monsieur Paul Kob, employé, demeurant à L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith.
2.- Madame Sophie Thill, sans état, épouse de Monsieur Paul Kob, demeurant à L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gor-

don Smith.

 Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire:
Que la société STATION-SERVICE KOB-THILL, S.à r.l., avec siège social à L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon

Smith, a été constituée suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 14 juin
1985, publié au Mémorial C numéro 213 du 25 juillet 1985, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 11 juin 1998, publié au Mé-
morial C, numéro 680 du 23 septembre 1998.

Que le capital social de la société est de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) entièrement libérées.

Que les comparants déclarent être seuls associés de la Société à responsabilité limitée STATION-SERVICE KOB-

THILL, S.à r.l. et déclarent expressément vouloir procéder à la dissolution de la société à responsabilité limitée.

Que partant, ils se trouvent investis de tout l’actif de la société dissoute et répondent personnellement de tous les

engagements sociaux, et qu’il n’y a donc pas lieu à nomination d’un liquidateur.

Les comparants consentent à toute reprise des actifs et passifs de la société dissoute, à cet effet ils signent tous actes

et procès-verbaux, substituent et font tout le nécessaire.

En conséquence, les comparants précités ont requis le notaire instrumentaire de leur donner acte de leurs déclara-

tions concernant la société STATION-SERVICE KOB-THILL, S.à r.l., ce qui leur a été octroyé.

Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-7740 Colmar-Berg,

30, avenue Gordon Smith.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tète des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signé avec Nous, Notaire le présent acte.

Signé: P. Kob, S. Thill, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 juillet 2002, vol. 422, fol. 21, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): E. Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65555/242/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

LEEDS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.067. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 20 juin 2002

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LEEDS INVESTMENTS S.A.

tenue à Luxembourg, le 20 juin 2002, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- décision a été prise de la liquidation de la société,
- décision a été prise de nommer la société OLVESTON HOLDINGS LTD, The Valley, Anguilla, British West Indies,

en tant que liquidateur,

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs pour la période de leurs mandats,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière au commissaire aux comptes pour la période de son man-

dat.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 2, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65758/729/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

Mersch, le 14 août 2002.

H. Hellinckx.

<i>Pour extrait conforme
Pour la société
Signature

72404

TWIN CHECK INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 58.414. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Madame Anne-Nathalie dite Anouk Henriet, secrétaire, épouse de Monsieur Pierre Holczer, demeurant à B-1170

Bruxelles, avenue Van Becelaere 24 B, B17,

2.- Madame Danielle Gramme, administratrice, demeurant à B-1000 Bruxelles, rue Archimède 52,
Lesquelles comparantes ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Madame Anne-Nathalie Holczer-Henriet et Madame Danielle Gramme, prénommées, sont les seules associées de

la société à responsabilité limitée TWIN CHECK INTERNATIONAL, S.à r.l. avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13,
avenue du Bois, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Capellen, en date du 20
février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 319 du 24 juin 1997, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 58.414.

2. Les associées constatent que, par suite du basculement de la devise du capital social en euros, avec effet au 1

er

janvier 2002, le capital social initial de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) est actuellement de douze
mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68).

3. Les associées décident:
- de supprimer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales,
- d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR 105,32), pour le porter de

son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68) à douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sans émission de parts sociales nouvelles, par incorporation de réserves repor-
tées, de sorte que ladite somme se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent,

- de fixer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales à vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale,
- de modifier l’article six des statuts de la société comme suit: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq-cents (500) parts so-

ciales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

4. Les associées confirment que- par suite de la démission de Messieurs Ralph Robinson et Jacques Wauters, tous

deux photographes, demeurant à B-Bruxelles, de leur fonctions de gérants de la société, Madame Anne-Nathalie Holc-
zer-Henriet, prénommée, a été nommée gérante unique de la société avec tous les pouvoirs pour engager valablement
la société, en toutes circonstances, par sa seule signature, avec effet au 17 mai 2002.

5. Les associées constatent que par suite de la cession en date du 17 mai 2002, par Madame Anne-Nathalie Holczer-

Henriet, prénommée, à Madame Danielle Gramme, prénommée, de cinq (5) parts sociales, au prix total de cent vingt-
cinq euros (EUR 125,-), la répartition des parts sociales est la suivante: 

6. Ensuite, les associées décident de modifier l’objet social et, par conséquent, l’article deux des statuts lequel aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’organisation d’expositions, ainsi que le commerce, le négoce, l’importation, l’ex-

portation de tableaux, photographies, aquarelles, sculptures, fresques, meubles, portes et objets d’art.

Pour l’organisation de ses expositions, la société utilisera tous les moyens à sa disposition pour les mener à bien,

c’est-à-dire: réparations de toiles, encollage, encartage, encadrements, book des artistes, mise, sur pied d’atelier et/ou
cours artistiques, contacts avec les écoles, diffusions par canaux médiatiques tous confondus (affichages, imprimés,
mailings, publicités, éditions), mise sur pied de vernissage et d’expositions, locations de galerie et/ou toute salle pouvant
servir de lieu d’exposition, et à l’intérieur et en dehors de l’espace de l’Union Européenne.

Par extension, la société sous-traite tous services de spécialiste artistique, consultance en logistique informatique,

conseils en management à toutes société tiers désireuses de démarrer, augmenter, améliorer des activités similaires.»

7. Ensuite, les associées confirment leur décision du 17 mai 2002 de transférer le siège social au 81, avenue Victor

Hugo à L-1750 Luxembourg.

8. Madame Anne-Nathalie Holczer-Henriet, prénommée, est nommée gérante administrative, tandis que Madame

Danielle Gramme, prénommée, est nommée gérante technique de la société; elle exercera ses fonctions à titre bénévole
et gratuit.

La gérante administrative pourra engager la société par sa signature individuelle jusqu’à concurrence de mille deux

cent trente euros (EUR 1.230,-); au-delà de ce montant, les signatures conjointes des deux gérantes sont requises.

9. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
10. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Holczer, D. Gramme, E. Schlesser.

a) Madame Anne-Nathalie Holczer-Henriet, prénommée, quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales  . . . . .

495

b) Madame Danielle Gramme, prénommée, cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

72405

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 136S, fol. 2, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(65558/227/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

TWIN CHECK INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 58.414. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(65559/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

DAVID FRIEDERICI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François Clement.

R. C. Luxembourg B 79.972. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-six août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur David Friederici, commerçant, demeurant à L-5450 Stadtbredimus, Waïstrooss, 2.
Lequel comparant est le seul et unique associé et gérant de la Société à responsabilité limitée DAVID FRIEDERICI,

S.à r.l.

Lequel comparant a déclaré que la Société à responsabilité limitée DAVID FRIEDERICI, S.à r.l., ayant son siège social

à Remich, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 janvier 2001, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 626 du 10 août 2001 et a un capital social de treize mille euros (13.000,-
EUR), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent trente euros (130,- EUR) chacune, entiè-
rement libérées.

Le comparant déclare prendre la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associé décide de transférer le siège social de la société de L-5533 Remich, 9, Esplanade à L-5612 Mondorf-les-Bains,

56, avenue François Clement, de sorte que l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé unique

qui aura tous pouvoirs d’adapter le présent article.»

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays au comparant, il a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: D. Friederici et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 26 août 2002, vol. 466, fol. 2, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(65572/221/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

DAVID FRIEDERICI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François Clement.

R. C. Luxembourg B 79.972. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65573/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Luxembourg, le 28 août 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 28 août 2002.

E. Schlesser.

Remich, le 30 août 2002.

A. Lentz.

Remich, le 30 août.

A. Lentz.

72406

TUCSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 82.442. 

—

L’an deux mille deux, le premier août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TUCSON S.A. avec siège

social à L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 11 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1168 du 14 décembre 2001, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 82.442.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
qui désigne comme secrétaire Madame Virginie Michel, licenciée en langues étrangères appliquées, demeurant à F-

Hayange. 

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à F-

Thionville.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit: 

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville à L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de

la Foire.

2. Modification du 2

ème

 alinéa de l’article 1 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.»
3. Instauration de catégories d’administrateurs et modification du dernier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura do-

rénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. Dernier alinéa. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures con-

jointes de deux administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la ca-
tégorie B, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.»

4. Modification du 3

ème

 alinéa de l’article 6 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 6. 3

ème

 alinéa. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des votants, devant

comporter obligatoirement le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un adminis-
trateur investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est
prépondérante.»

5. Démissions de Messieurs Claude Faber et Didier Kirsch de leurs fonctions d’administrateurs et décharge à leur

accorder pour l’exécution de leur mandat.

6. Nomination de deux nouveaux administrateurs:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
en remplacement de Messieurs Claude Faber et Didier Kirsch, démissionnaires, et confirmation du nouveau conseil

d’administration:

<i>Administrateur de catégorie A:

- Monsieur Marc Lüthi, administrateur de sociétés, demeurant à Genève, Suisse.

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
- Monsieur Guy Hornick occupera la fonction de Président du Conseil d’Administration.
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les

comptes au 31 décembre 2002.

7. Démission de la société REVILUX S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes et décharge à lui accorder

pour l’exécution de son mandat.

8. Nomination de AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, comme

nouveau commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2002.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

72407

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 11, boulevard de la Foire, à L-1528 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer des catégories d’administrateurs et de modifier le dernier alinéa de l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Dernier alinéa. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures con-

jointes de deux administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la ca-
tégorie B, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le troisième alinéa de l’article six des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 6. Troisième alinéa. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des votants,

devant comporter obligatoirement le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un
administrateur investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil
est prépondérante.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Claude Faber et Monsieur Didier Kirsch de leurs

fonctions d’administrateurs de la société et de leur donner décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Sixième résolution

Comme suite de ce qui précède, l’assemblée générale décide de nommer deux nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
b) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
et de confirmer le nouveau conseil d’administration: 

<i>Administrateur de catégorie A:

Monsieur Marc Lüthi, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Genève.

<i>Administrateurs de catégorie B:

Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange.
Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Monsieur Guy Hornick occupera la fonction de président du conseil d’administration.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre

2002.

<i> Septième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de la société anonyme REVILUX S.A. de ses fonctions de com-

missaire aux comptes et de lui donner décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de nommer la société anonyme AUDIEX S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg,

57, avenue de la Faïencerie, comme nouveau commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2002.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

 Signé: J. Seil, V. Michel, C. Evrard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 13CS, fol. 73, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(65560/227/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Luxembourg, le 29 août 2002.

E. Schlesser.

72408

TUCSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 82.442. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(65561/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

FORTYFIFTY HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à Heis-

dorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège 

Art. 1

er

. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 2. La société prend la dénomination de FORTYFIFTY HOLDING, S.à r.l., et la forme de société à responsabilité

limitée. 

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, re-

présentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action, portant le numéro 027 et 028 de la société anonyme du droit de
la République de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), cons-
tituée par acte notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

er

 juillet 2002 à The Public

Registry Office of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:

Luxembourg, le 29 août 2002.

E. Schlesser.

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par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentées

par 2 (deux) certificats de 1 (une) action, portant le numéro 029 et 030 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance, Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 9.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 41.300,- (quarante et un mille trois cents Euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille trois cent quarante Euros.

72410

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean de Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. H. van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 13CS, fol. 79, case 5. – Reçu 412,92 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65520/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

CASCADAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à Heis-

dorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 2. La société prend la dénomination de CASCADAL HOLDING, S.à. r.l., et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, re-

présentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action, portant le numéro 015 et 016 de la société anonyme du droit de

Luxembourg, le 30 août 2002.

J. Elvinger.

72411

la République de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), cons-
tituée par acte notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

er

 juillet 2002 à The Public

Registry Office of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentées

par 2 (deux) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 017 et 018 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance, Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 14.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

72412

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 41.300,- (quarante et un mille trois cents Euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille trois cent quarante Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean de Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. H. van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 13CS, fol. 79, case 2. – Reçu 412,92 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65521/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

RHINEGOLD HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à Heis-

dorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 2. La société prend la dénomination de RHINEGOLD HOLDING, S.à r.l., et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Luxembourg, le 30 août 2002.

J. Elvinger.

72413

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, re-

présentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action, portant le numéro 023 et 024 de la société anonyme du droit de
la République de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), cons-
tituée par acte notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

er

 juillet 2002 à The Public

Registry Office of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentées

par 2 (deux) certificats de 1 (une) action, portant le numéro 025 et 026 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance, Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 10.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

72414

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 41.300,- (quarante et un mille trois cents Euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille trois cent quarante Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean de Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. H. van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 13CS, fol. 79, case 4. – Reçu 412,92 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65522/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

DEXACO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding. 

Art. 2. La société prend la dénomination de DEXACO HOLDING, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés. 

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.

Luxembourg, le 30 août 2002.

J. Elvinger.

72415

La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales: par apport de 2 (deux) actions

au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, représentées par 2 (deux) certificats
de 1 (une) action, portant le numéro 051 et 052 de la société anonyme du droit de la République de Panama ATLANTIC
FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte notarié numéro 4145
reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

er

 juillet 2002 à The Public Registry Office of Panama, Department

of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentées

par 2 (deux) certificats de 1 (une) action, portant le numéro 053 et 054 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants. 

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée. 
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance, Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants. 

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété. 

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 17.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social. 

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan. 

Art 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un

72416

fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 41.300,- (quarante et un mille trois cents euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille trois cent quarante euros.

Assemblée générale extraordinaire
1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean de Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: J.-H.Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 13CS, fol. 79, case 11. – Reçu 412,92 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65526/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

MERITAX HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

 Art. 1

er

. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding. 

Art. 2. La société prend la dénomination de MERITAX HOLDING, S.à r.l., et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés. 

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.

Luxembourg, le 30 août 2002.

J. Elvinger.

72417

Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, re-

présentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action, portant le numéro 055 et 056 de la société anonyme du droit de
la République de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), cons-
tituée par acte notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

er

 juillet 2002 à The Public

Registry Office of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentées

par 2 (deux) certificats de 1 (une) action, portant le numéro 057 et 058 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants. 

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance, Assemblée

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants. 

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété. 

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 18.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social. 

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes anuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

72418

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan. 

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 41.300,- (quarante et un mille trois cents Euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille trois cent quarante Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: J.-H.Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 13CS, fol. 79, case 12. – Reçu 412,92 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65527/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

VIWOLARI HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à Heis-

dorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding. 

Luxembourg, le 30 août 2002.

J. Elvinger.

72419

Art. 2. La société prend la dénomination de VIWOLARI HOLDING, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, re-

présentées par 2(deux) certificats de 1 (une) action, portant le numéro 007 et 008 de la société anonyme du droit de
la République de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), cons-
tituée par acte notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

er

 juillet 2002 à The Public

Registry Office of Panama, Department of mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentées

par 2 (deux) certificats de 1 (une) action, portant le numéro 009 et 010 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert faite par les cédants. 

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance, Assemblées

 Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants. 

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété. 

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 14.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social. 

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

72420

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan. 

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé à

EUR 41.300,- (quarante et un mille trois cents euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille trois cent quarante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J-H. van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 13CS, fol. 79, case 1.– Reçu 412,92 euros.

<i>Le Receveur (ff.)(signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65528/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

BRE/TRIANGLE SHAREHOLDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the ninth day of August.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg,

there appeared:

BRE/EUROPE, S.à r.l., a Société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg

and having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,

here represented by Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in New

York, on August 8, 2002.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

Luxembourg, le 30 août 2002.

J. Elvinger.

72421

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BRE/TRIANGLE SHAREHOLDER, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand-Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

 Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partners, in propor-
tion to the share in the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be part-

ners. In that case, the company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

72422

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate. 

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners 

 Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole partner exerces the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
 500 shares by BRE/EUROPE, S.à r.l., prequalified.
 The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2003.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately thousand six hundred Euros.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1 . The registered office of the Company shall be at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
2. BRE MANAGER L.L.C, a limited liability company existing under the laws of the State of Delaware, having its prin-

cipal place of business at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United States of America, is appointed manager of
the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

72423

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

BRE/EUROPE S.à r.l., une Société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et

ayant son siège social au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,

ici représentée par Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à New York, le 2 août 2002,

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également garantir, accorder des prêts
à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés
qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BRE/TRIANGLE SHAREHOLDER, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. 

La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.

72424

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter à toute
réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant com-
me son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

 Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

72425

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i> Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
cinq cents (500) parts sociales par BRE/EUROPE, S.à r.l., préqualifiée,
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille six cents Euros.

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. BRE MANAGER L.L.C, une limited liability company régie par le droit de l’État du Delaware, ayant son principal

siège d’activité au 345 Park Avenue, New York NY 10154, États-Unis d’Amérique est nommé gérant de la Société pour
une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Arnaud, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 13CS, fol. 83, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65530/211/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

SEMHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme de droit italien SEMERARO

HOLDING S.P.A., ayant son siège social à Rome (RM - Italie), 209, Via dei Gracchi, inscrite au Registre de Commerce
de Rome- «Registro delle imprese di Roma» - sous le numéro 02942360179.

La société a été constituée avec un capital social de ITL 200.000.000,- (deux cent millions de lires italiennes), par acte

de Maître Gerolamo Calini, notaire de résidence à Brescia (Italie) en date du 13 octobre 1987.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Evrad, licenciée en lettres modernes, demeurant à

Thionville (France).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’or-
dre du jour.

Tous les actionnaires présents et leurs mandataires déclarent renoncer à toutes formalités concernant la convocation

des Assemblées Générales et déclarent avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des
Actionnaires ainsi que du texte des nouveaux statuts suivant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg, y
compris et en particulier du texte exact de l’objet de la Société après ledit transfert du siège social.

III.- L’Assemblée Générale des Actionnaires prend acte de ce que les documents suivants ont été soumis à l’Assem-

blée Générale:

- une copie de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue par devant le notaire Giovanni Battista

Calini, de résidence à Brescia (Italie), en date du 31 mai 2002, décidant du transfert du siège statutaire et administratif

Luxembourg, le 30 août 2002.

J. Elvinger.

72426

de la Société à Luxembourg. - le rapport du réviseur d’entreprise HRT REVISION établi par Monsieur Dominique Rans-
quin, en date du 8 juillet 2002, contenant le bilan au 31 mai 2002.

Les dits documents, signés ne varietur, resteront annexés au présent acte.
IV.- Le Président déclare que l’ordre du jour est le suivant:
1. Transfert du siège statutaire et administratif de Rome, Italie, Via dei Gracchi n. 209 à Luxembourg, 5, boulevard de

la Foire, et adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise.

2. Modification de la dénomination en SEMHOLDING S A.
3. Confirmation du capital social en euros et du nombre d’actions.
4. Détermination de l’objet social.
 5. Nomination des administrateurs.
i. Monsieur John Seil, demeurant à Contern,
ii. Monsieur Thierry Fleming, demeurant à Mamer,
 iii. Monsieur Luc Hansen, demeurant à Kehlen, et fixation de la durée de leurs mandats.
Monsieur Thierry Fleming assumera la fonction de président du conseil d’administration.
6. Nomination de AUDIEX S.A., ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, comme

commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.

7. Autorisation au Conseil d’Administration de nommer des administrateurs-délégués.
8. Fixation de l’adresse au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
9. Refonte complète des statuts de la société pour les adapter aux résolutions prises ci-dessus.
10. Divers.
V.- Le Président déclare:
Que la société décide d’établir son siège statutaire et administratif à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ainsi qu’il ressort de la Résolution des Actionnaires ci-dessus du 31 mai 2002, l’Assemblée Générale des Actionnaires

a déjà décidé de transférer le siège statutaire et administratif de la Société à Luxembourg, la présente Assemblée Gé-
nérale étant appelée à voter et se prononcer une seconde fois sur le transfert du siège social de l’Italie au Grand-Duché
de Luxembourg et à authentifier ladite résolution conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.

Le soin a également été confié à la présente Assemblée Générale des Actionnaires d’effectuer les modifications de la

dénomination sociale et de l’objet de la Société, ainsi que les autres modifications mentionnées ci-dessus et celles exi-
gées aux fins de mettre les Statuts en conformité avec les exigences luxembourgeoises légales, de même que l’élection
du Conseil d’Administration et la nomination du commissaire aux comptes.

Sur ce, l’Assemblée Générale des actionnaires aborde l’ordre du jour et après délibération, les résolutions suivantes

sont prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la société tenue à Brescia (Italie) le 31 mai 2002, décidant, entre autres, de transférer le siège statutaire
et administratif de la société de Rome (Italie) à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg), avec effet immédiat
de ce jour, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la person-
nalité juridique de la société, celle-ci étant maintenue sans rupture.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en SEMHOLDING S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de confirmer que le capital social de la société s’élève à EUR 296.030,- (deux cent quatre-vingt-

seize mille trente Euros), représenté par 29.603 (vingt-neuf mille six cent trois) actions d’une valeur nominale de EUR
10,- (dix Euros) chacune.

Cette détermination du capital social est basé sur le rapport d’évaluation, dont question ci-après. L’assemblée décide

par conséquent d’approuver le dit rapport d’évaluation de la société, dressé le 8 juillet 2002, annexé au présent acte et
établi par le Réviseur d’entreprises indépendant, la société HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg, re-
présentée par Monsieur Dominique Ransquin, Réviseur d’entreprises, lequel rapport conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées, nous pouvons conclure qu’à notre avis le montant des avoirs nets de la société

est au moins égal à son capital social délibéré par l’Assemblée Générale du 31 mai 2002 de EUR 296.030,-.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre du transfert du siège social de la société.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’adapter l’objet social de la société aux normes légales luxembourgeoises et de lui donner la

teneur suivante:

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

72427

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que la société sera dès aujourd’hui et dorénavant régie par le droit luxembourgeois, à l’exclusion

de tout autre.

Par conséquent, l’assemblée décide de procéder à la réfection des statuts, de les adapter à la loi luxembourgeoise et

de leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de SEMHOLDING S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 296.030,- (deux cent quatre-vingt-seize mille trente Euros), représenté par

29.603 (vingt-neuf mille six cent trois) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

 Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

 Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

72428

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

 Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

 Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

 Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

 Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

 Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

 Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le (s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

 Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

 Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de ré-

serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

 Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sont nommés comme administrateurs pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire sta-

tuant sur les comptes de 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Monsieur Thierry Fleming, prénommé, est nommé président du conseil d’administration de la société.

<i> Septième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre de commissaires à un.

72429

Est nommé comme commissaire pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant

sur les comptes de 2002:

AUDIEX S.A., ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Huitième résolution

Conformément à l’article 11 des statuts, l’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer des administra-

teurs-délégués en son sein.

<i> Neuvième résolution

L’assemblée confirme et décide que le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i> Exonération fiscale

Les comparants déclarent en outre que la Société a été soumise à la perception d’un droit proportionnel d’apport à

l’occasion de sa constitution et de tous actes d’apports ultérieurs éventuels (comme définis par la directive CEE 69/335
du 17 juillet 1969, telle que modifiée), conformément aux dispositions de la loi italienne afférente.

Il est dès lors constaté et déclaré, pour les besoins de l’enregistrement, que le transfert du siège statutaire et admi-

nistratif au Luxembourg est exempté du droit d’apport selon l’Article 3, paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971
concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision
de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, telle que modifiée.

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille huit cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: J. Seil, C. Evrard, V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 13CS, fol. 78, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65531/211/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

CIFAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 4.890. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2002, vol. 573, fol. 82, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65653/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

ALCADIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.494. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2002, vol. 573, fol. 82, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65654/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

EUROINVEST (CZECH 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 70.882.

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 1

er

 décembre 2000 entre EUROINVEST (CZECH 2), S.à r.l. et L’AL-

LIANCE REVISION, S.à r.l. (anc. FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie et
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 28 août 2002.

J. Elvinger.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

ALCADIA S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

72430

Luxembourg, le 29 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 72, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65665/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

LABOUR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.271. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire

<i>des actionnaires de la société en date du 21 août 2002

<i>Première résolution

Selon la décision prise par le conseil d’administration en date du 7 septembre 2001, l’assemblée prend acte de la dé-

mission de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’administrateur de la société et ratifie la cooptation de Monsieur
Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de l’administrateur sortant.

L’assemblée générale décide d’accorder pleine et entière décharge à l’administrateur sortant pour l’exercice de sa

fonction.

Suite à cette résolution, le conseil d’administration se compose comme suit:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission, avec effet au 31 décembre 2001, de Messieurs Alessandro Jelmoni,

Eliseo Graziani et Mario Iacopini de leur fonction d’administrateur de la société.

L’assemblée générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs sortant pour l’exercice de

leur fonction.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer à la fonction d’administrateur de la société, en remplacement des adminis-

trateurs sortant:

- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Stefano Cicarello, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale décide de leur conférer mandat jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui sera tenue en 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2002, vol. 573, fol. 82, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65657/024/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

NEXTPHARMA TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.367. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale statutaire datée du 31 juillet 2002 que:
Le conseil d’administration sera composé comme suit:

- Monsieur Lodewijk de Vink, 4omicilié 57, Willow Avenue, USA-NJ 07977 Peapack;
- Monsieur Doug Rogers, domicilié 130 East 75th Street 7E, USA-NY 10021 New York;
- Monsieur Alex Erdeljan, domicilié 1352 Stuyvessant Road, MI 48301 Bloomfield, USA;
- Monsieur Reid Perper, domicilié 86 Palace Gardens Terrace, UK-W8 4RS, England;
- Monsieur Daniel Pulver, domicilié Eleven Madison Avenue, 16th Floor, New York, NY 10010 USA;
- Monsieur William Wedlake domicilié 2nd Floor Ames House, 6 Duke of York Street, SW1Y 6 LA London, England;
- Monsieur Robert Cawthorn domicilié Eleven Madison Avenue, 16th Floor, New York, NY 10010 USA.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2008.
Le mandat du commissaire aux comptes, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg prendra fin lors de l’assem-

blée générale ordinaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2003.

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

72431

Luxembourg, le 29 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2002, vol. 573, fol. 81, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65670/724/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

PanEUROPEAN (HUNGARY 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 70.884. 

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 1

er

 décembre 2000 entre PANEUROPEAN (HUNGARY 1), S..à r.l. et

L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l. (anc. FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie
et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 29 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 72, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65660/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

EUROINVEST (POLAND 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 70.931. 

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 1

er

 décembre 2000 entre EUROINVEST (POLAND 2), S.à r.l. et L’AL-

LIANCE REVISION, S.à r.l. (anc. FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie et
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 29 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 72, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65661/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

EUROINVEST (POLAND 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 70.930. 

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 1

er

 décembre 2000 entre EUROINVEST (POLAND 1), S.à r.l. et L’AL-

LIANCE REVISION, S.à r.l. (anc. FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie et
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 29 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 72, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65662/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2002.

BIMILLENEUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.093. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 69, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
R. P. Pels

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

72432

Luxembourg, le 3 septembre 2002.

(65583/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

AGMEN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.264. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 5 juillet 2002

Lors de la réunion de ce jour, le conseil d’administration a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

Le siège de la société est transféré au 5, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 69, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65576/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

AGMEN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.264. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 69, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2002.

(65580/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

AGMEN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.264. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 69, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2002.

(65581/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

AGMEN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.264. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 69, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2002.

(65582/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

<i>Pour la société
BIMILLENEUM HOLDING S.A.
Signature

AGMEN INVESTMENT HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

AGMEN INVESTMENT HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

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<i>Administrateur / Administrateur

AGMEN INVESTMENT HOLDING S.A.
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<i>Administrateur / Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Koliri S.A.

A.P. International S.A.

Euroinvest (Luxembourg 1), S.à r.l.

Asapolis S.A.

UK Tissue S.A.

HFIN, Holding de Financements Internationaux et Nationaux S.A.

L’Occitane International S.A.

LMH S.A.

Anjou Holdings S.A.

Newbusiness Service, S.à r.l.

Newbusiness Service, S.à r.l.

Silverberg Holding, S.à r.l.

Sepi Chemicals S.A.

Sepi Chemicals S.A.

Station-Service Kob-Thill, S.à r.l.

Leeds Investments S.A.

Twin Check International, S.à r.l.

Twin Check International, S.à r.l.

David Friederici, S.à r.l.

David Friederici, S.à r.l.

Tucson S.A.

Tucson S.A.

Fortyfifty Holding, S.à r.l.

Cascadal Holding, S.à r.l.

Rhinegold Holding, S.à r.l.

Dexaco Holding, S.à r.l.

Meritax Holding, S.à r.l.

Viwolari Holding, S.à r.l.

BRE/Triangle Shareholder, S.à r.l.

Semholding S.A.

Cifac S.A.

Alcadia S.A.

Euroinvest (CZECH 2), S.à r.l.

Labour International S.A.

NextPharma Technologies S.A.

PanEuropean (Hungary 1), S.à r.l.

Euroinvest (Poland 2) S.à r.l.

Euroinvest (Poland 1) S.à r.l.

Bimilleneum Holding S.A.

Agmen Investment Holding S.A.

Agmen Investment Holding S.A.

Agmen Investment Holding S.A.

Agmen Investment Holding S.A.