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71905

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1499

17 octobre 2002

S O M M A I R E

AB Holding & Investment Company S.A.H., Luxem-

IP Invest Property S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

71947

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71909

IP Invest Property S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

71947

Acaju Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

71908

IP Invest Property S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

71947

Allied Domecq Luxembourg SNC, Luxembourg . .

71921

J.I.T. Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

71948

Amedeo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71911

Jupiter Promotion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71907

(Les) Anges, les Roses et la Pluie, S.à r.l., Luxem-

K Rubber & Plastics Investments S.A., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71945

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71910

Antipodes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71907

Lux-Portfolio Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

71927

Beau Bassin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

71912

Lux-Portfolio Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

71927

Bel-Fa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71931

Luxtracing S.A., Schifflange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71952

Burberry Luxembourg (N° 3), S.à r.l., Luxem-

M 31 Investments Holding S.A., Luxembourg . . . .

71914

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71928

Mahebourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

71913

Burberry Luxembourg (N° 3), S.à r.l., Luxem-

Milhemet Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

71913

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71931

Mondea Investments S.A., Luxemburg . . . . . . . . .

71943

Burglux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

71906

MPH Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

71907

Burglux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

71906

Network International S.A., Luxembourg . . . . . . .

71936

Burglux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

71906

New Group Emotion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71913

Burglux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

71907

Nileen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71932

BWQF S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71950

Perak Holding S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . .

71918

Citrus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71912

Plénitude S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71908

Compagnie d’Investissement d’Outre Mer S.A.H.,

Prebon Yamane (Luxembourg) S.A., Luxembourg

71911

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71910

Pyramides S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

71939

Compagnie des Garanties S.A. - Compagnia di

Quadrature 7 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

71913

Cauzioni S.A. - Cauzioni S.A., Luxembourg . . . . .

71941

Rubella S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71931

Cristallini Immobiliare S.A., Luxembourg. . . . . . . .

71918

Safe Coat International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71917

D.L. Partnership Elysée S.A., Senningerberg . . . . .

71912

Selective Investment Fund, Sicav, Luxembourg . .

71942

Derca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71935

Société Financière Diane S.A., Luxembourg . . . . .

71911

Dextre-Primo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

71932

Sogedi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71916

Euromed Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

71917

Soteg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71906

F.C. Atert Bissen, A.s.b.l., Bissen . . . . . . . . . . . . . . .

71919

Southrab Investments S.A.H., Luxembourg . . . . .

71909

F.P. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71917

Southrab Investments S.A.H., Luxembourg . . . . .

71909

Farandale Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

71909

Sucasa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71910

Financial Delta Investments S.A., Luxembourg . . .

71914

Tradeview Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

71918

Fintek International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

71931

Tyack S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71912

First National Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

71933

Verbeke Luxembourg S.A., Dippach . . . . . . . . . . .

71916

Frame S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71928

Vicolo Delle Lavandaie S.A., Luxembourg. . . . . . .

71916

Frontline Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

71917

Visfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71910

G & G S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71916

Waterfall S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71918

Garage Cardoni, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . .

71914

Westwood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

71937

Générale d’Investissements Holding S.A., Luxem-

Zephyrus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

71914

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71908

71906

SOTEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.723.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 69, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 août 2002.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

tenue à Luxembourg le 14 mai 2002

L’Assemblée Générale désigne la société MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG) comme réviseur d’entreprises

pour l’exercice 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64850/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

BURGLUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 15.938.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 31 décembre 2001 que, conformément aux disposi-

tions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, le
capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

janvier 2002.

Par application du taux de conversion de 1,-

€=40,3399 LUF, le capital social de LUF 1.100.000.000,- est ainsi converti

€ 27.268.287,73.

En conséquence, tous les autres postes du bilan sont convertis en euros aux taux officiels.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura la teneur suivante avec effet au 1

janvier 2002:

«1

alinéa. Das Gesellschaftskapital beträgt siebenundzwanzig Millionen zweihundertachtundsechzigtausendzwei-

hundertsiebenundachtzig Euro und dreiundsiebzig Cents (

€ 27.268.287,73) eingeteilt in eine Million einhunderttausend

(1.100.000) Aktien ohne Nominalwert.»

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 68, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64795/535/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

BURGLUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 15.938.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 68, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64797/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

BURGLUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 15.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 68, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64798/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

Pour extrait conforme
Signature
Le liquidateur

Signature
Le liquidateur

71907

BURGLUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding en liquidation.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 15.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 68, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64799/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

MPH PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 57.871.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue extraordinairement

le 11 septembre 2001 à Luxembourg

L’assemblée prend acte de la démission de Madame Céline Stein en date du 10 septembre 2001 et décide de nommer

Madame Nathalie Schmatz aux fonctions d’administrateur.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas.
- Monsieur Maurice Houssa.
L’assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle à tenir en 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64851/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

ANTIPODES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 40.744.

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 69, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 18 juillet 2002

L’Assemblée Générale Annuelle renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Serafino Trabaldo Togna,
- Monsieur Massimo Trabaldo Togna,
- Monsieur Patrick Rochas.
L’Assemblée Générale Annuelle renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de:
- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes arrêtés au 30 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64852/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

JUPITER PROMOTION, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.221.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64858/636/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Signature
Le liquidateur

P. Rochas
Administrateur

Signatures.

71908

PLENITUDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 40.727.

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 69, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 18 juillet 2002

L’Assemblée Générale Annuelle renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Serafino Trabaldo Togna,
- Monsieur Umberto Trabaldo Togna,
- Monsieur Patrick Rochas.
L’Assemblée Générale Annuelle renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de:
- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes arrêtés au 30 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64853/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

GENERALE D’INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 43.726.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg en date du 27 mars 2002

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Franco Sala.
- Monsieur Piergiorgio Guidotti.
- Monsieur Patrick Rochas.
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire qui statuera sur les comptes de 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2002.

(64854/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

ACAJU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 56.820.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 11 juin 2002

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas.
- Société ARACI HOLDING LIMITED.
- Maurice Houssa.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle à tenir en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2002.

(64855/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

P. Rochas
Administrateur

71909

SOUTHRAB INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 20.760.

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 2 août 2002

L’assemblée générale annuelle renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Aloyse Scherer,
- Monsieur Philippe Slendzak,
- Monsieur Maurice Houssa.
L’assemblée générale annuelle renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société:
- GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale annuelle qui statuera sur les comptes arrêtés au 30 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64865/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

SOUTHRAB INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 20.760.

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64866/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

AB HOLDING & INVESTMENT COMPANY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 56.670.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 537, fol. 69, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue extraordinairement le 18 juin 2002 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle ainsi les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas.
- Monsieur Maurice Houssa.
- Madame Nathalie Schmatz.
Et le mandat de commissaire aux comptes de:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64856/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

FARANDALE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 70.554.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64857/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

P. Slendzak
Administrateur

P. Rochas
Administrateur

Signatures.

71910

K RUBBER & PLASTICS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 41.105.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 69, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64859/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

SUCASA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 83.362.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Extrait de l’assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 1

er

août 2002

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Messieurs Patrick Rochas et Maurice Houssa ainsi que de

Madame Catherine Calvi.

L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64862/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

VISFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 39.588.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 19 mai 2002

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Messieurs Patrick Rochas et Maurice Houssa ainsi que de

Madame Catherine Calvi.

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64863/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT D’OUTRE MER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.410.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 12 juillet 2002

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Messieurs Patrick Rochas, Maurice Houssa et Philippe Slen-

dzak.

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64864/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Signatures.

P. Rochas
Administrateur

71911

SOCIETE FINANCIERE DIANE, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 70.303.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 3 juillet 2001

L’assemblée générale renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas.
- Monsieur Philippe Slendzak.
- Madame Céline Stein.
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64867/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

AMEDEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 53.513.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 1

er

août 2002

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Messieurs Patrick Rochas, Maurice Houssa et Pietro Ber-

nasconi.

L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64868/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

PREBON YAMANE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 2, rue Henri Schnadt, Z.A. Cloche d’Or.

R. C. Luxembourg B 10.873.

—

Le bilan et l’annexe au 31 mars 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 30 août 2002.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 27 juin 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 mars 2003:

1. Monsieur John C. Stewart, managing director of NEW BUSINESS DEVELOPMENT & MARKETING EMEA, residing

in Elmhurst, Cold Norton Road, Latchingdon, Essex CM3 6HP, président.

2. Monsieur Peter Svensson, courtier en devises, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué.
3. Monsieur Bernd R. Bachhausen, courtier en devises, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué.
4. Monsieur Alphonse Grethen, courtier en devises, demeurant à Roeser.
5. Monsieur Jesper Brodersen, courtier, demeurant à Op der Hobuch 16, L-5832 Fentange.
6. Monsieur Henrik Strobel, courtier, demeurant rue de Wormeldange 3D, L-7390 Blaschette.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2002.

(64963/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

P. Rochas
Administrateur

PREBON YAMANE (LUXEMBOURG) S.A.
B. R. Bachhausen
Managing Director

71912

CITRUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 74.028.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 août 2002 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommé Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 8 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64869/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

TYACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 77.590.

—

EXTRAIT

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 26 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64870/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

BEAU BASSIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.881.

—

EXTRAIT

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 26 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64871/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

D.L. PARTNERSHIP ELYSEE S.A., Société Anonyme.

(anc. D.L. PARTNERSHIP PARADIS S.A.).

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 71.874.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 72, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64925/032/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour publication
Signature

Le 20 août 2002.

Signature.

71913

MAHEBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 80.547.

—

EXTRAIT

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 26 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64872/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

MILHEMET INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 80.512.

—

EXTRAIT

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 26 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64873/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

QUADRATURE 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 75.849.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 août 2002 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommé Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 8 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64874/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

NEW GROUP EMOTION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.545.

—

CORFI S.A., domiciliataire de la société NEW GROUP EMOTION S.A., résilie avec effet immédiat la convention de

domiciliation contractée avec ladite société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 66, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64964/642/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour publication
Signature

P. Chantereau
Le domiciliataire

71914

FINANCIAL DELTA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 79.630.

—

EXTRAIT

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 26 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64875/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

ZEPHYRUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.580.

—

EXTRAIT

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 26 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64876/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

M 31 INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 79.638.

—

EXTRAIT

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 26 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64877/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

GARAGE CARDONI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 214A, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Sergio Cardoni, garagiste, demeurant à L-3490 Dudelange, 24-26, rue Jean Jaurès.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

. La société prend la dénomination de GARAGE CARDONI, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.

Pour publication
Signature

71915

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un garage, comprenant un atelier de réparations, la vente de voitures

neuves ou d’occasion, et de pièces détachées et d’accessoires, ainsi que la location de voitures de tourisme.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier exer-

cice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur Sergio Cardoni, garagiste, demeurant à L-3490 Dudelange, 24-

26, rue Jean Jaurès, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique
reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-3515 Dudelange, 214a, route de Luxembourg.
- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Sergio Cardoni, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Cardoni, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 136S, fol. 18, case 11. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65060/222/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 août 2002.

T. Metzler.

71916

SOGEDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 71.167.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mai 2002 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 12 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64878/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

G & G S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 68.805.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 août 2002 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 5 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64879/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

VICOLO DELLE LAVANDAIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 71.826.

—

EXTRAIT

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 5 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64880/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

VERBEKE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Dippach.

R. C. Luxembourg B 26.555.

—

Les statuts coordonnés du 10 avril 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64913/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour publication
Signature

Pour publication
Signature

Signature.

71917

F.P. INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. FOOD PACKAGING invest S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 68.443.

—

EXTRAIT

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 5 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64881/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

FRONTLINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 80.478.

—

EXTRAIT

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 26 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64882/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

EUROMED TRADING S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPEAN MINERAL WATER S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 79.064.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 août 2002 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 26 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64883/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

SAFE COAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

—

Alain Lorang dénonce le siège social de la société, ceci avec effet immédiat, à l’adresse suivante: Etude Alain Lo-

rang, 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 66, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64910/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour publication
Signature

Luxembourg, le 27 août 2002.

A. Lorang.

71918

TRADEVIEW HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 75.501.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 août 2002 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 8 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64884/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

CRISTALLINI IMMOBILIARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 69.722.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 août 2002 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 6 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64885/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

WATERFALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 71.699.

—

EXTRAIT

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 6 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64886/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

PERAK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 52.060.

—

Décision de l’assemblée générale extraordinaire du 9 août 2002

Démission d’un administrateur

Thierry van de Werve, Administrateur de sociétés, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 71, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(65071/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour publication
Signature

71919

F.C. ATERT BISSEN, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7765 Bissen, 1, rue de la Chapelle.

—

Suite à son Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juillet 2002, le F.C. ATERT BISSEN s’est constitué en Associa-

tion Sans But Lucratif. Par la présente les membres du Comité, mentionnés ci-dessous publient leurs nouveaux statuts
approuvés par ladite Assemblée.

Composition du Comité

STATUTS

Dénomination, siège, durée, objet, but, composition

Art. 1

. Le F.C. ATERT BISSEN a été fondé au mois de juin 1945. Son Siège est fixé au 1, rue de la Chapelle L-7765

Bissen.

Art. 2. L’Association a pour but de promouvoir la pratique du football dans la localité et les environs. Pour atteindre

ce but, elle peut créer, gérer, reprendre toutes oeuvres, faire toutes acquisitions opportunes et prendre toutes initia-
tives quelconques poursuivant le même but.

Art. 3. L’Association est politiquement et religieusement neutre.

Art. 4. L’Association se compose de membres actifs, inactifs et honoraires. Le nombre des associés est illimité, mais

ne pourra être inférieur à cinq.

Admission, démission, cotisations

Art. 5. Les conditions d’admission à l’Association sont les suivantes:
a) Demande écrite de l’intéressé,
b) Soumission aux statuts existants.

Art. 6. Le comité décide souverainement des adhésions Il a le droit de refuser une demande et n’est pas tenu de

motiver son refus.

Tous les membres jouissent des mêmes droits et avantages lors de l’Assemblée Générale; les restrictions concernant

certains membres sont énumérées dans les statuts internes de l’Association. Seuls les Administrateurs représentent ce-
pendant l’Association devant la loi et doivent remplir les obligations définies par la loi du 21 avril 1928. Une liste des
membres du Comité doit conformément à l’article 10 de la loi être tenue à jour et déposée au greffe du tribunal endéans
un mois après l’Assemblée générale extraordinaire.

Art. 7. En cas de refus, l’intéressé pourra renouveler sa demande six mois révolus.

Art. 8. Conditions d’exclusion d’un membre:
a) Désistement de propre gré.
b) Non-paiement des cotisations.
c) Infraction grave aux règlements, statuts et aux bonnes moeurs.
d) Agissements contraires aux intérêts du F.C. ATERT BISSEN.

Art. 9. Cotisations:
Le montant des cotisations est fixé par l’Assemblée Générale sur proposition du Comité.

Administration

Art. 10. Fonctions du Comité:
a) Administration générale de l’Association et gérance de la caisse.
b) Négociations avec la F.L.F. et les autorités,
c) Admission et radiation des membres,
d) Distribution des récompenses honorifiques,
e) Prononciation des mesures disciplinaires,
f) Droit de coopter des membres du Comité,
g) Admission et révocation de membres du Comité,
h) Rédaction de tout règlement intérieur de l’Association et en général les décisions sur toutes les questions se rap-

portant aux présents statuts.

Les décisions sont prises à la majorité des voix présentes. En cas de partage des voix, la voix du Président est pré-

pondérante. Le Comité est en nombre, si 5 de ses membres ayant droit de vote, sont présents.

Les membres du Comité sont élus à l’Assemblée Générale annuelle au vote secret et à la majorité absolue des suf-

frages pour la durée de deux ans.

Le Comité veillera à ce que Président, Vice-Président, Secrétaire et Caissier ne soient pas démissionnaires à la fin

d’une même année.

Breyer Mario

7, Op der Nock

L-8710 Boevange/Attert

Président

Schommer Christophe

route de Mersch

L-7780 Bissen

Vice-Président

Bock Jean-Paul

8, rue de la Solidarité

L-8020 Strassen

Secrétaire

Lepage Dan

2, rue des champs

L-7764 Bissen

Caissier

Pasqua Franco

3, route de Colmar

L-7766 Bissen

Membre

Reding Aly

12, route de Mersch

L-7780 Bissen

Membre

Beltgens Marion

18, route de Buschdorf

L-8710 Boevange/Attert

Membre

Thillen-Reckinger Carine

36, rue de la Chapelle

L-7765 Bissen

Membre

71920

Tout membre du Comité absent, sans excuse, trois fois consécutivement est démissionnaire de fait pour l’exercice

en cours.

Art. 11. Fonctions du Président:
Le Président dirige les travaux du Comité et des Assemblées Générales. Il signe conjointement avec le Secrétaire

respectivement avec le Caissier, tous les documents et toutes les lettres engageant la responsabilité morale, juridique
et financière de l’Association. Il représente officiellement l’Association dans ses rapports avec les pouvoirs publics.

En cas d’absence, il est représenté par le Vice-Président.
Les membres du Comité assistent le Président dans l’exercice des ses fonctions.

Art. 12. Secrétariat:
a) Correspondance générale,
b) Rapports du Comité et des Assemblées Générales.

Art. 13. Trésorerie:
a) Encaissement et paiements de toutes les dépenses ordonnancées par le Comité.
b) Comptabilité.
c) L’année comptable commence le 1

juillet et clôture le 30 juin.

Art. 14. Le Comité pourra décerner à vie le titre de Président d’Honneur. Le Président d’Honneur, tout en étant

libre de tout engagement, a le droit de consulter tous les dossiers du Comité.

Assemblée Générale

Art. 15. L’Assemblée Générale Ordinaire a lieu chaque année entre deux saisons.
Les décisions de l’Assemblée Générale sont souveraines. Elles sont prises à la majorité absolue des suffrages et au

vote secret si la demande en est faite.

Les membres actifs, inactifs et honoraires ont droit de vote. Ils peuvent se faire représenter dans les Assemblées

Générales. Toutefois, le membre présent ne peut représenter qu’un seul membre absent. Les procurations pour se faire
représenter doivent être conformes aux dispositions légales et être déposées à l’Assemblée.

Les candidatures pour le Comité sont à adresser au Président de l’association au plus tard 48 heures avant l’ouverture

de l’Assemblée.

Tout membre dont la radiation du Comité a été prononcée en exécution des dispositions de l’article 8 des présents

statuts, ne peut plus poser sa candidature lors d’une élection quelconque de l’association.

Toutes les personnes se proposant d’être élues au Comité doivent adhérer depuis plus de six mois au F.C. ATERT

BISSEN, être en règle de leur cotisation au jour de l’assemblée, âgées de 18 ans au moins au 1

janvier de l’année du

vote et jouir de leurs droits civils et politiques.

Les questions et propositions adressées par les associés au Comité huit jours avant l’Assemblée Générale sont por-

tées à l’ordre du jour, si le Comité, après examen ne les juge pas contraires aux intérêts de l’association.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale comprend les points suivants:
a) Allocation du Président.
b) Rapport sur la dernière assemblée.
c) Rapport d’activité sur l’exercice écoulé.
d) Rapport financier sur l’exercice écoulé.
e) Approbation du budget.
f) Elections des membres du Comité.
g) Interpellations.

Art. 16. Le Comité a le droit de convoquer des Assemblées Générales Extraordinaires à d’autres époques. Il est

tenu de le faire si le tiers des membres en fait la demande.

Art. 17. Des modifications ne peuvent être apportées aux statuts qu’à l’Assemblée Générale et aux deux tiers des

suffrages exprimés.

Dissolution

Art. 18. La dissolution de l’association ne peut être prononcée qu’en Assemblée Générale, spécialement convoquée

à cette fin et comprenant les deux tiers des membres, et à la majorité des trois quarts des voix des membres présents.

En cas de dissolution, l’avoir de l’association est réalisé et le solde créditeur versé au bureau de bienfaisance de la

Commune de Bissen.

Divers

Art. 19. Le F.C. ATERT BISSEN décline toute responsabilité au sujet des accidents ou incidents qui pourraient se

produire à l’occasion des épreuves ou réunions organisées par lui, par ses membres ou sous son patronage.

Art. 20. Les anciens statuts et règlements de l’association de fait du F.C. ATERT BISSEN sont abrogés et remplacés

par les présents Statuts.

Art. 21. Tous les cas non prévus par les présents Statuts sont tranchés par le Comité.
Enregistré à Mersch, le 7 août 2002, vol. 128, fol. 80, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(64971/000/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

71921

ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG SNC, Société en nom collectif.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twenty-first day of August.
Before Us, Maître Léon Thomas, known as Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand

Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG, S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, with registered

office at 54, boulevard Napoléon I

, L-2210 Luxembourg,

duly represented by Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal,

given on 21 August 2002, being understood that the proxy may not be considered as founder.

2) ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG N

2, S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, with regis-

tered office at 54, boulevard Napoléon I

, L-2210 Luxembourg,

duly represented by Maître François Brouxel, prenamed, by virtue of a proxy under private seal, given on 21 August

2002 being understood that the proxy may not be considered as founder.

The said proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as hereabove stated, have requested the undersigned notary to state the follow-

ing articles of incorporation of a general partnership («société en nom collectif») governed by the relevant laws and the
present articles:

Title I: Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby established a general partnership (société en nom collectif) under the name ALLIED

DOMECQ LUXEMBOURG SNC.

Art. 2. The Partnership is established for a duration of thirty (30) years.
It may be dissolved before its expiration by the unanimous resolution of the general partners’ meeting representing

the whole corporate capital. It may have commitments exceeding its duration.

Art. 3. The registered office of the Partnership is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place of the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its partners. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

Art. 4. The purpose of the Partnership is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The Partnership may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the Partnership may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, ex-

change, sale or otherwise.

The Partnership may hold interests in partnerships.
It may also acquire, enhance and dispose of patents, licenses, trademarks and computer software, as well as rights

deriving therefrom or supplementing them.

In addition, the Partnership may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or

abroad.

In general, the Partnership may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II: Capital - Units

Art. 5. The corporate capital is set at four hundred ninety-seven million one hundred seventy-two thousand three

hundred seventy-five euros (EUR 497,172,375), represented by nineteen million eight hundred eighty-six thousand eight
hundred ninety-five (19,886,895) sharequotas with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

These sharequotas have been subscribed as follows:

The subscribers state and acknowledge that each sharequota has been fully paid up by contribution:
a) in kind of all the assets and liabilities of ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG, S.à r.l., evaluated at four hundred

ninety-six million eight hundred seventy-two thousand three hundred seventy-six euros (EUR 496,872,376) based on a
report drawn-up by Mr Howard Orme from ALLIED DOMECQ SPIRITS & WINE LIMITED on 20 August 2002.

A copy of this valuation report signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain

attached to the present deed to be filed together at the same time with the registration authorities.

b) in cash of three hundred thousand euros (EUR 300,000) by ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG N

2, S.à r.l., so

that the amount of three hundred thousand euros (EUR 300,000) is at the free disposal of the Partnership, as was cer-
tified to the notary executing this deed.

1. ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG, S.à r.l., with its registered office at Luxembourg, nineteen million

eight hundred seventy-four thousand eight hundred ninety-five sharequotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,874,895

2. ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG NO

2, S.à r.l., with its registered office at Luxembourg, twelve

thousand sharequotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,000

Total: nineteen million eight hundred eighty-six thousand eight hundred ninety-five sharequotas . . . . . . 19,886,895

71922

Art. 6. The transfer of sharequotas inter vivos to other partners or to third parties is conditional upon the unani-

mous approval of the general partners’ meeting representing the whole corporate capital. The transfer of sharequotas
mortis causa to other partners or to third parties is conditional upon the unanimous approval of the general partners’
meeting representing the whole corporate capital belonging to the surviving partners.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining partners have a pre-emption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital for a duration of two months after the refusal of approval.

Each unexercised pre-emption right is proportionally attributed to the benefit of the other partners for an additional

duration of one month. If the pre-emption rights are not exercised in total or in part, the initial transfer offer is auto-
matically accepted at least for the sharequotas which have not been acquired by the existing partners.

Each transfer of sharequotas has to respect article 1690 of the civil code.

Art. 7. A part from his capital contribution, each partner may with the previous approval of the other partners make

cash advances to the Partnership through his current account. The advances will be recorded on a specific current ac-
count between the partner who has made the cash advance and the Partnership. They will bear interest at a rate fixed
by the general partners’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a partner in the form determined by this article shall not be considered as an additional

contribution and the partner will be recognized as a creditor of the Partnership with respect to the advance and inter-
ests accrued thereon.

Art. 8. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a partner will not put an end to

the Partnership.

Art. 9. The creditors, assigns and heirs of the partners may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the Partnership nor interfere in any manner in the management of the Partnership. They have to
refer to the Partnership’s inventories.

Title III: Administration

Art. 10. The Partnership shall be managed by a sole manager or by a board of managers of at least two managers

who does not need to be partners of the Partnership.

The managers are appointed and removed by the general meeting of partners, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

Art. 11. In case of a board of managers, the latter may choose from among its members a chairman. It may also

choose a secretary, who needs not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the manager or the board of managers and of the partners.

In case of a board of managers, the latter shall meet upon call by the chairman, at the place indicated in the notice of

meeting.

In case of a board of managers, written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers

at least twenty-four hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which
case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the
consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be re-
quired for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the
board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax, or by email another manager as his proxy.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers, one of whom must be a B-Signatory, in Luxembourg at the registered
office of the Partnership or at any other place indicated in the convening notice. Decisions of the board of managers
shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-

agers’ meetings.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

In case of a sole manager, the latter shall also keep minutes of its resolutions signed by itself.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman or by two managers or in case of a sole manager, by such sole manager, if need be.

Art. 13. The sole manager or the board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of ad-

ministration and disposition on behalf of the Partnership in its interests.

All powers not expressly reserved by law or the articles of association to the general meeting of members fall within

the competence of the sole manager or the board of managers.

The sole manager or the board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of

the Partnership and the representation of the Partnership for such management and affairs, with prior consent of the
general meeting of partners, to any manager or managers of the board or to any person or any committee (the members
of which need not to be managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine.
It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not to be managers, appoint and dismiss
all officers and employees, and fix their emoluments.

71923

Art. 14. The Partnership will be bound by (i) the single signature of the sole manager or (ii), in case of a board of

managers, by the joint signature of one manager having A-signatory power and one manager having B-signatory power
or (iii) by the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated
by the sole manager or by the board of managers.

Art. 15. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of

the Partnership. As agents of the Partnership, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 16. There is one vote per sharequota. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by

partners representing more than half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of associ-
ation require the unanimous approval of the general partners’ meeting representing the whole corporate capital.

Art. 17. The Partnership’s financial year runs from the first of September to the thirty-first of August of each year.

Art. 18. Each year, as of the thirty-first day of August, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the partners.

Art. 19. Each partner may inspect the annual accounts at the registered office of the Partnership during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 20. Each year the partners will approve the accounts of the preceding year in their partners’ meeting. The result

of the financial year will be allocated proportionally to each partner’s sharequota on the provisional partners’ accounts.
The balances of these provisional accounts become claims or debts of each partner only if they are transferred by unan-
imous resolution taken by the partners’ general meeting representing the whole capital to each partner’s definitive ac-
count. The claims in favor of each partner will become due only by unanimous resolution taken by the partners’ general
meeting representing the whole capital.

Art. 21. In the event of the dissolution of the Partnership for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the partners.

When the Partnership’s liquidation is closed, the Partnership’s assets will be distributed to the partners proportion-

ally to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly.

Art. 22. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the partners refer to the legal

provisions in force.

Art. 23. Any litigation which will occur either between the partners themselves or between the manager(s) and the

Partnership, will be settled, insofar as the Partnership’s business is concerned, by arbitration in compliance with the pro-
visions of the Luxembourg code of civil procedure.

Transitory provision

The first fiscal year will begin on the date of establishment and will end on August 31, 2003.

Expenses

Insofar as the contribution in kind results in the Partnership holding all the assets and liabilities of the company AL-

LIED DOMECQ LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office and its place of management in the European Union,
such contribution in kind qualifies under the terms of Article 4-1 of the law dated 29 December 1971, which provides
for capital duty exemption.

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed,

are estimated to about ten thousand euros (EUR 10,000).

Extraordinary general meeting of the partners

Immediately after the establishment of the Partnership, the partners representing the entire corporate capital held

an extraordinary general partners’ meeting represented as hereabove mentioned and unanimously passed the following
resolutions after having acknowledged that they have been validly convened with full knowledge of the agenda and after
having deliberated.

1) The registered office of the Partnership is at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

2) The number of managers is fixed at three.
3) The following persons are appointed managers:
* Managers having A-signatory power:
- Mr Michael Mac Donald, director of companies, residing at L-4973 Dippach, 162 route de Luxembourg;
- Mr Jacquot Schwertzer, director of companies, residing at L-5360 Schrassig, 51, rue d’Oetrange;
* Manager having B-signatory power:
- Mr Alberto Martin, director of companies, residing at SP-28002 Madrid, c/Príncipe de Vergara, 136 - portal 2

- 4

4) The mandate of the managers shall end at the annual general meeting of the partners, which shall be held for ap-

proval of the accounts for the financial year ending August 31, 2003.

The undersigned notary, who understand German and English, states herewith that on request of the proxyholder

the present incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the German and the English text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the office of the undersigned notary,

on the day mentioned at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with the notary the present deed.

71924

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendzwei, am einundzwanzigsten August.
Vor Uns, Maître Léon Thomas, genannt Tom Metzler, Notar, mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg, Grossherzog-

tum Luxemburg.

Sind erschienen:

1) ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG, S.à r.l., eine unter luxemburgischem Recht bestehende Gesellschaft, mit Sitz

in 54, boulevard Napoléon I

, L-2210 Luxemburg,

hier vertreten durch Maître François Brouxel, Jurist, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer am 21. August 2002

ausgestellten privatschriftlichen Vollmacht, wobei der Bevollmächtigte nicht als Gesellschaftsgründer zu erachten ist.

2) ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG N

2, S.à r.l., eine unter luxemburgischem Recht bestehende Gesellschaft, mit

Sitz in 54, boulevard Napoléon I

, L-2210 Luxemburg,

hier vertreten durch Maître François Brouxel, Jurist, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer am 21. August 2002

ausgestellten privatschriftlichen Vollmacht, wobei der Bevollmächtigte nicht als Gesellschaftsgründer zu erachten ist.

Die vorgenannten Vollmachten werden, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den handeln-

den Notar, der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die erschienenen Parteien, vertreten wie vorgenannt, ersuchen den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer Kol-

lektivgesellschaft («société en nom collectif»), welche den entsprechend anwendbaren Gesetzen und der vorliegenden
Satzung unterworfen wird, wie folgt zu dokumentieren,

Titel I: Bezeichnung - Dauer - Sitz - Zweck

Art. 1. Hiermit wird eine Kollektivgesellschaft («société en nom collectif») unter der Bezeichnung ALLIED DO-

MECQ LUXEMBOURG SNC gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaft wird für die Dauer von dreissig (30) Jahren gegründet.
Sie kann vor ihrem Ablauftermin durch einen einstimmigen Beschluss der Gesellschafterversammlung, welche das ge-

samte Gesellschaftskapital vertritt, aufgelöst werden. Sie kann Verpflichtungen haben, die ihre Dauer überschreiten.

Art. 3. Der Gesellschaftssitz ist Luxemburg-Stadt.
Er kann durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg

verlegt werden. Filialen oder andere Niederlassungen können, entweder in Luxemburg oder im Ausland, durch Be-
schluss der Geschäftsführung eröffnet werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung Beteiligungen

in welcher Form auch immer an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften.

Die Gesellschaft kann auch Darlehen aufnehmen und den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt

ist, in welcher Form auch immer Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse und Sicherheiten zuteilen.

Des weiteren kann die Gesellschaft auch alle beliebigen Sicherheiten durch Zeichnung, Kauf, Tausch, Verkauf oder

sonstwie, erwerben oder veräussern.

Die Gesellschaft kann ferner Beteiligungen an Personengesellschaften halten.
Sie kann zudem Patente und Lizenzen, eingetragene Marken und Computer Software sowie davon abhängende und

ergänzende Rechte, erwerben, verwerten und darüber verfügen.

Des weiteren kann die Gesellschaft Immobilien in Luxemburg oder im Ausland erwerben, verwalten, verwerten und

darüber verfügen.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, gewerblichen und finanziellen Geschäfte im Bereich der Wertpa-

piere oder im Immobiliengeschäft tätigen, welche den obengenannten Zweck fördern oder ergänzen.

Titel II: Gesellschaftskapital - Gesellschaftsanteile

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist auf vierhundertsiebenundneunzig Millionen einhundertzweiundsiebzigtausend

dreihundertfünfundsiebzig Euro (EUR 497.172.375) festgelegt, eingeteilt in neunzehn Millionen achthundertsechs-
undachtzigtausend achthundertfünfundneunzig (19.886.895) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je fünfund-
zwanzig Euro (EUR 25,-).

Diese Gesellschaftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:

Die Zeichner stellen fest und erkennen an, dass jeder Gesellschaftsanteil vollständig eingezahlt wurde, im Wege der

Kapitaleinlage:

a) durch die Sacheinlage aller Aktiva und Passiva der ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG, S.à r.l., geschätzt auf vier-

hundertsechsundneunzig Millionen achthundertzweiundsiebzigtausend dreihundertsechsundsiebzig Euro (EUR
496.872.376) basierend auf dem von Herrn Howard Orme von ALLIED DOMECQ SPIRITS & WINE LIMITED am 20.
August 2002 erstellten Bericht.

Eine Ablichtung dieses Bewertungsgutachtens wird nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und

den unterzeichneten Notar vorliegender Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

1. ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, neunzehn Millionen achthundert-

vierundsiebzigtausendachthundertfünfundneunzig Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.874.895

2. ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG N

2, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, zwölftausend Gesellschaftsan-

teile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.000

Total: neunzehn Millionen achthundertsechsundachtzigtausend achthundertfünfundneunzig Gesellschafts-

anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.886.895

71925

b) in Bargeld im Wert von dreihunderttausend Euro (EUR 300.000), so dass der Betrag von dreihunderttausend (EUR

300.000) der Gesellschaft fortan zur freien Verfügung steht, worüber dem beurkundenden Notar der entsprechende
Nachweis erbracht wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an andere Gesellschafter oder an Nichtgesellschaf-

ter unterliegt der einstimmigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital ver-
tritt.

Im Todesfall eines Gesellschafters, ist die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an andere Gesellschafter oder an

Nichtgesellschafter abhängig von der einstimmigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung, die das gesamte Ge-
sellschaftskapital der überlebenden Gesellschafter vertritt.

Es bedarf keiner Zustimmung, falls die Gesellschaftsanteile an pflichtteilsberechtigte Erben oder an den überlebenden

Ehegatten übertragen werden. Falls die Übertragung in einem von beiden Fällen nicht genehmigt wird, haben die restli-
chen Gesellschafter ein Vorkaufsrecht verhältnismässig zu ihrer restlichen Beteiligung im Gesellschaftskapital für eine
Dauer von zwei Monaten ab der Verweigerung der Zustimmung.

Jedes nicht ausgeübte Vorkaufsrecht wird verhältnismässig für die zusätzliche Dauer von einem Monat auf die verblei-

benden Gesellschafter übertragen. Falls die Vorkaufsrechte nicht oder nicht gänzlich ausgeübt werden, gilt das ursprüng-
liche Abtretungsangebot automatisch als angenommen zumindest für diejenigen Geschäftsanteile welche nicht von den
aktuellen Gesellschafter erworben wurden.

Jede Abtretung von Gesellschaftsanteilen muss die Bestimmung des Artikels 1690 des Zivilgesetzbuchs beachten.

Art. 7. Abgesehen von seinen Kapitaleinlagen, kann jeder Gesellschafter, mit der vorherigen Zustimmung der ande-

ren Gesellschafter, Vorschüsse in Barmitteln auf sein Kontokorrent zugunsten der Gesellschaft leisten. Die Vorschüsse
werden auf ein gesondertes Kontokorrent eingezahlt, welches zwischen dem Gesellschafter, der den Vorschuss in Bar-
mittel geleistet hat und der Gesellschaft besteht. Es werden Zinsen erzielt, deren Rate von der Gesellschafterversamm-
lung mit einer Zweidrittelmehrheit bestimmt wird. Diese Zinsen werden als allgemeine Ausgaben verbucht.

Die von einem Gesellschafter in dieser Form, wie sie in diesem Artikel bestimmt ist, geleisteten Vorschüsse in Bar-

mittel, werden nicht als weitere Kapitaleinlagen erachtet und der Gesellschafter wird in Bezug auf den Vorschuss und
die darauf fälligen Zinsen als Gläubiger der Gesellschaft behandelt.

Art. 8. Der Tod, der Verlust der Geschäftsfähigkeit, der Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit einer der Gesellschaf-

ter werden in keinster Weise die Beendigung der Gesellschaft zur Folge haben.

Art. 9. Die Gläubiger, Rechtsnachfolger und Erben der Gesellschafter können weder, aus irgendeinem Grund, Siegel

an das Vermögen und die Dokumente der Gesellschaft anlegen, noch sich in die Geschäftsführung der Gesellschaft ein-
mischen. Sie müssen sich auf die Inventarliste der Gesellschaft beziehen.

Titel III: Geschäftsführung

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen einzigen Geschäftsführer oder durch einen Rat von Geschäftsführern, der

aus mindestens zwei Geschäftsführern besteht, die nicht Gesellschafter sein müssen, verwaltet.

Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung, die über ihre Befugnisse, Bezüge und Amtszeit ent-

scheidet, ernannt und abberufen.

Art. 11. Wenn ein Rat von Geschäftsführern eingerichtet wird, dann kann dieser Rat aus seiner Mitte einen Vorsit-

zenden wählen. Er kann ebenfalls einen Sekretär wählen, der nicht Geschäftsführer sein muss, und der dafür verantwort-
lich sein wird, die Protokolle der Sitzungen der Geschäftsführer und der Gesellschafterversammlungen zu führen.

Wenn ein Rat von Geschäftsführern eingerichtet wird, wird sich der Rat nach der Einberufung durch den Vorsitzen-

den an dem in diesem Schreiben angegebenen Ort versammeln.

Wenn ein Rat von Geschäftsführern eingerichtet wird, dann soll den Geschäftsführern wenigstens vierundzwanzig

Stunden vorher eine schriftliches Einberufungsschreiben zugschickt werden, ausser in Fällen von Dringlichkeit, in diesen
Fällen müssen die Umstände in der Einberufung erläutert werden. Es kann auf die Einberufung durch Einverständnis per
Schreiben oder per Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax, oder per Email von jedem Geschäftsführer verzichtet wer-
den. Eine spezielle Einberufung wird nicht notwendig sein für eine Geschäftsführungssitzung, welche zu einer Stunde und
an einem Ort, die in einem vorausgehenden Arbeitsplan der Geschäftsführung festgehalten worden waren, stattfinden
soll.

Jeder Geschäftsführer kann sich an jeder Sitzung der Geschäftsführung durch eine schriftliche, oder per Kabel, Tele-

gramm, Telex oder Telefax, oder per Email erteilte Vollmacht an einen anderen Geschäftsführer vertreten lassen.

Der Rat der Geschäftsführer kann nur ordnungsgemäss beraten und beschliessen, wenn wenigstens die Mehrzahl der

Geschäftsführer an der Geschäftsführungssitzung anwesend oder vertreten ist, wovon einer eine B-Unterschrift ist, an-
lässlich der Sitzung der Geschäftsführung in Luxemburg am eingetragenen Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen
in dem Einberufungsschreiben angegebenen Ort. Die Beschlüsse der Geschäfts- führung werden mit Stimmenmehrheit
der an einer solchen Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Schriftliche Entscheidungen, die von allen Geschäftsführern gutgeheissen und unterschrieben wurden, werden die

gleiche Wirkung wie die Beschlüsse, die in einer Geschäftsführungssitzung getroffen wurden, haben.

Art. 12. Die Protokolle der Geschäftsführungssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, im Falle seiner Abwesen-

heit, vom pro tempore Vorsitzenden, welcher den Vorsitz einer solchen Geschäftsführungssitzung übernahm, unter-
schrieben.

Für den Fall, dass es nur einen einzigen Geschäftsführer gibt, wird letzterer ebenfalls ein Protokoll mit den von ihm

getroffenen Beschlüsse erstellen und unterzeichnen.

71926

Abschriften oder Auszüge solcher Protokolle, welche vor Gericht oder anderswo vorgezeigt werden könnten, wer-

den von dem Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern oder für den Fall, dass es nur einen einzigen Geschäftsführer
gibt, von diesem alleinigen Geschäftsführer unterschrieben.

Art. 13. Der alleinige Geschäftsführer oder der Rat der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse, jegliche

Verwaltungs- und Verfügungshandlungen im Namen der Gesellschaft und in deren Interesse, vorzunehmen.

Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafterversammlung

vorbehalten sind, fallen in die Zuständigkeit des Geschäftsführers oder des Rates der Geschäftsführer.

Der alleinige Geschäftsführer oder der Rat der Geschäftsführer kann seine Befugnisse betreffend der täglichen Ge-

schäftsführung und Angelegenheiten der Gesellschaft sowie die Vertretung der Gesellschaft betreffend die Geschäfts-
führung und Angelegenheiten, mit dem vorausgehenden Einverständnis der Gesellschafterversammlung, an einen oder
mehrere Geschäftsführer des Rates der Geschäftsführer oder an eine Person oder an ein Komitee (dessen Mitglieder
nicht Geschäftsführer sein müssen), die unter den Bedingungen und Befugnissen, die vom Rat der Geschäftsführer fest-
gelegt werden, beraten, übertragen. Er kann ausserdem jegliche Befugnisse und Sondervollmachten an jede Person, die
nicht Geschäftsführer sein muss, übertragen, Beamte und Angestellte einstellen oder absetzen und ihre Bezüge festset-
zen.

Art. 14. Die Gesellschaft wird verpflichtet (i) durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder

(ii) wenn ein Rat von Geschäftsführen eingerichtet wurde, durch die gemeinsame Unterschrift von einem Geschäftsfüh-
rer mit der A-Unterschrift und einem Geschäftsführer mit der B-Unterschrift oder (iii) durch die Einzelunterschrift oder
die gemeinsame Unterschrift der Person oder der Personen, welcher(n) solche Vertretungsmacht von dem Geschäfts-
führer oder vom Rat der Geschäftsführer übertragen wurde.

Art. 15. Die Geschäftsführer gehen in der Ausübung ihres Mandats keinerlei persönlichen Verpflichtungen hinsicht-

lich der von der Gesellschaft eingegangenen Verbindlichkeiten ein. Als Bevollmächtigte der Gesellschaft haften sie ledig-
lich für die korrekte Ausführung ihrer Aufgaben.

Art. 16. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur Abgabe einer Stimme. Die gemeinsamen Beschlüsse sind nur ord-

nungsgemäss gefasst, wenn sie von den Gesellschaftern angenommen werden, die zusammen mehr als die Hälfte des
Gesellschaftskapitals vertreten. Entscheidungen, die zur Änderung der Satzung führen, erfordern nichtsdestoweniger
eine einstimmige Zustimmung der Gesellschafterversammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt.

Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten September eines jeden Jahres und endet am einund-

dreissigsten August eines jeden Jahres.

Art. 18. Jedes Jahr, zum einunddreissigsten August, wird die Geschäftsführung den Jahresabschluss aufstellen und ihn

den Gesellschaftern zur Verfügung stellen.

Art. 19. Jeder Gesellschafter kann den Jahresabschluss, während fünfzehn Tagen vor seiner Genehmigung, am Sitz

der Gesellschaft einsehen.

Art. 20. Jeder Gesellschafter wird in der Gesellschafterversammlung den Jahresabschluss des vergangenen Jahres ge-

nehmigen. Das Ergebnis des Geschäftsjahres wird verhältnismässig zu den Gesellschaftsanteilen eines jeden Gesellschaf-
ters den vorläufigen Konten der Gesellschafter zugewiesen. Die Bilanzen dieser vorläufigen Konten werden nur zu
Ansprüchen oder Verbindlichkeiten des Gesellschafters, wenn sie durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafterver-
sammlung, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, auf das endgültige Konto der Gesellschafter abgetreten wer-
den. Die Ansprüche zu Gunsten von jedem Gesellschafter werden nur fällig durch einen einstimmigen Beschluss der
Gesellschafterversammlung, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt.

Art. 21. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, aus irgendeinem Grund, wird die Abwicklung durch die Geschäfts-

führung oder eine Person, die durch die Gesellschafter ernannt wird, erfolgen.

Wenn die Auflösung der Gesellschaft beendet ist, wird das Gesellschaftsvermögen unter den Gesellschafter verhält-

nismässig zu ihren Gesellschaftsanteilen aufgeteilt.

Im Falle von Verlusten, werden diese gleichmässig aufgeteilt.

Art. 22. Alle Punkte die nicht in der vorliegenden Satzung vorgesehenen sind unterliegen den in Kraft getretenen

Bestimmungen des Gesetzes.

Art. 23. Jeder Prozess, welcher sich entweder zwischen den Gesellschaftern oder zwischen dem/den Geschäftsfüh-

rer(n) und der Gesellschaft, ereignet, wird, insofern die Geschäfte der Gesellschaft betroffen sind, durch Schiedsge-
richtsbarkeit, entsprechend den Bestimmungen der luxembourgischen Zivilprozessverordnung, geregelt.

Zwischenbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. August 2003.

Kosten

Insofern als dass die Sacheinlage in die Gesellschaft dazu führt, dass die Gesellschaft alle Aktiva und Passiva der Ge-

sellschaft ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz und mit Verwaltungssitz in der Europäischen
Union, hält, unterliegt die Sacheinlage durch ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG, S.à r.l. den Bestimmungen des Artikels
4 Absatz 1 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971 welche die Befreiung der Einbringungssteuer vorsieht.

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass

ihrer Gründung entstehen werden, sind auf ungefähr zehntausend Euro (EUR 10.000) abgeschätzt.

71927

Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Im Anschluss an die Gesellschaftsgründung, haben die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertre-

ten, vertreten wie vorerwähnt, eine ausserordentliche Gesellschafterversammlung abgehalten und einstimmig, nachdem
sie anerkannt haben, dass sie ordnungsgemäss geladen waren und in Kenntnis der Tagesordnung, folgende Beschlüsse
gefasst:

1) Der Gesellschaftssitz ist in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

2) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf 3 (drei) bestimmt.
3) Zu Geschäftsführern werden ernannt:
* Geschäftsführer mit A-Zeichnungsbefugnis:
- Herr Michael McDonald, Direktor, wohnhaft in L-4973 Dippach, 162, route de Luxembourg;
- Herr Jacquot Schwertzer, Direktor, wohnhaft in L-5360 Schrassig, 51, rue d’Oetrange.
* Geschäftsführer mit B-Zeichnungsbefugnis:
- Herr Alberto Martin, Direktor, wohnhaft in SP-28002 Madrid, c/Principe de Vergara, 136 - portal 2

- 4

4) Das Mandat der Geschäftsführer läuft nach der Gesellschafterversammlung ab, welche den Jahresabschluss zum

31. August 2003 genehmigt.

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Antrag des Be-

vollmächtigten, die gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde und der Urkunde eine deutsche Fassung
beigefügt ist. Auf Antrag desselben Bevollmächtigten und im Falle von Widersprüchen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text, wird die englische Fassung massgeblich sein.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg-Bonneweg, in der Amtsstube des unterzeichneten

Notars, am Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung der Urkunde an den Bevollmächtigten hat dieser zusammen mit dem Notar die vorliegende Ur-

kunde unterzeichnet.

Gezeichnet: F. Brouxel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 136S, fol. 18, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.

(65005/222/396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

LUX-PORTFOLIO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 66.907.

—

Extrait des résolutions du conseil d’administration du 15 juillet 2002

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Nicolas Rollinger avec effet au 1

juillet 2002 de son mandat d’ad-

ministrateur de la société LUX-PORTFOLIO SICAV.

Luxembourg, le 9 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64934/012/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

LUX-PORTFOLIO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 66.907.

—

Extrait des résolutions du conseil d’administration du 16 juillet 2001

Faisant suite à la démission de Monsieur Henri Germeaux de sa fonction d’administrateur avec effet au 15 juillet 2001,

les membres restant décident de pourvoir à son remplacement en nommant administrateur pour la période restant à
courir jusqu’à l’assemblée générale Monsieur Michel Birel.

Luxembourg, le 9 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64950/012/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Luxemburg-Bonneweg, den 28. August 2002.

T. Metzler.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

71928

FRAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 80.959.

—

EXTRAIT

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 26 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64887/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

BURBERRY LUXEMBOURG (N° 3), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 20,000.-.

Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

In the year two thousand two, on the fourteenth of August.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

BURBERRY LUXEMBOURG HOLDINGS LIMITED, a company governed by the laws of England and Wales with reg-

istered office at 18-22 Haymarket, London, SW1Y 4DQ,

hereby represented by Me Laurent Schummer, lawyer, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given on August

14th, 2002, which proxy-signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.

I. The appearing party has requested the undersigned notary to document the following:
The appearing party is the single shareholder of the société à responsabilité limitée established in Luxembourg, under

the name of BURBERRY LUXEMBOURG (N° 3), S.à r.l., incorporated following a deed of the undersigned notary on
31 July 2002, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda:

1. To amend the articles of incorporation so as to provide for the replacement of the managers of the Company by

a board of managers of the Company and to determine the powers and organisation of such board of managers.

2. To elect the managers of the Company for a term expiring on the date of the resolutions approving the financial

statements of the Company for the year ending on the last day of March 2003.

3. Miscellaneous.
The single shareholder has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The single shareholder resolves to replace articles 13, 14 and 15 of the articles of incorporation by new articles 13,

14 and 15 which shall read as follows:

«Art. 13. Management. The Company is managed by a board of at least three managers, shareholders or not, ap-

pointed by decision of the single shareholder or of the general meeting of the shareholders for a maximum period of
six (6) years.

Retiring managers are eligible for re-election. Managers may be removed with or without cause at any time by deci-

sion of the single shareholder or of the general meeting of the shareholders at a simple majority.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the managers present at the meeting. The board of managers may elect a secretary of the
Company and such other officers as it shall see fit. None of these appointees need be members of the board of managers.

The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation

or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or

two members of the board.

The meetings are held in the Grand Duchy of Luxembourg, at the place, the day and the hour specified in the notice

convening it.

The board of managers may only proceed to business if a majority of its members are present or represented.

Pour publication
Signature

71929

One or more managers may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

Managers unable to be present or deemed present at a meeting may delegate by letter, by fax or by telegram another

member of the board to represent them and to vote in their name. Managers unable to be present may also cast their
votes by letter, by fax or by telegram.

Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the chairman has a casting vote.
In case of duly motivated urgency, resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at

a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by a majority of the man-
agers. Copies or extracts are signed by the chairman or any two members of the board of managers.

Art. 15. Powers of the board of managers. The board of managers is vested with the broadest powers to per-

form all acts of administration and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or
by the present articles to the general meeting fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may with the prior approval of the general meeting of shareholders entrust the day-to-day

management of the Company’s business to one of its members appointed managing manager.

The board may further delegate specific powers to managers or other officers.
It may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments at any time.
Without prejudice to the foregoing powers, all acts binding the Company and all powers and mandates must be signed

by any two managers or by any persons to whom signatory authority has been delegated by the board of managers.

Any litigation, whether as plaintiff or as defendant, shall be conducted by the board of managers in the Company’s

name. All writs or judicial acts are validly issued in the name of the Company alone.»

Second resolution

The single shareholder resolves to set at three the number of managers and to appoint
- Mr Eric Isaac, company director, residing at 4 Gappenhiehl, L-5335 Moutfort;
- Mr Ulrich Garde-Due, MD, International Sales, residing at 5bis, avenue Théodore Rousseau, F-75016 Paris, France.
- Mr Paul Kendall, Director of Finance and administration BURBERRY CONTINENTAL EUROPE, residing at Rési-

dence Saint Hubert, 21, rue des Cotes, F-78600 Maisons Laffitte, France,

as managers of the Company for a term expiring on the date of the resolutions approving the financial statements of

the Company for the year ending on the last day of March 2003.

Costs and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at thousand two hundred euro.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first names,

civil status and residence, the said person has signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le quatorze août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

BURBERRY LUXEMBOURG HOLDINGS LIMITED, une société de droit anglais, avec siège social à 18-22 Haymarket,

London, SW1Y 4DQ, représentée aux fins des présentes par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration délivrée le 14 août 2002, ladite procuration signée par le comparant et le notaire
instrumentant restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

I. Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée, établie à Luxembourg, sous la déno-

mination de BURBERRY LUXEMBOURG (N° 3), S.à r.l., constituée suivant acte du notaire instrumentant, le 31 juillet
2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à in-

tervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification des statuts de manière à remplacer les gérants de la Société par un conseil de gérance de la Société

et déterminer les pouvoirs et l’organisation de ce conseil de gérance.

2. Election des gérants de la Société pour un mandat prenant fin à la date des résolutions approuvant les comptes

annuels de la Société pour l’exercice social expirant le dernier jour du mois de mars 2003.

3. Divers.
L’associé unique a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

71930

Première résolution

L’associé unique décide de remplacer les articles 13, 14 et 15 des statuts par de nouveaux articles 13, 14 et 15 qui

auront la teneur suivante:

«Art. 13. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins trois gérants, associés ou

non, nommés par décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés pour un terme de six ans au plus.

Les gérants sortants sont rééligibles. Les gérants sont révocables à tout moment avec ou sans cause, par décision de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés prise à la majorité simple.

Le conseil de gérance élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, les réunions du con-

seil sont présidées par un gérant présent.

Le conseil de gérance pourra désigner un secrétaire de la Société et tels autres agents qu’il jugera convenir. Aucun

de ceux-ci n’a besoin d’appartenir au conseil de gérance.

Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture d’un gérant ou tout événement similaire affectant un gérant, de même

que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 14. Réunions du Conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président du

conseil ou de deux de ses membres.

Les conseils se tiennent au Grand-Duché de Luxembourg, au lieu, à la date et à l’heure indiqués dans la convocation.
Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement sur l’ordre du jour que si la majorité de ses membres sont pré-

sents ou représentés.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.

Tout gérant empêché peut par lettre écrite, par télégramme ou par facsimilé donner pouvoir à un autre membre du

conseil pour le représenter et pour voter en ses lieu et place. Les gérants empêchés peuvent également émettre leur
vote par lettre, par facsimilé ou par télégramme.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
En cas d’urgence dûment motivée, les résolutions signées de tous les gérants seront aussi valables et efficaces que si

elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur
un document unique ou sur plusieurs exemplaires d’une résolution identique.

Les décisions du conseil de gérance seront constatées dans des procès-verbaux qui seront signés par une majorité

de gérants.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil de gérance ou par deux gérants.

Art. 15. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous actes de disposition et de gérance dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expres-
sément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés, seront de la compétence du
conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale des associés, déléguer la gestion jour-

nalière de la Société à un de ses membres qui portera le titre de gérant-délégué.

Il peut aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à des gérants et fondés de pouvoirs.
Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer en tout temps.
Sans préjudice des pouvoirs de délégation susmentionnés, tous les actes qui engagent la Société, tous les pouvoirs et

toutes les procurations doivent, être signés par deux gérants, ou par deux personnes à qui des pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil de gérance.

Tout procès, tant en demandant qu’en défendant, sera suivi par le conseil de gérance au nom de la Société. Tous les

exploits ou autres actes judiciaires seront valablement faits au nom de la Société seule.»

Deuxième résolution

L’associé unique décide de fixer à trois le nombre de gérants et de nommer:
- M. Eric Isaac, administrateur de société, demeurant 4 Gappenhiehl, L-5335 Moutfort;
- M. Ulrich Garde-Due, MD, International Sales, demeurant au 5bis, avenue Théodore Rousseau, F-75016 Paris, Fran-

ce.

- M. Paul Kendall, Director of Finance and administration BURBERRY CONTINENTAL EUROPE, demeurant à Rési-

dence Saint Hubert, 21, rue des Cotes, F-78600 Maisons Laffitte, France,

gérants de la Société pour un mandat prenant fin à la date des résolutions approuvant les comptes annuels de la So-

ciété pour l’exercice social expirant le dernier jour du mois de mars 2003.

Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à mille deux cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec

nous notaire le présent acte.

71931

Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête du comparant et en cas de divergences entre les deux versions, la version
anglaise fera foi.

Signé: L. Schummer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 14CS, fol. 31, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65000/211/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

BURBERRY LUXEMBOURG (N° 3), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65001/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

RUBELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 82.107.

—

EXTRAIT

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 26 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64888/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

BEL-FA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.369.

—

EXTRAIT

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, Société à
responsabilité limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 9 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64889/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

FINTEK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.060.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 74, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64926/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Luxembourg, le 27 août 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger
Notaire

Pour publication
Signature

Le 20 août 2002.

Signature.

71932

DEXTRE-PRIMO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 42, rue Raymond Poincaré.

R. C. Luxembourg B 52.567.

—

L’an deux mille deux, le treize août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue em-

pêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit français DEXTRE-PRIMO S.A., ayant son siège social à F-54160 Pulligny, 4, Franche

Rue (France),

ici dûment représentée par son président directeur général Madame Muriel Delevallez, demeurant à F-54160 Pulligny,

4, Franche Rue (France).

2.- Monsieur Eric Berard, gérant, demeurant à F-54000 Nancy, 8, rue Pierre Chalnot (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée DEXTRE-PRIMO, ayant son siège social à L-2342 Luxembourg, 42, rue Ray-

mond Poincaré, R.C.S. Luxembourg section B numéro 52.567, a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Le-
cuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 12 octobre 1995, publié au Mémorial C numéro 646 du 19 décembre
1995, dont le capital social a été converti et augmenté de un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) à vingt-
cinq mille euros (25.000,- EUR), divisé en mille (1.000) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, suivant
décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés en date du 1

juillet 2001, dont un extrait du procès-verbal

a été publié au Mémorial C numéro 66 du 12 janvier 2002;

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Eric Berard, gérant, demeurant à F-54000 Nancy, 8, rue Pierre Chalnot (France).
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de quatre cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Delevallez, E. Berard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 août 2002, vol. 519, fol. 94, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65006/231/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

NILEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.959.

—

EXTRAIT

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 26 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64890/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Junglinster, le 29 août 2002.

J. Seckler.

Pour publication
Signature

71933

FIRST NATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.315.

—

In the year two thousand and two, on the fourteenth of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting on behalf of Maître Jean Seckler, notary re-

siding at Junglinster, actually prevented, who will keep the original of the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the Company FIRST NATIONAL HOLDING S.A.,

with registered office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg B number 48.315, incor-
porated pursuant to a deed of Maître Edmond Schroeder, notary residing at Mersch, on the 1st of August 1994, pub-
lished in the Mémorial C number 467 of the 18th of November 1994, and whose articles of incorporation have been
modified pursuant to deeds of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg:

- on the 11th of May 1995, published in the Mémorial C number 417 of the 30th of August 1995;
- on the 26th of May 1997, published in the Mémorial C number 488 of the 8th of September 1997;
- on the 28th of November 1997, published in the Mémorial C number 179 of the 25th of March 1998;
and pursuant to deeds of the prenamed notary Maître Jean Seckler:
- on the 1st of October 1999, published in the Mémorial C number 926 of the 6th of December 1999;
- on the 8th of February 2000, published in the Mémorial C number 352 of the 17th of May 2000;
- on the 3rd of April 2002, published in the Mémorial C number 1039 of the 8th of July 2002;
- on the 25th of June 2002, not yet published in the Mémorial C.
The meeting is presided by Monsieur Christophe Davezac, private employee, professionally residing at L-1724 Lux-

embourg, 9B, boulevard Prince Henri.

The chairman appoints as secretary Mrs. Géraldine Laera Schmit, private employee, professionally residing at L-1724

Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

The meeting elects as scrutineer Mr Régis Lux, juriste, professionally residing at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard

Prince Henri.

(The chairman, the secretary and the scrutineer being collectively referred to hereafter as the «bureau»).
The bureau having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:

I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the six thousand six

hundred and fifty-eight (6,658) shares, representing the total capital of six hundred and sixty-five thousand eight hundred
United States Dollars (665,800.- USD) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted
and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present
at the meeting having agreed to validly meet after examination of the agenda and to waive any convening notices.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, the members of the bureau

and the notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time
with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:

Agenda:

1.- Renewal of the authorisation to be given to the Board of Directors to increase the subscribed capital within the

authorised capital for a new period of five years and amendment of article 5, 3rd paragraph, 1st sentence, to give it the
following wording, the other provisions of article 5 being unchanged:

«The Board of Directors is authorised, during a period of five years as from the date of the publication in the Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations C of the extraordinary general meeting’s minutes of the shareholders having
renewed the delay, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorised capital.»

2.- Amendment of article 7 of the articles of incorporation by addition of a new paragraph at the end of the article

with the following wording:

«In accordance with article 72-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended, the Board of

Directors is authorised to distribute interim dividends.»

These facts exposed and recognized by the meeting, and after deliberation, the general meeting passes unanimously

the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to renew the autorisation given to the Board of Directors to increase the subscribed capital

within the authorised capital for a new period of five years and decides to amend article 5, 3rd paragraph, 1st sentence,
of the articles of incorporation, to give it the following wording, the other provisions of article 5 being unchanged:

«The Board of Directors is authorised, during a period of five years as from the date of the publication in the Mémo-

Second resolution

The meeting decides to amend article 7 of the articles of incorporation by addition of a new paragraph at the end of

the article with the following wording:

«In accordance with article 72-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended, the Board of

Directors is authorised to distribute interim dividends.»

71934

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at seven hundred and fifty euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day stated at the beginning.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le quatorze août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIRST NATIONAL HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B nu-
méro 48.315, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 1

août 1994, publié au Mémorial C numéro 467 du 18 novembre 1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg:

- en date du 11 mai 1995, publié au Mémorial C numéro 417 du 30 août 1995;
- en date du 26 mai 1997, publié au Mémorial C numéro 488 du 8 septembre 1997;
- en date du 28 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 179 du 25 mars 1998;
et suivant actes reçus par Maître Jean Seckler, notaire prénommé:
- en date du 1

octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 926 du 6 décembre 1999;

- en date du 8 février 2000, publié au Mémorial C numéro 352 du 17 mai 2000;
- en date du 3 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 1039 du 8 juillet 2002;
- en date du 25 juin 2002, non encore publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

Le président désigne comme secrétaire Madame Géraldine Laera Schmit, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Régis Lux, juriste, demeurant professionnellement à L-1724 Luxem-

bourg, 9B, boulevard Prince Henri.

(Le président, le secrétaire et le scrutateur sont mentionnés collectivement ci-après comme le «bureau»).
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les six mille six cent cin-

quante-huit (6.658) actions, représentant l’intégralité du capital social de six cent soixante-cinq mille huit cents dollars
américains (665.800,- USD), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, sans convocation
préalable, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir après avoir pris connaissance de l’ordre du jour et sans con-
vocation préalable.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregis-
trée.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Renouvellement de l’autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital souscrit à l’intérieur

des limites du capital autorisé pour une nouvelle période de cinq ans et modification de l’article 5, 3e alinéa, 1

phrase,

pour lui donner la teneur suivante, les autres dispositions de l’article restant inchangées:

«Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du présent acte d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
ayant renouvelé le délai, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital social.»

2.- Modification de l’article 7 des statuts par addition d’un nouvel alinéa à la fin de l’article avec la teneur suivante:
«Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder

à un versement d’acomptes sur dividendes.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

71935

Première résolution

L’assemblée décide de renouveler l’autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital souscrit à

l’intérieur des limites du capital autorisé pour une nouvelle période de cinq ans et décide de modifier l’article 5, 3

alinéa,

ère

phrase des statuts, pour lui donner la teneur suivante, les autres dispositions de l’article restant inchangées:

«Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication au

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier de l’article 7 des statuts par addition d’un nouvel alinéa à la fin de l’article avec la

teneur suivante:

«Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder

à un versement d’acomptes sur dividendes.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent cinquante euro.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Davezac, G. Laera-Schmit, R. Lux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 août 2002, vol. 519, fol. 94, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65007/231/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

DERCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.037.

—

L’an deux mille deux, le quatorze août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DERCA S.A., ayant son siège

social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 62.037, constituée suivant acte reçu
par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 24 novembre 1997, publié au Mémorial C
numéro 162 du 18 mars 1998,

dont le capital social initial de soixante millions de lires italiennes (60.000.000,- ITL) a été converti et augmenté à

trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par six mille (6.000) actions sans désignation de valeur nominale,
suivant acte d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 26 juin 2002, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Cindy Wagner, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification de

l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Junglinster, le 29 août 2002.

J. Seckler.

71936

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.»
De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille cinq cents euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, C. Wagner, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 août 2002, vol. 519, fol. 94, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65008/231/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

NETWORK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.076.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mai 2002 que:
FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été

nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de CONSEIL COMPTABLE démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64894/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Junglinster, le 29 août 2002.

J. Seckler.

Pour publication
Signature

71937

WESTWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société anonyme LATIMO S.A., ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis,
ici représentée par Madame Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de par-

ticipations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de WESTWOOD S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et

d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B.

71938

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 17.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cent cinquante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Carlo D’Amario, entrepreneur, demeurant à Sao Paulo, Rua Aracaju 66 (Brésil), pouvoir de signature

de type A.

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, pouvoir de signature de type B.
3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, pouvoir de signature de type B.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

1.- La société anonyme LATIMO S.A., ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis, trois cent

neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

2.- Madame Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

71939

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 16 août 2002, vol. 519, fol. 88, case 6. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65009/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

PYRAMIDES, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société PYRA LLC, avec siège social à DE-19934 Kent County Camden, 12260 Willow Grove Road, Building

2, (Etats-Unis d’Amérique).

2.- La société MIDES LLC, avec siège social à DE-19934 Kent County Camden, 12260 Willow Grove Road, Building

2, (Etats-Unis d’Amérique).

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Kléber Hardy, administrateur de société, demeurant à Maxeville,

Tour Panoramique, (France), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel mandataire, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d’une société anonyme à constituer par la présente.

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de PYRAMIDES.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’activité d’agent commercial

ou d’usines, la représentation commerciale pour compte de tiers, l’organisation et le suivi de réseaux commerciaux.

La société a en outre pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable

ou différent du sien, elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notam-
ment souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur gestion
journalière au travers de l’exécution de mandats d’administrateurs ou de mission de consultance au sens le plus large.

Elle pourra également mettre tous types d’immeubles, de matériels au sens le plus large, véhicules ou moyens de

transports divers, à titre gratuit ou onéreux, à la disposition de ses filiales.

La société pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un Euros (31,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Junglinster, le 28 août 2002.

J. Seckler.

71940

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mars à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent cin-
quante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes prédésignées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.

1.- La société PYRA LLC, avec siège social à DE-19934 Kent County Camden, 12260 Willow Grove Road, Buil-

ding 2, (Etats-Unis d’Amérique), cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- La société MIDES LLC, avec siège social à DE-19934 Kent County Camden, 12260 Willow Grove Road,

Building 2, (Etats-Unis d’Amérique), cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

71941

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société PYRA LLC, avec siège social à DE-19934 Kent County Camden, 12260 Willow Grove Road, Building 2,

(Etats-Unis d’Amérique).

b) La société MIDES LLC, avec siège social à DE-19934 Kent County Camden, 12260 Willow Grove Road, Building

2, (Etats-Unis d’Amérique).

c) La société BIB SOFTWARE INC., avec siège social à DE-19901 Dover, 30, Old Rudnick Lane, (Etats-Unis d’Amé-

rique).

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société H. FAR & J. DOLE INC., avec siège social à DE-19901 Dover, 30, Old Rudnick Lane, (Etats-Unis d’Améri-

que).

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5.- Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société la société anonyme BIB SOFTWARE INC., prédésignée, laquelle pourra engager la so-
ciété sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes
opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: K. Hardy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 août 2002, vol. 519, fol. 89, case 12. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65010/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

COMPAGNIE DES GARANTIES S.A. - COMPAGNIA DI CAUZIONI S.A. - CAUZIONI S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2725 Luxembourg, 7, rue Nicolas Van Werveke.

R. C. Luxembourg B 84.255.

—

L’an deux mille deux, le six août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE DES GARAN-

TIES S.A. - COMPAGNIA DI CAUZIONI S.A. - CAUZIONI S.A., ayant son siège social à L-2725 Luxembourg, 7, rue
Nicolas Van Werveke, R. C. Luxembourg section B numéro 84.255, initialement une société italienne, dont le siège so-
cial a été transféré de Rome (Italie) à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg) par acte du notaire instrumen-
tant en date du 18 octobre 2001, publié au Mémorial C, page 16016 de 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange (France).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 242.838 (deux cent quarante-deux mille huit cent trente-huit) actions,

représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préa-
lablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Fermeture du siège stable à Rome (Italie).
2) Cession d’actions et changement du «bénéficiaire économique».
3) Nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de fermer le siège stable (succursale) à Rome (Italie), 29, Via Antonelli et de donner démission

avec décharge entière et définitive à Monsieur Victor Reyter, administrateur de sociétés, demeurant à Rome (Italie),
comme représentant de la société en Italie auprès du siège stable précité.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de constater:
- la cession de 240.410 (deux cent quarante mille quatre cent dix) actions de la société par les actionnaires actuels à

Monsieur Luigi Casari, économiste, demeurant à Milan (Italie), lequel ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, pré-

Junglinster, le 29 août 2002.

J. Seckler.

71942

nommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle restera annexée au présent acte, accepte et
confirme la dite cession;

- le changement du «bénéficiaire économique» de la société, qui sera dorénavant Monsieur Luigi Casari, prénommé.
L’actionnariat de la société se présente donc comme suit:
a) Monsieur Luigi Casari: 240.410 (deux cent quarante mille quatre cent dix) actions;
b) STA Srl: 2.428 (deux mille quatre cent vingt-huit) actions.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission avec décharge entière et définitive de:
- Monsieur Andrea Romaldi, administrateur de sociétés, demeurant à Rome (Italie), et
- Monsieur Massimo de Paoli, docteur en sciences économiques, demeurant à Rome (Italie)
comme administrateurs et:
- Monsieur Massimo de Paoli également comme administrateur-délégué de la société.
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Luigi Casari, économiste, demeurant à Milan (Italie);
- Monsieur Victor Reyter, administrateur de sociétés, demeurant à Rome (Italie).
Est nommé président du conseil et administrateur-délégué, Monsieur Luigi Casari, prénommé, lequel peut valable-

ment engager la société par sa seule signature.

Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2007.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 14CS, fol. 24, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65004/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

SELECTIVE INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 81.748.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire,

tenue à Luxembourg, le 26 juillet 2002

- L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 mars 2002.
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement du mandat des Administrateurs sortants pour une nou-

velle période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.

- L’Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises,

pour une nouvelle période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

Président du Conseil d’Administration:

Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Senior Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG.

Administrateurs:

Monsieur Edward de Burlet, Senior Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD, LUXEM-

BOURG.

Monsieur Pierre-Marie Valenne, Senior Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD, LUXEM-

BOURG.

Monsieur Igniacio Bernar Elorza, General Manager, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG, Spanish Branch.

Réviseur d’Entreprises:

PricewaterhouseCoopers, Espace Ariane, 400 route d’Esch, L-1471 Strassen.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 71, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64907/010/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Luxembourg, le 28 août 2002.

J. Elvinger.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / C. Bouillon
Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

71943

MONDEA INVESTMENTS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzwei, den sechsten August.
Vor dem unterzeichneten Jean Seckler, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1. Die Aktiengesellschaft MOONRAKER S.A., mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, vertreten

durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, auf-
grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift;

2. Herr Jean Fell, expert-comptable, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, vertreten

durch Herrn Paul Marx, vorbenannt, aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

Diese Vollmachten werden nach Unterzeichnung durch den Notar und den Bevollmächtigten mit dieser Urkunde ein-

registriert werden.

Die Komparenten, vertreten durch Herrn Paul Marx, vorbenannt, ersuchten den Notar nachstehenden, durch alle

Parteien vereinbarten Gesellschaftsvertrag wie folgt zu beurkunden:

Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung MONDEA INVESTMENTS S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden ande-

ren Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche ge-

eignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische Staatsange-
hörigkeit nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden,
welches unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von Beteiligun-

gen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und den
Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonst wie veräußern. Darüber hinaus kann die Ge-
sellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräußern.

Zweck der Gesellschaft ist außerdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-

licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Titel II - Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt 100.000,- EUR (hunderttausend Euro) aufgeteilt in 1.000 (tausend) Aktien

mit einem Nennwert von je 100,- EUR (hundert Euro).

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.

Titel III - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die Generalversammlung der Aktionäre
bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen. Der erste Vorsitzende wird

von der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, welche auf die Gründung der Gesellschaft folgt, er-
nannt.

Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft er-

fordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsra-
tes.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

71944

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

Einzelunterschrift eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes rechtsgültig verpflichtet, unter der Bedingung, dass spe-
zielle Beschlüsse vorliegen über die Unterschriftsberechtigung im Falle der Befugnisübertragung oder Vollmachterteilung
durch den Verwaltungsrat im Rahmen des Artikels 10 dieser Satzung.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen. Das (die) er-
ste(n) delegierte(n) Verwaltungsratsmitglied(er) kann (können) von der ausserordentlichen Generalversamlung der Ak-
tionäre, welche auf die Gründung der Gesellschaft folgt, ernannt werden.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertra-

gen und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigten erteilen; dieselben
brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesell-

schaft vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck
bestimmte Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amts-
zeit, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am 15. Mai um

11.00 Uhr.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember desselben Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Ab-

schreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenom-
men und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend
vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner
vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer
in Anspruch genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein

oder mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre,
welche ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Zeichnung

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, das genannte Kapital wie folgt zu zeichnen:

Sämtliche Aktien wurden zu 100% (hundert Prozent) in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort

uneingeschränkt über einen Betrag von 100.000,- EUR (hunderttausend Euro) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und wird am 31. Dezember 2002 enden.
Die erste jährliche Generalversammlung wird im Jahre 2003 stattfinden.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr zweitausend Euro.

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen

Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen. Sie fassten, nachdem sie die ord-
nungsgemäße Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf 3 und diejenige der Kommissare auf 1 festgelegt.

1. Die Aktiengesellschaft MOONRAKER S.A., vorbenannt, neunhundertneunundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . .

999

2. Herr Jean Fell, vorbenannt, eine Aktie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: tausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

71945

2. Folgende Personen werden in den Verwaltungsrat berufen:
a) Herr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la

Faïencerie, Vorsitzender des Verwaltungsrates;

b) Herr Jean Fell, expert-comptable, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie;
c) Herr Cornelius Martin Bechtel, conseil économique, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la

Faïencerie.

3. Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTERAUDIT, S.à r.l., mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 119, avenue de la

Faïencerie.

4. Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2008

enden.

Die Amtszeit des Kommissars wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2008 enden.
5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

6. Die tägliche Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft werden den Herren André Wilwert und Jean

Fell, vorbenannt, übertragen.

Woraufhin diese notarielle Urkunde in Luxemburg an dem zu Beginn erwähnten Tag erstellt wurde.
Nachdem die Urkunde dem Bevollmächtigten vorgelesen worden war, wurde sie von diesem und dem Notar unter-

zeichnet.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 août 2002, vol. 519, fol. 90, case 7. – Reçu 1.000 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(65011/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

LES ANGES, LES ROSES ET LA PLUIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 8, rue Louvigny.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Moshe Bahbout, commerçant, demeurant à L-1851 Luxembourg, 12, rue Gustave Kahnt.
2.- Madame Dalia Lion, sans état, épouse de Monsieur Moshe Bahbout, demeurant à L-1851 Luxembourg, 12, rue

Gustave Kahnt.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée familiale qu’ils constituent entre eux:

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LES ANGES, LES ROSES ET LA PLUIE, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement de restauration et salon de thé avec débit de boissons

alcooliques et non-alcooliques et vente de produits alimentaires.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Junglinster, den 29. August 2002.

J. Seckler.

1.- Monsieur Moshe Bahbout, commerçant, demeurant à L-1851 Luxembourg, 12, rue Gustave Kahnt, cinquante

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Dalia Lion, sans état, épouse de Monsieur Moshe Bahbout, demeurant à L-1851 Luxembourg, 12,

rue Gustave Kahnt, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

71946

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions Générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ sept cents euros.

La présente société à responsabilité limitée est à considérer comme société familiale, les deux associés étant époux.

71947

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1946 Luxembourg, 8, rue Louvigny.
2.- L’assemblée désigne comme gérante de la société:
- Mademoiselle Bat-El dite Babila Bahbout, hôtelière-restauratrice, demeurant à L-1145 Luxembourg, 79, rue des

Aubépines.

3.- La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bahbout, Bahbout-Lion, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 août 2002, vol. 519, fol. 90, case 10. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65013/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

IP INVEST PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 64.076.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 67, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2002.

(64976/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

IP INVEST PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 64.076.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 67, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2002.

(64977/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

IP INVEST PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 64.076.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 25 juillet 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 2000 et 2001.

Madame Nathalie Carbotti-Prieur a été nommée administrateur en remplacement de Mademoiselle Regina Rocha

Melanda jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2007.

Les mandats de Monsieur Brunello Donati et Madame Gaby Trierweiler en tant qu’administrateurs ainsi que celui du

commissaire aux comptes Monsieur Lex Benoy ont été renouvelés pour un terme de six années, jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2007.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 67, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64978/800/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Junglinster, le 29 août 2002.

J. Seckler.

Pour la société
Signature

71948

J.I.T. PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme J.I.T. PRESS S.A. avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, représentée

par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie, sur base d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2.- Madame Alla Matsuoka, administrateur de sociétés, demeurant à A-Vienne, 3-16, Petersplatz (Autriche), repré-

sentée par Monsieur Paul Marx, pré-nommé, sur base d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés par Monsieur Paul Marx, pré-nommé, ont déclaré avoir constitué une société à

responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-

mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de J.I.T. PROPERTIES, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où les événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, qui ont été souscrites comme suit:

Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

1.- La société anonyme J.I.T. PRESS S.A. avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, deux cent

cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

2.- Madame Alla Matsuoka, administrateur de sociétés, demeurant à A-Vienne, 3-16, Petersplatz (Autriche), deux

cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

71949

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par la gérance, s’il y a assez de liquidités. Sinon, la décision

est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

71950

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2002.

Evaluation des Frais et du Capital

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ sept cents euro.

Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués en connaissance de l’ordre du
jour, et après avoir délibéré, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

La société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siè-

ge à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, est nommée gérante pour une durée indéterminée. Elle a le pou-
voir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 août 2002, vol. 519, fol. 90, case 8. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65014/231/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

BWQF S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 21, rue des Ardennes.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Madame Bernadette Gimenez, agent d’assurance, née à Oran, (Algérie), le 26 décembre 1946, épouse de Monsieur

Pierre Petry, demeurant à L-1133 Luxembourg, 21, rue des Ardennes.

2.- Monsieur Pierre Petry, employé privé, né à Couvin, (Belgique), le 4 mai 1946, demeurant à L-1133 Luxembourg,

21, rue des Ardennes.

3.- Madame Florence Petry, docteur en médecine, née à Mons, (Belgique), le 22 septembre 1973, demeurant à B-1020

Bruxelles, 97, Avenue Depaire, (Belgique).

4.- Madame Françoise Petry, comptable, née à Mons, (Belgique), le 8 septembre 1976, demeurant à B-4020 Liège, 78,

Quai Kurth, (Belgique).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière familiale

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles,

telle qu’elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Art. 3. La dénomination de la société est BWQF S.C.I.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix mille euros (EUR 10.000,-), divisé en cent (100) parts de cent (EUR

100,-) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué:

Junglinster, le 29 août 2002.

J. Seckler.

à 1.- Madame Bernadette Gimenez, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

à 2.- Monsieur Pierre Petry, préqualifié, vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

à 3.- Madame Florence Petry, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

à 4.- Madame Françoise Petry, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

71951

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être libé-

rée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs res-
pectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales à un tiers les autres associés bénéficieront d’un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-

vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les asso-

ciés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un gérant tant pour les

actes d’administration que de disposition.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ six cents euros.

La présente société est à considérer comme société civile immobilière familiale, les associés étant parents et enfants.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1.- Sont/Est nommé(s) aux fonctions de gérant(s):
a) Madame Bernadette Gimenez, agent d’assurance, épouse de Monsieur Pierre Petry, demeurant à L-1133 Luxem-

bourg, 21, rue des Ardennes.

b) Monsieur Pierre Petry, employé privé, demeurant à L-1133 Luxembourg, 21, rue des Ardennes.
2.- Le siège social est établi à L-1133 Luxembourg, 21, rue des Ardennes.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Petry, Fr. Petry, Fl. Petry, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 août 2002, vol. 519, fol. 91, case 12. – Reçu 50 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65015/231/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Junglinster, le 29 août 2002.

J. Seckler.

71952

LUXTRACING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schifflange.

R. C. Luxembourg B 87.494.

—

L’an deux mille deux, le vingt et un août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LUXTRACING S.A., avec siège à Schifflan-

ge, (RC B No 87.494), constituée suivant acte notarié du 6 mai 2002, en voie de publication.,

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à L-

4777 Pétange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Romain Rinck, maître de basse tension et courant faible, demeurant à

Schifflange.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social (radiation de 3 mots).
2. Modification afférente de l’article 2 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

Résolution

L’assemblée générale décide de radier trois mots dans l’objet social, et en conséquence l’article 2 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la télésurveillance de tout matériel de télécommunication,

de téléphonie, de télé-informatique, d’informatique, système GPS, de sécurité-bâtiments et véhicules tous genres et
d’électricité générale.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à quatre-vingt-quinze euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: R. Zimmer, R. Rinck, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 août 2002, vol. 880, fol. 68, case 3. – Reçu 12 euros.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 22 août 2002.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(65027/207/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

G. d’Huart
Notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Soteg S.A.

Burglux Holding S.A.

MPH Participations S.A.

Antipodes S.A.

Jupiter Promotion

Plénitude S.A.

Générale d’Investissements Holding S.A.

Acaju Investments S.A.

Southrab Investments

AB Holding & Investment Company S.A.H.

Farandale Holdings S.A.

K Rubber & Plastics Investments S.A.

Sucasa S.A.

Visfin S.A.

Compagnie d’Investissement d’Outre Mer S.A.H.

Société Financière Diane

Amedeo S.A.

Prebon Yamane (Luxembourg) S.A.

Citrus S.A.

Tyack S.A.

Beau Bassin S.A.

D.L. Partnership Elysée S.A.

Mahebourg S.A.

Milhemet Invest S.A.

Quadrature 7 S.A.

New Group Emotion S.A.

Financial Delta Investments S.A.

Zephyrus Holding S.A.

M 31 Investments Holding S.A.

Garage Cardoni, S.à r.l.

Sogedi S.A.

G & G S.A.

Vicolo Delle Lavandaie S.A.

Verbeke Luxembourg

F.P. Invest S.A.

Frontline Holding S.A.

Euromed Trading S.A.

Safe Coat International S.A.

Tradeview Holding S.A.

Cristallini Immobiliare S.A.

Waterfall S.A.

Perak Holding S.A.

F.C. Atert Bissen

Allied Domecq Luxembourg SNC

Lux-Portfolio Sicav

Frame S.A.

Burberry Luxembourg (N˚3), S.à r.l.

Rubella S.A.

Bel-Fa S.A.

Fintek International S.A.

Dextre-Primo

Nileen S.A.

First National Holding S.A.

Derca S.A.

Network International S.A.

Westwood S.A.

Pyramides

Compagnie des Garanties S.A. - Compagnia di Cauzioni S.A. - Cauzioni S.A.

Selective Investment Fund

Mondea Investments S.A.

Les Anges, les Roses et la Pluie, S.à r.l.

IP Invest Property S.A.

J.I.T. Properties, S.à r.l.

BWQF S.C.I.

Luxtracing S.A.