71857

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1498

17 octobre 2002

S O M M A I R E

Akers Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

71895

Etablissement Car, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . 

71866

Anciens  Etablissements  Cloos  &  Kraus,  S.à r.l., 

Etablissement Car, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . 

71866

Roost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71864

Eurokobuild S.A., Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71869

Aqua - Rend, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

71860

European  Multimedia  Investment  S.A., Luxem- 

Aqua - Rend, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

71860

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71860

Avenue  de  Wolendael  61  Holding  S.A., Luxem- 

Fides Inter-Consult S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

71864

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71895

Finarden S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71896

Azur Road S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . .

71894

Fintrag S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71859

B.M.C. Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71894

Galapa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71904

Baluiki S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71865

Genolor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71869

Bay Bridge S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

71900

Gentra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71863

Bay Bridge S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

71900

GlobalNet Communications S.A., Luxembourg . . 

71896

BNP Ré S.A. - Société de Réassurance de la 

Gourmandises Luxembourgeoises Traiteur S.A., 

Banque Nationale de Paris, Luxembourg . . . . . . .

71870

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71882

BNP Ré S.A. - Société de Réassurance de la 

Hamalux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

71865

Banque Nationale de Paris, Luxembourg . . . . . . .

71870

Harpo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71903

BRE/Belvedere, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

71873

Hector Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71859

BRE/Triangle JV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

71892

Hector Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71859

Burberry Luxembourg  (N° 1),  S.à r.l.,  Luxem- 

Iako S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71899

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71888

Imprimerie de la Cour Victor Buck, S.à r.l., Leu- 

Burberry Luxembourg  (N° 1),  S.à r.l.,  Luxem- 

delange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71865

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71891

Internationale Verschalungs A.G., Luxembourg . . 

71900

Carpe Diem S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

71894

Invest Services, S.à r.l., Senningerberg. . . . . . . . . . 

71895

Ceric, S.à r.l., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71867

K.R.P. Investments Holding S.A., Luxembourg. . . 

71904

Chamarel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71904

Locaso Exploitation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

71884

Cofre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71896

Lufindex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

71895

Comptoir du Sel, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . .

71865

Lux Methylamines, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

71897

Cris Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

71893

M.A.P. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

71864

Crossover S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71901

M.R.A. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71893

Dafisa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

71893

Maxiweb S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71899

Denham S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71893

Metraxis, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

71878

Ecopol S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71868

Middleland Estate Investments S.A., Luxembourg

71867

Elpart International S.A.H., Senningerberg  . . . . . .

71858

Neval Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

71900

Elpart International S.A.H., Senningerberg  . . . . . .

71858

O.I.F. (Opérations Immobilières et Financières) 

Elpart International S.A.H., Senningerberg  . . . . . .

71858

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71880

Elpart International S.A.H., Senningerberg  . . . . . .

71858

Palismar  S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71891

Enode Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

71902

Palismar  S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71891

Enode Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

71902

Pentagram Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

71899

Enode Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

71902

Pitchoun, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

71867

Enode Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

71902

(Les) Portes du Terroir, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . 

71865

71858

ELPART INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 61.377. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, en août 2002, vol. 573, fol. 67, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2002.

(64972/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

ELPART INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 61.377. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, en août 2002, vol. 573, fol. 67, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2002.

(64973/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

ELPART INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 61.377. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, en août 2002, vol. 573, fol. 67, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2002.

(64974/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

ELPART INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 61.377. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, en août 2002, vol. 573, fol. 67, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2002.

(64975/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Realease Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

71887

Sunstar Capital (Luxembourg) S.A., Luxembourg

71871

Realease Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

71888

Surassur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71892

Relan Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

71868

Surassur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71892

Relan Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

71868

Temptation Bar, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . .

71880

Rhapsodie, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

71896

The Black Glass S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

71872

Saniklim, S.à r.l., Berchem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71886

Tourléans, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

71894

Société  Financière  de  Gérance  et  de Placement, 

Ubizen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71903

Figeco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71870

Ulysses, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71863

Sorrilux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71869

Ulysses, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71863

Soteg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71903

Waste Treatment and Trading Company S.A., Lu- 

Stebelinvest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

71897

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71901

Stebelinvest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

71897

Waste Treatment and Trading Company S.A., Lu- 

Stebelinvest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

71897

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71901

Stebelinvest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

71898

Whithard Holdings Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . .

71868

Stebelinvest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

71898

Zakher Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

71866

Stebelinvest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

71898

Zakher Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

71866

Stebelinvest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

71898

Zakher Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

71867

Stebelinvest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

71899

71859

HECTOR SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.397. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 61, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2002.

(64752/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

HECTOR SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.397. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 25 juin 2002

L’assemblée générale ordinaire a décidé:
1. de reporter le résultat de l’exercice social clôturé au 31 mars 2002;
2. de nommer Monsieur Vincent Planche en tant qu’administrateur et de réélire Messieurs Ricardo Portabella, Phi-

lippe Esser, Pascal Pierret, Jean-Michel Gelhay, Christopher Misson et Alain Léonard en qualité d’administrateurs pour
le terme d’un an, prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2003;

3. de réélire KPMG AUDIT, LUXEMBOURG en qualité de réviseur d’entreprises pour le terme d’un an, prenant fin

à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2003.

Luxembourg, le 23 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 61, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64753/034/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

FINTRAG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.298. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 26 février 2002, les mandats des Administrateurs et du Commis-

saire aux comptes ont été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an
2008.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit: Mme Birgit Mines-Honneff, employée de banque,

adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, MM. Guy Baumann, attaché de direction, adresse pro-
fessionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Jean Bodoni, ingénieur commercial, adresse professionnelle, 69, rou-
te d’Esch, L-2953 Luxembourg et Guy Kettmann, attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953
Luxembourg. Le Commissaire aux comptes est Mme Myriam Spiroux-Jacoby, attaché de direction, adresse profession-
nelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital social de la société a été converti de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69. Le

capital social est dorénavant fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents),
divisé en 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 27 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 68, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64801/006/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

<i>Pour HECTOR SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de pouvoir

<i>Pour HECTOR SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de pouvoir

<i>Pour FINTRAG S.A., Société Anoyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

71860

AQUA - REND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.567. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 61, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2002.

(64754/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

AQUA - REND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.567. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 3 juillet 2002

L’assemblée générale ordinaire a décidé: 
1. de ratifier les distributions de dividendes opérées sur les actions de distribution au cours de l’exercice social clô-

turé au 31 mars 2002;

2. de réélire Messieurs Eric Nols, Pierre-Paul De Schrevel, Vincent Scarfo, Geert De Bruyne et Alain Léonard en qua-

lité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2003;

3. de nommer Monsieur Vincent Planche en qualité d’administrateur pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine

assemblée générale ordinaire en 2003;

4. de réélire KPMG AUDIT, LUXEMBOURG en qualité de réviseur d’entreprises pour le terme d’un an, prenant fin

à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2003.

Luxembourg, le 23 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 61, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64755/034/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

EUROPEAN MULTIMEDIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 69.632. 

—

L’an deux mille deux. Le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme EUROPEAN MULTIME-

DIA INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1370 Luxembourg, 74, Val Sainte Croix, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 69.632, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 avril 1999, publié au Mémorial
C numéro 530 du 10 juillet 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 5 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 289 du 20 avril 2001, ayant un capital social de trente-huit mille
euros (38.000,- EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Marc Petit, avocat à la Cour, demeurant à L-1370 Luxembourg,

74, Val Sainte Croix.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Diane Thill, stagiaire, demeurant à L-1370 Luxembourg,

74, Val Sainte Croix.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Maryse Thill, stagiaire, demeurant à L-4998 Sprinkange, 5, rue Jean

Urbany.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

<i>Pour AQUA-REND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de pouvoir

<i>Pour AQUA-REND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de pouvoir

71861

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1) Approbation du projet de scission publié au Mémorial C numéro 985 du 27 juin 2002.
2) Renonciation au rapport du conseil d’administration prévu par l’article 293 de la loi sur les sociétés commerciales.
3) Renonciation au rapport d’évaluation du réviseur d’entreprise sur l’apport en nature lors de la constitution des

nouvelles sociétés prévu par les articles 294(3) et 307(4) de la loi sur les sociétés commerciales.

4) Adoption du rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises sur le projet de scission prévu aux articles 294 et 295.
5) Constatation de la réalisation de la scission avec effet au 15 avril 2002, sans préjudice des dispositions de l’article

302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

6) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire de la société scindée pour l’exécution de leurs mandats

respectifs.

7) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
8) Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C numéro 985 du 27

juin 2002.

9) Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
10) Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve le projet de scission publié au Mémorial C numéro 985 du 27 juin 2002 sans restrictions, y

compris les statuts des nouvelles sociétés à résulter de la scission.

L’assemblée constate qu’il n’y a pas eu d’objection ni d’opposition au projet de scission publié au Mémorial.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée renonce, conformément à l’article 296 de la loi du 7 septembre 1987, au rapport du conseil d’adminis-

tration prévu par l’article 293 de la loi sur les sociétés commerciales.

L’assemblée renonce également au rapport d’évaluation du réviseur d’entreprise sur l’apport en nature lors de la

constitution des nouvelles sociétés prévu par les articles 294(3) et 307(4) de la loi sur les sociétés commerciales, con-
formément à l’article 307(5).

L’assemblée générale adopte le rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises sur le projet de scission prévu aux ar-

ticles 294 et 295 dressé le 3 juin 2002 par Monsieur Michel Delhove, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8832 Rom-
bach, route de Bigonville, 18, dont la conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion

Au terme de mes travaux contrôle, menés dans le respect des normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises et

généralement admises, je suis en mesure d’affirmer que:

- la méthode utilisée pour déterminer les rapports d’échange est celle de l’actif net comptable;
- cette méthode, qui s’avère adéquate en l’occurrence, conduit à une valeur de 1.278,45 EUR par action de la société

à scinder, d’une part, et à respectivement 9,50 EUR et 1.268,95 EUR par action des sociétés nouvelles issues de la scis-
sion, d’autre part;

- les rapports d’échange fixés par le Conseil d’administration de la société à scinder sont pertinents et raisonnables.»
L’original de ce rapport demeurera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que, conformément aux dispositions de l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, la

scission est réalisée à la date du 15 avril 2002 avec les effets prévus à l’article 303 de la même loi, sans préjudice des
dispositions de l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

L’assemblée constate que le projet de scission est exécuté et que la société scindée ne possède plus d’actif ni de passif.
L’assemblée constate que par cette opération de scission, la société scindée est dissoute et a cessé d’exister.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l’exercice de leurs

mandats respectifs jusqu’à ce jour, leur mandat venant à expiration du fait de la dissolution de la société scindée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal à l’ancien

siège social de la société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée approuve les statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C numéro 985 du

27 juin 2002.

71862

L’attribution des actions dans chaque société issue de la scission se fera conformément à ce qui a été indiqué dans le

projet de scission.

<i>Septième résolution

L’assemblée procède aux nominations suivantes:
- pour la société EUROPEAN MULTIMEDIA INVESTMENT S.A.:

<i>administrateurs:

1.- Monsieur Joseph Mayor, administrateur de société, demeurant à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg;

2.- Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de société, demeurant à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg;

3.- Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>commissaire aux comptes:

WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à.r.l., avec siège social à 9B, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2008.

- pour la société EUROPEAN TECHNOLOGY INVESTMENT S.A., en abrégé ETI S.A.:

<i>administrateurs:

1.- Monsieur Joseph Mayor, administrateur de société, demeurant à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg;

2.- Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de société, demeurant à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg;

3.- Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>commissaire aux comptes:

WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à.r.l., avec siège social à 9B, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2008.

<i>Huitième résolution

L’assemblée fixe les adresses du siège social des sociétés résultant de la scission à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard

du Prince Henri.

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse des sociétés à l’intérieur de la commune du siège statu-

taire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales, avoir vérifié et attester l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que
du projet de scission.

<i>Frais

Le présent acte documentant une scission d’une société luxembourgeoise par apport de tout son actif et passif, tout

compris et rien excepté, simultanément à deux sociétés luxembourgeoises nouvellement constituées, la société se ré-
fère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux qui prévoit
une exemption de droit d’apport.

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille quatre cents euros, sont à la charge de la

société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Petit, D. Thill, M. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 août 2002, vol. 519, fol. 81, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64720/231/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Junglinster, le 26 août 2002.

J. Seckler.

71863

ULYSSES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.830. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 61, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2002.

(64756/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

ULYSSES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.830. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 25 juin 2002

L’assemblée générale ordinaire a décidé:
1. de reporter le résultat de l’exercice social clôturé au 31 mars 2002;
2. de nommer Monsieur Vincent Planche en tant qu’administrateur et de réélire Messieurs Ricardo Portabella, Phi-

lippe Esser, Pascal Pierret, Jean-Michel Gelhay, Geert De Bruyne et Alain Léonard en qualité d’administrateurs pour le
terme d’un an, prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2003;

3. de réélire KPMG AUDIT- LUXEMBOURG en qualité de réviseur d’entreprises pour le terme d’un an, prenant fin

à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2003.

Luxembourg, le 23 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 61, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64757/034/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

GENTRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.213. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2001 et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social

de la société a été converti de LUF 6.000.000,- en EUR 148.736,11 et a été augmenté à EUR 150.000,- par incorporation
d’un montant de EUR 1.263,89 à prélever sur les résultats reportés au 31 décembre 2000. Le capital social est doréna-
vant fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros), divisé en 6.000 (six mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit: M. Guy Baumann, attaché de direction, adresse

professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, M. Jean Bodoni, ingénieur commercial, adresse professionnelle,
69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, M. Guy Kettmann, attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg. Le Commissaire aux comptes est Mme Marie-Claire Zehren, employée de banque, adresse pro-
fessionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 68, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64803/006/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

<i>Pour ULYSSES
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de pouvoir

<i>Pour ULYSSES
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de pouvoir

<i>Pour GENTRA S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

71864

FIDES INTER-CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.925. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 27 août 2002

Les actionnaires de la société FIDES INTER-CONSULT S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge à l’administrateur SOCIETE DE GESTION INTERNATIONAL, S.à r.l.
2. Nomination de Monsieur Georges Majerus, expert-comptable, L-8292 Meispelt, à la fonction d’administrateur en

son remplacement qui terminera le mandat de son prédécesseur.

3. Nomination de Monsieur Georges Majerus aux fonctions d’administrateur-délégué.
Luxembourg, le 27 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 69, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64758/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

M.A.P. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 55.699. 

—

Suite au renouvellement des mandats d’administrateurs et de commissaire aux comptes lors de l’assemblée générale

extraordinaire du 20 février 2002, nous vous prions de procéder aux modifications suivantes concernant la composition
du conseil d’administration de la société:

A biffer:
- Monsieur Philip M. Crashow.
- Monsieur James W. Grassick.
A inscrire:
- Monsieur Dieter Kundler, commerçant, demeurant à Bertrange.
- Madame Tetyana Georgen, secrétaire, demeurant à Mondercange.

<i>Le conseil d’administration de la société se compose dorénavant comme suit:

Administrateurs:
- Monsieur Dieter Kundler, commerçant, demeurant à Bertrange.
- Madame Tetyana Georgen, secrétaire, demeurant à Mondercange.
Administrateur-délégué:
- Monsieur Edgar Bisenius, comptable, demeurant à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2008.
Le mandat du commissaire aux comptes a été renouvelé:
- La société BECOFIS, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, boulevard Grande-Duchesse Charlotte a été réé-

lue.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 61, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64759/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

ANCIENS ETABLISSEMENTS CLOOS &amp; KRAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7759 Roost, Maison 10.

R. C. Luxembourg B 5.686. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 65, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64762/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

FIDES INTER-CONSULT S.A.
Signatures

Pour inscription
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour ANCIENS ETABLISSEMENTS CLOOS &amp; KRAUS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

71865

COMPTOIR DU SEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 4-6, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 18.921. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 65, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64763/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

HAMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 21.379. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 65, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64764/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

LES PORTES DU TERROIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 37.957. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 65, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64765/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

IMPRIMERIE DE LA COUR VICTOR BUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.

R. C. Luxembourg B 7.162. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 65, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64766/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

BALUIKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 53.137. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires

<i>de la société en date du 13 août 2002

- La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 2001 est reportée à une date ultérieure. 
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 13 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 62, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64782/631/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

<i>Pour COMPTOIR DU SEL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour HAMALUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour LES PORTES DU TERROIR, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour IMPRIMERIE DE LA COUR VICTOR BUCK, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

71866

ETABLISSEMENT CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 7.426. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 65, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64767/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

ETABLISSEMENT CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 7.426. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 65, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64768/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

ZAKHER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 36.217. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64771/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

ZAKHER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 36.217. 

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 25 juillet 2002

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de ZAKHER HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- aucun résultat n’est à affecter vu que l’exercice n’a dégagé ni profit, ni perte;
- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour toutes les opéra-

tions effectuées à la date du 31 décembre 2001;

- de renouveler les mandats des administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes 2007

de la société:

. Monsieur Mohamed Abdulla Al Sayed;
. Monsieur Mohamed Youssif El Digair;
. Monsieur Mubarak Matar;
- de renouveler le mandat du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes 2007 de la société:

. LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED (Tortola, BVI).
Luxembourg, le 25 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64772/710/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

<i>Pour ETABLISSEMENT CAR, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour ETABLISSEMENT CAR, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

 CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

M. Abdulla Al Sayed / M. Youssif El Digair / M. Matar
<i>Director / Director / -

71867

ZAKHER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 36.217. 

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 25 juillet 2002

A l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ZAKHER HOLDINGS S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- de continuer les activités de la société suite à la perte cumulée pour 2001 excédant 75% du capital souscrit.
Luxembourg, le 25 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64773/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

CERIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 25.231. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 65, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64769/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

MIDDLELAND ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 62.120. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>de la société en date du 12 août 2002

- La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 2001 est reportée à une date ultérieure. 
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 12 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 62, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64783/631/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

PITCHOUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 51, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 17.688. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une cession de parts sociales intervenue en date du 8 juillet 2002 que Monsieur Louis Landuyt, psycholo-

gue, demeurant à Béreldange, 18, rue des Roses a cédé à Monsieur Gérard Prim, commerçant, demeurant à Luxem-
bourg, 47, rue des Genêts, 49 parts sociales émises par la société à responsabilité limitée PITCHOUN avec siège social
à L-1661 Luxembourg, 51, Grand’Rue.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 68, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64796/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

M. Abdulla Al Sayed / M. Youssif El Digair / M. Matar
<i>Director / Director / Director

<i>Pour CERIC, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 26 août 2002.

Signature.

71868

RELAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.984. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 70, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64785/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

RELAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.984. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

 <i>tenue le 14 mai 2002 à 10.30 heures

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de son poste d’administrateur de Monsieur Marc Lamesch, pour des raisons

de convenance personnelle, et décide de nommer en remplacement Monsieur Guy Hornick, expert-comptable, demeu-
rant à Bertrange. Monsieur Guy Hornick achèvera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

L’assemblée décide également de remplacer le commissaire de surveillance, BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.,

par la société AUDIEX S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie. Le mandat de AUDIEX
S.A. prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur le bilan arrêté au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 70, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64786/045/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

ECOPOL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 23.235. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2002.

(64787/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

WHITHARD HOLDINGS LTD, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.328. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 17 avril 2002, les mandats des Administrateurs M. Jean Bodoni,

M. Guy Kettmann, Mme Romaine Lazzarin-Fautsch et du Commissaire aux comptes M. Guy Baumann ont été renouve-
lés pour une période de six ans expirant à l’issue de l’assemblée génréale annuelle de 2008.

Luxembourg, le 27 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 68, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64807/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

RELAN HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

RELAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature 
<i>Administrateur / Administrateur

ECOPOL S.A.
E. Ries / C. Schmitz

<i>Pour WHITHARD HOLDINGS LTD, Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

71869

EUROKOBUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.922. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Contern en date du 8 août 2002 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur révoqué la société

OAKVALE BUILDING LIMITED, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la du-
rée de son mandat.

La société Holding INDUSTRIEBOUW INTERNATIONAAL N.V., avec siège Frankrijklei 105 à B-2000 Anvers a été

nommée comme nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédecesseur.

Contern, le 8 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 67, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64789/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

SORRILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 33.135. 

—

L’assemblée générale ordinaire tenue le 21 mai 2002 a:
- approuvé le rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice 2001;
- approuvé les comptes de l’exercice clos au 31décembre 2001;
- donné quitus aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour leur gestion durant l’exercice clos au 31 décem-

bre 2001;

- renouvelé les mandats de Messieurs Mark Falloon, Kenneth Krenicky et Philippe Duche, pour une durée de un an

venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos au 31 décembre
2002;

- renouvelé le mandat de réviseur d’entreprises de la société PricewaterhouseCoopers;
- donné tout pouvoir au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir

les formalités légales de dépôt et d’enregistrement.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64794/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

GENOLOR S.A.,  Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.475. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 28 mars 2001 et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social de

la société a été converti de LUF 10.000.000,- en EUR 247.893,52 et a été augmenté à EUR 248.000,- par incorporation
d’un montant de EUR 106,48 à prélever sur les résultats reportés au 31 décembre 2000.

Le capital social est dorénavant fixé à EUR 248.000,- (deux cent quarante-huit mille euros) représenté par 200.000

(deux cent mille) actions, sans désignation de valeur nominale. Toutes les 200.000 (deux cent mille) actions représen-
tatives du capital social se trouvent intégralement libérées.

Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
MM. Jean Bodoni, ingénieur commercial, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Guy Kett-

mann, attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Albert Pennacchio, attaché
de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Mme Marie-Claire Zehren, employée de banque, adresse professionnelle, 69, route

d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 68, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64805/006/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

<i>Pour EUROKOBUILD S.A.
M. Diver
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour GENOLOR S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

71870

BNP RE - SOCIETE DE REASSURANCE DE LA BANQUE NATIONALE DE PARIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.331. 

—

Le conseil d’administration tenu en date du 21 mars 2002 a:
- décidé à l’unanimité de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Christian Cretin, administrateur et

directeur général, dans les conditions prévues par l’article 60 de la loi coordonnée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ce, conformément à l’article 14 des statuts coordonnés de la société en date du 8 juin 1999.

- confirmé à la société UML - DIRECTION ET GESTION D’ENTREPRISES DE REASSURANCE S.A. avec laquelle

BNP RE a passé son contrat de gestion, un pouvoir de signature de 10.000,- EUR par opération, sous le régime de la
double signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64790/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

BNP RE - SOCIETE DE REASSURANCE DE LA BANQUE NATIONALE DE PARIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.331. 

—

L’assemblée générale ordinaire annuelle tenue en date du 4 juin 2002 a:
- approuvé le rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice 2001;
- pris acte de l’opinion du réviseur d’entreprises sur l’exercice 2001 et de l’absence de toute réserve;
- approuvé les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2001;
- décidé de n’effectuer aucune distribution de dividendes, constatant que la société n’a dégagé aucun bénéfice au titre

de cet exercice en raison de la dotation obligatoire à la provision pour fluctuation de sinistralité;

- pris acte de la démission de Messieurs Francis Koenig, Xavier Lafont, Pierre Schneider, Jean-Claude Septier, Théo

Braun, Louis Bazire et Jean-Louis Guillot de leurs fonctions d’administrateur de BNP RE;

- ratifié la nomination au poste d’administrateur de Messieurs Alain Bailly, Joseph Winandy, Paul Henrion et Rémi

Esclattier;

- donné quitus aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice de leurs mandats durant l’exercice

2001;

- renouvelé le mandat de réviseur d’entreprises de la société ARTHUR ANDERSEN &amp; CO;
- autorisé le conseil à déléguer la gestion quotidienne de la société à Monsieur Christian Cretin dans les conditions

prévues par l’article 60 de la loi coordonnée du 10 août 1915;

- donné tout pouvoir au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir

les formalités légales de dépôt et d’enregistrement.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64792/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

SOCIETE FINANCIERE DE GERANCE ET DE PLACEMENT, FIGECO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 5.517. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 19 octobre 2001

- Le capital social est converti en euro de sorte que le capital s’élèvera désormais à EUR 49.578,70 (quarante-neuf

mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents).

- Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 421,30 pour être porté de son montant actuel de EUR

49.578,70 à EUR 50.000,- par incorporation de résultats reportés à due concurrence, sans création d’actions nouvelles.

- Une nouvelle valeur nominale est fixée à EUR 25,-; le capital est désormais fixé à EUR 50.000,- représenté par 2.000

actions de EUR 25,- chacune.

- Deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, de leur

confier la rédaction des statuts coordonnés et de procéder à leur publication.

Fait à Luxembourg, le 19 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 70, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64820/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Certifié sincère et conforme
SOCIETE FINANCIERE DE GERANCE ET DE PLACEMENT, FIGECO
Signatures
<i>Administrateurs

71871

SUNSTAR CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 86.025. 

—

In the year two thousand and two, on the sixth of August.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company (société anonyme) SUNSTAR CAPITAL

(LUXEMBOURG) S.A., with registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

, R.C.S. Luxembourg

section B number 86025, incorporated by deed of the undersigned notary on the 21st of January 2002, published in the
Mémorial C number 810 of the 29th of May 2002.

The meeting is presided by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Alain Thill, private employee, residing at Echternach (Luxembourg).
The meeting elects as scrutineer Mr David Sana, maître en droit, residing professionally at Luxembourg.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1.- Amendment of the second phrase of the first paragraph of article 4 of the articles of association which will have

henceforth the following wording:

«The company may also contract loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies,

in which it has a direct or indirect participation, and to any other company provided that it is a member of the group
SUNSTAR.

2. Sundry.
After deliberation, the following resolution was taken by unanimous vote.

<i>Resolution

The meeting decides to amend the second phrase of the first pararaph of article four of the articles of association

which will have henceforth the following wording:

Art. 4. Paragraph 1 - phrase 2
The company may also contract loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in

which it has a direct or indirect participation, and to any other company provided that it is a member of the group SUN-
STAR.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at six hundred and fifty euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le six août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUNSTAR CAPITAL

(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

, R.C.S. Luxembourg

section B numéro 86025, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 janvier 2002, publié
au Mémorial C numéro 810 du 29 mai 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel à

Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

71872

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la deuxième phrase du premier alinéa de l’article 4 des statuts qui aura désormais le teneur suivan-

te:

«Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou

indirecte, et à toute autre société, pourvu qu’elle soit membre du groupe SUNSTAR, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.»

2. Divers.
Après délibération, la résolution suivante a été prise à l’unanimité:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la deuxième phrase du premier alinéa de l’article 4 des statuts qui aura désormais le

teneur suivante:

«Art. 4. Alinéa 1 - phrase 2
Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou

indirecte, et à toute autre société, pourvu qu’elle soit membre du groupe SUNSTAR, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx - A. Thill - D. Sana - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 août 2002, vol. 519, fol. 90, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64711/231/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

THE BLACK GLASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 86.694. 

—

Conformément à l’article 5 des statuts, à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

et à l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2002, le conseil d’administration du
même jour a décidé, à l’unanimité des voix, de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des
affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Thierry Main-
drault, administrateur-délégué, qui, par sa seule signature, peut engager valablement la société.

Par décision du Conseil d’Administration du même jour, Monsieur Thierry Maindrault a été nommé Président du

Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 27 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 68, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64811/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Junglinster, le 28 août 2002.

J. Seckler.

<i>Pour THE BLACK GLASS S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

71873

BRE/BELVEDERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the sixth day of August.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/EUROPE, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

and having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, 

here represented by Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in New

York, on August 2, 2002.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors. 

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BRE/BELVEDERE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares 

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partners, in propor-
tion to the share in the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office. 

71874

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be part-

ners. In that case, the company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time. 

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole partner exerces the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation 

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them.

71875

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
500 shares by BRE/EUROPE, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2003.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately thousand five hundred Euros. 

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions 

1. The registered office of the Company shall be at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
2. BRE MANAGER L.L.C, a limited liability company existing under the laws of the State of Delaware, having its prin-

cipal place of business at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United States of America, is appointed manager of
the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail. 

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le six août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BRE/EUROPE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et

ayant son siège social au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,

ici représentée par Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à New York, le 2 août 2002.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société»)qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BRE/BELVEDERE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

71876

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. 
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables. 

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion. 

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

71877

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 21.Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
cinq cents (500) parts sociales par BRE/EUROPE, S.à r.l., préqualifiée, 
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros.

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. BRE MANAGER L.L.C, une limited liability company régie par le droit de l’Etat du Delaware, ayant son principal

siège d’activité au 345 Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis d’Amérique est nommé gérant de la Société pour
une durée indéterminée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Arnaud, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 13CS, fol. 78, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64988/211/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Luxembourg, le 27 août 2002.

J. Elvinger.

71878

METRAXIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à Heis-

dorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet:

- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- l’agence internationale d’affaires, c’est-à-dire le commerce, l’import et l’export de tous produits à l’exclusion de tou-

te vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing
et commerce à l’exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;

- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 2. La société prend la dénomination de METRAXIS, S.à r.l., et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:

a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, repré-

sentées par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 003 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte
notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

er

 juillet 2002 à The Public Registry Office

of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par

1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 004 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.

71879

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance, Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 16.00 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 20.267,92 (vingt mille deux cent soixante-sept euros quatre-vingt-douze cents).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille trois cent quarante Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean de Beck.

71880

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. H. van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 14CS, fol. 25, case 6. – Reçu 202,68 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64989/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

O.I.F. (OPERATIONS IMMOBILIERES ET FINANCIERES) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 55.199. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mai 2002 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 13 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64892/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

TEMPTATION BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 27, rue de la Libération.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A Comparu:

- Monsieur José Arlindo Ferreira, commerçant, demeurant à L-3755 Rumelange, 47, rue Jean Krings.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

 Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

 Art. 2. La société prend la dénomination de TEMPTATION BAR, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

 Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Luxembourg, le 27 août 2002.

J. Elvinger.

Pour publication
Signature

71881

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur José Arlindo Ferreira, commerçant, demeurant à L-3755 Rume-

lange, 47, rue Jean Krings.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

 Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ six cent cinquante euros.

71882

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-4210 Esch-sur-Alzette, 27, rue de la Libération.
2.- Est nommé gérant administratif et technique de la société:
- Monsieur José Arlindo Ferreira, commerçant, demeurant à L-3755 Rumelange, 47, rue Jean Krings.
3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Ferreira - J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 519, fol. 82, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64714/231/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

GOURMANDISES LUXEMBOURGEOISES TRAITEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont Comparu:

1.- La société UVENSIS S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road

Town, (Iles Vierges Britanniques).

2.- La société QUESTINA S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1,

Road Town, (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux sont ici dûment représentées par Monsieur Bernard Pranzetti, administrateur de sociétés, demeurant

à L-7450 Lintgen, 14, route Principale.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de GOURMANDISES LUXEM-

BOURGEOISES TRAITEUR S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises ou sociétés de droit luxembourgeois, communautaire
ou étrangère, la gestion et le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de titres, brevets, licences accessoires, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes
entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, et de toute autre manière,
tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire met-
tre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder aux sociétés auxquelles
elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix Euros (310,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Junglinster, le 28 août 2002.

J. Seckler.

71883

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

 Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent trente
euros.

1.- La société UVENSIS S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay

1, Road Town, (Iles Vierges Britanniques), cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- La société QUESTINA S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams

Cay 1, Road Town, (Iles Vierges Britanniques), cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

71884

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société UVENSIS S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road

Town, (Iles Vierges Britanniques).

b) La société QUESTINA S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1,

Road Town, (Iles Vierges Britanniques).

c) Monsieur Dieter Kundler, comptable, demeurant à L-7565 Mersch, 37, rue Emmanuel Servais.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Bernard Pranzetti, administrateur de sociétés, demeurant à L-7450 Lintgen, 14, route Principale.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5.- Le siège social est établi à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Pranzetti - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 août 2002, vol. 519, fol. 84, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64715/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

LOCASO EXPLOITATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le deux août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La Société Anonyme LOCASO S.A., avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
2.- Monsieur Jean-Luc Mohr, commerçant, demeurant à F-33140 Villenave d’Ornon, (France).
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange, en vertu

de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer:

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

 Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

 Art. 2. La société prend la dénomination de LOCASO EXPLOITATION, S.à r.l.

 Art. 3. La société a pour objet la location de véhicules et de machines de chantier de travaux publics et de génie

civil ainsi que l’achat et la revente de tout matériel roulant se rattachant à son objet.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Junglinster, le 28 août 2002.

J. Seckler.

71885

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

 Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés. 

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

 Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

 Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

 Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

 Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

 Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

 Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

 Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

 Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

 Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions Générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

1.- La Société Anonyme LOCASO S.A., avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, quatre cent

soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

475

2.- Monsieur Jean-Luc Mohr, commerçant, demeurant à F-33140 Villenave d’Ornon, (France), vingt-cinq parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

71886

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
- Monsieur Jean-Luc Mohr, commerçant, demeurant à F-33140 Villenave d’Ornon, (France).
3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Mohr, Dax, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2002, vol. 519, fol. 87, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64719/231/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

SANIKLIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.400,- EUR.

Siège social: L-3321 Berchem, 58, rue Hans Adam.

R. C. Luxembourg B 87.175. 

Société à responsabilité limitée constituée en date du 24 avril 2002 pardevant Maître Christine Doerner, notaire de 

résidence à Bettembourg.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’an deux mille deux, le deux août.

Ont comparu: 

La présente assemblée générale extraordinaire régulièrement constituée, peut délibérer ainsi que décider valable-

ment sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, après constitution préalable.

<i>Ordre du jour:

1) Cession des parts de Monsieur Domenico Dell’Aera.
2) Nouvelle attribution des parts sociales de la SANIKLIM, S.à r.l. 
3) Démission du gérant technique et décharge de ce dernier.
4) Attribution des signatures.

<i>Résolutions

1) Monsieur Domenico Dell’Aera préqualifié, cède 51 parts sociales de 124,- 

€ chacune à Monsieur Giacomo Frac-

calvieri. 

2) A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital social de la S.à r.l., SANIKLIM se trouve désormais réparti de la

manière suivante: 

3) Monsieur Domenico Dell’Aera donne sa démission comme gérant technique de la S.à r.l., SANIKLIM, et l’assem-

blée générale extraordinaire, constituée, demandera dispense au Ministère des classes moyennes le temps de trouver
un nouveau gérant technique dans les meilleurs délais.

Par la suite, l’assemblée générale constituée donne décharge entière à Monsieur Dell’Aera Domenico.
4) La S.à r.l, SANIKLIM sera dorénavant engagée par la seule signature de Monsieur Giacomo Fraccalvieri.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ensemble ils ont signé la présente assemblée.  

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 89, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64821/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Junglinster, le 28 août 2002.

J. Seckler.

- Monsieur Giacomo Fraccalvieri, demeurant à 58, rue Hans Adam, à L-3321 Berchem  . . . . . . . . . . .

49 parts

- Monsieur Domenico Dell’Aera, demeurant à 6, Montée St. Urbain, à L-5573 Remich . . . . . . . . . . . .

51 parts

Monsieur Giacomo Fraccalvieri, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Fait à Berchem, le 2 août 2002.

G. Fraccalvieri / D. Dell’Aera.

71887

REALEASE GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.601. 

—

L’an deux mille deux, le deux août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REALEASE GROUP, avec

siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 52.601.

La séance est ouverte à 11.45 heures,
sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 5, rue Emile Bian.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Céline Auburtin, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

A été appelée aux fonctions de scrutateur Madame Fabienne Kieffer, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 5, rue Emile Bian,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Réduction du capital social à concurrence d’un montant de douze millions quatre cent quatre-vingt-quatorze mille

trois cent vingt-cinq (12.494.325,-) euros pour le ramener de vingt-neuf millions six cent cinquante mille cinq cent
soixante-quinze (29.650.575,-) euros à dix-sept millions cent cinquante-six mille deux cent cinquante (17.156.250,-)
euros par annulation de huit cent dix-neuf mille trois cents (819.300) actions d’une valeur nominale de quinze virgule
vingt-cinq (15,25) euros chacune, détenues par la société elle-même.

- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à dix-sept millions cent cinquante-six mille deux cent cinquante (17.156.250,-) euros, repré-

senté par un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) actions d’une valeur nominale de quinze virgule vingt-cinq (15,25)
euros chacune.»

2.- Changement de la date de l’assemblée statutaire et modification afférente du premier alinéa de l’article 15 des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le troisième jeudi du mois de juin à dix heures.»

3.- Modification de l’exercice social qui commencera dorénavant le premier janvier et finira le trente et un décembre

de la même année, clôture de l’exercice social ayant commencé le 1

er

 juillet 2001 au 31 décembre 2001 et modification

afférente du premier alinéa de l’article 18 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Sur ce, après délibération, l’assemblée à pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de douze millions quatre cent quatre-

vingt-quatorze mille trois cent vingt-cinq (12.494.325,-) euros pour le ramener de vingt-neuf millions six cent cinquante
mille cinq cent soixante-quinze (29.650.575,-) euros à dix-sept millions cent cinquante-six mille deux cent cinquante
(17.156.250,-) euros par annulation de huit cent dix-neuf mille trois cents (819.300) actions d’une valeur nominale de
quinze virgule vingt-cinq (15,25) euros chacune, détenues par la société elle-même.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désor-

mais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à dix-sept millions cent cinquante-six mille deux cent cinquante (17.156.250,-) euros, repré-

senté par un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) actions d’une valeur nominale de quinze virgule vingt-cinq (15,25)
euros chacune.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée statutaire annuelle qui se tiendra dorénavant le troisième jeudi

du mois de juin à dix heures, et de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article quinze des statuts comme suit:

«Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le troisième jeudi du mois de juin à dix heures.»

71888

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social qui commencera dorénavant le premier janvier et finira le trente et

un décembre de la même année et de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article dix-huit des statuts comme
suit:

«Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
L’assemblée décide de clôturer au 31 décembre 2001 l’exercice social ayant commencé le 1

er

 juillet 2001 et de tenir

l’Assemblée Générale annuelle devant approuver cet exercice tronqué le 23 août 2002.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à mille cinq cents (1.500,-)

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.50 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, C. Auburtin, F. Kieffer, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 136S, fol. 14, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): G. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(64993/226/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

REALEASE GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.601. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64994/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

BURBERRY LUXEMBOURG (N° 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 13,000.-.

Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

In the year two thousand two, on the fourteenth of August.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

BURBERRY LUXEMBOURG HOLDINGS LIMITED, a company governed by the laws of England and Wales with reg-

istered office at 18-22 Haymarket, London, SW1Y 4DQ,

hereby represented by Me Laurent Schummer, lawyer, residing at Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on August 14th, 2002, which proxy signed by the appearing person and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

I. The appearing party has requested the undersigned notary to document the following:
The appearing party is the single shareholder of the société à responsabilité limitée established in Luxembourg, under

the name of BURBERRY LUXEMBOURG (N° 1), S.à r.l., incorporated following a deed of the undersigned notary on
31 July 2002, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To amend the articles of incorporation so as to provide for the replacement of the managers of the Company by

a board of managers of the Company and to determine the powers and organisation of such board of managers.

2. To elect the managers of the Company for a term expiring on the date of the resolutions approving the financial

statements of the Company for the year ending on the last day of March 2003.

3. Miscellaneous.
The single shareholder has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The single shareholder resolves to replace articles 13, 14 and 15 of the articles of incorporation by new articles 13,

14 and 15 which shall read as follows:

Luxembourg, le 28 août 2002.

R. Neuman.

71889

«Art. 13. Management. The Company is managed by a board of at least three managers, shareholders or not, ap-

pointed by decision of the single shareholder or of the general meeting of the shareholders for a maximum period of
six (6) years.

Retiring managers are eligible for re-election. Managers may be removed with or without cause at any time by deci-

sion of the single shareholder or of the general meeting of the shareholders at a simple majority.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary of the Company and such other officers as it shall see fit. None of these

appointees need be members of the board of managers.

The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation

or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or

two members of the board.

The meetings are held in the Grand Duchy of Luxembourg, at the place, the day and the hour specified in the notice

convening it.

The board of managers may only proceed to business if a majority of its members are present or represented.
One or more managers may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

Managers unable to be present or deemed present at a meeting may delegate by letter, by fax or by telegram another

member of the board to represent them and to vote in their name. Managers unable to be present may also cast their
votes by letter, by fax or by telegram.

Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. 
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the chairman has a casting vote.
In case of duly motivated urgency, resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at

a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by a majority of the managers.

Copies or extracts are signed by the chairman or any two members of the board of managers.

Art. 15. Powers of the board of managers. The board of managers is vested with the broadest powers to per-

form all acts of administration and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or
by the present articles to the general meeting fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may with the prior approval of the general meeting of shareholders entrust the day-to-day

management of the Company’s business to one of its members appointed managing manager.

The board may further delegate specific powers to managers or other officers.
It may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments at any time.
Without prejudice to the foregoing powers, all acts binding the Company and all powers and mandates must be signed

by any two managers or by any persons to whom signatory authority has been delegated by the board of managers.

Any litigation, whether as plaintiff or as defendant, shall be conducted by the board of managers in the Company’s

name. All writs or judicial acts are validly issued in the name of the Company alone.»

<i>Second resolution

The single shareholder resolves to set at three the number of managers and to appoint:
- Mr Eric Isaac, company director, residing at 4 Gappenhiehl, L-5335 Moutfort;
- Mr Ulrich Garde-Due, MD, International Sales, residing at 5bis, avenue Theodore Rousseau, F-75016 Paris, France;
- Mr Paul Kendall, Director of Finance and administration, BURBERRY CONTINENTAL EUROPE, residing at Rési-

dence Saint Hubert, 21, rue des Cotes, F-78600 Maisons Laffitte, France;

as managers of the Company for a term expiring on the date of the resolutions approving the financial statements of

the Company for the year ending on the last day of March 2003.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at thousand five hundred euro.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first names,

civil status and residence, the said person has signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le quatorze août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

71890

BURBERRY LUXEMBOURG HOLDINGS LIMITED, une société de droit anglais, avec siège social à 18-22 Haymarket,

London, SW1Y 4 DQ, 

représentée aux fins des présentes par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration délivrée le 14 août 2002, ladite procuration signée par le comparant et le notaire instru-

mentant restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

I. Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit: 
Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée, établie à Luxembourg, sous la déno-

mination de BURBERRY LUXEMBOURG (N° 1), S.à r.l., constituée suivant acte du notaire instrumentant, le 31 juillet
2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à in-

tervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des statuts de manière à remplacer les gérants de la Société par un conseil de gérance de la Société

et déterminer les pouvoirs et l’organisation de ce conseil de gérance.

2. Election des gérants de la Société pour un mandat prenant fin à la date des résolutions approuvant les comptes

annuels de la Société pour l’exercice social expirant le dernier jour du mois de mars 2003.

3. Divers.
L’associé unique a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de remplacer les articles 13, 14 et 15 des statuts par de nouveaux articles 13, 14 et 15 qui

auront la teneur suivante:

«Art. 13. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins trois gérants, associés ou

non, nommés par décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés pour un terme de six ans au plus.

Les gérants sortants sont rééligibles. Les gérants sont révocables à tout moment avec ou sans cause, par décision de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés prise à la majorité simple.

Le conseil de gérance élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, les réunions du con-

seil sont présidées par un gérant présent.

Le conseil de gérance pourra désigner un secrétaire de la Société et tels autres agents qu’il jugera convenir. Aucun

de ceux-ci n’a besoin d’appartenir au conseil de gérance. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture d’un gérant ou
tout événement similaire affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce
soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société. 

Art. 14. Réunions du Conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président du

conseil ou de deux de ses membres.

Les conseils se tiennent au Grand-Duché de Luxembourg, au lieu, à la date et à l’heure indiqués dans la convocation.

Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement sur l’ordre du jour que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.

Tout gérant empêché peut par lettre écrite, par télégramme ou par facsimilé donner pouvoir à un autre membre du

conseil pour le représenter et pour voter en ses lieu et place. Les gérants empêchés peuvent également émettre leur
vote par lettre, par facsimilé ou par télégramme.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
En cas d’urgence dûment motivée, les résolutions signées de tous les gérants seront aussi valables et efficaces que si

elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur
un document unique ou sur plusieurs exemplaires d’une résolution identique.

Les décisions du conseil de gérance seront constatées dans des procès-verbaux qui seront signés par une majorité

de gérants. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil de gérance ou par deux
gérants.

Art. 15. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous actes de disposition et de gérance dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expres-
sément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés, seront de la compétence du
conseil de gérance. 

Le conseil de gérance peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale des associés, déléguer la gestion jour-

nalière de la Société à un de ses membres qui portera le titre de gérant-délégué.

Il peut aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à des gérants et fondés de pouvoirs.
Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer en tout temps.
Sans préjudice des pouvoirs de délégation susmentionnés, tous les actes qui engagent la Société, tous les pouvoirs et

toutes les procurations doivent, être signés par deux gérants, ou par les personnes à qui des pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil de gérance. Tout procès, tant en demandant qu’en défendant, sera suivi par le conseil

71891

de gérance au nom de la Société. Tous les exploits ou autres actes judiciaires seront valablement faits au nom de la
Société seule.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de fixer à trois le nombre de gérants et de nommer:
- M. Eric Isaac, administrateur de société, demeurant 4 Gappenhiehl, L-5335 Moutfort;
- M. Ulrich Garde-Due, MD, International Sales, demeurant au 5bis, avenue Théodore Rousseau, F-75016, France;
- M. Paul Kendall, Director of Finance and administration BURBERRY CONTINENTAL EUROPE, demeurant Rési-

dence Saint Hubert, 21, rue des Cotes, F-78600 Maisons Laffitte, France;

gérants de la Société pour un mandat prenant fin à la date des résolutions approuvant les comptes annuels de la So-

ciété pour l’exercice social expirant le dernier jour du mois de mars 2003.

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à mille deux cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé

avec nous notaire le présent acte.

Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête du comparant et en cas de divergences entre les deux versions, la version
anglaise fera foi.

Signé: L. Schummer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 14CS, fol. 31, case 6. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64996/211/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

BURBERRY LUXEMBOURG (N° 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64997/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

PALISMAR S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 21.985. 

—

Les bilans au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 69, case 7, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2002.

(64860/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

PALISMAR S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 21.985. 

—

Les bilans au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 69, case 7, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2002.

(64861/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Luxembourg, le 27 août 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger
<i>Notaire

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE
Signatures

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE
Signatures

71892

SURASSUR, Société Anonyme.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 1, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 52.440. 

—

Le conseil d’administration réuni en date du 18 juin 2002 a:
- pris acte de la démission de Monsieur Christian Jimenez de sa fonction de président de SURASSUR S.A.;
- élu à l’unanimité Monsieur Bertrand Mahot aux fonctions de président du conseil et d’administrateur-délégué, avec

les pouvoirs de gestion journalière identiques à ceux dont disposait Monsieur Christian Jimenez en sa qualité de prési-
dent du conseil et d’administrateur délégué;

- élu à l’unanimité Monsieur Didier Sanson vice-président du conseil d’administration;
- décidé à l’unanimité de nommer Monsieur Christian Jimenez président d’honneur de SURASSUR S.A.;
- approuvé le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 3 mai 2002;
- pris acte de la démission de Monsieur Christian Jimenez de sa fonction d’administrateur de SURASSUR S.A. et lui a

donné quitus pour sa gestion;

- nommé à l’unanimité Monsieur Christian Jimenez censeur, dans les termes de la décision prise par l’assemblée gé-

nérale extraordinaire le 18 juin 2002 à 10.30 heures;

- donné tout pouvoir au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal du présent conseil à l’effet d’accomplir les

formalités légales de dépôt et d’enregistrement.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64791/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

SURASSUR, Société Anonyme.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 1, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 52.440. 

—

L’assemblée générale ordinaire annuelle tenue le 18 juin 2002 a:
- approuvé les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2001;
- décidé d’effectuer une dotation à la réserve légale de EUR 10.545,- et de procéder à une distribution de dividendes

de EUR 252.167,95 soit un montant par action de EUR 1,55 avant impôts et de reporter à nouveau le solde soit EUR
2.219,58;

- décidé d’allouer aux membres du conseil d’administration des jetons de présence pour un montant global de EUR

37.451,31 brut soit EUR 27.050,- net;

- donné quitus aux administrateurs pour leur gestion, et au réviseur d’entreprises pour l’exercice de son mandat du-

rant l’exercice clos au 31 décembre 2001;

- renouvelé le mandat de réviseur d’entreprises de la société PricewaterhouseCoopers;
- donné tout pouvoir au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir

les formalités légales de dépôt et d’enregistrement.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64793/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

BRE/TRIANGLE JV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 87.694. 

—

Il résulte d’un transfert de parts sociales en date du 19 août 2002, que la société à responsabilité limitée BRE/TRIAN-

GLE SHAREHOLDER, S.à r.l. a cédé 25 (vingt-cinq) parts sociales qu’elle détenait dans la société à Monsieur John Mil-
ligan, de sorte que les parts sociales de la société sont désormais réparties comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 68, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64822/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

BRE/TRIANGLE SHAREHOLDER, S.à r.l., une société constituée et régie sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg . . . . . .

475 parts sociales

Monsieur John Milligan, demeurant au 58, Grosvenor Street, Londres W1K 3JB, Royaume-Uni . . . 25 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

BRE/TRIANGLE JV, S.à r.l.
Signature

71893

DENHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.179. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 65, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64800/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

CRIS HOLDING S.A.,  Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.089. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 décembre 2001 et avec effet au 1

er

 novembre 2001, le capital

social de la société a été converti de ITL 3.000.000.000,- en EUR 1.549.370,70. Le capital social est dorénavant fixé à un
million cinq cent quarante-neuf mille trois cent soixante-dix euros et soixante-dix cents (EUR 1.549.370,70), divisé en
trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le Commissaire aux comptes sera dorénavant Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, adresse profes-

sionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 68, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64802/006/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

DAFISA HOLDING S.A.,  Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.158. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2002, les mandats des Administrateurs Messieurs Da-

niel Henry Rey, Administrateur-Délégué, Jean-Charles Robatti et Nicolas Vetsch ainsi que celui du Commissaire aux
comptes Madame Myriam Spiroux-Jacoby, attachée de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953
Luxembourg, ont été renouvelés pour une durée d’un an, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.

Luxembourg, le 27 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 68, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64806/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

M.R.A. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 59.241. 

—

Le siège de la société, fixé jusqu’alors au 4, place de Paris, Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 13 août 2002.
Les administrateurs MM. Guy Kettmann, Daniel Kuffer et Albert Pennacchio ainsi que le commissaire aux comptes

M. Christian Finck se sont démis de leurs fonctions, le même jour.

Luxembourg, le 27 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 68, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64810/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour CRIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour DAFISA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

71894

B.M.C. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.233. 

—

Le siège de la société, fixé jusqu’alors au 67, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 13

août 2002.

Les administrateurs MM. Guy Kettmann, Daniel Kuffer et Albert Pennacchio ainsi que le commissaire aux comptes

M. Christian Finck se sont démis de leurs fonctions le même jour.

Luxembourg, le 27 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 68, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64808/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

CARPE DIEM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.772. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2002, les mandats des Administrateurs Mme Birgit Mines-

Honneff, MM. Jean Bodoni, Guy Kettmann et Albert Pennacchio, ainsi que celui du Commissaire aux comptes Mme Isa-
belle Arend ont été renouvelés pour la durée de six ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2007.

Luxembourg, le 27 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 68, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64809/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

AZUR ROAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 82.005. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 juin 2002 que:
- la démission de FIDU-CONCEPT, S.à r.l. de ses fonctions de commissaire aux comptes est acceptée avec effet au

4 mai 2001. Décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à cette date;

- la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Or-

dre de la Couronne de Chêne, est nommée nouveau commissaire aux comptes avec effet au 4 mai 2001. Son mandat
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64812/549/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

TOURLEANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.847. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 53, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2002.

(64818/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour CARPE DIEM S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour extrait sincère et conforme
Signature

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

71895

AKERS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 8.904. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 août 2002 que le siège social est transféré avec

effet au 21 août 2002 à l’adresse suivante:

9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64813/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

INVEST SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 46.865. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 10 juin 2002 que:
Monsieur Marc De Meyst, demeurant à B-1730 Asse, Waarbeek 14, est nommé gérant en remplacement de Monsieur

Kurt Verellen, démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64814/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

AVENUE DE WOLENDAEL 61 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 30.928. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 2002 que:
FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été

nommé commissaire aux comptes, en remplacement de Monsieur Didier Carmon démissionnaire.

Luxembourg, le 28 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 69, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64823/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

LUFINDEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 53.130. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2002 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement FIDEI REVISION, Société à responsabilité limi-
tée démissionnaire.

Luxembourg, le 26 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 69, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64824/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour publication
Signature

Pour publication
Signature

71896

FINARDEN, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 36.663. 

Société Anonyme constituée sous la dénomination de FINANCIERE LE GARAY suivant acte reçu par Maître Georges

d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 29 mars 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C N

°

 374 du 9 octobre 1991. Les statuts ont été modifiés, ainsi que la dénomination sociale, suivant

acte reçu par le même notaire en date du 6 février 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C N

°

 405 du 16 septembre 1992. Ensuite les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même

notaire en date du 28 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 214 du 29

mars 1999 et en date du 29 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 20 du 4 janvier

2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 61, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2002.

(64825/546/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

GlobalNet COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.502. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 1

er

 juillet 2002 que le siège social

de la société a été transféré au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet au 1

er

 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 68, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(64826/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

RHAPSODIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.302. 

—

EXTRAIT

Il résulte du conseil de gérance tenu à Luxembourg en date du 1

er

 juillet 2002 que le siège social de la société a été

transféré au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet au 1

er

 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 68, case 12.– Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(64827/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

COFRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.544. 

—

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 65, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2002.

(64829/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

FINARDEN, Société Anonyme
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

COFRE S.A.
Signature

71897

LUX METHYLAMINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.609. 

—

<i>Extrait de la décision de l’assemblée générale du 23 août 2002

Il résulte du procès-verbal de la décision de l’associé unique de la société en date du 23 août 2002 que la résolution

suivante a été adoptée:

- L’associé décide de nommer Monsieur Stef Oostvogels, avocat, né à Bruxelles le 21 avril 2002, demeurant à Luxem-

bourg, 20, avenue Monterey, L-2016, comme gérant supplémentaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 70, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(64828/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

STEBELINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 62.927. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2002.

(64774/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

STEBELINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 62.927. 

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire de l’associé unique qui s’est tenue le 26 août 2002

A l’assemblée générale ordinaire de l’associé unique de STEBELINVEST, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’allouer la perte de l’exercice de LUF 25.184,- dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière au gérant pour toutes les opérations effectuées jusqu’au 31 décembre 1998.
Luxembourg, le 26 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64775/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

STEBELINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 62.927. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2002.

(64776/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Signature
<i>Le mandataire de la société

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

71898

STEBELINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 62.927. 

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire de l’associé unique qui s’est tenue le 26 août 2002

A l’assemblée générale ordinaire de l’associé unique de STEBELINVEST, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- d’allouer la perte de l’exercice de LUF 29.581,- dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière au gérant pour toutes les opérations effectuées jusqu’au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 26 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64777/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

STEBELINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 62.927. 

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique qui s’est tenue le 26 août 2002

A l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de STEBELINVEST, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- de continuer les activités de la société suite à la perte cumulée pour 1999 excédant 50% du capital souscrit.

Luxembourg, le 26 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64778/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

STEBELINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 62.927. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2002.

(64779/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

STEBELINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 62.927. 

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire de l’associé unique qui s’est tenue le 26 août 2002

A l’assemblée générale ordinaire de l’associé unique de STEBELINVEST, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’allouer la perte de l’exercice de LUF 119.656,- dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière au gérant pour toutes les opérations effectuées jusqu’au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 26 août 2002. 

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

71899

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64780/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

STEBELINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 62.927. 

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique qui s’est tenue le 26 août 2002

A l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de STEBELINVEST, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- de continuer les activités de la société suite à la perte cumulée pour 2000 excédant 75% du capital souscrit.
Luxembourg, le 26 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64781/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

IAKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.415. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2002.

(64830/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

PENTAGRAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.614. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2002.

(64831/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

MAXIWEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 5, rue Jean Origer.

R. C. Luxembourg B 60.427. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 12 juillet 2002

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de 5 rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg à 5 rue Jean

Origer, L-2269 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 69, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64846/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

IAKO S.A.
Signature

PENTAGRAM HOLDING S.A.
Signature

Pour réquisition
MAXIWEB S.A.
Signature

71900

INTERNATIONALE VERSCHALUNGS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.402. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2002.

(64832/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

NEVAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.081. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2002.

(64833/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

BAY BRIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 50.718. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 68, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2002.

(64834/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

BAY BRIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 50.718. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i> tenue extraordinairement au siège social de la société en date du 9 juillet 2002 à 14.00 heures

Décisions:
L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1999;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999;
l’exercice clôture avec un bénéfice de LUF 630.048,-; 
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit: 

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 68, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64835/751/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

INTERNATIONALE VERSCHALUNGS A.G.
Signature

NEVAL INVESTMENT S.A.
Signature

Signature
<i>Un mandataire

- Apurement de la perte reportée  . . . . . . . . . . . . .

245.957,- LUF

- Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . .

31.502,- LUF

- Bénéfice à reporter sur les exercices suivants . . .

352.589,- LUF

Pour publication
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

71901

WASTE TREATMENT AND TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 79.091. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 68, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2002.

(64836/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

WASTE TREATMENT AND TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 79.091. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i> tenue extraordinairement au siège social de la société en date du 7 août 2002 à 15.30 heures

Décisions:
L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 2000;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000;
l’exercice clôture avec une perte de EUR 13.880,25; 
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit: 

- de prendre note du fait que la société ne respecte pas le ratio capital/endettement de 15 à 85;
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 68, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64837/751/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

CROSSOVER S.A., Société Anonyme,

(anc. FINANCIAL DISTRIBUTION SERVICES S.A.).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.316. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 48, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

Administrateur A:
- Monsieur Matthew Charles Robert Youngs, administrateur, Rathbone Jersey Ltd, Seaton House, Seaton Place, St.

Helier, Jersey Channel Island;

- Monsieur Paul Andrew Bradshaw, administrateur, Rathbone Jersey Ltd, Seaton House, Seaton Place, St. Helier, Jer-

sey Channel Island.

Administrateur B:
- Monsieur Carl Scharffenorth, administrateur, résident of Goetzingen, Grand-Duché du Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64962/534/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Signature
<i>Un mandataire

- Report de la perte sur les exercices suivants  . . . 

13.880,25 EUR

Pour publication
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 29 août 2002.

Signature.

71902

ENODE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 52.874. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 68, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2002.

(64838/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

ENODE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 52.874. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i> tenue extraordinairement au siège social de la société en date du 4 juin 2002 à 8.30 heures

Décisions:
L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 2000;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000;
l’exercice clôture avec une perte de LUF 181.935,-;
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit: 

- conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de ne

pas dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci nonobstant les pertes cumulées importantes qu’elle a subies
au 31 décembre 2000;

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs pour l’exécution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31

décembre 2000;

- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leur mandats jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 68, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64839/751/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

ENODE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 52.874. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 68, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2002.

(64840/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

ENODE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 52.874. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
 tenue au siège social de la société en date du 4 juin 2002 à 10.00 heures

Décisions:
L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 2001;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2001;

Signature
<i>Un mandataire

- Report de la perte sur les exercices suivants . . . .

181.935,- LUF

Pour publication
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

71903

l’exercice clôture avec une perte de LUF 221.111,-; 
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit: 

- de poursuivre l’activité de la société, nonobstant l’importance des pertes cumulées au 31 décembre 2001;
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2001;

- d’accepter la démission de Monsieur Maurizio Manfredi de sa fonction de commissaire aux comptes;
- d’accorder décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour;

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Jean-Marc Faber, expert-

comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 68, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64841/751/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

SOTEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.723. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

 <i>tenue à Luxembourg le 14 mai 2002

L’Assemblée Générale décide d’appeler aux fonctions d’administrateur Monsieur André Baldauff en remplacement

de Monsieur Joseph Reuter. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle statutaire de 2003.

L’Assemblée Générale décide d’appeler aux fonctions d’administrateur Monsieur Konrad Reinert en remplacement

de Monsieur Hermann Munkes. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle statutaire de 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 69, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64844/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

UBIZEN, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 62.274. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64912/799/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

HARPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 57.696. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 3 décembre 2001

1. L’assemblée générale décide de renouveler, pour une période de 6 ans (jusqu’à l’assemblée générale de 2007), le

mandat des administrateurs suivants: Tom Donovan, Roisin Donovan, David Keogh, Maria P. de Fusco.

2. L’assemblée générale décide de renouveler, pour une période de 6 ans (jusqu’à l’assemblée générale de 2007), le

mandat du commissaire aux comptes BCCB INCORPORATED Ltd. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 69, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64848/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

- Report de la perte sur les exercices suivants  . . . 

221.111,- LUF

Pour publication
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature

Luxembourg, le 29 août 2002.

Signature.

Pour réquisition
HARPO S.A.
Signatures

71904

CHAMAREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.708. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil d’Administration du 30 avril 2002

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Pierre-Alain Donini de sa fonction d’administrateur et ce avec

effet au 30 avril 2002. Le Conseil fera acter cette démission par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Après délibération, le Conseil d’Administration décide de nommer Madame Céline Stein, ayant pour adresse profes-

sionnelle 5, Rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, comme nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Pierre-
Alain Donini, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

Cette nomination devra être entérinée par la prochaine Assemblée des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 69, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64845/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

K.R.P. INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 41.105. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 26 avril 2002

L’assemblée générale décide d’appeler aux fonctions de commissaire aux comptes la société JAWER (LUXEM-

BOURG) S.A., 5 rue de la reine, L-1235 Luxembourg pour une période de 3 ans (jusqu’à l’assemblée générale de 2005)
en remplacement de la société JAWER (IRELAND) Ltd. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 69, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64847/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

GALAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 59.256. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 572, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue extraordinairement le 22 juillet 2002 à Luxembourg

L’Assemblée élit Madame Catherine Calvi aux fonctions d’Administrateur en remplacement de Madame Céline Stein

dont le mandat est échu.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas.
- Monsieur Philippe Slendzak.
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64849/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT LUXEMBOURG
Signature

Pour réquisition
K.R.P. INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signatures

P. Rochas
<i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Elpart International

Elpart International

Elpart International

Elpart International

Hector Sicav

Hector Sicav

Fintrag S.A.

Aqua - Rend

Aqua - Rend

European Multimedia Investment S.A.

Ulysses

Ulysses

Gentra S.A.

Fides Inter-Consult S.A.

M.A.P. Invest S.A.

Anciens Etablissement Cloos &amp; Kraus, S.à r.l.

Comptoir du Sel, S.à r.l.

Hamalux, S.à r.l.

Les Portes du Terroir, S.à r.l.

Imprimerie de la Cour Victor Buck, S.à r.l.

Baluiki S.A.

Etablissement Car, S.à r.l.

Etablissement Car, S.à r.l.

Zakher Holdings S.A.

Zakher Holdings S.A.

Zakher Holdings S.A.

Ceric, S.à r.l.

Middleland Estate Investments S.A.

Pitchoun, S.à r.l.

Relan Holding S.A.

Relan Holding S.A.

Ecopol S.A.

Whithard Holdings Ltd

Eurokobuild S.A.

Sorrilux

Genolor S.A.

BNP Ré - Société de Réassurance de la Banque Nationale de Paris

BNP Ré - Société de Réassurance de la Banque Nationale de Paris

Société Financière de Gérance et Placement, Figeco

Sunstar Capital (Luxembourg) S.A.

The Black Glass S.A.

BRE/Belvedere, S.à r.l.

Metraxis, S.à r.l.

O.I.F., Opérations Immobilières et Financières S.A.

Temptation Bar, S.à r.l.

Gourmandises Luxembourgeoises Traiteur S.A.

Locaso Exploitation, S.à r.l.

Saniklim, S.à r.l.

Realease Group

Realease Group

Burberry Luxembourg (N˚ 1), S.à r.l.

Burberry Luxembourg (N˚ 1), S.à r.l.

Palismar en Liquidation S.A.

Palismar en Liquidation S.A.

Surassur

Surassur

BRE/Triangle JV, S.à r.l.

Denham S.A.

Cris Holding S.A.

Dafisa Holding S.A.

M.R.A. Holding S.A.

B.M.C. Consulting S.A.

Carpe Diem S.A.

Azur Road S.A.

Tourléans, S.à r.l.

Akers Luxembourg, S.à r.l.

Invest Services, S.à r.l.

Avenue de Wolendael 61 Holding S.A.

Lufindex Holding S.A.

Finarden

GlobalNet Communications S.A.

Rhapsodie, S.à r.l.

Cofre S.A.

Lux Methylamines, S.à r.l.

Stebelinvest, S.à r.l.

Stebelinvest, S.à r.l.

Stebelinvest, S.à r.l.

Stebelinvest, S.à r.l.

Stebelinvest, S.à r.l.

Stebelinvest, S.à r.l.

Stebelinvest, S.à r.l.

Stebelinvest, S.à r.l.

Iako S.A.

Pentagram Holding S.A.

Maxiweb S.A.

Internationale Verschalungs A.G.

Neval Investment S.A.

Bay Bridge S.A.

Bay Bridge S.A.

Waste Treatment and Trading Company S.A.

Waste Treatment and Trading Company S.A.

Crossover S.A.

Enode Holding S.A.

Enode Holding S.A.

Enode Holding S.A.

Enode Holding S.A.

Soteg S.A.

Ubizen

Harpo S.A.

Chamarel S.A.

K.R.P. Investments Holding S.A.

Galapa S.A.