71809

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1497

17 octobre 2002

S O M M A I R E

A.E.I-B., American-European Insurance Broker- 

Lacorlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71813

rage A.G., Schüttringen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71839

Ludio S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71851

A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) 

Ludio S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71851

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71850

Luxembourg Jazz Orchestra, A.s.b.l., Mamer . . . . 

71834

A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) 

Luxemburger Grundvermögen A.G., Luxembourg

71855

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71850

Luxemburger Grundvermögen A.G., Luxembourg

71855

AB Renting S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71837

Luxemburger Grundvermögen A.G., Luxembourg

71856

Aerfin Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

71848

Luxemburger Grundvermögen A.G., Luxembourg

71856

All.Ex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71851

Luxemburger Grundvermögen A.G., Luxembourg

71856

Arc Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71821

Meriden (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . 

71822

Arc Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71821

Meriden (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . 

71824

Arc Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71821

Moneta Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

71829

Assar-Marc Ewen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

71842

Murfet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71849

Bludata S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71811

Nagif S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71848

Carihold S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

71829

Nagif S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71848

Colex Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

71855

Nagrom International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

71817

Corporate  Investment  Partners  S.A.,  Luxem- 

Oti Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

71822

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71825

Paul & Paul Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

71825

DML, Delta Management Luxembourg S.A., Hobs- 

Pinar S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71849

cheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71815

Pinar S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71849

Ege Seramik Trading Holding S.A., Luxembourg . .

71810

PMS Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71835

Ege Seramik Trading Holding S.A., Luxembourg . .

71810

Real Estates Promotion S.A., Luxembourg . . . . . . 

71828

Elico Hotels, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

71850

Rekin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71836

Etoile d’Or S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

71847

Rekin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71836

Extremax S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

71853

Resolution Group Luxembourg, S.à r.l., Luxem- 

Festival Cruises S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

71827

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71810

Fiderlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71831

Richardson  European  Holdings, S.à r.l., Luxem- 

General Trading, Société Générale pour l’Impor- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71830

tation et l’Exportation, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

71844

S.U.B. International-Luxembourg, S.à r.l., Berel- 

GSI S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71818

dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71847

Hardwork S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71850

Santa’s Legend S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71845

Header Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

71810

Spring Multiple 2002 B S.C.A., Luxembourg . . . . . 

71820

Holval S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71833

Spring Multiple 2002 B S.C.A., Luxembourg . . . . . 

71821

Ikodomos S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

71829

Station Mortagua Carreira, S.à r.l., Luxembourg . 

71810

Ikodomos S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

71829

Tamer International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

71836

Imalo, S.à r.l., Nospelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71852

Tun Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71847

Imalo, S.à r.l., Nospelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71853

US International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

71854

IT-NC  S.A.,  Information  Technology  Network 

Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

71816

71810

STATION MORTAGUA CARREIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 34, rue Dominique Lang.

R. C. Luxembourg B 63.602. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 2002, vol. 324, fol. 68, case 4/3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(64665/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

RESOLUTION GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.989. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64672/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

HEADER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.470. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64673/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

EGE SERAMIK TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.795. 

—

Le bilan de de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 65, case 9, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2002.

(64842/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

EGE SERAMIK TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.795. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 65, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2002.

(64843/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

JEAN BÜRGER
Bureau Comptable et Fiscal
Signature

J. Elvinger
<i>Notaire

J. Elvinger
<i>Notaire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

71811

BLUDATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Mademoiselle Kristel Gilissen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (Panama),
ici représentée par Mademoiselle Kristel Gilissen, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui déli-

vrée.

Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de BLUDATA S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- FUR), divisé en trois cent dix (310) actions

de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

71812

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

 Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent cin-
quante euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Paolo Lambertini, comrnercialiste, demeurant à Coldrerio (Suisse);
b) Monsieur Fausto Dal Magro, comrnercialiste, demeurant à CH-Dino/Sonvico (Suisse);
c) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r. l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1.- La société de droit des lles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

71813

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Gilissen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 août 2002, vol. 519, fol. 85, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64687/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

LACORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société UVENSIS S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road

Town, (Iles Vierges Britanniques).

2.- La société QUESTINA S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1,

Road Town, (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux sont ici dûment représentées par Monsieur Bernard Pranzetti, administrateur de sociétés, demeurant

à L-7450 Lintgen, 14, route Principale.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LACORLUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises ou sociétés de droit luxembourgeois, communautaire
ou étrangère, la gestion et le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de titres, brevets, licences accessoires, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes
entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, et de toute autre manière,
tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire met-
tre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder aux sociétés auxquelles
elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix Euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Junglinster, le 27 août 2002.

J. Seckler.

71814

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 11.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille deux cent trente
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société UVENSIS S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road

Town, (Iles Vierges Britanniques).

b) La société QUESTINA S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1,

Road Town, (Iles Vierges Britanniques).

c) Monsieur Dieter Kundler, comptable, demeurant à L-7565 Mersch, 37, rue Emmanuel Servais.

1.- La société UVENSIS S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street,
Wickhams Cay 1, Road Town, (Iles Vierges Britanniques), cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- La société QUESTINA S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street
Wickhams Cay 1, Road Town, (Iles Vierges Britanniques), cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

71815

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Bernard Pranzetti, administrateur de sociétés, demeurant à L-7450 Lintgen, 14, route Principale.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5.- Le siège social est établi à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Pranzetti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 août 2002, vol. 519, fol. 84, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64680/231/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

DML, DELTA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8371 Hobscheid, 1, rue de Steinfort.

R. C. Luxembourg B 81.128. 

—

L’an deux mille deux, le cinq août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DELTA MANAGEMENT

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-3364 Leudelange, Zone Industrielle, rue de la Poudrerie, R. C. S. Luxem-
bourg, section B numéro 81.128, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 février 2001,
publié au Mémorial C numéro 890 du 17 octobre 2001,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 juin 2001, publié au

Mémorial C numéro 1250 du 29 décembre 2001,

ayant un capital social fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,-), représenté par six cents (600) actions d’une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Ernzen, (Allema-

gne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Brand, qualiticien, demeurant à B-6700 Arlon.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-3364 Leudelange, Zone Industrielle, rue de la Poudrerie, à L-8731 Hobscheid, 1, rue

de Steinfort.

2.- Modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
3.- Ajout d’une abréviation à la dénomination sociale afin de donner à l’article 1

er

 la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de DELTA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., en

abrégé DML.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-3364 Leudelange, Zone Industrielle, rue de la Poudrerie, à L-

8731 Hobscheid, 1, rue de Steinfort, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Hobscheid.»

Junglinster, le 27 août 2002.

J. Seckler.

71816

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’ajouter une abréviation à la dénomination sociale afin de donner à l’article 1

er

 la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de DELTA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., en

abrégé DML.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, F. Hübsch, D. Brand, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 août 2002, vol. 519, fol. 88, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64683/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

IT-NC S.A., INFORMATION TECHNOLOGY NETWORK CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 84.711. 

—

L’an deux mille deux, le deux août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INFORMATION TECHNO-

LOGY NETWORK CONSULTING S.A., en abrégé IT-NC S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue
de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 84.711, consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 448
du 20 mars 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Weckauf, commerçant, demeurant à D-52070 Aix-la-

Chapelle, Carlasiedlung, 6, (Allemagne).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Dieter Weckauf, étudiant, demeurant à D-52062 Aix-la-Chapelle,

Hirschgraben 3-5, (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Harry Weckauf, sans profession, demeurant à D-52070 Aix-la-Cha-

pelle, Alkuinstrasse 14, (Allemagne).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Démission de Monsieur Wolfram Mannebach et de Madame Deydad Tejada Montesinos De Mannebach comme

administrateurs de la société.

2.- Nomination de Messieurs Harry Heinrich Josef Weckauf et Dieter Weckauf comme nouveaux administrateurs de

la société.

B) Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

C) Qu’il résulte de ladite liste de présence que des 100 actions émises de la société 99 actions sont représentées à

la présente assemblée.

D) Que le bureau déclare et constate que les actionnaires ont été convoqués par lettre recommandée suivant les

prescriptions légales.

E) Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée révoque Monsieur Wolfram Mannebach et Madame Deydad Tejada Montesinos De Mannebach comme

administrateurs de la société.

Junglinster, le 27 août 2002.

J. Seckler.

71817

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs révoqués:
a) Monsieur Harry Weckauf, sans profession, demeurant à D-52070 Aix-la-Chapelle, Alkuinstrasse 14, (Allemagne),

et

b) Monsieur Dieter Weckauf, étudiant, demeurant à D-52062 Aix-la-Chapelle, Hirschgraben 3-5, (Allemagne),
comme nouveaux administrateurs de la société.
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à quatre cent trente euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Weckauf, D. Weckauf, H. Weckauf, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2002, vol. 519, fol. 87, case 1. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64685/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

NAGROM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 76.206. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand two, on the seventh of August. 
Before us Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company IN CORP., having its registered office at 2, Commercial Centre Square, Alofi, Niue,
duly represented by Mrs Martine Kapp, employée privée, residing at Luxembourg.
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on August 5th, 2002, 
which proxy, signed ne varietur by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities;

Such appearer, represented as indicated, has requested the undersigned notary to state:
1. That the company NAGROM INTERNATIONAL S.A., R.C. Luxembourg B 76.206, with registered office at 2, rue

Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, was incorporated originally under the name of MEDICAL BIOCARE INTERNA-
TIONAL S.A. by deed of the undersigned notary on June 6th, 2000, published in the Recueil du Mémorial C no 726 of
October 5h, 2000. The articles of association and the name have been amended by a deed of the undersigned notary
on December 6th, 2000, published in the Recueil du Mémorial C no 470 of June 21st, 2001.

2. That the company’s capital amounts to SEK 300.000.-, divided into 3.000 shares with no par value, entirely paid up;
3. That the company IN CORP is the owner of all the shares of the said company;
4. That the company IN CORP as sole shareholder, hereby expressly declares that it is proceeding to the dissolution

of the company with immediate effect;

5. That the company IN CORP as liquidator of the company declares:
- that all the assets of the company belong to the sole owner,
- that all the liabilities of the company against third parties have been fully paid off or fully provided for,
- that it will take over and assume responsible for any eventual actually unknown and unpaid liabilities of the company;
6. That the company IN CORP grants discharge to the members of the board of directors and to the statutory au-

ditor. 

7. That the documents of the company will be kept during five years at the former registered offices of the company.
Than the appearing person presented to the notary the shares which has been cancelled by the undersigned notary. 
The undersigned notary who knows the English language, states herewith that on request of the above appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the
English and French text, the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille deux, le sept août.
Par-devant Nous Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Junglinster, le 27 août 2002.

J. Seckler.

71818

La Société IN CORP., avec siège social à 2, Commercial Centre Square, Alofi, Niue, 
ici représentée par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée à Luxembourg le 5 août 2002,
laquelle procuration restera après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
1. Que la société anonyme NAGROM INTERNATIONAL S.A., R.C. Luxembourg B n

o

 76.206, ayant son siège social

à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, a été constituée originairement sous la dénomination de MEDICAL BIO-
CARE INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire soussigné en date du 6 juin 2000, publié
au Recueil du Mémorial C, numéro 726 du 5 octobre 2000. Les statuts de la société et la dénomination ont été modifiés
par acte devant le notaire instrumentaire soussigné en date du 6 décembre 2000 publié au Recueil du Mémorial C n

o

470 du 21 juin 2001.

2. Que le capital social de la société s’élève actuellement à SEK 300.000,-, représenté par 3.000 actions sans désigna-

tion de valeur nominale, entièrement libérées.

3. Que la comparante la société IN CORP. est le propriétaire de toutes les actions représentatives du capital souscrit

de la société,

4. Que la comparante la société IN CORP., détenant toutes les actions de la société, déclare expressément procéder

à la dissolution de la société avec effet immédiat. 

5. Que la comparante la société IN CORP., en sa qualité de liquidateur de la société, déclare:
- que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique,
- que tous les passifs de la société ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
- que, par rapport à d’éventuels passifs actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, la soussi-

gnée déclare irrévocablement assumer l’obligation de payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus. 

6. Que la comparante la société IN CORP. donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au com-

missaire de la société;

7. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Et à l’instant la comparante, représenté comme il est dit, a présenté au notaire instrumentaire les actions qui ont été

détruites par lui.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande de la comparante, le présent acte de

société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kapp, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 août 2002, vol. 518, fol. 47, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(64693/213/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

GSI S.A., Société Anonyme,

(anc. GSI HOLDING S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.483. 

—

L’an deux mille deux, le neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GSI HOLDING S.A., avec

siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, (R.C. Luxembourg section B numéro 53.483), constituée
suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 1

er

 décembre 1995, publié au

Mémorial C numéro 136 du 19 mars 1996,

ayant un capital social fixé à trente-sept mille cinq cents euros (37.500,- EUR), représenté par mille cinq cents (1.500)

actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à

Strassen.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à Hagon-

dange (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

Grevenmacher, le 28 août 2002

J. Gloden.

71819

II) Que la présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
a) dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
- numéro 1105 du 18 juillet 2002, et
- numéro 1149 du 30 juillet 2002;
b) dans le journal «Letzebuerger Journal»:
- édition numéro 136 du 18 juillet 2002, et
- édition numéro 144 du 30 juillet 2002;
III) Qu’il appert de la liste de présence que sur les mille cinq cents (1.500) actions, actuellement en circulation, mille

quatre cent quatre-vingt-dix (1.490) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur
les points de l’ordre du jour.

IV) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31

juillet 1929 mais celui d’une soparfi, ceci avec effet au 1

er

 janvier 2002.

2.- Le cas échéant, modification de l’article 2 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait

référence à la loi du 31 juillet 1929.

3.- Changement de la dénomination de la société de GSI HOLDING S.A., en GSI S.A.
4.- Modification du premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GSI S.A.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, la société anonyme holding existante en

société anonyme de participations financières et de modifier en conséquence l’article deux (2) des statuts pour lui don-
ner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. 

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de GSI HOLDING S.A. en GSI S.A. et en conséquence de

modifier le premier alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GSI S.A.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: Lentz - Evrard - Uhl - J. Seckler
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 519, fol. 92, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64703/231/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Junglinster, le 28 août 2002.

J. Seckler.

71820

SPRING MULTIPLE 2002 B S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 85.618. 

—

L’an deux mille deux, le douze août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette

A comparu:

M

e

 Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,

agissant en vertu de décisions de SPRING MULTIPLE, S.à.r.l., Gérant Commandité de la société, prises en date du 12

août 2002, copie de ces décisions, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes: 
I) La société SPRING MULTIPLE 2002 B S.C.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, numéro 85.618, a été constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 23 janvier 2002, publié au Mémorial C 703 du 07 mai 2002. Les statuts ont été
modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour, en
voie de publication.

II) Suite aux réductions de capital intervenues suivant actes reçus par le notaire instrumentaire en date de ce jour, la

Société a un capital émis de un euro et vingt cinq cents (1,25 EUR) représenté par une (1) Action de Gérant Comman-
dité (ci-après «l’Action de Gérant Commandité»), ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR).

Aux termes de l’article 5 des statuts, la Société a un capital autorisé de quinze millions deux cent dix-huit mille quatre

cent quatre-vingt dix-huit euros et soixante quinze centimes (15.218.498,75 EUR) divisé en:

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe A ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune

 - six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe C ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune et

- cent cinquante mille (150.000) Actions de Gérant Commandité ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune et

- vingt quatre mille sept cent quatre-vingt dix neuf (24.799) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de un euro

et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.

Le Gérant Commandité est autorisé par la présente à émettre de nouvelles Actions de Commanditaire de classe A

ou C et des Actions de Gérant Commandité avec ou sans prime d’émission (ces primes pouvant aller jusqu’à quatre-
vingt quinze pour cent (95%) du prix d’émission) afin de porter le capital total de la Société jusqu’au montant maximal
du capital autorisé, en une ou en plusieurs fois, à sa discrétion sous réserve des autres dispositions des présents Statuts
et à accepter la souscription de telles Actions pendant une période déterminée telle que prévue par l’article 32(5) de la
Loi.

Le total de ces primes d’émission est alloué à une réserve extraordinaire, qui, sur résolution des Actionnaires prise

en assemblée générale et avec l’accord du Gérant Commandité, pourra être distribuée aux Actionnaires. Le Gérant
Commandité pourra décider que le rachat des Actions de Commanditaire sera effectué en tout ou en partie au moyen
de ces primes d’émission.

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en as-

semblée générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Actions de Commanditaire et

des Actions de Gérant de Commandité.

Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de telles Actions de Commanditaire et des Actions de Gérant Com-

mandité durant la période mentionnée ci-dessus sans droit préférentiel de souscription pour les Actionnaires existants.

III) En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, le Gérant Commandité a décidé de procéder à une aug-

mentation de capital à concurrence de cent quatre-vingt sept mille cent vingt sept euros et cinquante cents (187.127,50
Euros) pour le porter de son montant actuel de un euro et vingt cinq cents (1,25 Euros) à cent quatre-vingt sept mille
cent vingt huit euros et soixante quinze cents (187.128,75 Euros) par l’émission de 41.423 actions nouvelles de com-
manditaire de classe A, 108.279 actions nouvelles de commanditaire de classe C, ayant une valeur nominale de un euro
et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, résultant dans le paiement d’une prime d’émission totale d’un million trois cent
neuf mille huit cent quatre-vingt douze euros et cinquante cents (1.309.892,5 Euros).

Le Gérant Commandité a décidé de supprimer le droit préférentiel des actionnaires existants aux fins de la présente

augmentation de capital.

Les 41.423 actions nouvelles de commanditaire de classe A, les 108.279 actions nouvelles de commanditaire de classe

C ont été entièrement souscrites et libérées.

Les montants de cent quatre-vingt sept mille cent vingt sept euros et cinquante cents (187.127,50 Euros) en capital

et d’un million trois cent neuf mille huit cent quatre-vingt douze euros et cinquante cents (1.309.892,5 Euros) en prime
d’émission, totalisant un million quatre cent quatre-vingt dix-sept mille et vingt euros (1.497.020,- Euros), payés en es-
pèces par les souscripteurs sont à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Capital social. 1

er

 alinéa. La Société a un capital émis de cent quatre-vingt sept mille cent vingt huit euros

et soixante quinze cents (187.128,75 Euros) divisé en:

71821

- 1 Action de commandité (ci-après «l’Action de Gérant Commandité») détenue par le Gérant Commandité, 
- 41.423 Actions de Commanditaire de classe A, 
- 108.279 Actions de Commanditaire de classe C,
ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.
En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total d’un million trois cent neuf mille huit cent quatre-

vingt douze euros et cinquante cents (1.309.892,50 Euros) ont été payées sur les Actions de Commanditaire.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l’augmenta-

tion de capital avec prime d’émission qui précède, sont estimées à environ deux mille neuf cent euros (2.900,- 

€). 

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 août 2002, vol. 880, fol. 64, case 10. – Reçu 14.970,20 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(64688/219/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

SPRING MULTIPLE 2002 B S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 85.618. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 12

août 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

(64689/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

ARC INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 72.578. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64749/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

ARC INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 72.578. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64750/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

ARC INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 72.578. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64751/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Esch-sur-Alzette, le 28 août 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 28 août 2002.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 29 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 29 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 29 août 2002.

Signature.

71822

OTI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 60.248. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

FINGI HOLDING S.A., une société ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, ici représen-

tée par la société EUROLEX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 14 rue du Marché aux
Herbes, agissant en sa qualité d’administrateur délégué de la société FINGI HOLDING S.A.,

elle-même ici représentée par son administrateur délégué Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de société, de-

meurant à Lavacherie, rue d’Amberloup, 29/D (Belgique),

laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter: 
- que la société OTI HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, a été cons-

tituée suivant acte notarié en date du 28 juillet 1997, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro
613 du 5 novembre 1997, et dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié du 1

er

 juillet 1999, publié au Mémorial

Recueil des Sociétés et Associations numéro 707 du 23 septembre 1999, et pour la dernière fois par acte sous seing
privé daté du 3 décembre 2001, contenant conversion de la monnaie en Euro, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations numéro 448 du 20 mars 2002;

- que le capital social de la société OTI HOLDING S.A. s’élève actuellement, après ladite conversion en Euro, à cent

soixante mille cent et deux Euros et trois cents (160.102,03 EUR) représenté par vingt cinq mille huit cent trente quatre
(25.834) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées;

- que FINGI HOLDING S.A. étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et de

liquider la société anonyme OTI HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité; 

- que FINGI HOLDING S.A., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société OTI HOLDING S.A., qu’en tant

qu’associé unique, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1728 Luxembourg,

14, rue du Marché aux Herbes. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: M. Bogers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 136S, fol. 9, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64692/220/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

MERIDEN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.686. 

—

In the year two thousand two, on the twenty-second of July.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg, itself represented by

Mrs. Valérie Ingelbrecht, private employee, residing in Lottert (Belgium) and Miss Alexandra Petitjean, accountant, re-
siding in Entrange (France), acting jointly in their respective qualities of proxyholders A and B,

acting in the name and on behalf of the board of directors of MERIDEN (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme,

with its registered office in Luxembourg,

by virtue of a decision taken by the board of directors of the said company in its meeting held on July 18, 2002,
which decision, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to enact the following statements.
1) The société anonyme MERIDEN (LUXEMBOURG) S.A., with its registered office in Luxembourg, was incorporat-

ed by deed passed before the undersigned notary, on December 28, 1995, published in the Mémorial C, Recueil no 181

Hesperange, le 22 août 2002.

G. Lecuit.

71823

of April 11, 1996. The articles of incorporation have been modified by deeds of the undersigned notary, on May 21,
1997, published in the Mémorial C, Recueil no 473 of August 30, 1997 and on October 31, 2001, published in the Mé-
morial, Recueil C number 367 of March 3, 2002,

and has now a subscribed and fully paid in capital of one hundred and sixty-one thousand eight hundred and seventy-

five Euro (161,875.- EUR) represented by six thousand four hundred and seventy-five (6.475) shares with a par value of
twenty-five Euro (25.- EUR) each.

2) Article 5 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows
«The authorized capital of the corporation is fixed at six hundred and twenty-five thousand (625,000.- EUR) repre-

sented by twenty-five thousand (25.000) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of the present deed (31.10.2001), increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.

The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-

holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.»

3) Pursuant to the above mentioned provisions of article 5 of the articles of incorporation the board of directors in

its meeting held on July 18, 2002, resolved to increase the corporate capital of the company by an amount of fifty-six
thousand two hundred and fifty Euro (56,250.- EUR) in order to raise it from its present amount of one hundred and
sixty-one thousand eight hundred and seventy-five Euro (161.875.- EUR) to two hundred and eighteen thousand one
hundred and twenty-five Euro (218,125.- EUR) by issuing of 2.250 new shares with a par value of twenty-five Euro (25.-
EUR) each.

Thereupon, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. declares that the board of directors has accepted

the subscription of a total of 2.250 new shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each and bar received at
value July 17, 2002 as follows:

- 1.800 shares by TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI,
- 450 shares by INTERMAN SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI,
so that the amount of fifty-six thousand two hundred and fifty Euro (56,250.- EUR) is at the disposal of the company;

proof of the payments has been given to the undersigned notary.

4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation

will from now on have the following wording:

«Art. 5. Paragraph 1.
The subscribed capital of the corporation is fixed at two hundred and eighteen thousand one hundred and twenty-

five Euro (218,125.- EUR) represented by eight thousand seven hundred and twenty-five (8.725) shares with a par value
of twenty-five Euro (25.- EUR) each.»

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated, increase of capital are estimated at approximately one thousand six hundred Euro (1,600.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt-deux juillet. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-même représentée

par Madame Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à Lottert (Belgique) et Mademoiselle Alexandra Petitjean,
comptable, demeurant à Entrange (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir
A et B,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme MERIDEN (LUXEM-

BOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg,

en vertu d’une décision prise par le conseil d’administration de ladite société dans sa réunion du 18 juillet 2002,
laquelle décision restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
 1. La société anonyme MERIDEN (LUXEMBOURG) S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-

tant en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil numéro 181 du 11 avril 1996, dont les statuts furent

71824

modifiés suivant actes du notaire instrumentant, en date du 21 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil numéro 473 du
30 août 1997 et en date du 31 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil numéro 367 du 6 mars 2002,

et qu’elle a actuellement un capital social entièrement libéré de cent soixante et un mille huit cent soixante-quinze

euros (161.875,- EUR)

représenté par six mille quatre cent soixante-quinze (6.475) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-

EUR) chacune.

2. L’article 5 des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé de la société est fixé à six vingt-cinq mille euros (625.000,- EUR) représenté par vingt-cinq mille

(25.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date du présent acte

(31.10.2001), autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 18 juillet 2002 de réaliser

une tranche du capital autorisé à concurrence de cinquante-six mille deux cent cinquante euros (56.250,- EUR) pour
porter le capital social de son montant actuel de cent soixante et un mille huit cent soixante-quinze euros (161.875,-
EUR) à deux cent dix-huit mille cent vingt-cinq euros (218.125,- EUR) par l’émission de 2.250 actions nouvelles d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Alors, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. déclare que le conseil d’administration a accepté la sous-

cription d’un montant total de 2.250 actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune et
que les actions nouvelles ont été intégralement libérées avec valeur au 17 juillet 2002 comme suit:

- 1.800 actions par TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI; 
- 450 actions par INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI;
de sorte que la somme de cinquante-six mille deux cent cinquante euros (56.250,- EUR) se trouve à la disposition de

la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

4) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à deux cent dix-huit mille cent vingt-cinq euros (218.125,- EUR) re-

présenté par huit mille sept cent vingt-cinq (8.725) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacu-
ne.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille six cents euros (1.600,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: V. Ingelbrecht, A. Petitjean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 136S, fol. 8, case 6. – Reçu 562,50 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64699/220/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

MERIDEN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.686. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64700/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Luxembourg, le 20 août 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 20 août 2002.

G. Lecuit.

71825

PAUL &amp; PAUL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 67.721. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juillet. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

FINGI HOLDING S.A., une société ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, ici représen-

tée par la société EUROLEX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 14 rue du Marché aux
Herbes, agissant en sa qualité d’administrateur délégué de la société FINGI HOLDING S.A.,

elle-même ici représentée par son administrateur délégué Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de société, de-

meurant à Lavacherie, rue d’Amberloup, 29/D (Belgique),

laquelle comparante, représentée comme. dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société PAUL &amp; PAUL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3 rue Guillaume Kroll,

a été constituée suivant acte notarié en date du 17 décembre 1998, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 158 du 11 mars 1999, et dont les statuts furent modifiés suivant acte sous seing privé contenant con-
version de la monnaie en Euro, daté du 3 décembre 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 446 du 20 mars 2002;

- que le capital social de la société PAUL &amp; PAUL HOLDING S.A. s’élève actuellement, après ladite conversion en

Euro, à trente mille neuf cent quatre vingt six euros soixante neuf cents (30.986,69 EUR) représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées;

- que FINGI HOLDING S.A. étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et de

liquider la société anonyme PAUL &amp; PAUL HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que FINGI HOLDING S.A., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société PAUL &amp; PAUL HOLDING S.A.,

qu’en tant qu’associé unique, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer
irrévocablement l’obligation de les payer, de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1728 Luxembourg,

14, rue du Marché aux Herbes. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: M. Bogers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 136s, fol. 9, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64694/220/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

CORPORATE INVESTMENT PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 82.238. 

—

L’an deux mille deux, le six août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORPORATE INVESTMENT

PARTNERS S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R.C.S. Luxembourg section

B numéro 82238, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 mai 2001, publié au Mémorial
C numéro 1133 du 10 décembre 2001, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 12 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 342 du 1

er

 mars 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-

Hesperange, le 22 août 2002.

G. Lecuit.

71826

présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation que la totalité du capital de la société METAL VALOR S.A., avec siège à F-Paris est représentée par

3.000 actions et non pas par 300.000 actions, ainsi qu’il a été écrit dans l’acte notarié numéro 36.810 du 12 octobre
2001 de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Constatation que Monsieur Michel Saphir, président directeur général, demeurant à F-92600 Asnières sur Seine,

10, rue Maurice Bokanowski, a apporté à la Société le 12 octobre 2001, 2994 actions de la société METAL VALOR S.A.,
prévisée, et non pas 3.000, dont 2.687 à titre personnel, 154 pour compte de Monsieur Thomas Saphir, demeurant à F-
75005 Paris, 9, boulevard St. Germain, et 153 pour compte de Mademoiselle Nathalie Sana, administrateur de société,
demeurant à F-78240 Chambourcy, 13, allée de la Résidence.

3. Constatation qu’au 12 octobre 2001 la valeur des 2.994 actions de la société METAL VALOR S.A., prévisée, ap-

portées à la Société, s’est élevée à EUR 694.000,-.

4. Instruction au conseil d’administration de la Société de modifier le registre des actions en conséquence.
5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que la totalité du capital de la société anonyme de droit français METAL VALOR S.A., avec siège

à F-75001 Paris, 231, rue St. Honoré (France), est représentée par trois mille (3.000) actions et non pas par trois cent
mille (300.000) actions, ainsi qu’il a été écrit dans l’acte notarié numéro 36.810 reçu par le notaire instrumentant en du
12 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 342 du 1

er

 mars 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que Monsieur Michel Saphir, président directeur général, demeurant à F-92600 Asnières sur

Seine, 10, rue Maurice Bokanowski (France), a apporté à la société anonyme CORPORATE INVESTMENT PARTNERS
S.A. le 12 octobre 2001, deux mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (2.994) actions de la société anonyme METAL VA-
LOR S.A., prévisée, et non pas trois mille (3.000) actions, dont deux mille six cent quatre-vingt-sept (2.687) actions à
titre personnel, cent cinquante-quatre (154) actions pour compte de Monsieur Thomas Saphir, demeurant à F-75005
Paris, 9, boulevard St. Germain (France), et cent cinquante-trois (153) actions pour compte de Mademoiselle Nathalie
Saphir, administrateur de société, demeurant à F-78240 Chambourcy, 13, allée de la Résidence (France).

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate qu’au 12 octobre 2001 la valeur des deux mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (2.994) actions

de la société anonyme METAL VALOR S.A., prévisée, apportées à la société anonyme CORPORATE INVESTMENT
PARTNERS S.A., s’est élevée à six cent quatre-vingt-quatorze mille euros (694.000,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne instruction au conseil d’administration de la société anonyme CORPORATE INVESTMENT PAR-

TNERS S.A. de modifier le registre des actions en conséquence.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à quatre cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Marx - A. Thill - D. Sana - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 août 2002, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64710/231/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Junglinster, le 28 août 2002.

J. Seckler.

71827

FESTIVAL CRUISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.520. 

—

In the year two thousand and two, on the seventh of August.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company (société anonyme) FESTIVAL CRUISES

S.A., with registered office at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B number 83520, incor-
porated by deed of the undersigned notary on the 27th of August 2001, published in the Mémorial C number 156 of
the 29th of January 2002, and whose articles of incorporation have been modified by deed of the undersigned notary
on the 26th of March 2002, published in the Mémorial C number 1035 of the 6th of July 2002.

The meeting is presided by Miss Emmanuelle Brix, private employee, residing at Fouches (Belgium).
The chairman appoints as secretary Mr Lee Hausman, private employee, residing at Rombach (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Mr Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), residing at Rulles (Belgium).
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

Amendment of the 2nd paragraph of article 2 of the articles of incorporation to give it the following wording:
«The company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets. It may provide any commercial or financial services and render every other
assistance to its subsidiaries, affiliated companies or any other company.»

After deliberation, the following resolution was taken by unanimous vote.

<i>Resolution

The meeting decides to modify the second paragraph of article two of the articles of incorporation to give it the fol-

lowing wording:

«Art. 2. Paragraph 2
The company may also give guarantees and grant security in favour of third parties within the Group to secure its

obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over some or all its assets. It may provide any commercial or financial services and
render every other assistance to its subsidiaries, affiliated companies or any other company.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at eight hundred euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FESTIVAL CRUISES S.A., avec

siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 83520, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 27 août 2001, publié au Mémorial C numéro 156 du 29 janvier 2002, et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 mars 2002, publié au Mémorial
C numéro 1035 du 6 juillet 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Fouches

(Belgique).

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Lee Hausman, employé privé, demeurant à Rombach (Belgique).

71828

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgi-

que).

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Modification du 2

e

 alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société peut également donner des garanties et accorder des sécurités en faveur de tiers pour assurer ses obli-

gations ou les obligations de ses sociétés subsidiaires, affiliées ou toute autre société. Elle peut mettre en gage, transfé-
rer, grever ou créer des sécurités pour tous ou partie de ses avoirs. Elle peut fournir des services commerciaux ou
financiers et rendre toute autre assistance à ses sociétés subsidiaires, affiliées ou toute autre société.»

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 2
La société peut également donner des garanties et accorder des sécurités en faveur de tiers pour assurer ses obliga-

tions ou les obligations de ses sociétés subsidiaires, affiliées ou toute autre société. Elle peut mettre en gage, transférer,
grever ou créer des sécurités pour tous ou partie de ses avoirs. Elle peut fournir des services commerciaux ou financiers
et rendre toute autre assistance à ses sociétés subsidiaires, affiliées ou toute autre société.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à huit cents euro.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Brix - L. Hausman - P. Moinet - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 août 2002, vol. 519, fol. 91, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64706/231/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

REAL ESTATES PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.094. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 août 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

 <i>tenue extraordinairement le 31 janvier 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président du Conseil d’Ad-

ministration.

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64725/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Junglinster, le 28 août 2002.

J. Seckler.

Luxembourg, le 28 août 2002.

Signature.

71829

MONETA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 67.373. 

—

Il ressort d’une lettre datée du 1

er

 août 2001 que Monsieur Alberto Sandretti a démissionné de son poste d’adminis-

trateur avec effet au 1

er

 août 2001.

Luxembourg, le 26 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64722/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

CARIHOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.985. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 août 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire

<i> tenue extraordinairement le 12 mars 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64728/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

IKODOMOS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 31.720. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 73, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2002.

(64908/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

IKODOMOS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 31.720. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 73, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2002.

(64909/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour avis
Signature

Luxembourg, le 28 août 2002.

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

71830

RICHARDSON EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RICHARDSON INVESTMENTS ROERMOND II, S.à r.l.).

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 86.562. 

—

In the year two thousand and two, on the seventh of August.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of RICHARDSON INVESTMENTS ROERMOND II, S.à

r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée), having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54,
boulevard Napoléon I

er

, R.C.S. Luxembourg section B number 86562, incorporated by deed of the undersigned notary

on the 27th of February 2002, published in the Mémorial C number 940 of the 20th of June 2002.

The meeting is composed by:
1.- Mr Carl Alexander Richardson, director, residing at Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, United Kingdom

B69 3DZ;

2.- Mr Martyn Ford Richardson, director, residing at Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, United Kingdom

B69 3DZ;

3.- Mr Lee Scott Richardson, director, residing at Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, United Kingdom B69

3DZ;

4.- Mr Simon Andrew Megginson Corner, director, residing at Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, United

Kingdom B69 3DZ.

All are here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, av-

enue de la Faïencerie, by virtue of four proxies given under private seal.

The said proxies, initialed ne varietur by the proxy-holder and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

These appearing persons, through their mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing persons are the sole actual partners of the said company and that they have taken the following

resolution according to the agenda:

<i>Resolution

The meeting decides to change the name of the company into RICHARDSON EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l. and

subsequently amends article four of the articles of incorporation as follows:

«Art. 4. The Company will assume the name of RICHARDSON EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l.».

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately five hundred euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée RICHARDSON

INVESTMENTS ROERMOND II, S.à r.l. , ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

<i>er

, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 86562, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 février
2002, publié au Mémorial C numéro 940 du 20 juin 2002.

L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur Carl Alexander Richardson, administrateur, de résidence à Dudley Road East, Oldbury, West Midlands,

United Kingdom B69 3DZ;

2.- Monsieur Martyn Ford Richardson, administrateur, de résidence à Dudley Road East, Oldbury, West Midlands,

United Kingdom B69 3DZ;

3.- Monsieur Lee Scott Richardson, administrateur, de résidence à Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, Uni-

ted Kingdom B69 3DZ;

4.- Monsieur Simon Andrew Megginson Corner, administrateur, de résidence à Dudley Road East, Oldbury, West

Midlands, United Kingdom B69 3DZ.

Tous sont ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu de quatre procurations sous seing privé.

Les procurations signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

71831

Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris sur ordre du jour

conforme, la résolution suivante:

<i>Resolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en RICHARDSON EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l. et

de modifier en conséquence l’article quatre des statuts comme suit:

«Art. 4. La Société prend la dénomination de RICHARDSON EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l.»

<i>Evaluation des Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison du présent acte sont évalués à la somme de cinq cents

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: P. Marx - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 août 2002, vol. 519, fol. 92, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schink

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64707/231/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

FIDERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société UVENSIS S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road

Town, (Iles Vierges Britanniques).

2.- La société QUESTINA S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1,

Road Town, (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux sont ici dûment représentées par Monsieur Bernard Pranzetti, administrateur de sociétés, demeurant

à L-7450 Lintgen, 14, route Principale.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de FIDERLUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises ou sociétés de droit luxembourgeois, communautaire
ou étrangère, la gestion et le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de titres, brevets, licences accessoires, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes
entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, et de toute autre manière,
tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire met-
tre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder aux sociétés auxquelles
elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix Euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Junglinster, le 28 août 2002.

J. Seckler.

71832

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 11.15 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- La société UVENSIS S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street,
Wickhams Cay 1, Road Town, (Iles Vierges Britanniques), cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- La société QUESTINA S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street,
Wickhams Cay 1, Road Town, (Iles Vierges Britanniques), cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

71833

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille deux cent trente
euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société UVENSIS S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road

Town, (Iles Vierges Britanniques).

b) La société QUESTINA S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1,

Road Town, (Iles Vierges Britanniques).

c) Monsieur Dieter Kundler, comptable, demeurant à L-7565 Mersch, 37, rue Emmanuel Servais.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Bernard Pranzetti, administrateur de sociétés, demeurant à L-7450 Lintgen, 14, route Principale.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5.- Le siège social est établi à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Pranzetti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 août 2002, vol. 519, fol. 84, case 10. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64679/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

HOLVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 83.524. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 31 juillet 2001

que:

1. Décision a été prise d’accepter la démission des mandats d’administrateur de: Monsieur André Schatas, demeurant

à B-4960 Malmedy, rue sur les Roches 11; Madame Françoise Dovifat, demeurant à L-9570 Wiltz, 17, rue des Tondeurs;
Monsieur Antoine Dovifat, demeurant à B-4960 Malmedy, rue Cavens 4.

Décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière de leurs mandats d’administrateur de la société avec effet

au 31 juillet 2001.

2. Décision a été prise de nommer en remplacement:
- Madame Suzanne Cao, demeurant à 5, Impasse Bocqueteau - F-95000 Cergy.
- Monsieur Cao Khanh Hong, demeurant 5, Impasse Bocqueteau - F-95000 Cergy;
- Monsieur Cao Khanh Tuan, demeurant à 265, Rue du Luxembourg - L-8077 Bertrange, conformément au conseil

d’administration tenu en date du 4 mai 2001, a été confirmé dans ses fonctions d’administrateur-délégué chargé de l’ad-
ministration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société avec sa seule signature.

3. L’Assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes, de la société ATHANOR S.A. et donne dé-

charge pleine et entière.

4. L’Assemblée décide de nommer en remplacement la société BS CONSULTING S.A., ayant son siège social à L-

1946 Luxembourg, 11 rue Louvigny comme commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 31 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 45, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(64738/831/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Junglinster, le 27 août 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la société
Pour inscription-modification
Signature
<i>Un mandataire

71834

LUXEMBOURG JAZZ ORCHESTRA, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8213 Mamer, 47, rue du Baumbusch.

—

STATUTS

Entre les soussignés: 

tous de nationalité luxembourgeoise,
et tous ceux qui adhéreront ultérieurement, il est formé une association sans but lucratif, régie par la loi modifiée du

21 avril 1928 et les présents statuts:

Préambule

La nouvelle association ainsi créée, est régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les

établissements d’utilité publique avec ses modifications ultérieures.

Chapitre 1

er

: Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. La dénomination de l’association est LUXEMBOURG JAZZ ORCHESTRA, association sans but lucratif.

Le siège de l’association est à L-8213 Mamer, 47, rue du Baumbusch.
L’association a pour objet la constitution d’un ensemble de jazz du type Big Band, la pratique et la promotion de la

musique de Big Band et de la musique de jazz en général, la représentation du Grand-Duché de Luxembourg en tant
qu’orchestre de haut niveau ainsi que toutes activités ou opérations y relatives.

Art. 2. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre 2: Membres - Admissions - Démissions - Exclusions et Cotisations

Art. 3. Le nombre des membres est illimité, sans toutefois pouvoir être inférieur à trois.

Art. 4. Peuvent être admis comme membres effectifs toutes les personnes physiques ou morales qui veulent aider

l’association dans son activité déterminée à l’article 1

er

 des présents statuts. La demande d’admission est à adresser au

conseil d’administration qui en décidera à la majorité des voix.

Art. 5. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 6. La démission et l’exclusion des associés sont régies par l’article 12 de la loi précitée.

Chapitre 3: Administration

Art. 7. L’association est gérée par un conseil d’administration de maximum sept membres. Les administrateurs sont

élus parmi les membres effectifs pour une durée d’une année.

Suite à la constitution de l’association, les membres fondateurs préqualifiés se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire déclarant renoncer à une convocation spéciale et préalable, et ont élu administrateurs de LUXEMBOURG
JAZZ ORCHESTRA, A.s.b.l.:

Hammes Ernie comme président,
Greisch Steve comme vice-président,
Jeitz Jean-Claude comme secrétaire,
Pierre Laurent comme trésorier. 

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres élus un président, un vice-président, un trésorier et

un secrétaire pour une durée d’une année lorsqu’ils sont réélus. Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 9. Le président ou, en cas de son absence, le vice-président convoque toutes les assemblées générales et celles

du conseil d’administration, en arrête l’ordre du jour et signe avec le secrétaire les procès-verbaux du conseil d’admi-
nistration.

Art. 10. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas d’égalité des voix, le vote

du président est prépondérant.

Art. 11. Les droits, pouvoirs et responsabilités des membres du conseil d’administration sont réglés par les articles

13 et 14 de la loi précitée.

Art. 12. Le secrétaire rédige tous les procès-verbaux; il ne pourra donner communication des procès-verbaux

qu’avec l’autorisation du président.

Art. 13. Le trésorier perçoit les cotisations et toutes les recettes ordonnées par le conseil d’administration. II effec-

tuera aussi tous les paiements ordonnés par celui-ci.

Art. 14. Le trésorier tiendra un registre des recettes et des dépenses. Les inscriptions seront faites par ordre chro-

nologique. Les comptes sont soumis à l’assemblée générale pour approbation.

Greisch Steve

246B, rue d’Esch

 L-4451 Belvaux

Hammes Ernie

48, rue de l’Ecole

 L-3385 Noertzange

Jeitz Jean-Claude

47, rue du Baumbusch

 L-8213 Mamer

Pierre Laurent

16, rue Jean Wilhelm

 L-3883 Schifflange

Mamer, le 6 août 2002.

Signatures.

71835

Chapitre 4: Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au courant des quatre premiers mois sur convoca-

tion du président au jour, à l’heure et au lieu indiqués par celui-ci.

Art. 16. Le conseil d’administration présente le rapport sur la situation de l’association et sur sa gestion. Les comptes

sont vérifiés par deux commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale pour une durée d’un an.

Art. 17. Le conseil d’administration pourra convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois qu’il le

jugera utile ou nécessaire.

Art. 18. A la suite d’une demande écrite lui parvenue d’un cinquième des membres effectifs au moins, le conseil d’ad-

ministration doit convoquer dans un délai d’un mois une assemblée générale extraordinaire contenant à l’ordre du jour
le motif de la demande.

Art. 19. Toutes les résolutions de l’assemblée générale seront consignées dans des procès-verbaux signés par le pré-

sident ou le vice-président et le secrétaire. Ces procès-verbaux seront conservés au siège de l’association.

Art. 20. Les convocations aux assemblées générales se feront par publication huit jours au moins avant la date de

l’assemblée générale. L’ordre du jour est joint à la convocation.

Art. 21. L’assemblée générale est régulièrement constituée quelque soit le nombre des membres présents, sauf dans

le cas où l’assemblée aura à statuer sur les modifications de statuts pour laquelle une majorité qualifiée des présences
est requise. Si le quorum nécessaire n’est pas atteint une autre assemblée générale est convoquée dans un délai d’un
mois avec le même ordre du jour. II n’y aura pas de quorum pour cette assemblée. Tous les membres effectifs ont droit
de vote légal. 

Art. 22. Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des membres présents, sauf les exceptions

prévues par la loi ou par les statuts.

En cas de parité de voix, la proposition est rejetée. A la demande d’un tiers des membres de l’assemblée les votes se

font au scrutin secret. Le vote secret est d’obligation pour des décisions sur des personnes.

Art. 23. Le conseil d’administration nomme et révoque à la majorité des voix un directeur musical dont les missions

sont les suivantes:

- Direction musicale de l’orchestre lors des répétitions et des concerts,
- Nomination des musiciens de l’orchestre,
- Choix des morceaux à jouer et élaboration du programme des concerts.

Chapitre 5: Modifications des statuts - Dissolution - Liquidation

Art. 24. Les modifications aux statuts sont réglées par les articles 8 et 9 de la loi précitée.

Art. 25. La dissolution et la liquidation de l’association se font d’après les règles établies dans les articles 18 à 25 de

la loi.

Art. 26. L’assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs attributions et pouvoirs. 

Art. 27. En cas de dissolution, volontaire ou forcée de l’association, le ou les liquidateurs mettront l’actif social net,

après acquittement du passif, à la disposition d’une oeuvre de bienfaisance. 

Les présents statuts ont été approuvés par l’assemblée générale extraordinaire.
Suivent les signatures des associés. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 64, case 12. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64721/999/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

PMS GROUP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.852. 

—

EXTRAIT

1. ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes de la société avec

effet immédiat.

2. Le siège de la société a été dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 23 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 54, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(64734/694/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Fait à Mamer, le 6 août 1995.

Signatures.

Certifié sincère et conforme
ING TRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

71836

REKIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.443. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 août 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire

<i> tenue extraordinairement le 5 avril 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64723/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

REKIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.443. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 août 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire

 <i>tenue extraordinairement le 4 mars 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64724/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

TAMER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.339. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 8 août 2002 que:
Sont cooptés au poste d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2004:
- Monsieur Torner Eric, agent d’affaires demeurant en France, Paris XVI en remplacement de Madame Rausch San-

drine démissionnaire;

- Monsieur Lamory Jean-Pierre, administrateur de sociétés demeurant à Luxembourg en remplacement de Madame

Christel Girardeaux démissionnaire.

Luxembourg, le 8 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 54, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(64737/694/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Luxembourg, le 28 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 août 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

71837

AB RENTING, Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le deux août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont Comparu:

1.- La société anonyme AD TRUST, ayant son siège social à L-8008 Strassen, 58, route d’Arlon.
2.- La société à responsabilité limitée A.D. CONSULT, ayant son siège social à L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Dirk Heinen, employé, demeurant à B-4780 St. Vith, 16A, Klos-

terstrasse (Belgique),

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, après avoir été signées 'ne va-

rietur' par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les sta-

tuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de AB RENTING.

Le siège social est établi à Mamer.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de gros de matières premières, produits finis pour l’industrie de trans-

formation et d’emballage, de machines de transformation et d’emballage, de produits de récupération divers, l’importa-
tion, l’exportation desdits produits ainsi que la fonction de commissionnaire, de bureau d’études, d’organisation et de
conseils en matière commerciale.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion
et le développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en dix (10) actions de trois mille

cent Euros (3.100,- EUR) chacune.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

71838

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les
activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 14.15 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille deux cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société anonyme L.C.T., ayant son siège social à L-8232 Mamer, 3, route de Holzem;
b) Monsieur Fernand Lejeune, indépendant, demeurant à B-4650 Herve, 12, rue du Try (Belgique);
c) Madame Greta Van Der Herten, modiste, demeurant à B-4900 Spa, 32, Chemin Sous Bois (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée HD INVEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5) Le siège social est établi à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

1.- La société anonyme AD TRUST, prédésignée, neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

2.- La société à responsabilité limitée A.D. CONSULT, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

71839

6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société la société anonyme L.C.T., prédésignée, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, états et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Heinen - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2002, vol. 519, fol. 87, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64717/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

A.E.I.B., AMERICAN-EUROPEAN INSURANCE BROKERAGE, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5371 Schüttringen, 4, rue Hoimesbusch.

—

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend zwei, den fünften August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind Erschienen:

1.- Herr Manuel Hack, Buchprüfer, wohnhaft zu L-8272 Mamer, 25, rue Jean Schneider.
2.- Dame Ursula Gilpin-Wirth, ohne besonderen Stand, wohnhaft zu L-5371 Schüttringen, 4, rue Hoimesbusch.
Welche Komparenten, den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden:

Bezeichung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszeck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung AMERICAN-EUROPEAN INSURANCE BROKERAGE, in Abkürzung
A.E.I.B., gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Schuttrange.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Tätigkeit eines Versicherungsmaklers gemäss den Bestimmungen des ab-

geänderten Gesetzes vom 6. Dezember 1991 über den Versicherungssektor.

Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich

aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann
diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente
auswerten, den Unternehmen an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Ga-
rantien gewähren.

Sie wird alle Massnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschliessen, die mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissig tausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in dreihundert-

zehn (310) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (100,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen eigene Aktien erwerben.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-

ralversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Art. 6. Die Aktien sind unter den Aktionären, proportional zu der Aktienzahl die sie zu dem Zeitpunkt halten, frei

übertragbar.

Die Gesellschaftsaktien können nicht an Drittpersonen abgetreten werden, ohne das vorherige Einverständnis des

Verwaltungsrates.

Im Falle einer Abtretung von Aktien an einen Nichtgesellschafter, muss diese Abtretungsabsicht dem Verwaltungsrat

per Einschreibebrief mitgeteilt werden, welcher die anderen Aktionäre binnen einem (1) Monat informieren muss.

Diese Aktien gelten als den anderen Aktionären als Rückkauf angeboten, welche demnach ein Vorkaufsrecht genies-

sen, welches innerhalb von zwei (2) Monaten ausgeübt werden muss.

Junglinster, le 28 août 2002.

J. Seckler.

71840

Im Falle der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Abtretungspreis der Aktien auf Grund des Mittelwertes der

Bilanzen der drei (3) letzten Jahre festgelegt oder, sollte die Gesellschaft noch keine drei (3) Jahre bestehen, auf Grund
der Bilanzen der zwei (2) letzten Jahre oder des letzten Jahres.

Sollte kein Gewinn ausgeschüttet worden sein oder sollte keine Einigung, betreffend der Anwendung dieses Rück-

kaufrechtes, gemäss vorstehenden Absatzes, erzielt werden, so wird der Verkaufspreis durch einen Sachverständiger,
festgelegt.

Mangels Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Verwaltungsrat sein Einverständnis zur Abtretung an Dritte ge-

ben.

Verwaltung - Überwachung

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden.
Der erste Vorsitzende wird von der Generalversammlung gewählt.
Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich oder telegraphisch abgeben. Fernschreiben und

Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsrats- mitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltugsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 10. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitglie-

dern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 11. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-

ralversammlung vorbehalten ist.

Art. 12. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen.

Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Ermächtigung durch die Generalver-

sammlung.

Die erste Person der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Hauptversammlung er-

nannt werden.

Art. 13. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsmässig vertreten durch die obligatorische und unumgängli-

che Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes der Gesellschaft, welches qualifiziert ist die hiervor im Ge-
sellschaftszweck beschriebenen Aktivitäten auszuüben, gemäss den vorgeschriebenen Kriterien des
Versicherungskommissariates, oder durch die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes und des dele-
gierten Verwaltungsratsmitgliedes.

Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwal-

tungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 14. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 15. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes.

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am 20. des Monats Mai um 11.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 17. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals ver-
treten, einen derartigen Antrag stellen.

71841

Art. 18. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung 

Art. 19. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung den Kommissaren vor.

Art. 20. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zah-

len.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 21. Die Gesellschaft kann durch den Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütung ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 22. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2002.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2003 statt.

<i>Zeichnung und einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden: 

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einund-

dreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wur-
de.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr ein tausend drei hundert Euro, zu deren
Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen General-versammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5371 Schüttringen, 4, rue Hoimesbusch.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Jan Hudson, Versicherungsmakler, wohnhaft zu L-5371 Schüttringen, 4, rue Hoimesbusch, Vorsitzender des

Verwaltungsrates.

b) Herr Manuel Hack, Buchprüfer, wohnhaft zu L-8272 Mamer, 25, rue Jean Schneider.
c) Herr Eric Duphil, conseil économique, wohnhaft zu L-1134 Luxemburg, 44, rue Charles Arendt.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., mit Sitz zu L-1425 Luxemburg,

1A, rue du Fort Dumoulin.

5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2003.

1.- Herr Manuel Hack, Buchprüfer, wohnhaft zu L-8272 Mamer, 25, rue Jean Schneider, zehn Aktien  . . . . . . .

10

2.- Dame Ursula Gilpin-Wirth, ohne besonderen Stand, wohnhaft zu L-5371 Schüttringen, 4, rue Hoimesbusch,

dreihundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total: dreihundertzehn Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

71842

6.- Gebrauch machend vom durch Artikel 12 der Satzung vorgesehenen Recht, ernennt die Generalversammlung

Herrn Jan Hudson, vorgenannt, zum ersten Bevollmächtigten des Verwaltungsrates, welcher die Gesellschaft durch sei-
ne Einzelunterschrift verpflichtet im Rahmen der laufenden Geschäftsführung in ihrem weitesten Sinne, sämtliche Ban-
koperationen miteinbegriffen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Hack - U. Gilpin-Wirth - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 août 2002, vol. 519, fol. 88, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(64713/231/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

ASSAR-MARC EWEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ASSAR LUX).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 79.287. 

—

L’an deux mille deux, le sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné:

Ont Comparu:

1.- La société civile sous forme d’une société coopérative à responsabilité limitée ASSAR, avec siège social à B-1170

Bruxelles, Chaussée de la Hulpe 181, (Belgique), ici dûment représentée par:

Monsieur Eric Ysebrant de Lendonck, architecte, demeurant à B-1380 Lasne, rue du Réservoir 15, (Belgique), en sa

qualité d’administrateur-gérant, 

Monsieur Pierre-Maurice Wéry, architecte, demeurant à B-1190 Bruxelles, avenue Saint Augustin 20, (Belgique), en

sa qualité d’administrateur, et

Monsieur Bart Brusselaers, architecte, demeurant à B-1050 Bruxelles, avenue A. BUYL 25, (Belgique), en sa qualité

d’administrateur.

2.- Monsieur Eric Ysebrant de Lendonck, préqualifié.
3.- Monsieur Pierre-Maurice Wéry, préqualifié.
4.- Monsieur Bart Brusselaers, préqualifié.
5.- Monsieur Guy Standaert, architecte, demeurant à B-1160 Bruxelles, Avenue Frère Goemaere, 95, (Belgique).
6.- Monsieur Marc Ewen, architecte, demeurant à L-7303 Steinsel, 10, rue des Merisiers.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ASSAR LUX, avec siège social à L-1466 Luxembourg-Dommeldange, 12, rue

Jean Engling, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.287), constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, no-
taire de résidence à Niederanven, en date du 29 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 477 du 26 juin 2001.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

- Que la comparante sub 1.-, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société

et que les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour
conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de

dix euros (10,- EUR) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR)
chacune.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) à vingt-cinq mille euros (25.000,-
EUR) par l’émission et la création de cent (100) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(125,- EUR) chacune, à souscrire en numéraire.

Les cent (100) parts sociales nouvellement émises sont souscrites de l’accord de l’associée unique comme suit:
1.- par la société civile sous forme d’une société coopérative à responsabilité limitée ASSAR, prédésigné, à concur-

rence de cinquante (50) parts sociales;

2.- par Monsieur Pierre-Maurice Wéry, architecte, demeurant à B-1190 Bruxelles, avenue Saint Augustin 20, (Belgi-

que), préqualifié, à concurrence de douze (12) parts sociales;

3.- par Monsieur Bart Brusselaers, architecte, demeurant à B-1050 Bruxelles, avenue A. Buyl 25, (Belgique), préqua-

lifié, à concurrence de douze (12) parts sociales;

4.- par Monsieur Guy Standaert, architecte, demeurant à B-1160 Bruxelles, Avenue Frère Goemaere, 95, (Belgique),

à concurrence de douze (12) parts sociales;

Junglinster, den 28. August 2002.

J. Seckler.

71843

5.- par Monsieur Eric Ysebrant de Lendonck, préqualifié, à concurrence de treize (13) parts sociales;
6.- par Monsieur Marc Ewen, architecte, demeurant à L-7303 Steinsel, 10, rue des Merisiers, à concurrence d’une (1)

parts sociales.

Le montant de douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) a été apporté en numéraire par les prédits souscripteurs

de sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), divisé en deux cents (200) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune».

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l’article premier (1

er

) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celles

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telles qu’amendées, ainsi que par les présents statuts.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de changer la dénomination sociale en ASSAR-MARC EWEN, S.à r.l. et de modifier en consé-

quence l’article deux (2) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de ASSAR-MARC EWEN, S.à r.l.»

<i>Sixième résolution

Les associés décident de supprimer la dernière phrase de l’article douze (12) des statuts.

<i>Septième résolution

Les associés confirment le mandat de Monsieur Eric Ysebrant de Lendonck, préqualifié, comme gérant de la société,

avec les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature, nommé
à cette fonction et pour une durée illimitée par l’assemblée générale extraordinaire tenue consécutivement à sa cons-
titution.

<i>Huitième résolution

Les associés nomment pour une durée de trois (3) ans:
- Monsieur Pierre-Maurice Wéry, architecte, demeurant à B-1190 Bruxelles, avenue Saint Augustin 20, (Belgique), 
- Monsieur Bart Brusselaers, architecte, demeurant à B-1050 Bruxelles, avenue A. Buyl 25, (Belgique), 
- Monsieur Guy Standaert, architecte, demeurant à B-1160 Bruxelles, avenue Frère Goemaere, 95, (Belgique),
comme gérants de la société avec, par dérogation à l’article dix (10) des statuts, les pouvoirs suivants:
- Messieurs Pierre-Maurice Wéry, Bart Brusselaers et Guy Standaert ont chacun le pouvoir d’accomplir seul tous les

actes et prestations réservés par la loi au titulaire d’un diplôme d’architecte;

- Pour tous les actes relevant de la gestion journalière, la société est engagée par la signature individuelle de Monsieur

Pierre-Maurice Wéry jusqu’à concurrence de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR); pour tout engagement dépas-
sant cette contre-valeur la signature conjointe de Messieurs Pierre-Maurice Wéry, Bart Brusselaers et Guy Standaert
est nécessaire.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

1.- La société civile sous forme d’une société coopérative à responsabilité limitée ASSAR, avec siège social à B-

1170 Bruxelles, Chaussée de la Hulpe 181, (Belgique), cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

2.- Monsieur Eric Ysebrant de Lendonck, architecte, demeurant à B-1380 Lasne, rue du Réservoir 15, (Belgi-

que), douze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13

3.- Monsieur Pierre-Maurice Wéry, architecte, demeurant à B-1190 Bruxelles, avenue Saint Augustin 20, (Bel-

gique), douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

4.- Monsieur Bart Brusselaers, architecte, demeurant à B-1050 Bruxelles, avenue A. Buyl 25, (Belgique), douze

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

5.- Monsieur Guy Standaert, architecte, demeurant à B-1160 Bruxelles, Avenue Frère Goemaere, 95, (Belgi-

que), douze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

6.- Monsieur Marc Ewen, architecte, demeurant à L-7303 Steinsel, 10, rue des Mérisiers, une part sociale . . . .

1

Total: deux cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

71844

Signé: E. Ysebrant de Lendonck - P.-M. Wéry - B. Brusselaers - G. Standaert - M. Ewen - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 août 2002, vol. 519, fol. 91, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64705/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

GENERAL TRADING, SOCIETE GENERALE POUR L’IMPORTATION ET L’EXPORTATION, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 11.386. 

—

L’an deux mille deux, le six août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A Comparu:

La société à responsabilité limitée EUROSAT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 26 juillet 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, ès-qualités, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée GENERAL TRADING, Société Générale pour l’importation et l’exportation

S.à r.l., faisant le commerce sous l’enseigne CHINA PACIFIC CONNECTION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1740
Luxembourg, 132, rue de Hollerich, R.C. Luxembourg section B numéro 11.386, a été constituée suivant acte reçu par
Maître André Schwachtgen, notaire alors de résidence à Pétange, en date du 5 octobre 1973, publié au Mémorial C
numéro 212 du 30 novembre 1973, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par
acte du notaire instrumentant 23 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 221 du 31 mars 1999.

- Que le capital social de la société a été converti et augmenté de cinq cent mille francs (500.000,- FRF) à douze mille

cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune,
suivant décision des associés de la société du 3 octobre 2001, dont le procès-verbal a été publié au Mémorial C numéro
396 du 12 mars 2002.

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société;
- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, a constaté la cession de part ci-après et a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique constate qu’en vertu d’une cession de part sociale sous seing privé du 26 juillet 2002, Monsieur

Jacques Niedercorn, commerçant, demeurant à L-1840 Luxembourg, 2, boulevard Joseph 11, a cédé sa part sociale d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) dans la prédite société GENERAL TRADING, Société Générale pour
l’importation et l’exportation S.à r.l., faisant le commerce sous l’enseigne CHINA PACIFIC CONNECTION, S.à r.l. à la
société à responsabilité limitée EUROSAT, S.à r.l., prédésignée.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, qui sont toutes détenues par la société à responsabilité limitée EURO-
SAT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de cinq cents euros, sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 août 2002, vol. 519, fol. 90, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64709/231/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Junglinster, le 28 août 2002.

J. Seckler.

Junglinster, le 28 août 2002.

J. Seckler.

71845

SANTA’S LEGEND, Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La Société Anonyme INTERNATIONAL INTERACTIVE MEDIA SERVICES S.A., dont le sigle est 2IMS, avec siège

social à L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

2.- La Société Anonyme POMALUX, avec siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.
3.- Monsieur Laurent Simon, directeur commercial, demeurant à B-4960 Malmédy, 2e, route de Falize, (Belgique).
Tous les comparants sont ici représentés par Madame Sylvie Maiezza, employée privée, demeurant à professionnel-

lement à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer:

 Art. 1. Il est formé par la présente une Société Anonyme sous la dénomination de SANTA’S LEGEND. 

Art. 2. Le siège social est établi à Rodange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

 Art. 3. La durée de la société est illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet le financement et la gestion de tous droits intellectuels, marques ou droits audiovi-

suels ou cinématographiques.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société pourra également exercer les fonctions d’administrateurs ou de liquidateurs d’autres sociétés.
Elle pourra s’intéresser par toutes voies et moyens dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, dont l’objet serait analogue, similaire, connexe, ou de nature à favoriser
le développement de son entreprise.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions

de dix euros (10,- EUR) chacune.

 Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

 Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

71846

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois d’octobre à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

 Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

 Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bernard Ivaldi, ingénieur conseil, demeurant à CH-1295 Tannay, 4B, Chemin des Couleuvres, (Suisse).
b) Monsieur Thierry Mauley, producteur audio-visuel, demeurant à F-74890 Lully, Château de Buffavent, (France).
c) Monsieur Paul Hannequart, administrateur de sociétés, demeurant à B-4920 Harzé/Aywaille, 47, Pavillonchamps,

(Belgique).

d) Monsieur Laurent Simon, directeur commercial, demeurant à B-4960 Malmédy, 2e, route de Falize, (Belgique).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La Société Anonyme FISOGEST S.A., avec siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5.- Le siège social est établi à L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

1.- La Société Anonyme 2IMS, avec siège social à L-4830 Rodange, 4, route de Longwy, deux mille quinze ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.015

2.- La Société Anonyme POMALUX, avec siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée, neuf cent

trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

930

3.- Monsieur Laurent Simon, directeur commercial, demeurant à B-4960 Malmédy, 2e, route de Falize, (Belgi-

que), cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

71847

6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Paul Hannequart, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualités qu’elle agit, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Maiezza, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 août 2002, vol. 519, fol. 88, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64718/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

S.U.B. INTERNATIONAL-LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social:  Bereldange.

R. C. Luxembourg B 70.922. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2002.

(64733/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

TUN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 63.043. 

—

EXTRAIT

1. Le siège de la société est transféré 6-12 rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg.
2. Monsieur Herman Moors, Monsieur Michel Thibal et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. ont démissionné avec ef-

fet immédiat de leurs fonctions d’administrateurs de la société et décharge leur a été conférée, en leur remplacement
ont été nommés Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable demeurant à Luxembourg, Monsieur Fernand Sassel, ex-
pert-comptable demeurant à Luxembourg, Monsieur Allard Von Kctelhodt, expert-comptable demeurant à Luxem-
bourg.

3. La démission d’ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. est acceptée et décharge lui a été conférée, en son remplace-

ment a été nommée en tant que commissaire aux comptes de la société la FIDUCIAIRE SASSEL &amp; et ZIMMER ayant son
siège 6-12 rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 54, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(64735/694/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

ETOILE D’OR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 82.629. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 27, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2002.

(64760/320/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Junglinster, le 28 août 2002.

J. Seckler.

S.U.B. INTERNATIONAL-LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

71848

NAGIF S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.319. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 août 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire

 <i>tenue extraordinairement le 8 avril 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64726/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

NAGIF S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.319. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 août 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire

<i> tenue extraordinairement le 6 mars 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64727/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

AERFIN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

—

We hereby inform you that we resign as a Director and Managing Director of AERFIN EUROPE S.A. for the following

reason:

The lack of instructions from the beneficial owner regarding the management of the company. We are not able to

supervise the activities of the company or look after the operation in a way in which we are sure that the company is
managed according to the Luxembourg Law and that the interests of third persons and the beneficial owner are pro-
tected.

No Payment of fees.
Please prepare convocation in order to hold the Ordinary General Meeting of shareholders to approve our resigna-

tion and appoint a new Director and a new Managing Director.

Our resignation will be effective the day of the Ordinary General Meeting.
26 June 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64770/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Luxembourg, le 28 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 août 2002.

Signature.

AVANGARDE S.A.
Signature

71849

PINAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.441. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 août 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire

 <i>tenue extraordinairement le 5 avril 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64729/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

PINAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.441. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 août 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire

 <i>tenue extraordinairement le 4 mars 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64730/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

MURFET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 53.149. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires

<i>de la société en date du 13 août 2002

- La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1999, 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001 est re-

portée à une date ultérieure. 

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 13 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 62, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64784/631/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Luxembourg, le 28 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 août 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

71850

A.T.T.C. (ADVISORS IN TRUST AND TAX CONSULTANTS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 72.915. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 1

<i>er

<i> août 2002

Monsieur Plasman Carolus Gerardus, administrateur de sociétés, Listdreef 1/A, Schoten, Belgique, est nommé admi-

nistrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée statutaire qui se tiendra en 2005.

Suite à cette nomination, le conseil d’administration de la société se compose désormais comme suit. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 44, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(64740/813/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

A.T.T.C. (ADVISORS IN TRUST AND TAX CONSULTANTS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 72.915. 

—

La composition du conseil d’administration à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 1

er

 août 2002 est

la suivante:

Edward Patteet, administrateur.
J.P. Van Keymeulen, administrateur.
Erika Mulder, administrateur.
Plasman Carolus, administrateur.
Le commissaire aux comptes à l’issue de cette même assemblée est A.T.T.C. CONTROL S.A., 16, rue de Nassau,

Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 44, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(64741/813/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

HARDWORK S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 36.024. 

—

EXTRAIT

1. Monsieur H.J.J. Moors et Monsieur Michel Thibal ont démissionné de leur fonction d’administrateur de la société

avec effet immédiat.

2. ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes de la société avec

effet immédiat.

3. Le siège de la société a été dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 23 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 54, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(64736/694/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

ELICO HOTELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 28, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.975. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 65, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64761/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Signatures.

Certifié sincère et conforme
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour ELICO HOTELS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

71851

LUDIO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.318. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 août 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire

 <i>tenue extraordinairement le 4 mars 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64731/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

LUDIO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.318. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 août 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire

 <i>tenue extraordinairement le 5 avril 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64732/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

ALL.EX S.A., Société Anonyme.

(anc. TEX.AN S.A.).

Siège social: Luxembourg.

—

Les actionnaires de ALL.EX S.A. (Préc. TEX.AN S.A.), qui se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 12

avril 2002 à laquelle ils reconnaissent avoir pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est acceptée avec effet immédiat la démission de l’administrateur-délégué, Mademoiselle Kathy Geimer. Décharge lui

est accordée.

<i>Deuxième résolution

Est nommé en tant qu’administrateur délégué avec effet immédiat Monsieur Madjid Ait-Oufellah demeurant 50, rue

de Diekirch, B-6700 Arlon en remplacement de l’administrateur délégué démissionnaire. Est nommé en tant qu’admi-
nistrateur avec effet immédiat, Mademoiselle Kathy Geimer, demeurant 50, rue de Diekirch, B-6700 Arlon.

Les mandats des administrateurs nommés en remplacement expireront dès lors de plein droit en 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 64, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64788/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Luxembourg, le 28 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 août 2002.

Signature.

<i>Pour ALL.EX S.A.
Signature

71852

IMALO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8391 Nospelt, 32, rue de Dondelange.

R. C. Luxembourg B 58.400. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juillet. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Edmond Kapp-Joel, commerçant, né à Luxembourg le 19 novembre 1935, époux de Madame Elisabeth

dite Elsy Felten, demeurant à L-8391 Nospelt, 32, rue de Dondelange;

2. Madame Elisabeth Catherine dite Elsy Felten, commerçante-gérante, née à Grevenmacher le 22 mai 1944, épouse

de Monsieur Edmond Kapp-Joel, demeurant à L-8391 Nospelt, 32, rue de Dondelange;

3. Madame Nadia Kapp-Joel, ingénieur en mathématique, née à Luxembourg le 26 février 1971, demeurant à Los Al-

tos, Californie (USA);

 4. Mademoiselle Carole Kapp-Joel, étudiante, née à Luxembourg le 15 juin 1977, demeurant à L-8391 Nospelt, 32

rue de Dondelange;

Les comparants sub 1 et 2 sont ici personnellement présents.
Les comparants sub 3 et 4 sont ici représentés par Monsieur Edmond Kapp-Joel prénommé, en vertu de deux
procurations datées du 1

er

 avril 2002 et du 11 avril 2002.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acier ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée IMALO, S.à r.l., avec siège social à L-8391

Nospelt, 32 rue de Dondelange, constituée suivant acte notarié du 17 février 1997, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, page 15254 de l’année 1997;

- Qu’ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

Les associés constatent que le capital social se trouve converti en Euro depuis le 1

er

 janvier 2002 conformément au

cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier 1999.

Depuis le 1

er

 janvier 2002, le capital social de la société s’élève donc à cinq cent soixante-dix-sept mille six cent qua-

rante et un euros quarante neuf cents (577.641,49 EUR).

<i>Troisième résolution

Les associés décident de réduire le capital social à concurrence de trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre-vingt-

onze euros quarante neuf cents (399.091,49 EUR), pour le ramener de son montant après conversion de cinq cent
soixante-dix-sept mille six cent quarante et un euros quarante neuf cents (577.641,49 EUR) à cent soixante-dix-huit mille
cinq cent cinquante euros (178.550,- EUR), par annulation de quatre cents parts sociales de la société, et par rembour-
sement à due concurrence aux associés prénommés, proportionnellement aux parts détenues par eux, de ladite somme
totale de trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre-vingt-onze euros quarante neuf cents (399.091,49.- EUR).

Il a été attesté au notaire soussigné, l’existence dans la comptabilité de la société, de réserves au moins égale à la

somme faisant l’objet de la réduction de capital dont question ci-avant.

Le notaire soussigné a attiré l’attention des comparants sur le fait que le dit remboursement ne pourra s’effectuer

qu’après remboursement de la totalité des créanciers de la société.

Après ladite réduction et ladite annulation de parts sociales, le capital social est fixé à cent soixante-dix-huit mille cinq

cent cinquante euros (178.550,- EUR), représenté par vingt deux mille neuf cent et deux (22.902) parts sociales sans
désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d’échanger les vingt deux mille neuf cent et deux (22.902) parts sociales, en sept mille cent

quarante deux (7.142) parts sociales, et de réintroduire une valeur nominale de vingt cinq Euros (25,- EUR) par part
sociale et de les attribuer aux associés prénommés comme suit: 

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de donner tous les pouvoirs au gérant de la société, afin de fixer les modalités de rembourse-

ment aux associés, d’annuler les parts sociales dont question, et d’établir de nouvelles parts sociales pour les attribuer
entre les associés comme relaté ci-avant.

- Monsieur Edmond Kapp-Joel prénommé: trois mille cinq cent soixante dix parts sociales  . . . . . . . . . . .

3.570

- Madame Elsy Felten prénommée: trois mille cinq cent soixante dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.570

- Madame Nadia Kapp-Joel prénommée: une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

- Mademoiselle Carole Kapp-Joel, prénommée: une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: sept mille cent quarante deux parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.142

71853

<i>Sixième résolution

«Les associés décident, en conséquence des résolutions précédentes, de modifier l’article 6, point C) «Capital» des

statuts, qui aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 6. Point C) Capital 
Le capital social de la société est fixé à cent soixante-dix-huit mille cinq cent cinquante euros (178.550,- EUR), repré-

senté par sept mille cent quarante deux (7.142) parts sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) cha-
cune, réparties comme suit: 

<i>Septième resolution

Les associés décident de modifier la dernière phrase de l’article 11 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 11. Dernière phrase.
Pour faire valoir leur droits, ils devront se tenir aux valeurs du marché de l’époque de leur revendication.»
Plus rien n’étant prévu à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: E. Kapp-Joel, E. Felten, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 136S, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64695/220/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

IMALO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8391 Nospelt, 32, rue de Dondelange.

R. C. Luxembourg B 58.400. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64696/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

EXTREMAX S.A., Société Anonyme Holding.

(anc. FARADOR S.A.).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 39.550. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 44, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64742/813/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

1. Monsieur Edmond Kapp-Joel, commerçant, né à Luxembourg le 19 novembre 1935, époux de Madame

Elisabeth Felten, demeurant à L-8391 Nospelt, 32, rue de Dondelange: trois mille cinq cent soixante dix
parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.570

2. Madame Elisabeth Catherine dite Elsy Felten, commerçante-gérante, née à Grevenmacher le 22 mai

1944, épouse de Monsieur Edmond Kapp-Joel, demeurant à L-8391 Nospelt, 32, rue de Dondelange: trois
mille cinq cent soixante dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.570

3. Madame Nadia Kapp-Joel, ingénieur en mathématique, née à Luxembourg le 26 février 1971, demeu-

rant à Los Altos, Californie (USA): une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

4. Mademoiselle Carole Kapp-Joel, étudiante, née à Luxembourg le 15 juin 1977, demeurant à L-8391

Nospelt, 32, rue de Dondelange: une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: sept mille cent quarante deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.142»

Hesperange, le 22 août 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 22 août 2002.

G. Lecuit.

<i>Pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / <i>Pour A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
A.T.T.C. S.A./ A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant / <i>Gérant
J.P. Van Keymeulen / E. Patteet
<i>Administrateur-délégué / <i>Administrateur-délégué
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

71854

US INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. US INTERNATIONAL S.A.H.).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 46.527. 

—

L’an deux mille deux, le sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding US INTERNATIO-

NAL S.A.H., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, R.C.S. Luxembourg section B numéro
46527, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
10 janvier 1994, publié au Mémorial C numéro 167 du 28 avril 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Sylvie Maezza, employée privée, demeurant à Amnéville

(France).

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Noëlle Juge, employée privée, demeurant à Thionville

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Vandeworde, comptable, demeurant à Greisch.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

71855

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de changer la dénomination de la société en US INTERNATIO-

NAL S.A. et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa premier. Il existe une société anonyme sous la dénomination de US INTERNATIONAL S.A.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent vingt-cinq euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. Maezza - M.-N. Juge - J. Vandeworde - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 août 2002, vol. 519, fol. 91, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64704/231/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

COLEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 61.235. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 44, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64743/813/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

LUXEMBURGER GRUNDVERMÖGEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 61.862. 

—

EXTRAIT

Lors de sa réunion en date du 22 août 2002, le conseil d’administration de la société LUXEMBURGER GRUNDVER-

MÖGEN A.G. a pris unanimement la résolution suivante:

«Est nommé administrateur-délégué conformément à l’article 7 des statuts et à l’article 60 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales avec pouvoir de signature individuelle pour les actes de gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion:

Monsieur Raymond Fritsch, comptable, demeurant à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.»
Luxembourg, le 23 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64744/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

LUXEMBURGER GRUNDVERMÖGEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 61.862. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 22 août 2002 que:
Sont renouvelés pour une période de six ans prenant fin en 2008 les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Raymond Fritsch, comptable, demeurant à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre,

Junglinster, le 28 août 2002.

J. Seckler.

<i>Pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / <i>Pour A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
A.T.T.C. S.A./ A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant / <i>Gérant
J.P. Van Keymeulen / E. Patteet
<i>Administrateur-délégué / <i>Administrateur-délégué
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait conforme
R. Fritsch / A. Schmitt
<i>Administrateurs

71856

- Madame Nathalie Cortinhas, employée privée, demeurant à L-3510 Dudelange, 39, rue de la Libération,
- Madame Anne Schmitt, employée privée, demeurant à L-3715 Rumelange, 61, rue du Cimetière.
Madame Corinne Parmentier, Maître en science de gestion, demeurant à F-57100 Thionville, 4, rue de la Paix, est

nommée commissaire aux comptes pour une période de 6 ans en remplacement de Madame Audrey Kubick, employée
privée, demeurant à L-3851 Schifflange, 20, rue de Kayl, dont le mandat est arrivé à échéance et à laquelle décharge
pleine et entière a été accordée pour l’exercice de son mandat.

Luxembourg, le 23 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64745/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

LUXEMBURGER GRUNDVERM¨¨ÖGEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 61.862. 

—

EXTRAIT

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, les actionnaires de la société LUXEMBURGER

GRUNDVERMÖGEN A.G. réunis en assemblée générale extraordinaire en date du 22 août 2002, ont pris unanimement
la décision de maintenir l’activité sociale de la société.

Luxembourg, le 23 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64746/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

LUXEMBURGER GRUNDVERMÖGEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 61.862. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64747/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

LUXEMBURGER GRUNDVERMÖGEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 61.862. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64748/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour extrait conforme
R. Fritsch / A. Schmitt
<i>Administrateurs

R. Fritsch / A. Schmitt
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 29 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 29 août 2002.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Station Mortagua Carreira, S.à r.l.

Resolution Group Luxembourg, S.à r.l.

Header Holding S.A.

Ege Seramik Trading Holding S.A.

Ege Seramik Trading Holding S.A.

Bludata S.A.

Lacorlux S.A.

DML, Delta Management Luxembourg S.A.

IT-NC S.A., Information Technology Network Consulting S.A.

Nagrom International S.A.

GSI S.A.

Spring Multiple 2002 B S.C.A.

Spring Multiple 2002 B S.C.A.

Arc Invest S.A.

Arc Invest S.A.

Arc Invest S.A.

Oti Holding S.A.

Meriden (Luxembourg) S.A.

Meriden (Luxembourg) S.A.

Paul &amp; Paul Holding S.A.

Corporate Investment Partners S.A.

Festival Cruises S.A.

Real Estates Promotion S.A.

Moneta Group S.A.

Carihold S.A.

Ikodomos

Ikodomos

Richardson European Holdings, S.à r.l.

Fiderlux S.A.

Holval S.A.

Luxembourg Jazz Orchestra, A.s.b.l.

PMS Group S.A.

Rekin S.A.

Rekin S.A.

Tamer International S.A.

AB Renting

A.E.I-B., American-European Insurance Brokerage

Assar-Marc Ewen, S.à r.l.

General Trading, Société Générale pour l’Importation et l’Exportation, S.à r.l.

Santa’s Legend

S.U.B. International-Luxembourg, S.à r.l.

Tun Invest S.A.

Etoile d’Or S.A.

Nagif S.A.

Nagif S.A.

Aerfin Europe S.A.

Pinar S.A.

Pinar S.A.

Murfet S.A.

A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) S.A.

A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) S.A.

Hardwork S.A.

Elico Hotels, S.à r.l.

Ludio S.A.

Ludio S.A.

All.Ex S.A.

Imalo, S.à r.l.

Imalo, S.à r.l.

Extremax S.A.

US International S.A.

Colex Investments S.A.

Luxemburger Grundvermögen A.G.

Luxemburger Grundvermögen A.G.

Luxemburger Grundvermögen A.G.

Luxemburger Grundvermögen A.G.

Luxemburger Grundvermögen A.G.