71713

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1495

16 octobre 2002

S O M M A I R E

Actaeon Holding S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . .

71757

Garage Muller-Locations, S.à r.l., Luxembourg. . . 

71746

Actar International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

71724

Garagenbetrieb, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

71754

Actar International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

71724

Georesources Lux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . 

71720

Actar International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

71724

Georesources Lux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . 

71720

Actar International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

71724

Georesources Lux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . 

71720

Actar International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

71724

Global Water and Energy Resources A.G., Luxem- 

Actar International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

71725

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71749

Auto-Parts, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

71746

H.F.I. S.A., Holding de Financements et d’Inves- 

BecomeDigital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

71758

tissements, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71720

Biraghi Luxembourg S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

71716

H.F.I. S.A., Holding de Financements et d’Inves- 

Biraghi Luxembourg S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

71716

tissements, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71720

Biraghi Luxembourg S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

71717

International Publishing & Promotors S.A., Luxem- 

Biraghi Luxembourg S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

71717

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71753

Biraghi Luxembourg S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

71717

International Publishing & Promotors S.A., Luxem- 

Bombardier Luxembourg Finance S.A., Munsbach

71748

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71753

Bombardier Luxembourg Finance S.A., Munsbach

71748

Intertext International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71718

Bombardier Luxembourg Finance S.A., Munsbach

71748

Iris Real Estate S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

71722

Bombardier Luxembourg Investments S.A., Muns- 

Iris Real Estate S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

71722

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71731

J.R.T., S.à r.l., Olm  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71736

Bombardier Luxembourg Investments S.A., Muns- 

J.R.T., S.à r.l., Olm  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71737

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71731

(La) Luciole, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

71743

Bombardier Luxembourg S.A., Munsbach. . . . . . . .

71747

Lux-Weekend S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

71719

Bombardier Luxembourg S.A., Munsbach. . . . . . . .

71747

Luxcap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71719

Bombardier Luxembourg S.A., Munsbach. . . . . . . .

71747

Luxwerk, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

71723

Busiserv S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71740

M & M Global Diffusion S.A., Luxembourg  . . . . . . 

71753

C.L. Consulting Luxemburg A.G., Luxemburg . . . .

71754

Medinvest International (Invecom Management 

Chora Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

71718

S.A.) S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71753

Chora Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

71718

Meetings, Translations & Incentives Services S.A., 

Dal’Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71722

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71760

Dal’Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71722

Meetings, Translations & Incentives Services S.A., 

Entreflor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71718

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71760

Erdi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71748

MM Invest S.A. Holding, Pétange . . . . . . . . . . . . . . 

71742

eGlutek Luxembourg S.A., Leudelange . . . . . . . . . .

71737

MM Invest S.A. Holding, Pétange . . . . . . . . . . . . . . 

71742

eRevolution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

71750

Ouest Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

71721

Fapa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71749

Ouest Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

71721

Felofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

71752

P  &  O Trans  European  (Luxembourg), S.à r.l., 

Finanziaria Marchesi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

71749

Niedercorn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71747

FinEuroGames, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

71727

P.E.C. Consortium S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . 

71758

FinEuroGames, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

71727

P.E.C. Consortium S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . 

71758

Froidchapelle S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

71750

1PK S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71732

71714

SPECIALISED ENGINEERING HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 31.000,- EUR.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.338. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 53, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2002.

(64816/595/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

SPECIALISED ENGINEERING HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 31.000,- EUR.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.338. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 21 août 2002

Il résulte des décisions prises par l’Associé unique en date du 21 août 2002 que:
- Le rapport du Conseil de gérance est approuvé.
- Décharge est donnée aux gérants pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre 2001.
- Les mandats de gérant de Monsieur Maurice Avaux, administrateur de sociétés, demeurant au 33, rue du Houssu à

B-7141 Morlanwelz, de Monsieur John Byles, administrateur de sociétés, demeurant à Limpsfield Oxted, Surrey RH8
0AN, Royaume-Uni et de Monsieur Philippe Lombart, administrateur de sociétés, demeurant au 4, rue des Flaches à B-
6280 Gerpinnes ont été renouvelés. Ils se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice
2002.

Luxembourg, le 21 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 53, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(64817/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

ProLogis Spain III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

71745

Santa Luçia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

71749

ProLogis Spain III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

71745

SB Tools, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

71717

ProLogis Spain IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

71744

Severland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71752

ProLogis Spain IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

71744

Société  de  Gestion  Internationale, S.à r.l., Pé- 

ProLogis Spain V, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

71730

tange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71760

ProLogis Spain V, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

71730

Specialised Engineering Holdings, S.à r.l., Luxem- 

ProLogis Spain VI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

71729

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71714

ProLogis Spain VI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

71729

Specialised Engineering Holdings, S.à r.l., Luxem- 

ProLogis Spain VII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

71728

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71714

ProLogis Spain VII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

71728

Thermo Concept S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . .

71754

ProLogis Spain VIII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

71726

Thermo Concept S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . .

71754

ProLogis Spain VIII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

71726

Tridelta  Heal  Beteiligungsgesellschaft  S.A., Lu- 

ProLogis Spain X, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

71725

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71752

ProLogis Spain X, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

71725

Tridelta  Heal  Beteiligungsgesellschaft  S.A., Lu- 

R Advisory Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . 

71753

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71752

Relex S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71723

Turner S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71734

Relex S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71723

Verneuil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71750

Richardson Investments (Castel Romano), S.à r.l., 

Visavis Editions S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . .

71757

 Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71750

Visavis Editions S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . .

71757

(La) Roche Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

71721

World Trade Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

71715

(La) Roche Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

71721

World Trade Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

71716

S.P.I.E. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71719

Zloic-Hoffmann, S.à r.l., Schrassig . . . . . . . . . . . . . .

71746

S.P.I.E. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71719

S.T.S2.  (Surface  Technology  Solutions  and  Sup- 

plies), S.à r.l., Niederkorn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71743

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

71715

WORLD TRADE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.608. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 août 2002 à 15.30 heures

<i>réunie au 47, boulevard Joseph II à Luxembourg

Les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale ordinaire, ce jour du 12 août 2002 à 15.30 heures

précises au, 47, boulevard Joseph II à Luxembourg, pour délibérer de l’ordre du jour suivant:

- démission de l’administrateur-délégué et nomination d’un nouvel administrateur-délégué,
- décharge à l’administrateur-délégué sortant,
- démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes,
- décharge au Commissaire aux Comptes sortant.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Pascal Robinet, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1840

Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

L’assemblée choisit comme scrutateur et secrétaire, Mademoiselle Orane Dieudonné, avec adresse professionnelle

à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que deux actionnaires

sont présents, détenant 1.250 (mille deux cent cinquante) actions. Tous les actionnaires sont présents et il n’y a pas eu
lieu de procéder à la convocation des actionnaires par voie de presse,

- que pour statuer à la présente assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires,
- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour, tous les actionnaires déclarant en avoir pris préalablement connaissance.

Le Président soumet les différents points inscrits à l’ordre du jour à la délibération de l’assemblée générale qui a pris,

par votes séparés les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte de la démission de M. Philippe Bardet. Elle pourvoit à son remplacement en appelant à la fonc-

tion d’administrateur-délégué pour la poursuite du mandat restant à courir:

- M. Pascal Robinet, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

<i>Deuxième résolution

Décharge pleine et entière est donnée à l’administrateur-délégué sortant M. Philippe Bardet, pour toute la durée de

son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de la société CORPORATE AUDIT SERVICE LTD. Elle pourvoit à son rem-

placement en appelant aux fonctions de Commissaires aux Comptes pour la poursuite du mandat restant à courir:

- la fiduciaire WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l, établie et ayant son siège social à, L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

<i>Quatrième résolution

Décharge pleine et entière est donnée au Commissaire aux Comptes sortant, société CORPORATE AUDIT SERVI-

CES LTD, pour toute la durée de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de donner pouvoir à tout porteur des présentes de procéder aux formalités prescrites par l’ar-

ticle 9 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

L’ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, la séance qui a débuté à 15.30 heures a été

clôturée à 16.30 heures. 

<i>Feuille de présence 

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 42, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(64471/000/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

<i>Pour le Bureau
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

Actionnaires

Nombre

Procurations

Emargement

d’actions

WOBURN DEVELOPMENT INC.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

625

Pascal Robinet

Signature

GRANT INTERNATIONAL LTD   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

625

Pascal Robinet

Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.250 actions

<i>Pour le Bureau
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

71716

WORLD TRADE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.608.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Luxembourg,            

le 9 janvier 1998 et publié au Mémorial C N

°

 733 du 6 octobre 2000.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 12 août 2002

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte de la démission de M. Philippe Bardet. Elle pourvoit à son remplacement en appelant à la fonc-

tion d’administrateur-délégué pour la poursuite du mandat restant à courir:

- M. Pascal Robinet, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph Il.

<i>Deuxième résolution

Décharge pleine et entière est donnée à l’administrateur-délégué sortant M. Philippe Bardet, pour toute la durée de

son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de la société CORPORATE AUDIT SERVICE LTD. Elle pourvoit à son rem-

placement en appelant aux fonctions de Commissaires aux Comptes pour la poursuite du mandat restant à courir

- la fiduciaire WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l, établie et ayant son siège social à, L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

<i>Quatrième résolution

Décharge pleine et entière est donnée au Commissaire aux Comptes sortant, société CORPORATE AUDIT SERVI-

CES LTD, pour toute la durée de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de donner pouvoir à tout porteur des présentes de procéder aux formalités prescrites par l’ar-

ticle 9 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 42, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(64472/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

BIRAGHI LUXEMBOURG S.A.,  Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.146. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 52, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2002.

(64461/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

BIRAGHI LUXEMBOURG S.A.,  Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.146. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 52, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2002.

(64462/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour BIRAGHI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour BIRAGHI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

71717

BIRAGHI LUXEMBOURG S.A.,  Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.146. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 52, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2002.

(64463/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

BIRAGHI LUXEMBOURG S.A.,  Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.146. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 52, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2002.

(64464/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

BIRAGHI LUXEMBOURG S.A.,  Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.146. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2002.

(64470/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

SB TOOLS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.227. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue à Luxembourg, le 20 juin 2002

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Robert Cornog en sa qualité de gérant de la Société

avec effet au 25 avril 2002 ainsi que la démission de Monsieur Frederick Hay en sa qualité de gérant de la Société avec
effet au 11 juin 2002 et décide de leur accorder décharge pour l’exercice de leur mandat. 

L’assemblée générale décide d’élire avec effet au 20 juin 2002 Madame Susan Marrinan, demeurant à 2801 80th Street,

Kenosha, WI, United States of America ainsi que Monsieur Daniel J. Garramone Jr., demeurant à 420 Barclay Boulevard,
Lincolnshire, IL, United States of America en tant que nouveaux gérants de la Société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 48, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64615/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

<i>Pour BIRAGHI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour BIRAGHI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour BIRAGHI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour SB TOOLS, S.à r.l.
Signature

71718

CHORA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.949. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 59, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2002.

(64486/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

CHORA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.949. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2002

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de deux ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 59, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64487/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

ENTREFLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.090. 

—

Les statuts coordonnés du 2 juillet 2001, enregistrés à Luxembourg le 26 août 2002, vol. 573, fol. 60, case 4 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2002.

(64497/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

INTERTEXT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.300. 

—

Les administrateurs de la Société INTERTEXT INTERNATIONAL S.A., à savoir:
- Monsieur Jean-Paul Goerens, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
- Madame Sabine Perrier, Fondée de pouvoir, demeurant à Thionville-Elange, France,
- Madame Colette Wohl, employée privée, demeurant à Bertrange.
et le commissaire aux comptes, à savoir:
GLOBALSERV S.A., établie à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques
ont donné leur démission avec effet au 26 août 2002.
Le siège social au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg est dénoncé avec effet au 26 août

2002.

Le Contrat de domiciliation entre la société INTERTEXT INTERNATIONAL S.A. et l’Etude d’Avocats Jean-Paul Goe-

rens est dénoncé avec effet au 26 août 2002.

Pour faire valoir ce que de droit.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 69, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64613/312/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

CHORA HOLDING S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
CHORA HOLDING S.A.
Signatures

ENTREFLOR S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Signature
<i>L’agent domiciliataire

71719

S.P.I.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.613. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 59, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2002.

(64488/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

S.P.I.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.613. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 3 juin 2002

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 59, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64489/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

LUX-WEEKEND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.367. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64499/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

LUXCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 12.415. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 5 décembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui

sera tenue en l’an 2002:

- Monsieur Endre Gronnestad, general manager, demeurant au 3 Doktor vei, 0488 Oslo, Norvège, Président du Con-

seil d’Administration;

- Monsieur Frederik Wahl, Administrateur-Délégué;
- Monsieur Ole-Jacob Hansen, legal counsel, demeurant au 27 Harfrsjordsgt, 0268 Oslo, Norvège.
Est nommée réviseur d’entreprises pour l’exercice 2001:
- H.R.T. Révision, S.à r.l., société à responsabilité limitée, Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64585/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

S.P.I.E. S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
S.P.I.E. S.A.
Signatures

Luxembourg, le 28 août 2002.

Signature.

ERNST &amp; YOUNG
Signature

71720

H.F.I. S.A., HOLDING DE FINANCEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 37.746. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 57, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2002.

(64492/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

H.F.I. S.A., HOLDING DE FINANCEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 37.746. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 57, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2002.

(64493/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

GEORESOURCES LUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.794. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 57, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64530/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

GEORESOURCES LUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.794. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 57, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64533/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

GEORESOURCES LUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.794. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 57, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64534/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

71721

LA ROCHE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.035. 

—

Les bilans au 31 décembre 1999, au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19

août 2002, vol. 573, fol. 39, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64515/047/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

LA ROCHE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.035. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 août 2002

Suite à la demande de Messieurs Elo Rozencwajg et André Labranche de ne pas voir leur mandat d’Administrateur

renouvelé, l’assemblée décide d’élire en remplacement:

Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal,
GRIMSON SERVICES LTD., société des îles vierges britanniques ayant son siège social à Road Town, Tortola

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 19 août 2002

Monsieur Enzo Guastaferri est élu Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal, Président du Conseil d’Adminis-

tration, 

- Marie-Paule Mockel, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal,
- GRIMSON SERVICES LTD., société des îles vierges britanniques, ayant son siège social au 24 de Castro Street, Road

Town, Tortola.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2002, vol. 573, fol. 39, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64516/047/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

OUEST INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.764. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 44, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64629/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

OUEST INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.764. 

—

Le bilan au 14 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 44, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64630/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Luxembourg, le 28 août 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 28 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 août 2002.

Signature.

71722

IRIS REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.171. 

—

Les bilans au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol.

63, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64517/047/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

IRIS REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.171. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 août 2002

Suite à la demande de Messieurs Elo Rozencwajg et André Labranche de ne pas voir leur mandat d’Administrateur

renouvelé, l’assemblée décide d’élire en remplacement:

Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal,
GRIMSON SERVICES LTD., société des îles vierges britanniques ayant son siège social à Road Town, Tortola

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 août 2002

Monsieur Enzo Guastaferri est élu Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal, Président du Conseil d’Adminis-

tration,

- Marie-Paule Mockel, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal,
- GRIMSON SERVICES LTD., société des îles vierges britanniques, ayant son siège social au 24 de Castro Street, Road

Town, Tortola.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64518/047/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

DAL’LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.398. 

Acte constitutif publié à la page 30463 du Mémorial C n

°

 635 du 7 décembre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64652/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

DAL’LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.398. 

Acte constitutif publié à la page 30463 du Mémorial C n

°

 635 du 7 décembre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64653/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Luxembourg, le 28 août 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 27 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 27 août 2002.

Signature.

71723

RELEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.863. 

—

Les bilans au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol.

63, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64519/047/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

RELEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.863. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 août 2002

Suite à la demande de Messieurs Elo Rozencwajg et André Labranche de ne pas voir leur mandat d’Administrateur

renouvelé, l’assemblée décide d’élire en remplacement:

Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal,
GRIMSON SERVICES LTD., société des îles vierges britanniques ayant son siège social à Road Town, Tortola

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 août 2002

Monsieur Enzo Guastaferri est élu Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal, Président du Conseil d’Adminis-

tration,

- Marie-Paule Mockel, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal,
- GRIMSON SERVICES LTD., société des îles vierges britanniques, ayant son siège social au 24 de Castro Street, Road

Town, Tortola.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64520/047/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

LUXWERK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 50.000,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.044. 

—

RECTIFICATIF

de l’extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société LUXWERK, S.à

r.l., tenue à Luxembourg, le 8 juillet 2001.

Il fallait lire:
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société LUXWERK, S.à r.l.,

tenue à Luxembourg, le 8 juillet 2002.

En outre, il résulte de cette assemblée que Madame Carla Alves Silva, Attachée de direction, n’est plus Fondée de

pouvoir de la société.

Fondés de pouvoir de la société:
- Madame Sabine Perrier, Fondée de pouvoir, demeurant à Thionville-Elange, France
et
- Monsieur Ardito Toson, Administrateur de sociétés, demeurant à Differdange, G.D. Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 69, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64612/312/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Luxembourg, le 28 août 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

71724

ACTAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.562. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 15 juillet 2002 que le mandat des organes sociaux, étant venu à échéan-

ce, a été renouvelé pour une période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 57, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64523/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

ACTAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.562. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 57, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64524/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

ACTAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.562. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 57, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64525/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

ACTAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.562. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 57, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64526/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

ACTAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.562. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 57, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64527/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

71725

ACTAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.562. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 57, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64528/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

ProLogis SPAIN X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.908. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(64538/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

ProLogis SPAIN X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 650,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.908. 

—

<i>Annual General Meeting held in Luxembourg on August 19, 2002

<i>Agenda:

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31, 2001.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31, 2001. 
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous.
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

<i>First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31, 2001 having noted

that the accumulated losses of the Company are not in excess of half of the share capital.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31,

2001.

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the extended financial

year 2001 in the amount of EUR 303,085.-. 

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP,

S.à r.l., for the term of its office from December 15, 2000 to December 31, 2001.

There being no further business the meeting was closed. 

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on August 19, 2002

It was resolved that:

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

<i>For and on behalf of ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l.
Represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

71726

1. Discharge was granted to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from

December 15, 2000 to December 31, 2001.

August 19, 2002. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 19 août 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

15 décembre 2000 au 31 décembre 2001.

Le 19 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64539/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

ProLogis SPAIN VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.906. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(64540/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

ProLogis SPAIN VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 690,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.906. 

—

<i>Annual General Meeting held in Luxembourg on August 19, 2002

<i>Agenda:

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31, 2001.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31, 2001. 
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous.
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

<i>First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31, 2001 having noted

that the accumulated losses of the Company are not in excess of half of the share capital.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31,

2001.

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the extend financial

year 2001 in the amount of EUR 320,272.-. 

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP,

S.à r.l., for the term of its office from December 15, 2000 to December 31, 2001.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

71727

There being no further business the meeting was closed. 

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on August 19, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from

December 15, 2000 to December 31, 2001.

August 19, 2002. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 19 août 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

15 décembre 2000 au 31 décembre 2001.

Le 19 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64541/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

FinEuroGames, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 100.000.000,- EUR.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 84.838.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i> qui s’est tenue à Luxembourg le 8 juillet 2002

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale prend connaissance de l’échéance du mandat des organes sociaux.
Elle décide d’appeler aux fonctions de gérants, les mêmes membres qui ont été en fonction jusqu’à la présente date.
La durée du mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 47, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(64594/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

FinEuroGames, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 100.000.000,- EUR.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 84.838.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 47, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64597/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

<i>For and on behalf of ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l.
Represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil des gérants
M. Sterzi / F. Docchio

<i>Pour le Conseil d’Administration.

71728

ProLogis SPAIN VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.791. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(64542/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

ProLogis SPAIN VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 375,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.791. 

—

<i>Annual General Meeting held in Luxembourg on August 19, 2002

<i>Agenda:

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31, 2001.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31, 2001. 
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

<i>First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31, 2001 having noted

that the accumulated losses of the Company are not in excess of half of the share capital.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31,

2001.

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the extended financial

year 2001 in the amount of EUR 37,751.-. 

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP,

S.à r.l., for the term of its office from November 9, 2000 to December 31, 2001.

There being no further business the meeting was closed. 

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on August 19, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from

November 9, 2000 to December 31, 2001.

August 19, 2002. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 19 août 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

9 novembre 2000 au 31 décembre 2001.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

<i>For and on behalf of ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l.
Represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

71729

Le 19 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64543/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

ProLogis SPAIN VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.790. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(64544/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

ProLogis SPAIN VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 585.000,-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.790. 

—

<i>Annual General Meeting held in Luxembourg on August 19, 2002

<i>Agenda:

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31, 2001.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31, 2001. 
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous.
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

<i>First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31, 2001 having noted

that the accumulated losses of the Company are not in excess of half of the share capital.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31,

2001.

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the extend financial

year 2001 in the amount of EUR 58,891.-. 

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP,

S.à r.l., for the term of its office from November 9, 2000 to December 31, 2001.

There being no further business the meeting was closed. 

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on August 19, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from

November 9, 2000 to December 31, 2001.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

<i>For and on behalf of ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l.
Represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

71730

August 19, 2002. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 19 août 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

9 novembre 2000 au 31 décembre 2001.

Le 19 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64545/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

ProLogis SPAIN V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.789. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(64546/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

ProLogis SPAIN V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 675,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.789. 

—

<i>Annual General Meeting held in Luxembourg on August 19, 2002

<i>Agenda:

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31, 2001.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31, 2001. 
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous.
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

<i>First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31, 2001 having noted

that the accumulated losses of the Company are not in excess of half of the share capital.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31,

2001.

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the extended financial

year 2001 in the amount of EUR 65,697.-. 

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP,

S.à r.l., for the term of its office from November 9, 2000 to December 31, 2001.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

71731

There being no further business the meeting was closed. 

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on August 19, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from

November 9, 2000 to December 31, 2001.

August 19, 2002. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 19 août 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

9 novembre 2000 au 31 décembre 2001.

Le 19 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64547/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

BOMBARDIER LUXEMBOURG INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 76.981. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 janvier 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée générale ordinaire du 13 février 2002 a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire

aux comptes, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 janvier
2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64589/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

BOMBARDIER LUXEMBOURG INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 76.981. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 janvier 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée générale ordinaire du 22 mars 2002 a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux

comptes, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 janvier 2003.

Luxembourg, le 29 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64590/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

<i>For and on behalf of ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l.
Represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

ERNST &amp; YOUNG
Signature

ERNST &amp; YOUNG
Signature

71732

1PK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme TURNER S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Zone Industrielle Centre d’affaires «Le

2000»,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Olivier Birre, directeur de société, demeurant à Londres

SW6 7EU, Haldane Road 26 (Angleterre);

2.- La société anonyme ATLANTICA HOLDING, avec siège social à L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «Le 2000»,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant professionnel-

lement à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg;

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de 1PK S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le négoce en produits d’entretiens et de bazar.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convention d’un président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts de l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis en ou hors de son sein, associé ou non.

71733

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ses fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le troi-

sième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Par tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cent cinquante euros.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Olivier Birre, directeur de société, demeurant à Londres SW6 7EU, Haldane Road 26 (Angleterre);
b) La société anonyme TURNER S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Zone Industrielle Centre d’affaires «Le

2000»;

c) Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxem-

bourg.

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de

Luxembourg.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2008.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

1.- La société anonyme TURNER S.A., prédésignée, huit cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

2.- La société anonyme ATLANTICA HOLDING, prédésignée, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

71734

6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Olivier Birre, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes les opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: O. Birre, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 août 2002, vol. 519, fol. 85, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64674/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

TURNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. le 2000.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme ATLANTICA HOLDING, avec siège social à L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «Le 2000»,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant professionnel-

lement à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg;

2.- La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.

Centre d’Affaires «Le 2000»,

ici représentée par son administrateur-délégué Madame Brigitte Siret, secrétaire, demeurant professionnellement à

L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TURNER S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Junglinster, le 27 août 2002.

J. Seckler.

71735

 Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convention du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’adminstrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis en ou hors de son sein, associé ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ses fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le troi-

sième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Par tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cent cinquante euros.

1.- La société anonyme ATLANTICA HOLDING, prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., prédésignée, cinq cents actions. . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

71736

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Olivier Birre, directeur de société, demeurant à Londres SW6 7EU, Haldane Road 26 (Angleterre);
b) La société anonyme ATLANTICA HOLDING, avec siège social à L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «Le 2000»;
c) La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.

Centre d’Affaires «Le 2000».

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de

Luxembourg.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2008.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Zone Industrielle Centre d’affaires «Le 2000».
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Olivier Birre, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes les opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: B. Siret, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 août 2002, vol. 519, fol. 85, case 2. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64675/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

J.R.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8393 Olm, 4, rue de Capellen.

R. C. Luxembourg B 88.279. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Joaquim Manuel Rodrigues Cordeiro Agostinho, commerçant, demeurant à L-1244 Luxembourg, 22, rue

Jean-François Boch.

2.- Madame Maria Elisa Tocante da Silva Agostinho, sans état, épouse de Monsieur Joaquim Manuel Rodrigues Cor-

deiro Agostinho, demeurant à L-1244 Luxembourg, 22, rue Jean-François Boch.

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg, en ver-

tu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel mandataire, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée familiale J.R.T., S.à r.l., avec siège social à L-8393 Olm, 4, rue de Capellen, (R.

C. S. Luxembourg section B numéro 88.279), a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22
juillet 2002, non encore publié au Mémorial C.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

- Que les comparants sub 1. et sub 2., représentés comme dit ci-avant, sont les seuls et uniques associés actuels de

ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour
conforme, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Les associés, représentés comme dit ci-avant, décident de modifier l’objet social afin de donner au premier alinéa de

l’article trois (3) la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café-restaurant-brasserie avec débit de boissons alcooliques et

non-alcooliques.»

<i>Evaluation des Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de cinq cent vingt euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.

Junglinster, le 27 août 2002.

J. Seckler.

71737

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ch. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 août 2002, vol. 519, fol. 94, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64676/231/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

J.R.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8393 Olm, 4, rue de Capellen.

R. C. Luxembourg B 88.279. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 août 2002.

(64677/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

eGLUTEK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 23A, Zone Industrielle Poudrerie.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, agissant en remplacement de Maître Mar-

tine Decker, notaire de résidence à Wiltz, laquelle dernière restera dépositaire de la minute.

Ont comparu:

1.- Madame Madeleine Meis, administrateur de société, demeurant à L-9655 Harlange, 14, rue Monseigneur Fallize,
2.- La société anonyme holding ADAMAS S.A., avec siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33.450,

ici représentée par Madame Madeleine Meis, prénommée, agissant en vertu d’un pouvoir lui délivré par décision du

Conseil d’Administration du 1

er

 juin 2001, enregistré à Wiltz, le 9 août 2002 Volume 173 Folio 85 Case 4.

Lesquelles comparantes, agissant comme prédit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à cons-

tituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de eGLUTEK LUXEM-
BOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Leudelange.
II pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d’administration.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pour-
ra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des agents

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour des actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger:
- la conception, le développement et la vente de tout type de logiciels de gestion et de distribution d’informations;
- la consultance dans tous les domaines informatiques et de communication;
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière de va-

leurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter, elle peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, civiles et financiè-

res, mobilières ou immobilières généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Junglinster, le 27 août 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

71738

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente-cinq euros (35,- EUR) chacune.

<i>Capital autorisé:

Le capital de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille cinq cents euros (500.500,- EUR),

par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de trente-cinq euros (35,- EUR) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporations de bénéfices ou réserves au capital.

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant

les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables par l’assemblée générale. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit
d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection défini-
tive.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exi-

ge. II doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,

Les décisions du conseil d’administration sont prises valablement à l’unanimité.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaires ou
non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent éga-

lement conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée, soit par les signatures conjointes d’un administrateur et de l’ad-

ministrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans le cadre de sa délégation.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai au siège social

ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix. 

71739

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la so-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale - Bilan

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce pré-
lèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. II déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparantes préqualifiées, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.490,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, agissant comme il est dit, représentant l’intégralité du capital social, se

sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après
avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alexandros Papanastassiou, ingénieur commercial, demeurant à B-1160 Bruxelles (Belgique), 83, boule-

vard des Invalides,

b) Monsieur Michael Moerman, informaticien, demeurant à B-1090 Jette-Bruxelles (Belgique), 4, rue H. Huybreghts;
c) Monsieur Eric Hiernaux, informaticien, demeurant à B-1190 Forest-Bruxelles (Belgique), 31, rue du Curé;
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Stéphan Moreaux, réviseur d’entreprise, demeu-

rant à B-6600 Bastogne, 141, rue des Hêtres.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire expireront à la fin de l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.
5) Le siège social est fixé à L-3364 Leudelange, Zone Industrielle, rue de la Poudrerie, 23A, bâtiment Zuang.
6) La société déclare adhérer aux principes et au code d’éthique tels que promulgués par l’Institute of Electrical and

Electronic Engineers (IEEE). En outre, il est donné mandat au conseil d’administration pour formuler un code pratique
des Affaires qui devra être respecté par l’ensemble des organes et employés de la Société.

7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

1.- la société anonyme holding ADAMAS S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . .

999

2.- Mme Madeleine Meis, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

71740

Signé: M. Meis, P. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 21 août 2002, vol. 317, fol. 22, case 10. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(64666/241/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

BUSISERV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7557 Mersch, 31, rue Mies.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Patricia Régine Broquet, sans état, épouse de Monsieur Luc Auguste Tardivel, demeurant à F-69400 Vil-

lefranche-sur-Saône, 79, route de Frans, (France).

2.- Monsieur Luc Auguste Tardivel, ingénieur financier, demeurant à F-69400 Villefranche-sur-Saône, 79, route de

Frans, (France).

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Bernard Pranzetti, administrateur de sociétés, demeurant à L-7450

Lintgen, 14, route Principale,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrées à Villefranche-sur-Saône, (France), le 25 juillet 2002.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BUSISERV S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Mersch.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prestations de services dans le domaine de la diffusion et l’édition par tous

moyens techniques, notamment par voie de presse, radio, audiovisuel, vidéo, télétransmission, sur supports magnétiques
ou autres, existant ou à venir, de toutes informations et de tous services.

La société pourra faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises ou sociétés de droit luxembourgeois, communautaire ou étran-
gère, la gestion et le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de titres, brevets, licences accessoires, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes
entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, et de toute autre manière,
tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire met-
tre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder aux sociétés auxquelles
elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Wiltz, le 26 août 2002.

M. Decker.

71741

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un administrateur de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent trente
euros.

1.- Mme Patricia Régine Broquet, sans état, épouse de Monsieur Luc Auguste Tardivel,
demeurant à F-69400 Villefranche-sur-Saône, 79, route de Frans, (France), quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . .

99

2.- M. Luc Auguste Tardivel, ingénieur financier,
demeurant à F-69400 Villefranche-sur-Saône, 79, route de Frans, (France), une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

71742

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Dieter Kundler, comptable, demeurant à L-7565 Mersch, 37, rue Emmanuel Servais.
b) Madame Patricia Régine Broquet, sans état, épouse de Monsieur Luc Auguste Tardivel, demeurant à F-69400 Vil-

lefranche-sur-Saône, 79, route de Frans, (France).

c) Monsieur Luc Auguste Tardivel, ingénieur financier, demeurant à F-69400 Villefranche-sur-Saône, 79, route de

Frans, (France).

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Bernard Pranzetti, administrateur de sociétés, demeurant à L-7450 Lintgen, 14, route Principale.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5.- Le siège social est établi à L-7557 Mersch, 31, rue Mies.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Luc Auguste Tardivel, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Pranzetti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 août 2002, vol. 519, fol. 84, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64678/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

MM INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 50.809. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 19 juin 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateurs:

Monsieur Martin Melsen, agent immobilier, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark
Madame Annie Melsen-Polfer, sans état, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe

<i>Commissaire aux comptes: 

Bureau Comptable PASCAL WAGNER S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange

Pétange, le 19 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 44, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64621/762/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

MM INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 50.809. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 44, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64633/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Junglinster, le 27 août 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 28 août 2002.

Signature.

71743

S.T.S

2

. (SURFACE TECHNOLOGY SOLUTIONS AND SUPPLIES), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4645 Niederkorn, 19, rue de Pétange.

R. C. Luxembourg B 85.501. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le deux août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Patrick Berg, employé privé, demeurant à L-4551 Niederkorn, 4, rue des Ecoles.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
1.- Que la société à responsabilité limitée S.T.S

2

. (SURFACE TECHNOLOGY SOLUTIONS AND SUPPLIES), S.à r.l.,

(R. C. S. Luxembourg section B numéro 85.501), ayant son siège social à L-4645 Niederkorn, 19, rue de Pétange, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 666
du 30 avril 2002.

2.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

3.- Que le comparant est l’associé unique de ladite société.
4.- Que le comparant déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
5.- Qu’il s’ensuit que ladite société à responsabilité limitée S.T.S

2

. (SURFACE TECHNOLOGY SOLUTIONS AND

SUPPLIES), S.à r.l., est et restera dissoute avec effet en date de ce jour.

6.- Que le comparant déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute et que la

liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements so-
ciaux.

7.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
8.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-4551 Niede-

rkorn, 4, rue des Ecoles.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à quatre cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Berg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2002, vol. 519, fol. 86, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64681/231/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

LA LUCIOLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 56, boulevard du Général Patton.

R. C. Luxembourg B 59.095. 

—

<i>Décisions collectives des associés en date du 21 août 2002

Les soussignés
- Monsieur Christian Mitchell, employé, demeurant à L-5852 Hesperange, 6, rue d’Itzig.
- Madame Juliette Back, employée, demeurant à L-6145 Junglinster, 45, Cité Thaelchen.
Seuls associés, réunis en date du 21 août 2002, ont décidé à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

<i>Ordre du jour:

1. Démission et nomination d’un gérant.

<i>Résolutions

1. Les associés constatent la démission de son poste de gérant de Madame Michella Giorgi et la remercie pour ses

services rendus à la société. Ils nomment en remplacement Monsieur Christian Mitchell gérant de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 66, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64640/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Junglinster, le 26 août 2002.

J. Seckler.

C. Mitchell / J. Back.

71744

ProLogis SPAIN IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.788. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(64548/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

ProLogis SPAIN IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 480,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.788. 

—

<i>Annual General Meeting held in Luxembourg on August 19, 2002

<i>Agenda:

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31, 2001.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31, 2001. 
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous.
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

<i>First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31, 2001 having noted

that the accumulated losses of the Company are not in excess of half of the share capital.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31,

2001.

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the extend financial

year 2001 in the amount of EUR 48,009.-. 

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP,

S.à r.l., for the term of its office from November 9, 2000 to December 31, 2001.

There being no further business the meeting was closed. 

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on August 19, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from

November 9, 2000 to December 31, 2001.

Date: August 19, 2002. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 19 août 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

9 novembre 2000 au 31 décembre 2001.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par D. Bannerman
<i>Gérant

<i>For and on behalf of ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l.
Represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
duly represented by D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
Represented by D. Bannerman
<i>Manager

71745

Date: le 19 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64549/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

ProLogis SPAIN III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.787. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2002.

(64550/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

ProLogis SPAIN III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 375,000.- EUR.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.787. 

—

<i>Annual general meeting held in Luxembourg on August 19, 2002

<i>Agenda

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31, 2001.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31, 2001. 
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous.
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves

<i>First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31, 2001 having noted

that the accumulated losses of the Company are not in excess of half of the share capital.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31,

2001.

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the extended financial

year 2001 in the amount of EUR 37,681.-.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP,

S.à r.l., for the term of its office from November 9, 2000 to December 31, 2001.

There being no further business the meeting was closed. 

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on August 19, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from

November 9, 2000 to December 31, 2001.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

<i>On behalf of ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

71746

 August 19, 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 19 août 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

9 novembre 2000 au 31 décembre 2001.

Le 19 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64551/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

ZLOIC-HOFFMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5360 Schrassig, 1, rue d’Oetrange.

R. C. Luxembourg B 41.442. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 21 août 2002, vol. 177, fol. 53, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(64580/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

AUTO-PARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 70, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 6.023. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 21 août 2002, vol. 177, fol. 53, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(64581/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

GARAGE MULLER-LOCATIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.620. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire en date du 29 janvier 2002 au siège social de la Société

Il résulte de la réunion que:
Le capital social a été converti au 31 décembre 2001 en euros pour le transformer de son montant actuel de LUF

500.000,- en EUR 12.500,- représenté par 100 parts sociales de EUR 125,- chacune, avec incorporation des réserves à
hauteur de EUR 105,32 afin d’arrondir ces montants.

L’article 5 alinéa 1

er

 des statuts a été modifié corrélativement pour avoir la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 66, case 12. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64647/799/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

Signature
<i>Le mandataire de la société

71747

P &amp; O TRANS EUROPEAN (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4562 Niederkorn, Z.I. Hahneboesch.

R. C. Luxembourg B 83.013. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 21 août 2002, vol. 177, fol. 53, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(64582/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

BOMBARDIER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 73.988. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 janvier 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée générale ordinaire du 13 février 2002 a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire

aux comptes, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 janvier
2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64586/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

BOMBARDIER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 73.988. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 janvier 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée générale ordinaire du 22 mars 2002 a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux

comptes, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64587/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

BOMBARDIER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 73.988. 

—

Le bilan et l’annexe au 28 février 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2002 a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux

comptes, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 28 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64588/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

ERNST &amp; YOUNG
Signature

ERNST &amp; YOUNG
Signature

ERNST &amp; YOUNG
Signature

71748

BOMBARDIER LUXEMBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 73.989. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 janvier 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée générale ordinaire du 13 février 2002 a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire

aux comptes, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 janvier
2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64591/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

BOMBARDIER LUXEMBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 73.989. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 janvier 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée générale ordinaire du 22 mars 2002 a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux

comptes, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64592/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

BOMBARDIER LUXEMBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 73.989. 

—

Le bilan et l’annexe au 28 février 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2002 a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux

comptes, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 28 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64593/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

ERDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.385. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 55, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64606/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

ERNST &amp; YOUNG
Signature

ERNST &amp; YOUNG
Signature

ERNST &amp; YOUNG
Signature

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 3.316,30 EUR

Luxembourg, le 21 août 2002.

Signature.

71749

FINANZIARIA MARCHESI S.A., Société Anonyme.

Capital social: 1.000.000,- EUR.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 76.699. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 47, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64596/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

FAPA S.A., Société Anonyme.

Capital social: 32.000,- EUR.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 82.885. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 47, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64598/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

SANTA LUÇIA S.A., Société Anonyme.

Capital social: 100.000,- EUR.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 82.567. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 47, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64599/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

GLOBAL WATER AND ENERGY RESOURCES, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1449 Luxemburg, 2, rue de l’Eau.

H. R. Luxemburg B 78.205. 

—

<i>Protokoll der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 22. März 2002

Die Gesellschafterversammlung hat folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Jahresabschlüsse zum 31. Dezember werden genehmigt.
2. Das Gesellschaftskapital wird, entsprechend den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. Dezember 1998 über die

Umwandlung des Gesellschaftskapitals von Kapitalgesellschaften und dem offiziellen Wechselkurs, von bisher
4.000.000,- LUF in 99.157,41 EUR umgewandelt.

Dementsprechend ist Artikel - erster Absatz der Satzung wie folgt neu gefaßt:
Das Gesellschaftskapital beträgt neunundneunzigtausendeinhundertsiebenundfünfzig Euro einundvierzig Cents (EUR

99.157,41) aufgeteilt in achtzigtausend (80.000) nennwertlose Aktien

3. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Herrn Holger Lomparski, Bankdirektor, wohnhaft in D-Bous, Herrn

Jim Penning, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg, Herrn Bernd Schneider, Kaufmann, wohnhaft in F-Saverne, und Herrn Jörg
Zepke, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-Halle, werden bis zur jährlichen Generalversammlung im Jahr 2003 verlängert.

4. Die Gesellschaft MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBURG) mit Gesellschaftssitz in L-1235 Luxemburg, 5, rue Emile

Bian wird bis zur jährlichen Generalversammlung im Jahr 2003 zum Aufsichtskommissar ernannt.

Luxemburg, den 26. August 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 59, case 1. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64616/636/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

<i>Pour le Conseil d’Administration.

<i>Pour le Conseil d’Administration.

<i>Pour le Conseil d’Administration.

Für die Richtigkeit der Angaben
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
Unterschrift

71750

VERNEUIL S.A., Société Anonyme.

Capital social: 170.000,- EUR.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 70.197. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 47, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64600/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

FROIDCHAPELLE S.A., Société Anonyme.

Capital social: 691.622,93 EUR.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 40.843. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 47, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64601/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

eREVOLUTION S.A., Société Anonyme.

Capital social: 32.000,- EUR.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 73.994. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 47, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64602/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

RICHARDSON INVESTMENTS (CASTEL ROMANO),S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RICHARDSON INVESTMENTS ROERMOND III, S.à r.l.).

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 84.769. 

—

In the year two thousand and two, on the seventh of August.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of RICHARDSON INVESTMENTS ROERMOND III, S.à

r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée), having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54,
boulevard Napoléon I

er

, R.C.S. Luxembourg section B number 84769, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph Wag-

ner, notary residing at Sanem, on the 14th of November 2001, published in the Mémorial C number 461 of the 22nd of
March 2002, and whose articles of incorporation have been modified by deed of the undersigned notary on the 27th of
February 2002, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is composed by:
1.- Mr Carl Alexander Richardson, director, residing at Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, United Kingdom

B69 3DZ;

2.- Mr Martyn Ford Richardson, director, residing at Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, United Kingdom

B69 3DZ;

3.- Mr Lee Scott Richardson, director, residing at Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, United Kingdom B69

3DZ;

4.- Mr Simon Andrew Megginson Corner, director, residing at Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, United

Kingdom B69 3DZ.

All are here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, av-

enue de la Faïencerie, by virtue of four proxies given under private seal.

The said proxies, initialed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

These appearing persons, through their mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing persons are the sole actual partners of the said company and that they have taken the following

resolution according to the agenda:

<i>Pour le Conseil d’Administration.

<i>Pour le Conseil d’Administration.

<i>Pour le Conseil d’Administration.

71751

<i>Resolution

The meeting decides to change the name of the company into RICHARDSON INVESTMENTS (CASTEL ROMANO),

S.à r.l. and subsequently amends article four of the articles of incorporation as follows:

«Art. 4. The Company will assume the name of RICHARDSON INVESTMENTS (CASTEL ROMANO), S.à r.l.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately five hundred euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée RICHARDSON

INVESTMENTS ROERMOND III, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 84769, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résiden-
ce à Sanem, en date du 14 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 461 du 22 mars 2002, et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 février 2002, non encore au publié au Mémorial
C.

L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur Carl Alexander Richardson, administrateur, de résidence à Dudley Road East, Oldbury, West Midlands,

United Kingdom B69 3DZ;

2.- Monsieur Martyn Ford Richardson, administrateur, de résidence à Dudley Road East, Oldbury, West Midlands,

United Kingdom B69 3DZ;

3.- Monsieur Lee Scott Richardson, administrateur, de résidence à Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, Uni-

ted Kingdom B69 3DZ;

4.- Monsieur Simon Andrew Megginson Corner, administrateur, de résidence à Dudley Road East, Oldbury, West

Midlands, United Kingdom B69 3DZ.

Tous sont ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu de quatre procurations sous seing privé.

Les procurations signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris sur ordre du jour

conforme, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en RICHARDSON INVESTMENTS (CASTEL ROMA-

NO), S.à r.l. et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts comme suit:

«Art. 4. La Société prend la dénomination de RICHARDSON INVESTMENTS (CASTEL ROMANO), S.à r.l.».

<i>Evaluation des Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison du présent acte sont évalués à la somme de cinq cents

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: P. Marx - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 août 2002, vol. 519, fol. 92, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64708/231/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Junglinster, le 28 août 2002.

J. Seckler.

71752

FELOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: 2.169.911,98 EUR.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 41.415. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 47, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64603/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

SEVERLAND S.A., Société Anonyme.

Capital social: 487.000,- EUR.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 73.585. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 47, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64604/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

TRIDELTA HEAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 46.649. 

—

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2001, eingetragen in Luxemburg, den 23. August 2002, Volumen 573, Folio

55, Case 5, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg, den 29. August 2002 hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG 

Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial.

(64607/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

TRIDELTA HEAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.649. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 août 2002 que:
- Monsieur Luc Hansen, 6, rue Schaarfeneck, L-8283 Kehlen, Expert Comptable,
- Monsieur Guy Hornick, 8, rue du Parc, L-8031 Strassen, Expert Comptable,
- Monsieur John Seil, 10, op der Haangels, L-5322 Contern, Expert Comptable.
ont été élus Administrateurs en remplacement de Messieurs François Winandy et René Schmitter, ainsi que de Ma-

dame Mireille Gehlen, Administrateurs démissionnaires,

1. AUDITEX S.A. Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, a été élue Commissaire aux

comptes en remplacement de Monsieur Rodolphe Gerbes, démissionnaire,

2. le siège social a été transféré du 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 22 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 55, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64608/802/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

<i>Pour le Conseil d’Administration.

<i>Pour le Conseil d’Administration.

- Ergebnisvortrag zum 1. Januar 2001   . . . . . . . . . .

664.373,74 EUR

- Gewinn des Geschäftsjahres 2001  . . . . . . . . . . . .

372.948,24 EUR

- Vortrag auf neue Rechnung  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.037.321,98 EUR

Luxemburg, den 22. August 2002.

Unterschrift.

Pour extrait conforme
Signature

71753

M &amp; M GLOBAL DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 53.403. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 67, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64609/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

R ADVISORY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 76.440. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 66, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2002.

(64610/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

MEDINVEST INTERNATIONAL (INVECOM MANAGEMENT S.A.) S.C.A.,

Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.357. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 48, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2002.

(64611/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

INTERNATIONAL PUBLISHING &amp; PROMOTORS, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 39.979. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 66, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64649/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

INTERNATIONAL PUBLISHING &amp; PROMOTORS, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 39.979. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 66, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64650/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Luxembourg, le 29 août 2002.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
F. Waltzing / C. Bouillon
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

 

Signature.

 

Signature.

71754

GARAGENBETRIEB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 25.084. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 56, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2002.

(64614/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

THERMO CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4540 Differdange, 33, rue Dicks Lentz.

R. C. Luxembourg B 81.091. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 16 juillet 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de prélever la somme de 781,97 euros sur le bénéfice de l’année 2001 pour être affectée à la

réserve légale et de reporter le bénéfice restant de 7.037,72 euros à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateurs:

Monsieur Ronald Bei Clementi, ingénieur-diplômé, demeurant à F-54190 Villerupt, 15, rue de Verdun
Monsieur Christian Fassbinder, indépendant, demeurant à L-4412 Belvaux, 23, rue des Alliés
Monsieur Fabrizio Bei, indépendant, demeurant à L-4622 Differdange, 47, rue Pierre Martin

<i>Commissaire aux comptes:

Bureau Comptable PASCAL WAGNER S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin

Pétange, le 16 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 44, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64617/762/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

THERMO CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4540 Differdange, 33, rue Dicks Lentz.

R. C. Luxembourg B 81.091. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 44, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64625/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

C.L. CONSULTING LUXEMBURG A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den einunddreissigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ACI AACHEN CONSULTING INFORMATIONSTECHNOLOGIE,

GmbH, mit Sitz in D-52078 Aachen, Weiern 171, (Bundesrepublik Deutschland),

hier rechtmässig vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Dr. Hans Günter Thome, hiernach benannt.
2.- Herr Dr. Hans Günter Thome, Geschäftsführer, wohnhaft in D-52459 Inden, Lucherberg, Obstwiese 28, (Bundes-

republik Deutschland).

Welche Komparenten, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden:

<i>Pour la société
J.R. Schmitz

<i>Pour la société
Signatures

Luxembourg, le 28 août 2002.

Signature.

71755

Art. 1. Unter der Bezeichnung C.L. CONSULTING LUXEMBURG A.G. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegrün-

det.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwi-
schen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft sind IT-Projektdienstleistungen einschliesslich EDV-Ausrüstungen, internetbasierte

Geschäftsmodelle, sowie Management, Beratungs- und Servicedienstleitungen.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Ausserdem kann die Gesellschaft alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer

Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR) und ist eingeteilt in zwanzig (20) Aktien

von jeweils zweitausendfünf hundert Euro (2.500,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die erste Person der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Hauptversammlung er-

nannt werden.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsmässig vertreten in allen Umständen durch die obligatorische und un-

umgängliche Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes der Gesellschaft, welches qualifiziert ist die hiervor
im Gesellschaftszweck beschriebenen Aktivitäten auszuüben, gemäss den vorgeschriebenen Kriterien des luxemburgi-
schen Mittelstandsministerium, oder durch die gemeinsame Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes und
eines Verwaltungsratsmitgliedes.

Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 9. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 10. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am vierten Montag des Monats Juli um 9.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 11. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

71756

Art. 12. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Aenderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden: 

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von fünfzig-

tausend Euro (50.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2002.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2003 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendzweihundertvierzig Euro zu deren
Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen General-versammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ACI AACHEN CONSULTING INFORMATIONSTECHNOLOGIE,

GmbH, mit Sitz in D-52078 Aachen, Weiern 171, (Bundesrepublik Deutschland).

b) Herr Dr. Hans Günter Thome, Geschäftsführer, wohnhaft in D-52459 Inden, Lucherberg, Obstwiese 28, (Bundes-

republik Deutschland).

c) Herr Gernot Kos, Buchprüfer, wohnhaft zu L-5335 Moutfort, Soibelwé 14.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIÉS, S.à r.l., mit Sitz zu L-1537 Luxemburg,

3, rue des Foyers.

5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2008.

6.- Gebrauch machend vom durch Artikel sieben (7) der Satzung vorgesehenen Recht, ernennt die Generalversamm-

lung Herrn Dr. Hans Günter Thome, vorgenannt, zum ersten Bevollmächtigten des Verwaltungsrates, welcher die Ge-
sellschaft durch seine Einzelunterschrift verpflichtet im Rahmen der laufenden Geschäftsführung in ihrem weitesten
Sinne, sämtliche Bankoperationen miteinbegriffen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Thome - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 août 2002, vol. 519, fol. 85, case 5. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64716/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

1.- Herr Dr. Hans Günter Thome, Geschäftsführer, wohnhaft in D-52459 Inden, Lucherberg, Obstwiese 28,

(Bundesrepublik Deutschland), neunzehn Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19

2.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ACI AACHEN CONSULTING INFORMATIONSTECHNOLO-

GIE, GmbH, mit Sitz in D-52078 Aachen, Weiern 171, (Bundesrepublik Deutschland), eine Aktie . . . . . . . . . . . . .

1

Total: zwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Junglinster, den 28. August 2002.

J. Seckler.

71757

VISAVIS EDITIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 30.611. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 15 juillet 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateur délégué:

Monsieur Pascal Wagner, comptable demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole

<i>Administrateurs:

Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole
PRIMECITE INVEST S.A., L-4735 Pétange, rue J.B. Gillardin 81

<i>Commissaire aux comptes: 

Bureau Comptable PASCAL WAGNER S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.

Pétange, le 15 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 44, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64618/762/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

VISAVIS EDITIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 30.611. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 44, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64639/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

ACTAEON HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. LOISIRS ET CULTURES S.A.).

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 67.348. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 26 juin 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole

<i>Administrateurs:

Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole
PRIMECITE INVEST S.A., sise L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin

<i>Commissaire aux comptes: 

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin

Pétange, le 26 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 44, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64624/762/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 28 août 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

71758

P.E.C. CONSORTIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 76.333. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 10 juin 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Natan Kirpitznikoff, administrateur de sociétés, demeurant à F-75014 Paris, 33, rue du Commandant Mou-

chotte

<i>Administrateurs:

Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole

<i>Commissaire aux comptes: 

Bureau Comptable WAGNER PASCAL S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange
Pétange, le 10 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 44, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64619/762/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

P.E.C. CONSORTIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 76.333. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 44, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64626/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

BecomeDigital, Société Anonyme,

(anc. ideaUp INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 78.557. 

—

L’an deux mille deux, le cinq août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ideaUp INTERNATIO-

NAL S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. S. Luxembourg section B numéro
78.557, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 octobre 2000, publié au Mémorial C
numéro 320 du 2 mai 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheiffer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale en BecomeDigital.
2.- Modification afférente de l’article premier des statuts.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 28 août 2002.

Signature.

71759

3.- Augmentation du capital social de EUR 80.000,-, pour le porter de son montant actuel de EUR 70.000,- à EUR

150.000,-, par la création et l’émission de 800 actions nouvelles de EUR 100,- chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

4.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
5.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
6.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en BecomeDigital et de modifier en conséquence l’article pre-

mier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de BecomeDigital.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt mille Euros (EUR 80.000,-), pour le

porter de son montant actuel de soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-) à cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-),
par la création et l’émission de huit cents (800) actions avec une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

Les huit cents (800) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires

par la société de droit italien GOTOF S.r.l., ayant son siège social à Milan, via Freguglia 2 (Italie).

Le montant de quatre-vingt mille Euros (EUR 80.000,-) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société BecomeDigital, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-), représenté par

mille cinq cents (1.500) actions de cent Euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées géné-
rales.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Alessandro Cameli comme administrateur de la société et

de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
Monsieur Enrico Gasperini, entrepreneur, demeurant à San Donato Milanese/MI, Via Unica Bolgiano 18/D (Italie),

comme nouvel administrateur de la société.

Son mandat prendra fin avec celui des autres administrateurs en fonctions.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille huit cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 août 2002, vol. 519, fol. 88, case 7. – Reçu 800 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64682/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Junglinster, le 27 août 2002.

J. Seckler.

71760

MEETINGS, TRANSLATIONS &amp; INCENTIVES SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 53.661. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 22 juillet 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2000 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de prélever 1.764,50 euros sur le bénéfice de l’année 2000 pour être affecté à la constitution

de la réserve légale et de reporter le bénéfice restant de 15.880,53 euros à nouveau et de continuer les activités de la
société.

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur André Vasanne, employé privé, demeurant à Lamadelaine

<i>Administrateurs:

Monsieur Daniel Schumacher, étudiant, demeurant à Mamer
Madame Alix Kribs, demeurant à Lamadelaine

<i>Commissaire aux comptes: 

Monsieur Pascal Wagner, L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole

Pétange, le 22 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 44, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64620/762/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

MEETINGS, TRANSLATIONS &amp; INCENTIVES SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 53.661. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 44, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64627/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

SOCIETE DE GESTION INTERNATIONALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 77.606. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 44, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64632/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 28 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 août 2002.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Specialised Engineering Holdings, S.à r.l.

Specialised Engineering Holdings, S.à r.l.

World Trade Luxembourg

World Trade Luxembourg

Biraghi Luxembourg S.A.

Biraghi Luxembourg S.A.

Biraghi Luxembourg S.A.

Biraghi Luxembourg S.A.

Biraghi Luxembourg S.A.

SB Tools, S.à r.l.

Chora Holding S.A.

Chora Holding S.A.

Entreflor S.A.

Intertext International S.A.

S.P.I.E. S.A.

S.P.I.E. S.A.

Lux-Weekend S.A.

Luxcap S.A.

H.F.I. S.A., Holding de Financements et d’Investissements

H.F.I. S.A., Holding de Financements et d’Investissements

Georesources Lux S.A.

Georesources Lux S.A.

Georesources Lux S.A.

La Roche Holding S.A.

La Roche Holding S.A.

Ouest Invest S.A.

Ouest Invest S.A.

Iris Real Estate S.A.

Iris Real Estate S.A.

Dal’Lux S.A.

Dal’Lux S.A.

Relex S.A.

Relex S.A.

Luxwerk, S.à r.l.

Actar International S.A.

Actar International S.A.

Actar International S.A.

Actar International S.A.

Actar International S.A.

Actar International S.A.

ProLogis Spain X, S.à r.l.

ProLogis Spain X, S.à r.l.

ProLogis Spain VIII, S.à r.l.

ProLogis Spain VIII, S.à r.l.

FinEuroGames, S.à r.l.

FinEuroGames, S.à r.l.

ProLogis Spain VII, S.à r.l.

ProLogis Spain VII, S.à r.l.

ProLogis Spain VI, S.à r.l.

ProLogis Spain VI, S.à r.l.

ProLogis Spain V, S.à r.l.

ProLogis Spain V, S.à r.l.

Bombardier Luxembourg Investments

Bombardier Luxembourg Investments

1PK S.A.

Turner S.A.

J.R.T., S.à r.l.

J.R.T., S.à r.l.

eGlutek Luxembourg S.A.

Busiserv S.A.

MM Invest S.A. Holding

MM Invest S.A. Holding

S.T.S2., Surface Technology Solutions and Supplies, S.à r.l.

La Luciole, S.à r.l.

ProLogis Spain IV, S.à r.l.

ProLogis Spain IV, S.à r.l.

ProLogis Spain III, S.à r.l.

ProLogis Spain III, S.à r.l.

Zloic-Hoffmann, S.à r.l.

Auto-Parts, S.à r.l.

Garage Muller-Locations

P &amp; O Trans European (Luxembourg), S.à r.l.

Bombardier Luxembourg S.A.

Bombardier Luxembourg S.A.

Bombardier Luxembourg S.A.

Bombardier Luxembourg Finance S.A.

Bombardier Luxembourg Finance S.A.

Bombardier Luxembourg Finance S.A.

Erdi S.A.

Finanziaria Marchesi S.A.

Fapa S.A.

Santa Lucia S.A.

Global Water and Energy Resources

Verneuil S.A.

Froidchapelle S.A.

eRevolution S.A.

Richardson Investments (Castel Romano), S.à r.l.

Felofin Holding S.A.

Severland S.A.

Tridelta Heal Beteiligungsgesellschaft S.A.

Tridelta Heal Beteiligungsgesellschaft S.A.

M &amp; M Global Diffusion S.A.

R Advisory Luxembourg S.A.

Medinvest International (Invecom Management S.A.) S.C.A.

International Publishing &amp; Promotors

International Publishing &amp; Promotors

Garagenbetrieb, S.à r.l.

Thermo Concept S.A.

Thermo Concept S.A.

C.L., Consulting Luxemburg A.G.

Visavis Editions S.A.

Visavis Editions S.A.

Actaeon Holding S.A.

P.E.C. Consortium S.A.

P.E.C. Consortium S.A.

BecomeDigital

Meetings, Translations &amp; Incentives Services S.A.

Meetings, Translations &amp; Incentives Services S.A.

Société de Gestion Internationale, S.à r.l.