71377

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1488

15 octobre 2002

S O M M A I R E

Adriatic Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

71420

HRO 19, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71423

Amaco (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .

71419

HRO 20, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71423

Antares Charters S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

71380

HRO 21, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71421

Astraeus Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

71390

HRO 22, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71422

Astraeus Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

71390

HRO Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem- 

Astraeus Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

71390

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71422

Astraeus Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

71390

I.R.E.F. (International Real Estate Fund) S.A., Lu- 

CDRJ Investments (Lux) S.A., Luxembourg . . . . . .

71419

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71386

Chandra S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

71415

Inter Graff S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

71403

Co. Grains Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

71380

Intermodal  Transport  Europe,  S.à r.l.,  Luxem- 

Co. Grains Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

71380

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71402

Communication Technologies & Stratégies Inter- 

IT-Connections S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

71386

actives S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71381

Ivannah Securities S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . 

71385

Communications BP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

71393

Keep-Fit, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71385

Communications BP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

71393

Latin Agro Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

71388

Communications BP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

71393

Made by Sam’s S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

71420

Coton, S.à r.l., Beaufort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71396

Mallett, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71387

Darwin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

71420

Manitoulin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

71424

Dépann’ Auto, S.à r.l., Wormeldange . . . . . . . . . . .

71379

Manitoulin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

71424

EFEX S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71387

MHT Luxemburg S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . . 

71385

Electrolux  Reinsurance  (Luxembourg)  S.A., Lu- 

Miami S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71384

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71402

Moon Lake S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

71378

Electrolux  Reinsurance  (Luxembourg)  S.A., Lu- 

Moon Lake S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

71378

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71402

MWCR Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

71383

2Erre, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71387

Navicom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71422

Eurobiraghi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

71378

Newstreet, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

71421

Excellence Charter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

71379

Office Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

71388

Eylau S.C., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71385

Office Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

71388

Ferrero Trading Lux S.A., Senningerberg . . . . . . . .

71420

Office Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

71388

Florale Werkstatt Eden, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

71387

Omica Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

71391

GR Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71389

Parts Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

71416

Grey Worldwide Luxembourg S.A., Bettembourg.

71423

Penta Capital Holding, S.à r.l., Beaufort  . . . . . . . . 

71394

Hangher Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

71389

Petroleum Resources Holding S.A., Luxembourg. 

71415

Hangher Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

71389

Poliflex, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71384

Happy Greens S.A., Bourglinster . . . . . . . . . . . . . . .

71386

Premuda International S.A.H., Luxembourg. . . . . 

71381

Hobart Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

71419

Retail Network Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

71406

HRO 13 Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

71424

Reuters InterTrade Direct S.A., Luxembourg. . . . 

71382

HRO 14 Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

71424

Royal Consult S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

71400

HRO 15 Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

71423

111 Rue de Sèvres, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

71422

HRO 18, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

71423

S.A. Immo 7, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71382

71378

MOON LAKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 54.271. 

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 mars 2002, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol.

87, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2002.

(64268/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

MOON LAKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 54.271. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juillet 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 15 juillet 2002 que:
- que le mandat des administrateurs, Madame Sabla Al Assad, maître en droit, demeurant à Paris, Monsieur Ali Al

Assad, licencié en droit, demeurant à Paris, et Monsieur Georges Baden, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, a
été renouvelé pour un terme d’une année venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des action-
naires en 2003;

- que le mandat de commissaire aux comptes de M. Marc Muller, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,

a été renouvelé pour un terme d’une année venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaires des ac-
tionnaires en 2003.

Luxembourg, 30 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 87, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64269/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

EUROBIRAGHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.923. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 52, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2002.

(64460/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

S.I.E.  S.A., Société  d’Investissements  Schreder 

Star Promotion International S.A., Luxembourg  .

71392

Intereuropa, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71421

(La) Sterne Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

71386

Salima Securities S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . 

71384

Swan Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

71415

Smart Capital Holding, S.à r.l., Beaufort  . . . . . . . . 

71398

Tiger Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

71416

Société Civile Immobilière du Cade (SCIC), Lu- 

TMP Worldwide Executive Resourcing S.A., Lu- 

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71384

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71421

Sofigepar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

71414

Tong International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

71416

Star Promotion International S.A., Luxembourg  . 

71391

Transports Bois Ska S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .

71383

Star Promotion International S.A., Luxembourg  . 

71391

UEL, Union des Entreprises Luxembourgeoises, 

Star Promotion International S.A., Luxembourg  . 

71392

A.s.b.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71405

Star Promotion International S.A., Luxembourg  . 

71392

Wood Trade Center S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

71419

Pour extrait conforme
G. Baden

Pour extrait conforme
<i>Pour M

<i>e

<i> Georges Baden empêché

C. Baden

<i>Pour EUROBIRAGHI S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

71379

EXCELLENCE CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 81.901. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 20 juin

2002 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue,

L-1660 Luxembourg.

Madame Stefania Cossetti, entrepreneur, élisant domicile au Ragioniere Bonato O. Presso Gruppo Zunino 20, Via

Bagutta I-20121 Milano

Monsieur Luigi Zunino, entrepreneur, élisant domicile au Ragioniere Bonato O. Presso Gruppo Zunino 20, Via Ba-

gutta I-20121 Milano.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
FREECAP GLOBAL. INC (I.B.C), P.O. Box 3152 Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 20 juin 2002 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social en

date du 20 juin 2002, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et finan-
cières, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire ainsi que toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euros (EUR 15.000,-)
(ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et
l’hypothèque de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de
deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 52, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(64158/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

DEPANN’ AUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5481 Wormeldange, 27, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 25.067. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 2001

Les associés:
Roland Clerbaut, et
Jean-Paul Marchal
Représentant la totalité des parts sociales de la société DEPANN’ AUTO, S.à r.l. ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital
en euros et de la loi modifiée sur les sociétés du 10 août 1915:

<i>Première résolution

Le capital social exprimé actuellement en francs luxembourgeois est converti en euro conformément aux dispositions

de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de cent cinq euros trente-deux pour le porter de son montant

actuel à douze mille cinq cents euros (12.500,-) divisés en cinq cents parts de vingt-cinq euros chacune, sans création
de nouvelles parts sociales et conformément à la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital
en euros.

<i>Troisième résolution

L’article 6 des statuts est adapté pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros, représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur de vingt-cinq euros chacune, entièrement libérées et souscrites par les associés.» 

Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2001, vol. 168, fol. 95, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-J. Steffen.

(64232/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Les associés
R. Clerbaut / J.-P. Marchal

71380

ANTARES CHARTERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 82.193. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 10 juin

2002 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue,

L-1660 Luxembourg.

Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
EUROTRUST S.A. sis 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 10 juin 2002 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg, en date du 10 juin 2002, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences com-
merciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quinze mille euros (EUR 15.000,-) (ou
la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hy-
pothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs dont celle de
l’administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 52, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(64159/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

CO. GRAINS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 44.845. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2002, vol. 573, fol. 35, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2002.

(64161/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

CO. GRAINS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 44.845. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 août 2002

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.

- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

<i>Pour la société
Signatures
<i>un mandataire

71381

Luxembourg, le 12 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2002, vol. 573, fol. 35, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64162/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

COMMUNICATION TECHNOLOGIES &amp; STRATEGIES INTERACTIVES S.A.,

 Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 88.308. 

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement

L’an deux mille deux, le vingt deux août.

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires de la société anonyme

COMMUNICATION TECHNOLOGIES &amp; STRATEGIES INTERACTIVES S.A. ayant son siège à Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce sous le numéro B 88.308.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, demeurant à L-1371 Luxem-

bourg, 31, Val Sainte Croix.

Il est appelé aux fonctions de secrétaire Mademoiselle Nadège Brossard, secrétaire, demeurant à L-1371 Luxem-

bourg, 31, Val Sainte Croix.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à L-2538 Luxem-

bourg, 3, rue Nicolas Simmer.

Le bureau constate:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. 

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal.
2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ordi-

naire réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’or-
dre du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.

<i>Première résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, constate la démission:
- Monsieur Pierre Schill,
de sa fonction d’administrateur de la prédite société à compter de ce jour.
L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour comme nouvel administrateur:
- Monsieur Claude Broll, Dirigeant de société, demeurant à F-75004 Paris, 10, rue Quincampoix,
Son mandat expirera à l’assemblée générale statutaire en 2008.
Plus rien étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 55, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64163/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

PREMUDA INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 58, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2002.

(64194/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signatures
<i>un mandataire

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateur

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

71382

REUTERS InterTrade DIRECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.373. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 8 février 2001

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire de REUTERS INTERTRADE DIRECT S.A. du 8 février 2001:
- la démission des administrateurs suivants de la société a été acceptée:
1) M. Roderick Sinclair
2) M. Curtis Brill
3) M. Richard Burdge
4) M. Geoffrey Frederick Sanderson
- les personnes suivantes ont été nommées comme nouveaux administrateurs de la société:
1) M. Grégory Charles Meekings, demeurant à Hill Court, Park View Road, Woldingham, Surrey, Royaume-Uni
2) M. Gareth Primmer, demeurant au 15 Queens Garden, St Andrews, Fife, Royaume-Uni
3) M. Michael Murphy, demeurant au 5 College Drive, Thames Ditton, Surrey, Royaume-Uni
Le conseil d’administration de REUTERS InterTrade DIRECT S.A. était par conséquent composé comme suit:
1. M. Grégory Charles Meekings, demeurant à Hill Court, Park View Road, Woldingham, Surrey, Royaume-Uni
2. M. Gareth Primmer, demeurant au 15 Queens Garden, St Andrews, Fife, Royaume-Uni
3. M. Michael Murphy, demeurant au 5 College Drive, Thames Ditton, Surrey, Royaume-Uni
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire de la société du 8 février 2001, M. John Richard Braddock, de-

meurant au Flat 2, 46 Belsize Square, Londres, Royaume-Uni, a été nommé comme secrétaire général (corporate secre-
tary) de la société en remplacement de M. Roger Castle.

<i>Assemblée générale annuelle du 2 mars 2002

Par décision de l’assemblée générale annuelle de REUTERS InterTrade DIRECT S.A. du 25 mars 2002:
- M. Michael Murphy et M. Gregory Charles Meekings ont été révoqués en tant qu’administrateurs de la société;
- M. Leigh Bernard Henson, demeurant à Flat 20, Free Trade Wharf, 340 The Highway, Londres E1W 3ES, Royaume-

Uni et M. Nicolas Ansbro, demeurant au 6 Glebe Road, Londres SW13 OEA, Royaume-Uni, ont été nommés nouveaux
administrateurs de la société.

Le conseil d’administration de REUTERS InterTrade DIRECT S.A. est par conséquent désormais composé comme

suit:

1. M. Andrew Gareth Primmer, demeurant au 15, Queens Gardens, St Andrews, Fife, Royaume-Uni;
2. M. Leigh Bernard Henson, demeurant à Flat 20, Free Trade Wharf, 340 The Highway, Londres E1 W 3 ES, Royau-

me-Uni;

3. Nicolas Ansbro, demeurant au 6, Glebe Road, Londres SW13 OEA, Royaume-Uni.
Par décision de l’assemblée générale de REUTERS InterTrade DIRECT S.A. du 25 mars 2002, Mme Ruth Yeoman,

demeurant au 11 Staford Street, Gillingham, Kent ME7 5EJ, Royaume-Uni, a été nommée comme secrétaire général (cor-
porate secretary) de la société en remplacement de M. John Richard Braddock.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 53, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64164/250/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

S.A. IMMO 7, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 56.124. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2001

- L’Assemblée Générale ordinaire accepte la démission de Monsieur Marc Toussaint comme administrateur et lui

donne décharge pour l’exercice de son mandat.

- L’Assemblée Générale Ordinaire nomme comme administrateur la S.A. CALCUL pour terminer le mandat.

Luxembourg, le 22 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 57, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64186/601/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

REUTERS InterTrade DIRECT S.A.
Signature

pour avis sincère et conforme
<i>pour S.A. IMMO 7
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

71383

TRANSPORTS BOIS SKA, Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 30, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 83.142. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i> décembre 2001

L’Assemblée Générale Extraordinaire avait été fixée ce jour par le conseil d’administration. La séance est ouverte à

11.00 heures sous la présidence de Monsieur Daniel Ska.

Les autres membres présent de l’Assemblée Générale Extraordinaire Monsieur Alfred Schleck et Monsieur René Val

complètent le bureau et le Président invite Monsieur Alfred Schleck à remplir les fonctions de secrétaire. 

Monsieur le Président constate que suivant la liste ci-jointe les actionnaires qui reconnaissent avoir dûment été con-

voqués, et dispensent le Président de toute justification à cet égard, sont présents ou représentés. 

En conséquence, le Président constate que l’Assemblée est régulièrement constituée et peut donc valablement déli-

bérer sur l’ordre du jour que le Président rappelle comme étant le suivant:

Nomination d’un quatrième administrateur.
Le Président propose la candidature de Monsieur Philippe Bley au poste d’administrateur.
Après discussion, les membres présents ou représentés de l’Assemblée Générale Extraordinaire acceptent la nomi-

nation de Monsieur Philippe Bley au poste d’administrateur.

Le Conseil d’Administration sera donc composé de:
- Daniel Ska
rue Basse Levée, 24
B-4970 Stavelot
Administrateur-Délégué
- Alfred Schleck
Bévercé, 6/F
B-4960 Malmédy
Administrateur
- René Val
rue des Romains, 30
L-8041 Strassen
Administrateur
- Philippe Bley
rue Abbé Toussaint, 25
B-4950 Waimes
Administrateur
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole la séance est levée à 11.30 heures, suivent les

signatures.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 75, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64165/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

MWCR LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 74.815. 

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’associé unique de ladite société sous seing privé tenue en date du 14 août 2002, enregis-

trées à Luxembourg, le 19 août 2002, vol. 573, fol. 38, case 2, que

Monsieur John Marren, demeurant à Guernesey a démissionné de ses fonctions de gérant avec effet au 31 juillet 2002.
Egalement, décharge pleine et entière lui a été donnée concernant l’exécution de son mandat jusqu’au 31 juillet 2002.
Madame Sharon Alvarez-Masterton, Deputy Manager, demeurant à Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port,

Guernesey a été nommée comme nouvelle gérante avec effet au 31 juillet 2002.

Par conséquent, les gérants de la société sont les suivants:
- Monsieur Laurence Mc Nairn, Executive Director, demeurant à Guernesey.
- HALSEY, S.à r.l., ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
- Madame Sharon Alvarez-Masterton, Deputy Manager, demeurant à Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port,

Guernesey.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64237/230/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Luxembourg, le 23 août 2002.

A. Schwachtgen.

71384

SALIMA SECURITIES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.326. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 91, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2002.

(64173/601/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

POLIFLEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.701. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 91, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2002.

(64174/601/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

MIAMI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.996. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 91, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2002.

(64175/601/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU CADE (SCIC), Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg 

<i>le 11 juin 2002 à 10.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé à trois mille sept cent dix-huit euros et quarante cents (3.718,40 EUR).

L’article 5 des statuts de la société est modifié en conséquence et sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trois mille sept cent dix-huit euros et quarante cents (3.718,40 EUR) divisé en 150

parts sociales sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 11 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 58, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64213/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
<i>Expert-Comptable Réviseur d’Entreprises

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
<i>Expert-Comptable Réviseur d’Entreprises

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
<i>Expert-Comptable Réviseur d’Entreprises

<i>Pour SCI DU CADE
Signature

71385

MHT LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 77.726. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 91, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 23 août 2002.

(64176/601/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

KEEP-FIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 81.210. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 91, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 23 août 2002.

(64177/601/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

IVANNAH SECURITIES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.319. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 91, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2002.

(64178/601/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

EYLAU S.C., Société Civile.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg 

<i>le 11 juin 2002 à 11.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé à trois mille sept cent dix-huit euros et quarante cents (3.718,40 EUR).

L’article 5 des statuts de la société est modifié en conséquence et sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trois mille sept cent dix-huit euros et quarante cents (3.718,40 EUR). Il est repré-

senté par cent cinquante (150) parts sociales sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 11 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 58, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64214/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
<i>Expert-Comptable Réviseur d’Entreprises

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
<i>Expert-Comptable Réviseur d’Entreprises

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
<i>Expert-Comptable Réviseur d’Entreprises

<i>Pour EYLAU S.C.
Signature

71386

IT-CONNECTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.444. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 91, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2002.

(64179/601/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

I.R.E.F. (INTERNATIONAL REAL ESTATE FUND) S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.991. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 91, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2002.

(64180/601/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

HAPPY GREENS S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Bourglinster.

R. C. Luxembourg B 36.615. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 91, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bourglinster, le 23 août 2002.

(64181/601/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

LA STERNE INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. PgP HOLDING, PXLgrowthPLAN HOLDING S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.600. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire statutaire tenue à Luxembourg 

<i>en date du 18 mars 2002 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes démission-

naire la société LUXOR AUDIT, S.à r.l., 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

La société MARBLEDEAL LTD, ayant son siège social au 120 East Road, GB-London N1 6AA, a été nommée comme

nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 18 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 58, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64217/768/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
<i>Expert-Comptable Réviseur d’Entreprises

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
<i>Expert-Comptable Réviseur d’Entreprises

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
<i>Expert-Comptable Réviseur d’Entreprises

<i>Pour LA STERNE INVEST S.A.
Signature

71387

FLORALE WERKSTATT EDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.163. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 91, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2002.

(64183/601/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

2ERRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 51.226. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 91, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 23 août 2002.

(64184/601/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

EFEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.464. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 91, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2002.

(64185/601/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

MALLETT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 69.699. 

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’associé unique de ladite société sous seing privé tenue en date du 14 août 2002, enregis-

trées à Luxembourg, le 19 août 2002, vol. 573, fol. 38, case 2, que

Monsieur John Marren, demeurant à Guernesey a démissionné de ses fonctions de gérant avec effet au 31 juillet 2002.
Egalement, décharge pleine et entière lui a été donnée concernant l’exécution de son mandat jusqu’au 31 juillet 2002.
Madame Sharon Alvarez-Masterton, Deputy Manager, demeurant à Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port,

Guernesey a été nommée comme nouvelle gérante avec effet au 31 juillet 2002.

Par conséquent, les gérants de la société sont les suivants:
- Monsieur Laurence Mc Nairn, Executive Director, demeurant à Guernesey.
- HALSEY, S.à r.l., ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
- Madame Sharon Alvarez-Masterton, Deputy Manager, demeurant à Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port,

Guernesey.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64238/230/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
<i>Expert-Comptable Réviseur d’Entreprises

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
<i>Expert-Comptable Réviseur d’Entreprises

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
<i>Expert-Comptable Réviseur d’Entreprises

Luxembourg, le 23 août 2002.

A. Schwachtgen.

71388

OFFICE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.261. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 58, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(64191/024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

OFFICE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.261. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 58, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(64192/024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

OFFICE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.261. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 6 mai 2002

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale renouvelle les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes qui prendront

fin lors de l’Assemblée Générale annuelle à tenir le 1

er

 lundi du mois de mai 2003.

L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-

qu’au présent renouvellement.

<i>Administrateurs:

- M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Fernando Della Valentina, dirigeant de société, demeurant à Via Mattei 24, I-33089, Villotta di Chions, Pordenone,

Italia;

<i>Commissaire aux comptes: 

- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 58, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64193/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

LATIN AGRO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 20.528. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 1

er

 août 2002 au siège social

que:

1. les démissions de Monsieur Wim Charpentier, Administrateur-délégué, et de Monsieur Paul Griese, Administra-

teur, ont été acceptées et que décharge spécial leur a été donnée par l’Assemblée pour leurs mandats jusqu’à ce jour;

2. les nominations de Monsieur Tom Meganck, employé privé, demeurant à L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Un-

den, comme Administrateur-délégué et de Monsieur Paul H. Asscher, employé privé, demeurant à NL-1101 CD Ams-
terdam, Hogehilweg, 14, comme Administrateur, ont été acceptées avec effet à ce jour pour une durée de six ans,
jusqu’à l’Assemblée Générale de 2008.

Luxembourg, le 23 août 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 55, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64203/298/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

71389

HANGHER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.771. 

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 58, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64195/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

HANGHER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.771. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 7 août 2002

<i>Résolutions

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Madame Irène Acciani décidée par le conseil d’administration en sa

réunion du 15 février 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001/2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration

M. Giuseppe Forni, avocat, demeurant à Bologna (Italie), président;
M. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Daniela Seragnoli, dirigeant d’entreprise, demeurant à Bologna (Italie), administrateur;
Mme Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 58, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64196/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

GR LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 72.272. 

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’associé unique de ladite société sous seing privé tenue en date du 14 août 2002, enregis-

trées à Luxembourg, le 19 août 2002, vol. 573, fol. 38, case 2, que

Monsieur John Marren, demeurant à Guernesey a démissionné de ses fonctions de gérant avec effet au 31 juillet 2002.
Egalement, décharge pleine et entière lui a été donnée concernant l’exécution de son mandat jusqu’au 31 juillet 2002.
Madame Sharon Alvarez-Masterton, Deputy Manager, demeurant à Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port,

Guernesey a été nommée comme nouvelle gérante avec effet au 31 juillet 2002.

Par conséquent, les gérants de la société sont les suivants:
- Monsieur Laurence Mc Nairn, Executive Director, demeurant à Guernesey.
- HALSEY, S.à r.l., ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
- Madame Sharon Alvarez-Masterton, Deputy Manager, demeurant à Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port,

Guernesey.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64239/230/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

HANGHER FINANCE S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>un administrateur / un administrateur

HANGHER FINANCE S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>un administrateur / un administrateur

Luxembourg, le 23 août 2002.

A. Schwachtgen.

71390

ASTRAEUS LIMITED, Société Anonyme.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 77.549. 

—

<i>Extract of the Minutes of the Statutory General Meeting held on 2nd August 2002 at 10.00

<i>Deliberation

After having deliberated, the Meeting resolved unanimously to adopt the following resolutions:
1. The reports of the board of directors and the statutory auditor are approved.
2. The Meeting approves the balance sheet and profit and loss account as per December 31st, 2000. The net loss for

the period 2000 is EUR 3.444,78. The Meeting decides to carry forward this loss to the next accounting year.

3. The Meeting gives discharge to the board of directors and to the statutory auditor for the exercise of their man-

dates until December 31st, 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 57, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64197/751/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

ASTRAEUS LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 77.549. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 57, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2002.

(64200/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

ASTRAEUS LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 77.549. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 57, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2002.

(64201/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

ASTRAEUS LIMITED, Société Anonyme.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 77.549. 

—

<i>Extract of the Minutes of the Statutory General Meeting held on 2nd August 2002 at 11.00

<i>Deliberation

After having deliberated, the Meeting resolved unanimously to adopt the following resolutions:
1. The reports of the board of directors and the statutory auditor are approved.
2. The Meeting approves the balance sheet and profit and loss account as per December 31st, 2001. The net loss for

the period 2001 is EUR 7,291.42. The Meeting decides to carry forward this loss to the next accounting year.

3. The Meeting gives discharge to the board of directors for the exercise of their mandates until December 31st,

2001.

4. The Meeting accepts the resignation of Mr Maurizio Manfredi as a statutory auditor. Discharge is granted to him

for the exercise of his function until the date of this meeting.

For True Extract
For Publication
Signature
<i>Mandatory

Signature
<i>un mandataire

Signature
<i>un mandataire

71391

5. The Meeting appoints his ins stead Mr Jean-Marc Faber, Chartered Accountant, residing in L-1449 Luxembourg,

18, rue de l’Eau. His mandate will end at the General Meeting approving the accounts for the year 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 57, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64218/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

OMICA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 74.882. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 1

er

 août 2002 au siège social

que:

1. la démission de Monsieur Paul Griese, Administrateur, a été acceptée et que décharge spécial lui a été donnée par

l’Assemblée pour son mandat jusqu’à ce jour;

2. la nomination de Monsieur Tom Meganck, employé privé, demeurant à L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Un-

den, comme Administrateur-délégué a été acceptée avec effet à ce jour pour une durée de six ans, jusqu’à l’Assemblée
Générale de 2008.

Luxembourg, le 23 août 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 55, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64204/298/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

STAR PROMOTION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 61.046. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 59, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 21 août 2002 que:
1. L’Assemblée approuve le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comp-

tes concernant l’exercice social clôturé au 31 décembre 1997.

2. L’Assemblée Générale approuve le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre

1997, tels qu’ils ont été élaborés par le Conseil d’Administration et ratifiés par le Commissaire aux Comptes et décide
de reporter le résultat à l’exercice 1998.

3. Par vote spécial, l’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration

et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2002.

(64167/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

STAR PROMOTION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 61.046. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 59, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 21 août 2002 que:
1. L’Assemblée approuve le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comp-

tes concernant l’exercice social clôturé au 31 décembre 1998.

2. L’Assemblée Générale approuve le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre

1998, tels qu’ils ont été élaborés par le Conseil d’Administration et ratifiés par le Commissaire aux Comptes et décide
de reporter le résultat à l’exercice 1999.

3. L’Assemblée Générale décide de continuer l’activité de la société malgré les pertes dépassant la moitié du montant

du capital.

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Signature
<i>Mandatory

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
Signature

71392

4. Par vote spécial, l’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration

et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2002.

(64168/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

STAR PROMOTION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 61.046. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 59, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 21 août 2002 que:
1. L’Assemblée approuve le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comp-

tes concernant l’exercice social clôturé au 31 décembre 1999.

2. L’Assemblée Générale approuve le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre

1999, tels qu’ils ont été élaborés par le Conseil d’Administration et ratifiés par le Commissaire aux Comptes et décide
de reporter le résultat à l’exercice 2000.

3. L’Assemblée Générale décide de continuer l’activité de la société malgré les pertes dépassant la moitié du montant

du capital.

4. Par vote spécial, l’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration

et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2002.

(64169/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

STAR PROMOTION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 61.046. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 59, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 21 août 2002 que:
1. L’Assemblée approuve le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comp-

tes concernant l’exercice social clôturé au 31 décembre 2000.

2. L’Assemblée Générale approuve le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre

2000, tels qu’ils ont été élaborés par le Conseil d’Administration et ratifiés par le Commissaire aux Comptes et décide
de reporter le résultat à l’exercice 2001.

3. L’Assemblée Générale décide de continuer l’activité de la société malgré les pertes dépassant la moitié du montant

du capital.

4. Par vote spécial, l’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration

et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2002.

(64170/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

STAR PROMOTION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 61.046. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 59, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 21 août 2002 que:
1. L’Assemblée approuve le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comp-

tes concernant l’exercice social clôturé au 31 décembre 2001.

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
Signature

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
Signature

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
Signature

71393

2. L’Assemblée Générale approuve le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre

2001, tels qu’ils ont été élaborés par le Conseil d’Administration et ratifiés par le Commissaire aux Comptes et décide
de reporter le résultat à l’exercice 2002.

3. L’Assemblée Générale décide de continuer l’activité de la société malgré les pertes dépassant la moitié du montant

du capital.

4. Par vote spécial, l’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration

et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2002.

(64171/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

COMMUNICATIONS BP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.143. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2002, vol. 573, fol. 37, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64219/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

COMMUNICATIONS BP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.143. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique de la Société 

<i>qui s’est tenue le 23 juillet 2002 au siège social

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique de COMMUNICATIONS BP, S.à r.l. (la «Société»), il a été dé-

cidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’allouer la perte de l’exercice de USD 7.105,49 dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes les opérations effectuées jusqu’au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 14 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 48, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64220/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

COMMUNICATIONS BP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.143. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé unique de la Société 

<i>qui s’est tenue le 23 juillet 2002 au siège social

A l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé unique de COMMUNICATIONS BP, S.à r.l. (la «Société»), il a été

décidé comme suit:

- de continuer les activités de la Société suite aux pertes cumulées au 31 décembre 2000, excédant 75% du capital

souscrit.

Luxembourg, le 14 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2002, vol. 573, fol. 37, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64221/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
Signature

Luxembourg, le 22 août 2002.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

71394

PENTA CAPITAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Holding.

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois COTON, S.à.r.l., ayant son siège social à L-6312 Beaufort, 104, route

d’Eppeldorf;

ici représentée par son gérant, Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, gérant de société, demeurant à rua de Cima s/

n, Casal de Almeida, Vinha da Rainha, 3130-223 Soure, Portugal.

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois SMART CAPITAL HOLDING, S.à. r.l., ayant son siège social à

L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf;

ici représentée par son gérant, Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, directeur, demeurant à rua de Cima s/n, Casal

de Almeida, Vinha da Rainha, 3130-223 Soure, Portugal, prénommé.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société holding à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège 

Art. 1

er

. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 2. La société prend la dénomination de PENTA CAPITAL HOLDING, S.à r.l. et la forme de société à respon-

sabilité limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Beaufort.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) COTON, S.à r.l., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 50 (cinquante) actions au porteur (certificats 1, 2, 3, 4, 5) d’une valeur nominale de LUF 12.500,- (douze

mille cinq cent francs luxembourgeois) chacune, de la société anonyme du droit luxembourgeois AUDIT ASSOCIA-
TION S.A., ayant son siège social à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 26, rue d’Amsterdam, R. C. Luxem-
bourg section B numéro 73.936, constituée suivant acte reçu en date du 31 janvier 2000, enregistrée au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, page 14058 (numéro 293) de 2000.

b) SMART CAPITAL HOLDING, S.à. r.l., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 50 (cinquante) actions au porteur (certificats 6, 7, 8, 9, 10) d’une valeur nominale de LUF 12.500,- (dou-

ze mille cinq cent francs luxembourgeois) chacune, de la société anonyme du droit luxembourgeois BOLOGNA PAR-
TICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26 (1

er

 étage), rue d’Amsterdam, R. C. Luxembourg

section B numéro 74.790, constituée suivant acte reçu le 15 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, page 22674 (numéro 473) de 2000.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 10 (dix) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

71395

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

 Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, gérant de société, demeurant à rua de Cima s/n, Casal de Almeida, Vinha da

Rainha, 3130-223 Soure, Portugal.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. J. Vrolijks, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 13CS, fol. 80, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93091/211/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 2002.

Luxembourg, le 22 août 2002.

J. Elvinger.

71396

COTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Holding.

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois PROFILINE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-6312

Beaufort, 104, route d’Eppeldorf (R. C. Luxembourg B numéro 72.596);

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, gérant de société, demeurant

à rua de Cima s/n, Casal de Almeida, Vinha da Rainha, 3130-223 Soure, Portugal.

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1126

Luxembourg, 26 (1

er

 étage), rue d’Amsterdam (R. C. Luxembourg B numéro 72.601);

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, directeur, demeurant à rua de

Cima s/n, Casal de Almeida, Vinha da Rainha, 3130-223 Soure, Portugal, prénommé.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société holding à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 2. La société prend la dénomination de COTON, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Beaufort.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) PROFILINE LUXEMBOURG S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 50 (cinquante) actions au porteur (certificats 1, 2, 3, 4, 5) d’une valeur nominale de LUF 12.500,- (douze

mille cinq cent francs luxembourgeois) chacune, de la société anonyme du droit luxembourgeois BOLOGNA PARTICI-
PATIONS S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26 (1

er

 étage), rue d’Amsterdam, R. C. Luxembourg section

B numéro 74.790, constituée suivant acte reçu le 15 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, page 22674 (numéro 473) de 2000.

b) IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 50 (cinquante) actions au porteur (certificats 1, 2, 3, 4, 5) d’une valeur nominale de LUF 12.500,- (douze

mille cinq cent francs luxembourgeois) chacune, de la société anonyme du droit luxembourgeois AUDIT ASSOCIA-
TION S.A., ayant son siège social à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 26, rue d’Amsterdam, R. C. Luxem-
bourg section B numéro 73.936, constituée suivant acte reçu en date du 31 janvier 2000, enregistrée au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, page 14058 (numéro 293) de 2000.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 10 (dix) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

71397

Titre III.- Gérance, Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social. 

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, gérant de société, demeurant à rua de Cima s/n, Casal de Almeida, Vinha da

Rainha, 3130-223 Soure, Portugal.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. J. Vrolijks, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 13CS, fol. 70, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93092/211/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 2002.

Luxembourg, le 22 août 2002.

J. Elvinger.

71398

SMART CAPITAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Holding.

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois PROFILINE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-6312

Beaufort, 104, route d’Eppeldorf (R. C. Luxembourg B numéro 72.596);

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, gérant de société, demeurant

à rua de Cima s/n, Casal de Almeida, Vinha da Rainha, 3130-223 Soure, Portugal.

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1126

Luxembourg, 26 (1

er

 étage), rue d’Amsterdam (R. C. Luxembourg B numéro 72.601);

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, directeur, demeurant à rua de

Cima s/n, Casal de Almeida, Vinha da Rainha, 3130-223 Soure, Portugal, prénommé.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société holding à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 2. La société prend la dénomination de SMART CAPITAL HOLDING, S.à r.l. et la forme de société à respon-

sabilité limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Beaufort.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

 Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) PROFILINE LUXEMBOURG S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 50 (cinquante) actions au porteur (certificats 6, 7, 8, 9, 10) d’une valeur nominale de LUF 12.500,- (dou-

ze mille cinq cent francs luxembourgeois) chacune, de la société anonyme du droit luxembourgeois BOLOGNA PAR-
TICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26 (1

er

 étage), rue d’Amsterdam, R. C. Luxembourg

section B numéro 74.790, constituée suivant acte reçu le 15 mars 2000, publié au mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, page 22674 (numéro 473) de 2000.

b) IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 50 (cinquante) actions au porteur (certificats 6, 7, 8, 9, 10) d’une valeur nominale de LUF 12.500,- (dou-

ze mille cinq cent francs luxembourgeois) chacune, de la société anonyme du droit luxembourgeois AUDIT ASSOCIA-
TION S.A., ayant son siège social à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 26, rue d’Amsterdam, R. C.
Luxembourg section B numéro 73.936, constituée suivant acte reçu en date du 31 janvier 2000, enregistrée au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, page 14058 (numéro 293) de 2000.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 10 (dix) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

71399

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associe unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, gérant de société, demeurant à rua de Cima s/n, Casal de Almeida, Vinha da

Rainha, 3130-223 Soure, Portugal.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. J. Vrolijks, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 13CS, fol. 70, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Elvinger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93093/211/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 2002.

Luxembourg, le 22 août 2002.

J. Elvinger.

71400

ROYAL CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9, rue Louvigny.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Maître Eyal Grumberg, avocat à la Cour, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
2.- Maître Roman Khutoretskiy, avocat, demeurant à RUS-129128 Moscou, rue Bajova, bat 20, op.30, (Russie),
ici représentée par Maître Eyal Grumberg, préqualifié, en vertu d’une procuration lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ROYAL CONSULT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’activité de conseil économique en général.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (31,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

et révocables à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de mai à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

71401

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Eyal Grumberg, avocat à la Cour, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
b) Maître Roman Khutoretskiy, avocat, demeurant à RUS-129128 Moscou, rue Bajova, bat 20, op.30, (Russie).
c) Monsieur Larry Joffe, conseiller économique, demeurant à L-2271 Luxembourg, 7, rue d’Ostende.
3.- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l’administrateur-délégué, ayant

toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le
Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, et d’un administrateur de la société.

4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Nico Hansen, comptable, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.
5.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
6.- Le siège social est établi à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
7.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Larry Joffe, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualité, connu du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Grumberg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2002, vol. 519, fol. 7, case 5. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64361/231/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

1.- Maître Eyal Grumberg, avocat à la Cour, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare, cinq

cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Maître Roman Khutoretskiy, avocat, demeurant à RUS-129128 Moscou, rue Bajova, bat 20, op.30, (Russie),

cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 23 août 2002.

J. Seckler.

71402

INTERMODAL TRANSPORT EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 60.792. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Monsieur Antonio Marletta, commerçant, demeurant à I-20139 Milan, via Bon Compagni 51/10, (Italie).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
1.- Que la société à responsabilité limitée INTERMODAL TRANSPORT EUROPE, S.à r.l., (R.C.S. Luxembourg sec-

tion B numéro 60.792), ayant son siège social à L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise, a été constituée suivant acte reçu
par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 19 septembre 1997, publié au Mémorial C
numéro 698 du 12 décembre 1997.

2.- Que le capital social est, depuis la constitution, fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), re-

présenté par cent (100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

3.- Que le soussigné en tant qu’associé unique a décidé de dissoudre la société à responsabilité limitée INTERMODAL

TRANSPORT EUROPE, S.à r.l.

4.- Que l’associé unique déclare que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
5.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
6.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège

social à Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à cinq cents euros, sont à charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marletta, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2002, vol. 519, fol. 78, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64359/231/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

ELECTROLUX REINSURANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 32.916. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 60, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64312/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

ELECTROLUX REINSURANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 32.916. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 60, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64313/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Junglinster, le 23 août 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la société ELECTROLUX REINSURANCE (LUXEMBOURG) S.A. 
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société ELECTROLUX REINSURANCE (LUXEMBOURG) S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

71403

INTER GRAFF S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. Le 2000.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur François Eisen, gérant de société, demeurant à F-57640 Vigy, 2bis, rue du Val de Metz (France);
2.- Madame Joëlle Weber, secrétaire, demeurant à F-57640 Vigy, 2bis, rue du Val de Metz (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formée une société anonyme holding sous la dénomination de INTER GRAFF S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts de l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi. 

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associé ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires. 

71404

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le troi-

sième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII: Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Par tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
a) Monsieur François Eisen, gérant de société, demeurant à F-57640 Vigy, 2bis, rue du Val de Metz (France);
b) Madame Joëlle Weber, secrétaire, demeurant à F-57640 Vigy, 2bis, rue du Val de Metz (France);.
c) Madame Nora Brahimi, assistante clientèle, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxem-

bourg.

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de

Luxembourg.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2008.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires Le 2000.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur François Eisen, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.

1.- Monsieur François Eisen, préqualifié, huit cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 800

2.- Madame Joëlle Weber, préqualifiée, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1.000

71405

Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: Eisen, Weber, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 août 2002, vol. 519, fol. 79, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64363/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

UEL, UNION DES ENTREPRISES LUXEMBOURGEOISES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

—

1. Composition du Conseil d’Administration
1.1. Monsieur Norbert Friob a démissionné de ses fonctions d’administrateur; il ne sera pas remplacé.
1.2. A la suite de sa nomination comme Président de l’ACA, Monsieur Marcel Dell remplacera Monsieur Pit Hentgen

au sein de notre Conseil d’administration.

2. Modification des statuts
L’Assemblée générale du 10 juin 2002 a procédé  à la modification des statuts de l’UNION DES ENTREPRISES

LUXEMBOURGEOISES (UEL), A.s.b.l et plus précisément des articles suivants:

2.1. L’article 26 concernant la nomination des commissaires aux comptes prend dorénavant la teneur suivante: «L’As-

semblée Générale nomme chaque année un ou plusieurs commissaires aux comptes. ...».

2.2. L’article 27 concernant les cotisations des membres est désormais libellé comme suit: «Les cotisations des orga-

nisations professionnelles membres ne peuvent dépasser le montant de 10.000,- EUR, celles des chambres profession-
nelles membres ne peuvent dépasser le montant de 400.000,- EUR.»

La nouvelle teneur des articles 26 et 27 tels qu’adoptés lors de ladite Assemblée générale est jointe en annexe. 

<i>Liste actualisée des membres du Conseil d’Administration

Le Conseil d’administration de l’UEL se compose comme suit
MM. Joseph Kinsch, Président, Président de la Chambre de Commerce
Paul Reckinger, Vice-Président, Président de la Chambre des Métiers
François Moes, Vice-Président, Président de l’ABBL
Marcel Dell, Membre, Président de l’ACA
Paul Ensch, Membre, Directeur de la Chambre des Métiers
Norbert Geisen, Membre, Président de la Fédération des Artisans
Paul Hammelmann, Membre, Conseiller juridique de l’ACA
Paul Hippert, Membre, Directeur de la Chambre de Commerce
Charles Krombach, Meembre, Président de la FEDIL
Erny Lamborelle, Membre, Président de la Confédération luxembourgeoise du Commerce
Thierry Nothum, Membre, Secrétaire Général de la Confédération luxembourgeoise du Commerce
Jean J. Schintgen, Membre, Secrétaire Général de l’HORESCA 
Norbert Schmit, Membre, Président de l’HORESCA
Romain Schmit, Membre, Directeur de la Fédération des Artisans
Nicolas Soisson, Membre, Directeur de la FEDIL
Lucien Thiel, Membre, Directeur de l’ABBL 

MODIFICATION DES STATUTS

Nouvelle teneur des articles 26 et 27

Art. 26. Commissaire aux comptes.
L’Assemblée Générale nomme chaque année un ou plusieurs commissaires aux comptes qui ont pour mission le con-

trôle de la gestion financière de l’Association, notamment le contrôle des livres comptables et des pièces afférentes.

Art. 27. Cotisations.
Les cotisations des organisations professionnelles membres ne peuvent dépasser le montant de 10.000,- EUR, celles

des chambres professionnelles membres ne peuvent dépasser le montant de 400.000,- EUR

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 61, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64327/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Junglinster, le 23 août 2002.

J. Seckler.

UNION DES ENTREPRISES LUXEMBOURGEOISES
P. Bley / J. Kinsch
<i>Secrétaire général / Président

P. Bley
<i>Secrétaire général

71406

RETAIL NETWORK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twenty-sixth day of July.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, having its registered office at 18 Grenvill Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX,

Channel Islands,

2. CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, having its registered office at 18 Grenvill Street, St. Helier, Jersey, Channel

Islands,

each of them here represented by Ms Delphine Tempé, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of two

proxies established on July 24, 2002.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves: 

Art. 1. Form, name 
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of RETAIL NETWORK HOLDING S.A. 

Art. 2. Duration 
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a reso-

lution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pre-
scribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31

st 

July 1929. 

Art. 4. Registered office 
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred

within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of an extraordinary general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office of the Corporation
may be transferred temporarily abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporarily
measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of
its registered office, will remain a Luxembourg corporation. 

Art. 5. Capital - Shares and share certificates
5.1. Capital

<i>Subscribed capital

The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand Euro) divided into 24,800

(twenty four thousand eight hundred) ordinary shares all with a par value of EUR 1.25 (one Euro twenty five cents) per
share.

<i>Authorized capital

The authorized share capital is set at EUR 100,000,000.- (one hundred million Euro), represented by 80,000,000

(eighty million) shares of a par value of EUR 1.25 each.

The board of directors is authorised and empowered to:
- realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised share capital in one or several suc-

cessive trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims, integration
of reserved profits or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

71407

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash on the view of the waiver of the preferential subscription right of the former shareholders.

This authorization is valid for a period ending on July 26, 2007, and it may be renewed by a general meeting of share-

holders for those shares of the authorized corporate capital which up to then will not have been issued by the board
of directors.

Following each increase of the corporate capital, realised and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose.

The subscribed capital and the authorized capital of the company may be increased or reduced by a decision of the

General meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
5.2. Shares
The shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of registered shares shall be ef-

fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by deliv-
ering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee. 

Art. 6. Increase of Capital 
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the man-

ner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof. 

Art. 7. Meetings of shareholders - General 
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of share-

holders of the Corporation.

The general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors, in its sole

discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.

7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Corporation, unless other wise provided herein.

7.3. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing

another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

7.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by

a simple majority of those present and voting.

7.5. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

7.6. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders 
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first
Wednesday of the month June, at 11.00 a.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified

in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place. 

Art. 9. Board of directors 
9.1 The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not

to be shareholders of the Corporation.

9.2 The directors shall be appointed by the annual general shareholders’ meeting in accordance with the following

rules:

9.2.1. as long as CVC European Equity Partners II LP and/or CVC European Equity Partners III LP shall be shareholders

of the Corporation, each of them shall present a separate list of at least two nominees;

9.2.2. as long as CVC European Equity Partners II LP and/or CVC European Equity Partners III LP shall be shareholders

of the Corporation, the annual general shareholders’ meeting shall appoint one director from the list of candidates nom-
inated by CVC European Equity Partners II LP and one directors from the list of candidates nominated by CVC European
Equity Partners III LP;

9.2.3. in the absence of nominations pursuant to Article 9.2.1 and/or 9.2.2 above by CVC European Equity Partners

II LP and/or CVC European Equity Partners III LP, the general shareholders’ meeting shall be free to appoint the relevant
directors in accordance with the general principles as determined by the law and these articles of association.

9.2.4. the annual general shareholders’ meeting shall appoint the remaining directors in accordance with the general

principles as determined by the law and these articles of association.

9.3. The directors shall be appointed for a period of maximum six years and shall hold office until their successors

are elected.

71408

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-

ers.

In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of shareholders. Such appointment must be made in compliance with the provisions of Articles 9.2.1 to 9.2.4
above, so that as long as CVC European Equity Partners II LP and/or CVC European Equity Partners III LP shall be share-
holders of the Corporation each of them shall be represented at the board of directors.

9.4. In the event a director is removed or replaced or in the event a director resigns, dies, retires or in the event of

any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders’ meeting, or in the event of coop-
tation by the remaining members of the board of directors, in compliance with the provisions of Articles 9.2.1 to 9.2.4
above, so that as long as CVC European Equity Partners II LP and/or CVC European Equity Partners III LP shall be share-
holders of the Corporation each of them shall be represented at the board of directors.

9.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable expens-
es incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meet-
ings on the board. 

Art. 10. Procedures of meeting of the board 
10.1. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
board of directors and of the shareholders.

10.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

10.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the con-

vening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special cou-
rier), telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least 10 (ten) days before the date set for the meeting,
except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening
notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or telegram
shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of
any meeting of the board each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or
passed upon by the board at such meeting.

10.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram

or telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed
and the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by
phone. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in
such latter event such vote is confirmed in writing.

10.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or rep-

resented at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
10.6. In the event that any director or officer of the corporation may have any personal interest in any transaction of

the corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transaction, and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported by the board of directors
to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of directors.

10.7. Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

10.8. The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.

 Art. 11. Minutes of meetings of the board 
11.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in

his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book.

11.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two directors.

 Art. 12. Powers of the board 
12.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meet-
ing of shareholders fall within the competence of the board of directors.

12.2. The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to

conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such man-
agement and affairs, to one of the members of the board of directors who shall be called the managing director. It may
also confer all powers and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers
and employees and fix their emoluments. 

71409

Art. 13. Binding signature
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation, by the single signature of

the managing director within the limits of the daily management or by the joint or single signatures of any person to
whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors. 

Art. 14. Statutory auditor
The operations of the Corporation shall be supervised by one or more statutory auditors as foreseen by law who

need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium
and form the board of auditors.

The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the

date of the next annual general meeting of shareholders. 

Art. 15. Accounting year
The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall terminate on the last day of

December of each year with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the Corporation an shall terminate on the 31 December 2003. 

Art. 16. Appropriation of profits
16.1. Legal reserve
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %)
of the subscribed capital of the Corporation.

16.2. Dividends
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-

rectors and report by the statutory auditors.

Art. 17. Dissolution and liquidation 
In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named

by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensa-
tion. 

Art. 18. Amendment of Articles 
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg. 

Art. 19. Governing law 
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on Commercial Companies as amended.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100 %) by payment in cash, so that the amount

of thirty one thousand Euro (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10

th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 1,750.- EUR (one thousand
seven hundred and fifty Euro).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1 The number of directors is fixed at four and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors;
a. Mr Stef Oostvogels, attorney-at-law, residing in Luxembourg L-2016, 20 avenue Monterey;

Subscriber

 Number of Share capital

%

shares

in EUR

CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,400

15,500

50%

CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 12,400

 15,500

 50%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,800

31,000

100 %

71410

b. Ms. Delphine Tempé, attorney-at-law, residing in Luxembourg L-2016, 20 avenue Monterey;
c. Mr Philip Prescott, accountant, residing in Hudson House, 8-10 Tavistock Street, London, WC2E 7PP, UK;
d. Ms. Anne Catherine Dresse, private employee, residing in Brussels B-1050, Chaussée de Boondael 192/5.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2004.
3. Has been appointed statutory auditor: DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., having its registered office in Luxembourg.

The term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2004.

4. The registered office of the company is established in 31-33, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.
5.The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more of its members.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt six juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, ayant son siège social au 18 Grenvill Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX,

Channel Islands,

2. CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, ayant son siège social au 18 Grenvill Street, St. Helier, Jersey, Channel

Islands,

les deux ici représentées par Madame Delphine Tempé, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procu-

rations sous seing privé données le 24 juillet 2002.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Forme, dénomination

II est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de RETAIL NETWORK HOLDING S.A. 

Art. 2. Durée 
La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une

décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’Article 18
ci-après. 

Art. 3. Objet 
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-

ses et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de

dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929. 

Art. 4. Siège social 
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur du Grand-

Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.

Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la com-
munication de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment
où les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire. 

71411

Art. 5 Capital - Actions et certificats d’actions
5.1. Capital

<i>Capital social

Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) divisé en 24.800 (vingt quatre mille

huit-cents) actions ordinaires toutes ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt cinq cents).

<i>Capital autorisé

Le capital social autorisé est fixé à EUR 100.000.000,- (cent millions d’Euros) représenté par 80.000.000 (quatre-vingts

millions) d’actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq cents).

Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tran-

ches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créan-
ces, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et les

conditions de la souscription et de la libération des nouvelles actions et,

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces, à la vue de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 26 juillet 2007, et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi, le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera do-
cumentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée par
lui à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
5.2. Actions
Les actions auront la forme nominative.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être

effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la
Société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire. 

Art. 6. Augmentation de capital 
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requi-

ses pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’Article 18 ci-après. 

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général 
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-

naires de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le conseil d’administra-

tion, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des actionnaires.

7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-

tionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-

tionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable. 

Art. 8. Assemblée générale annuelle 
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le premier mercredi du mois de juin à
11.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’admi-
nistration des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à n’importe quel
autre lieu.

71412

Art. 9. Conseil d’administration 
9.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

9.2. Les administrateurs seront désignés lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires conformément aux

règles suivantes

9.2.1. aussi longtemps que CVC European Equity Partners II LP et/ou CVC European Equity Partners III LP seront

actionnaires de la Société, chacun d’entre eux pourra présenter une liste à part d’au moins deux candidats;

9.2.2, aussi longtemps que CVC European Equity Partners II LP et/ou CVC European Equity Partners III LP seront

actionnaires de la Société, l’assemblée générale annuelle des actionnaires désignera un administrateur de la liste des can-
didats désignés par CVC European Equity Partners II LP et un administrateur de la liste des candidats désignés par CVC
European Equity Partners III LP.

9.2.3. en l’absence de désignation conformément à l’Article 9.2.1 et/ou 9.2.2 ci-dessus par CVC European Equity Par-

tners II LP et/ou CVC European Equity Partners III LP, l’assemblée générale des actionnaires sera libre de désigner les
administrateurs appropriés conformément aux principes généraux tels que déterminés par la loi et les présents statuts.

9.2.4. l’assemblée générale annuelle des actionnaires désignera les autres administrateurs conformément aux princi-

pes généraux tels que déterminés par la loi et les présents statuts.

9.3. Les administrateurs seront désignés pour une période de six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à

l’élection de leurs successeurs.

Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision adop-

tée par les actionnaires.

En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les administra-

teurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. Une telle désignation devra se faire conformément aux
dispositions des Articles 9.2.1 à 9.2.4 ci-dessus, afin qu’aussi longtemps que CVC European Equity Partners II LP et/ou
CVC European Equity Partners III LP sont actionnaires de la Société, chacun d’eux soit représentés au conseil d’admi-
nistration.

9.4 En cas de révocation ou de remplacement d’un administrateur ou en cas de démission, décès, retraite ou en cas

d’événement de toute autre vacance d’un administrateur, son remplaçant sera désigné par l’assemblée générale des ac-
tionnaires, ou en cas de cooptation par les membres restants du conseil d’administration, conformément aux disposi-
tions des Articles 9.2.1 à 9.2.4 ci-dessus afin qu’aussi longtemps que CVC European Equity Partners II LP et/ou CVC
European Equity Partners III LP sont actionnaires de la Société, chacun d’eux soit représenté  au conseil d’administration.

9.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateur,

sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration. 

Art. 10. Modalités de réunion du conseil d’administration 
10.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

10.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, en son

absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote à
la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.

10.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être donnée par lettre (courrier express ou courrier spé-
cial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la
date prévue de la réunion, à l’exception des circonstances d’urgence, pour lesquelles la nature de cette circonstance
devra figurer dans la convocation, et dans ce cas la convocation envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la
réunion, par télex, et/ou télégramme sera suffisant. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque
administrateur donné par écrit, par fax, télégramme ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réu-
nions tenues aux heures et lieux indiqués dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’ad-
ministration. Tout effort raisonnable sera fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à  l’avance de
chaque réunion du conseil une copie des documents et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

10.4. Chaque administrateur peut agir à n’importe quelle réunion du conseil d’administration en nommant un autre

administrateur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour
conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont pré-
sumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi
être exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé
par écrit.

10.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des ad-

ministrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
10.6. Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction d’administrateur, de fondé de
pouvoir ou employé avec des parties tierces), cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil
d’administration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administra-

71413

tion devra rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des action-
naires sous la responsabilité du conseil d’administration.

10.7. Le conseil d’administration peut valablement prendre des décisions par voie circulaire si elles sont approuvées

par écrit par tous les administrateurs. De telles approbations peuvent être données sur un ou plusieurs documents sé-
parés.

10.8. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise. 

Art. 11. Procès-verbaux des conseils d’administration 
11.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

11.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

 Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration 
12.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-

tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.

12.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-

voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. II pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments. 

Art. 13. Signature 
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de

l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toutes per-
sonnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration. 

Art. 14. Commissaires aux comptes 
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi

et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.

Les commissaires aux comptes sont nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se

terminant à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires 

Art. 15. Exercice social 
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois

de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice social qui commencera à la date de formation de la
Société et terminera au 31 décembre 2003.

Art. 16. Affectation des bénéfices 
16.1 Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5 %) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital
social souscrit de la Société.

16.2. Dividendes
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d’administration.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes. 

Art. 17. Dissolution et liquidation 
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assem-

blée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations. 

Art. 18. Modification des statuts 
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote

requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 19. Loi applicable 
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Souscripteur

 Nombre Capital social

%

d’actions

en EUR

CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.400

15.500

50 %

CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 12.400

 15.500

 50%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.800

31.000

100 %

71414

Les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de EUR 31,000.- (trente et un mille Euros) se trou-

ve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 1.750,- EUR (mille sept cent
cinquante Euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg L-2016, 20 avenue Monterey;
b. Madame Delphine Tempé, avocat, demeurant à Luxembourg L-2016, 20 avenue Monterey;
c. Monsieur Philip Prescott, comptable, demeurant à Hudson House, 8-10 Tavistock Street, London, WC2E 7PP, UK;
d. Madame Anne Catherine Dresse, employée privée, demeurant à Bruxelles B-1050, Chaussée de Boondael 192/5.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2004.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg. Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2004.

4. Le siège social de la Société est fixé au 31-33, boulevard du Prince Henri, L1724 Luxembourg.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Tempé, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 136S, fol. 9, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64331/220/537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

SOFIGEPAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.022. 

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 2001 et 2000, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 53,

case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2002

<i>Conseil d’Administration:

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs pour une durée de six ans. Suite à cette

décision, le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2002 est composé comme suit:

- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck;
- Reuter-Bonert Carine, Employée Privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange;
- Antoine Jean-Hugues, Comptable, 98, rue des Mésanges, B-6730 Jamoigne.

<i>Commissaire aux Comptes:

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de M. Maqua Dominique,

Comptable, demeurant à 2, rue Grande, B-6767 Torgny pour une durée de six ans.

<i>Répartition du résultat de l’exercice

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité du bénéfice de FS 6.294 pour l’exercice se terminant

au 31 décembre 2001.

(64260/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Hesperange, le 23 août 2002.

G. Lecuit.

F. Mangen
<i>Administrateur

71415

PETROLEUM RESOURCES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 22.319. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 1

er

 août 2002 au siège social

que:

1. les démissions de Monsieur Wim Charpentier, Administrateur-délégué, et de Monsieur Paul Griese, Administra-

teur, ont été acceptées et que décharge spéciale leur a été donnée par l’Assemblée pour leurs mandats jusqu’à ce jour;

2. les nominations de Monsieur Tom Meganck, employé privé, demeurant à L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Un-

den, comme Administrateur-délégué et de Monsieur Paul H. Asscher, employé privé, demeurant à NL-1101 CD Ams-
terdam, Hogehilweg, 14, comme Administrateur, ont été acceptées avec effet à ce jour pour une durée de six ans,
jusqu’à l’Assemblée Générale de 2008.

Luxembourg, le 23 août 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 55, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64205/298/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

SWAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 74.884. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 1

er

 août 2002 au siège social

que:

1. les démissions de Monsieur Wim Charpentier, Administrateur-délégué, et de Monsieur Paul Griese, Administra-

teur, ont été acceptées et que décharge spéciale leur a été donnée par l’Assemblée pour leurs mandats jusqu’à ce jour;

2. les nominations de Monsieur Tom Meganck, employé privé, demeurant à L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Un-

den, comme Administrateur-délégué et de Monsieur Paul H. Asscher, employé privé, demeurant à NL-1101 CD Ams-
terdam, Hogehilweg, 14, comme Administrateur, ont été acceptées avec effet à ce jour pour une durée de six ans,
jusqu’à l’Assemblée Générale de 2008.

Luxembourg, le 23 août 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 55, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64206/298/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

CHANDRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.192. 

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 2001 et 2000, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 53,

case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2002

<i>Conseil d’Administration: 

Le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2002 est composé comme suit:
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck;
- Reuter-Bonert Carine, Employée Privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange;
- Antoine Jean-Hugues, Comptable, demeurant à 19 rue du Faing, B-6810 Jamoigne.

<i>Commissaire aux Comptes: 

Le Commissaire aux Comptes en fonction pendant l’exercice 2002 est M. Maqua Dominique, Comptable, demeurant

à 2, rue Grande, B-6767 Torgny.

<i>Répartition du résultat de l’exercice

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de EUR 8.142,91 pour l’exercice se

terminant le 31 décembre 2001 ainsi que la poursuite de l’activité malgré que la perte reportée dépasse la moitié du
capital social.

(64263/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

F. Mangen
<i>Administrateur

71416

TIGER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 57.009. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 1

er

 août 2002 au siège social

que:

1. les démissions de Monsieur Wim Charpentier, Administrateur-délégué, et de Monsieur Paul Griese, Administra-

teur, ont été acceptées et que décharge spécial leur a été donnée par l’Assemblée pour leurs mandats jusqu’à ce jour;

2. les nominations de Monsieur Tom Meganck, employé privé, demeurant à L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Un-

den, comme Administrateur-délégué et de Monsieur Paul H. Asscher, employé privé, demeurant à NL-1101 CD Ams-
terdam, Hogehilweg, 14, comme Administrateur, ont été acceptées avec effet à ce jour pour une durée de six ans,
jusqu’à l’Assemblée Générale de 2008.

Luxembourg, le 23 août 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 55, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64207/298/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

TONG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 29.630. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 1

er

 août 2002 au siège social

que:

1. la démission de Monsieur Paul Griese, Administrateur, a été acceptée et que décharge spécial lui a été donnée par

l’Assemblée pour son mandat jusqu’à ce jour;

2. la nomination de Monsieur Tom Meganck, employé privé, demeurant à L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Un-

den, comme Administrateur-délégué a été acceptée avec effet à ce jour pour une durée de six ans, jusqu’à l’Assemblée
Générale de 2008.

Luxembourg, le 23 août 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 55, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64208/298/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

PARTS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois juillet. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. WOLFTEAR LTD, ayant son siège social au Suite 340-345, Barkly Wharf, Le Caudan Waterfront, Old Pavillon

Street, B.O. Box 1070, Port Louis, République de Mauritius,

2. AP CONSULTING S.A., ayant son siège social au Suite 340-345, Barkly Wharf, Le Caudan Waterfront, Old Pavillon

Street, B.O. Box 1070, Port Louis, République de Mauritius,

les deux ici représentées par Monsieur René Moris, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 9 juillet 2002.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARTS INVEST S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

71417

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’assistance administrative et la mise en relation de clientèle. 
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier jeudi du mois de juin à 10.30 heures et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce

71418

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Philippe Decroix, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Uccle, 63, avenue Montjoie,
b) Monsieur René Moris, conseil économique et fiscal, demeurant à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman,
c) Monsieur Frédéric Cipolletti, administrateur de sociétés, demeurant à L-3441 Luxembourg, 47, avenue Grande-

Duchesse Charlotte.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ELIOLUX S.A., ayant son siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2007.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Frédéric Cipolletti, com-
me administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les matières de
gestion journalière; pour les autres matières, la co-signature de l’administrateur-délégué et de l’un des deux autres ad-
ministrateurs sera requise.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Moris, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 136S, fol. 8, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64339/220/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

1. WOLFTEAR LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 990

2. AP CONSULTING S.A., préqualifiée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 10

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1.000

Hesperange, le 19 août 2002.

G. Lecuit.

71419

AMACO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 58.628. 

—

Le Conseil d’Administration constate qu’une erreur matérielle relative au numéro du code postal s’est glissée dans

l’extrait relatif au transfert du siège social de la société effectué en date du 17 mai 2002. Le siège social est transféré au
52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 58, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64209/768/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

WOOD TRADE CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.421. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg 

<i>le 1

<i>er

<i> août 2002 à 14.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le siège social de la société est désormais situé au 27, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg au lieu du 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 58, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64215/768/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

HOBART HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.100. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 59, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2002.

(64222/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 63.119. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé datée du 30 juillet 2002, enre-

gistrée à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 31, case 3, que

DELOITTE &amp; TOUCHE LLP a démissionné de ses fonctions de commissaire avec effet à partir du 10 juillet 2002.
Egalement, décharge pleine et entière a été donnée à elle concernant l’exécution de son mandat jusqu’au 10 juillet

2002.

ERNST &amp; YOUNG COMPAGNIE DE REVISION S.A., une société avec siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall,

L-5365 Munsbach, a été nommée comme nouveau commissaire pour l’année fiscale courante, finissant au 31 décembre
2002 et pour chaque année fiscale suivante, jusqu’à l’année fiscale finissant au 31 décembre 2007.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64247/230/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour WOOD TRADE CENTER S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 26 août 2002.

A. Schwachtgen.

71420

DARWIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.024. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 59, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2002.

(64223/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

FERRERO TRADING LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.117. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 59, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2002.

(64224/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

MADE BY SAM’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 26, rue Saint Mathieu.

R. C. Luxembourg B 19.034. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2002.

(64228/588/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

ADRIATIC LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 76.498. 

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’associé unique de ladite société sous seing privé tenue en date du 14 août 2002, enregis-

trées à Luxembourg, le 19 août 2002, vol. 573, fol. 38, case 2, que

Monsieur John Marren, demeurant à Guernesey a démissionné de ses fonctions de gérant avec effet au 31 juillet 2002.
Egalement, décharge pleine et entière lui a été donnée concernant l’exécution de son mandat jusqu’au 31 juillet 2002.
Madame Sharon Alvarez-Masterton, Deputy Manager, demeurant à Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port,

Guernesey a été nommée comme nouvelle gérante avec effet au 31 juillet 2002.

Par conséquent, les gérants de la société sont les suivants:
- Monsieur Laurence Mc Nairn, Executive Director, demeurant à Guernesey.
- HALSEY, S.à r.l., ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
- Madame Sharon Alvarez-Masterton, Deputy Manager, demeurant à Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port,

Guernesey.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64240/230/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

MADE BY SAM’S S.A.
Signature

Luxembourg, le 23 août 2002.

A. Schwachtgen.

71421

TMP WORLDWIDE EXECUTIVE RESOURCING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 39, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 36.981. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 61, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2002.

(64229/588/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

NEWSTREET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.117. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 54, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64248/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

HRO 21, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 80.779. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 54, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64249/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

S.I.E. S.A., SOCIETE D’INVESTISSEMENTS SCHREDER INTEREUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.138. 

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 2001 et 2000, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 53,

case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 mai 2002

<i>Conseil d’Administration: 

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs pour une durée d’un an. Suite à cette

décision le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2002 est composé comme suit:

- M

e

 Weirich Malou, Avocat, Luxembourg;

- Pinheiro Torres Antonio M. de Oliveira, Ingénieur, P-Lisbonne;
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck.

<i>Commissaire aux Comptes: 

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Dominique Maqua,

Comptable, demeurant à B-6767 Torgny pour la durée d’un an.

<i>Répartition du bénéfice de l’exercice 

(64262/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

TMP WORLDWIDE EXECUTIVE RESOURCING S.A.
Signature

Luxembourg, le 26 août 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 26 août 2002.

A. Schwachtgen.

Affectation à la réserve pour impôt sur la fortune

imputé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125.000,00 EUR

Affectation à la réserve pour actions propres . . . . 

2.210.181,73 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.200.608,83 EUR

4.535.790,56 EUR

F. Mangen
<i>Administrateur

71422

HRO 22, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 80.780. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 54, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64250/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

111 RUE DE SEVRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 75.691. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 54, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64251/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

HRO LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.415. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 54, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64252/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

NAVICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.482. 

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 2001 et 2000, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 53,

case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2002

<i>Conseil d’Administration: 

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de tous les administrateurs pour la durée d’un an. Suite à cette

décision le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2002 est composé comme suit:

- Leysen Christian, Ingénieur Commercial, demeurant à B-2600 Berchem;
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck;
- Elsen Yves, Directeur Commercial, demeurant à L-8266 Mamer;
- Wijckmans Ludo, Administrateur de Sociétés, demeurant à B-1981 Hofstade.

<i>Commissaire aux Comptes: 

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de Monsieur Dominique Maqua,

Comptable, demeurant à B-6767 Torgny pour la durée d’un an.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé d’affecter le bénéfice de EUR 63.679,51 pour l’exercice se terminant au 31 décembre

2001 comme suit: 

(64264/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Luxembourg, le 26 août 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 26 août 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 26 août 2002.

A. Schwachtgen.

Allocation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.183,98 EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.495,53 EUR

63.679,51 EUR

F. Mangen
<i>Administrateur

71423

HRO 20, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 80.778. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 54, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64253/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

HRO 19, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 80.777. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 54, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64254/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

HRO 18, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 80.776. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 54, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64255/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

HRO 15 HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 77.414. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 54, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64256/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

GREY WORLDWIDE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3237 Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 77.812. 

—

Le conseil d’administration extraordinaire tenu au siège de la société le 8 juillet 2002 décide d’adopter la résolution

suivante:

La société peut être engagée pour tous actes de gestion et en toutes circonstances généralement quelconques, con-

formément aux statuts de la société, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle
de (Madame Heike Fries, demeurant à L-7307 Steinsel) l’administrateur-délégué de la société, soit par la signature indi-
viduelle de l’administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 62, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64288/592/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Luxembourg, le 26 août 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 26 août 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 26 août 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 26 août 2002.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts-comptables, Réviseur d’entreprises
Signature

71424

HRO 14 HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 77.413. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 54, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64257/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

HRO 13 HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 77.412. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 54, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64258/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

MANITOULIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 75.129. 

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 mai 2002, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 87,

case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2002.

(64266/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

MANITOULIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 75.129. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juillet 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 15 juillet 2002 que:
- que le mandat des administrateurs, Mmes Line Al Khayer et Raja Barakat, demeurant à Genève, et Monsieur Geor-

ges Baden, docteur en droit, demeurant à Luxembourg a été renouvelé pour un terme d’une année venant à expiration
à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2003;

- que le mandat de commissaire aux comptes de M. Marc Muller, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,

a été renouvelé pour un terme d’une année venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des action-
naires en 2003.

Luxembourg, 30 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 87, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64267/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Luxembourg, le 26 août 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 26 août 2002.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
G. Baden

Pour extrait conforme
<i>Pour M

<i>e

<i> Georges Baden empêché

C. Baden

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Moon Lake S.A.

Moon Lake S.A.

Eurobiraghi S.A.

Excellence Charter S.A.

Depann’ Auto, S.à r.l.

Antares Charters S.A.

Co. Grains Holding S.A.

Co. Grains Holding S.A.

Communication Technologies &amp; Strategies Interactives S.A.

Premuda International S.A.H.

Reuters InterTrade Direct S.A.

S.A. Immo 7

Transports Bois Ska

MWCR Lux, S.à r.l.

Salima Securities S.A.H.

Poliflex, S.à r.l.

Miami S.A.H.

Société Civile Immobilière du Cade (SCIC)

MHT Luxemburg S.A.

Keep-Fit, S.à r.l.

Ivannah Securities S.A.H.

Eylau S.C.

IT-Connections S.A.

I.R.E.F. (International Real Estate Fund) S.A.

Happy Greens S.A.

La Sterne Invest S.A.

Florale Werkstatt Eden, S.à r.l.

2Erre, S.à r.l.

EFEX S.A.

Mallett, S.à r.l.

Office Investments S.A.

Office Investments S.A.

Office Investments S.A.

Latin Agro Invest S.A.

Hangher Finance S.A.

Hangher Finance S.A.

GR Lux, S.à r.l.

Astraeus limited

Astraeus limited

Astraeus limited

Astraeus limited

Omica Investment S.A.

Star Promotion International S.A.

Star Promotion International S.A.

Star Promotion International S.A.

Star Promotion International S.A.

Star Promotion International S.A.

Communications BP, S.à r.l.

Communications BP, S.à r.l.

Communications BP, S.à r.l.

Penta Capital Holding, S.à r.l.

Coton, S.à r.l.

Smart Capital Holding, S.à r.l.

Royal Consult S.A.

Intermodal Transport Europe, S.à r.l.

Electrolux Reinsurance (Luxembourg) S.A.

Electrolux Reinsurance (Luxembourg) S.A.

Inter Graff S.A.

UEL, Union des Entreprises Luxembourgeoises, A.s.b.l.

Retail Network Holding S.A.

Sofigepar Holding S.A.

Petroleum Resources Holding S.A.

Swan Investment S.A.

Chandra S.A.

Tiger Investment S.A.

Tong International S.A.

Parts Invest S.A.

Amaco (Luxembourg) S.A.

Wood Trade Center S.A.

Hobart Holding S.A.

CDRJ Investments (Lux) S.A.

Darwin Holding S.A.

Ferrero Trading Lux S.A.

Made by Sam’s S.A.

Adriatic Lux, S.à r.l.

TMP Worldwide Executive Resourcing S.A.

Newstreet, S.à r.l.

HRO 21, S.à r.l.

S.I.E. S.A., Société d’Investissements Schreder Intereuropa

HRO 22, S.à r.l.

111 Rue de Sèvres, S.à r.l.

HRO Luxembourg Investments, S.à r.l.

Navicom S.A.

HRO 20, S.à r.l.

HRO 19, S.à r.l.

HRO 18, S.à r.l.

HRO 15 Holdings, S.à r.l.

Grey Worldwide Luxembourg S.A.

HRO 14 Holdings, S.à r.l.

HRO 13 Holdings, S.à r.l.

Manitoulin Holding S.A.

Manitoulin Holding S.A.