71233

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1485

15 octobre 2002

S O M M A I R E

Alister S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71248

International Power Investments, S.à r.l., Luxem-

Alister S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71252

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71270

B&F International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

71280

Iocard Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

71243

Belton Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

71275

Iocard Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

71243

Boston International Fund I Sicav, Luxembourg  . .

71255

Jetmalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71256

Boston International Fund II Sicav, Luxembourg . .

71263

Luximmo   Dreizehnte   Beteiligungsgesellschaft

C.L., S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71279

AG, Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71262

Camarguen Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

71264

Luximmo   Dreizehnte   Beteiligungsgesellschaft 

Camyba S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71276

AG, Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71263

Camyba S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71278

Mer Bleue Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

71247

Comafi S.A.- Soparfi, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

71276

Mon-Boucher, S.à r.l., Ellange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71240

Constanza S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71253

Motomania Shipping A.G., Luxembourg . . . . . . . . 

71244

Darlon Finance S.A., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . .

71241

Optimal Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

71266

Deco Company S.A., Mondercange . . . . . . . . . . . . .

71247

Oriel S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71245

E.M.E. S.A., Electro Mechanical Enterprise, Luxem-

Pan-Asian Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

71278

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71275

Pegasus TV, S.à r.l., Hostert . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71247

E.M.E. S.A., Electro Mechanical Enterprise, Luxem-

Retriver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71241

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71276

Retriver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71241

Emo-Bonnevoie, S.à r.l., Ellange . . . . . . . . . . . . . . . .

71237

Sand, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71238

Emo-Dudelange, S.à r.l., Ellange. . . . . . . . . . . . . . . .

71246

Sand, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71238

Emo-Ettelbruck, S.à r.l., Ellange . . . . . . . . . . . . . . . .

71245

Santa Fe Investments S.A.H., Luxembourg. . . . . . 

71242

Emo-Limpertsberg, S.à r.l., Ellange . . . . . . . . . . . . .

71241

Santa Fe Investments S.A.H., Luxembourg. . . . . . 

71242

Emo-Match Concorde, S.à r.l., Ellange  . . . . . . . . . .

71245

Santo Dominguo Credito S.A., Luxembourg. . . . . 

71246

Emo-Piquet, S.à r.l., Ellange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71243

Santo Dominguo Credito S.A., Luxembourg. . . . . 

71246

Energie et Technique, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

71253

Service Photo Luxembourg S.A., Luxembourg. . . 

71239

Expertise Patrimoniale S.A., Luxembourg  . . . . . . .

71247

Société  Civile  du  Bastion  Louis  S.C.I.,  Luxem-

Finba Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

71234

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71270

Finba Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

71236

Sofidelux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71261

Graincom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71256

Techwood Industries S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . 

71240

H.E.T.UR., Holding Européenne des Technologies

Techwood Industries S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . 

71240

Urbaines S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71257

Tiber Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

71253

Header Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

71240

Ulran S.A. - Soparfi, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

71253

Header Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

71243

Vodafone Investments Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Health Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

71273

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71237

Hofibel Investments Holding S.A., Luxembourg  . .

71238

Vue du Golf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

71247

Hofibel Investments Holding S.A., Luxembourg  . .

71238

Zeta Osteurope Holding S.A., Luxembourg  . . . . . 

71259

Hofibel Investments Holding S.A., Luxembourg  . .

71239

Zeta Osteurope Holding S.A., Luxembourg  . . . . . 

71261

Holding de l’Alzette S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

71236

Zurich Compagnie d’Assurances, Luxembourg  . . 

71252

Holding de l’Alzette S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

71237

Zurich  International Services  (Luxembourg)  S.A., 

Immovim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71245

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71246

Immovim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71254

Zurich  International  Services  (Luxembourg)  S.A., 

International Power Investments, S.à r.l., Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71246

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71268

71234

FINBA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 84.622. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-sixth of July,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

1) FIN. BA. S.p.A., with registered office at Viale R. Barilla 3/A, 43100, Parma, Italy, 
represented by Mrs. Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach,
by virtue of a proxy given in Parma on July 25, 2002,
2) GUIDO M. BARILLA E F.LLI, Società in Accomandita Per Azioni, with registered office at Viale R. Barilla 3/A,

43100, Parma, Italy, 

represented by Mr. Thierry Becker, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Parma on

July 25, 2002.

The aforementioned proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holders and the undersigned notary,

shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as said above, have requested the notary to state that: 
The appearing parties are the only partners of the «limited liability company» (société à responsabilité limitée) existing

under the name of FINBA LUXEMBOURG, S.à r.l., (the «Company»), R. C. Luxembourg B 84.622, with registered office
in Luxembourg.

The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated November 23, 2001, pub-

lished in the Mémorial C number 431 of March 18, 2002. 

The Articles of Incorporation of said Company have been amended by deed of the same notary dated December 12,

2001, published in the Mémorial C number 567 of April 11, 2002.

The Company’s capital is set at fifty million euro (EUR 50,000,000.-) represented by two million (2,000,000) parts of

a nominal value of twenty- five euro (EUR 25.-) each, all entirely subscribed and fully paid up.

The partners have resolved to increase the corporate capital of the Company by one hundred million euro (EUR

100,000,000.-), to bring it from its present amount of fifty million euro (EUR 50,000,000.-) to one hundred and fifty mil-
lion euro (EUR 150,000,000.-), by the creation and the issue of four million (4,000,000) parts of a par value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each together with total issue premiums of four hundred and fifty million two hundred and nine
thousand euro (EUR 450,209,000.-).

All the four million (4,000,000) new parts will participate in the profits of the Company as of July 26, 2002.
All the four million (4,000,000) new parts have been entirely subscribed by FIN. BA. S.p.A., prenamed, represented

as aforesaid. 

The new parts have been fully paid up by the contribution in kind effected by FIN. BA. S.p.A. of seventy thousand and

two (70,002) A ordinary shares of one Great British Pound (GBP 1.-) each entirely paid up and of five hundred and fifty
thousand (550,000) B ordinary shares of one thousand euro (EUR 1,000.-) each entirely paid up, free of all liens, charges
and encumbrances representing eighty point fifty-two percent (80.52%) of the shares representing the share capital of
FIN. BA UK LIMITED, a company with registered office at Bank House, High Street, Hampton Wick, Surrey KT1 4DS,
United Kingdom.

It results from a report annexed to the present deed and drawn up in Luxembourg on July 26, 2002 by Mr. Hanspeter

Krämer, réviseur d’entreprises, residing professionally in Luxembourg, 30, rue Schrobilgen, that the seventy thousand
and two (70,002) A ordinary shares and the five hundred and fifty thousand (550,000) B ordinary shares contributed
have a value of at least five hundred and fifty million two hundred and nine thousand euro (EUR 550,209,000.-).

The conclusion of said report is the following:

<i>«Conclusion

On the basis of the work performed, as outlined above, we have no observation to make on the total value of the

Contribution In Kind which is at least equal to 4,000,000 parts of a par value of EUR 25.- to be issued in exchange for
the contribution together with a total issue premium of EUR 450,209,000.-»

This report will be signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary and shall stay affixed to

this minute, with which it will be registered.

Pursuant to the preceding resolution, Article 7 of the Articles of Incorporation is amended and shall read henceforth

as follows:

«Art. 7. The capital of the company is fixed at one hundred and fifty million euro (EUR 150,000,000.-) divided into

six million (6,000,000) parts having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»

<i>Expenses

As the contribution in kind consists of more than sixty-five percent (65%) of the shares of FIN. BA UK LIMITED, a

company incorporated with registered office in the European Union, the Company refers to Article 4.2 of the law of
December 29, 1971 which provides for capital duty exemption.

The expenses, costs, remuneration and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated approximately at EUR 6.750.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

71235

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. 

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by names, surnames, civil status and

residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an deux mille deux, le vingt-six juillet,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FIN. BA. S.p.A., ayant son siège social à Viale R. Barilla 3/A, 43100, Parme, Italie, 
représentée par Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach,
en vertu d’une procuration donnée à Parme, le 25 juillet 2002,
2) GUIDO M. BARILLA E F.LLI, Società in Accomandita Per Azioni, ayant son siège social à Viale R. Barilla 3/A, 43100,

Parme, Italie, 

représentée par Maître Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Parme, le 25 juillet 2002.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de FIN-

BA LUXEMBOURG, S.à r.l., (la «Société»), R. C. Luxembourg B Numéro 84.622, avec siège social à Luxembourg.

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 novembre 2001, publié au Mé-

morial C numéro 431 du 18 mars 2002.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 12 décembre 2001,

publié au Mémorial C numéro 567 du 11 avril 2002.

Le capital social de la Société est fixé à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000,-) représenté par deux millions

(2.000.000) de parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement sous-
crites et intégralement libérées.

Les associés ont décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent millions d’euros (EUR

100.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000,-) à cent cinquante
millions d’euros (EUR 150.000.000,-) par la création et l’émission de quatre millions (4.000.000) de parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune ensemble avec un total de primes d’émission de quatre cent
cinquante millions deux cent neuf mille euros (EUR 450.209.000,-).

Toutes les quatre millions (4.000.000) de nouvelles parts sociales participeront aux bénéfices de la Société à partir

du 26 juillet 2002.

Toutes les quatre millions (4.000.000) de nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par FIN. BA. S.p.A.,

préqualifiée, représentée comme précisé ci-avant. 

Ces nouvelles parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en nature effectué par FIN. BA. S.p.A. de

soixante-dix mille et deux (70.002) actions ordinaires A de une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune entièrement libérées
et de cinq cent cinquante mille (550.000) actions ordinaires B de mille euros (EUR 1.000,-) chacune entièrement libérées,
libres de toute charges quelconques représentant quatre-vingt virgule cinquante-deux pour cent (80,52%) des actions
représentatives du capital social de FIN. BA UK LIMITED, une société ayant son siège social à Bank House, High Street,
Hampton Wick, Surrey KT1 4DS, Royaume-Uni.

Il résulte d’un rapport annexé au présent acte et établi à Luxembourg, le 26 juillet 2002 par Monsieur Hanspeter

Krämer, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 30, rue Schrobilgen, que les soixante-dix
mille et deux (70.002) actions ordinaires A et les cinq cent cinquante mille (550.000) actions ordinaires B apportées ont
une valeur égale à au moins cinq cent cinquante millions deux cent neuf mille euros (EUR 550.209.000,-).

La conclusion dudit rapport est la suivante:

<i>«Conclusion

On the basis of the work performed, as outlined above, we have no observation to make on the total value of the

Contribution In Kind which is at least equal to 4,000,000 parts of a par value of EUR 25.- to be issued in exchange for
the contribution together with a total issue premium of EUR 450,209,000.-.»

Ce rapport sera signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire et restera annexé au présent acte,

avec lequel il sera enregistré.

Suite à la résolution qui précède, l’Article 7 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 

«Art. 7. Le capital social de la société est fixé à cent cinquante millions d’euros (EUR 150.000.000,-) divisé en six

millions (6.000.000) de parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais

Comme l’apport en nature consiste en plus de soixante-cinq pour cent (65%) des actions de FIN. BA UK LIMITED,

une société constituée et ayant son siège social dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4.2 de la loi du
29 décembre 1971 qui prévoit une exonération du droit d’apport.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte,

sont évalués à approximativement EUR 6.750.-.

71236

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Philippe, Th. Becker, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 136S, fol. 6, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(64016/212/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

FINBA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 84.622. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64017/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

HOLDING DE L’ALZETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 3.185. 

—

L’an deux mille deux, le premier août, 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société HOLDING DE L’ALZETTE S.A., so-

ciété anonyme ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous section B numéro 3.185, constituée suivant acte reçu par Maître Georges-Joseph Altwies,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Jules Hamelius, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 26 juillet 1937, publié au Recueil Spécial du Mémorial, numéro 73 du 12 août 1937. Les statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant décision prise par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires tenue en date du 3 septembre 2001. 

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
Le président désigne comme secrétaire Maître Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg. 
Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 400.000,- pour le porter de son montant actuel

de EUR 500.000,- à EUR 900.000,- par l’émission de 40.000 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale.

2. Modification de l’article 3 des statuts pour refléter l’augmentation de capital.
II. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils dé-

tiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires
des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les cinquante mille (50.000) actions représentant l’intégralité du

capital social de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) sont représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour. 
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de quatre cent mille euros (EUR

400.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) à neuf cent mille euros (EUR
900.000,-) par l’émission de quarante mille (40.000) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 13 août 2002.

P. Frieders.

Luxembourg, le 13 août 2002.

P. Frieders.

71237

<i>Souscription et Libération

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, toutes les quarante mille (40.000) actions

nouvelles ont été souscrites par BILOXI FUND INC., ayant son siège social à Manuel Maria Icaza and 51st Streets, Pron-
cosa Building N

°

 1, 12th Floor, Panama, République de Panama, représentée par Maître Thierry Becker, préqualifié, en

vertu d’une procuration donnée le 2 juillet 2002.

Toutes les nouvelles actions ont été intégralement libérées par le souscripteur moyennant versement en espèces, de

sorte que la somme de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à neuf cent mille euros (EUR 900.000,-) représenté par quatre-vingt-dix mille

(90.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ EUR 5.400,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Philippe, C. Wiser, Th. Becker, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 136S, fol. 14, case 3. – Reçu 4.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(64019/212/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

HOLDING DE L’ALZETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 3.185. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64020/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

VODAFONE INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.256.

Acte Constitutif publié à la page 21078 du Mémorial C n°440 du 14 juin 2001.

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 60, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64045/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

EMO-BONNEVOIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 27.930. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 52, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64046/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Luxembourg, le 23 août 2002.

P. Frieders.

Luxembourg, le 23 août 2002.

P. Frieders.

Luxembourg, le 26 août 2002.

Signature.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

71238

SAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 55.678. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique du 26 février 2002

«...
1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2000, le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en

euros. Ainsi, le capital social s’établit à EUR 12.394,68 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-
huit cents).

2. Il est décidé d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés de EUR 5,32 (cinq euros et tren-

te-deux cents) de sorte que le capital social s’établisse à EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros) sans émission
de nouvelles parts sociales.

3. Il est décidé d’adapter la valeur nominale des parts sociales et de la fixer à EUR 124,- (cent vingt-quatre euros) par

part. Ainsi, le capital social sera dorénavant représenté par 100 (cent) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 124,-
(cent vingt-quatre euros) chacune.

4. Il est décidé de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par l’unique associé Monsieur An-

dré Schuhl, préqualifié, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.»

5. Il est décidé de donner mandat à Monsieur Thierry Fleming, agissant individuellement, afin de procéder aux écri-

tures comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coor-
donnés suite aux résolutions de la présente. ...»

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64021/212/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

SAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 55.678. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64022/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

HOFIBEL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 75.808. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 55, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2002.

(63997/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

HOFIBEL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 75.808. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 10 juin 2002 à 11.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:

Pour extrait conforme
T. Fleming

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

P. Frieders.

Signature
<i>Un mandataire

71239

- de prendre acte de la démission de Madame Laurence Mathieu de sa fonction de commissaire aux comptes de la

société;

- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour;

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Jean-Marc Faber, expert-

comptable, 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 55, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63998/751/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

HOFIBEL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 75.808. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue extraordinairement au siège social de la société en date du 8 juillet 2002 à 10.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 2000;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000.
L’exercice clôture avec un bénéfice de EUR 84.760,17;
- d’affecter les résultats tels que proposés dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- de prendre note du fait que la société ne respecte pas le ratio capital/endettement de 1 à 3 qui incombe aux sociétés

de type «holding» régies par la loi du 31 juillet 1929. L’assemblée décide qu’une augmentation de capital aura lieu dans
le courant de l’année 2002;

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2000;

- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leur mandat jusqu’à l’assemblée générale or-

dinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 55, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63999/751/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

SERVICE PHOTO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 55.878. 

Constituée par-devant M

e

 Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 19 juillet 1996, acte publié au

Mémorial C N

°

 553 du 29 octobre 1996, modifiée par-devant le même notaire, en date du 30 mai 2001, acte publié

au Mémorial C N

°

 1176 du 17 décembre 2001, modifiée par acte sous seing privé, en date du 4 octobre 2001, avis

afférent publié au Mémorial N

°

 321 du 27 février 2002.

—

Le bilan au 31 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 51, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64064/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

* Report du bénéfice sur les exercices suivants  . . 

84.760,17 EUR

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour SERVICE PHOTO LUXEMBOURG S.A.
KPMG, Experts Comptables
Signature

71240

TECHWOOD INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 418, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 28.269. 

—

<i>Extrait des résolutions circulaires du Conseil d’Administration du 19 septembre 2001

«... En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions sui-

vantes par voie circulaire:

1. Il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euros, de

sorte qu’il s’établisse à EUR 272.682,88 (deux cent soixante-douze mille six cent quatre-vingt-deux euros et quatre-
vingt-huit cents).

3. Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés de EUR 117,12 (cent

dix-sept euros et douze cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 272.800,- (deux cent soixante-douze mille huit cents
euros) sans émission d’actions nouvelles.

4. Il est décidé d’adapter la valeur nominale des actions et de la fixer à EUR 248,- (deux cent quarante-huit euros) par

action. Ainsi, le capital social sera dorénavant représenté par 1.100 (mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR
248,- (deux cent quarante-huit euros) chacune.

5. Il est décidé de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 272.800,- (deux cent soixante-douze mille huit cents euros), représenté

par 1.100 (mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 248,- (deux cent quarante-huit euros) chacune.»

6. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur ou à Monsieur Jos Junker, agissant individuellement, afin

de procéder aux écritures comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir
des statuts coordonnés suite aux résolutions de la présente. ...»

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64023/212/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

TECHWOOD INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 418, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 28.269. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64024/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

MON-BOUCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 40.374. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 52, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64047/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

HEADER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.470. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64077/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

P. Frieders.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

71241

RETRIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 49.666. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 mai 2002

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes 2001; les mandats
d’Administrateurs et de Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
2003;

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 59, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64031/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

RETRIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 49.666. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 59, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64036/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

EMO-LIMPERTSBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 27.934. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 52, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64048/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

DARLON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 53.285. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un juillet,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DARLON FINANCE S.A.

avec siège social à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 53.285, constituée sous la dénomination de TORREON S.A. suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 8 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 97 du 24 février 1996. Les statuts
ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentaire en date du 30 janvier 1998, publié au Mémorial C,
numéro 362 du 19 mai 1998 et en date du 20 juin 2000, publié au Mémorial C, numéro 824 du10 novembre 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Arlon

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schras-

sig.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Signatures
<i>Administrateurs

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

71242

II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de l’in-

tégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer FIDESCO S.A., société anonyme

avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, comme liquidateur de la société.

L’assemblée générale décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles

144 et suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur est autorisé et mandaté d’accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans le cas
où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 136S, fol. 6, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(64018/212/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

SANTA FE INVESTMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.553. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 52, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2002.

(64054/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

SANTA FE INVESTMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.553. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 52, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2002.

(64055/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Luxembourg, le 13 août 2002.

P. Frieders.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

71243

IOCARD GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 79.303. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 5 février 2002

<i>statuant sur la période allant du 30 novembre 2000 au 30 septembre 2001

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’en 2001;

4. L’Assemblée constate que plus de la moitié du capital social de la société est absorbé par les pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 59, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64032/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

IOCARD GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 79.303. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 59, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(64037/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

EMO-PIQUET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 27.935. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 52, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64049/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

HEADER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.470. 

—

L’an deux mille deux, le six août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HEADER HOLDING S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 45.470, constituée suivant acte reçu le 4 novembre
1993, publié au Mémorial C numéro 602 du 18 décembre 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Pia Mausen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincent Fasbender, ingénieur commercial, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

Il.- Il appert de la liste de présence que les quinze mille (15.000) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Pour extrait conforme
J. Vandekeybus / Y. Labro / M. Frayne
<i>Administrateur-Délégué / Administrateur / Administrateur

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

71244

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 1.000.000.- (un million d’euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros) à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent
mille euros) par l’émission de 10.000 (dix mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) cha-
cune, par apport en numéraire.

2.- Modification afférente de l’article 5 alinéa premier des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) pour le por-

ter de son montant actuel de EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros) à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq
cent mille euros), par l’émission de 10.000 (dix mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune, par apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 10.000 (dix mille) actions nouvelles, les actionnaires actuels, au

prorata de leur participation dans la société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les actionnaire actuels, représentés par Monsieur Edmond Ries, prénommé, en vertu de deux des procura-

tions dont mention ci-avant;

ont déclaré souscrire aux 10.000 (dix mille) actions nouvelles, au prorata de leur participation dans la société, et les

libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme
de EUR 1.000.000,- (un million d’euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le montant du capital souscrit est de EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille

euros), représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions de EUR 100, - (cent euros) chacune, disposant d’une voix aux
assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de treize mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Ries, P. Mausen, V. Fasbender, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 14CS, fol. 25, case 1. – Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64081/211/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

MOTOMANIA SHIPPING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 79.213. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

21 août 2002 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue de façon extraor-

dinaire au siège social en date du 19 février 2002, le Conseil décide de limiter les pouvoirs de l’administrateur-délégué
en excluant le pouvoir de signature individuelle pour tout contrat d’affrètement de navire conclu par la société.

Par conséquent, le Conseil confirme la délégation à l’administrateur-délégué de la totalité de la gestion journalière de

la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la
société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire et généralement toute opé-
ration ne dépassant pas quinze mille euros (EUR 15.000,-) (ou la contre valeur en devise) et sous réserve de la limitation
suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque et l’affrètement de navire ainsi que toute prise de
crédit devront requérir la signature de deux administrateurs dont un administrateur A et un Administrateur B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 52, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64160/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Luxembourg, le 23 août 2002.

J. Elvinger.

Signature.

71245

ORIEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 50.771. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 juillet 2002

1. L’Assemblée Générale prend acte des démissions de Messieurs John Seil, Thierry Fleming et Luc Hansen de leurs

mandats d’Administrateur ainsi que celle de AUDIEX S.A. de son mandat de commissaire aux comptes.

2. L’Assemblée décide d’accorder décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes

démissionnaires au 26 juillet 2002.

3. L’Assemblée décide de pourvoir au remplacement des administrateurs démissionnaires en nommant:
- Monsieur Christophe Blondeau, demeurant professionnellement au 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxem-

bourg;

- Monsieur Nour-Eddin Nijar, demeurant professionnellement au 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg;

- Monsieur Romain Thillens, demeurant professionnellement au 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg;
L’Assemblée décide également de pourvoir au remplacement du commissaire aux comptes démissionnaires en nom-

mant:

- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg;
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2006.
4. L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à l’adresse suivante:
- 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 59, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64030/565/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

EMO-MATCH CONCORDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 27.945. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 52, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2002.

(64050/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

EMO-ETTELBRUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 27.932. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 52, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2002.

(64051/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

IMMOVIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.218. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64114/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

J. Elvinger.
<i>Notaire

71246

SANTO DOMINGUO CREDITO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.915. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2002.

(64060/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

SANTO DOMINGUO CREDITO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.915. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2002.

(64061/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

EMO-DUDELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 27.931. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 52, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 26 août 2002.

(64052/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

ZURICH INTERNATIONAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

—

<i>Administrateurs:

Bruno Durieux, administrateur et directeur
Ronald Clark, administrateur
Axel Lehmann, administrateur

Luxembourg, le 30 mai 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2002, vol. 573, fol. 38, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64079/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

ZURICH INTERNATIONAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2002, vol. 573, fol. 38, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64080/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

Luxembourg, le 23 août 2002.

Signature.

71247

PEGASUS TV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6971 Hostert, 4, Op der Aeppeltaart.

R. C. Luxembourg B 83.743. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 52, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2002.

(64053/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

DECO COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3912 Mondercange, 19, rue de Limpach.

R. C. Luxembourg B 61.603. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 52, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2002.

(64057/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

VUE DU GOLF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.275. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2002.

(64058/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

EXPERTISE PATRIMONIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.378. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2002.

(64059/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

MER BLEUE CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 52, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(64156/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

71248

ALISTER S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.376. 

—

In the year two thousand two, on the second of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ALISTER S.A., a «société anonyme», having its reg-

istered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated by deed enacted on the 29th of December, 1997,
inscribed at Luxembourg trade register

section B under number 62.376, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 225 page

10787 of April 8, 1998; and whose Articles of Association have been amended for the last time by deed drawn up on
the 18th of December, 2001, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 679 page 32552 of
May 2, 2002.

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Kédange, France.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny,

Belgium. 

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares, representing the

whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of
which the shareholders have been beforehand informed

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i> Agenda:

1. To change the Company’s business year to the period starting September 1st and ending August 31st.
2. To fix the closing date this year on August 31st, 2002.
3. To change the date of the annual general meeting.
4. Increase of the corporate capital by an amount of EUR 10,950.- (ten thousand nine hundred and fifty euro) so as

to raise it from its current amount of EUR 31,250.- (thirty one thousand two hundred and fifty euro) to EUR 42,200.-
(forty two thousand two hundred euro) by the issue of 438 (four hundred and thirty eight) new shares with a par value
of EUR 25.- (twenty-five euro) each, subject to the payment of a share premium amounting to EUR 1,323,231.- (one
million three hundred and twenty three thousand two hundred and thirty one euro).

5. Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution of all assets and

liabilities (entire property) of ALIKA, S.r.l., a company incorporated in Italy and having its registered office in Torino,
Corso Francia 110.

6. Amendment of articles five, ten and eleven of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

 The meeting decides to change the Company’s business year to the period starting September 1st and ending August

31st.

<i>Second resolution

 The meeting decides to fix the closing date this year on August 31st, 2002, so that the business year having started

on January 1st, 2002, is closed on August 31st, 2002.

<i>Third resolution

 The meeting decides to fix the date of the annual general meeting on the last Monday of September at 11.00 a.m.

<i>Fourth resolution

 It is resolved to increase the corporate capital by an amount of EUR 10,950.- (ten thousand nine hundred and fifty

euro) so as to raise it from its current amount of EUR 31,250.- (thirty-one thousand two hundred and fifty euro) to
EUR 42,200.- (forty two thousand two hundred euro) by the issue of 438 (four hundred and thirty-eight) new shares
with a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, subject to the payment of a share premium amounting to EUR
1,323,231.- (one million three hundred and twenty three thousand two hundred and thirty one euro), the whole to be
fully paid up through a contribution in kind consisting in all the assets and liabilities (entire property) of ALIKA, S.r.l., a
company incorporated in Italy and having its registered office at Torino, Corso Francia 110.

<i>Fifth resolution

 It is resolved to accept the subscription of the 438 new shares referred to above by ALIKA, S.r.l., a company incor-

porated in Italy and having its registered office at Torino, Corso Francia 110, on payment of the here above share capital
and premium to be allocated as said.

<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Issue Premium - Contribution - Payment

Thereupon intervene the aforenamed company ALIKA, S.r.l., here represented by Hubert Janssen, as stated here-

above;

71249

which declared to subscribe the 438 (four hundred and thirty-eight) new shares and to pay them up as well as the

share premium through a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities as defined in Article 4-1 of the law
of 29 December 1971, as modified by the law of 3 December 1986, which provides for capital duty exemption.

<i>Description of the contribution

All the assets and liabilities contributed (entire property) are documented in the balance sheet of the contributed

company ALIKA, S.r.l. dated July 22nd, 2002, which will remain here annexed, signed by the members of the Board of
Managers, and hereafter reproduced in order to be an integral part of the deed: 

In the property of ALIKA, S.r.l. transferred though the present deed are notably included the assets and liabilities

disclosed in the valuation report issued by FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l.

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is valued at EUR 1,334,181.- (one million three hundred and thirty four

thousand one hundred and eighty one euro).

<i>Report of the auditor

In compliance with article 32-1 of the law on Commercial Companies, the contribution in kind has been subject to

the report of FIDUCIAIRE BILLON,S.à r.l. represented by Mr Christian Billon who concludes:

«Based on the work performed as described in section 4 of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and the nominal value of the
shares to be issued and the related share premium.»

<i>Share Premium Allocation

The total share premium amounting to EUR 1,323,231.- (one million three hundred and twenty-three thousand two

hundred and thirty-one euro) is allocated to a distribuable item of the balance sheet.

<i> Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by the Memorandum of Articles of

Association of ALIKA S.r.l., and by its recent balance sheet, unchanged until today.

<i> Effective implementation of the contribution

ALIKA S.r.l., contributor in kind, here represented as stated hereabove, declares that all formalities have been or will

be duly carried out, in order to duly formalise the transfer of assets and liabilities and to render it effective towards any
third party and that:

About the participation contributed:
- that the shares of REPLY S.p.A. are fully paid-up and legally and conventionally freely transferable, no pre-emption

rights nor any other rights existing by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the
shares be transferred to him;

- that it is the sole full owner of these shares and possessing the power to dispose of it;
- that all the formalities shall be carried out in Italy, in order to formalise the transfer and to render it effectively

anywhere and toward any third party;

About the Bank account:
That all formalities concerning the transfer of the Cash at bank were carried out in order to render the transfer ef-

fective;

About the loan note contributed:
The transfer of the loan note and the accrued interest are effective today without qualification; a contribution agree-

ment has been signed and given to the undersigned notary;

And hereby declares that the total value of the contribution made to ALISTER S.A. amounts to EUR 1,334,181.-.

<i>Sixth resolution

 As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved

to amend articles five, ten and eleven of the Articles of Incorporation and to give them the following wording:

«Art. 5. The Company’s capital is set at EUR 42,200.- (forty-two thousand two hundred euro), represented by 1,688

(one thousand six hundred and eighty-eight) shares of EUR 25.- (twenty-five euro) each.»

«Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of September to the thirty-first of August.»

«Art. 11. The annual general meeting of partners is held without convening on the last Monday at 11.00 a.m. at the

registered office of the Company or at the place specified in the notice convening the meeting. If this day is a legal public
holiday, the meeting will be held on the next working day.»

<i>EUR

<i>Assets
Participation in REPLY S.p.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,546,410.-

Cash and bank  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16,740.-

<i>Liabilities
A Loan Note granted by ICEBERG, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

224,147.-

Accrued interest on the Loan Note granted by ICEBERG, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4,822.-

71250

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about two thousand four hundred euros.

Retainer: Sufficient funds, equal at least to the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

<i>Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution

in kind consisting of all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of a company having its
registered office in an European

Economic Community State, the company refers to Article 4.1 of the law of December 29, 1971, as modified by the

law of December 3, 1986, which provides for capital fixed rate tax exemption.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée ALISTER S.A.,

ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, constituée suivant acte reçu le 29 décembre 1997, ins-
crite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, N

°

 62.376, publiée au Mémorial, Recueil C N

°

225 page 10787 du 8 avril 1998 dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 18 décembre
2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 679 page 32552 du 2 mai 2002. 

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- II ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

 III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la date de clôture de l’exercice social de la société du 1

er

 septembre au 31 août.

2. Fixation de la date de clôture de cette année au 31 août 2002.
3. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle.
4. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 10.950,- (dix mille neuf cent cinquante euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros) à EUR 42.200,-
(quarante-deux mille deux cents euros) par l’émission de 438 (quatre cent trente-huit) actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, moyennant paiement d’une prime d’émission globale de EUR
1.323.231,- (un million trois cent vingt-trois mille deux cent trente et un euros).

5. Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les actions nouvelles par apport en nature con-

sistant en la totalité des actifs et passifs (intégralité du patrimoine) de ALIKA S.r.l., une société constituée suivant le droit
italien et ayant son siège social à Torino, Corso Francia 110.

6. Modification afférente des articles cinq, dix et onze des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 1

er

 septembre au 31 août.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de fixer la date de clôture de cette année au 31 août 2002, de sorte que l’exercice social ayant

débuté le ter janvier 2002 se termine le 31 août 2002.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale au dernier lundi du mois de septembre à 11.00 heures.

71251

<i>Quatrième résolution

 II est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 10.950,- (dix mille neuf cent cinquante

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros) à EUR
42.200,- (quarante-deux mille deux cents euros) par l’émission de 438 (quatre cent trente-huit) actions nouvelles d’une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, moyennant paiement d’une prime d’émission de EUR
1.323.231,- (un million trois cent vingt-trois mille deux cent trente et un euros), le tout à libérer en nature par l’apport
de tous les actifs et passifs (entièreté du patrimoine) de ALIKA S.r.l., une société constituée en Italie et ayant son siège
social à Torino, Corso Francia 110.

<i>Cinquième résolution

 II est décidé d’admettre la souscription des 438 (quatre cent trente-huit) actions nouvelles dont question ci-avant

par ALIKA S.r.l., une société constituée suivant le droit italien et ayant son siège social à Torino, Corso Francia 110.

<i> Intervention de l’apporteur - Souscription - Prime d’émission - Apport - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée ALIKA S.r.l., ici représentée par Monsieur Hubert Janssen,

prénommé en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée;

laquelle a déclaré souscrire les 438 actions nouvelles et les libérer intégralement ainsi que la prime d’émission par un

apport en nature consistant à tous ses actifs et passifs tel que définit à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle
que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévaut pour l’exonération du droit proportionnel d’apport.

<i>Description de l’apport

Tous les actifs et passifs apportés (intégralité de patrimoine) sont détaillés dans la balance de la société apporteuse

ALIKA S.r.l. datée du 22 juillet 2002, signée par tous les membres du Conseil d’Administration, et restera annexée au
présent acte afin d’en faire partie intégrante. 

Parmi les biens d’ALIKA S.r.l. transférés par le présent acte, sont notamment compris les actifs et passifs décris dans

le rapport d’évaluation émis par la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l.

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 1.334.181,- (un million trois cent trente-quatre mille cent

quatre-vingt-un euros).

<i>Rapport de l’auditeur

En accord avec l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, l’apport en nature a été sujet à l’émission d’un

rapport de la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l. représentée par Mr Christian Billon qui conclut:

«Sur base du travail fournis, tel que décris sous le point 4 de ce rapport, aucun élément ne nous est apparu susceptible

de nous faire croire que la valeur totale de l’apport en nature ne soit pas au moins égal à la valeur nominale des actions
à émettre et à la prime d’émission y relative.»

<i>Allocation à la prime d’émission

La valeur totale de l’allocation à la prime d’émission d’un montant de EUR 1.323.231,- (un million trois cent vingt-

trois mille deux cent trente et un euros) est allouée à un poste distribuable du bilan.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des statuts de ALIKA S.r.l.

et de sa situation bilantaire récente, inchangée à ce jour.

<i>Réalisation effective de l’apport

ALIKA S.r.l., apporteur en nature, ici représentée, déclare que toutes formalités ont été ou seront effectuées, afin de

formaliser la transmission de tous les actifs et passifs et de la rendre effective vis à vis des tiers et que:

Au sujet de l’apport de la participation
- que les actions de REPLY S.p.A. sont entièrement libérées;
- qu’il est le seul plein propriétaire possédant les pouvoirs de disposer de ces actions conventionnellement et libre-

ment transmissibles, qu’il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait
avoir le droit d’en acquérir une ou plusieurs;

- que toutes les formalités ont été réalisée en Italie, aux fins d’effectuer les cessions et de les rendre effectives partout

et vis-à-vis de toutes tierces parties;

Au sujet du compte bancaire:
Toutes les formalités ont été réalisées afin de transférer le compte bancaire et de le rendre effectif partout et vis-à-

vis de toutes tierces parties;

Au sujet de l’apport du prêt:
Le transfert des dettes et des intérêts courus sur ces dettes prend effet ce jour sans restriction;
Et en outre déclare que la valeur totale de l’apport fait à ALISTER S.A. s’élève à EUR 1.334.181,-.

<i>EUR

<i>Actifs
Participation dans REPLY S.p.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.546.410,-

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16.740,-

<i>Passifs
Un prêt accordé par ICEBERG, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

224.147,-

Les intérêts courus sur le prêt accordé par ICEBERG, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.822,-

71252

<i>Sixième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est

décidé de modifier les articles cinq, dix et onze des statuts pour leurs donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 42.200,- (quarante-deux mille deux cents euros), divisé en 1.688 (mille six

cent quatre-vingt-huit) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

«Art 10. L’année sociale commence le premier septembre et finit le 31 août.»

«Art 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi de septembre à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation, si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ deux mille quatre cents euros.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

 Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège
dans la Communauté Européenne, la société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que
modifiée par la loi du 3 décembre 1985, l’exonération du droit proportionnel d’apport.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 136S, fol. 15, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64082/211/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

ALISTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.376. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64083/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

ZURICH COMPAGNIE D’ASSURANCES.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

—

Nous avons l’honneur de vous communiquer ci-après en double la liste des noms, fonctions et spécimens de signature

des personnes qui peuvent représenter valablement notre Compagnie au Grand-Duché: 

Luxembourg, le 23 août 2002.

J. Elvinger.

Monsieur Bruno Durieux, Mandataire Général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Signature
Monsieur François Thorn, Manager . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Signature
Monsieur Luc Mawet, Manager  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Signature
Monsieur Albert Grevisse, Senior Expert Underwriting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Signature
Monsieur Daniel Lenfant, Expert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Signature
Monsieur Patrick Bour, Supervisor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Signature
Madame Eliane Conrardy, Assistante de Direction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Signature
Monsieur Michel Aidoud, Chef comptable. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Signature
Monsieur Alexander Sebastian, Souscripteur  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Signature
Madame Josette Weicker, responsable vente directe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Signature
Madame Sandra Miconi, Souscripteur  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Signature
Madame Muriel Lux-Biel, Souscripteur  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Signature
Madame Irène Schiltz, Supervisor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Signature
Monsieur Philippe Dubuisson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Signature
Monsieur Bernard Poncin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Signature

71253

Ce courrier annule et remplace celui enregistré le 16 mai 2002 et déposé au registre de commerce en date du 19

juin 2002.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2002, vol. 573, fol. 38, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64078/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

ENERGIE ET TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 29, rue Alfred de Musset.

R. C. Luxembourg B 53.609. 

Constituée le 15 décembre 1995 par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, acte publié au Mémorial 

C N

°

 165 du 3 avril 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 51, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64066/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

ULRAN S.A., Société Anonyme de participations financières.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.563. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2002.

(64069/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

CONSTANZA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg. 

H. R. Luxemburg B 23.673. 

—

Koordonierte Statuten hinterlegt auf dem Handelsregister zu Luxemburg, am 27. August 2002.
Zwecks Vermek zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxemburg, den 26. August 2002.

(64070/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

TIBER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.543. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 58, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64210/768/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

ZURICH COMPAGNIE D’ASSURANCES
<i>Direction pour le Grand-Duché
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ENERGIE ET TECHNIQUE, S.à r.l.
KPMG Experts comptables
Signature

<i>Pour le notaire
J. Elvinger

<i>Für Notar
J. Elvinger

Signatures
<i>Administrateurs

71254

IMMOVIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.218. 

—

L’an deux mille deux, le six août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de IMMOVIM S.A., R. C. Numéro B 67.218 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par
acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 novembre 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 73 du 5 février 1999.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte reçu du même notaire, en date du 26 avril 2001, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1029 du 19 novembre 2001.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Christophe Cialini, diplômé en sciences com-

merciales, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cents (300) ac-

tions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de cent cinquante-cinq mille cent euros (EUR 155.100,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression provisoire de la valeur nominale des actions.
2. Diminution du capital social de quarante-huit mille six cent vingt-huit euros cinquante-sept cents (EUR 48.628,57)

par compensation des pertes existantes au 31 décembre 2001.

3. Augmentation du capital social à concurrence de quarante huit mille six cent vingt-huit euros cinquante-sept cents

(EUR 48.628,57) pour le porter de son montant provisoire de cent six mille quatre cent soixante et onze euros quaran-
te-trois cents (EUR 106.471,43) représenté par trois cents (300) actions sans valeur nominale, à un montant provisoire
de cent cinquante-cinq mille cent euros (EUR 155.100,-) sans émission d’action nouvelles.

4. Souscription et libération par apports en espèces.
5. Fixation de la valeur nominale d’une action à cinq cent di» sept euros (EUR 517,-).
6. Augmentation du capital social à concurrence de cent soixante-treize mille sept cent douze euros (EUR 173.712)

pour le porter de son montant provisoire de cent cinquante cinq mille cent euros (EUR 155.100,-), représenté par trois
cents (300) actions avec une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-), à trois cent vingt-huit mille huit
cent douze euros (EUR 328.812,-) avec émission correspondante de trois cent trente-six (336) actions nouvelles avec
une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) chacune.

7. Souscription et libération par apports en espèces. 
8. Modification de l’article 3 alinéa 1

er

 des Statuts. 

9. Emission d’un emprunt obligataire.
10. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer provisoirement la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de diminuer le capital social de quarante-huit mille six cent vingt-huit euros cinquante-

sept cents (EUR 48.628,57) par compensation des pertes existantes au 31 décembre 2001, pour le porter provisoire-
ment de son montant actuel de cent cinquante-cinq mille cent euros (EUR 155.100,-) à cent six mille quatre cent soixan-
te et onze euros quarante-trois cents (EUR 106.471,43) représenté par trois cents (300) actions sans valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de quarante-huit mille six cent vingt-huit euros cinquante-

sept cents (EUR 48.628,57) pour le porter de son montant provisoire de cent six mille quatre cent soixante et onze
euros quarante-trois cents (EUR 106.471,43), représenté par trois cents (300) actions sans valeur nominale, à un mon-
tant provisoire de cent cinquante-cinq mille cent euros (EUR 155.100,-) sans émission d’action nouvelles.

Le montant de quarante-huit mille six cent vingt-huit euros cinquante-sept cents (EUR 48.628,57) a été intégralement

libéré en espèces par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire. 

<i>Quatrième résolution

La valeur nominale d’une action est fixée à cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-).

71255

<i>Cinquième résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de cent soixante-treize mille sept cent douze euros (EUR

173.712,-) pour le porter de son montant provisoire de cent cinquante-cinq mille cent euros (EUR 155.100,-), repré-
senté par trois cents (300) actions avec une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-), à trois cent vingt-
huit mille huit cent douze euros (EUR 328.812,-) avec émission correspondante de trois cent trente-six (336) actions
nouvelles avec une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) chacune.

Le montant de cent soixante-treize mille sept cent douze euros (EUR 173.712,-) a été intégralement libéré en espèces

par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire.

Les prédites actions seront réparties entre les actionnaires au prorata de leur participation dans le capital de la so-

ciété.

Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 3 alinéa l’est modifié comme suit:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent vingt-huit mille huit cent douze euros (EUR 328.812,-) divisé en six cent

trente-six (636) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) chacune.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’émettre un emprunt obligataire aux conditions suivantes:
Emission: EUR 1.050.000,- (un million cinquante mille euros) en 42 coupures de EUR 25.000,- chacune
Destination: Le produit de l’emprunt sera de manière générale affecté à la réalisation de l’objet social et plus particu-

lièrement au financement de la participation dans la société de droit espagnol IM.IT.ES, SL, ayant son siège social à Té-
nériffe.

Taux d’émission: 100
Date de paiement: 1

er

 août 2002

Mode de paiement: par versement en numéraire sur un des comptes de la société à la date du paiement
Date d’échéance: 31 juillet 2010
Remboursement: soit au pair, à l’échéance, soit remboursement anticipé au pair, à partir du 1

er

 août 2004 à la discré-

tion du Conseil d’Administration

Intérêts: 4,75% l’an, payable postnumerando
Echéance: annuellement au 1

er

 août, la première fois au 1

er

 août 2004.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 14.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: C. Cialini, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 14CS, fol. 25, case 2. – Reçu 1.737,12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64090/211/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

BOSTON INTERNATIONAL FUND I SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.216. 

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2002, le Conseil d’Administration de la société se

compose comme suit:

- Marcio Antonio Teixeira Linares, BankBOSTON INTERNATIONAL, 55, Alhambra Plazza, 8

th

 Floor, Coral Gables,

Florida 33134

- Alex Schmitt, Bonn Schmitt Steichen, 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg
- Reinaldo Holanda De Lacerda, BankBOSTON INTERNATIONAL, 55, Alhambra Plazza, 8

th

 Floor, Coral Gables, Flo-

rida 33134

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 57, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64117/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Luxembourg, le 23 août 2002.

J. Elvinger.

<i>Pour BOSTON INTERNATIONAL FUND I, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

71256

GRAINCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 71.190. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-six juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GRAINCOM S.A., ayant son

siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de commerce et des sociétés  à
Luxembourg, section B sous le numéro 71.190, constituée suivant acte reçu en date du 2 août 1999, publié au Mémorial
C numéro 815 du 3 novembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Joseph Hansen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 7.500 (sept mille cinq cents) actions représentant l’intégralité du

capital social (d’un montant de EUR 75.000,-), sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sor-
te que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée de la société.
2. Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième resolution

L’assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Joseph Treis, expert comptable, demeurant à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

II peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meu-

bles et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires,
de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hypothèques de
prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; fai-
re tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger
et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou â des pres-
criptions acquises.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Hansen, H, Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 13CS, fol. 70, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64088/211/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

JETMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.255. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 et 2000, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 53, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64261/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Luxembourg, le 23 août 2002.

J. Elvinger.

71257

H.E.T.UR., HOLDING EUROPEENNE DES TECHNOLOGIES URBAINES S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six août.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Gerry Osch, avocat, demeurant à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
2. Mademoiselle Cathy Arendt, avocat, demeurant à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Gerry Osch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 6 août 2002,
laquelle procuration restera annexée au présent acte.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit l’acte constitutif d’une société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté de la ma-
nière suivante:

Titre 1

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de HOLDING EUROPÉENNE DES TECHNOLOGIES URBAINES
S.A. en abrégé H.E.T.UR.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’ad-

ministration.

La société pourra, par simple décision du conseil d’administration, créer des bureaux tant dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social où la communication aisée de ce siège social avec l’étranger se produiront ou seront immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement ne puisse avoir effet sur la nationalité de la société, laquelle restera
luxembourgeoise, nonobstant ce transfert provisoire du siège social.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toute espèce, la gestion et la mise en valeur du portefeuille
qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences d’exploitation.

La société peut participer à la création ou au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours. Elle

peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous concours,
prêts, avances ou garanties. Elle peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie. La société n’aura pas d’activité indus-
trielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. D’une façon générale, elle peut prendre
toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utile à l’ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) actions de vingt quatre virgule quatre vingt euros (EUR 24,80) chacune.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre 2.- Administration et Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixent leur mandat. L’assemblée générale peut également
les révoquer.

La durée du mandat de l’administrateur est de six ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et les commissaires réunis ont le droit

d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réu-
nion.

 Art. 7. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société, il

a qualité pour décider de toutes les opérations se rattachant à la réalisation de son objet, tel qu’il est défini à l’article
trois des présents statuts.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou au conseil général par la loi ou les statuts, est

de la compétence du conseil d’administration.

Il nomme et révoque les employés ou agents de la société et peut en outre s’adjoindre toute personne dont la col-

laboration lui apparaît utile ou nécessaire pour faciliter la réalisation de l’objet social.

71258

Il peut en outre, sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir et aliéner

tous biens meubles et droits, acquérir, construire ou prendre à bail même pour plus de neuf ans, le ou les immeubles,
nécessaires aux services de la société, et aliéner ce ou ces immeubles s’il échoit, prêter ou emprunter à court ou à long
terme avec ou sans garantie, assumer tous engagements de caution, consentir et accepter toutes garanties hypothécaires
ou autres, avec ou sans clause de voie parée, donner mainlevée avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypo-
thèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions sans qu’il soit né-
cessaire de justifier d’aucun payement, dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d’office,
accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges, céder tous rangs d’inscription, faire tous payements même s’ils
n’étaient pas des payements ordinaires d’administration, remettre toutes dettes, transiger et compromettre sur tous
intérêts sociaux, proroger toutes juridictions, renoncer aux voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Le conseil d’administration désignera un Président parmi ses membres. Tous les actes qui engagent la société porte-

ront soit la signature de deux administrateurs, soit la seule signature du président du conseil d’administration. En outre
le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière des affaires de la société, en ce qui concerne cette
gestion, à une ou plusieurs personnes dont la seule signature engagera la société dans les limites des pouvoirs qui leur
ont été confiés. La société sera valablement représentée par un seul de ses administrateurs ou par un fondé de procu-
ration spéciale dans ses rapports avec les administrations publiques.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 8. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée gé-

nérale qui fixe leur nombre.

La durée du mandat de commissaire est de six ans.

 Titre 3.- Assemblée Générale

Art. 9. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 10. L’assemblée générale statutaire se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 1.0.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant, aux mêmes heures et lieux.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

 Art. 11. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 12. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.
Le conseil d’administration fixe les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre 4.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art.13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art 14. L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde, sous réserve des affectations légale-

ment obligatoires.

Les dividendes éventuellement attribués sont payées aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du payement effectif.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres. Aussi longtemps que la société détient ces

titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leurs droits aux dividendes.

Titre 5.- Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, soit par l’expiration de son terme, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, per-
sonnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre 6.- Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du dix août mil neuf cent quinze, telle que modifiée dans la suite, ainsi qu’à la loi du trente et un juillet
mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 13 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2002.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2003.

<i> Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1) Monsieur Gerry Osch, préqualifié, six cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

 2) Mademoiselle Cathy Arendt, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

 Total: mille deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

71259

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(EUR 31.000,-) se trouve dés ä présent â la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate.

<i> Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mille neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environs 1.300,- Euros.

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Gerry Osch, avocat, demeurant à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
2. Mademoiselle Cathy Arendt, avocat, demeurant à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
3. Mademoiselle Marie-France Gillet, employée privée, demeurant à L-4818 Rodange, 1, avenue Dr Gaasch.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2007.
2) Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
 Est nommée commissaire aux comptes:
La société EURO ASSOCIATES S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2007.
3. Le siège de la société est fixé au 49, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Osch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2002, vol. 14CS, fol. 29, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64093/216/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

ZETA OSTEUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.695. 

—

In the year two thousand and two, on the first day of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Mr Hubert Janssen, Jurist, residing at Torgny (Belgium);
acting in his capacity as a special proxy-holder of the Board of Directors of the société anonyme ZETA OSTEUROPE

HOLDING S.A., R. C. Luxembourg section B number 77.695, having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398,
route d’Esch, incorporated by notarial deed on the 5th of September 2000, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 852 of the 21st of November 2000 (page 40850);

by virtue of the authority conferred on him by decision of the Board of Directors, taken at its meeting of the 1st of

August 2002;

an extract of the minutes of the said meeting, signed ne varietur by the appearing person and the attesting notary

public, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the attesting notary public to record her decla-

rations and statements which follow:

I.- That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme ZETA OSTEUROPE HOLDING S.A., amounts

currently to EUR 22,100,000.- (twenty-two million one hundred thousand Euros), represented by 10,000 (ten thousand)
A-shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euros) each, and by 2,200,000 (two million two hundred thousand) B-
shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euros) each.

II.- That on terms of article three of the articles of incorporation, the authorized capital has been fixed at EUR

75,000,000.- (seventy-five million Euros) and the Board of Directors has been authorized to increase the capital of the
corporation, without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe, article three of the
articles of incorporation then being modified so as to reflect the result of such increase of capital.

Luxembourg, le 21 août 2002.

J.-P. Hencks.

71260

III.- That the Board of Directors, in its meeting of the 1st of August 2002 and in accordance with the authorities con-

ferred on it by the terms of article three of the articles of incorporation, has realized an increase of capital by the amount
of EUR 44,000,000.- (forty-four million Euros) so as to raise the subscribed capital from its present amount of EUR
22,100,000.- (twenty-two million one hundred thousand Euros) to EUR 66,100,000.- (sixty-six million one hundred
thousand Euros), by the creation and issue of 4,400,000 (four million four hundred thousand) new B-shares with a par
value of EUR 10.- (ten Euros) each, having the same rights and privileges as the existing B-shares.

IV.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors, on terms of Article three of the Articles

of Incorporation, the Board has cancelled the preferential right of the then existing shareholders to subscribe and has
allowed to the subscription of the total new B-shares by the following shareholders:

a) the company CESKÁ POJIST’OVNA A.S., with registered office in Praha (Ceská Republika): for 3,300,000 (three

million three hundred thousand) new B-shares;

b) the company HOMENET A.S., with registered office in Praha (Ceská Republika): for 600,000 (six hundred thou-

sand) new B-shares;

c) the company REAL A.S., with registered office in Praha (Ceská Republika): for 500,000 (five hundred thousand)

new B-shares.

V.- That the 4,400,000 (four million four hundred thousand) new B-shares have been entirely subscribed and fully

paid up by contribution in cash in a banking account of the company ZETA OSTEUROPE HOLDING S.A., by the pre-
named companies, so that the amount of EUR 44,000,000.- (forty-four million Euros) has been at the free disposal of
the said company, as was certified to the attesting notary public by presentation of the supporting documents for sub-
scriptions and payments.

VI.- That following the realization of this authorized increase of the share capital, the first paragraph of article three

of the articles of incorporation has therefore been modified and reads as follows:

«The corporate capital is fixed at EUR 66,100,000.- (sixty-six million one hundred thousand Euros), represented by

10,000 (ten thousand) A-shares of a nominal value of EUR 10.- (ten euros) each and by 6,600,000 (six million six hundred
thousand) B-shares of EUR 10.- (ten Euros) each.»

<i>Expenses

The expenses, encumbant on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately four hundred fifty-two thousand Euros.

<i> Prevailing Language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française:

 L’an deux mille un, le premier août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ZETA OSTEUROPE

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, Route d’Esch, inscrite au Registre du commerce et
des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 77.695, constituée suivant acte reçu le 5 septembre 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 852 du 21 novembre 2000 (page 40850);

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 1

er

 août 2002; un ex-

trait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme ZETA OSTEUROPE HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement

à EUR 22.100.000,- (vingt-deux millions cent mille Euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions de catégorie A de
EUR 10,- (dix Euros) chacune, et 2.200.000 (deux millions deux cent mille) actions de catégorie B de EUR 10,- (dix
Euros) chacune.

II.- Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 75.000.000,- (soixante-

quinze millions d’Euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de procéder à la réalisation de cette aug-
mentation de capital, l’article trois des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de
capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 1

er

 août 2002 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article trois des statuts,

71261

a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à concurrence de EUR 44.000.000,-

(quarante-quatre millions d’Euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 22.100.000,-
(vingt-deux millions cent mille Euros) à EUR 66.100.000,- (soixante-six millions cent mille Euros), par la création et
l’émission de 4.400.000 (quatre millions quatre cent mille) actions nouvelles de catégorie B d’une valeur nominale de
EUR 10,- (dix Euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les anciennes actions de catégorie B.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir supprimé l’exercice du droit préférentiel de souscription des action-

naires actuels, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles de catégorie B par les actionnaires suivants:

a) la société CESKÀ POJIST’OVNA A.S., ayant son siège social à Praha (République tchèque): pour 3.300.000 (trois

millions trois cent mille) nouvelles actions de catégorie B;

b) la société HOMENET A.S., ayant son siège social à Praha (République tchèque): pour 600.000 (six cent mille) nou-

velles actions de catégorie B;

c) la société REAL A.S., ayant son siege social à Praha (République tchèque): pour 500.000 (cinq cent mille) nouvelles

actions de catégorie B.

V.- Que les 4.400.000 (quatre millions quatre cent mille) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs

prédésignés et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société ZETA
OSTEUROPE HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 44.000.000,- (quarante-quatre millions
d’Euros) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la pré-
sentation des pièces justificatives des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

trois des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 66.100.000,- (soixante-six millions cent mille Euros), représenté par 10.000 (dix mille)

actions de la catégorie A d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune et par 6.600.000 (six millions six cent
mille) actions de la catégorie B d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent cinquante-deux mille Euros.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 13CS, fol. 72, case 6. – Reçu 440.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64084/211/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

ZETA OSTEUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.695. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64085/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

SOFIDELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.842. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2002.

(64071/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Luxembourg, le 23 août 2002.

J. Elvinger.

<i>Pour le Notaire J. Elvinger
Signature

71262

LUXIMMO DREIZEHNTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 82.539. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, am einunddreissigsten Juli,
 vor dem unterzeichneten Maître Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg,
 hat sich die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft LUXIMMO DREIZEHNTE

BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie eingefunden.

 Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 21. Juni

2001, veröffentlicht im Mémorial, Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg C Nummer 1196 vom 19. Dezember
2001. 

 Die Gesellschaft ist im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 82.539 eingetragen. 

<i> Versammlungsvorstand

 Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Albert Wildgen, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, eröff-

net.

 Die Hauptversammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Hagen Reinsberg, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
 Der Vorsitzende bestimmt zum Protokollführer Herrn Philippe Barbier, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.

<i> Zusammensetzung der Versammlung

 Bei der heutigen Hauptversammlung sind die in der Anwesenheitsliste mit Namen, Vornamen, Wohnort beziehungs-

weise Gesellschaftsbezeichnung und Gesellschaftssitz, sowie der Anzahl der ihnen gehörenden Aktien bezeichneten Ak-
tionäre anwesend oder vertreten.

 Die Anwesenheitsliste wird vom Versammlungsvorstand angefertigt.
 Sämtliche in der Anwesenheitsliste aufgeführte Vollmachten verbleiben an vorliegender Urkunde zum Zwecke der

Registrierung als Anlage, nachdem sie von den Mitgliedern des Versammlungsvorstands und dem beurkundenden Notar
ne varietur unterschrieben wurden.

<i> Erklärung des Vorsitzenden

 Der Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den Notar dieselben zu beurkunden:
 I.- Die gegenwärtige Hauptversammlung hat sich mit der folgenden Tagesordnung zu befassen:

<i> Tagesordnung

 1) Verlegung des Sitzes der Gesellschaft 
 2) Änderung von Artikel 2, Absatz 1, Satz 1 der Satzung der Gesellschaft, mit dem folgenden neugefassten Wortlaut:
«Der Sitz der Gesellschaft ist Wasserbillig.»
 3) Änderung der Zeichnungsbefugnisse für die Gesellschaft und dementsprechende Änderung von Artikel 10 der Sat-

zung, mit dem folgenden neugefassten Wortlaut:

 «Für alle Geschäfte bis zu einem Betrag von 10.000,- (zehntausend) Euro wird die Gesellschaft durch die Einzelun-

terschrift eines Mitglieds des Verwaltungsrates vertreten.

 Für alle Geschäfte, die den Betrag von 10.000,- (zehntausend) Euro überschreiten, bis zu einem Betrag von 250.000,-

(zweihundertfünfzigtausend) Euro wird die Gesellschaft durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwal-
tungsrates oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunter-
schrift der Person oder Personen, welcher(n) solche Vertretungsmacht vom Verwaltungsrat übertragen wird, verpflich-
tet.

 Für alle Geschäfte, die den Betrag von 250.000,- (zweihundertfünfzigtausend) Euro übersteigen, wird die Gesellschaft

durch die gemeinsame Unterschrift von allen Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet. 

 Für alle Geschäfte betreffend die tägliche Geschäftsführung und unabhängig von ihrem Wert wird die Gesellschaft

durch die Person(en), der/denen solche Vertretungsmacht durch den Verwaltungsrat übertragen wurde, vertreten.»

 4. Verschiedenes.
 II.- Das Grundkapital der Gesellschaft ist zur Zeit in 3.100 (dreitausendeinhundert) Aktien zum Nennwert von je

EUR 10,- (zehn Euro) eingeteilt. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, daß sämtliche Aktien der Gesellschaft bei der
gegenwärtigen Versammlung vertreten sind. Demnach ist es nicht erforderlich, Rechenschaft über die Form der Einbe-
rufungen abzugeben.

<i> Feststellung der Gültigkeit der Hauptversammlung

 Die von dem Vorsitzenden abgegebenen Erklärungen wurden vom Stimmenzähler überprüft und von der Hauptver-

sammlung für richtig befunden.

 Die Hauptversammlung erkennt sich als rechtmäßig einberufen und fähig an, wirksam über die vorliegende Tages-

ordnung zu beraten.

<i> Beschlüsse

 Nach vorhergehender Beratung hat die Hauptversammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i> Erster Beschluss

 Die außerordentliche Hauptversammlung beschliesst, den Sitz der Gesellschaft von L-1511 Luxemburg, 121, avenue

de la Faïencerie nach L-6633 Wasserbillig, 74a, route de Luxembourg zu verlegen.

71263

<i> Zweiter Beschluss

 Die außerordentliche Hauptversammlung beschließt, den Wortlaut von Artikel 2, Absatz 1, Satz 1 der Satzung, in

Folge der Sitzverlegung wie folgt neu zu fassen:

«Der Sitz der Gesellschaft ist Wasserbillig.»

<i> Dritter Beschluss

 Die außerordentliche Hauptversammlung beschliesst, die Zeichnungsbefugnisse für die Gesellschaft neu zu regeln

und Artikel 10 der Satzung dementsprechend wie folgt neu zu fassen:

 «Für alle Geschäfte bis zu einem Betrag von 10.000,- (zehntausend) Euro wird die Gesellschaft durch die Einzelun-

terschrift eines Mitglieds des Verwaltungsrates vertreten.

 Für alle Geschäfte, die den Betrag von 10.000,- (zehntausend) Euro überschreiten, bis zu einem Betrag von 250.000,-

(zweihundertfünfzigtausend) Euro wird die Gesellschaft durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwal-
tungsrates oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunter-
schrift der Person oder Personen, welcher(n) solche Vertretungsmacht vom Verwaltungsrat übertragen wird, verpflich-
tet.

 Für alle Geschäfte, die den Betrag von 250.000,- (zweihundertfünfzigtausend) Euro übersteigen, wird die Gesellschaft

durch die gemeinsame Unterschrift von allen Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

 Für alle Geschäfte betreffend die tägliche Geschäftsführung und unabhängig von ihrem Wert wird die Gesellschaft

durch die Person(en), der/denen solche Vertretungsmacht durch den Verwaltungsrat übertragen wurde, vertreten.»

<i> Abschluss

 Nach Erledigung der Tagesordnung, schließt der Vorsitzende die Versammlung.

<i> Kosten

 Die Kosten die der Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag von eintausend-

zweihundert Euro (EUR 1.200,-) abgeschätzt.

 Hierüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monat und am Tage, wie eingangs erwähnt.
 Nach Verlesen haben die Erschienenen zusammen mit dem beurkundenden Notar die vorliegende Urkunde unter-

schrieben.

Gezeichnet: Wildgen, Reinsberg, Barbier, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 13CS, fol. 68, case 13. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

(64097/222/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

LUXIMMO DREIZEHNTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.539. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64098/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

BOSTON INTERNATIONAL FUND II, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.963. 

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2002, le Conseil d’Administration de la société se

compose comme suit:

- Marcio Antonio Teixeira Linares, BankBOSTON INTERNATIONAL, 55, Alhambra Plazza, 8

th

 Floor, Coral Gables,

Florida 33134

- Alex Schmitt, Bonn Schmitt Steichen, 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg
- Reinaldo Holanda De Lacerda, BankBOSTON INTERNATIONAL, 55, Alhambra Plazza, 8

th

 Floor, Coral Gables, Flo-

rida 33134

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 57, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64118/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Luxemburg-Bonneweg, den 23. August 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 août 2002.

Signature.

<i>Pour BOSTON INTERNATIONAL FUND II, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

71264

CAMARGUEN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le deux août:
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama (République de Panama)
2) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à Panama (République de Panama),
toutes deux ici représentées par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf,
en vertu de deux procurations générales déposées au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à

Differdange, en date du 3 mai 2000.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’elles entendent constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de CARMARGUEN FINANCE

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

 Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature individuelle du président, soit par la signature col-

lective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité
de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné
par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

71265

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 9.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2002.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 2.975,- Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement cons-
tituée, prix à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, réviseur d’entreprise, demeurant à L-Mamer,
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
c) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.
Est nommée commissaire:
La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2008.
2) Le siège de la société est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, la mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
 Signé: J. Piek, J.-P. Hencks.

1) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prédite, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
 2) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prédite, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

71266

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 136S, fol. 11, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64095/216/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

OPTIMAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

 Art. 1

er

. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

 Art. 2. La société prend la dénomination de OPTIMAL HOLDING, S.à r.l., et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

 Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, re-

présentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action, portant le numéro 011 et 012 de la société anonyme du droit de
la République de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), cons-
tituée par acte notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

er

 juillet 2002 à The Public

Registry Office of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentées

par 2 (deux) certificats de 1 (une) action, portant le numéro 013 et 014 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Luxembourg, le 26 août 2002.

J.-P. Hencks.

71267

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

 Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

 Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance, Assemblées

 Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

 Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

 Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 15.30 heures au siège

social de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune ex-
ception; ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

 Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

 Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

 Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition
de l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 41.300,- (quarante et un mille trois cents Euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille trois cent quarante Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

71268

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 13CS, fol. 82, case 11. – Reçu 412,92 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64089/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

INTERNATIONAL POWER INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 86.755. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty sixth of July
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg. 

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole partner of INTERNATIONAL POWER INVESTMENTS, S.à r.l.,

a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated by
deed dated on March 15, 2002, not yet published in Mémorial C; and whose Articles of Association have never been
amended.

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list

which will be signed and here annexed as well as the proxy and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the Company,

are represented so that Meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partner has been before-
hand informed. As long as the Company remains with one sole partner, he exercises the powers devolved to the Gen-
eral Meeting of partners.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) To cancel the indication of shares par value and to convert the corporate capital and bookkeeping currency from

euros into United States dollars at the current average rate (i.e. USD/EUR on June 17, 2002: 0.9426), so that the share
capital will then amount to USD 11,782.5.

2) To restore the par value of the shares at USD 23.565 (twenty-three US dollars five hundred and sixty-five cents).
3) To cancel the different classes of Managers of the Company.
4) To amend article 8 and article 11 fourth paragraph of the Articles of Association in order to reflect the resolutions

to be taken.

After the foregoing was approved by the meeting, the sole partner decides what follows:

<i>First resolution

 The meeting decides to cancel transitorily the indication of the 500 (five hundred) shares par value and to convert

the corporate capital and bookkeeping currency from euros into United States dollars at the current average rate, being
fixed at EUR 1.-=USD 0.9426, so that the share capital will then amount to USD 11,782.5.

<i>Second resolution

 The meeting decides to restore the par value of the shares at USD 23.565 (twenty-three US dollars five hundred

and sixty-five cents).

<i>Third resolution

 The meeting decides to cancel the different classes of Managers of the Company, so that the present Managers all

be considered as Manager and no more class A and class B Manager.

<i>Fourth resolution

 As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 8 and article 11 fourth para-

graph of the Articles of Association and to give them the following wording:

 Art. 8. The Company’s capital is set at USD 11,782.5 (eleven thousand seven hundred and eighty-two US dollars

fifty cents), represented by 500 (five hundred) shares of USD 23.565 (twenty-three US dollars five hundred and sixty-
five cents) each.

Art. 11. Fourth paragraph. The joint signature of any two managers shall bind the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

Luxembourg, le 23 août 2002.

J. Elvinger.

71269

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence â Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société INTERNATIONAL POWER IN-

VESTMENTS S.à r.l., ayant son siège social à-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, R. C. Luxembourg numéro 86.755,
constituée suivant acte reçu le 15 mars 2002, pas encore publié au Mémorial C; dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique. 

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste

de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que la procuration, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé unique a été préalablement informé. Aussi longtemps
que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale des asso-
ciés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Supprimer la désignation de valeur nominale des parts sociales et convertir la devise d’expression du capital social

souscrit et de la comptabilité de euros en dollars des Etats-Unis au cours moyen actuel (i.e. USD/EUR au 17 juin 2002:
0,9426), de sorte que le capital social s’élève à USD 11.782,5.

2) Restaurer la valeur nominale des actions à USD 23.565,- (vingt-trois US dollars cinq cent soixante-cinq cents).
3)Annulation des différentes classes de gérants de la société.
4) Modifier l’article 8 et l’article 11 paragraphe 4 des statuts sorte à refléter les décisions prises.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de supprimer temporairement la désignation de valeur nominale des 500 (cinq cents) parts so-

ciales de la société et de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de euros en dollars
des Etats-Unis au taux moyen actuel, fixé à EUR 1,-=USD 0,9426 de sorte que le capital social s’élève à USD 11.782,5.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de restaurer la valeur nominale des parts sociales à USD 23.565,- (vingt-trois US dollars cinq cent

soixante-cinq cents).

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide d’annuler les différentes classes de gérants de la société, de sorte que tous les gérants soient

désormais considérés comme gérant et non plus comme gérant de classe A et de classe B.

<i>Quatrième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent, l’assemblée décide de modifier l’article

8 et l’article 11 paragraphe 4 des statuts pour lui donner suivante:

 Art. 8. Le capital social est fixé à USD 11.782,5 (onze mille sept cent quatre-vingt-deux US dollars cinquante cents),

représenté par 500 (cinq cents) parts sociales de USD 23.565,- (vingt-trois US dollars cinq cent soixante-cinq cents)
chacune.

 Art. 11. Quatrième paragraphe. La société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate crue sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 13CS, fol. 69, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64086/211/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Luxembourg, le 23 août 2002.

J. Elvinger.

71270

INTERNATIONAL POWER INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 86.755. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64087/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

SOCIETE CIVILE DU BASTION LOUIS, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-2450 Luxembourg, 8, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an deux mille et deux, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Joseph Hoffmann, professeur, né à Luxembourg le 17 mai 1950, époux de Simone Braun, demeurant à

L-2335 Luxembourg, 13, rue N. S. Pierret.

2) Monsieur Guy Hoffmann, professeur, né à Luxembourg le 4 octobre 1951, époux de Berthe Berns, également com-

parante aux fins de consentir pour autant que de besoin, à l’apport ci-après décrit, demeurant à L-1511 Luxembourg,
182, avenue de la Faïencerie.

3) Monsieur Paul Hoffmann, instituteur, né à Luxembourg le 28 septembre 1954, époux de Michèle Hemmer, demeu-

rant à L-2450 Luxembourg, 8, boulevard Roosevelt.

Lesquels ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société civile immobilière fami-

liale qu’ils entendent constituer entre eux.

 Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

er

. Il est constitué une société civile immobilière sous la dénomination de SOCIETE CIVILE DU BASTION

LOUIS.

 Son siège social est établi à 8, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.
Elle a une durée illimitée.

Objet social

 Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’une propriété immobilière sise à Luxem-

bourg, 8, boulevard Roosevelt, sous respect du droit d’habitation pouvant être exercé sur partie de cet immeuble.

Elle pourra faire toutes opérations généralement quelconques s’y rapportant, y compris notamment toutes opéra-

tions financières tels qu’emprunts nécessaires pour en pourvoir la mise en valeur.

Capital social, Associés, Parts sociales

 Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent quatre-vingt-six mille sept cent trente Euros (EUR 1.286.730)

divisé en cent vingt-huit mille six cent soixante-treize (128.673) parts sociales d’une valeur nominale de dix Euros (EUR
10,-) chacune, entièrement libérées, et réparties entre les associés, proportionnellement à leur apport, comme suit: 

 Art. 4. Les parts sociales sont indivisibles. Lorsqu’elles appartiennent à plusieurs propriétaires de façon indivise, les

associés co-indivisaires doivent être représentés, dans leurs relations avec la société, par un mandataire unique désigné
par les indivisaires.

Apports

Art. 5. En rémunération des parts sociales à eux attribuées les associés ont apporté en société leurs parts et droits

dans l’immeuble suivant: 

Une maison d’habitation, sise à Luxembourg, 8, boulevard Roosevelt, inscrite au cadastre de la commune de Luxem-

bourg, section D de la Basse Pétrusse, sous le N

°

 38/918, lieu-dit «bld F.-D. Roosevelt», maison-place, contenant 2,98

ares, estimé, compte tenu du droit d’habitation exclu de l’apport, à un million deux cent quatre-vingt-six mille sept cent
trente Euros.

Cet immeuble, dépendant de la succession du père des comparants, Gaston Hoffmann, décédé à Luxembourg le 6

septembre 2001, a été attribué, suivant acte de partage documenté par le notaire soussigné en date de ce jour, et qui
sera enregistré et transcrit avant ou avec le présent acte, dans les proportions suivantes:

 - Paul Hoffmann pour une quotité indivise de 832.380/1.286.730

èmes

,

- Joseph Hoffmann pour une quotité de 298.300/1.286.730

èmes

,

- Guy Hoffmann pour une quotité de 156.050/1.286.730

èmes

.

1) Monsieur Paul Hoffmann, instituteur, demeurant à L-2450 Luxembourg, 8, boulevard Roosevelt, quatre-

vingt-trois mille deux cent trente-huit parts sociales

83.238

 2) Monsieur Joseph Hoffmann, professeur, demeurant à L-2335 Luxembourg, 13, rue N.S. Pierret, vingt-

neuf mille huit cent trente parts sociales

29.830

 3) Monsieur Guy Hoffmann, professeur, demeurant à L-1511 Luxembourg, 182, avenue de la Faïencerie,

quinze mille six cent cinq parts sociales

15.605

 Total: cent vingt-huit mille six cent soixante-treize

128.673

71271

L’immeuble est apporté en société tel qui se poursuit et se comporte, avec toutes servitudes actives ou passives oc-

cultes ou apparentes, mais libre de tous passifs généralement quelconques.

 L’immeuble est apporté en société sous réserve du droit d’habitation reconnu à Monsieur Paul Hoffmann suivant le

susdit acte de partage cité au titre de propriété, lequel droit d’habitation est expressément réservé au(x) bénéficiaire(s)
d’après les clauses et conditions reprises dans l’acte de partage prémentionné, et qui sont censées reproduites ici, les
comparants déclarant en avoir connaissance suffisante du fait de leur signature de l’acte de partage.

Cessions et transmission des parts sociales

Art. 6. (1) Les parts sociales peuvent être librement cédées entre vifs à des co-associés ou aux descendants de ceux-

ci.

(2) Elles ne peuvent être cédées à toute autre personne (dénommée «tiers»), qu’avec l’accord des autres co-associés

qui disposent d’un droit de préemption, et ce d’après les dispositions qui suivent.

(3) (a) L’associé qui désire céder ses ou partie de ses parts sociales à un tiers doit notifier préalablement à ses coas-

sociés moyennant lettre recommandée à la poste avec accusé de réception («la notification»), son intention de céder
ses ou des parts sociales, en énonçant le nombre de parts sociales offertes en cession, le nom, prénom et adresse du
cessionnaire, le prix de cession et les modalités de paiement du prix de vente ou le caractère gratuit de la cession.

(b) Les autres co-associés informeront le cédant, endéans les trois mois à compter de la date de la susdite notification

et moyennant lettre recommandée à la poste avec accusé de réception, s’ils entendent exercer un droit de préemption
sur les parts sociales offertes en cession ou non.

Le non exercice du droit de préemption endéans le susdit délai implique renonciation des associés à leur droit de

préemption.

(c) Le droit de préemption existe au profit des autres associés au prorata de leur participation dans le capital social.

Si l’un des coassociés n’entend pas exercer son droit de préemption, ou n’entend l’exercer que pour partie, l’autre ou
les autres coassociés peuvent exercer le droit de préemption pour telles parts pour lesquelles le droit de préemption
n’a pas été exercé par l’associé renonçant.

(d) Le droit de préemption ne peut être exercé que pour l’ensemble des parts sociales dont la cession est envisagée.
(e) Le droit de préemption s’exerce sur base d’un «prix de référence» tel que déterminé ci-après. 
(f) Si le droit de préemption est exercé, la cession des parts sociales devra obligatoirement intervenir au profit des

bénéficiaires du droit de préemption et aux conditions de paiement indiquées dans la notification dans le mois à compter
de l’exercice du droit de préemption.

(g) Si le droit de préemption n’est pas exercé, ou dans l’hypothèse sub (d) ci-dessus, le cédant est en droit de procé-

der à la cession des parts sociales au profit du tiers envisagé. Cette cession ne peut intervenir au profit d’un autre tiers
ni à un prix de cession inférieur à celui énoncé dans la notification.

Si, dans cette hypothèse, le prix de cession est supérieur au «prix de référence» dont question sub (e), la différence

entre le prix de cession stipulé et le «prix de référence» est répartie obligatoirement à parts égales, c.à.d. à concurrence
d’un tiers, entre les associés comparants originaires ou, en cas de leur décès, à leurs descendants venant en représen-
tation d’eux.

(4) Si la cession entre vifs est consentie à titre gratuit, ou à titre onéreux mais contre rémunération autre qu’en es-

pèces, le droit de préemption s’exerce sur base du «prix de référence» et la cession au profit des titulaires du droit de
préemption devra se faire obligatoirement endéans les 30 jours de l’exercice du droit de préemption, le prix de cession
étant payable le jour de la cession.

(5) On entend par «prix de référence» la valeur nominale des parts sociales cédées, augmentée des frais d’acte de la

constitution de société tels que ces frais se rapportent aux parts cédées, ce montant étant indexé à l’indice de la cons-
truction tel que déterminé par le STATEC, l’indice de référence étant celui applicable ce jour, augmenté le cas échéant
de la quote-part des parts sociales cédées dans les bénéfices non distribués de la société.

(6) Aucune cession à un tiers n’est valablement consentie tant que les autres co-associés sont encore en droit d’exer-

cer leur droit de préemption.

(7) Les cessions de parts s’opèrent dans les formes prévues par l’article 1690 du code civil.

Art. 7. Les parts sociales sont librement transmissibles à cause de mort aux descendants des associés.
Elles ne sont transmissibles à d’autres héritiers ou légataires ou bénéficiaires d’institutions contractuelles ou de con-

ventions matrimoniales (ci-après dénommés «tiers») que moyennant agrément unanime des associés survivants.

A cet effet, les tiers notifieront, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception aux associés survivants

la survenance de la transmission à cause de mort endéans le mois du décès avec énoncé de la dévolution successorale
et indication de la quote-part des parts sociales transmises à cause de mort au tiers. Les associés survivants informeront
les tiers par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception endéans les trois mois de la notification s’ils en-
tendent acquérir les parts sociales transmises au tiers sur base d’un droit de préemption ou si le tiers est agréé. Le non-
exercice du droit de préemption dans le susdit délai implique agrément du tiers.

Le droit de préemption s’exerce sur base du prix de référence dont question à l’article 5. Il ne peut s’exercer que

pour l’ensemble des parts transmises au tiers. L’exercice du droit de préemption sera constaté et le prix de préemption
payé endéans les 30 jours de l’exercice du droit de préemption.

Les droits afférents aux parts sociales transmises au tiers sont suspendus pendant toute la période pendant laquelle

les associés survivants sont en droit de faire valoir leur droit de préemption.

Pour le surplus, les dispositions de l’article 6 sont applicables mutatis mutandis.

Administration et Gestion

 Art. 8. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’assemblée générale des asso-

ciés pour une durée à déterminer lors de leur nomination, et rééligible, et qui disposent des pouvoirs les plus larges

71272

d’administration et de gestion. Dans le cadre de cette administration et de cette gestion, ils engagent valablement la
société par leur seule signature.

Toutefois, les dépenses supérieures à dix mille Euros 10.000,00) doivent être autorisées préalablement par l’assem-

blée générale des associés et les actes dépassant la simple administration comme les actes de disposition nécessitent
l’accord unanime expressément constaté de tous les associés. Il en est ainsi notamment pour les actes portant aliénation
des biens sociaux, en tout ou en partie, pour les actes d’emprunt, pour les actes constitutifs d’hypothèque à charge des
immeubles sociaux.

En ce qui concerne les actes portant vente d’immeubles sociaux, en tout ou en partie, l’accord des associés est su-

bordonné, pour le cas où le prix d’aliénation réalisé serait supérieur à un prix limite, à la condition sine qua non que,
avant tout versement du prix de vente en les caisses de la société, la différence entre le prix réalisé et le prix limite soit
répartie à parts égales, c.à d. à raison d’un tiers, entre les trois associés-comparants originaires ou, en cas de leur décès,
à leurs descendants venant en représentation d’eux.

Par «prix limite» on entend la valeur de l’immeuble telle que déterminée pour la fixation du capital, ajoutée de la

valeur du droit d’habitation réservé, estimé à ces fins à cent quarante-deux mille neuf cent soixante-douze Euros (EUR
142.970,-) et du coût des investissements réalisés au profit de l’immeuble. Une décision de l’assemblée générale des
associés pourra adapter périodiquement ce «prix limite» à l’unanimité des voix sans qu’il n’en résulte une modification
statutaire.

En cas d’aliénation de partie des biens immeubles sociaux seulement, le prix limite applicable à la partie des biens

aliénés, sera déterminé par voie d’expertise sur base des principes énoncés à l’alinéa ci-dessus.

La cession de parts sociales par un des comparants-associés originaires ne vaut pas renonciation à ses droits décou-

lant des alinéas qui précèdent, sauf disposition contraire expresse énoncée dans l’acte de cession.

Assemblée Générale

Art. 9. Une assemblée générale des associés se réunira au moins une fois chaque année au siège social de la société

poux statuer sur les comptes sociaux.

D’autres assemblées peuvent se tenir sur demande écrite d’un associé précisant l’ordre du jour.
L’assemblée générale dispose de tous les pouvoirs non réservés au gérant.
Sauf s’il en est disposé autrement par les statuts, les décisions de l’assemblée sont prises à la majorité des 3/4. Tou-

tefois, les modifications statutaires ne peuvent être adoptées qu’à l’unanimité des voix.

Comptes Sociaux

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et il sera dressé un inventaire compre-

nant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées nécessaires

ou utiles, constitue le bénéfice net de la société. 

L’assemblée générale dispose librement du bénéfice. 

Responsabilité des associés

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, les associés sont tenus, de façon non solidaire, chacun pour une somme et part égales

Dissolution de la société

 Art. 12. En cas de décès d’un des associés, la société ne sera pas dissoute mais continuera entre les associés survi-

vants et les héritiers ou légataires de l’associé dûment agréés conformément à l’article 7 des statuts.

 Art. 13. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Dispositions Générales

 Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, il est fait référence aux dispositions légales.

 Art. 15. Election de domicile est faite par les comparants en leur demeure.

<i>Assemblée Générale

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée et ont pris la résolution suivante:
Est nommé gérant de la société pour une durée d’une année: Monsieur Paul Hoffmann, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, les comparants ont signé avec le notaire qui certifie l’état civil des comparants sur base d’extraits des

registres de l’état civil afférents, avec déclaration que la société est à considérer comme société familiale les comparants
étant respectivement les seuls descendants de leurs parents prédécédés Gaston Hoffmann et Marie-Anne Faber.

Signé: J. Hoffmann, G. Hoffmann, P. Hoffmann, B. Berns, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 136S, fol. 9, case 8. – Reçu 6.433,65 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64096/216/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Luxembourg, le 22 août 2002.

J.-P. Hencks.

71273

HEALTH MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six août.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société COLE INVESTMENT S.A., ayant son siège social à Belize City, Belize, Jasmine Court, 35A, Regent Street,
ici représentée par Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 6 août 2002,
ladite procuration restera annexée au présent acte.
2) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 6 août 2002,
ladite procuration restera annexée au présent acte.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’elles entendent constituer.

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de HEALTH MANAGEMENT S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet la mise en relation clientèle, l’assistance administrative, l’intermédiaire dans toutes

opérations commerciales et la prise de participations.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature conjointe de l’administrateur délégué et l’un des

deux administrateurs, soit par la signature collective de deux administrateurs.

71274

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

 Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

 Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

 Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

 Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2002.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.220,- Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
2) La société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD, ayant son siège social à Gibraltar, 26, Main Street, Suite 33, Victoria

House.

3) La société COLE INVESTMENT S.A., ayant son siège social à Belize City, Belize, Jasmine Court, 35A, Regent Street.
La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. est nommée Président du Conseil d’Administration.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.
Est nommée commissaire:

1) La société COLE INVESTMENT S.A., prédite, quatre-vingts actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., prédite, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

 Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

71275

La société FID’AUDIT LIMITED, avec siège social à Belize City, Belize, Jasmine Court, 35A, Regent Street.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2008.
2) Le siège de la société est établi à L-2015 Luxembourg, boîte postale 507, 25A, boulevard Royal.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Krimou, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2002, vol. 14CS, fol. 29, case 3 – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64094/216/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

BELTON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.104. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2002.

(64072/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

E.M.E. S.A., ELECTRO MECHANICAL ENTERPRISE, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 52, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 76.255. 

—

L’an deux mille deux, le neuf août.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELECTRO MECHANICAL

ENTERPRISE S.A., en abrégé E.M.E. S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous le nom de ELECTRO MECHA-
NICAL ENGINEERING S.A., en abrégé E.M.E. S.A., suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 2 juin 2000, publié au Mémorial C, numéro 739 du 9 octobre 2000, inscrite au registre
de commerce et des sociétés sous le numéro B 76.255 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour
la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 19 octobre 2001,
publié au Mémorial C numéro 520 du 3 avril 2002, le capital social a été converti en Euro suivant décision du conseil
d’administration prise lors de la réunion tenue en date du 7 juin 2002, non encore publié.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant à L-Niederkorn.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Cyril Szlachetka, employé privé, demeurant à F-Labry.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acier ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification de l’article 4, 1

er

 alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Premier alinéa. La société a pour objet l’installation de chauffage, de ventilation et de climatisation et l’ins-

tallation sanitaire.»

2) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procu-
rations signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,

de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.

IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend la résolution suivante à l’unanimité des

voix:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 4.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Premier alinéa. La société a pour objet l’installation de chauffage, de ventilation et de climatisation et l’ins-

tallation sanitaire.»

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 21 août 2002.

J.-P. Hencks.

<i>Pour le Notaire J. Elvinger
Signature

71276

 Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé

avec le notaire.

Signé: D. Kirsch, N. Printz, C. Slachetka, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2002, vol. 14CS, fol. 29, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64091/216/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

E.M.E. S.A., ELECTRO MECHANICAL ENTERPRISE, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 52, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 76.255. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64092/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

COMAFI, Société Anonyme de participations financières,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.731. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2002.

(64073/211/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

CAMYBA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.088. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme CAMYBA S.A., société anonyme avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, le 16 juin
1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 346 du 24 novembre 1989.

L’assemblée est présidée par Monsieur Kris Goorts, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien André, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Magali Maccioni, employée privée, demeurant à Luxembourg, 
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

1) Approbation du bilan intérimaire arrêté au 30 mars 2002, établi en vue des décisions à prendre sur les points sui-

vants de l’ordre du jour.

2) Augmentation du capital d’un montant de quatre cent quarante-trois mille huit cent quatre-vingt-huit euros sept

cents (443.888,07 EUR) par incorporation à due concurrence de primes d’émission consignées à un poste de réserve
extraordinaire pour le porter au montant de cinq cent dix-huit mille huit cent quatre-vingt-huit euros sept cents
(518.888,07 EUR).

3) Constatation que le conseil d’administration atteste de la régularité du rachat de dix mille cent quatre (10.104)

actions propres de la société, réalisés en dates du 30 septembre 1991, du 19 mars 1992, du 3 janvier 1994 et du 14
juillet 1995.

Annulation de ces dix mille cent quatre (10.104) actions rachetées sans réduction du capital social.
4) Diminution du capital social d’un montant de quatre cent quatre-vingt-sept mille huit cent quatre-vingt-huit euros

sept cents (487.888,07 EUR), remboursable aux actionnaires pour ramener le capital à trente et un mille euros (31.000,-
EUR).

Luxembourg, le 23 août 2002.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks
<i>Notaire

<i>Pour le Notaire Joseph Elvinger
Signature

71277

5) Augmentation du capital social à concurrence de cent dix-neuf mille euros (119.000,- EUR) par incorporation de

résultats reportés pour porter le capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cent cinquante mille euros
(150.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles. 

6) Fixation d’une durée illimitée pour la société et modification de l’alinéa 2 de l’article 1

er

 des statuts.

7) Suppression des dispositions de l’article 3 des statuts de la société relatives au capital autorisé.
8) Suppression des articles 4 et 5 des statuts de la société relatifs aux rachats d’actions propres.
9) Coordination des articles des statuts de la société.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées. Dès lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre
du jour précité, dont les actionnaires ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le bilan intérimaire, arrêté en date du 30 mars 2002 et établi en vue des décisions à

prendre sur les points suivants de l’ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital d’un montant de quatre cent quarante-trois mille huit cent quatre-vingt-

huit euros sept cents (443.888,07 EUR) par incorporation à due concurrence de primes d’émission consignées à un pos-
te de réserve extraordinaire pour le porter au montant de cinq cent dix-huit mille huit cent quatre-vingt-huit euros sept
cents (518.888,07 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que le Conseil d’administration atteste de la régularité  du  rachat  de  dix  mille  cent  quatre

(10.104) actions propres de la société, réalisés en dates du 30 septembre 1991, du 19 mars 1992, du 3 janvier 1994 et
du 14 juillet 1995.

L’assemblée décide d’annuler ces dix mille cent quatre (10.104) actions rachetées sans réduction du capital social.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de diminuer le capital social d’un montant de quatre cent quatre-vingt-sept mille huit cent quatre-

vingt-huit euros sept cents (487.888,07 EUR) et dispose que ce montant est remboursable aux actionnaires, dans les
proportions de leur participation actuelle, pour ramener le capital à trente et un mille euros (31.000,- EUR), sous ob-
servation des formalités et du délai de trente (30) jours, prévu par les dispositions de l’article 69 de la loi fondamentale
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent dix-neuf mille euros (119.000,- EUR) par in-

corporation de résultats reportés pour porter le capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cent cin-
quante mille euros (150.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de conférer une durée illimitée à la société et qu’en conséquence la dernière phrase de l’alinéa 2

de l’article 1

er

 des statuts, aura désormais la teneur suivante:

«La durée de la société est illimitée.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé et en conséquence la suppression de toutes les dispositions de

l’article 3 des statuts relatif à ce capital autorisé. 

Suite aux résolutions qui précédent l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) représenté par dix neuf mille huit cent

quatre-vingt-seize (19.896) actions, sans valeur nominale, entièrement libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer les articles 4 et 5 des statuts relatifs au rachat des actions propres.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de procéder à la coordination des statuts de la société et à une rémunération de ses articles, en

sollicitant le notaire instrumentant de ce faire en élaborant des statuts coordonnés, qui devront pour le surplus tenir
compte des décisions prises par l’assemblée du 30 avril 2001, ayant procédé entre autre à la conversion du capital en
euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: K. Goorts, S. André, M. Maccioni et A. Lentz.

71278

Enregistré à Remich, le 21 août 2002, vol. 465, fol. 99, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64102/221/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

CAMYBA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.088. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64103/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

PAN-ASIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.192. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt août. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La fondation de droit du Liechtenstein AST FOUNDATION, ayant son siège social à Landstrasse 104, 9490 Vaduz

(Liechtenstein), ici représentée par Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant à L-3676 Kayl, 133, rue de
Schifflange, en vertu d’une procuration délivrée le 12 août 2002.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme PAN-ASIAN HOLDING S.A., ayant son social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, a

été constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, le 7 juin 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 628 du 19 août 1999, dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, le 25 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 724 du 29 septembre 1999. La société est inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg,
sous le numéro B 70.192. 

Que le capital social de la société s’élève actuellement à deux millions US Dollars (USD 2.000.000,-), représenté par

un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux US Dollars (USD 2,-) chacune, entièrement libérées.

Que AST FOUNDATION est devenue successivement propriétaire de toutes les actions libérées du capital de ladite

société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite société, avec effet à ce jour.

Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle entre-

prendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actions nominatives en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M.-J. Jähne et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 août 2002, vol. 465, fol. 100, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64099/221/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Remich, le 26 août 2002.

A. Lentz.

Remich, le 26 août 2002.

A. Lentz.

Remich, le 26 août 2002.

A. Lentz.

71279

C.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 1, Esplanade.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Acacio Dias Macedo Rodrigues, ouvrier, demeurant à L-6315 Beaufort, 2A, rue de l’Ecole;
2.- Madame Marie-Thérèse Martins, aide-cuisinière, épouse de Monsieur Acacio Dias Macedo Rodrigues, demeurant

à L-6315 Beaufort, 2A, rue de l’Ecole;

3.- Monsieur Antonio Manuel Pina Gomes, ouvrier, demeurant à L-1343 Luxembourg, 42, montée de Clausen;
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de C.L., S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Remich.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le déve-
loppement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil deux.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de vingt-quatre virgule huit euros (EUR 24,80) chacune.

 Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales; 
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

 1.- par M. Acacio Dias Macedo Rodrigues, ouvrier, demeurant à L-6315 Beaufort, 2A, rue de l’Ecole
cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
 2.- par Mme Marie-Thérèse Martins, aide-cuisinière, épouse de Monsieur Acacio Dias Macedo Rodrigues
demeurant à L-6315 Beaufort, 2A, rue de l’Ecole
cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
 3.- par M. Antonio Manuel Pina Gomes, ouvrier, demeurant à L-1343 Luxembourg, 42, montée de Clausen
deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

 Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

71280

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-5533 Remich, 1, Esplanade.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée: Monsieur Carlos Manuel Teixeira de Oliveira, ouvrier,

demeurant à L-5885 Howald, 288, route de Thionville, ici présent et qui accepte.

- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée: Madame Marie-Thérèse Dias Macedo Rodrigues

Martins, préqualifiée.

- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique

et de la gérante administrative.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire ins-

trumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: A. Dias Macedo Rodrigues, M.-T. Martins, A. Pina Gomes, C. M. Teixeira De Oliveira, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2002, vol. 13CS, fol. 88, case 9. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64105/222/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

B&amp;F INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. LuxembourgB 86.202. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue en date du 26 août 2002

que:

La société ne sera valablement engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances et pour toutes opérations, que

moyennant la signature obligatoire et incontournable de l’Administrateur-Délégué de la société, ayant toute capacité
pour exercer les activités décrites dans l’objet social de B&amp;F INTERNATIONAL S.A. conformément aux critères rete-
nus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 59, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64166/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 août 2002.

T. Metzler.

<i>Pour LA SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Finba Luxembourg, S.à r.l.

Finba Luxembourg, S.à r.l.

Holding de l’Alzette S.A.

Holding de l’Alzette S.A.

Vodafone Investments Luxembourg, S.à r.l.

Emo-Bonnevoie, S.à r.l.

Sand, S.à r.l.

Sand, S.à r.l.

Hofibel Investments Holding S.A.

Hofibel Investments Holding S.A.

Hofibel Investments Holding S.A.

Service Photo Luxembourg S.A.

Techwood Industries S.A.

Techwood Industries S.A.

Mon-Boucher, S.à r.l.

Header Holding S.A.

Retriver S.A.

Retriver S.A.

Emo-Limpertsberg, S.à r.l.

Darlon Finance S.A.

Santa Fé Investments S.A.H.

Santa Fé Investments S.A.H.

Iocard Group S.A.

Iocard Group S.A.

Emo-Piquet, S.à r.l.

Header Holding S.A.

Motomania Shipping A.G.

Oriel S.A.

Emo-Match Concorde, S.à r.l.

Emo-Ettelbruck, S.à r.l.

Immovim S.A.

Santo Dominguo Credito S.A.

Santo Dominguo Credito S.A.

Emo-Dudelange, S.à r.l.

Zurich International Services (Luxembourg) S.A.

Zurich International Services (Luxembourg) S.A.

Pegasus TV, S.à r.l.

Deco Company S.A.

Vue du Golf S.A.

Expertise Patrimoniale S.A.

Mer Bleue Charter S.A.

Alister S.A.

Alister S.A.

Zurich Compagnie d’Assurances

Energie et Technique, S.à r.l.

Ulran S.A.

Constanza S.A.

Tiber Holdings S.A.

Immovim S.A.

Boston International Fund I Sicav

Graincom S.A.

Jetmalux S.A.

H.E.T.U.R., Holding Européenne des Technologies Urbaines S.A.

Zeta Osteurope Holding S.A.

Zeta Osteurope Holding S.A.

Sofidelux S.A.

Luximmo Dreizehnte Beteiligungsgesellschaft AG

Luximmo Dreizehnte Beteiligungsgesellschaft AG

Boston International Fund II Sicav

Camarguen Finance S.A.

Optimal Holding, S.à r.l.

International Power Investments, S.à r.l.

International Power Investments, S.à r.l.

Société Civile du Bastion Louis

Health Management S.A.

Belton Luxembourg S.A.

E.M.E.S.A., Electro Mechanical Enterprise

E.M.E.S.A., Electro Mechanical Enterprise

Comafi

Camyba S.A.

Camyba S.A.

Pan-Asian Holding S.A.

C.L., S.à r.l.

B&amp;F International S.A.