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71185
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1484
15 octobre 2002
S O M M A I R E
A.B. CO, S.à r.l., Agence et Bureau de Consul-
Garage Bob Mayer, S.à r.l., Roost-Bissen . . . . . . . .
71193
tance Technique, Ingenieurs-Conseils, Luxem-
Guardian Industries Europe, S.à r.l., Dudelange . .
71222
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71186
Guardian Luxcoating Finance, S.à r.l., Bascharage
71222
A6 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71193
Guardian United Kingdom Investments, S.à r.l.,
Aeco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71193
Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71206
Aeco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71193
Imprimerie Fr. Faber S.A., Luxembourg . . . . . . . .
71225
Aeco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71194
INFIPA Institute for Financing and Participation
Aeco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71194
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71206
Agemar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71230
4-Ivalue S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71228
Antholux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71226
J. & M. Luxembourg, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . .
71195
Bauxite Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .
71203
John Deere Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
71190
Beth Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
71222
John Deere Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
71193
Boerli Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
71204
Kadan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71227
Boerli Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
71204
Kadan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71227
Bulkinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71225
Luxcon S.A., Born. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71186
Caroline Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
71223
Mangusta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71205
Caroline Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
71223
PMC Lux, Progress Management and Communica-
Centrofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
71231
tion Luxembourg, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . .
71203
Centrofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
71231
Rickmers Shipping A.G., Luxembourg . . . . . . . . . .
71224
Centrofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
71231
Rovi-Tech Lux S.A., Keispelt . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71229
Centrofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
71232
Rupert Foundation S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . .
71226
Centrofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
71232
Sigam S.A., Oetrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71205
Centrofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
71232
Smart Informatique S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
71195
Centrofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
71232
Sotichim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71229
CHC Reinsurance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
71229
Specaly Aligros S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . .
71205
Charme Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .
71206
Starkstrom-Anlagen Kautz Luxembourg, S.à r.l.,
Crete Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
71228
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71230
Crete Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
71228
Sud-Boissons, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . .
71203
Cuprum Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
71190
Union Financière du Benelux S.A., Luxembourg .
71223
Déco-Jardin, S.à r.l., Roost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71203
V.D.O. Maritiem A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . .
71204
Despa First Real Estate Lux S.A., Senningerberg . .
71227
Vasco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71224
Developa Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
71187
Vasco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71224
Dredging and Maritime Management S.A., Luxem-
Verdon Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
71222
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71226
Vodafone International 1, S.à r.l., Luxembourg . .
71226
Ducato S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71223
Vodafone International 2, S.à r.l., Luxembourg . .
71226
E.M. Conseils, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
71228
Vodafone Luxembourg 2, S.à r.l., Luxembourg. . .
71231
Elmac S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71230
Vodafone Luxembourg 3, S.à r.l., Luxembourg. . .
71230
Energy Trade and Development S.A., Luxem-
Vodafone Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .
71231
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71188
32variations S.e.c.s., 32variations S.à r.l. & Cie
Eurfinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71222
S.e.c.s., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71229
European Contractors, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
71224
Wok, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71205
European Contractors, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
71224
Yield Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
71223
71186
LUXCON S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6660 Born, 6, Schlassstrooss.
H. R. Luxemburg B 78.998.
—
Im Jahre zweitausendundzwei, am zwölften August.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze in Remich.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft LUXCON S.A., mit Sitz in Remich, gegründet gemäss Urkunde aufgenom-
men durch den instrumentierenden Notar am 27. November 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Nummer 418 vom 7. Juni 2001, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Fabienne Wengert, Privatbeamtin, wohnhaft in F-Kirschnaumen.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herr Norbert Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in Grevenmacher.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-5540 Remich, 36, rue de la Gare nach L-6660 Born (Gemeinde Mompach),
Schlassstrooss, 6.
2. Entsprechende Abänderung der Statuten in Artikel 1, Satz 3.
3. Verschiedenes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums
der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-
net. Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne va-
rietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertre-
ten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt
ist, zu beschliessen.
IV. Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-5540 Remich, 36, rue de la Gare
nach L-6660 Born (Gemeinde Mompach), Schlassstrooss, 6.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Änderung von Artikel 1, Satz 3.
«Art. 1. Satz 3. Sitz der Gesellschaft ist Born (Gemeinde Mompach).»
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-
lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. Hess, F. Wengert, N. Ebsen und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 13 août 2002, vol. 465, fol. 95, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63853/221/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
A.B. CO, S.à r.l., AGENCE ET BUREAU DE CONSULTANCE TECHNIQUE, INGENIEURS-
CONSEILS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 47.648.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 août 2002.
(63890/231/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
Remich, le 23 août 2002.
A. Lentz.
<i>Pour la société
i>J. Seckler
<i>Le Notairei>
71187
DEVELOPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 8.534.
—
L’an deux mille un, le dix-sept juillet, à seize heures.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-
geois DEVELOPA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 8.534, constituée suivant acte reçu par
Maître Robert Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 juillet 1969, publié au Mémorial C numéro
186 du 3 novembre 1969.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Edmond Ries, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nadine Neybecker, clerc de notaire, demeurant à Kanfen,
France.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre
du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil C numéro 453 du 18 juin 2001 et numéro 496 du 2 juillet 2001;
- au journal «Lëtzebuerger Journal» des 19 juin 2001 et 3 juillet 2001;
- au journal «Tageblatt» des 18 juin 2001 et 2 juillet 2001;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Divers.
C) Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que sur les soixante-huit mille (68.000) actions actuellement
en circulation, vingt mille (20.000) actions seulement sont dûment représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire.
D) Qu’une première assemblée, régulièrement convoquée, s’est réunie sous seing privé, le 21 mai 2001, pour déli-
bérer sur le même ordre du jour que celui soumis à la présente assemblée, mais que cette dernière assemblée n’était
pas régulièrement constituée pour défaut de quorum de présence requis par la loi.
E) Qu’il résulte de ce qui précède que la présente assemblée en tant que deuxième assemblée est régulièrement cons-
tituée, aucun quorum de présence n’étant requis, et peut en conséquence délibérer et décide valablement sur les diffé-
rents points portés à l’ordre du jour lui soumis.
Sur ce l’assemblée a constaté qu’elle était régulièrement constituée et, après avoir approuvé l’exposé, Monsieur le
président a abordé l’ordre du jour et, après délibération, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur:
MONTBRUN REVISION, S.à r.I., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
II peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meu-
bles et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires,
de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hypothèques de
prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges, céder tous rangs d’inscription; fai-
re tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger
et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des pres-
criptions acquises.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
71188
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Ries, N. Neybecker, R. Uhl, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2002, vol. 130S, fol. 59, case 10. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63859/211/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
ENERGY TRADE AND DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le seize août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama-City;
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique).
2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin
Islands;
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ENERGY TRADE AND DEVELOPMENT S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations dans le domaine des ressources énergétiques.
La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-
tions de EUR. 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Luxembourg, le 22 août 2002.
J. Elvinger.
71189
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des
versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR. 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
mille six cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juin 2003 à 14.00 heures en
son siège social.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se termine le 31 décembre 2002.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-
blée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration
à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2007.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à Stegen;
c) Monsieur Alain Lam L.C.K., Réviseur d’entreprises, demeurant à Mersch.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L1526 Luxembourg,
50, Val Fleuri.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2002, vol. 14CS, fol. 30, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63857/211/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée: cent cinquante-cinq actions . . . . 155
2.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée: cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Luxembourg, le 22 août 2002.
J. Elvinger.
71190
CUPRUM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 84.011.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63888/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
JOHN DEERE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1016 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 88.466.
—
In the year two thousand two, the twenty-fourth day of July at 5 p.m.
Before Us, Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared for an extraordinary general meeting (the «Meeting») of the shareholders of JOHN DEERE FI-
NANCE S.A. (the «Company»), a société anonyme incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, B.P. 1685, L-1016 Luxembourg, in the process of registration with
the Luxembourg Trade & Companies Registry, incorporated pursuant to a deed of Mr Jean Seckler, notary residing in
Junglister (Luxembourg), acting in replacement of Mr Joseph Elvinger, prenamed, on 16 July 2002, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Official Gazette).
The Meeting is chaired by Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.
The Chairman appoints as Secretary and the Meeting appoints as Scrutineer Mr. Hubert Janssen, jurist, residing at
Torgny, Belgium.
The proxies from the shareholders represented at the Meeting after having been signed ne varietur by the appearing
parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authori-
ties.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 100,000 (one hundred
thousand) shares with a par value of 10 (ten euros) each, representing the entirety of the share capital of the Company
of 1,000,000 (one million euros) are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, the shareholders repre-
sented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the
notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of 1,000,000 (one million euros) in order to bring
the share capital from its present amount of 1,000,000 (one million euros) to 2,000,000 (two million euros) and
issuance of 100,000 (one hundred thousand) new shares having a nominal value of 10 (ten euros) each;
3. Waiver by Mr. James Alan Israel of his preferential subscription right;
4. Subscription and full payment to the share capital increase specified under 2. above;
5. Amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company to reflect the above mentioned changes; and
6. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above mentioned changes with power
and authority to any lawyer or employee of BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN & OVERY, to proceed on
behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.
The facts exposed and recognised accurate by the Meeting, and after deliberation, the Meeting takes unanimously the
following resolutions.
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening no-
tices, the shareholders being represented consider themselves as duly convened and declare having perfect knowledge
of the agenda which has been made available to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to (i) to increase the share capital of the Company by an amount of 1,000,000 (one million
euros) in order to bring the share capital from its present amount of 1,000,000 (one million euros) to 2,000,000
(two million euros) and (ii) to issue 100,000 (one hundred thousand) new shares having a nominal value of 10 (ten
euros) each.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to note that Mr. James Alan Israel, in his capacity as shareholder of the Company, has waived
his preferential subscription right in respect of the present share capital increase.
Junglinster, le 23 août 2002.
<i>Pour la société
i>J. Seckler
<i>Notairei>
71191
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to accept the subscription and payment of the newly issued shares as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
JOHN DEERE CAPITAL CORPORATION, a company organised under the laws of the State of Delaware (USA),
having its registered office at 1, East First Street, Reno, Washoe County, Nevada 89501, USA, in its capacity of share-
holder of the Company, hereby represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny, Belgium, by virtue of a
proxy given in Johnston, on 23rd July 2002, has declared to (i) subscribe to 100,000 (one hundred thousand) newly is-
sued shares and (ii) fully pay them up by a contribution in cash consisting of a payment in an amount of 100,000 (one
million euros) to be allocated to the share capital account of the Company.
Evidence of such payment has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.
Following the increase of the share capital of the Company, the share holding of the Company is as of now as follows:
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the second Resolution, the Meeting resolves to amend article 5.1 of the articles of association
of the Company and which will henceforth read as follows:
«Art. 5. Share Capital.
5.1. The subscribed capital of the Company is set at two million euros ( 2,000,000) represented by two hundred
thousand (200,000) shares with a par value of ten euros ( 10) each.»
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and appoints
any lawyer or employee of BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN & OVERY to proceed to the required amend-
ments in the share register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately 12,200.- (twelve
hundred two hundred euros).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with
us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le vingt-quatre juillet à 17.00 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu pour une assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») des actionnaires de JOHN DEERE FI-
NANCE S.A. (la «Société»), une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 5, rue Eugè-
ne Ruppert, B.P. 1685, L-1016 Luxembourg, en cours d’inscription au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglister (Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Joseph Elvinger, sus-mentionné, le 16 juillet 2002, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
L’Assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
La Présidente désigne comme secrétaire et l’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny, Belgique.
Les procurations des actionnaires représentés à l’Assemblée après avoir été signées ne varietur par le mandataire
des parties comparantes et le notaire soussigné resteront annexées au présent acte afin d’être enregistrées avec l’acte
auprès des administrations compétentes.
Le Bureau Étant ainsi constitué, Monsieur le Président a exposé et a prié le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que 100.000 (cent mille) actions
ayant une valeur nominale de 10 (dix euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société s’élevant
à 1.000.000 (un million d’euros) sont dûment représentées à l’Assemblée qui est dès lors valablement constituée et
peut délibérer sur les points portés à l’ordre du jour, tels que mentionnés ci-après, et ce, sans convocation préalable,
les actionnaires représentés à l’Assemblée ayant accepté de tenir l’Assemblée après examen de l’ordre du jour.
La liste de présence qui a été signée par l’ensemble des actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bu-
reau et le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte pour y être soumise avec les procurations aux for-
malités d’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
- JOHN DEERE CAPITAL CORPORATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199,999 shares
- Mr James Alan Israel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200,000 shares
71192
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 1.000.000 (un million d’euros) afin de porter le
capital social de son montant actuel de 1.000.000 (un million d’euros) à 2.000.000 (deux millions d’euros) et émission
de 100.000 (cent mille) nouvelles actions de la Société ayant une valeur nominale de 10 (dix euros) chacune;
3. Renonciation par M. James Alan Israel à son droit préférentiel de souscription;
4. Souscription et paiement de l’augmentation de capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus;
5. Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter la modification du capital social mentionnée ci-
dessus; et
6. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d’y intégrer la modification du capital social mentionnée
ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tous avocats et/ou employés de BEGHIN & FEIDER EN ASSOCIATION
AVEC ALLEN & OVERY pour procéder, au nom de la Société, à l’enregistrement des actions nouvellement émises dans
le registre des actions de la Société.
Les faits exposés ayant été déclarés exacts par l’Assemblée, celle-ci, après délibération, passe les résolutions suivantes
à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social étant représentée, l’Assemblée décide de faire abstraction des convocations d’usage, les
associés représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée générale décide (i) d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’1.000.000 (un million d’
euros) afin de porter le capital social de son montant actuel d’ 1.000.000 (un million d’euros) à 2.000.000 (deux
millions d’euros) et (ii) d’émettre 100.000 (cent mille) nouvelles actions de la Société ayant une valeur nominale de 10
(dix euros) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée a constaté que M. James Alan Israel, en sa capacité d’actionnaire de la Société, a renoncé à son droit
préférentiel de souscription concernant la présente augmentation de capital.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter que les nouvelles actions de la Société soient souscrites et libérées comme suit.
<i>Souscriptions - Libérationi>
Tous les actionnaires de la Société ont déclaré souscrire les actions nouvellement émises comme suit:
JOHN DEERE CAPITAL CORPORATION, une société organisée selon les lois de l’Etat du Delaware (USA), ayant
son siège social au 1, East First Street, Reno, Washoe County, Nevada 89501, USA, en sa capacité d’actionnaire de la
Société, ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Johnston (USA),
le 23 juillet 2002, a déclaré (i) souscrire 100.000 (cent mille) actions nouvellement émises et (ii) les libérer entièrement
par un apport en numéraire consistant en un paiement d’un montant de 1.000.000 (un million d’euros) à affecter
compte capital social de la Société.
La preuve d’un tel paiement a été fournie au notaire soussigné au moyen d’un certificat de blocage.
Suite à l’augmentation du capital social de la Société, l’actionnariat de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de la deuxième Résolution, l’Assemblée décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société qui
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit et émis de la Société est fixé à deux millions d’euros (2.000.000 ) représentés par deux
cent mille (200.000) actions ayant une valeur nominale de dix euros (10 ) chacune.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d’y intégrer le changement dans le ca-
pital social tel que mentionné ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout avocat et employé de BEGHIN & FEIDER
EN ASSOCIATION AVEC ALLEN & OVERY pour procéder, au nom de la Société, à l’enregistrement des actions nou-
vellement émises dans le registre des actions de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont
estimés à environ 12.200 (douze mille deux cents euros).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française.
A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distorsions entre la version anglaise et française, la
version anglaise prévaudra.
- JOHN DEERE CAPITAL CORPORATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199.999 actions
- M. James Alan Israel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200.000 actions
71193
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, les membres du Bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2002, vol. 13CS, fol. 69, case 3. – Reçu 10.000 euros.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63849/211/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
JOHN DEERE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1016 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 88.466.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63850/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
A6 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 51.398.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63889/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
GARAGE BOB MAYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7759 Roost-Bissen, 13, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.603.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63891/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
AECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 79.285.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 55, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2002.
(63993/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
AECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 79.285.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 55, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2002.
J. Elvinger.
Junglinster, le 23 août 2002.
<i>Pour la société
i>J. Seckler
<i>Notairei>
Junglinster, le 23 août 2002.
<i>Pour la société
i>J. Seckler
<i>Notairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
71194
Luxembourg, le 26 août 2002.
(63994/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
AECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 79.285.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue extraordinairement au siège social de la société en date du 7 janvier 2002 à 15.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 31 décembre 2000;
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000.
L’exercice clôture avec un bénéfice de EUR 18.925,42;
- d’affecter les résultats tels que proposés dans le rapport du conseil d’administration, soit:
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2000;
- d’accepter la démission de Monsieur Maurizio Manfredi de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Jean-Marc Faber, expert-
comptable, 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 55, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(63995/751/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
AECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 79.285.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social de la société en date du 6 juin 2002 à 15.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 31 décembre 2001;
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2001.
L’exercice clôture avec un bénéfice de EUR 23.391,92;
- d’affecter les résultats tels que proposés dans le rapport du conseil d’administration, soit:
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 55, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(63996/751/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
Signature
<i>Un mandatairei>
- Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
946,27 EUR
- Bénéfice à reporter sur les exercices suivants . .
17.979,15 EUR
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
* Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . .
1.169,60 EUR
* Report à nouveau sur les exercices suivants . . .
22.222,32 EUR
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
71195
J. & M. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 33.720.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63892/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
SMART INFORMATIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le quatorze août.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son col-
lègue empêché, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché
de Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société AMALHUNA S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg,
54, boulevard Napoléon I
er
, non encore enregistrée,
dûment représentée par Maître Carole Lacroix, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée le 29 juillet 2002;
2. La société QUIXLINE.COM S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1637 Luxem-
bourg, 1, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous la section B et le numéro 75.566,
dûment représentée par Maître Carole Lacroix, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le
23 juillet 2002.
Les procurations, signées ne varietur par la comparante, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant, reste-
ront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une
société anonyme régie par les lois applicables et les présents Statuts:
Titre I
er
. - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions dans le futur, une
société sous forme de société anonyme de droit luxembourgeois sous le nom de SMART INFORMATIQUE S.A., (ci-
après «la Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu à l’intérieur de la ville de Luxembourg par une résolution du conseil d’ad-
ministration.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une
résolution d’une assemblée générale de ses actionnaires.
La Société pourra établir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du conseil
d’administration.
Art. 4. La Société aura pour objet la prestation de services informatiques de toute nature aux opérateurs profes-
sionnels et au public, à l’exclusion de toute activité artisanale. Elle pourra également faire le commerce d’équipements
de bureau et d’ordinateurs.
La Société pourra par ailleurs détenir et exploiter des brevets et marques.
La Société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l’émission d’obliga-
tions ou de reconnaissances de dettes.
D’une manière générale, la Société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter
toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social, à condition toutefois de rester
toujours dans les limites de la loi sur les sociétés commerciales du dix août mil neuf cent quinze telle qu’elle a été mo-
difiée.
Titre II. - Capital social - Actions - Transfert des actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) représenté par 3.200
(trois mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, intégralement libérées.
Les 3.200 (trois mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune consistent en 3.200
(trois mille deux cents) actions ordinaires intégralement libérées («actions de catégorie A»).
La Société peut émettre différentes catégories d’actions, y compris des actions privilégiées sans droit de vote.
Junglinster, le 23 août 2002.
<i>Pour la société
i>J. Seckler
<i>Notairei>
71196
Chaque catégorie d’actions nouvellement créée sera représentée par une lettre de l’alphabet (B,C,D,.) dans l’ordre
alphabétique et spécifiera les droits attachés à chaque catégorie d’actions nouvellement créée.
Des comptes de prime d’émission distincts pourront être créés. Le solde du compte prime d’émission des actions
de chaque catégorie d’actions sera à la seule disposition des actionnaires détenant des actions de cette catégorie.
La Société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont sous forme nominative ou sous forme d’actions au porteur ou partiellement
dans l’une de ces formes au choix de l’actionnaire.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la
Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été
désignée comme en étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.
Art. 7. Tout transfert d’actions par un actionnaire (un «Cédant») est soumis à un droit de préemption en faveur des
autres actionnaires conformément à la procédure détaillée ci-dessous:
(a) Tout actionnaire qui envisage de transférer tout ou partie de ses actions et chaque actionnaire qui est considéré
comme ayant transféré tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’administration par lettre recomman-
dée avec accusé de réception et devra indiquer le nom, l’adresse ou le siège du cessionnaire, le nombre d’actions à trans-
férer, le prix, si applicable, et les conditions de paiement (ces actions seront désignées ci-après par les «Actions à
céder»). Dans les quinze jours ouvrables à partir de cette notification, le conseil d’administration en informera chaque
actionnaire par lettre recommandée avec accusé de réception ou par remise personnelle à l’adresse indiquée dans le
registre des actionnaires. Ces actions seront considérées comme ayant été offertes par voie de préemption aux autres
actionnaires au même prix et aux mêmes conditions que celles mentionnées dans ladite notification. Si la cession envi-
sagée n’est pas faite en contrepartie d’une rémunération spécifiée, ces actions seront considérées comme ayant été of-
fertes à leur juste valeur de marché déterminée conformément aux dispositions ci-après.
(b) Les actionnaires devront, endéans quarante-cinq (45) jours ouvrables à partir de la date de l’envoi de l’avis, infor-
mer le conseil d’administration par lettre recommandée avec avis de réception ou par remise personnelle s’ils souhaitent
exercer leur droit de préemption au prorata de leur participation, étant entendu que chaque actionnaire devra simul-
tanément confirmer s’il accepte d’acquérir des actions supplémentaires tel que prévu au paragraphe (c) ci-après. Dans
les quinze (15) jours ouvrables après la réception du dernier avis de la part des actionnaires ou après l’expiration de la
période de quarante-cinq (45) jours ouvrables mentionnée ci-avant, le conseil d’administration informera tous les ac-
tionnaires des droits de préemption exercés ou du défaut d’exercice de ces droits. Si l’offre a été acceptée par les autres
actionnaires pour les Actions à céder, la cession sera finalisée dans les quarante-cinq (45) jours ouvrables aux conditions
mentionnées ci-avant et une attestation y relative sera délivrée au conseil d’administration. Si les droits de préemption
ne sont exercés que pour partie des Actions à céder, alors le Cédant ne sera pas tenu de vendre ses actions aux autres
actionnaires.
(c) Lorsqu’il exerce son droit de préemption, chaque actionnaire devra confirmer s’il accepte d’acquérir des actions
supplémentaires au cas où un ou plusieurs autres actionnaires n’exerceraient pas son ou leur droit de préemption, en
spécifiant le nombre maximum d’actions supplémentaires que chaque actionnaire sera prêt à acquérir.
(d) Si les droits de préemption n’ont pas été exercés ou si les droits de préemption n’ont pas été exercé pour toutes
les actions à céder par le Cédant, le Cédant peut, endéans trente (30) jours ouvrables après la notification du conseil
d’administration vendre en une seule opération toutes (mais non pas une partie) des Actions à céder à l’acquéreur po-
tentiel (ou aux acquéreurs potentiels), dont le(s) nom(s) a (ont) été communiqué(s) au conseil d’administration à un prix
qui ne peut être inférieur aux prix et conditions indiqués dans la notification au conseil. Au cas où ledit transfert n’est
pas finalisé endéans ces trente (30) jours ouvrables, alors les Actions à céder seront de nouveau soumises au droit de
préemption des autres actionnaires.
(e) Le Cédant devra fournir au conseil d’administration une preuve acceptable que le transfert des actions a été ef-
fectué pour toutes les Actions à céder soit aux autres actionnaires en vertu de leur droit de préemption, soit au bénéfice
du ou des acquéreurs dont les noms ont été précédemment communiqués. Le droit de préemption ne peut être exercé
que pour le nombre total des Actions à céder, même si les Actions à céder sont offertes par plusieurs actionnaires, à
condition que ces Actions à céder soient transférées en une seule opération aux mêmes prix et conditions de paiement
au(x) même(s) cessionnaire(s) potentiel(s) indiqué(s) dans la notification.
Le droit de préemption s’applique à toutes sortes de transfert, y compris les transferts d’actions entre actionnaires
de classes différentes, à l’exception des transferts suivants:
- dévolution par succession ou testament aux héritiers légaux et transferts effectués par des personnes physiques à
des parents ou descendants directs;
- transferts d’actions à un actionnaire qui détient des actions de la même classe que le Cédant;
- toute autre exception déterminée par un accord entre actionnaires de la Société qui devra avoir été notifié au con-
seil d’administration.
Les inscriptions de transferts d’actions ne seront faites dans le registre d’actionnaires qu’après constat par une réso-
lution du conseil d’administration que le transfert est conforme aux dispositions du présent article des statuts et que le
cessionnaire a adhéré à toute convention entre actionnaires conclue par les actionnaires de la Société notifiée au conseil
d’administration.
Titre III. - Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 8. Chaque action de catégorie A donne droit à une voix, lors de toute assemblée générale des actionnaires.
Les actions sans droit de vote ne pourront conférer de droit de vote lors des assemblées générales des actionnaires
à moins qu’un tel droit ne leur soit conféré par l’article 46 de la loi sur les sociétés commerciales en vigueur.
71197
Au cas où un tel droit de vote leur serait reconnu, chaque action préférentielle sans droit de vote devra conférer le
droit à une voix.
Art. 9. L’assemblée générale des actionnaires devra être convoquée par le président du conseil d’administration ou
par deux administrateurs.
Les convocations de l’assemblée générale devront être adressées par câble, telex, télégramme, télécopie ou par e-
mail et devront être considérées comme régulières si elles ont été effectuées tel que convenu.
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’intégralité des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la Société.
Chaque actionnaire pourra désigner par procuration un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire pour le re-
présenter aux assemblées des actionnaires.
Si toutes les classes d’actionnaires titulaires du droit de vote sont présentes ou représentées, l’assemblée générale
peut être tenue sans convocation ou publication préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre
du jour.
Le quorum et le délai pour la convocation à toute assemblée de la Société sera sauf disposition contraire des présents
statuts, celui fixé par la loi.
Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d’une assemblée des actionnaires régulièrement convo-
quée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires des classes d’actions présentes ou représentées et autorisées
à voter.
Art. 10. L’assemblée générale ordinaire annuelle de la Société devra se tenir à Luxembourg au siège social de la So-
ciété ou à tout autre endroit à Luxembourg comme il pourra être indiqué dans la convocation, le dernier lundi du mois
de juillet à quatorze (14.00) heures et pour la première fois en deux mille quatre.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale a lieu le prochain jour ouvrable.
Titre IV. - Administration
Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins qui
n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de leur assemblée générale annuelle pour une période d’une
année et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses
membres un vice-président. Le conseil d’administration pourra également choisir un(e) secrétaire qui n’a pas besoin
d’être administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et
des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil d’administration devra être adressée à tous les administrateurs
au moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des
circonstances d’urgence devra être mentionnée dans la convocation.
Cette convocation pourra être écartée par l’accord écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie ou par e-mail
de chaque administrateur.
Tout administrateur pourra désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion
du conseil d’administration. Cette procuration pourra être donnée par écrit ou par câble, télégramme, télex ou téléco-
pie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Le conseil d’administration pourra délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la ma-
jorité des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des
voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.
Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, auront le même effet que des dé-
cisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration devront être signés par le président ou, en son
absence, par le président pro tempore qui préside une telle réunion.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 14. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de
disposition qui sont dans l’intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence
du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la représentation
de la Société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout (tous)
membre(s) du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs),
aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra également
conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) personne(s) qui n’a pas besoin d’être administrateur, engager
ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.
71198
Art. 15. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique ou
conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été conféré par le conseil d’administration.
Art. 16. Dans l’exécution de leur mandat, les administrateurs ne sont pas responsables personnellement des enga-
gements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exercice correct de leurs obli-
gations.
Art. 17. Les opérations de la Société devront être contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. L’as-
semblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires aux comptes pour une période d’une
année et déterminera leur nombre et leur rémunération.
La durée des fonctions des commissaires aux comptes prendra fin à la fin de chaque assemblée générale ordinaire
annuelle des actionnaires; ils pourront être réélus.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société pour se terminer le 31
décembre 2003.
Art. 19. A la fin de chaque exercice, le conseil d’administration préparera les comptes annuels qui seront à la dis-
position des actionnaires au siège social de la Société.
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société sera affecté à la réserve légale. Cette déduction
cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les termes et conditions prévus par la loi et les
présents statuts.
Titre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation devra être réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires
décidant de la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Art. 21. Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents Statuts devra être déterminé en concor-
dance avec la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués:
Les 3.200 actions catégorie A de la Société ont été intégralement libérées par les souscripteurs de telle manière que
le montant de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) est à la libre disposition de la Société, comme certifié au notaire
instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de EUR 2.000,- (deux mille
euros).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires i>
Les personnes préqualifiées, dûment représentées, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considé-
rant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté qu’elle a été régulièrement constituée, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a
pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et le nombre des commissaires aux comptes à 1 (un).
3. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- M. Hubert Lemoine, administrateur-délégué, demeurant à F-57000 Metz, 38bis, rue de l’Aubépine;
- M. Jacky Munger, directeur commercial, demeurant à F-88260 Provenchères-Les-Darney, 30, route de Contrexe-
ville;
- Mme Nathalie Madia Lemoine, responsable des ventes, demeurant à F-57000 Metz, 38bis, rue de l’Aubépine.
<i>Actionnairesi>
<i>Capitali>
<i>Capitali>
<i>Nombrei>
<i>souscriti>
<i>libéréi>
<i>d’actionsi>
<i>(en EUR)i>
<i>(en EUR)i>
1. AMALHUNA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.000,-
16.000,-
1.600
(catégorie A)
2. QUIXLINE.COM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.000,-
16.000,-
1.600
(catégorie A)
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.000,-
32.000,-
3.200
(catégorie A)
71199
4. Est nommée commissaire aux comptes:
INTERAUDIT S.à r.l., avec siège social à, L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à la fin de l’assemblée générale annuelle
des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille quatre.
6. M. Hubert Lemoine, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la Société. Son mandat prendra fin à la fin
de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille quatre.
Le notaire instrumentant, lequel comprend et parle le français, déclare qu’à la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en français suivi d’une version anglaise. A la requête des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.
Fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom, état et de-
meure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and two, on fourteenth of August.
Before Maître Marthe Thyes-Walch, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting as
deputy for Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, residing in Luxembourg- Bonnevoie, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
There appeared:
1. The company AMALHUNA S.A., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg, with registered office at L-2210 Luxembourg, 54, Boulevard Napoléon I
er
, non yet registered,
duly represented by Maître Carole Lacroix, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
under private seal on July 29, 2002.
2. The company QUIXLINE.COM S.A, a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with registered office at L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, registered with the Luxembourg Trade Reg-
ister under section B number 75.566,
duly represented by Maître Carole Lacroix, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal on
July 23, 2002,
The said proxies, signed ne varietur by the appearing person, acting as here above stated, and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as here above stated, have requested the notary to state the following articles
of incorporation of a public limited company ('Société anonyme') governed by the relevant laws and the present Articles:
Title I. - Name - Duration - Registered office - Purpose
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares in
the future, a Luxembourg company in the form of a Société anonyme, under the name of SMART INFORMATIQUE S.A.
(hereafter called 'the company').
Art. 2. The company is established for an undetermined period.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within Luxembourg City by means of a resolution of the board meeting.
The registered seat of the company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
means of a resolution of the general meeting of its shareholders.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Art. 4. The Company’s purpose will consist in the performance of all kinds of IT services to professional operators
and to the public, with the exception of craft industries. It will also be active in the trade of desk facilities and computers.
The Company may furthermore hold and commercialize trademarks and brevets.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits established by the
law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended.
Title II. - Capital - Shares - Transfer of shares
Art. 5. The subscribed capital of the company is set at EUR 32,000.- (thirty-two thousand euro) represented by
3,200 (three thousand two hundred) shares with a par value of EUR 10.- (ten euro) each, which has been entirely paid in.
The 3,200 (three thousand two hundred) shares with a par value of EUR 10.- (ten euro) each consist in 3,200 (three
thousand two hundred) fully paid-in ordinary shares (the «A shares»).
The company may issue different classes of shares including preferred non voting shares.
Each newly issued class of shares will be represented by a letter of the alphabet (B,C, D,..) in alphabetical order and
will specify the rights attached to such class of shares.
Separate share premium accounts may be created for the premium arising out on the issue of each class of shares.
The share premium accounts shall be shown separately in the Company’s accounts.
The Company may, to extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders.
71200
The company will recognize only one holder per share; should a share be held by more than one person, the company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the company.
Art. 7. Any transfer of shares by a shareholder (a «Transferor») is subject to the right of pre- emption of the share-
holders in accordance with the procedure set out below:
(a) Each shareholder who intends to transfer all or part of his shares and each shareholder who is deemed to have
transferred all or part of his shares shall inform the board of directors thereof by registered mail with acknowledgement
of receipt and specify the name, address or registered office of the transferee, the number of shares to be transferred,
the price, if any, and payment conditions (such shares shall referred to hereafter as the 'Sale Shares'. Within fifteen busi-
ness days of such notification, the board of directors shall notify each of the other shareholders thereof by registered
with acknowledgement of receipt or hand delivery to the address specified in the share register. Such shares will be
deemed having been offered by way of pre-emption to the other shareholders, at the same price and the same condi-
tions as mentioned in such notice. If the proposed transfer is not made against any specified consideration, such shares
shall be deemed having been offered at their market value to be determined as stated below.
(b) The shareholders shall within forty-five (45) business days from the date of dispatch of such notice inform the
board of directors by registered mail or hand delivery whether they wish to exercise their right of pre-emption prorata
to their share holdings, provided that each such shareholder shall simultaneously confirm whether he accepts to pur-
chase further shares as contemplated by paragraph (c) hereafter. Within fifteen business days after receipt of the last of
the notices from the shareholders or after the expiry of the forty-five (45) business days period referred to above, the
board of directors shall inform all shareholders about the pre-emption rights so exercised or the lack of exercise of
such rights. If the offer has been accepted by the other shareholders for the Sale Shares offered for sale, the sale will be
finalized within forty-five (45) business days thereafter to the conditions mentioned here above and a certification with
respect thereto shall be delivered to the board of directors. If the pre-emption rights are only exercised for part of the
shares to be sold, then the Transferor shall not be held to sell his shares to the other shareholders and may dispose of
such shares in accordance with sub paragraph (d) below.
(c) When exercising his pre-emption right, each shareholder shall confirm as to whether he accepts to purchase
additional shares in case one or more other shareholder(s) do not exercise this pre-emption right, specifying the max-
imum number of additional shares which each such shareholder is willing to purchase.
(d) If no right of pre-emption have been exercised or if the pre-emption rights have not been exercised for all the
shares to be transferred by the Transferor, the Transferor may within thirty (30) business days after the notice by the
board of directors, sell within a single transaction all (but not part of) the Sale Shares to the potential purchaser(s) whose
name had been previously been disclosed to the board of directors at a price which shall not be bellow the price and
to the conditions as in the notice to the board. If such sale is not finalized within such thirty (30) business days period,
then the Sale Shares shall again be subject to the pre-emption right of the other shareholders.
(e) The Transferor shall provide the board of directors with acceptable evidence that the transfer of shares has been
effected for all the Sale Shares either to the other shareholders pursuant to their right of pre-emption, or to the benefit
of the purchaser(s) whose name(s) had previously been disclosed. The pre-emption right may only be exercised for the
total number of the sales shares even if the Sale Shares are offered by more than one shareholder, provided that such
Sale Shares are to be transferred in a single transaction at the same price to the same payment conditions to the same
potential transferee(s) disclosed in the notice to the board of directors.
The right of pre-emption shall apply to all kind of transfers, including transfers of shares between shareholders hold-
ing shares of a different class but excluding the following transfers:
- devolution by estate or will to the legal heirs and transfers made by physical persons to direct parents or direct
descendants;
- transfers of shares to a shareholder who holds shares of the same class as the Transferor;
- any other exception determined by an agreement between the shareholders of the Company which shall have been
notified to the board of directors.
Transfers of shares shall only be registered in the share register following the acknowledgment by a resolution of
the board of directors that the transfer is in compliance with the provisions of this article and that the transferee has
adhered to any agreement among shareholders which may have been entered into among the shareholders of the Com-
pany and which has been notified of the board of the directors.
Title III. - General Meetings of shareholders
Art. 8. A shares carries one vote at all shareholders’ meeting.
Non-voting shares shall not be entitled to vote at the shareholders’ meeting unless such right is granted by article
46 of the Luxembourg Company Law in application.
In such cases where preferred non-voting shares are granted a voting right, each of the preferred non-voting shares
shall be entitled to one vote.
Art. 9. The shareholders’ meeting shall be convened by the Chairman of the board of directors or by any two di-
rectors.
Notices for general meetings shall be given by cable, telex, telegram, telefax or by e-mail and shall be deemed to be
given when sent as aforesaid.
71201
Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of the sharehold-
ers of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of
the company.
A shareholder may act at any meeting by appointing another person, who needs not to be shareholder, as his proxy.
Such power of attorney may be granted in writing by cable, telex, telegram, telefax or by e-mail.
If all of the classes of shareholders entitled to vote are present or represented at a meeting of shareholders, and if
they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or
publication.
The quorum and time required by law for any meeting of the company shall govern the notice for and conduct of
the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of the shareholders of the classes of shares present or represented and entitled to vote.
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the
company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice on the last Monday of the
month of July at two (2.00) p.m. and for the first time in two thousand and four.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Title IV. - Administration
Art. 11. The company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least, who need
not be shareholders of the company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period of one year and they
shall hold office until their successors are elected.
Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not be a director, and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the convening
notice.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by email of each di-
rector.
Any director may give a proxy to another director who will represent him at any meeting of the board of directors.
Such proxy may be given in writing by cable, telegram, telex or telefax, or by email.
Votes may also be cast in writing or by cable, telex, telegram or telefax or by email.
The board of directors may deliberate and act validly only if at least the majority of the directors is present or rep-
resented at the meeting. Resolutions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at
such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at a meet-
ing of directors.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 14. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in the company’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company and the represen-
tation of the company for such management, with prior consent of the general meeting of shareholders, to any member
or members of the board or to any committee (the members of which need not be directors), under such terms and
with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any person(s) who
need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their compensation.
Art. 15. The company will be bound by joint signature of any two directors or by the single or the joint signature
of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.
Art. 16. In the execution of their mandate, the directors are not held personally responsible for the obligations of
the company. As agents of the company, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 17. The operations of the company shall be supervised by one or several auditors. The general meeting of
shareholders shall appoint the auditors for a period of one year, and shall determine their number and remuneration.
The term of office of the auditors shall end at the end of each annual general meeting of shareholders; they may be
re-elected.
71202
Title V. - Financial Year - Financial Statements - Profit sharing
Art. 18. The accounting year of the company shall begin on January 1st each year and shall terminate on December
31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the company and
shall terminate on December 31st two thousand and three.
Art. 19. The annual accounts are drawn up by the board of directors as at the end of each fiscal year and will be at
the disposal of the shareholders at the registered office of the company.
Out of the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law and by the present Ar-
ticles.
Title VI. - Winding up - Liquidation
Art. 20. In the event of dissolution of the company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders resolving such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 21. All matters not expressly governed by these articles of the company shall be determined in accordance
with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, such as amended.
<i>Subscription - Paymenti>
The subscribers have subscribed and paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
The 3,200 (three thousand two hundred) class A shares of the company have been fully paid-in by the subscribers
so that the amount of EUR 32,000.- (thirty-two thousand euro) is at the free disposal of the company, as was certified
to the notary executing this deed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26
of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately EUR 2,000.- (two thousand euro).
<i>Extraordinary general meeting of shareholdersi>
The above named persons, duly represented, representing the entire subscribed capital and considering themselves
as duly convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the extraordinary general meeting of the shareholders has
passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The registered office of the company is set at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
2. The number of directors is fixed at 3 (three) and the number of auditor at 1 (one).
3. The following persons are appointed directors:
- Mr. Hubert Lemoine, managing director, residing in F-57000 Metz, 38bis, rue de l’Aubépine;
- Mr. Jacky Munger, commercial director, residing in F-88260 Provenchères-Les-Darney, 30, route de Contrexeville;
- Mrs. Nathalie Madia Lemoine, Sales Manager, residing in F-57000 Metz, 38bis, rue de l’Aubépine.
4. Has been appointed statutory auditor:
INTERAUDIT, S.à r.l., having its registered office at L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
5. The term of office of the directors and of the auditor shall end at the end of the next annual general meeting of
shareholders to be held in two thousand and four.
6. Mr. Hubert Lemoine, prenamed, is appointed managing director of the Company until the next annual meeting of
shareholders to be held in two thousand and four.
The undersigned notary who understands and speaks French states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
<i>Shareholdersi>
<i>Subscribedi>
<i>Paid-ini>
<i>Number ofi>
<i>capitali>
<i>capitali>
<i>sharesi>
<i>(in EUR)i>
<i>(in EUR)i>
1. AMALHUNA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16,000.-
16,000.-
1,600
(class A shares)
2. QUIXLINE.COM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16,000.-
16,000.-
1,600
(class A shares)
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32,000.-
32,000.-
3,200
(class A shares)
71203
The document having been read in the language of the person appearing, known to the notary by its surname, Chris-
tian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Signé: Lacroix, Marthe Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2002, vol. 13CS, fol. 88, case 3. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63847/222/482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
SUD-BOISSONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4710 Pétange, 26-30, rue d’Athus.
R. C. Luxembourg B 38.364.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63893/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
DECO-JARDIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7759 Roost, 13, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.244.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63894/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
PMC LUX, PROGRESS MANAGEMENT AND COMMUNICATION LUXEMBOURG, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8311 Capellen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 33.205.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63895/231/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
BAUXITE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.753.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 50, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2002.
(63960/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 août 2002.
T. Metzler.
Junglinster, le 23 août 2002.
<i>Pour la société
i>J. Seckler
<i>Notairei>
Junglinster, le 23 août 2002.
<i>Pour la société
i>J. Seckler
<i>Notairei>
Junglinster, le 23 août 2002.
<i>Pour la société
i>J. Seckler
<i>Notairei>
BAUXITE INVESTISSEMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
71204
BOERLI INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.656.
—
AFFECTATION DU RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2000
<i>en annulation et remplacement de celle déposée en date du 23 mai 2002i>
<i>Le Conseil d’Administration au 31 décembre 2000i>
Madame Blanche Moutrier, notaire, Esch-sur-Alzette, Luxembourg
Monsieur Edmond Golaz, expert-comptable, Genève, Suisse
Madame Lynda Bamberg, administrateur de sociétés, Uebersyren, Luxembourg.
<i>Le Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000i>
Madame Annette Eresch-Michels, administrateur de sociétés, Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 50, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(63952/795/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
BOERLI INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.656.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 50, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2002.
(63959/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
V.D.O. MARITIEM A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R. C. Luxembourg B 69.039.
—
<i>Rectificatif à l’extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue au siège social de i>
<i>la société en date du 18 décembre 2001, enregistré à Luxembourg le 10 juin 2002i>
Il y a lieu de lire la deuxième résolution de la manière suivante:
Est nommé comme commissaire aux comptes avec effet immédiat Monsieur Jorico Johanna Henricus Van den Oever,
demeurant à Ophoven (B). Son mandat expirera lors de l’Assemblée générale ordinaire de 2005.
<i>Réquisition modificativei>
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 4 février 2002 que les résolutions suivantes
ont été prises:
- L’assemblée générale ordinaire est postposée à une date ultérieure sur convocation du conseil d’administration.
- Le mandat des administrateurs actuels a été prolongé.
- Le conseil a constaté les changements de domicile des administrateurs suivants: Madame Christel Engels, demeurant,
dorénavant, à Akkerstraat, B-3680 Neeroeteren et Monsieur Peter J. Van den Oever, demeurant, dorénavant, à Akker-
straat, B-3680 Neeroeteren.
<i>A répartiri>
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
660.471,81 EUR
Profit de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
354.582,63 EUR
1.015.054,44 EUR
<i>Répartitioni>
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.729,13 EUR
Dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
186.000,00 EUR
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
811.325,31 EUR
1.015.054,44 EUR
Certifié sincère et conforme
BOERLI INVEST HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
BOERLI INVEST HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
71205
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 53, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(63982/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
SPECALY ALIGROS, Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 7, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 20.492.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63896/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
WOK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 7-9, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 74.222.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63897/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
SIGAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5353 Oetrange, 2, route de Bous.
R. C. Luxembourg B 42.515.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63898/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
MANGUSTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 66.339.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 mars 2002i>
Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate la démission de Monsieur Rudi Lehnen et de Monsieur Olivier Felsentein en leur qualité d’ad-
ministrateur de la société et leur accorde décharge pour l’exercice de leur mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont cooptés, en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur François Winandy, demeurant à
Luxembourg, et Philippe Janssens, élisant domicile à Luxembourg, pour une période de 3 ans qui prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Junglinster, le 23 août 2002.
<i>Pour la société
i>J. Seckler
<i>Notairei>
Junglinster, le 23 août 2002.
<i>Pour la société
i>J. Seckler
<i>Notairei>
Junglinster, le 23 août 2002.
<i>Pour la société
i>J. Seckler
<i>Notairei>
71206
Luxembourg, le 28 mars 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 53, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(63984/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
INFIPA INSTITUTE FOR FINANCING AND PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 10.105.
—
Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 50, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2002.
(63961/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
GUARDIAN UNITED KINGDOM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R. C. Luxembourg B 81.944.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2002.
(63962/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
CHARME MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand and two, on the twenty-ninth of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. DBCP LUX NEWCO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office in 9B, boulevard du Prince
Henri, L-2017 Luxembourg, here represented by Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given on July 26, 2002 (hereinafter «DBCP NEWCO»).
2. FI.SVI. TRE S.r.l., a company incorporated and organized under the laws of Italy, with registered offices at Via
Giuseppe Mangili 36/A, 00197, Rome, Italy, here represented by Mr Matteo Cordero di Montezemolo, entrepreneur,
in his capacity as sole director, residing in Rome (hereinafter «FI.SVI.»).
(DBCP NEWCO and FI.SVI., hereinafter, collectively referred to as the «Parties», and each individually as the «Par-
ty»).
The aforementioned proxy, after having been be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned no-
tary, shall be attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I. - Denomination, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Name
There is hereby established a société anonyme under the name of CHARME MANAGEMENT S.A.
Art. 2. Registered office
The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Pour extrait conforme
Signature
<i>L’administrateur-déléguéi>
INFIPA INSTITUTE FOR FINANCING AND PARTICIPATION S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Un mandataire
i>R. Fiorese
<i>Directeuri>
71207
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. Duration
3.1. Subject as provided in article 3.2, the corporation shall cease to carry on business on 31st December 2012 and
shall be wound up as soon as practicable thereafter.
3.2. A resolution of the shareholders of the corporation in General Meeting (as defined hereafter in Articles 18 to
23), adopted in the manner required for amendment of these articles, may either shorten the corporation’s duration
(including winding up the corporation with effect from the date of such resolution) or extend the corporation’s duration
by a period or consecutive periods not exceeding two (2) years in the aggregate provided that the life of the corporation
shall not in any event extend beyond 31st December 2014. Any such election shall be irrevocable, but shall be without
prejudice to the earlier termination of the corporation for a reason specified in Article 27.
Art. 4. Object - Purpose
The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-
bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The corporation may hold shares and interests in a Luxembourg «société en commandite par actions» to be formed
with the name of CHARME INVESTMENTS S.C.A. (hereafter referred to as the «SCA») and may act as manager of such
company.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-
terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. Share Capital
The corporation has an issued capital of thirty-two thousand euro (32,000.- ) divided into twenty-five thousand six
hundred (25,600) Shares comprising:
i) twenty-three thousand forty (23,040) ordinary shares having a nominal value of one euro twenty-five cent (1.25 )
each («A Shares»);
ii) one thousand two hundred eighty (1,280) preferred shares having a nominal value of one euro twenty-five cent
(1.25 )
each
(«B Shares»);
iii) one thousand two hundred eighty (1,280) super preferred shares having a nominal value of one euro twenty-five
cent (1.25 ) each, («C Shares»).
The corporation shall have an authorised share capital of one hundred twenty-five thousand euro (125,000.- ) di-
vided into ninety thousand (90,000) A Shares having a par value of one euro twenty-five cent (1.25 ) each, five thousand
(5,000) B Shares having a par value of one euro twenty-five cent (1.25 ) each and five thousand (5,000) C Shares having
a par value of one euro twenty-five cent (1.25 ) each.
The Board of Directors is hereby authorised to issue further A Shares, B Shares and C Shares with or without an
issue premium so as to bring the total capital of the corporation up to the total authorised share capital in whole or in
part from time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such Shares within a period
of five (5) years as from the date of incorporation of the corporation such as determined by article 32 (5) of the law on
commercial companies.
The period or extent of this authority may be extended by resolution of the Shareholders in general meeting from
time to time, in the manner required for amendment of these Articles.
The Board of Directors is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for A Shares, B Shares
and C Shares from time to time.
The Board of Directors is authorised to issue such A Shares, B Shares and C Shares under and during the period
referred to above without the Shareholders having any preferential subscription rights.
When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to
above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Board of Directors
is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.
The authorised or issued capital of the corporation may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg
legal requirements.
The terms «Share» and «Shares» shall, in these Articles, unless otherwise explicitly or implicitly stated, include re-
spectively the A Shares, the B Shares and the C Shares.
Art. 6. Issuance of new shares
(I) Restrictions to issuance of new Shares. Subject to legal requirements, the corporation shall not issue any other
Shares or other equity instruments including additional A Shares, additional B Shares or additional C Shares, in addition
to the shares representing the authorised share capital under Article 5, unless otherwise agreed upon by the Parties. In
any case, should a capital increase of the corporation be required, only additional A Shares and B Shares shall be issued.
In no case, additional C Shares or shares granting similar rights may be issued.
71208
(II) Additional A Shares. Should additional A Shares be issued pursuant to (I) above, such A Shares shall have the same
nominal value and shall grant the same rights and obligations as the initial A Shares and shall be reserved for subscriptions
to DBCP NEWCO and FI.SVI. in the ratio of fifty per cent (50%) per each Party, at par value (without any share premi-
um).
(III) Additional B Shares. Should additional B Shares be issued pursuant to (I) above, such B Shares shall have the same
nominal value and shall grant the same rights and obligations as the initial B Shares and shall be reserved for subscriptions
to DBCP NEWCO and FI.SVI. in the proportion of shareholding resulting at the date of incorporation of the corpora-
tion, as indicated herein under «Subscription» at par value (without any share premium).
Art. 7. Payments
The subscription price of the A Shares, the B Shares, the C Shares shall be paid in full on issue.
Art. 8. Form of shares
Shares will only be issued in registered form and shall be issued only upon acceptance of the subscriptions and subject
to the receipt of payment in full in respect of such Shares.
Any Party will, upon acceptance of the subscription and receipt of payment in respect of such Shares by the corpo-
ration, be sent a confirmation of its shareholding.
All issued Shares shall be registered in the Register of shareholders (hereafter referred to as the «Register»), which
shall be kept by the Board of Directors or by one or more persons designated for such purpose by the Board of Direc-
tors and the Register shall contain the name of each Party, his country of residence or elected domicile, the number and
classes of Shares held by him and the amount paid up on each of such Share.
Every Party must provide the Board of Directors with an address to which all notices and announcements from the
corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register. If any Party does not provide such address,
the Board of Directors may permit a notice to this effect to be entered in the Register and the Party’s address will be
deemed to be at the registered office of the corporation or such other address as may be so entered by the Board of
Directors from time to time, until another address shall be provided to the Board of Directors by such Party.
Any Party may, at any time, change its address as entered in the Register by means of a written notification to the
corporation at its registered office or to such other address as may be set by the Board of Directors from time to time.
The Shares may be created at the owner’s option in certificates representing single Shares or in certificates repre-
senting two or more Shares.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own Shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Art. 9. Restrictions on transfer of shares
Shares may be transferred only subject to the following terms and conditions:
9.1. Lock-Up Term.
(I) Save as provided under 9.2. (IV) below, each of the Parties hereby undertakes not to sell, assign, transfer, pledge
or in any other manner dispose of, including by way of contribution, merger, spin-off, liquidation or dissolution (the
«Transfer»), in whole or in part, their A Shares and the B Shares in the corporation (the «Owned Shares») in favour of
any third party (the «Prospective Transferee») until the third anniversary from the incorporation of the corporation
(the «Lock-Up Term»).
(II) Save as provided in Article 9.3 below, Mr Luca Cordero di Montezemolo (hereinafter referred to as «LDM») shall
be obliged not to Transfer and shall cause any company or other entity controlled by him not to Transfer his participa-
tion held through FI.SVI. in the corporation for a period of three (3) years from the incorporation of the corporation.
(III) Save as provided for in clause 9.4. below, DB shall be obliged not to Transfer its participation, directly or indi-
rectly, held through DBCP NEWCO in the corporation for a period of three (3) years from the incorporation of the
corporation.
9.2. Right of First refusal.
After the expiration of the Lock-Up Term, in the event that any of the Parties intends to effect a Transfer of the
Owned Shares in favour of any Prospective Transferee, any of such Parties (the «Transferring Party») shall offer such
Owned Shares to the other Party (the «Non-Transferring Party»). The Non-Transferring Party shall be entitled to ex-
ercise the above right of first refusal (the «Right of First Refusal») pursuant to the conditions set forth herein.
(I) Notice of Transfer. The Transferring Party shall communicate in writing, by fax or registered mail, to the Non-
Transferring Party all material terms and conditions of the Prospective Transfer, including, but not limited to, the
amount of the Owned Shares to be transferred, the name of the Prospective Transferee and the amount of the consid-
eration to be paid by the Prospective Transferee for the Transfer (the «Notice of Transfer»). In case the consideration
for the Transfer is in kind, the Notice of Transfer shall also indicate the relevant market value of it.
(II) Notice of Exercise. In case the Non-Transferring Party intends to exercise the Right of First Refusal, the same
shall send a written communication by fax, confirmed by registered letter, to the Transferring Party («Notice of Exer-
cise») at any time within thirty (30) Business Days as from the receipt of the Notice of Transfer. The Notice of Exercise
shall clearly state the intention of the Non-Transferring Party to acquire the entire amount of the Owned Shares, as
indicated in the Notice of Transfer, pursuant to all terms and conditions indicated in the same Notice of Transfer.
For the purpose of these Articles, «Business Day» shall mean any day, which is not a Saturday, Sunday or public hol-
iday in Luxembourg.
(III) Transfer Requirements. In the event that the Right of First Refusal is not exercised under the above terms, the
Transferring Party shall be entitled to transfer the Owned Shares to the Prospective Transferee provided that:
a) the Prospective Transferee executes and delivers to the Non-Transferring Party an acknowledgement and adhering
agreement, undertaking to be bound by all the terms and provisions of any shareholders’ agreement as may be executed
71209
by the Parties (the «Agreement») and any relevant exhibits to the Agreement and to assume all rights and obligations
thereunder to the same extent as the Transferring Party;
b) the Transferring Party acknowledges in writing that it is not released from any of its obligations hereunder which
have accrued up to the date of Transfer;
c) the Transferring Party provides such representations and warranties, as the Non-Transferring Party may reason-
ably request, with respect to the absence of any adverse effect resulting from such Transfer to the Non-Transferring
Party;
d) the Transferring Party delivers to the Non-Transferring Party a certificate stating that the Transfer is in compliance
with all material applicable Laws; and
e) the Transfer occurs and is duly registered in the corporation’s share register within fifteen (15) Business Days from
the completion of the procedure set forth herein. In case the Transfer does not occur within the term set forth above,
the relevant Transferring Party shall send to the Non-Transferring Party a new Notice of Transfer and the provisions
set forth above shall apply mutatis mutandis.
(IV) Permitted Transfer. Each Party shall be entitled to effect any Transfer of all or part of its Owned Shares in favour
of any of its Affiliates; provided, however that:
a) such Affiliate executes and delivers to the Non-Transferring Party an acknowledgement and adhering agreement,
undertaking to be bound by all the terms and provisions of the Agreement and any relevant exhibits to the Agreement
and to assume all the obligations thereunder to the same extent as the Transferring Party;
b) the Transferring Party acknowledges in writing that it is not released from any of its obligations under the Agree-
ment which have accrued up to the date of Transfer;
c) the Transferring Party provides such representations and warranties, as the Non-Transferring Party may reason-
ably request, with respect to the absence of any adverse effect resulting from such Transfer to the Non-Transferring
Party; and
d) the Transferring Party delivers to the Non-Transferring Party a certificate stating that the Transfer is in compliance
with all material applicable Laws. In case such Transfer occurs, the Affiliate shall be deemed a Party to the Agreement
and be bound by all the provisions of the Agreement.
For the purpose of these Articles «Affiliate(s)» shall mean any entity (individual or corporation), which, directly or
indirectly controls, is controlled by, or is under common control of the Parties or of Mr Luca Cordero di Montezemolo,
it being understood that 'control' means the ownership of more than fifty per cent (50%) of the shares carrying voting
rights of a company;
e) With respect to DBCP, the Affiliate shall operate under the brand DEUTSCHE BANK.
For the purpose of these Articles «DBCP» shall mean collectively DEUTSCHE BANK AG, a company organized un-
der the laws of Germany, with registered office in Taunusanlage 12, 60325, Frankfurt am Main, Germany, operating in
the United Kingdom under branch registration number 000005 and acting through its London branch (hereinafter
«DB»); the European private equity division of DB with offices at Winchester House, 1 Great Winchester Street, Lon-
don EC2N 2DB, United Kingdom (hereinafter «DB CAPITAL PARTNERS»); and DBCP NEWCO.
9.3. Exemption to Transfer Restrictions for LDM.
The restrictions to transfer described under Article 9.1 shall not apply for any Transfer made or effected by LDM to
(a) any Affiliate of LDM; in this respect, Article 9.2(IV) shall apply mutatis mutandis, or (b) any individual who is a relative
of LDM (including without limitation, the son, the daughters, the wife).
9.4. Exemption to Transfer Restrictions for DB.
The restrictions to transfer described under Article 9.1 shall not apply for any Transfer made or effected by DB or
any Affiliate of DB to any of its Affiliate; in this respect, Article 9.2(IV) shall apply mutatis mutandis.
Title III.- Management
Art. 10. Board of directors
The corporation is managed by a Board of Directors composed of three (3) members, either shareholders or not,
who are appointed by the general meeting of shareholders, from among candidates nominated by FI.SVI., by a Limited
Shareholder selected on a discretionary basis by FI.SVI., except for the first Board of Directors, for which this candidate
shall also be nominated by FI.SVI., and by DBCP NEWCO each for respectively one position on the Board of Directors
it being agreed that:
- in case of termination from office for any whatsoever reasons, including voluntary resignation or revocation, the
Director nominated by the Limited Shareholder selected on a discretionary basis by FI.SVI. will be replaced by a member
designated by a Limited Shareholder selected exclusively by FI.SVI.
- should the candidate nominated by DBCP NEWCO terminate his office as Director for any whatsoever reasons,
including voluntary resignation or revocation, DBCP NEWCO shall designate a new Director having similar standing
and level of seniority with the prior approval of FI.SVI.
FI.SVI. shall notify to DBCP NEWCO the choice of the Limited Shareholder selected on a discretionary basis by
FI.SVI. and to same Limited Shareholder.
The Limited Shareholder selected on a discretionary basis by FI.SVI. shall notify the name of the selected Director to
be appointed to the Parties, within ten (10) Business Days from FI.SVI.’s notice.
Each Director shall remain in office for a period of six (6) years and may be renewed for additional six (6) year peri-
ods, unless the office is terminated for voluntary resignation, dismissal or death or such other cause as provided by Lux-
embourg Law, including revocation by a shareholders’ meeting resolution in compliance with Luxembourg law.
The Parties may at any time remove the Directors, deliberating with the quorum and majority such as foreseen by
applicable Luxembourg law.
71210
In case any of the Directors ceases from his/her office, for any reason whatsoever, such Director shall be promptly
replaced by resolution of a general meeting of shareholders, so that the Board of Directors shall be always composed
as indicated in the present Articles of Incorporation.
The remuneration of the Directors is fixed by the general meeting of the shareholders.
For the purpose of these Articles «Limited Shareholder(s)» shall mean all limited liability shareholders («Actionnaires
Commanditaires») in the SCA.
Art. 11. Meetings
The Board of Directors may elect from among its members a chairman with the favourable vote of at least two mem-
bers.
The Board of Directors may elect from among its members a vice-chairman with the favourable vote of at least two
members.
With the favourable vote of at least two members, the Board of Directors may also choose a «Company Secretary
and Investors Relationship Manager», who need not be a director, who shall be responsible for the following tasks as
well as any additional tasks to be defined from time to time by the Board of Directors:
* to carry out all corporate formalities, including - without limitation - to convene the meetings of the Board of Di-
rectors, of the shareholders, and of the advisory committee of the SCA (including preparation of proxies), to keep the
minutes of the meetings of the Board of Directors, of the shareholders, and of the advisory committee of the SCA, to
keep corporate records;
* to liaise and supervise relations with Investors, including - without limitation - to send them information, reports
and to issue draw down notices on behalf of the corporation acting as manager of the SCA;
subject to such further day-to-day management responsabilities as the Board of Directors may determine from time
to time.
The Board of Directors convenes upon call by the Chairman, the Vice-Chairman or any third party delegated by ei-
ther of them, as often as the interest of the corporation so requires.
A Director unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the
Board to represent him at the meeting and to vote in his name.
Any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Directors
by means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members
of the Board of Directors present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communica-
tions device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at
such meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at
such meeting. Members of the Board of Directors who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Di-
rectors by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of
the meeting.
The following resolutions of the Board of Directors shall be passed with the favorable vote and the unanimous con-
sent of both the Chairman and the Vice-Chairman of the Board of Directors:
(I) approval of the Prospective Deal Dossier concerning the implementation of any investment and/or divestment
For the purpose of these Articles «Prospective Deal Dossier» shall mean all relevant information and data concerning
the proposed investment and/or divestment in other corporations or entities,
(II) resolutions concerning material changes in the terms of any management agreement between the corporation
and the SCA,
(III) any decision to transfer the «C» shares in the SCA,
(IV) granting of co-investments rights to FI.SVI. CONSULENZA S.r.l., a company incorporated and organized under
the laws of Italy, with registered offices at Via Giuseppe Mangili 36/A, 00197, Rome, Italy (hereinafter referred to as «the
Advisory Company») for a percentage in the capital of the target companies higher than 0.1%, under any advisory and
co-investment agreement.
Any resolution concerning expenses to be borne by the corporation higher than one hundred fifty thousand euro
(150,000.- ) shall be passed with the favorable vote and the unanimous consent of all three members of the Board of
Directors.
Any other resolution of the Board of Directors shall be passed with the favourable vote of at least two of the Direc-
tors present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effective as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.
The resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at the deliber-
ation.
Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the
chairman of the meeting or any two Directors.
Art. 12. Powers
The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
71211
Art. 13. Signature
The corporation will be bound in any circumstances by the signature of two Directors, unless special decisions have
been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Di-
rectors pursuant to article 14 of the present articles of association.
Art. 14. Delegation
The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one or more
persons, who need not be selected from its own members. If selected from its own members, they will be called man-
aging directors.
It may also commit the management of a special branch to one or more managers, and give special powers for de-
termined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not, either shareholders or not.
Art. 15. Deadlock
In case, either (i) the Board of Directors’ Meeting, only with respect to resolutions concerning the approval of the
Prospective Deal Dossier concerning the implementation of any investment or divestment (to be approved with the
favourable vote of both the chairman and the vice-chairman of the Board of Directors) or (ii) the shareholders’ meeting,
only with respect to resolutions on matters strictly reserved to such shareholders’ meeting by Luxembourg Law is not
able to reach the required majority for adopting the relevant resolutions and such deadlock situation persists for a pe-
riod of six (6) months from the first meeting evidencing a deadlock situation («Deadlock»), the following procedure shall
apply.
(I) Notice of Deadlock. (i) Any member of the Board of Directors, in case of Deadlock occurring within the Board
of Directors, or (ii) either of the Parties, in case of Deadlock occurring within the shareholders’ meeting may send a
written notice within ten (10) Business Days after the occurrence of the Deadlock («Notice of Deadlock»), respectively,
as the case may be: (i) to all the other members of the Board of Directors and to both Parties or (ii) to the other Party
and to all members of the Board of Directors.
(II) Call Option to the FI.SVI. or any of its Affiliates. FI.SVI. is hereby granted, as first, a call option right, exercisable
at its own discretion, within a period of three (3) months from the receipt or delivery (in case of sending by same FI.SVI.)
of the Notice of Deadlock, to purchase from DBCP NEWCO (and DBPC Newco shall be obliged to sell) all and not
less than all the Shares in the corporation owned by DBCP NEWCO (the «FI.SVI.Call Option»).
(III) Call Option to DBCP NEWCO. Should FI.SVI. fail to exercise the FI.SVI. Call Option, within the above term,
DBCP NEWCO or any of its Affiliates is hereby granted a call option right, exercisable at its own discretion, within a
period of three (3) months from the end of the term of the FI.SVI. Call Option, to purchase from the FI.SVI. (and FI.SVI.
shall be obliged to sell) all and not less than all the Shares in the corporation owned by FI.SVI. (the «DBCP NEWCO
Call Option»).
(IV) Call Option Procedure. Either Party, in order to exercise the respective call option, as set forth above, shall give
written notice, by fax, confirmed by registered letter («Option Notice»), to the other Party within the relevant term
indicated above. Subject to point V below, any transfer of Shares (free of any lien encumbrances, third party’s rights)
pursuant to the relevant call option shall be effected and completed, as soon as practicable and in any case within fifteen
(15) Business Days from the receipt of the relevant Option Notice.
(V) Option Price. In case of exercise of any of the options described above, the assessment of the Option Price shall
be made by Prof. Luigi Guatri, or in case he is not available for any reason whatsoever, a partner of his firm STUDIO
GUATRI, having offices at Via Andrea Massena, 12/7, I-20145 Milan (the «Appraiser») selected by the Parties, whose
determination shall be final, binding and conclusive between the Parties and based on criteria usually applied and con-
sistent with market practice.
Art. 16. Litigations
Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the corpo-
ration by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 17. Supervision
The corporation is supervised by one (1) or several statutory auditors (the «Statutory Auditor(s)»), appointed by the
general meeting of shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office,
which must not exceed six (6) years. He/she may be renewed for additional six (6) years periods.
The Statutory Auditor needs not be shareholder of the corporation.
Title V. - General meeting
Art. 18. Shareholders’ Meetings
The general meeting regularly constituted represents the entire body of shareholders.
Its resolutions are binding on shareholders who are absent, vote against such resolutions, or are incapable of acting.
The annual general meeting of shareholders shall in addition to electing Directors, be required to approve the balance
sheet and accounts of the corporation and to decide upon distribution of dividends.
The Board of Directors may call a general meeting of shareholders. It will be obliged to call it within a month when-
ever shareholders representing at least one fifth (1/5) of the corporate capital request it in writing, indicating the agenda.
Art. 19. Place and date of Annual Shareholders’ Meeting
The annual meeting will be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the registered office of the
corporation, or at such other place specified in the convening notices, on the 30th June at 11.00 a.m. and for the first
time in the year 2003.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following Business Day.
71212
Other general meetings of shareholders may be held abroad if required by circumstances of force majeure, pursuant
to the final decision of the Board of Directors.
Art. 20. Holding of Meeting
Registered letters which must indicate the agenda for the meeting will be sent eight (8) days at least before the date
of the meeting to each registered shareholder. If all shareholders are present or represented by proxy, the meeting may
take place without any prior notice.
Each Share is entitled to one vote. All Shares will vote as one class except on any proposed amendments to the ar-
ticles affecting the respective rights of the classes.
The shareholders may be represented at a general meeting by a proxy who need not be a shareholder. The Board of
Directors may determine the form of the proxies to be used and may require that the proxies by deposited at the place
and time it will determine.
Art. 21. Items of Agenda
The general meeting may only deliberate on the items of the agenda.
Shareholders representing one fifth (1/5) of the corporate capital may require inclusion of matters on the agenda if
such request is communicated to the Board at least one month prior to the date of the meeting provided that the re-
quest for such inclusion is duly signed by such shareholders.
Art. 22. Decisions
Resolutions of the general meeting of shareholders, both in the ordinary and in the extraordinary session, both in the
first and in the second call shall be validly held if seventy-five per cent (75%) of the voting rights in the corporation are
represented, and shall be favourably resolved by unanimous consent of those present or represented, except as other-
wise required by applicable Luxembourg law.
Art. 23. Minutes
The minutes of the general meeting shall be signed by the members of the bureau and by the shareholders who ask
to sign.
Copies or abstracts to be produced in judicial proceedings or elsewhere are to be signed by the Chairman of the
Board of Directors or by two Directors.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 24. Accounting year
The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 2002.
Art. 25. Legal reserve and dividends - Distributions
From the annual net profits of the corporation, five per cent shall be deducted and be appropriated to the legal re-
serve. This deduction shall cease to be compulsory when the amount of the legal reserve fund has reached 1/10 (one
tenth) of the subscribed share capital (excluding any issue premium).
The balance is at the disposal of the general meeting of shareholders.
The C Shares and/or the B Shares and/or the A Shares shall be entitled to dividends only if and up to the amount the
general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, or the Board of Directors as the
case may be, so resolve, it being understood that the payment of dividends on one class of shares does not automatically
confer any right to dividends on the other class of shares.
The distributable sums shall be distributed in the following order:
(I) Firstly, in paying to FI.SVI a fixed dividend (hereafter referred to as the «Super-Preferred Dividend»), to be calcu-
lated as of the date of approval of the yearly balance sheet (hereinafter, the «SPD Calculation Date») equal to
(a) zero point five per cent (0.5%) of the amount actually contributed in respect of the A shares and B shares issued
from time to time by the SCA by all limited shareholders in the SCA and, in any case, equal to a minimum amount such
as fixed from time to time by the Board of Directors. Such Super-Preferred Dividend shall be paid by the corporation
to FI.SVI, each year starting from the incorporation of the corporation until the expiry of the investment period (ie De-
cember 31, 2007 or 2008 at the latest) (hereafter referred to as the «Investment Period»), in the form of a dividend
(also through payment of interim dividends in accordance with Article 12 hereof);
(b) from the end of the Investment Period through the life of the corporation, zero point five per cent (0.5%) of the
amount actually contributed in respect of the A shares and B shares issued from time to time by the SCA minus (i) any
amount contributed reimbursed through divestment to the limited shareholders of the SCA pursuant to article 25 B 2
of the by-laws of the SCA and (ii) an amount equal to the management fee and the fixed dividend paid to the corporation
up to the relevant SPD Calculation Date (i.e., the net amount of the amount contributed invested in target companies),
it being understood that during such period, the Super-Preferred Dividend to be paid by the corporation to FI.SVI., on
a yearly basis, shall be equal to a minimum amount such as fixed from time to time by the Board of Directors. Such
Super-Preferred Dividend shall be paid in the form of a dividend (also through payment of interim dividends in accord-
ance with Article 12 hereof);
(II) Second, in paying to the holder of B Shares, if available, further to a divestment implemented by the SCA, a portion
of the Overall Carried Interest and of the so-called «Catch Up»; such payments shall be in form of a dividend.
For the purpose of these Articles «Overall Carried Interest» shall mean twenty per cent (20%) of the amount of cash
and earnings of the SCA available for distribution in a divestment after making some payments set forth in the Agree-
ment and in the by-laws of the SCA, to be paid to the corporation, as dividend related to the C shares issued by the
SCA and to be distributed by the corporation to FI.SVI. and DBCP NEWCO.
71213
For the purpose of these Articles «Catch Up» shall mean twenty-five per cent (25%) of the amount equal to the sim-
ple interest of eight per cent (8%) per year (calculated on a daily basis) on the amount contributed in respect of the A
shares and B shares issued from time to time by the SCA calculated from the date of each capital increase of the SCA
in connection with each draw down contributions until each of the relevant dates on which a distribution is made to
the Limited Shareholders of the SCA.
(III) Third, in paying the balance to the holders of the A, B and C Shares pro-rata to their respective shareholding.
Title VII.- Amendments to the Articles of association
Art. 26. Amendments to the Articles of association
These articles of association may be amended from time to time, by a resolution of the shareholders in general meet-
ing, subject to the quorum and majority as defined in Article 22 above and other requirements imposed by law.
Title VIII.- Dissolution, Liquidation
Art. 27. Dissolution, Liquidation
Subject as provided in Article 3, the corporation shall cease to carry on business on 31st December 2012 and shall
be wound up as soon as practicable thereafter.
The corporation shall also cease to carry on business and be wound up as soon as practicable thereafter prior to 31st
December 2012 upon a resolution of the general meeting of shareholders agreeing to the winding-up of the corporation
adopted in the manner required for amendment of these articles of association.
If the corporation is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons,
appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title IX.- General provisions
Art. 28. General provisions
All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of August
10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the Shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount
of thirty-two thousand euro (32,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the
notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 4,000.- .
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of Directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- From among the candidates nominated by FI.SVI., for one position on the Board of Directors is appointed Direc-
tor: Mr Luca Cordero di Montezemolo, domiciled in Via Giuseppe Mangili 36/A Rome, Italy
and for a second position on the Board of Directors is appointed Director: Mr Alex Schmitt, with professional ad-
dress at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
3.- From among the candidates nominated by DBCP NEWCO, for one position on the Board of Directors is appoint-
ed Director: Mr Graham Clempson, with professional address at DB CAPITAL PARTNERS, DEUTSCHE BANK AG
London Branch, Winchester House, 1, Great Winchester Street, London EC2N 2DB.
4.- Has been appointed Statutory Auditor Mr Hanspeter Krämer, réviseur d’entreprises, residing professionally in
Luxembourg, 30, rue Schrobilgen.
5.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008.
6.- The registered office of the corporation is established in L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
1. DBCP LUX NEWCO, S.à r.l., named above,
eleven thousand five hundred twenty A Shares, (50%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,520 A Shares
three hundred twenty B Shares, (25%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320 B Shares
2. FI.SVI. TRE S.r.l., named above,
eleven thousand five hundred twenty A Shares, (50%). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,520 A Shares
nine hundred sixty B Shares, (75%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
960 B Shares
one thousand two hundred eighty C Shares, (100%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,280 C Shares
Total: twenty-five thousand six hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,600 Shares
71214
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, Christian names, civil
status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille deux, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. DBCP LUX NEWCO, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
9B, boulevard du Prince Henri, L-2017 Luxembourg, ici représentée par Maître Alex Schmitt, avocat, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 26 juillet 2002, (ci-après «DBCP NEWCO»).
2. FI.SVI. TRE S.r.l., une société de droit italien, ayant son siège social à Via Giuseppe Mangili 36/A, 00197, Rome, Italie,
ici représentée par Monsieur Matteo Cordero di Montezemolo, entrepreneur, en tant que directeur unique, demeurant
à Rome (ci-après «FI.SVI.»)
(DBCP NEWCO et FI.SVI, désignés conjointement ci-après par les «Parties» ou individuellement par la «Partie»).
La procuration prémentionnée, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Nom
Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHARME MANAGEMENT S.A.
Art. 2. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. Durée
3.1. Sous réserve de ce qui est prévu à l’Article 3.2, la Société cessera son activité le 31 décembre 2012 et sera dis-
soute aussitôt que possible après cette date.
3.2. Une décision des actionnaires de la Société prise en assemblée générale (telle que défini ci-après aux Articles 18
à 23), statuant comme en matière de modification des présents statuts, peut soit réduire la durée de la Société (y com-
pris la dissolution de la Société avec prise d’effet à la date d’une telle décision) soit étendre la durée de la Société pour
une ou plusieurs périodes successives n’excédant pas deux (2) années au total pour autant que la durée de la Société
ne dépasse en aucun cas le 31 décembre 2014. Une telle extension sera irrévocable mais sera sans préjudice quant à
une liquidation antérieure pour une raison spécifiée à l’Article 27.
Art. 4. Objet
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut tenir des actions et des intérêts dans une société en commandite par actions luxembourgeoise qui
sera constituée sous la dénomination de CHARME INVESTMENTS S.C.A (ci-après «SCA») et peut agir comme gérant
de cette société.
La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale et peut rendre assistance au moyen de prêts, garanties ou autrement à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social
Le capital émis est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- ) représenté par vingt-cinq mille six cents (25.600) Ac-
tions comprenant:
i) vingt-trois mille quarante (23.040) Actions ordinaires d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25 ) cha-
cune (ci-après les «Actions A»);
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ii) mille deux cent quatre-vingts (1.280) Actions préférentielles d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents
(1,25 ) chacune (ci-après les «Actions B»);
iii) mille deux cent quatre-vingts (1.280) Actions super-préférentielles d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq
cents (1,25 ) chacune (ci-après les «Actions C»).
La Société aura un capital autorisé de cent vingt-cinq mille euros (125.000,-) divisé en quatre-vingt-dix mille (90.000)
Actions A ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25 ) chacune, cinq mille (5.000) Actions B ayant une
valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25 ) chacune et cinq mille (5.000) Actions C ayant une valeur nominale
d’un euro vingt-cinq cents (1,25 ) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des Actions A, B et C supplémentaires avec ou sans prime d’émis-
sion afin de porter le capital total de la Société jusqu’au capital autorisé de la Société, en une ou plusieurs fois, à sa dis-
crétion et à accepter la souscription de telles Actions au cours d’une période de cinq (5) années à partir de la
constitution de la Société, telle que déterminée à l’article 32(5) de la loi sur les sociétés commerciales.
La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en as-
semblée générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer périodiquement les conditions de souscription des Actions A,
B et C.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de telles Actions A, B et C durant la période mentionnée ci-dessus
sans droit de souscription préférentiel pour les Actionnaires existants.
A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par Le Conseil d’Administration conformé-
ment aux dispositions ci-dessus, Le Conseil d’Administration prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article
afin de constater cette modification et est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution
et la publication d’une telle modification conformément à la loi.
Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxem-
bourgeoises.
Les termes «Action» et «Actions» dans ces statuts incluent, sauf disposition implicite ou explicite contraire, les Ac-
tions A, les Actions B et les Actions C.
Art. 6. Emission de nouvelles actions
(I) Restrictions à l’émission de nouvelles Actions. Sous réserve du respect des dispositions légales, la Société n’émet-
tra pas d’autres Actions ou d’autres instruments d’équité y inclus des Actions A supplémentaires, des Actions B supplé-
mentaires ou des Actions C supplémentaires, en plus des actions représentant le capital autorisé sous Article 5 sauf si
autrement convenu entre Parties. En toutes circonstances, au cas où une augmentation de capital de la Société sera
requise, seulement des Actions A et des Actions B supplémentaires pourront être émises. En aucun cas, des Actions C
supplémentaires ou des actions donnant des droits similaires ne seront émises.
(II) Actions A supplémentaires. Au cas où des Actions A supplémentaires seraient émises conformément au point (I)
ci-dessus, ces Actions A devront avoir la même valeur nominale et devront attribuer les mêmes droits et obligations
que les Actions A initiales et seront réservées à la souscription de DBCP NEWCO et de FI.SVI. dans le ratio de cin-
quante pour cent (50%) pour chaque Partie, à la valeur du pair (sans aucune prime d’émission).
(III) Actions B supplémentaires. Au cas où des Actions B supplémentaires seraient émises conformément au point (I)
ci-dessus, ces Actions B devront avoir la même valeur nominale et devront attribuer les mêmes droits et obligations
que les Actions B initiales et seront réservées à la souscription de DBCP NEWCO et de FI.SVI.dans la proportion de
participation apparaissant au jour de la constitution de la Société, comme indiqué ci-dessous sous «Souscription» à la
valeur du pair (sans aucune prime d’émission).
Art. 7. Paiements
Le prix de souscription des Actions A, des Actions B et des Actions C sera entièrement libéré lors de l’émission.
Art. 8. Forme des actions
Les Actions seront émises uniquement sous forme nominative et seulement après acceptation des souscriptions et
sous réserve de la réception du paiement total pour ces Actions.
Toute Partie recevra, après acceptation de la souscription et réception du paiement pour les Actions par la Société,
une confirmation de sa participation.
Toutes les Actions émises seront enregistrées dans le Registre des Actionnaires (ci-après le «Registre»), qui sera con-
servé par le Conseil d’Administration ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le Conseil d’Adminis-
tration. Le Registre mentionnera le nom de chaque Partie, sa résidence ou son domicile élu, le nombre et les classes
d’Actions détenues par elle et le montant libéré pour chaque Action.
Toute Partie doit communiquer au Conseil d’Administration une adresse à laquelle tous les avis et informations éma-
nant de la Société pourront être envoyés. Cette adresse sera également enregistrée dans le Registre. Si une Partie ne
fournit pas une telle adresse, le Conseil d’Administration peut permettre qu’une mention à cet effet soit enregistrée
dans le Registre et l’adresse de la Partie sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse enregistrée
de temps à autre par le Conseil d’Administration jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par cette Partie au Conseil
d’Administration.
Toute Partie peut, à tout moment, modifier son adresse enregistrée dans le Registre par notification écrite adressée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse telle que déterminée de temps à autre par le Conseil d’Administra-
tion.
Les Actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux
ou plusieurs Actions.
La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
71216
Art. 9. Restrictions aux cessions d’actions
Les Actions ne peuvent être cédées que conformément aux conditions et termes suivants:
9.1. Terme d’Incessibilité
(I) Sous réserve de ce qui est prévu à l’article 9.2. (IV) ci -dessous, chacune des Parties s’engage à ne pas vendre,
céder, transférer, mettre en gage ou disposer de toute autre manière, y compris par voie d’apport, de fusion, de spin-
off, de liquidation ou de dissolution (ci-après le «Transfert»), en tout ou en partie, ses Actions A et Actions B dans la
Société (ci-après les «Actions en Possession») en faveur d’un tiers (ci-après le «Cessionnaire Perspectif») au cours d’une
période de trois (3) années à partir de la constitution de la Société (ci-après le «Terme d’Incessibilité»).
(II) Sous réserve de ce qui est prévu à l’article 9.3. ci -dessous, Monsieur Luca Cordero di Montezemolo (ci-après
«LDM») sera tenu à ne pas Transférer et devra faire en sorte que toute société ou autre entité sous son contrôle ne
Transfère pas sa participation détenue à travers FI.SVI. dans la Société pour une durée de trois (3) ans à partir de la
constitution de la Société.
(III) Sous réserve de ce qui est prévu à l’article 9.4. ci -dessous, DB sera tenu à ne pas Transférer sa participation,
directement ou indirectement, détenue à travers DBCP NEWCO dans la Société pour une durée de trois (3) ans à
partir de la constitution de la Société.
9.2. Droit de Premier Refus
Après expiration du Terme d’Incessibilité, dans le cas où une des Parties a l’intention d’effectuer un Transfert des
Actions en Possession en faveur d’un Cessionnaire Perspectif, chacune de ces Parties (ci-après la «Partie Cédante») of-
frira ces Actions en Possession à l’autre Partie (ci-après la «Partie Non-Cédante»). La Partie Non-Cédante sera en droit
d’exercer le droit prémentionné de premier refus (ci-après le «Droit de Premier Refus») suivant les conditions exposées
ci-après.
I) Note de transfert. La Partie Cédante communiquera par écrit, par fax ou courrier recommandé à la Partie Non-
Cédante tous les termes et conditions importants du Transfert perspectif, y inclus, mais non limité au montant des Ac-
tions en Possession à être cédées, le nom du Cessionnaire Perspectif et le prix à payer par le Cessionnaire Perspectif
pour le Transfert (ci-après la «Note de Transfert»). Au cas où le prix du Transfert est en nature, la Note de Cession
indiquera également sa valeur de marché actuelle.
(II) Note d’exercice. Dans le cas où la Partie Non-Cédante a l’intention d’exercer le Droit de Premier Refus, celle-ci
enverra une communication écrite par fax, confirmée par lettre recommandée à la Partie Cédante (la «Note d’Exerci-
ce») à tout moment dans les trente (30) Jours Ouvrables à partir du reçu de la Note de Transfert. La Note d’Exercice
mentionnera clairement l’intention de la Partie Non-Cédante d’acquérir l’entièreté des Actions en Possession, comme
indiqué dans la Note de Transfert, conformément à tous les termes et conditions indiqués dans cette même Note de
Transfert.
Dans le cadre des présents statuts, «Jour Ouvrable» signifie tout jour qui n’est pas un samedi, un dimanche ou un
jour férié à Luxembourg.
(III) Conditions de Transfert. Dans le cas où le Droit de Premier Refus n’est pas exercé sous les termes mentionnés
ci-dessus, la Partie Cédante pourra transférer les Actions en Possession au Cessionnaire Perspectif sous condition que:
a) Le Cessionnaire Perspectif exécute et délivre à la Partie Non-Cédante un accusé et un contrat annexé, s’engageant
à être tenu par tous les termes et provisions de tout contrat d’actionnaires qui pourra être exécuté par les Parties (ci-
après le «Contrat») et toutes annexes pertinentes du Contrat et d’en respecter toutes les obligations dans la même
mesure que la Partie Cédante;
b) La Partie Cédante reconnaît par écrit qu’elle n’est pas libérée d’aucune des obligations ci-contre qui sont accrues
jusqu’à la date du Transfert;
c) La Partie Cédante donne telles déclarations et garanties à la Partie Non-Cédante concernant l’absence d’effets con-
traires quant à un tel Transfert que la Partie Non-Cédante demande raisonnablement;
d) La Partie Cédante délivre à la Partie Non-Cédante un certificat statuant que le Transfert est en conformité avec
toutes les lois pertinentes applicables; et
e) Le Transfert se produise et soit dûment enregistré dans le registre des actionnaires de la Société endéans les quinze
(15) Jours Ouvrables de la finalisation de la procédure exposée dans les présents statuts. Au cas où le Transfert ne se
réalise pas endéans le terme prévu par les présents statuts, la Partie Cédante en cause enverra à la Partie Non-Cédante
une nouvelle Note de Transfert et les provisions exposées ci-dessus s’appliqueront mutatis mutandis.
(IV) Le Transfert Permis. Chaque Partie pourra effectuer tout Transfert de toutes ou partie de ses Actions en Pos-
session en faveur d’un de ses Affiliés, sous condition que:
a) cet Affilié exécute et délivre à la Partie Non-Cédante un accusé et un contrat annexé, s’engageant d’être tenu par
tous les termes et provisions du Contrat et par toutes annexes pertinentes du Contrat et d’en respecter toutes les
obligations dans la même mesure que la Partie Cédante;
b) La Partie Cédante reconnaît par écrit qu’elle n’est pas libérée d’aucune des obligations ci-contre qui sont accrues
jusqu’à la date du Transfert;
c) La Partie Cédante donne telles déclarations et garanties à la Partie Non-Cédante concernant l’absence d’effets con-
traires quant à un tel Transfert que la Partie Non-Cédante demande raisonnablement;
d) La Partie Cédante délivre à la Partie Non-Cédante un certificat statuant que le Transfert est en conformité avec
toutes les lois pertinentes applicables. Dans le cas d’un tel Transfert, l’Affilié sera estimé Partie au Contrat et sera tenu
par toutes les provisions du Contrat.
Dans le cadre des présents statuts «Affilié(s)» signifie toute entité (personne physique ou morale), qui directement
ou indirectement contrôle, est contrôlée, ou est sous contrôle commun des Parties ou de Monsieur Luca Cordero di
Montezemolo; étant sous entendu que «contrôle» signifie la propriété de plus de cinquante pour cent (50%) des actions
porteur de droits de vote d’une société.
71217
e) Concernant DBCP, l’Affilié opèrera sous la dénomination DEUTSCHE BANK.
Dans le cadre des présents statuts «DBCP» signifieraDEUTSCHE BANK AG, une société de droit allemand, ayant
son siège social à Taunusanlage 12, 60325, Frankfurt am Main, Allemagne, opérant au Royaume-Uni sous le numéro d’im-
matriculation de la succursale 000005, et réalisant ses opérations par l’intermédiaire londonien (ci-après «DB»); le dé-
partement européen private equity de DB dont les bureaux sont à Winchester House, 1 Great Winchester Street,
London EC2N 2DB, United Kingdom (ci-dessous «DB Capital Partners»); et DBCP NEWCO.
9.3. Dispense aux Restrictions de Transfert pour LDM
Les restrictions de cession mentionnées sous l’Article 9.1 ne s’appliqueront pas aux Transferts faits ou effectués par
LDM à (a) un Affilié de LDM; ici s’appliquera l’article 9.2. (IV) mutatis mutandis, ou (b) toute personne physique qui est
un parent de LDM (y inclus sans limitations, le fils, les filles, l’épouse).
9.4. Dispense aux Restrictions de Transfert pour DB
Les restrictions de cession mentionnées sous l’Article 9.1 ne s’appliqueront pas aux Transferts faits ou effectués par
DB ou un des Affiliés de DB à un des Affiliés de DB; ici s’appliquera l’article 9.2. (IV) mutatis mutandis.
Titre III.- Administration
Art. 10. Conseil d’administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois (3) membres, actionnaires ou non, nom-
més par l’assemblée générale des actionnaires, parmi des candidats proposés par FI.SVI., par un Actionnaire Comman-
ditaire sélectionné sur une base discrétionnaire par FI.SVI., sauf le premier Conseil d’Administration pour lequel ce
membre sera également proposé par FI.SVI et par DBCP NEWCO chacun pour respectivement un poste au Conseil
d’Administration, étant convenu que:
- en cas de cessation de ses fonctions d’Administrateur pour des raisons quelconques, y inclus résignation volontaire
ou révocation, du candidat proposé par l’Actionnaire Commanditaire sélectionné sur une base discrétionnaire par
FI.SVI., il sera remplacé par un membre proposé par un Actionnaire Commanditaire sélectionné exclusivement par
FI.SVI.
- en cas de cessation de ses fonctions d’Administrateur pour des raisons quelconques, y inclus résignation volontaire
ou révocation, du candidat proposé par DBCP NEWCO, DBCP NEWCO proposera un nouvel Administrateur ayant
un standing et un degré d’ancienneté similaire, avec l’approbation préalable de FI.SVI.
FI.SVI. notifiera le choix de l’Actionnaire Commanditaire sélectionné sur une base discrétionnaire par elle à DBCP
NEWCO ainsi qu’à ce même Actionnaire Commanditaire.
L’Actionnaire Commanditaire sélectionné sur une base discrétionnaire par FI.SVI. notifiera le nom de l’Administra-
teur sélectionné pour nomination par les Parties endéans les dix (10) Jours Ouvrables à partir de la note de FI.SVI.
Un Administrateur restera en fonction pour une période de six (6) ans qui pourra être renouvelée pour une période
additionnelle de six (6) ans, sauf en cas de cessation de fonctions pour résignation volontaire, renvoi ou décès ou toute
autre cause prévue par le droit luxembourgeois, y inclus révocation par une résolution de l’assemblée des actionnaires
en vertu du droit luxembourgeois.
Les Parties pourront à tout moment révoquer les Administrateurs, en délibérant avec le quorum et la majorité prévus
par le droit luxembourgeois.
Au cas où un des Administrateurs termine sa fonction, pour une raison quelconque, tel Administrateur sera remplacé
promptement par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires, de façon que le Conseil d’Administration
sera toujours composé comme indiqué dans les présents statuts.
La rémunération des Administrateurs est fixée par l’assemblée générale des actionnaires.
Dans le cadre des présentes statuts «Actionnaire(s) Commanditaire(s)» signifiera tous les actionnaires à responsabi-
lité limitée («Actionnaires Commanditaires») dans la SCA.
Art. 11. Réunions
Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président, avec le vote favorable d’au moins deux mem-
bres.
Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un vice-président, avec le vote favorable d’au moins deux
membres.
Le Conseil d’Administration peut élire un «Secrétaire Général et Gérant des Relations Investisseurs», qui n’a pas be-
soin d’être administrateur, avec le vote favorable d’au moins deux membres, qui sera chargé d’exécuter les tâches sui-
vantes ainsi que d’autres tâches additionnelles déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration:
* Mise en oeuvre de toutes formalités sociales, y inclus - sans limitation - réunions du Conseil d’Administration, des
assemblées des actionnaires et du comité de conseil de la SCA (y inclus la préparation des procurations), rédaction du
procès-verbal des réunions du Conseil d’Administration, des assemblées des actionnaires et du comité de conseil de la
SCA, tenue des actes de la société.
* Contrôle des rapports avec les Investisseurs, y inclus - sans limitation -, de leur envoyer des renseignements, des
rapports, et d’émettre les Injonctions à payer au nom de la Société, en sa qualité de gérant de la SCA.
Sous réserve d’autres responsabilités de gestion journalière, telles que déterminées de temps à autre par le Conseil
d’Administration.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, du vice-président ou de tout tiers délégué par
l’un d’eux, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Chaque Administrateur empêché de participer à une réunion peut déléguer, en désignant par écrit ou par télégram-
me, télex, téléfax, un autre membre du Conseil afin de le représenter et de voter en son nom.
Tout membre du Conseil d’Administration qui participe à une réunion du Conseil d’Administration via un moyen de
communication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil d’Adminis-
71218
tration présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d’en-
tendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres membres sera
considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé
à voter sur les matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil d’Administration qui participent à une réunion
du Conseil d’Administration via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en si-
gnant une copie du procès-verbal de cette réunion.
Les résolutions suivantes du Conseil d’Administration seront adoptées si elles ont été prises avec le vote favorable
et le consentement unanime du président et du vice président du Conseil d’Administration,
(I) L’Approbation du Dossier D’Opération en Perspective concernant la mise en uvre des Investissements et/ou des
Désinvestissements.
Dans le cadre des présents statuts «Dossier d’Opération en Perspective» signifiera toutes informations et données
pertinentes concernant des propositions d’investissements et /ou de désinvestissements dans d’autres sociétés ou en-
tités.
(II) Les résolutions concernant des changements matériels dans les termes de toutes conventions d’administration
entre la Société et la SCA.
(III) Toute décision de transférer les Actions C dans la SCA.
(IV) L’octroi des droits de co-investissement à FI.SVI. CONSULENZA S.r.l, une société de droit italien, ayant son
siège social à Via Giuseppe Mangili 36/A, 00197, Rome, Italie (ci-dessous la «Société de Conseil») pour un pourcentage
supérieur à 0.1% du capital des sociétés cibles, conformément à toute convention de conseil et de co-investissement.
Toute résolution concernant des dépenses à supporter par la Société pour un montant supérieur à cent cinquante
mille euros (150.000,-) sera adoptée si elle a été prise avec le vote favorable de tous trois Administrateurs du Conseil
d’Administration.
Toutes autres résolutions du Conseil d’Administration seront adoptées si elles ont été prises avec le vote favorable
d’au moins deux Administrateurs présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil d’Administration seront considérées comme
étant valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être
apposées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.
Les résolutions du Conseil seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont participé à
la réunion.
Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d’une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement
signées par le président de la réunion ou par deux Administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de dis-
position qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 13. Signature
La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux Administrateurs sans préjudice
aux décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil
d’Administration en vertu de l’article 14 des présents statuts.
Art. 14. Délégation
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs Administrateurs choi-
sis parmi ses propres membres ou non. Au cas où les Administrateurs seront sélectionnés parmi ses membres, ils pren-
dront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la Société ou d’un département spécial à un ou plusieurs gérants
et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses pro-
pres membres ou non, actionnaires ou non.
Art. 15. Situation d’impasse
Dans le cas où soit (i) la réunion du Conseil d’Administration, seulement en ce qui concerne des résolutions relatives
à l’approbation d’un Dossier d’Opération en Perspective concernant la mise en uvre d’un investissement ou désinves-
tissement (à approuver avec le vote favorable du président et du vice-président du Conseil d’Administration) ou soit (ii)
l’assemblée des actionnaires, uniquement en relation avec des résolutions concernant des sujets strictement réservés à
l’assemblée des actionnaires par le droit luxembourgeois, n’est pas en mesure d’atteindre la majorité nécessaire pour
l’adoption des résolutions en cause et qu’une telle situation d’impasse persiste pendant une période de six (6) mois à
partir de la première résolution témoignant d’une telle situation d’impasse (ci-après «Impasse»), la procédure suivante
sera appliquée:
(I) Note d’Impasse. (i) Tout membre du Conseil d’Administration, dans le cas d’une Impasse se produisant au sein du
Conseil d’Administration, ou (ii) chacune des Parties, dans le cas d’une Impasse se produisant au sein de l’assemblée des
actionnaires, pourra envoyer une note écrite endéans les dix (10) Jours Ouvrables après l’occurrence de l’Impasse (ci-
après «Note d’Impasse»), respectivement soit: (i) à tous les membres du Conseil d’Administration et aux deux Parties
ou (ii) à l’autre Partie et à tous les membres du Conseil d’Administration.
(II) Option d’Achat de FI.SVI ou un de ses Affiliés. FI.SVI. est octroyée, en premier rang, un droit d’option d’achat, à
exercer discrétionnairement, endéans une période de trois (3) mois à partir du reçu ou de la délivrance (dans le cas
d’un envoi par la même FI.SVI.) de la Note d’Impasse, afin d’acheter de DBCP NEWCO (et DBCP NEWCO sera obligé
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de vendre) toutes et non moins que toutes les Actions détenues dans la Société par DBCP NEWCO (ci-après «Option
d’Achat FI.SVI»).
(III) Option d’Achat de DBCP NEWCO. Au cas où FI.SVI. omet d’exercer l’Option d’Achat FI.SVI. endéans la période
prémentionnée, DBCP NEWCO ou un de ses Affiliés est octroyé un droit d’option d’achat, à exercer discrétionnaire-
ment, endéans une période de trois (3) mois à partir de la fin du terme de l’Option d’Achat FI.SVI., afin d’acheter de
FI.SVI. (et la FI.SVI. sera obligée de vendre) toutes et non moins que toutes les Actions détenues dans la Société par
FI.SVI. (ci-après «Option d’Achat DBCP NEWCO»).
(IV) Procédure d’Option d’Achat. Chaque Partie, afin d’exercer le droit d’option respectif prémentionné, donnera
note par écrit, par fax, confirmée par lettre recommandée (ci-après «Note d’Option»), à l’autre Partie endéans le terme
applicable prémentionné. Sous réserve du point V ci-dessous, tout transfert d’Actions (libérées de tous privilèges, droits
de tiers) suivant l’option d’achat en question sera effectué et complété, aussi vite que possible et dans tous les cas en-
déans les quinze (15) Jours Ouvrables à partir du reçu de la Note d’Option en question.
(V) Prix d’Option. Dans le cas de l’exercice de l’une des options prémentionnées, l’évaluation du Prix d’Option sera
réalisé par Prof. Luigi Guatri, ou dans le cas de son indisponibilité pour une raison quelconque, par un associé de son
bureau STUDIO GUATRI, avec adresse à Via Andrea Massena, 12/7, I-20145 Milan (ci-après «Evaluateur»), sélectionné
par les Parties, dont l’évaluation sera finale, contraignante et, concluante entre Parties et sera basée sur des critères
habituellement appliqués et consistants avec la pratique du marché.
Art. 16. Actions judiciaires
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil d’Admi-
nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 17. Surveillance
La Société est surveillée par un (1) ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale (ci-après «Commis-
saire(s)»), qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.
La durée de leur mandat peut être renouvelée pour des périodes supplémentaires de six (6) ans.
Le Commissaire ne doit pas être actionnaire de la Société.
Titre V.- Assemblées générales d’actionnaires
Art. 18. Assemblées d’actionnaires
L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’intégralité des actionnaires.
Ses décisions engagent les actionnaires absents, ceux qui ont voté contre ou qui sont incapables d’agir.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera, en plus des Administrateurs à élire, appelée à approuver le bilan
et les comptes de la Société et à décider de la distribution de dividendes.
Le Conseil d’Administration est en droit de convoquer une assemblée générale des actionnaires. Il sera tenu de la
convoquer endéans un mois chaque fois que les actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital social
le demandent par écrit, en indiquant l’agenda.
Art. 19. Place et date de l’assemblée annuelle des actionnaires
L’assemblée générale annuelle se tiendra, en vertu du droit luxembourgeois, à Luxembourg au siège social de la So-
ciété, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, le 30 juin à 11.00 heures, et pour la première fois en 2003.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier Jour Ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir à l’étranger en cas de circonstances de force majeure,
suite à une décision définitive du Conseil d’Administration.
Art. 20. Tenue de l’assemblée
Des lettres recommandées, indiquant l’ordre du jour de la réunion, seront envoyées huit (8) jours au moins avant la
date de la réunion à tout actionnaire nominatif. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés par mandataire,
l’assemblée peut se tenir sans convocation préalable.
Chaque Action donne droit à une voix. Toutes les Actions voteront comme une seule classe sauf pour les modifica-
tions proposées aux présents articles affectant les droits respectifs des classes.
Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire qui n’a pas besoin d’être
actionnaire. Le Conseil d’Administration peut déterminer la forme des procurations à utiliser et exiger que les procu-
rations soient déposées aux endroits et à l’heure qu’il détermine.
Art. 21. Points de l’ordre du jour
L’assemblée générale ne pourra délibérer que sur les points figurant à l’ordre du jour.
Des actionnaires représentant un cinquième (1/5) du capital souscrit pourront requérir l’inscription de points à l’or-
dre du jour si une telle demande est communiquée au Conseil au moins un mois avant la date de la réunion et à condition
que cette demande soit dûment signée par tels actionnaires.
Art. 22. Décisions
Les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires se tiendront, dans la session ordinaire et extraordinaire,
pour le premier et le deuxième appel, valablement si soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote de la Société
sont représentés, et seront adoptées si elles ont été prises favorablement avec le consentement unanime de ceux pré-
sents ou représentés, sauf dispositions contraires de la loi Luxembourgeoise.
Art. 23. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales seront signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui
souhaitent les signer.
71220
Les copies ou extraits à produire dans des procédures judiciaires ou autres sont à signer par le Président du Conseil
d’Administration ou par deux Administrateurs.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 24. Année sociale
L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la Société
jusqu’au 31 décembre 2002.
Art. 25. Réserve légale et dividendes - Distributions
Du bénéfice net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint un dixième (1/10) du capital social souscrit (à l’ex-
clusion de toute prime d’émission).
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Les Actions C et /ou les Actions B et/ou les Actions A auront droit à des dividendes uniquement si l’assemblée gé-
nérale des actionnaires, sur recommandation du Conseil d’Administration, ou le Conseil d’Administration, le cas
échéant, en décidera et jusqu’à concurrence du montant que l’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation
du Conseil d’Administration, ou le Conseil d’Administration, le cas échéant, décidera. Il est entendu que le paiement de
dividendes pour une classe d’Actions n’implique pas automatiquement le droit au paiement de dividendes pour l’autre
classe d’Actions.
La somme distribuable sera distribuée selon l’ordre suivant:
(I) Premièrement, en payant à FI.SVI. un dividende fixe, (ci-après «Dividende Super-Privilégié»), qui sera calculé à la
date d’approbation des comptes annuels (ci-après la «Date de Calcul SPD») et sera égal à
(a) zéro virgule cinq pour cent (0,5%) du montant réellement contribué, en relation avec les actions A et les actions
B émises de temps à autre par la SCA, par tous les actionnaires commanditaires de la SCA et, en tout état de cause,
égal à un montant minimum déterminé de temps à autre par le Conseil d’Administration. Ce Dividende Super-Privilégié
sera payé par la Société à FI.SVI., chaque année à partir de la constitution de la Société jusqu’à l’expiration de la période
d’investissement (i.e. 31 Décembre 2007 ou 2008 au plus tard) (ci-après «Période d’Investissement»), sous forme d’un
dividende (également par le biais d’un paiement de dividendes intérimaires suivant l’article 12 ci-dessus),
(b) à partir de la fin de la Période d’Investissement jusqu’à la fin de la Société, zéro virgule cinq pour cent (0,5%) du
montant réellement contribué en relation avec les actions A et les actions B émises de temps à autre par la SCA moins
(i) tout montant contribué et remboursé à travers un désinvestissement aux actionnaires commanditaires de la SCA
suite à l’article 25 B 2 des statuts de la SCA et (ii) un montant égal aux frais de gestion et au dividende fixe payé à la
Société jusqu’à la Date de Calcul SPD en cause, (i.e. le montant net du montant contribué et investi dans des sociétés
de cible), étant entendu que le Dividende Super-Privilégié payé annuellement par la Société à FI.SVI., sera en tout état
de cause, égal à un montant minimum déterminé de temps à autre par le Conseil d’Administration. Le Dividende Super-
Privilégié sera payé sous la forme d’un dividende (également par le biais d’un paiement de dividendes intérimaires suivant
l’article 12 ci-dessus).
(II) Deuxièmement, en payant aux détenteurs des Actions B, si disponible, suite à chaque désinvestissement réalisé
par la SCA, une portion du Overall Carried Interest et du soi-disant «Catch Up». Ces paiements se feront sous forme
d’un dividende.
Dans le cadre des présents statuts, «Overall Carried Interest» signifiera vingt pour cent (20%) du montant des fonds
et des recettes de la SCA disponibles pour la distribution dans le cadre d’un désinvestissement après réalisation de cer-
tains paiements tels que fixés dans le Contrat et dans les statuts de la SCA, à être payés à la Société, en tant que divi-
dende en relation avec les actions C émises par la SCA et à être distribués par la Société à FI.SVI. et à DBCP NEWCO.
Dans le cadre des présents statuts «Catch Up» signifiera vingt-cinq pour cent (25%) du montant correspondant à
l’intérêt simple de huit pour cent (8%) par an (calculé sur une base journalière) du montant contribué en relation avec
les actions A et les actions B émises de temps à autre par la SCA calculé à partir de la date de chaque augmentation de
capital de la SCA en relation avec chaque montant contribué jusqu’à chaque date en question à laquelle une distribution
est faite aux Actionnaires Commanditaires de la SCA.
(III) Troisièmement, en payant le solde aux détenteurs des Actions A, B et C au prorata de leur participation respec-
tive.
Titre VII.- Modification des statuts
Art. 26. Modifications des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre, par une décision des actionnaires adoptée par une as-
semblée générale qui remplit les conditions de quorum et de majorité tels que définis à l’article 22 ci-dessus et toutes
les autres conditions légales requises.
Titre VIII.- Dissolution, Liquidation
Art. 27. Dissolution, Liquidation
En vertu de l’article 3, la Société cessera toute activité le 31 décembre 2012 et sera dissoute aussitôt que possible
après cette date.
La Société cessera également son activité et sera dissoute aussitôt que possible par la suite et avant le 31 décembre
2012 concernant toute décision de l’assemblée générale décidant la dissolution de la Société conformément au mode
prévu pour la modification des présents statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
71221
Titre IX.- Dispositions générales
Art. 28. Dispositions générales
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les Actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (32.000,- ) se trouve dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 4.000,- .
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des Administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Parmi les candidats proposés par FI.SVI., pour un poste au seing du Conseil d’Administration, a été appelé aux fonc-
tions d’Administrateur Monsieur Luca Cordero di Montezemolo, demeurant à Via Giuseppe Mangili 36/A Rome, Italie
et pour un deuxième poste au seing du Conseil d’Administration, a été appelé aux fonctions d’Administrateur M
e
Alex
Schmitt, avec adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
3. Parmi les candidats proposés par DBCP LUX NEWCO, S.à r.l. pour un poste au sein du Conseil d’Administration,
a été appelé aux fonctions d’Administrateur Monsieur Graham Clempson avec adresse professionnelle à DB CAPITAL
PARTNERS, DEUTSCHE BANK AG London Branch, Winchester House, 1, Great Winchester Street, London EC2N
2DB.
4. A été appelé aux fonctions de commissaire Monsieur Hanspeter Krämer, réviseur d’entreprises, avec adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg, 30, rue Schrobilgen.
5. Leurs mandats expireront après l’assemblée générale annuelle de l’année 2008.
6. Le siège social de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg 13, boulevard Royal.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,
le présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Schmitt, M. Cordero di Montezemolo, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 136S, fol. 6, case 6. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(63973/212/978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
1. DBCP LUX NEWCO, S.à r.l., prénommée,
onze mille cinq cent vingt Actions A, (50%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.520 actions A
trois cent vingt Actions B, (25%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320 Actions B
2. FI.SVI. TRE S.r.l., prénommée,
onze mille cinq cent vingt Actions A, (50%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.520 Actions A
neuf cent soixante Actions B, (75%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 960
Actions B
mille deux cent quatre-vingts Actions C, (100%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.280 Actions C
Total: vingt-cinq mille six cents Actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.600 Actions
Luxembourg, le 13 août 2002.
P. Frieders.
71222
GUARDIAN LUXCOATING FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 81.943.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2002.
(63963/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
GUARDIAN INDUSTRIES EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R. C. Luxembourg B 78.695.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2002.
(63964/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
EURFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 38.453.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 56, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63966/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
BETH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 64.392.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 56, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63967/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
VERDON FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 83.850.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 55, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63978/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
<i>Un mandataire
i>R. Fiorese
<i>Directeuri>
<i>Un mandataire
i>R. Fiorese
<i>Directeuri>
Luxembourg, le 26 août 2002.
Luxembourg, le 26 août 2002.
<i>Pour VERDON FINANCES S.A.
i>Signatures
<i>Deux administrateursi>
71223
CAROLINE SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 69.943.
—
Le bilan au 31 décembre 2000 ainsi que tous les documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 53, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63986/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
CAROLINE SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 69.943.
—
Le bilan au 31 décembre 1999 ainsi que tous les documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 53, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63990/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
DUCATO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 53.911.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 56, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63968/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
YIELD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. LuxembourgB 79.050.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 55, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63979/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
UNION FINANCIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.390.
—
Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 55, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63980/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
CAROLINE SHIPPING S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
CAROLINE SHIPPING S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Luxembourg, le 26 août 2002.
<i>Pour YIELD INVESTMENTS S.A.
i>Signatures
<i>Deux administrateursi>
<i>Pour UNION FINANCIERE DU BENELUX S.A.
i>Signatures
<i>Deux administrateursi>
71224
VASCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 74.886.
—
Le bilan au 31 décembre 2001 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 53, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2002.
(63987/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
VASCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 74.886.
—
Le bilan au 31 décembre 2000 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 53, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2001.
(63988/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
RICKMERS SHIPPING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 76.197.
—
Le bilan au 31 décembre 2000 ainsi que tous les documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 53, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63989/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
EUROPEAN CONTRACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 69.516.
—
Le bilan au 30 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 50, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64002/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
EUROPEAN CONTRACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 69.516.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale des Associés du 25 juillet 2002i>
<i>Délibérationi>
L’Assemblée a adopté à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
L’Assemblée:
- Approuve le rapport du conseil de gérance.
CASCO S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
VASCO S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
RICKMERS SHIPPING A.G.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Luxembourg, le 26 août 2002.
Signature.
71225
- Donne décharge aux gérants pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre 2001.
- Renouvelle des mandats de:
. Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 73, Côte d’Eich, (L-1450 Luxembourg)
. Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant 44, rue de la Vallée, (L-2661 Luxembourg)
. Monsieur Jean Steffen, avocat-avoué, demeurant 44, rue de la Valleé, (L-2661 Luxembourg)
en tant que gérants jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 50, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64003/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
BULKINVEST S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 78.906.
—
<i>Extract of the minutes of the annual ordinary meeting of shareholders held on the 31st of May 2002i>
. . . After full discussion, the Chairman then submits to the vote of the meeting the following resolutions which were
all adopted by unanimous vote.
The general meeting:
1. resolved to approve the Annual Report of the Board of Directors and the report of the Auditor
2. resolved to approve the Annual Account as per 31 December 2001 and the profit to be carried forward
3. resolved to grant full discharge for the proper performance of the duties of the Directors and the statutory auditor
during the accounting period covered by the accounts submitted
4. resolved to ratify the actions taken by the Board of Directors during their mandate.
The 31st of May 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 53, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(63985/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
IMPRIMERIE FR. FABER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 22.529.
Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 janvier 1985,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 72 du 9 mars 1985. Dernière modifi-
cation par acte notarié de Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 mai 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 726 du 5 octobre 2000.
—
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 19 janvier 2001 à Mersch que
Monsieur Edouard Kraus, directeur technique et membre du comité de direction, a pris sa retraite le 31 décembre 2000
et qu’il ne fait par conséquent plus partie du personnel de la société et ne fait plus partie du comité de direction à partir
du 1
er
janvier 2001.
Il résulte de ce même procès-verbal que Monsieur Carlo Steimetz, imprimeur-conducteur-offset, demeurant à Ech-
ternach, est nommé directeur technique en remplacement de Monsieur Kraus à partir du 1
er
janvier 2001. Monsieur
Steimetz est aussi nommé membre du comité de direction à partir du 19 janvier 2001.
Luxembourg, le 21 août 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(63992/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
For true extract
<i>The board of directors
i>Signature
<i>Pour la société IMPRIMERIE FR. FABER S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
71226
DREDGING AND MARITIME MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 51.009.
—
Le bilan au 31 décembre 2001 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 53, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2002.
(63991/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
ANTHOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R. C. Luxembourg B 54.670.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64035/565/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.
VODAFONE INTERNATIONAL 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 83.089.
Acte Constitutif publié à la page 32650 du Mémorial C n°681 du 27 août 2001.
—
Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 60, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64040/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.
VODAFONE INTERNATIONAL 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 83.088.
Acte Constitutif publié à la page 32644 du Mémorial C n° 218 du 27 août 2001.
—
Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 60, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64041/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.
RUPERT FOUNDATION S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 9.283.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 26. September 2000i>
Die Generalversammlung erneuert die Mandate der Verwaltungsratmitglieder und des Aufsichtskommissars für eine
neue Dauer von 6 Jahren.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2002, vol. 573, fol. 37, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64027/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.
DREDGING AND MARITIME MANAGEMENT S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Luxembourg, le 26 août 2002.
Signature.
Luxembourg, le 26 août 2002.
Signature.
<i>Für RUPERT FOUNDATION S.A.
i>BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature
71227
KADAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 62.020.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 55, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2002.
(64000/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
KADAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 62.020.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue extraordinairement au siège social de la société en date du 19 août 2002, à 11.00 heuresi>
Décisions:
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000.
L’exercice clôture avec une perte de LUF 624.044,-.
- d’affecter les résultats tel que proposés dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Report de la perte sur les exercices suivants: LUF 624.044,-.
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs de la société pour l’exécution de leurs mandats respectifs
jusqu’au 31 décembre 2000.
- de reconduire les administrateurs dans leur mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires sta-
tuant sur les comptes de l’année 2006.
- d’accepter la démission de M. Maurizio Manfredi de sa fonction de commissaire aux comptes de la société.
- de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire M. Jean-Marc Faber, expert-comptable,
demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, dont le mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordi-
naire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 55, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64001/751/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
DESPA FIRST REAL ESTATE LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 74.797.
Constituée le 10 mars 2000 par-devant M
e
Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, acte publié au
Mémorial C N
°
474 du 5 juillet 2000, modifié par-devant le même notaire en date du 8 juin 2000, acte publié au
Mémorial C N
°
749 du 11 octobre 2000, modifié par-devant le même notaire en date du 29 juin 2000, acte publié
au Mémorial C N
°
823 du 10 novembre 2000.
—
Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 51, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64065/537/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DESPA FIRST REAL ESTATE LUX S.A.
i>KPMG, Experts comptables
Signature
71228
CRETE INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 29.717.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 55, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2002.
(64007/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
CRETE INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 29.717.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale tenue de manière extraordinaire en date du 31 juillet 2001i>
La démission de la société WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A. en tant que commissaire aux comptes de la
société CRETE INVEST S.A., à partir du 13 juillet 2001, est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice de son
mandat.
Est nommé commissaire aux comptes, la société WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.,
ayant son siège social au 9b, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 55, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64008/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
4-IVALUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 75.335.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire relative aux comptes annuels 2001,i>
<i>Assemblée tenue de façon ordinaire au siège social de la société le 5 juin 2002 à 11.00 heuresi>
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale prend note de la démission de l’administrateur DAVIDSEN CONSULTING en date du 31 août
2001, et lui donne décharge pleine et entière de son mandat pour la période du 1
er
janvier 2001 au 31 août 2001.
Strassen, le 19 août 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 51, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64063/578/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.
E.M. CONSEILS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.
R. C. Luxembourg B 82.686.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 56, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2002.
(64026/788/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
Pour extrait conforme
P. Yiannakas
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Pour la société
i>ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
71229
CHC REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 24.740.
—
La réquisition, telle qu’approuvée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires et enregistrée à Luxem-
bourg le 26 août 2002 volume 573, folio 59, case 11, a été déposée au greffe du tribunal d’arrondissement de et à Luxem-
bourg le 27 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(64028/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.
ROVI-TECH LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.
R. C. Luxembourg B 88.508.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 57, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2002.
(64029/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.
SOTICHIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 76.468.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue au siège social de la société en date du 17 juin 2002, à 16.00 heuresi>
Décisions:
L’Assemblée a décidé à l’unanimité:
- de prendre acte de la démission de Monsieur Maurizio Manfredi de sa fonction de commissaire aux comptes de la
société;
- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de
son mandat jusqu’à ce jour.
- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Jean-Marc Faber, expert-
comptable, 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 55, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64004/751/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
32variations, S.e.c.s., 32variations, S.à r.l. & Cie, Société en commandite simple,
(anc. MUCK, S.à r.l. et Cie).
Siège social: L-5639 Mondorf-les-Bains, 44, rue des Prunelles.
—
<i>Résolutions prises par les Associés en date du 22 août 2002i>
Les articles suivants des statuts sont modifiés et ont désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la promotion d’artistes ainsi que le développement d’activités à caractère culturel,
artistique ou musical, notamment par l’organisation de concerts et de toute autre manifestation culturelle. Elle peut
prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations financières, commerciales et indus-
trielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet social.»
«Art. 3. La raison sociale est 32variations, S.à r.l. et Cie, société en commandite par simple, en abrégé 32variations
S.e.c.s.»
«Art. 10. Le capital social est fixé à deux mille quatre cent soixante-dix-huit euros et quatre-vingt-quatorze cents
(EUR 2.478,94), représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société CHC REINSURANCE S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
71230
Luxembourg, le 22 août 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 55, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64039/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.
VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 73.614.
Acte Constitutif publié à la page 10418 du Mémorial C n°218 du 21 mars 2000.
—
Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 60, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64042/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.
ELMAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.440.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 5 août 2002i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Emanuela Brero de sa fonction d’administrateur, prend
acte de cette démission.
Le conseil coopte comme nouvel Administrateur avec effet au 5 août 2002 Monsieur Marco Lagona, Employé privé,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires de la société, conformément à
la loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 53, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64006/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
AGEMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 10.368.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2002.
(64068/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.
STARKSTROM-ANLAGEN KAUTZ LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2175 Luxembourg, 29, rue Alfred de Musset.
R. C. Luxembourg B 44.437.
Constituée le 16 juin 1993 par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, acte publié au Mémorial C N
°
442 du 24 septembre 1993, modifié par-devant le même notaire en date du 15 décembre 1995, acte publié au Mémorial
C N
°
179 du 10 avril 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 51, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.
Pour extrait conforme
32variations, S.à r.l.
D. Bentz
<i>Gérantei>
Luxembourg, le 26 août 2002.
Signature.
<i>Pour ELMAC S.A., Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour le notaire
i>J. Elvinger
71231
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64067/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.
VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 73.612.
Acte Constitutif publié à la page 10395 du Mémorial C n°217 du 20 mars 2000.
—
Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 60, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64043/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.
VODAFONE LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 73.613.
Acte Constitutif publié à la page 10400 du Mémorial C n°217 du 20 mars 2000.
—
Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 60, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64044/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002.
CENTROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1012 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.
R. C. Luxembourg B 37.298.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 55, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2002.
(64009/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
CENTROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1012 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.
R. C. Luxembourg B 37.298.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 55, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2002.
(64010/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
CENTROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1012 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.
R. C. Luxembourg B 37.298.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 55, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour STARKSTROM-ANLAGEN KAUTZ LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>KPMG Experts comptables
Signature
Luxembourg, le 26 août 2002.
Signature.
Luxembourg, le 26 août 2002.
Signature.
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
71232
Luxembourg, le 26 août 2002.
(64011/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
CENTROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1012 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.
R. C. Luxembourg B 37.298.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 55, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2002.
(64012/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
CENTROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1012 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.
R. C. Luxembourg B 37.298.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 55, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2002.
(64013/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
CENTROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1012 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.
R. C. Luxembourg B 37.298.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 55, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2002.
(64014/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
CENTROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1012 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.
R. C. Luxembourg B 37.298.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 55, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2002.
(64015/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Luxcon S.A.
A.B. CO, Agence et Bureau de Consultance Technique, Ingenieurs-Conseils, S.à r.l.
Developa Holding S.A.
Energy Trade and Development S.A.
Cuprum Holding S.A.
John Deere Finance S.A.
John Deere Finance S.A.
A6 S.A.
Garage Bob Mayer, S.à r.l.
Aeco S.A.
Aeco S.A.
Aeco S.A.
Aeco S.A.
J. & M. Luxembourg, S.à r.l.
Smart Informatique S.A.
Sud-Boissons, S.à r.l.
Déco-Jardin, S.à r.l.
PMC Lux, Progress Management and Communication Luxembourg, S.à r.l.
Bauxite Investissements S.A.
Boerli Invest Holding S.A.
Boerli Invest Holding S.A.
V.D.O. Maritiem A.G.
Specaly Aligros
Wok, S.à r.l.
Sigam S.A.
Mangusta S.A.
INFIPA Institute for Financing and Participation S.A.
Guardian United Kingdom Investments, S.à r.l.
Charme Management S.A.
Guardian Luxcoating Finance, S.à r.l.
Guardian Industries Europe, S.à r.l.
Eurfinance S.A.
Beth Holding S.A.
Verdon Finances S.A.
Caroline Shipping S.A.
Caroline Shipping S.A.
Ducato S.A.
Yield Investments S.A.
Union Financière du Benelux S.A.
Vasco S.A.
Vasco S.A.
Rickmers Shipping A.G.
European Contractors, S.à r.l.
European Contractors, S.à r.l.
Bulkinvest S.A.
Imprimerie Fr. Faber S.A.
Dredging and Maritime Management S.A.
Antholux S.A.
Vodafone International 2, S.à r.l.
Vodafone International 1, S.à r.l.
Rupert Foundation S.A.
Kadan S.A.
Kadan S.A.
Despa First Real Estate Lux S.A.
Crete Invest S.A.
Crete Invest S.A.
4-Ivalue S.A.
E.M. Conseils
CHC Reinsurance S.A.
Rovi-Tech Lux S.A.
Sotichim S.A.
32variations S.e.c.s., 32variations S.à r.l. & Cie
Vodafone Luxembourg 3, S.à r.l.
Elmac S.A.
Agemar S.A.
Starkstrom-Anlagen Kautz Luxembourg, S.à r.l.
Vodafone Luxembourg, S.à r.l.
Vodafone Luxembourg 2, S.à r.l.
Centrofin Holding S.A.
Centrofin Holding S.A.
Centrofin Holding S.A.
Centrofin Holding S.A.
Centrofin Holding S.A.
Centrofin Holding S.A.
Centrofin Holding S.A.