71041

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1481

14 octobre 2002

S O M M A I R E

ZURICH EUROLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 51.753. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2002, vol. 573, fol. 38, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63904/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

Altamira Investments S.A.H., Luxembourg  . . . . . .

71043

Lights International Trading S.A., Sandweiler. . . . 

71088

Amtel Holdings Luxembourg S.A., Luxembourg . .

71057

Lights International Trading S.A., Sandweiler. . . . 

71088

Armitage Security S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

71045

Lux Terra Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

71067

Autumn Leaf Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . .

71048

M.P. & C., Marketing Promotion & Communication

Autumn Leaf Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . .

71048

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71068

Autumn Leaf Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . .

71048

Mata, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71066

Autumn Leaf Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . .

71048

Mata, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71067

BNP Paribas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

71049

Oetker S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71081

BNP Paribas S.A., Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71048

Promo Nord-Sud S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

71045

Caelum S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71051

Saint-Pierre S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

71044

CoRe International, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . .

71071

Sicpa Commercial Inks Holding (Lux) S.A., Luxem-

CT-Lux   Converter   Technologies   Luxembourg, 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71083

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71044

Sicpa Security Holding (Lux) S.A., Luxembourg. . 

71044

Davis S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71044

Sinser (Europe) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

71049

Eagle Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

71086

Sinser (Europe) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

71049

Energo Trading, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

71084

Sinser (Europe) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

71050

Entversalux, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71082

SL Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

71065

Etis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71042

SL Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

71065

e-Fortune, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

71081

Sodimei Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

71083

e-Fortune, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

71081

Sopalpi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71045

Friday, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71078

T.D.L., Technique Dentaire Luxembourgeoise S.A.,

Generaltrade S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

71042

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71080

Generaltrade S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

71042

Wiretel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

71052

Infodoc Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

71050

Zurich Compagnie d’Assurances, Luxembourg  . . 

71081

Interrefract S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

71043

Zurich Eurolife S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

71041

J.C.K., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71063

JPMP Siteco Holding (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71073

Luxembourg, le 23 août 2002.

Signature.

71042

GENERALTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 71.736. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires 

<i>tenue à Luxembourg en date du 19 août 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices clôturés au 31 décembre
2000.

Madame Gaby Trierweiler et Monsieur Brunello Donati sont nommés administrateurs en remplacement de Mesda-

mes Anne-Françoise Fouss et Candice De Boni, administrateurs démissionnaires, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordi-
naire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

Le mandat de 
Madame Nathalie Carbotti Prieur
en tant qu’administrateur ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été re-

nouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire de l’exercice au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 19 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 46, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63785/800/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

GENERALTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 71.736. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 46, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63788/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

ETIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.743. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le sept août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société CHARLESWORTH - CONSULTADORIA E SERVICOS LDA, ayant son siège social à Avenida Arriaga, 77,

Edificio Marina, Forum, 6th Floor, suite 605, 9004-533, Funchal - Madeira, Portugal,

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 5 août 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- que la société dénommée ETIS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de commerce

de et à Luxembourg section B numéro 57.743, établie et ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe,

ci-après dénommée «la Société»,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 31 dé-

cembre 1996, publié au Mémorial C de 1997, page 9.517;

- que le capital social de la Société est fixé à EUR 1.560.000,- (un million cinq cent soixante mille Euros) représenté

par 30.000 (trente mille) actions d’une valeur nominale de EUR 52,- (cinquante-deux Euros) chacune;

- que la société CHARLESWORTH - CONSULTADORIA E SERVICOS LDA, s’est rendue successivement proprié-

taire de la totalité des actions de la Société;

- que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-

naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution antici-
pée de la Société avec effet immédiat;

- que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert au notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 26 août 2002.

71043

la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de la société est réglé;

- que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport, conformément à la loi, par le

réviseur d’entreprises, GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlot-
te, L-1330 Luxembourg, désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société;

- que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplit’
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 13CS, fol. 83, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63679/208/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

ALTAMIRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.715. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 12 juin 2002 que Monsieur Armand Haas, licencié

en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange, a été nommé Président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 21 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 48, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63800/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

INTERREFRACT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 26.030. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 48, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 7 août 2002

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen
- Madame Margot Weiss, Manager, demeurant à Triesen/Fürstentum (Liechtenstein).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(63806/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

Luxembourg, le 22 août 2002.

J. Delvaux.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 23 août 2002.

Signature.

71044

SAINT-PIERRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.899. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 19 novembre 2001 que:
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen, a été nommé comme nouvel administrateur,

catégorie A, de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de
Monsieur Luc Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 21 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 48, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63801/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

DAVIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.714. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 48, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 avril 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63808/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

CT-LUX CONVERTER TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.847. 

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 48, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2002.

(63811/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

SICPA SECURITY HOLDING (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.883. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(63864/211/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 23 août 2002.

Signature.

CT-LUX CONVERTER TECHNOLOGIES, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 23 août 2002.

<i>Pour le notaire
J. Elvinger
<i>Notaire

71045

ARMITAGE SECURITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 43.053. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 48, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 26 août 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 mai 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 30 juin 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 30 juin 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63812/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

PROMO NORD-SUD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.578. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>qui s’est tenue le 27 avril 2001 à 14.30 heures à Luxembourg

- L’Assemblée décide de nommer comme Commissaire aux Comptes, la société V.O. CONSULTING LUX S.A., Clé-

mency pour une durée de un an.

- Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 48, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63813/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

SOPALPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Alain Felley, avocat, demeurant à Saxon (Suisse),
ici représenté par Monsieur Pierre-André Veuthey, ci-après nommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui

délivrée, laquelle, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2) Monsieur Pierre-André Veuthey, avocat, demeurant à Martigny (Suisse).
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêté entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SOPALPI S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre

Luxembourg, le 23 août 2002.

Signature.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

71046

manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 2.744.990,- (deux millions sept cent quarante-quatre mille neuf cent quatre-

vingt-dix Euros), représenté par 1.372.495 (un million trois cent soixante-douze mille quatre cent quatre-vingt-quinze)
actions de EUR 2,- (deux Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de

catégorie B.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

<i>Intervention - Souscription - Libération

Les comparants, représentés comme dit, déclarent et reconnaissent que les actions souscrites ont été intégralement

libérées comme suit:

1) En ce qui concerne Monsieur Alain Felley:
par un apport en nature, consistant en 915.001 (neuf cent quinze mille une) actions de la société de droit français

MALP S.A., société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, au capital de EUR 3.659.695 (trois millions six cent
cinquante-neuf mille six cent quatre-vingt-quinze Euros), ayant son siège social à F-74400 Chamonix Mont Blanc (Fran-
ce), Place de l’Église, inscrite au registre de commerce de Bonneville sous le numéro 437.744.352.

2) En ce qui concerne Monsieur Pierre-André Veuthey:
par un apport en nature, consistant en 1.829.994 (un million huit cent vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quator-

ze) actions de la société de droit français MALP S.A., prénommée.

Les apports ci-avant décrits représentent 75,01% (soixante-quinze virgule zéro un pour cent) de l’intégralité du capital

social actuel de la société MALP S.A.

1.- Monsieur Alain Felley, quatre cent cinquante-sept mille quatre cent quatre-vingt dix-huit actions . . . . .

457.498

2.- Monsieur Pierre-André Veuthey, neuf cent quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept actions . . . .

914.997

Total: un million trois cent soixante-douze mille quatre cent quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . 1.372.495

71047

Il résulte des procurations émises par les apporteurs, que: 
- ils sont les seuls pleins propriétaires de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légale-

ment et conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts des actions sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui et les conventions de cessions ont

été déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, aux fins d’effectuer les cessions et de les rendre

effectives partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l’objet d’un rapport en date du 22 juillet 2002, établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant LUX-AUDIT REVISION,
S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, représenté par Monsieur Marco Claude, qui conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de la constitution d’une société luxembourgeoise par apport en nature d’au moins 65% (en

l’occurrence 75,01%) de toutes les actions émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union
Européenne (France), la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur
base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil
cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
trois mille trois cent cinquante Euros.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le dernier jeudi du mois de mai 2003 à 14.00 heures en

son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2002.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-

blée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2008.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pierre-André Veuthey, avocat, demeurant à Martigny (Suisse); Administrateur de catégorie A;
b) Monsieur Philippe Clavel, administrateur de sociétés, demeurant à Sion-Valais (Suisse); Administrateur de catégorie

A; 

c) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique); Administrateur de caté-

gorie B.

3. Est nommé commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée CERTIFICA, S.à r.l, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P.-A. Veuthey, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 13CS, fol. 69, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63827/211/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

Luxembourg, le 22 août 2002.

J. Elvinger.

71048

BNP PARIBAS, Société Anonyme.

Au capital de 1.773.245.988 EUR.

Siège social: F-75009 Paris, 16, boulevard des Italiens.

R. C. Paris 662.042.449. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 et les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2001 de BNP PARI-

BAS, enregistrés à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 48, case 11, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2002.

(63818/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

AUTUMN LEAF HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.271. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 48, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63814/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

AUTUMN LEAF HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.271. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 48, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63815/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

AUTUMN LEAF HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.271. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 48, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63816/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

AUTUMN LEAF HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.271. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire 

<i>qui s’est tenue le 11 avril 2002 à 10.30 heures à Luxembourg

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur André Angelsberg de son poste d’administrateur et le remercie pour

sa précieuse collaboration.

- L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer comme nouvel administrateur:
- M. Koen Lozie, Administrateur de sociétés, 
demeurant à Luxembourg, Eischen, 14, rue de l’Ecole.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.

<i>Pour BNP PARIBAS
BNP PARIBAS, Succursale de Luxembourg
C. Issanchou / Signature
<i>Director

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

71049

- L’Assemblée décide de reconduire le mandat d’Administrateur de Monsieur Paul Mousel. Son mandat arrivera à

échéance lors de l’Assemblée qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.

- L’Assemblée décide de renouveler le mandat de V.O. CONSULTING LUX S.A. en tant que Commissaire aux comp-

tes.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 48, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63817/009/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

BNP PARIBAS, Succursale de Luxembourg.

Siège social: L-2087 Luxembourg, 23-25, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.968. 

—

La gestion de la succursale au Luxembourg est assurée, depuis le 1

er

 janvier 2002, par les personnes suivantes:

- Monsieur Alain Bailly, directeur, Luxembourg
- Monsieur Joseph Winandy, directeur-adjoint, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 48, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63819/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

SINSER (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 29.161. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 55, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 29 mai 2002

l’Assemblée décide de nommer:
- Monsieur James Boyd,
- Monsieur Charles Besnehard,
- Monsieur Tony Nordblad,
- Monsieur Lambert Schroeder
comme administrateurs pour une durée de trois ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra à l’occa-

sion de l’exercice social se terminant le 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide d’élire comme commissaire aux comptes ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à 7, parc d’ac-

tivité Syrdall, L-5365 Munsbach, pour une période se terminant immédiatement après l’Assemblée Générale Annuelle
qui se tiendra à l’occasion de l’exercice social se terminant le 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2002.

(63792/267/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

SINSER (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 29.161. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires 

<i>tenue à Luxembourg le 29 mai 2002 à midi

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide d’accepter la démission de Monsieur Hanse Ringström

et de Monsieur Göran Svenäng en tant qu’administrateurs de la société et décide de leur accorder décharge pour l’exer-
cice de leur mandat.

L’Assemblée Générale décide d’élire Monsieur James Boyd et Monsieur Lambert Schroeder, en tant que nouveaux

administrateurs de la société.

L’Assemblée Générale décide que les mandats prénommés predront fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle qui

statuera sur les comptes de l’exercice 2002. 

Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour BNP PARIBAS, Succursale de Luxembourg
Signatures

<i>Pour SINSER (EUROPE) S.A.
Signature

71050

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 55, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63793/267/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

SINSER (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 29.161. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 29 mai 2002

Le Conseil d’Administration a décidé d’élire Monsieur James Boyd en tant que président du Conseil d’Administration

et Monsieur Charles Besnehard en tant que vice-président du Conseil d’Administration avec effet au 2 juillet 2001.

Le Conseil d’Administration a décidé d’élire Monsieur Lambert Schroeder en tant qu’administrateur-délégué de la

société et Monsieur Charles Besnehard en tant qu’administrateur-délégué adjoint de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 55, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63794/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

INFODOC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.111. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2002

- L’Assemblée ratifie la cooptation de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène

Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire
à tenir en 2005.

- L’Assemblée accepte la démission du poste d’administrateur de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée,

demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

- L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Nathalie Mager, employée pri-

vée, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale
ordinaire à tenir en 2005.

Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-

pital en euros et de la loi du 1

er

 août 2001 relative au basculement en euros, et après en avoir délibéré, l’Assemblée

décide également:

- de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital social et le capital autorisé actuelle-

ment exprimés en LUF;

- de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, la mention de la valeur nominale des actions représen-

tatives du capital social et du capital autorisé;

- d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, l’article 3, alinéas 1

er

 et 2 des statuts pour leur donner la

teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé  à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros soixante-seize cents

(123.946,76 EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros soixante-deux

cents (1.239.467,62 EUR), représenté par cinquante mille (50.000) actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 17 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2002, vol. 573, fol. 35, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63943/595/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

<i>Pour SINSER (EUROPE) S.A.
Signature

<i>Pour SINSER (EUROPE) S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

71051

CAELUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.561. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le premier août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAELUM S.A., ayant son siè-

ge social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 68.561, constituée suivant acte reçu en date du 12 février 1999, publié au Mémorial C,
numéro 337 du 12 mai 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-

rant à Contern.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit de-

meurant à Strassen.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée pair le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire sous signé. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille actions représentant l’intégralité du capital social, sont repré-

sentées la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l’exécution de leurs mandats respectifs.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au

commissaire de contrôle, en ce qui concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux action-
naires qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit
de qui il appartiendra.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de donner mandat à la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, en vue de clôturer les comptes

de la société et d’accomplir toutes les formalités.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Seil, A. Uhl, R. M. Tonelli, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 13CS, fol. 73, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63822/211/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

Luxembourg, le 22 août 2002.

J. Elvinger.

71052

WIRETEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.269. 

—

L’an deux mille deux, le premier août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WIRETEL INTERNATIO-

NAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B
numéro 77.269, constituée suivant acte reçu le 1

er

 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, numéro 27 du 16 janvier 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Fons Mangen, Réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- Il ressort de la liste de présence que les 3.100 (trois mille cent) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction de la valeur nominale des actions existantes de EUR 10,- à EUR 1,- et augmentation afférente du nombre

d’actions de 3.100 à 31.000.

2.- Refonte complète des statuts.
3.- Nomination de nouveaux administrateurs.
4.- Nomination d’un réviseur d’entreprises.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire la valeur nominale des actions existantes de EUR 10,- (dix Euros) à EUR 1,- (un Euro)

et d’augmenter par conséquent le nombre d’actions de 3.100 (trois mille cent) à 31.000 (trente et un mille).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, lesquels auront dorénavant la teneur suivante:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination WIRETEL INTERNATIONAL S.A.

 Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.

Art. 3. Objet social.
La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que

l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des

droits que la Société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social.
Le capital social de la Société est fixé EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 31.000 (trente et un mille)

actions avec une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) par action, entièrement libérées, dont 18.910 actions de caté-
gorie A et 12.090 actions de catégorie B.

Le capital autorisé  de  la  Société est fixé  à EUR 111.000.000,- (cent onze millions d’Euros), divisé en 67.710.000

(soixante-sept millions sept cent dix mille) actions de catégorie A et 43.290.000 (quarante-trois millions deux cent qua-
tre vingt-dix) de catégorie B avec une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) par action.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période se terminant le 31 décembre 2002, à augmenter en une

ou plusieurs tranches le capital souscrit, à l’intérieur des limites du capital autorisé et en émettant chaque fois 61% d’ac-
tions de catégorie A et 39% d’actions de catégorie B. De telles réalisations d’augmentation du capital sont souscrites et

71053

émises aux conditions fixées par le conseil d’administration, plus spécialement par rapport à la souscription et à la libé-
ration des actions autorisées. Par exemple, le conseil d’administration peut déterminer la période durant laquelle les
actions seront souscrites et émises ainsi que le montant de ces actions, si les actions autorisées seront souscrites au
pair ou avec une prime d’émission, le montant de la libération des nouvelles actions souscrites au pair ou avec une prime
d’émission et dans quelle mesure la libération des nouvelles actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par
des apports autres qu’en numéraire. Lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, le conseil d’adminis-
tration est expressément autorisé à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment auto-
risée pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Art. 6. Augmentation ou réduction du capital social.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit de temps en temps par une résolution des actionnaires

adoptée avec une majorité de 75% si les actionnaires ont le droit de souscription préférentiel ou de 90% si les action-
naires n’ont pas le droit de souscription préférentiel.

Les actionnaires ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d’actions qu’ils détiennent lors

de l’émission de nouvelles actions contre un apport en espèces.

L’assemblée générale peut cependant décider d’écarter ou de limiter ce droit de souscription préférentiel, sous ré-

serve des conditions de quorum et de majorité prévues. Dans ce cas les dispositions correspondantes de la loi s’appli-
quent.

Art. 7. Actions.
Les actions doivent être nominatives et la Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.
Les actions de catégorie A et B ont les mêmes droits, sauf que pour ce qui est expressément prévu aux statuts.
Jusqu’au 3 août 2003 les actions ne peuvent pas être transférées à des tiers ni nanties sans l’autorisation de l’assem-

blée, qui délibérera à l’unanimité; en tous cas les actions peuvent être librement transférées aux sociétés contrôlées par
ou contrôlant les actionnaires. Cependant les actions de catégorie B peuvent être librement transférées aux actionnaires
de catégorie B; les actions de catégorie B pourront être transférées à des tiers seulement au cas ou (i) les actions ont
été offertes en préemption aux autres actionnaires de catégorie B ou (ii), au cas ou les actionnaires de catégorie B n’aient
pas exercé leur droit de préemption, que les actionnaires de catégorie A n’aient pas refusé l’autorisation à la vente, étant
entendu que cette autorisation pourra être refusée au cas ou l’acquéreur soit en concurrence, directe ou indirecte, avec
les sociétés qui, au 31 décembre 2000 sont contrôlées, directement ou indirectement, par la Société, ainsi que si l’achat
du tiers puisse objectivement nuire ou porter préjudice à l’activité de la Société ou de ses sociétés contrôlées, directes
ou indirectes. Tous litiges en relation au refus de l’autorisation seront remis à la décision sans appel d’un tribunal arbitral
qui jugera en conformité à l’article 24.

Au cas ou les actionnaires de catégorie A ne donnent aucune communication sur leur éventuel refus de l’autorisation

dans les trente jours de la réception de la demande, ont devra considérer que l’autorisation a été donnée et la vente
pourra avoir lieu.

Après le 3 août 2003, si un actionnaire veut vendre à des tiers tout ou partie de ses actions, ou des droits y attachés,

il devra les offrir en préemption, aux mêmes conditions, aux autres actionnaires avec lettre recommandée indiquant
l’identité du tiers acquéreur et toutes les conditions de la vente; en tous cas les actions peuvent être librement transfé-
rées aux sociétés contrôlées par ou contrôlant les actionnaires.

Ce droit de préemption sur les actions mises en vente pourra être exercé par les actionnaires en proportion au nom-

bre de leurs actions et, au cas où d’autres actionnaires n’exercent pas leur droit de préemption, jusqu’à la concurrence
des actions non optées.

Le droit de préemption devra être exercé, sous peine de déchéance, dans les quinze jours à partir de la date de ré-

ception de la communication.

Le transfert des actions ou de leurs droits sans l’observation desdites limitations, n’aura aucune efficacité ni devant la

société ni devant des tiers.

Chapitre III.- Conseil d’administration, commissaires aux comptes

Art. 8. Conseil d’administration.
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de 3 (trois) ou 9 (neuf) membres, actionnaires

ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles un nombre illimité
de fois et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Si un actionnaire le demande, les administrateurs seront nommés par vote de liste; chaque actionnaire ou groupe

d’actionnaires représentant au moins 30% du capital, pourra présenter une liste indiquant six nominatifs; si les listes pré-
sentées seront deux, le deux tiers des administrateurs seront nommés parmi les personnes indiquées dans la liste qui
aura obtenu le plus grand nombre des votes tandis qu’un tiers des administrateurs sera nommé parmi les personnes
indiquées dans l’autre liste. Si les listes seront trois, les administrateurs seront nommés en raison d’un tiers pour chaque
liste.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, on doit considérer échus tous les administrateurs

et l’assemblée devra nommer tous les administrateurs.

71054

Art. 9. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui

n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président, et en son absence n’importe quel autre administrateur, présidera toutes les assemblées générales et

toutes les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président et des autres administrateurs, l’assemblée gé-
nérale désignera à la majorité des présents un président faisant fonction.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

à tous les administrateurs au moins cinq jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la
nature de ces circonstances sera indiquée dans la convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion, même à
l’étranger et son ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par lettre, par

télégramme ou par lettre télécopiée. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par lettre, par

télégramme ou par lettre télécopiée un autre administrateur comme son mandataire.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire affirmatif unanime, ex-

primé par écrit, par télégramme ou par télécopie.

Les décisions sont prises avec la majorité de tous les administrateurs, moins un. Le Conseil d’administration devra

obtenir la préalable autorisation de l’assemblée, pour décider sur les matières:

(i) emprunts et concession des garanties,
(ü) achat et vente de participations,
(iii) investissement au-delà du 5% de l’actif net,
(iv) pouvoirs pour voter, aux assemblées des sociétés contrôlées, en matière de modification des statuts, fusions et

scissions.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par tout

autre administrateur ou par le secrétaire. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

ou par un membre du conseil d’administration et par le secrétaire.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi sont
de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de mettre en place un ou plusieurs comités dont les membres ne sont pas

nécessairement des administrateurs. Dans ce cas le conseil d’administration nomme les membres de ce(s) comité(s) et
en détermine les pouvoirs.

Art. 12. Délégation de pouvoir.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 13. Conflit d’intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira
en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette apparte-
nance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à
un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-

ministrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,

71055

de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société, en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Les pouvoirs pour représenter la société aux assemblées des sociétés participées sont réservés en tout cas au Conseil

d’aministration, lequel pourra les donner par une décision prise à la majorité dont à l’article 9.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, ou réviseur d’entrepri-

ses.

Le ou les commissaires aux comptes, ou le ou les réviseurs d’entreprises seront nommés par l’assemblée générale

des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction
jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assem-
blée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve de l’article 11, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider, exécuter ou ratifier les actes relatifs

aux opérations de la Société.

Art. 17. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre en-

droit indiqué dans les avis de convocations le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles

assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le deman-
dent.

La convocation doit être effectuée par le biais de lettre recommandée avec accusé de réception, qui doit être envoyée

à tous les actionnaires au moins 10 (dix) jours avant la date prévue pour l’assemblée et devra indiquer tous les points à
l’ordre du jour, l’heure et le lieu de la convocation ainsi que la date de l’éventuelle deuxième convocation, qui devra
avoir tout de même avoir lieu au moins 24 (vingt-quatre) heures après la première. 

Art. 19. Procédure, Vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux dispositions légales.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et déclarent avoir eu con-

naissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Chaque action donne droit à une voix.
En première convocation les décisions sont prises avec une majorité du 66% du capital social, tandis qu’en deuxième

convocation le vote favorable du 66% des ayants droit au vote présents sera suffisant.

Les décisions en matière (i) d’augmentation du capital sans droit de souscription préférentiel, (ii) fusions et scissions,

(iii) réduction du capital, (iv) achat d’actions de la Société, (v) mise en liquidation de la Société, (vi) modification du statut,
devront être prises avec une majorité de 90% du capital.

Les décisions en matière (i) d’augmentation du capital avec droit de souscription préférentiel, (ii) emprunts et con-

cession des garanties, (iii) achat et vente de participations, (iv) investissements au-delà du 5% de l’actif net, (v) pouvoirs
pour voter, aux assemblées des sociétés contrôlées, en matière de modification des statuts, fusions et scissions, devront
être prises avec une majorité de 75% du capital. Avec la même majorité l’assemblée décidera sur les actes de gestion
sur lesquels le Conseil d’administration n’a pas eu le quorum prévu à l’art. 9, avec l’exclusion des délibérations en ma-
tière de nomination des administrateurs et des commissaires aux comptes.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 20. Exercice social.
L’exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

71056

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels. Il soumet ces documents avec un rapport sur les activités

de la Société un mois au moins avant la date de l’assemblée générale annuelle au commissaire aux comptes ou un révi-
seur d’entreprises qui rédige un rapport contenant ses commentaires sur ces documents.

Art. 21. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du sol-

de des bénéfices annuels nets.

Cette affectation peut comprendre le paiement de dividendes, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées

ou de droits de souscription et la création ou le développement de fonds de réserve (y compris des provisions et des
fonds d’égalisation de dividendes).

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société est dissoute si l’assemblée ou le Conseil d’administration n’est pas capable de prendre une décision pour

une période de trois mois sur un argument mis à l’ordre du jour.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 23. Loi applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 24. Clause arbitrale.
Tout différend, qui devrait surgir en relation à l’interprétation, la validité et/ou l’exécution de ces statuts, ainsi que

tout différend entre les actionnaires, entre la société et ses actionnaires et entre la société et son conseil d’administra-
tion, sera remis à la compétence exclusive d’un tribunal arbitral composé par trois arbitres, qui seront nommés et ju-
geront en conformité du Règlement d’arbitrage de la CCI de Paris. Le siège de l’arbitrage sera à Lugano (CH).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission avec décharge entière et définitive:
A) des administrateurs actuellement en fonction:
1) Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck;
2) Madame Carine Reuter-Bonert, employée privée, demeurant à Fennange;
3) Monsieur Jean-Hugues Antoine, comptable, demeurant à Lacuisine (Belgique);
4) Monsieur Gianni Chiarva, chef d’entreprises, demeurant à Cuneo (Italie);
5) Monsieur Marco Spadacini, juriste, demeurant à Milano (Italie).
B) du commissaire au comptes actuellement en fonction:
Monsieur Dominique Maqua, comptable, demeurant à Torgny (Belgique).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs, leurs mandats se terminant à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire de 2007:

1) Monsieur Marc Feider, juriste, demeurant à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel;
2) Monsieur Jo Santino, administrateur de sociétés, demeurant à B-4432 Ans (Belgique), 119, rue des Nations Unies;
3) Monsieur Alain Renard, administrateur de sociétés, demeurant à L-8321 Olm, 17, rue Eisenhower.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme réviseur d’entreprises de la société, son mandat se terminant à l’issue de l’as-

semblée générale ordinaire de 2007:

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Mangen, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 13CS, fol. 72, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63823/211/313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

Luxembourg, le 22 août 2002.

J. Elvinger.

71057

AMTEL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

 In the year two thousand two, on the twelfth of August.
 Before Maître Marthe Thyes-Walch, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting as

deputy for Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Luxem-
bourg.

There appeared:

 1) Mr Sudhir Gupta, company director, residing in 10-02 Singapore, 83, Meyer Road, Meyer Park, 
 duly represented by Mr François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, 
 by virtue of a power of attorney granted on June 24, 2002. 
 2) Mr Fançois Brouxel, lawyer, residing in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
 The said power, after having been signed ne varietur by the appearing person, acting in his said capacities and the

undersigned notary remains annexed to the present deed for the purpose of registration.

 The said parties present, duly represented, have adopted as follows the statutes of a holding company in the form

of a public limited company (société anonyme) which they wish to incorporate between them: 

 Art. 1. Incorporation of the Company
 There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares in the future,

a holding company in the form of a public limited company («société anonyme») governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and in particular the Law on companies of 10 August 1915 as amended and the Law of 31 July
1929 on the tax regime applicable to financial holding companies.

Art. 2. Name
 The name of the Company shall be AMTEL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.

Art. 3. Registered office
 The registered office shall be established in Luxembourg City.
 By simple decision of the board of directors, the Company may set up branches or offices both in the Grand Duchy

of Luxembourg and abroad.

 The registered office may be transferred to any other place in the Municipality of Luxembourg by simple decision of

the board of directors.

 If extraordinary events of a political, economic or social nature which are likely to jeopardize normal business at the

registered office or easy communication between the said registered office and places abroad should supervene or be-
come imminent, the registered office may be transferred abroad until such time as the said abnormal circumstances have
ceased completely; however, that provisional measure shall have no effect on the nationality of the Company, which,
despite that provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

 The declaration relating to the transfer of the registered office shall be made and notified to third parties by one of

the Company’s executive organs having the capacity to bind the Company in respect of acts of ordinary and day-to-day
management.

 Art. 4. Duration
 The Company is constituted for an indeterminate period, commencing on the date of its definitive incorporation. It

may be dissolved by decision of the shareholders, adopted in the manner laid down for amendments to the statutes. 

 Art. 5. Objects
 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and supervision of its portfolio.

 The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The Company may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
 In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits established
by the law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and by article two hundred
and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended.

 Art. 6. Capital
 The subscribed capital of the Company is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) represented by 1,000 (one

thousand) shares with a par value of EUR 31.- (thirty-one Euros) per share, which have been entirely paid in.

 The authorised capital is set at a total sum of EUR 31,000,000.- (thirty-one million Euros) represented by 1,000,000

(one million) shares with a par value of EUR 31.- (thirty-one Euros) each.

 The authorised and subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

71058

 Furthermore, the board of directors is authorised during a period expiring five years after the date of publication of

these articles of incorporation to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorised
capital. Such increased amount of capital may be subscribed for, sold and issued against payment in cash, contribution
in kind by observing then the applicable legal requirements and by integration of all free reserves and retained profits
that can be integrated into the corporate capital by law with or without issue premium as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specifically authorised to proceed to such issues without reserv-
ing for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors
may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised person, the
duties of accepting subscriptions and receiving payments for the shares representing part or all such increased amount
of capital.

 The Company may, to extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 7. Nature of shares
 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the option of the shareholders.

 The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Com-

pany has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Company.

 Art. 8. Representation of the shareholders
 Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Company.

 Art. 9. Annual general meeting
 The Annual General meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg-City as may be specified in the notice of meeting on the first Monday of July at
11.30 a.m. and for the first time in two thousand three.

 If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
 Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

 If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication. 

Art. 10. The board of directors
 The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not to be

shareholders of the Company.

 Art. 11. Appointment of board of directors
 The directors shall be elected by the shareholders for a period which may not exceed six years and they shall hold

office until their successors are elected.

Art. 12. The bureau of the board of directors
 The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not to be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. 

 Art. 13. Meetings and resolutions of the board of directors
 The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice

of meeting.

 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy. One member of the board may represent several of his colleagues.

 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present
or represented at such meeting.

 Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

 Art. 14. Powers of the board of directors
 The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of directors.

 The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and

the representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of share-
holders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not to be directors)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

 The Company will be bound by the single signature of any director or the single signature of any person to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors.

71059

 Art. 15. Appointments, replacement and duration of term of office of auditors
 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be shareholders

or not. The general meeting of shareholders shall appoint statutory auditors, and shall determine their number, remu-
neration and term of office which may not exceed six years.

 Art. 16. Financial Year
 The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December thirty-

first, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the Company and
shall terminate on December thirty-first, two thousand two.

 Art. 17. General meeting
 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the an-

nual net profits will be disposed of.

 In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
 Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

 Art. 18. Dissolution by the general meeting 
 In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Art. 19. Questions not settled by the statutes
 All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i> Subscription and payment

 The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

 Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of EUR 31,000.- (thirty-one

thousand Euros) is as of now available to the Company.

<i> Declaration

 The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i> Expenses

 The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 2,000.- (two thousand Euros).

<i>Extraordinary General meeting of shareholders

 The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

 Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

 1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditor at one.

 2. The following persons are appointed directors:
 - Mr Sudhir Gupta, company director, residing in 10-02 Singapore, 83, Meyer Road, Meyer Park;
 - Mr Pierre Metzler, lawyer, residing in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse; 
 - Mr François Brouxel, lawyer, residing in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

 3. Has been appointed statutory auditor:
 The company KPMG AUDIT S.A., société civile, having its registered office at L 2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

 4. The registered office of the Company is at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

 5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the next ordinary general meeting of

the Company approving the accounts for the financial year ending December thirty-first, two thousand two.

 The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

 Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the

day named at the beginning of this document.

 The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

 L’an deux mille deux, le douze août.

 1) Mr Sudhir Gupta, prenamed, nine hundred and ninety-nine shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

 2) Mr François Brouxel, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

71060

 Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son col-

lègue empêché, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché
de Luxembourg.

 Ont comparu:

 1) M. Sudhir Gupta, administrateur de sociétés, demeurant à 10-02 Singapore, 83, Meyer Road, Meyer Park, 
 représenté par Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg, 
 en vertu d’une procuration en date du 24 juin 2002. 
 2) Maître François Brouxel, avocat, demeurant à L 2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
 La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant, agissant ès-dites qualités et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

 Lesquels comparants, dûment représentés, ont adopté comme suit les statuts d’une société holding sous la forme

d’une société anonyme qu’ils souhaitent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Constitution de la Société

 Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires des actions

dans le futur, une société holding sous la forme d’une société anonyme soumise aux lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et notamment à la loi sur les sociétés du 10 août 1915 telle qu’elle a été amendée et à la loi du 31 juillet 1929 sur
le régime fiscal des sociétés de participations financières.

 Art. 2. Nom
 La dénomination de la Société sera AMTEL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.

Art. 3. Siège social
 Le siège social de la Société sera établi à Luxembourg-Ville.
 La Société pourra, par simple décision du conseil d’administration, créer des succursales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la

Ville de Luxembourg.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée entre ce siège et endroits à l’étranger devraient se produire ou
être imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation de ces circonstances anormales; tou-
tefois, cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert pro-
visoire du siège social restera une société luxembourgeoise.

 La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 4. Durée
 La Société est constituée pour une durée illimitée à partir de sa date de constitution définitive. Elle pourra être dis-

soute par décision des actionnaires, prise selon les modalités relatives aux modifications statutaires.

Art. 5. Objet
 La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou par toute autre manière ainsi que le transfert par
vente, échange ou par toute autre manière, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes et autres titres de
quelque nature, et la propriété, l’administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.

 La Société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public. Par contre la Société pourra participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière,
industrielle ou commerciale à Luxembourg ou à l’étranger et pourra lui prêter toute sorte d’assistance par la voie de
prêts, garanties ou d’une autre manière.

 La Société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et à procéder à l’émission d’obligations ou de

reconnaissances de dettes.

 D’une manière générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toute

opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement et du développement de son objet social, à condition
toutefois de rester toujours dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les so-
ciétés holding et dans les limites de l’article deux cent neuf de la loi sur les sociétés commerciales du dix août mil neuf
cent quinze telle qu’elle a été modifiée.

 Art. 6. Capital social
 Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 31,- (trente et un Euros) par action, intégralement libérées.

 Le capital autorisé est fixé à un total de EUR 31.000.000.- (trente et un millions d’Euros) représenté par 1.000.000

(un million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un Euros) chacune.

 Le capital autorisé et souscrit de la Société peut être augmenté ou diminué par une décision des actionnaires prise

aux conditions et majorités requises pour une modification des présents statuts.

 Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la pu-

blication des présents statuts, d’augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ce
montant du capital augmenté pourra être souscrit, vendu et émis contre paiement en espèces, apport en nature en ob-
servant alors les prescriptions légales applicables et par l’incorporation de toutes réserves libres et bénéfices reportés
susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime d’émission comme le conseil d’adminis-

71061

tration pourra de temps en temps le déterminer. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à ces
émissions sans réserver aux actionnaires existant à ce moment un droit préférentiel de souscription pour les actions à
émettre. Le conseil d’administration peut donner pouvoir à un administrateur ou à un employé de la Société dûment
habilité ou à toute autre personne dûment autorisée, les tâches d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements
pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation de capital.

 La Société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.

 Art. 7. Nature des actions
 Les actions de la Société peuvent être sous forme nominative ou sous forme d’actions au porteur ou partiellement

dans l’une de ces formes au choix des actionnaires.

 La Société reconnaîtra un seul détenteur par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la Société a

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été dé-
signée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

 Art. 8. Représentation des actionnaires
 Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’entièreté des ac-

tionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour commander, exécuter ou ratifier tous actes relatifs
aux opérations de la Société.

 Art. 9. Assemblée générale annuelle
 L’assemblée générale annuelle de la Société sera tenue à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre

endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le premier lundi du mois de juillet à
11.30 heures et pour la première fois en deux mille trois.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle aura lieu le prochain jour ouvrable.
 Sauf exigence contraire de la loi, les décisions de l’assemblée générale régulièrement convoquée seront prises à la

simple majorité des présents et votants.

 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils constatent qu’ils ont été in-

formés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

 Art. 10. Conseil d’administration
 La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires de la Société.

 Art. 11. Nomination des membres du conseil d’administration
 Les membres du conseil d’administration seront élus par les actionnaires pour une période qui ne peut pas dépasser

six années et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que des successeurs aient été élus.

Art. 12. Le bureau du conseil d’administration
 Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses membres un

vice-président. Le conseil d’administration pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administra-
teur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées
générales des actionnaires.

 Art. 13. Réunion et délibérations du conseil d’administration
 Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation.

 Tout administrateur pourra agir à toute réunion du conseil d’administration en désignant, par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme mandataire. Un administrateur pourra représenter plu-
sieurs de ses collègues.

 Le conseil d’administration délibérera ou agira valablement uniquement si au moins la majorité des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront à prendre à la majorité des
voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

 Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration auront le

même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

 Art. 14. Pouvoirs du conseil d’administration 
 Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de disposition

qui sont dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

 Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion et affaires journalières de la Société

et la représentation de la Société pour cette gestion et ces affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée gé-
nérale des actionnaires, à tout membre ou membres du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres
n’ont pas besoin d’être administrateurs), délibérant aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’adminis-
tration. Le conseil d’administration peut également conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui
n’a pas besoin d’être administrateur, engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

 La Société sera engagée par la signature d’un seul administrateur ou par la signature individuelle de toute personne

à qui un pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

 Art. 15. Nomination, remplacement et durée du mandat des commissaires 
 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent être ac-

tionnaires ou non. L’assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires, déterminera leur
nombre, leur rémunération et la période pour laquelle ils sont nommés, période qui ne peut pas excéder six années.

71062

 Art. 16. Année sociale
 L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

avec l’exception que la première année sociale commencera le jour de la constitution pour se terminer le trente et un
décembre deux mille deux.

Art. 17. Assemblée générale
 Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affectation du

profit annuel net.

 Dans l’hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payées au prorata du montant

libéré de ces actions.

 Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.

 Art. 18. Dissolution
 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des

personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

 Art. 19. Questions non réglées par les statuts
 Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec la loi

du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée ainsi que par la loi du
trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

<i> Souscription et libération

 Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués: 

 La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente

et un mille Euros) est dès à présent à la disposition de la Société.

<i> Déclaration

 Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i> Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de EUR 2.000,- (deux mille
Euros).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires 

 Les personnes préqualifiées représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituée immédiatement en assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir constaté que l’assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les décisions suivantes.

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.

 2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
 - M. Sudhir Gupta, administrateur de société, demeurant à 10-02 Singapore, 83, Meyer Road, Meyer Park;
 - M. Pierre Metzler, avocat, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
 - M. François Brouxel, avocat, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

 3. A été nommée commissaire aux comptes: 
 La société KPMG Audit S.A., société civile, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer. 
 4. Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
 5. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés pour une période expirant à la prochaine as-

semblée générale ordinaire de la Société approuvant les comptes de l’exercice social clos le trente et un décembre deux
mille deux.

 Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre la version française et anglaise, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait à Luxembourg, en l’Etude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
 Lecture faite au comparant, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
 Signé: Brouxel, Marthe Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2002, vol. 13CS, fol. 88, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63845/222/366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

 1) M. Sudhir Gupta, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

 2) M. François Brouxel, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 août 2002.

T. Metzler.

71063

J.C.K., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 37, rue du Fort Neipperg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Cherif Bougriou, ouvrier, demeurant à F-57190 Florange, 72, avenue des Tilleuls.
2) Monsieur Francisco Cardoso, ouvrier, demeurant à L-1260 Luxembourg, 31, rue de Bonnevoie.
3) Monsieur Jean-Marie Da Rocha, commerçant, demeurant à L-8210 Mamer, 72, rue d’Arlon.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera J.C.K., S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la vente de boissons alcooliques avec vente de pommes frites, de saucissons, d’ham-

burgers et de sandwiches garnis.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.400,- (douze mille quatre cents Euros), représenté par 100 (cent) parts

sociales de EUR 124,- (cent vingt-quatre Euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

71064

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulée et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Four tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

1.- Monsieur Cherif Bougriou, prénommé, cinquante-deux parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52

 2.- Monsieur Francisco Cardoso, prénommé, vingt-quatre parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

3.- Monsieur Jean-Marie De Rocha, prénommé, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

71065

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%

(cent pour cent), de sorte que la somme de EUR 12.400,- (douze mille quatre cents Euros) se trouve dès maintenant à
la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Francisco Cardoso, prénommé.
Conformément à l’article 11, des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature du gérant prénommé.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2230 Luxembourg, 37, rue du Fort Neipperg.

<i>Condition spéciale

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

une autorisation préalable pour exercer les activités plus amplement décrites dans l’objet social (Article trois des pré-
sents statuts).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bougriou, F. Cardoso, J.-M. Da Rocha, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 13CS, fol. 84, case 12. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63820/211/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

SL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.705. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 2000, les mandats des Administrateurs Madame Romaine

Lazzarin-Fautsch, M. Guy Baumann, M. Jean Bodoni, M. Guy Kettmann, et du Commissaire aux comptes Madame Isabelle
Arend, ont été renouvelés pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

Luxembourg, le 22 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 52, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63925/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

SL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.705. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 juin 2002, et avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital social de la

société a été converti de LUF 20.000.000,- en EUR 495.787,05. Le capital social est dorénavant fixé à quatre cent quatre-
vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros et cinq cents (EUR 495.787,05) représenté par mille (1.000) actions
sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 22 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 52, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63927/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

Luxembourg, le 22 août 2002.

J. Elvinger.

<i>Pour SL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

<i>Pour SL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

71066

MATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 44.940. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MATA, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, R. C. Luxembourg section B numéro 44.940,
constituée suivant acte reçu le 20 août 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
519 du 30 octobre 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange (France).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Remplacement du gérant, Monsieur Michel Pally;
2.- Nomination d’un nouveau gérant: Monsieur Philippe Jaumotte;
3.- Suppression de l’attribution de la valeur nominale des parts;
4.- Conversion du capital social en EUR;
5.- Modification afférente de l’article 6 des statuts;
6.- Divers.

<i>Exposé préliminaire

Il est fait remarquer ici qu’en date du 15 janvier 2000 a eu lieu le transfert de 1 (une) part sociale de LUF 1.000 (mille

francs luxembourgeois), par Monsieur Michel Pally, indépendant, demeurant à Montréal (Canada), à la société COMBI-
NED BROKERS LIMITED, ayant son siège social aux Bermudes, laquelle était déjà propriétaire de 499 (quatre cent qua-
tre-vingt-dix-neuf) parts sociales de la société.

Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, MATA, S.à r.l., a accepté

cette cession de parts sociales et se l’avait considéré comme dûment signifiée, conformément à l’article 1690 du Code
civil luxembourgeois telle que modifié.

Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d’accepter la démission du gérant, Monsieur Michel Pally, prénommé, et ceci avec décharge entière et

définitive.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de nommer comme nouveau gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Jaumotte, direction de gestion, demeurant à B-1050 Bruxelles (Belgique), 70, rue de l’Abbaye, le-

quel peut valablement engager la société par sa seule signature.

<i>Troisième résolution

Il est décidé de supprimer la désignation de la valeur nominale des 500 (cinq cents) parts sociales de la société et de

changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de francs luxembourgeois en Euros au taux
de conversion en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,- = LUF 40,3399; le montant con-
verti du capital social s’élève ainsi à arrondi EUR 12.400,- (douze mille quatre cents Euros).

Cette conversion est à considérer comme effective à la date de ce jour.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de fixer la valeur nominale de chaque part sociale à EUR 24,80 (vingt-quatre Euros quatre-vingts cents).

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent, il est décidé de modifier l’article 6 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital est fixé à la somme de EUR 12.400,- (douze mille quatre cents Euros), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d’une valeur de EUR 24,80 (vingt-quatre Euros quatre-vingts cents) chacune. Chaque part sociale donne
droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Toutes ces parts sociales sont souscrites par la société COMBINED BROKERS LIMITED, ayant son siège social aux

Bermudes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

71067

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 13CS, fol. 69, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63825/211/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

MATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 44.940. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 26 août

2002.
(63826/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

LUX TERRA IMMO S.A., Société Anonyme,

(anc. TERRA IMMO S.A.).

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 45.836. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TERRA IMMO S.A., ayant

son siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 45.836, constituée suivant acte Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch,
en date du 23 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

°

 49 du 4 février

1994, page 2.318.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves Boulogne, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, Fran-

ce.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les deux mille actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Changement de la dénomination sociale de la société de TERRA IMMO S.A. en LUX TERRA IMMO S.A.
b) Transfert du siège social de la société de L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix à L-1463 Luxembourg, 29, rue

Fort Elizabeth.

c) Changement de l’objet social de la société.
d) Démission des administrateurs actuels et nomination d’un nouveau conseil d’administration et d’un administrateur-

délégué.

e) Démission de l’ancien commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
f) Modifications afférentes des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de TERRA IMMO en LUX TERRA IMMO S.A.

et modification afférente de l’article 1

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUX TERRA IMMO S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix à L-1463

Luxembourg, 29, rue Fort Elizabeth.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts, qui

aura désormais la teneur suivante:

Luxembourg, le 22 août 2002.

J. Elvinger.

71068

«Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’immeubles pour

son propre compte.

De plus, la société peut, d’une manière générale, exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter, avec décharge entière et définitive, la démission:
a) des administrateurs suivants:
1.- Monsieur Georges Cloos, docteur en droit, demeurant à Schrassig.
2.- Madame Liliane Watgen, employée privée, demeurant à Troine-route.
3.- Monsieur Patrick Marchal, employé privé, demeurant à Longwy-Haut (France);
b) du commissaire- aux comptes suivant:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer pour une période de 6 (six) ans:
a) comme nouveaux administrateurs:
1.- Monsieur Yves Boulogne, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, France.
2.- OKASHI HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
3.- La SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA BAIE-ARCACHOU, ayant son siège social à Paris, France.
Monsieur Yves Boulogne, prénommé, est également nommé administrateur-délégué de la société.
b) comme nouveau commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Elvinger, R. Uhl, Y. Boulogne, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 13CS, fol. 72, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63821/211/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

M.P. &amp; C., MARKETING PROMOTION &amp; COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le premier août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. MANICA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10,

avenue de la Faïencerie ici valablement représentée par Marc Bodelet, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa
qualité d’administrateur délégué.

2. Marc Bodelet, prénommé.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination MARKETING PROMOTION &amp; COMMUNICA-
TION S.A. en abrégé M.P. &amp; C. S.A et plus connue sous l’enseigne commerciale SPORT MANAGEMENT S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet l’organisation et la gestion de toutes activités événementielles à caractère sportif.
La société a en outre pour objet la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobi-

lières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises au étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre ma-
nière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêt et émettre des obligations.

Luxembourg, le 22 août 2002.

J. Elvinger.

71069

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières et industrielles ou commerciales, liées directement

ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion

d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent et dix euro (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent et dix mille euro (310.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trois cent et dix euro (310,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé dans la loi. En
outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents
statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé
même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou
sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de septembre à 13.30 heures, et pour la première
fois en l’an deux mille et trois.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquées sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première réunion, procèdera à l’élection définitive.

 Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président du conseil ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

71070

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

L’acquisition, l’aliénation, le transfert et toutes opérations généralement quelconques sur toute participation intéres-

sant la société est subordonné à l’autorisation préalable de l’assemblée générale statuant à la majorité simple des voix.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non,
agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation à un membre du conseil est
subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des ac-

tionnaires.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

 Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Il sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Cette affectation cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euro

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 25 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaire aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- La société anonyme MANICA HOLDING S.A., précitée,

<i>Actionnaires  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre d’actions

1) MANICA HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.500

15.500

50

2) Marc Bodelet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.500

15.500

50

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000

31.000

100

71071

- La société anonyme COREX S.A., établie et ayant son siège social à L- 1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïence-

rie,

- Monsieur Denis Muller, administrateur de sociétés, demeurant à F-57 100 Thionville, 54, rue de Gontrange.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE LATITU-

DES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint-André.

4. L’adresse de la société est fixée à L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2008.

6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

7. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 9 des statuts, l’assemblée nomme en qualité d’administrateur délégué

de la société Monsieur Denis Muller, précité, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de
la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bodelet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 13CS, fol. 72, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63828/211/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

CoRe INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, S.à r.l., ayant son

siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon,

ici représentée par Monsieur Benoît Sirot, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée,

ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

2) Monsieur Jean-François Mirarchi, consultant, demeurant à Longwy (France).
Lesquels fondateurs comparants ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Titre l

er

. Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exercice à titre indépendant de toutes activités relevant directement ou indirecte-

ment du conseil en organisation sous toutes ses formes - et plus particulièrement en matière d’organisation, de gestion,
de formation, d’information et de stratégie en ressources humaines - aux administrations, aux associations, aux entre-
prises ou sociétés de droit public ou privé.

Elle peut encore exercer toutes activités accessoires à son objet principal. Elle pourra notamment prendre des par-

ticipations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires de même qu’effectuer toutes opé-
rations immobilières permettant la réalisation de son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de CoRe INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.

La gérance pourra pareillement établir des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

Luxembourg, le 22 août 2002.

J. Elvinger.

71072

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Elle n’est opposable

à la société ou aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié conformément
à l’article 1690 du Code civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriétaire d’une

part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique, ou,

en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retraite, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être mis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou la loi, aucune décision n’est valable-

ment prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce
quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou con-
sultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le premier juin et finit le trente et un mai de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaires et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-

signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

71073

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 mai 2003.

<i>Libération - Apports

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les fondateurs comparants déclarent et reconnaissent avoir intégralement libéré en espèces chacune des parts so-

ciales souscrites, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster;
b) Monsieur Benoît Schaus, réviseur d’entreprises, demeurant à Vielsalm (Belgique);
c) Monsieur Franz Prost, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Jean-François Mirarchi, consultant, demeurant à Longwy (France).
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Sirot, J.-F. Mirarchi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 13CS, fol. 71, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63829/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

JPMP SITECO HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1025 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-ninth day of the month of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

1.JP MORGAN PARTNERS BHCA, LP, having its registered office at 1221, Avenue of Americas, New York, 10020

New York, United States of America, acting through JPMP Master Fund Manager, LP, a limited partnership organised
under the laws of the state of Delaware in the United States of America, which in turn is acting through JPMP Capital
Corp. a corporation organised under the laws of the state of New York in the United States of America,

represented in person by Toinon Hoss, maître en droit residing in Luxembourg, pursuant to a duly signed proxy dated

26

th

 July 2002.

2. JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS LP, having its registered office at 1221, Avenue of Americas, New

York, 10020 New York, United States of America acting through JPMP GLOBAL INVESTORS, LP, a limited partnership
organised under the laws of the state of Delaware in the United States of America, which in turn is acting through JPMP
CAPITAL CORP. a corporation organised under the laws of the state of New York in the United States of America,

represented in person by Toinon Hoss, maître en droit residing in Luxembourg, pursuant to a duly signed proxy dated

26

th

 July 2002.

3. JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN) LP, having its registered office at 1221, Avenue of

Americas, New York, 10020 New York, United States of America acting through JPMP GLOBAL INVESTORS, LP, a
limited partnership organised under the laws of the state of Delaware in the United States of America, which in turn is
acting through JPMP CAPITAL CORP. a corporation organised under the laws of the state of New York in the United
States of America,

represented in person by Toinon Hoss, maître en droit residing in Luxembourg, pursuant to a duly signed proxy dated

26

th

 July 2002.

4. JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN) II, LP, having its registered office at 1221, Avenue of

Americas, New York, 10020 New York, United States of America, acting through JPMP GLOBAL INVESTORS, LP, a
limited partnership organised under the laws of the state of Delaware in the United States of America, which in turn is

1) DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, S.à r.l., quatre cent vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 425
2) Monsieur Jean-François Mirarchi, soixante-quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Luxembourg, le 22 août 2002.

J. Elvinger.

71074

acting through JPMP CAPITAL CORP. a corporation organised under the laws of the state of New York in the United
States of America,

represented in person by Toinon Hoss, maître en droit residing in Luxembourg, pursuant to a duly signed proxy dated

26

th

 July 2002.

5. JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN) III, LP, acting through JPMP GLOBAL INVESTORS,

LP, having its registered office at 1221, Avenue of Americas, New York, 10020 New York, United States of America, a
limited partnership organised under the laws of the state of Delaware in the United States of America, which in turn is
acting through JPMP CAPITAL CORP. a corporation organised under the laws of the state of New York in the United
States of America,

represented in person by Toinon Hoss, maître en droit residing in Luxembourg, pursuant to a duly signed proxy dated

26

th

 July 2002.

The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary shall remain annexed to this doc-

ument to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the capacity in which they act, have requested the above notary to draw up the ar-

ticles of incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is hereby established as
follows:

Art. 1. A limited liability company is hereby formed by the appearing party and all persons who will become associ-

ates, that will be governed by these articles and by the relevant legislation. The name of the Company is JPMP SITECO
HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans or otherwise) to affiliated companies, take any controlling

and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and develop-
ment of its purposes without taking advantage of the Act of 31

st 

July 1929 on Holding Companies.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

Art. 5. The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportionate right in the Company’s assets and profits.

Art. 7. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to

the consent of at least seventy five per cent of the Company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy five per cent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of ’transfer to a non-associate.

Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not to be associates. They are appointed

and removed from office by the general meeting of associates, which determines their powers and the term of their
mandates, and which statutes at the majority of the capital. They may be reelected and may be revoked ad nutum with
or without cause and at any time.

Any manager may participate in any meeting of the board of management by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

The board of management may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the Company in

all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the Company. The Company will be bound
by the sole and individual signature of each manager acting individually or by the sole signature of any person or persons
to whom such signatory powers shall have been delegated by the managers.

Art. 9. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Each associate may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.

71075

Art. 12. The fiscal year begins on January l

st

 and ends on December 31

st

 of the same year, except for the first financial

year which shall start on the date of incorporation and end on 31

st

 December 2002. 

Art. 13. Every year as of December 31

st

, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the Company.

Art. 15. Out of the net profit five per cent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases

to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the Company.

The associates may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and distributable
reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one associate holds all the shares, the Company shall exist as a single associate Company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-

islation.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed at par as follows: 

The shares have been fully paid up by payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand seven hundred Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above named subscribers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having re-

ceived due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed managers for an indefinite period:
1) Prinz Max von Liechtenstein, banker, Kardinal Faulhaber-Str. 10, 80333 Munich, Germany.
2) Mr Ralph Jaeger, banker, Kardinal-Faulhaber-Str. 10, 80333 Munich, Germany.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor:
ERNST &amp; YOUNG, Réviseurs d’Entreprise, Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having per-
sonal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt-neuvième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

<i>Subscriber

<i>Number of shares

<i>Payment in Euro

JP MORGAN PARTNERS BHCA, LP, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

403

10,075

JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS, LP, prenamed . . . . . . . . . . .

26

650

JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN), LP, prenamed .

31

775

JP MORGAN GLOBAL INVESTORS (CAYMAN) II, LP, prenamed . . . . . . . . .

3

75

JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN) III, LP, prenamed

37

925

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500

71076

Ont comparu:

1. JP MORGAN PARTNERS BHCA, LP, ayant son siège social à 1221, Avenue of Americas, New York, 7.0020 New

York, Etats Unis d’Amérique, agissant par JPMP MASTER FUND MANAGER, LP, a limited partnership constitué sous
les lois de l’Etat de Delaware des Etats-Unis d’Amérique, qui agit par JPMP CAPITAL CORP. une société constituée sous
les lois de l’Etat de New York des Etats-Unis d’Amérique,

représentée en personne par Toinon Hoss, maître en droit demeurant à Luxembourg, selon une procuration dûment

signée en date du 26 juillet 2002.

2. JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS LP, ayant son siège social à 1221, Avenue of Americas, New York,

10020 New York, Etats-Unis d’Amérique, agissant par JPMP GLOBAL INVESTORS, LP, a limited partnership constitué
sous les lois de l’Etat de Delaware des Etats-Unis d’Amérique, qui agit par JPMP CAPITAL CORP. une société constituée
sous les lois de l’Etat de New York des Etats-Unis d’Amérique,

représentée en personne par Toinon Hoss, maître en droit demeurant à Luxembourg, selon une procuration dûment

signée en date du 26 juillet 2002.

3. JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN) LP, ayant son siège social à 1221, Avenue of Ameri-

cas, New York, 10020 New York, Etats-Unis d’Amérique, agissant par JPMP GLOBAL INVESTORS, LP, a limited par-
tnership constitué sous les lois de l’Etat de Delaware des Etats-Unis d’Amérique, qui agit par JPMP CAPITAL CORP.
une société constituée sous les lois de l’Etat de New York des Etats Unis d’Amérique,

représentée en personne par Toinon Hoss, maître en droit demeurant à Luxembourg, selon une procuration dûment

signée en date du 26 juillet 2002.

4. JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN) II, LP, ayant son siège social à 1221, Avenue of Ame-

ricas, New York, 10020 New York, Etats-Unis d’Amérique, agissant par JPMP GLOBAL INVESTORS, LP, a limited par-
tnership constitué sous les lois de l’Etat de Delaware des Etats-Unis d’Amérique, qui agit par JPMP CAPITAL CORP.
une société constituée sous les lois de l’Etat de New York des Etat-Unis d’Amérique,

représentée en personne par Toinon Hoss, maître en droit demeurant à Luxembourg, selon une procuration dûment

signée en date du 26 juillet 2002.

5. JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN) III, LP, ayant son siège social à 1221, Avenue of Ame-

ricas, New York, 10020 New York, Etats-Unis d’Amérique, agissant par JPMP GLOBAL INVESTORS, LP, a limited par-
tnership constituée sous les lois de l’Etat de Delaware des Etats-Unis d’Amérique, qui agit par JPMP CAPITAL CORP.
une société constituée sous les lois de l’Etat de New York des Etats-Unis d’Amérique,

représentée en personne par Toinon Hoss, maître en droit demeurant à Luxembourg, selon une procuration dûment

signée en date du 26 juillet 2002.

Les procurations données, dûment signées par toutes les personnes comparantes et le notaire insrumentant reste-

ront annexées au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité dans laquelle ils agissent, ont demandé au notaire soussigné d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-

ponsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes. La société prend la déno-
mination de JPMP SITECO HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 2. L’objet de la société est de détenir des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou de toute autre entreprise, l’acquisition par achat, souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, ou autres
valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire
de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations ou certificats de créance.
D’une manière générale elle peut prêter assistance par l’intermédiaire de prêts ou autrement, à toute société affiliée,

prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accomplisse-
ment et le développement de ses objets sans toutefois prendre avantage de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision collective des associés.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) subdivisé en cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Art. 6. Chaque part donne droit à une part proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-quinze pour cent du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus du transfert
à un non-associé.

71077

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et ils sont révocables ad nutum avec ou sans raison et à tout moment.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou d’autres

moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les
unes les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil des gérants peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire– L’ensemble cons-
tituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de la Société. La Société sera engagée
par la signature seule et individuelle de chacun des deux gérants ou par la signature individuelle de toute personne ou
personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.

Art. 9. Les gérants ne sont pas personnellement responsables pour les dettes de la Société. Comme mandataires, ils

sont responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année, sauf pour

la première année sociale qui débutera à la constitution et finira le 31 décembre 2002. 

Art. 13. Chaque année, la gérance établit les comptes annuels au trente et un décembre.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’états comptables préparés par les gé-

rants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distri-
buer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal ou, pour le premier
exercice social, la date de constitution, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

La réserve de prime d’émission est à la disposition des associés. Les associés peuvent décider d’allouer tout montant

de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Souscription et paiement

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire instru-

mentant.

<i>Evaluation / Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à mille sept cents Euros.

<i>Souscripteur

<i>Nombre de parts

<i>Paiement en Euro

JP MORGAN PARTNERS BHCA, LP, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

403

10.075

JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS, LP, préqualifiée . . . . . . . . . .

26

650

JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN), LP, préqualifiée

31

775

JP MORGAN GLOBAL INVESTORS (CAYMAN) II, LP, préqualifiée . . . . . . . .

3

75

JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN) III, LP, préquali-

fiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37

925

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500

71078

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les souscripteurs sub-mentionnés, représentant l’intégralité du capital social, reconnaissent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour, ont immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que l’assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes.

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
1) Prinz Max von Liechtenstein, banquier, Kardinal-Faulhaber-Str. 10, 80333 Munich, Allemagne.
2) M. Ralph Jaeger, banquier, Kardinal-Faulhaber-Str. 10, 80333 Munich, Allemagne.

<i>Deuxième résolution

Est nommé réviseur d’entreprises:
ERNST &amp; YOUNG, Réviseurs d’Entreprise, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg.
En foi de quoi, Nous, notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: T. Hoss, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 13CS, fol. 70, case 12. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63830/211/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

FRIDAY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

1.- Monsieur Philippe Marin, demeurant à F-57640 Sanry-les-Vigy.
2.- Madame Virginie Marin, demeurant à F-57640 Sanry-les- Vigy.
Tous deux ici représentés par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France, en vertu de procura-

tions sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera FRIDAY.

Art. 3. L’objet de la Société est le conseil en management, en stratégie et en systèmes d’information.
D’une façon générale, la Société peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Foetz, Grand-Duché de Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Luxembourg, le 22 août 2002.

J. Elvinger.

71079

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euro) représenté par 100,- (cent) parts so-

ciales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt cinq Euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux Sociétés à responsabilité limitées.

II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au trente et un décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses en-
gagements, ainsi que les dettes des gérants et associés envers la Société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

71080

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre

deux mille trois.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%

(cent pour cent), de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euro) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Philippe Marin, prédésigné.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 136S, fol. 14, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63831/211/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

T.D.L. S.A., TECHNIQUE DENTAIRE LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 40.077. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(63899/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

1.- Monsieur Philippe Marin, prédésigné, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- Madame Virginie Marin, prédésignée, dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 22 août 2002.

J. Elvinger.

Junglinster, le 23 août 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

71081

ZURICH COMPAGNIE D’ASSURANCES

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 6.626. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2002, vol. 573, fol. 38, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63905/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

OETKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, place Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 5.701. 

—

Par courrier du 11 juin 2002 le conseil prend acte de la démission de Monsieur M. Schiffhorst en tant qu’administra-

teur, démission prenant effet le 1

er

 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 45, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63906/578/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

e-FORTUNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. e-FORTUNA, S.à r.l.).

Siège social: L-1430 Luxembourg, 11, boulevard P. Dupong.

R. C. Luxembourg B 84.920. 

—

L’an deux mille deux, le deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Eliane Ehlinger, gérante de société, demeurant à L-1741 Luxembourg, 53, rue de Hollerich. 
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de e-FORTUNA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1430 Luxembourg, 11, boulevard Pierre Dupong, R.C. Luxembourg
B 84.920, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil
C numéro 509 du 2 avril 2002.

II. L’associée unique décide de modifier la dénomination sociale de la société de e-FORTUNA, S.à r.l. en e-FORTUNE,

S.à r.l. et de modifier en conséquence l’article deux des statuts, qui aura désormais la teneur suivante: 

Art. 2. La société prend la dénomination de e-FORTUNE, S.à r.l.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom et prénom, état et demeure,

elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: E. Ehlinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 136S, fol. 15, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63902/211/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

e-FORTUNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. e-FORTUNA, S.à r.l.).

Siège social: L-1430 Luxembourg, 11, boulevard P. Dupong.

R. C. Luxembourg B 84.920. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63903/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

Luxembourg, le 23 août 2002.

Signature.

Strassen, le 16 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 22 août 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

71082

ENTVERSALUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6687 Mertert, 18, Cité Almauer.

H. R. Luxemburg B 46.943. 

—

Im Jahre zweitausendundzwei, den zweiten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtswohnsitze zu Luxemburg.

Sind die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ENTVERSALUX, S.à r.l., R.C. Luxemburg Sektion

B Nummer 46.943, mit Sitz zu L- 6687 Mertert, 18, Cité Almauer, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammengetreten.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen am 8. März 1994, veröffentlicht im Mémorial

C Nummer 241. Seite 11545 von 1994.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Werner Ruppenthal, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Brauneberg
Der Herr Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Madame Katia Gales, Privatbeamtin, wohnhaft in Fentange.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Herrn Joerg Wengler, Umweltschutztechniker, wohnhaft in Trier.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden:

A) Dass aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet von den Vertretern der Gesellschaft und Gesellschafter, hervor-

geht, dass sämtliche Gesellschafter in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind;

diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, sowie die Voll-

machten der vertretenen Gesellschafter, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur para-
phiert, bleiben der gegenwärtigen Urkunde angeheftet um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

B) Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Gesellschafter, rechtmässig zusammen-

gesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht: 

<i>Tagesordnung

1. Änderung des Gegenstandes der Gesellschaft - Anpassung des Artikels 2 der Satzung
Der Gegenstand der Gesellschaft wird wie folgt geändert:
«Gegenstand der Gesellschaft ist die Beratung von Unternehmen und Firmen in allen Fragen der Umwelt- und Ab-

fallproblematik, die Erstellung von Abfallwirtschaftskonzepten und -bilanzen, Altlastenuntersuchungen und Beratung bei
der Altlastsanierung, sowie die Durchführung von Kanalreinigungen, Kanaluntersuchung und Erstellung von Kanalkata-
stern.

Die Vermarktung von Transportgeschäften aller Art und der Handel mit Abfällen, Altmaterialien, Rohstoffen und

Wertstoffen.

Im übrigen ist die Gesellschaft befugt, alle Geschäfte durchzuführen oder Massnahmen vorzunehmen, die den Gesell-

schaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind, Zweigniederlassungen zu errichten, sich an gleichar-
tigen oder ähnlichen Unternehmen zu beteiligen und Organschaftsverhältnisse, sei es als Ober- oder Untergesellschaft
einzugehen.»

2. Artikel 2 der Satzung wird dementsprechend angepasst.
Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgenden Beschluss:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 2 der Satzung (Gegenstand) abzuändern wie folgt:
«Gegenstand der Gesellschaft ist die Beratung von Unternehmen und Firmen in allen Fragen der Umwelt- und Ab-

fallproblematik, die Erstellung von Abfallwirtschaftskonzepten und -bilanzen, Altlastenuntersuchungen und Beratung bei
der Altlastsanierung, sowie die Durchführung von Kanalreinigungen, Kanaluntersuchung und Erstellung von Kanalkata-
stern.

Die Vermarktung von Transportgeschäften aller Art und der Handel mit Abfällen, Altmaterialien, Rohstoffen und

Wertstoffen.

Im übrigen ist die Gesellschaft befugt, alle Geschäfte durchzuführen oder Massnahmen vorzunehmen, die den Gesell-

schaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind, Zweigniederlassungen zu errichten, sich an gleichar-
tigen oder ähnlichen Unternehmen zu beteiligen und Organschaftsverhältnisse, sei es als Ober- oder Untergesellschaft
einzugehen.».

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen. 
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Strassen, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar das vor-

liegende Protokoll unterschrieben. 

Gezeichnet: W. Ruppenthal, K. Gales, J. Wengler, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 136S, fol. 15, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour exédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63835/211/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

Luxembourg, le 22 août 2002.

J. Elvinger.

71083

SODIMEI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 45.162. 

—

L’an deux mille deux, le cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Remich.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SODIMEI HOLDING

S.A., ayant son siège social situé à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.162, constituée suivant acte reçu en date du 6 octobre 1993, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 23 novembre 1993.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marcel Recking, licencié en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Bertrange.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guillaume de Villenaut, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Zlatyslava Sakhno, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
Qu’il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et/ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’Assemblée. Que dès

lors, l’Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du
jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente Assemblée. 

Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution antiticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales. 

2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs.
3. Détermination des pouvoirs du ou des liquidateurs. 
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le Président expose les raisons qui ont amené le con-

seil d’administration à proposer à l’assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l’ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et les ac-

tionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation conformément à l’article 100 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

Est nommée liquidateur la société anonyme INFIGEST S.A. établie et ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3,

rue du Fort Rheinsheim.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-

ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: M. Recking, G. de Villenaut, Z. Sakhno, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 136S, fol. 15, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63832/211/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

SICPA COMMERCIAL INKS HOLDING (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.882. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(63865/211/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

Luxembourg, le 22 août 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 23 août 2002.

<i>Pour le notaire
J. Elvinger
<i>Notaire

71084

ENERGO TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet:

- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises; 
- l’agence internationale d’affaires, c’est-à-dire le commerce, l’import et l’export de tous produits à l’exclusion de tou-

te vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing
et commerce à l’exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;

- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe; 
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding. 

Art. 2. La société prend la dénomination de ENERGO TRADING, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité li-

mitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés. 

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, repré-

sentées par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 005 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte
notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

er

 juillet 2002 à The Public Registry Office

of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par

1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 006 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

71085

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants. 

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III. Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants. 

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété. 

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 16.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social. 

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V. Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en référent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 20.267,92 (vingt mille deux cent soixante-sept Euros quatre-vingt-douze cents) .

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille trois cent quarante Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

71086

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: J. H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 14CS, fol. 25, case 7. – Reçu 202,68 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63833/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

EAGLE TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet:

- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises; 
- l’agence internationale d’affaires, c’est-à-dire le commerce, l’import et l’export de tous produits à l’exclusion de tou-

te vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing
et commerce à l’exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;

- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe; 
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding. 

Art. 2. La société prend la dénomination de EAGLE TRADING, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre Il. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, repré-

sentées par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 001 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte

Luxembourg, le 22 août 2002.

J. Elvinger.

71087

notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

er

 juillet 2002 à The Public Registry Office

of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par

1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 002 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants. 

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III. Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants. 

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété. 

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 15.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social. 

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V. Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan. 

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 20.267,92 (vingt mille deux cent soixante-sept Euros quatre-vingt-douze cents).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille trois cent quarante Euros.

71088

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: J. H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 14CS, fol. 25, case 5. – Reçu 202,68 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63834/211/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

LIGHTS INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle de Rollach, hall 4.

R. C. Luxembourg B 59.534. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 45, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63914/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

LIGHTS INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle de Rollach, hall 4.

R. C. Luxembourg B 59.534. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire au siège de la société 

en date du 25 mars 2002

L’assemblée prend à l’unanimité des voix présentes et représentées les résolutions suivantes:

<i>Troisième résolution

Sont réélus administrateurs pour un nouveau mandat de 6 ans:
- Monsieur Yvan Paque, demeurant à B-4451 Juprelle, 153, rue du Vieux Moulin,
- Madame Marie-Louise Bamps, demeurant à B-4451 Juprelle, 153, rue du Vieux Moulin,
- Monsieur Joseph Paul, demeurant à B-4053 Embourg, 14/204, rue E. Ysaye.
Les mandats des administrateurs expireront immédiatement à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

Est réélue commissaire aux comptes pour un nouveau mandat de 6 ans:
- FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social à Strassen.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera immédiatement à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an

2008.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Strassen, le 16 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 45, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63915/578/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2002.

Luxembourg, le 22 août 2002.

J. Elvinger.

Strassen, le 23 août 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Zurich Eurolife S.A.

Generaltrade S.A.

Generaltrade S.A.

Etis S.A.

Altamira Investments S.A.

Interrefract S.A.

Saint-Pierre S.A.

Davis S.A.

CT-Lux Converter Technologies Luxembourg, S.à r.l.

Sicpa Security Holding (Lux) S.A.

Armitage Security S.A.

Promo Nord-Sud S.A.H.

Sopalpi S.A.

BNP Paribas

Autumn Leaf Holdings

Autumn Leaf Holdings

Autumn Leaf Holdings

Autumn Leaf Holdings

BNP Paribas

Sinser (Europe) S.A.

Sinser (Europe) S.A.

Sinser (Europe) S.A.

Infodoc Holding S.A.

Caelum S.A.

Wiretel International S.A.

Amtel Holdings Luxembourg S.A.

J.C.K., S.à r.l.

SL Finance S.A.

SL Finance S.A.

Mata, S.à r.l.

Mata, S.à r.l.

Lux Terra Immo S.A.

M.P. &amp; C., Marketing Promotion &amp; Communication S.A.

CoRe International, S.à r.l.

JPMP Siteco Holding (Luxembourg), S.à r.l.

Friday

T.D.L., Technique Dentaire Luxembourgeoise S.A.

Zurich Compagnie d’Assurances

Oetker S.A.

e-Fortune, S.à r.l.

e-Fortune, S.à r.l.

Entversalux, S.à r.l.

Sodimei Holding S.A.

Sicpa Commercial Inks Holding (Lux) S.A.

Energo Trading, S.à r.l.

Eagle Trading, S.à r.l.

Lights International Trading S.A.

Lights International Trading S.A.