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70897

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1478

12 octobre 2002

S O M M A I R E

Andante International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

70903

Intertel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

70905

AT& T Luxembourg S.A., Colmar-Berg . . . . . . . . .

70902

Intertel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

70905

Atlas Securitisation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

70904

Investec Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

70924

(Raymond) Boon & Fils S.e.n.c., Soleuvre . . . . . . . .

70901

Lorion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70944

(Raymond) Boon & Fils S.e.n.c., Soleuvre . . . . . . . .

70901

LSF PlattenB Investments, S.à r.l., Luxembourg .

70939

C.M.C. S.A., Compagnie Maritime Commerciale,

Magnard Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

70912

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70903

Morgana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

70906

C.M.C. S.A., Compagnie Maritime Commerciale,

Moumont S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

70906

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70903

Nunavut Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

70898

Canalelec Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

70906

Nunavut Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

70900

Canalelec Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

70906

Oriental Arts and Crafts, S.à r.l., Soleuvre . . . . . .

70904

Carlyle Publishing Luxembourg S.C.A., Luxem-

PBI Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

70943

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70933

Peculia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70902

Carlyle Publishing Luxembourg S.C.A., Luxem-

Provimlux Investments S.A., Luxembourg . . . . . .

70902

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70938

Schenkenberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

70944

Chavannes S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

70944

Selenia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

70907

Chavannes S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

70944

Selenia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

70907

CMP, Capital Management Participation S.A., Lu-

Sempre Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

70919

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70912

Server S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70901

Company One of Luxembourg S.A., Luxembourg .

70924

Shipfinance (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . .

70904

DRM LUX, Diot Risk Management (Luxembourg)

Shipfinance (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . .

70906

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70898

Société de Gestion Hôtelière et de Commerce

E-Comminvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

70898

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70902

Faraco - Anc. Etabl. Eug. Hamilius S.A., Esch-sur-

Société Générale de Forge S.A., Luxembourg . . .

70907

Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70923

Surfin International Holding S.A., Luxembourg . .

70907

Faringe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70907

Sviluppo Industriale S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

70938

Gaia Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

70904

Varenne Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

70938

Gorfou Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

70915

Verofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70912

Intertel & Co S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

70905

Verofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70912

Intertel & Co S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

70905

Yalu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70905

70898

E-COMMINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 69.466.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 août 2002, vol. 573, fol. 41, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 14 mars 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Norbert Von Kunitzki, licencié en sciences économiques, demeurant à Mondorf-les-Bains, Président;
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

(63516/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

DRM LUX, DIOT RISK MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.162.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 96, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 7 juin 2002

L’assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Bernard Ewen, mandat qui

viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63558/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

NUNAVUT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered Office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.728.

—

In the year two thousand two, on the twelfth of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange,

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of NUNAVUT HOLDING S.A., a Société Anonyme hav-

ing its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on August 16, 2000, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 129 of February 20, 2001.

The meeting was opened by Mr. Benoit Tassigny, lawyer, residing in Post (Belgium), being in the chair, who appointed

as secretary Mrs. Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle (Belgium). The meeting elected as scruti-
neer Mrs. Virginie Delrue, lawyer, residing in Martelange (Belgium).

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed capital by a cash contribution of twenty-nine thousand euros (EUR 29,000.-) to bring it

from its present amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) to sixty thousand euros by the issue of one thou-
sand one hundred sixty (1,160) new shares with a par value of twenty five euros (EUR 25.-) each, vested with the same
rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription and full payment of this increase of capital as follows:
NORDICA LIFE (BERMUDA) LIMITED, 1,160 shares.
3. Subsequent amendment of article 5 of the by-laws.
4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

Luxembourg, le 22 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 août 2002.

Pour DIOT RISK MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

70899

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda. After the foregoing has been ap-
proved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to increase the share capital by an amount of twenty-nine thousand euros (EUR 29,000.)

to bring it from its present amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) to sixty thousand euros by the issue of
one thousand one hundred sixty (1,160) new shares with a par value of twenty five euros (EUR 25.-) each, vested with
the same rights and obligations as the existing shares.

Second resolution

The actual shareholders having, to the extent necessary, totally or partially waived their preferential subscription

rights, the general meeting decides to accept the subscription and payment of the newly issued shares by NORDICA
LIFE (BERMUDA) LIMITED.

Subscription-Payment

Thereupon appeared, NORDICA LIFE (BERMUDA) LIMITED, a company incorporated under the laws of Bermuda,

having its registered office at P.O. Box HM 2267, Hamilton HM JX, Bermuda,

here represented by Mrs. Virginie Delrue, prenamed, by virtue of a proxy given on June 4, 2002,
which declares to subscribe to the one thousand one hundred sixty (1,160) new shares and to have them fully paid-

up in cash, so that the amount of twenty-nine thousand euros (29,000.- EUR) is from now on at the disposal of the
company, evidence of which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing, the board of the meeting and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Third resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association, which will hence-

forth read as follows:

«Art. 5. first paragraph. The subscribed capital is fixed at sixty thousand euros (60,000.- EUR) represented by two

thousand four hundred (2,400) shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Estimation-Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately one thousand
five hundred euros (1,500.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxy holder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le douze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange,

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme NUNAVUT HOLDING S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné en date du 16 août 2000, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations numéro 129 du 20 février 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Post (Belgique),
qui désigne comme secrétaire, Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Virginie Delrue, juriste, demeurant à Martelange (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social par un apport en espèces de vingt neuf mille euros (29.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR), à soixante mille euros (60.000,- EUR) par l’émission
de mille cent soixante (1.160) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération de cette augmentation de capital comme suit:
NORDICA LIFE (BERMUDA) LIMITED, 1.160 actions.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau

70900

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à raison de vingt neuf mille euros (29.000,- EUR) pour le porter

Deuxième résolution

Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à leur droit de sous-

cription préférentiel, l’assemblée générale décide d’accepter la souscription et la libération des actions nouvellement
émises par NORDICA LIFE (BERMUDA) LIMITED.

Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes, NORDICA LIFE (BERMUDA) LIMITED, une société constituée suivant les lois de

Bermuda et ayant son siège social à PO Box HM 2267, Hamilton HM JX Bermuda,

ici représentée par Madame Virginie Delrue prénommée,
en vertu d’une procuration donnée le 4 juin 2002,
laquelle a déclaré souscrire aux mille cent soixante (1.160) actions nouvelles, et que toutes ces actions ont été entiè-

rement libérées en espèces, de sorte que le montant de vingt neuf mille euros (29.000,- EUR) est dès à présent à la
disposition de la société ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant, par un certificat bancaire.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Troisième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital social est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR) représenté par deux mille quatre

cents (2.400) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), chacune.»

Estimation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, A. Braquet, V. Delrue, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 59, case 4. – Reçu 290 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63598/220/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

NUNAVUT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.728.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63599/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

Hesperange, le 8 août 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 8 août 2002.

G. Lecuit.

70901

SERVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.516.

—

Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue de façon extraordinaire

en date du 28 décembre 2001

Première résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission, avec effet au 28 décembre 2001, de Messieurs Alessandro Jelmoni,

Mario Iacopini et Eliseo Graziani de leur fonction d’administrateur de la société.

L’Assemblée Générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs sortant pour l’exercice de

leur fonction.

L’Assemblée Générale décide de nommer à la fonction d’administrateur de la Société:
- Monsieur Herman Moors, administrateur de société, résidant à Luxembourg;
- Monsieur Michele Canepa, administrateur de société, résidant à Luxembourg;
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social au 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
L’Assemblée décide de leur conférer mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.
Il est convenu de lire, dans la quatrième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 septembre 2001, le

terme «nommer» en lieu et place du terme «coopter».

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale prend également acte de la démission, avec effet au 28 décembre 2001, du Commissaire aux

comptes, HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

L’Assemblée Générale décide de nommer à la fonction de Commissaire aux Comptes de la Société:
- ING TRUST LUXEMBOURG S.A.
L’Assemblée décide de lui conférer mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide également de transférer le siège social de la Société à l’adresse suivante:
- 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 83, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(63554/694/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

RAYMOND BOON & FILS S.e.n.c., Société en nom collectif,

(anc. JACQUES SOANNI ET CIE, S.e.n.c.).

Siège social: Soleuvre, 197, route de Differdange.

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale des associés du 19 août 2002 reçu par le notaire Aloyse Biel, de

résidence à Esch-sur-Alzette, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 20 août 2002:

- L’assemblée générale a décidé de modifier la dénomination sociale de la société en RAYMOND BOON & FILS,

S.e.n.c. et par conséquent l’article premier des statuts aura la teneur suivante:

«La dénomination est RAYMOND BOON & FILS, S.e.n.c.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Esch-sur-Alzette, le 21 août 2002.

(63575/211/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

RAYMOND BOON & FILS S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: Soleuvre, 197, route de Differdange.

R. C. Luxembourg B 60.555.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 23 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63576/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

A. Biel
Notaire

70902

AT&T LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 40.745.

—

Les états financiers au 31 décembre 2001, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2002, vol. 573, fol. 37, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

L’assemblée générale a réélu Madame Katherine Evans, Madame Cristina Franchi et Monsieur Robert Charles Scott

comme administrateurs pour une période prenant fin à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant
les comptes de la société en 2003.

L’assemblée générale a réélu PricewaterhouseCoopers LUXEMBOURG, S.à r.l. comme commissaire aux comptes

pour une période prenant fin à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de la société
en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63559/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

PECULIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 12.777.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 18, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

Extrait de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 8 mai 2002

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de réélire en tant qu’administrateurs Messieurs Jacques Loesch, Marc

Loesch et Freddy Brausch pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2003.

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de réélire Monsieur Tom Loesch comme commissaire aux comptes

pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63560/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

SOCIETE DE GESTION HOTELIERE ET DE COMMERCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.341.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 mars 2002 tenu au siège social de la société

Résolutions

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 2, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63646/536/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

PROVIMLUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.571.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 9 août 2002

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 9 août 2002 que les résolutions suivantes ont

été adoptées:

- L’assemblée générale prend acte de la démission de Madame Delphine Tempe en tant qu’administrateur de la so-

ciété;

Pour AT&T LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 23 août 2002.

Pour PECULIA S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Agent domiciliataire
Signatures

70903

- L’assemblée générale accorde décharge pleine et entière à Madame Delphine Tempe pour l’exercice de son mandat

d’administrateur de la société jusqu’à ce jour;

- L’assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes comme administrateurs supplémentaires pour une

période de six ans:

1. Monsieur Dominique Megret, Membre du Comité Exécutif, demeurant au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris -

France;

2. Monsieur Florian Ollivier, Administrateur-Délégué, demeurant au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris - France;
3. Monsieur Nicolas Holzman, Directeur Investissement, demeurant au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris - France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 44, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63677/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

ANDANTE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.682.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil de gérance du 24 juin 2002 tenu au siège social de la société

Résolution

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 27, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63647/536/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

C.M.C. S.A., COMPAGNIE MARITIME COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 9 août 2002 reçu par le notaire Aloyse Biel,

de résidence à Esch-sur-Alzette, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 13 août 2002:

- L’assemblée générale a décidé de modifier l’article trois des statuts relatif à l’objet social qui aura dorénavant la te-

neur suivante:

«La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que toutes

opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.»

- L’assemblée générale a décidé de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour

une période de deux ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l’exercice
clos au 31 décembre 2003.

- L’assemblée générale a décidé de nommer Monsieur Raymond Van Herck, prénommé, en qualité d’administrateur

de la société pour une période de deux ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comp-
tes de l’exercice clos au 31 décembre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 21 août 2002.

(63571/203/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

C.M.C. S.A., COMPAGNIE MARITIME COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 21 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63572/203/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

Signature
Le mandataire de la société

Pour extrait conforme
ANDANTE INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signatures

A. Biel
Notaire

70904

SHIPFINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 48.040.

—

Extract of Minutes of the Extraordinary General Meeting held on July 25th, 2002 at the registered office of the company

Resolutions

5.) The mandates of the Board of Directors and the Statutory Auditor are renewed for a period ending at the Annual

General Meeting deliberating on the annual accounts as at June 30

, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 32, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63648/536/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

ATLAS SECURITISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 83.876.

—

Par décision de l’assemblée générale annuelle des actionnaires en date du 8 mai 2002:
- la délibération sur les comptes annuels au 31 janvier 2002 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 8 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 13, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63649/536/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

GAIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 61.607.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63654/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

ORIENTAL ARTS AND CRAFTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 197, route de Differdange.

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 19 août 2002 reçu par le notaire Aloyse

Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 20 août 2002.

- L’Assemblée Générale a décidé d’accepter la démission du gérant unique Monsieur Théo Boon, prénommé, et lui

accorde décharge pour l’accomplissement de son mandat.

- L’Assemblée Générale a décidé de nommer comme gérante unique de la société pour une durée indéterminée: Ma-

dame Patrice Linden-Rath, prénommée.

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de sa gérante unique et

de l’autre associé.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(63607/203/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

SHIPFINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Signature
Secrétaire de l’assemblée

Luxembourg, le 22 août 2002.

Signatures.

Esch-sur-Alzette, le 22 août 2002.

A. Biel.

70905

INTERTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 74.637.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 13, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63650/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

INTERTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 74.637.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 13, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63651/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

INTERTEL & CO S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 74.638.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 13, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63652/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

INTERTEL & CO S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 74.638.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 13, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63653/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

YALU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 14.209.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 48, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

Conseil d’administration

- Maître Mario Molo, Avocat, demeurant à Giubiasco (Suisse), Administrateur-Délégué,
- KANDRY HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Panama,
- LUXFIDUCIA, S.à r.l., 71, rue des Glacis L-1628 Luxembourg.

Commissaire aux comptes

FIDI BC S.A., une société avec siège social à CH-6901 Lugano (Suisse), via Pioda 12.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes

annuels arrêtés au 31 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63621/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

Luxembourg, le 22 août 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 22 août 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 22 août 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 22 août 2002.

Signatures.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signatures

70906

SHIPFINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 48.040.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 32, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63655/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

MOUMONT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 36.855.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63608/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

MORGANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63611/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

CANALELEC INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 62.560.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 25 juillet 2002

- L’Assemblée procède à l’élection définitive en qualité d’administrateur de M. Giovanni Vittore, coopté en rempla-

cement de Mme Giovanna Giustiniani, administrateur démissionnaire, par le Conseil d’Administration en date du 28 sep-
tembre 2001.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, l’Assemblée nomme le Commissaire sortant, à

savoir:

- FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., établie à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes, pour une période d’une année.
Son mandat s’achèvera lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 46, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63624/815/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

CANALELEC INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 62.560.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 46, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2002.

(63627/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

Luxembourg, le 22 août 2002.

Signatures.

Niederanven, le 20 août 2002.

Signature.

CANALELEC INVEST S.A.
Signatures

70907

SELENIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.078.

—

EXTRAIT

Le siège de la société a été transféré au 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 27, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63612/304/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

SELENIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.078.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 27, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63616/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

SURFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 75.500.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 27, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63614/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

SOCIETE GENERALE DE FORGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.028.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 27, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63615/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

FARINGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twelfth of July.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, here

represented by Mr Patrice Gallasin, lawyer, residing in 1, Rue de la République, F-57330 Hettange, by virtue of a proxy
given on July 10th, 2002.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such represented party, as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the articles of

association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d’Administration
Signature

Le Conseil d’Administration
Signature

70908

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name FARINGE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) represented

by one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, all subscribed and
fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase pri-
ce. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders re-
presenting one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or ban-

kruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circums-

tances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

70909

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the num-

ber of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective deci-
sions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2002.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18.
At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

Subscription - Payment

QUEBEC NOMINEES LIMITED, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the

shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the
disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).

Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Dirk C. Oppelaar, lawyer, residing at rue de Reckenthal 62, L-2410 Luxembourg;
- Mr Bart Zech, lawyer, residing Chemin de la Glèbe, 3, F-57570 Rodemack (France).
2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le douze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, avec siège social à Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands;
ici représentée par Monsieur Patrice Gallasin, juriste, demeurant à 1, Rue de la République, F-57330 Hettange, en

vertu d’une procuration datée du 10 juillet 2002.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

70910

Art. 1. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: FARINGE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10.Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le (s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-

fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.

70911

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2002.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Souscription - Libération

QUEBEC NOMINEES LIMITED, la partie comparante, représentée comme dit, a déclaré que toutes les parts sociales

ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant rue de Reckenthal 62, à L-2410 Luxembourg;
- Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant Chemin de la Glèbe, 3, à F-57570 Rodemack (France).
2) L’adresse de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Gallasin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 59, case 8. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63593/220/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

Hesperange, le 7 août 2002.

G. Lecuit.

70912

VEROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 73.128.

—

EXTRAIT

Par décision du 8 juillet 2002, le Conseil d’Administration a coopté administrateur Madame Yasmine Birgen-Ollinger,

employée privée, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich pour terminer le mandat de Mon-
sieur Mathis Hengel, démissionnaire.

Le siège de la société a été transféré au 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 27, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63613/304/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

VEROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 73.128.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 27, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63620/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

MAGNARD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.671.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 27, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63617/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

CMP, CAPITAL MANAGEMENT PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Luxembourg, 295, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) E-VENTURES CORPORATION, société de droit de l’Etat de Belize, ayant son siège social à Jasmine Court, 35 A

Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City, Belize,

ici représentée par Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, demeurant à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte-

Croix, en vertu d’une procuration donnée à Belize en date du 1

août 2000.

2) KENYON MANAGEMENT S.A., société en droit de l’Etat de Belize, ayant son siège social à Jasmine Court, 35 A

Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City, Belize,

Représentée par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Sim-

mer, en vertu d’une procuration donnée à Belize en date du 11 juin 2002.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexés au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de CAPITAL MANAGEMENT PARTICIPATION S.A. en abrégé CMP.

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d’Administration
Signature

Le Conseil d’Administration
Signature

70913

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Bertrange par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange, ou de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possèdera. La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euro (EUR. 31.000,-) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un Euro (EUR 31.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration-Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

D’une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionellement nommé par l’Assemblé générale Extraordinaire qui suit

la constitution.

Art. 10. La société se trouve valablemement engagée, vis à vis des tiers, soit par la signature de l’administrateur-

délégué soit par la signature de deux administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

70914

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures,

et pour la première fois en deux mille trois, à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les
convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) se

trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents Euro (EUR 1.500,-).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société E VENTURES CORPORATION., prédite,
b) La société KENYON MANAGEMENT S.A., prédite,
c) La société de droit luxembourgeois dénommée LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2538

Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer, représentée par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à L-2538
Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
LA FIDUCIAIRE EUROPEENNE S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2210 Luxembourg, 56,

boulevard Napoléon I

4. Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué:
LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., prédite.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille huit.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L- 8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: Malhomme, Beggiato, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 28, case 9. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(63610/202/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

1. E VENTURES CORPORATION, prédite, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. KENYON MANAGEMENT S.A., prédite, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Senningerberg, le 20 août 2002.

P. Bettingen.

70915

GORFOU INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twelfth of July.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, here

represented by Mr Patrice Gallasin, lawyer, residing in 1, Rue de la République, F-57330 Hétange, by virtue of a proxy
given on July 10th, 2002.