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69841

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1456

9 octobre 2002

S O M M A I R E

JOVIS & SIGMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 54.829.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 19, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62246/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

Airline Three - Airline Four S.e.n.c., Luxembourg .

69843

Orelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69859

Atasco Holdings Limited S.A., Luxembourg . . . . . .

69853

Petit Forestier Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Atasco Holdings Limited S.A., Luxembourg . . . . . .

69853

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69880

Atasco Holdings Limited S.A., Luxembourg . . . . . .

69853

PIIF (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

69862

BL Immo Franchising, S.à r.l., Leudelange . . . . . . .

69853

Roen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69863

BL Immo Franchising, S.à r.l., Limpach . . . . . . . . . .

69852

Rovi-Tech Lux S.A., Keispelt . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69857

C.A. Consulting International S.A., Luxembourg . .

69885

Rovi-Tech Lux S.A., Keispelt . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69857

C.A. Consulting International S.A., Luxembourg . .

69885

Rovi-Tech Lux S.A., Keispelt . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69858

(La) Capite S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

69858

Saconet International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

69886

Carglass Luxembourg, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . .

69856

Saint Moritz S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

69854

CF Invest Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

69855

Saint Moritz S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

69854

CF Invest Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

69856

Saligra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69859

Codexil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69882

Shabco Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

69886

Codexil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69882

Shabco Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

69886

Codexil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69882

Sheik Coast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

69885

Fingesty S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69842

Starcom One Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . .

69860

Fingesty S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69842

Starcom One Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . .

69861

Investissements d’Entreprises S.A., Luxembourg-

Velveta International S.A., Luxembourg-Kirch-

Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69883

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69881

Investissements d’Entreprises S.A., Luxembourg-

Velveta International S.A., Luxembourg-Kirch-

Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69884

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69882

Jovis & Sigma, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

69841

Vitinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69887

Locaso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69861

Vitinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69887

MassMutual Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

69884

Vitinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69887

MassMutual Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

69884

Vitinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69887

MerchantBridge Holdings S.A., Luxembourg . . . . .

69864

Vitinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69888

OneSupply S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

69857

Vitinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69888

Luxembourg, le 13 août 2002.

Signature.

69842

FINGESTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.841.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 1

er

août 2002

L’assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence à M. Serge Atlan.
L’assemblée désigne Monsieur Jérôme Tibesar comme scrutateur et Madame Muriel Dessertenne comme secrétaire,

tous présents et acceptants.

L’assemblée constate ce que Monsieur le Président expose:
- qu’une liste de présence signée par les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils

détiennent, sera annexée au procès-verbal, après avoir été signée.

- que ladite liste de présence donne droit à tenir cette assemblée sans publication préalable d’avis de convocation;
- que tous les actionnaires ou leurs représentants déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée

qui est régulièrement constituée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2000 du rapport de gestion - du conseil d’administration et du

rapport du commissaire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Divers
Monsieur le Président présente les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport du conseil d’administration et

le rapport du commissaire aux comptes.

L’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée déclare avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion, du conseil d’administra-

tion et du commissaire aux comptes.

2. Les comptes annuels au 31 décembre 2000 tels qu’ils ont été établis sont approuvés.
3. Le résultat de l’exercice tel que proposé est reporté à nouveau.
4. La décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Aucune résolution n’est prise.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demande parole, Monsieur, le Président lève la séance à 16.40

heures.

Luxembourg, le 1

août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 25, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62130/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

FINGESTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.841.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 1

er

août 2002

L’assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence à M. Serge Atlan.
L’assemblée désigne Monsieur Jérôme Tibesar comme scrutateur et Madame Muriel Dessertenne comme secrétaire,

tous présents et acceptants.

L’assemblée constate ce que Monsieur le Président expose:
- qu’une liste de présence signée par les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils

détiennent, sera annexée au procès-verbal, après avoir été signée.

qui est régulièrement constituée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2001 du rapport de gestion - du conseil d’administration et du

rapport du commissaire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Divers
Monsieur le Président présente les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport du conseil d’administration et

le rapport du commissaire aux comptes.

L’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée déclare avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion, du conseil d’administra-

tion et du commissaire aux comptes.

Scrutateur / Secrétaire / Président
Signature / Signature / Signature

69843

2. Les comptes annuels au 31 décembre 2001 tels qu’ils ont été établis sont approuvés.
3. Le résultat de l’exercice tel que proposé est reporté à nouveau.
4. La décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Aucune résolution n’est prise.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demande parole, Monsieur, le Président lève la séance à 16.40

heures.

Luxembourg, le 1

août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 25, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62131/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

AIRLINE THREE - AIRLINE FOUR, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-fourth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There Appeared:

- AIRLINE THREE, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and in process of registration at the Luxembourg Trade Register;

hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given under

private seal;

- AIRLINE FOUR, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and in process of registration at the Luxembourg Trade Register;

hereby represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies, having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties in the capacity of which they act, have requested the notary to draw up the following partner-

ship agreement (the «Partnership Agreement») of a «société en nom collectif» which such parties declared to form.

Form - Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1.- Form
There is hereby formed a société en nom collectif (the Partnership) governed by the present Partnership Agreement

and by current Luxembourg laws, especially the amended laws of August 10th, 1915 (the Law).

Art. 2.- Name of the Partnership
The Partnership exists under the name of AIRLINE THREE - AIRLINE FOUR, S.e.n.c.

Art. 3.- Object of the Partnership
The Partnership’s purpose is to carry on a business together with a view to a profit. This business could involve to

take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg
or foreign companies or enterprises and to acquire through participations, contributions, underwritings, firm purchases
or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents, trade marks licences and other property,
rights and interest in property as the Partnership shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose
of the same, in whole or in part, for such consideration as the Partnership may think fit, and in particular for shares or
securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other
transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in
any way with the Partnership, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Partnership has
a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any
manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is directly or in-
directly related to its purpose, however without taking advantage of the «Loi sur le regime fiscal des sociétés de partic-
ipation financières du 31 juillet 1929».

The Partnership can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4.- Registered office
The Partnership has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office of the Partnership may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg

or abroad by means of a unanimous resolution of the partnership meeting.

The Partnership may have offices and branches (whether or not permanent establishment), both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the partners should determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Partnership at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no

Scrutateur / Secrétaire / Président
Signature / Signature / Signature

69844

effect on the nationality of the Partnership which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Partnership. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
partners of the Partnership.

Art. 5.- Duration
The Partnership is formed for an unlimited duration.

Capital - Partnership Interest

Art. 6.- Partnership Capital
The capital of the Partnership is set at EUR 114,793,775.- (one hundred fourteen million seven hundred ninety three

thousand seven hundred seventy five Euros) represented by 4,591,751 (four million five hundred ninety one thousand
seven hundred fifty one) partnership interests with a nominal value of EUR 25.- (twenty five Euros) each.

The capital of the Partnership may be increased or reduced by a unanimous resolution of the partnership meeting.
Art. 7.- Indivisibility of partnership interests
The partnership interests are indivisible vis-à-vis the Partnership that recognizes only one holder per partnership in-

terest. In case a partnership interest is held by more than one person, the Partnership has the right to suspend the ex-
ercise of all rights attached to that partnership interest until one person has been appointed as sole owner in relation
to the Partnership.

Art. 8.- Transfer of partnership interests
A partnership interest is transferable by means of unanimous consent of the partners.

Management

Art. 9.- Management of the Partnership
The Partnership is managed by the partners such that all of the partners are gérants of the Partnership for the pur-

poses of the law.

Each of the partners has the most extensive powers to perform any such act as may fall within the object of the Part-

nership, with the exception of those acts that are reserved for the unanimous resolution of partners according to these
by-laws, i.e. increase or reduction of Partnership interest, distribution of profits and approval of the annual accounts.

Art. 10.- Signatory Powers
Each of the partners has the most extensive powers to perform any such act as may fall within the object of the Part-

nership.

The sole signature of a partner shall bind the Partnership.
The partners may from time to time sub-delegate their power for specific tasks to one or several ad hoc agent(s)

who need not be partners of the partnership.

The partners will determine the powers, duties and remuneration (if any) of their agent(s), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Partnership Meetings

Art. 11.- Partnership meetings
Resolutions of partnership meeting can be taken in writing.
In such a case, each partner shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in

writing or by fax, cable, telegram, telex or by any other suitable telecommunication means. Each partner shall vote in
writing.

When convened, partnership meetings shall be held in the city of Luxembourg according to the proceeding under

article twelve, at time specified in the notice of the meeting.

Art.12.- Proceeding - Vote
Partnership meetings are convened by either one of the partners.
Written notices convening a partnership meeting and setting forth the agenda shall be made and shall be sent to each

partner at least 8 (eight) days before the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the partnership meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the partnership meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any partnership meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any

other suitable telecommunication means another person who need not be partner.

Each partner may participate in partnership meetings.
Each partner has an identical voting right notwithstanding the portion of capital held.
Art. 13.- Quorum - Majority
Resolutions at the partnership meetings are only validly taken in so far as they are adopted by unanimous vote of the

partners, all present or represented.

Art. 14.- Minutes
The deliberations of the partnership meetings shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the part-

ners. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by one of the partners.

Financial year - Balance sheet

Art. 15. - Financial year
The financial year of the Partnership begins on October 1st and ends on September 30th.

69845

Art. 16.- Financial statements
Each year within 3 (three) months as of the end of the financial year of the Partnership, a balance sheet - that will

contain a record of its assets together with its debts and liabilities - as well as a profit and loss account will be drawn up
and be submitted to the partnership meeting.

The accounts will be sent within these 3 (three) months to the partners.
A partnership meeting approving the accounts will be held within 10 (ten) days of the accounts being sent to the

partners, in order to consider and approve the accounts.

Art. 17. - Inspection of documents
Each partner may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Supervision of the partnership

Art. 18.- Supervision of the Partnership
Where the thresholds of article 215 of the Law are met, the Partnership shall have its annual accounts audited by one

or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the partnership meeting amongst the members of the
«Institut des réviseurs d’entreprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the partnership meeting that shall decide the terms and conditions of his/their mandate.

Profits

Art. 19.- Appropriation of profits
The credit balance of the profit and loss account of the Partnership, after deduction of the expenses, costs, amorti-

sations, charges and provisions represents the net profit of the Partnership.

Each year, the net profit ascertained in the annual accounts will be automatically distributed to the partners in ac-

cordance with each individual partners Partnership Interest, unless instructions to the contrary are made by unanimous
resolution of the general meeting approving the accounts.

Notwithstanding the provisions above, the partners may unanimously decide to appropriate Partnership profits by

way of interim distribution before the end of the financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the
partners, to which a report of a qualified auditor will be attached, and showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward loss-
es.

Liability of the partners

Art. 20. Subject to article 152 of the Law the partners are jointly and severally liable towards third parties for all and

any liabilities of the Partnership.

The partners shall each bear liability for the losses incurred by the Partnership proportionally to the Partnership in-

terest they hold.

Dissolution - Liquidation

Art. 21.- Dissolution
The liquidation, insolvency or bankruptcy or any other similar procedure as well as the death or the suspension of

civil rights of any partner will cause the dissolution of the Partnership. In such event, the other partner shall administer
the liquidation.

In any other case, the partnership meeting must agree on the dissolution of the Partnership as well as the terms there-

of.

The liquidation proceeds will be attributed to the partners proportionally to the partnership interests they hold.

Applicable law

Art. 22.- Applicable Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in this Part-

nership Agreement.

Subscription - Issue - Premium - Contribution - Payment

Pursuant to article six:
The issue of partnership interest is also subject to the payment of a total premium amounting to EUR 459,175,014.50

(four hundred fifty nine million one hundred seventy five thousand and fourteen Euros and fifty cents) to be allocated
to a distributable item of the balance sheet.

- AIRLINE THREE, S.à r.l., having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and in process

of registration at the Luxembourg Trade Register, contributes on June 24, 2002 to the capital all its assets and liabilities,
as set out below and shall hereby acquire 2,283,973 (two million two hundred eighty three thousand nine hundred sev-
enty three) partnership interests;

- AIRLINE FOUR, S.à r.l., having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and in process of

registration at the Luxembourg Trade Register, contributes on June 24, 2002 to the capital all its assets and liabilities,
as set out below and shall hereby acquire 2,307,778 (two million three hundred seven thousand seven hundred seventy
eight) partnership interests;

Therefore AIRLINE THREE, S.à r.l., and AIRLINE FOUR, S.à r.l., declare and acknowledge that their partnership in-

terests as well as the premium are fully paid up on June 24, 2002 through a contribution in kind consisting of all of their

69846

assets and liabilities as defined in Article 4-1 (capital duty) of the law of December 29, 1971, as modified by the law of
December 3, 1986, which provides for capital duty for all assets and liabilities exemption.

Description and evidence of the contribution’s existence

The contribution made by AIRLINE THREE, S.à r.l., and by AIRLINE FOUR, S.à r.l. for subscription of their partner-

ship interests in AIRLINE THREE - AIRLINE FOUR, S.e.n.c. representing all their assets and liabilities (entire property)
is documented in each of the balance sheets of the contributing companies AIRLINE THREE, S.à r.l. and AIRLINE FOUR,
S.à r.l. dated June 24, 2002, being the date of effectiveness of this Partnership Agreement, which will remain here an-
nexed, as signed by the managers of the contributing companies in order to be an integral part of the deed.

The entire property of AIRLINE THREE, S.à r.l., transferred through the present Partnership Agreement is composed

of the following elements:

Assets

- A loan receivable against easyJet LEASING LIMITED amounting to $ 21,000,000.- (twenty one million US Dollars),

equivalent to EUR 22,269,854.44. (twenty two million two hundred sixty nine thousand eight hundred fifty four Euros
and forty four cents);

- Accrued interests on loan receivable amounting to $ 39,759.88 (thirty nine thousand seven hundred fifty nine US

Dollars and eighty eight cents), equivalent to EUR 42,164.13 (forty two thousand one hundred sixty four Euros and thir-
teen cents);

- Cash at bank amounting to £ 169,609,263.13 (one hundred sixty nine million six hundred nine thousand two hun-

dred sixty three British Pounds and thirteen pennies), equivalent to EUR 262,945,240.63 (two hundred sixty two million
nine hundred forty five thousand two hundred forty Euros and sixty three cents);

- Accrued interests on cash at bank amounting to £ 244,138.22 (two hundred forty four thousand one hundred thirty

eight British Pounds and twenty two pennies), equivalent to EUR 378,487.48 (three hundred seventy eight thousand
four hundred eighty seven Euros and forty eight cents);

Liabilities

- Accrued professional and administrative fees amounting to £ 12,435.20 (twelve thousand four hundred thirty five

British Pounds and twenty pennies), equivalent to EUR 19,278.28 (nineteen thousand two hundred seventy eight Euros
and twenty eight cents);

- Tax liabilities amounting to £ 77,330.01 (seventy seven thousand three hundred and thirty British Pounds and one

penny), equivalent to EUR 119,884.71 (one hundred nineteen thousand eight hundred eighty four Euros and seventy one
cents).

The assets and the liabilities are contributed with all rights commitments and obligations known or unknown which

can or could be attached thereto in any manner whatsoever.

In addition to the items appearing in the balance sheet the property is contributed with all rights, commitments and

obligations, known or unknown, which can or could be attached thereto in any manner whatsoever.

Evaluation

The net value of this contribution in kind is valued at EUR 285,496,583.69 (two hundred eighty five million four hun-

dred ninety six thousand five hundred eighty three Euros sixty nine cents).

Such contribution has been valued and detailed by AIRLINE THREE, S.à r.l., pursuant to a statement of contribution

value at nominal value which shall remain annexed to this Partnership Agreement to be submitted with it to the formality
of registration.

The entire property of AIRLINE FOUR, S.à r.l. transferred through the present Partnership Agreement is composed

of the following elements:

Assets

- A loan receivable against easyJet Leasing Limited amounting to $ 21,218,875.13 (twenty one million two hundred

eighteen thousand eight hundred seventy five US Dollars and thirteen cents), equivalent to EUR 22,501,964.65 (twenty
two million five hundred one thousand nine hundred sixty four Euros and sixty five cents);

- Accrued interests on loan receivable amounting to $ 40,174.28 (forty thousand one hundred seventy four US Dol-

lars and twenty eight cents), equivalent to EUR 42,603.59 (forty two thousand six hundred and three Euros and fifty
nine cents);

- Cash at bank amounting to £ 171,377,035.87 (one hundred seventy one million three hundred seventy seven thou-

sand thirty five British Pounds and eighty seven pennies), equivalent to EUR 265,685,818.71 (two hundred sixty five mil-
lion six hundred eighty five thousand eight hundred eighteen Euros and seventy one cents);

- Accrued interests on cash at bank amounting to £ 246,682.78 (two hundred forty six thousand six hundred eighty

two British Pounds and seventy eight pennies), equivalent to EUR 382,432.31 (three hundred eighty two thousand four
hundred thirty two Euros and thirty one cents).

Liabilities

- Accrued professional and administrative fees amounting to £ 12,564.80 (twelve thousand five hundred sixty four

British Pounds and eighty pennies), equivalent to EUR 19,479.22 (nineteen thousand four hundred seventy nine Euros
and twenty two cents);

- Tax liabilities amounting to £ 78,135.99 (seventy eight thousand one hundred and thirty five British Pounds and nine-

ty nine pennies), equivalent to EUR 121,134.23 (one hundred twenty one thousand one hundred thirty four Euros and
twenty three cents).

69847

The assets and the liabilities are contributed with all rights commitments and obligations known or unknown which

can or could be attached thereto in any manner whatsoever.

In addition to the items appearing in the balance sheet the property is contributed with all rights, commitments and

obligations, known or unknown, which can or could be attached thereto in any manner whatsoever.

Evaluation

The net value of this contribution in kind is valued at EUR 288,472,205.82 (two hundred eighty eight million four

hundred seventy two thousand two hundred five Euros eighty two cents).

Such contribution has been valued and detailed by AIRLINE FOUR, S.à r.l. pursuant to a statement of contribution

value at nominal value which shall remain annexed to this Partnership Agreement to be submitted with it to the formality
of registration.

Effective implementation of the contribution

AIRLINE THREE, S.à r.l. and AIRLINE FOUR, S.à r.l., contributors in kind, here represented as stated here-above,

declare that all formalities have been or will be duly carried out, in order to duly formalise the transfer of assets and
liabilities and to render it effective towards any third party and that:

a) about the loan:
- the transfer of the receivables are effective today without qualification;
- an assignment agreement and a contribution agreement have been signed and given to the undersigned notary;
- two notices of assignment have been sent to the assigned debtor.
b) about the cash at bank:
- instructions have been given to the bank in order to transfer the cash to the bank account of the Partnership.

Statement of contribution value - Acknowledgement

Thereupon AIRLINE THREE, S.à r.l. and AIRLINE FOUR, S.à r.l., represented as here above stated, require the notary

to act what follows:

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as founders of

the Partnership by reason of the here above described contribution in kind, AIRLINE THREE, S.à r.l. and AIRLINE
FOUR, S.à r.l., expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective trans-
fer of these assets and liabilities, and confirm the validity of the partnership interests subscription and their payment.

Fixed rate tax exemption request

Considering that this agreement concerns the formation of a Luxembourg Partnership by a contribution in kind con-

sisting of all the assets and liabilities of AIRLINE THREE, S.à r.l. (entire property) and of AIRLINE FOUR, S.à r.l. (entire
property), two companies having their registered office in a European Economic Community State (Luxembourg), noth-
ing withheld or excepted to the Partnership, the Partnership expressly request for the contribution described above
made by AIRLINE THREE, S.à r.l., and by AIRLINE FOUR, S.à r.l. the application of Article 4.1 (capital duty) of the law
of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for capital fixed rate tax exemption.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on September 30th 2002.

Resolutions of the partners

Immediately after the formation of the Partnership, the above-named persons, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The Partnership shall have its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
2) Pursuant to article 12bis of the Law, the Partnership agrees to assume the contribution of all assets and liabilities

agreement entered into on June 24, 2002 by AIRLINE THREE, S.à r.l., and AIRLINE FOUR S.à r.l..

Déclaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le vingt-quatre juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont Comparu:

- AIRLINE THREE, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg et en cours d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés,

représenté aux présentes par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une

procuration sous seing privé à lui délivrée.

- AIRLINE FOUR, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son -siège social 5, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg et en cours d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés,

69848

représenté aux présentes par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé à

lui délivrée.

Lesdites procurations, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeureront annexées

au présent acte pour être déposées avec lui auprès de l’autorité chargée de l’enregistrement.

Les comparants, de par leur qualité, ont requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts (les «Sta-

tuts») d’une société en nom collectif qu’ils déclarent constituer:

Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. - Forme

II est formé par les présentes une société en nom collectif (la Société), régie par les présents Statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur et particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales (la «Loi»).

Art. 2. - Dénomination
La dénomination de la société sera AIRLINE THREE - AIRLINE FOUR, S.e.n.c..

Art. 3.- Objet
L’objet de la Société est d’exercer une activité avec un objectif de rentabilité. L’exercice de cette activité peut com-

prendre de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
tous titres et droits, tous brevets, marques, licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
jugera appropriés, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute société
les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et
d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre
à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou
indirect, tous concours prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit
et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi sur le
régime fiscal des sociétés de participation financière du 31 juillet 1929.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités précitées aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4.- Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision prise à l’una-

nimité de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où les associés estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, ceux-ci pourront transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 5.- Durée
La Société est formée pour une durée indéterminée.

Capital - Parts d’intérêts

Art. 6.- Capital
Le capital est fixé à EUR 114.793.775,- (cent quatorze millions sept cent quatre vingt treize mille sept cent soixante

quinze Euros), représenté par 4.591.751 (quatre million cinq cent quatre vingt onze mille sept cent cinquante et un)
parts d’intérêt d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision prise à l’unanimité de l’assemblée générale des

associés.

Art. 7.- Indivisibilité des parts d’intérêts
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle. Lors-

qu’une part d’intérêts est détenue par plus d’une personne, la Société a le droit de suspendre l’exercice de tout droit
attaché à cette part d’intérêts jusqu’à ce qu’une personne ait été nommée propriétaire unique.

Art. 8.- Transfert des parts d’intérêts
Les parts d’intérêts sont transférables avec l’accord unanime des associés.

Gérance

Art. 9.- Gérance de la Société
La Société est gérée par les associés de sorte que tous les associés sont considérés comme gérants de la Société au

sens de la loi.

Chaque associé a les pouvoirs les plus étendus afin d’exécuter tout acte pouvant entrer dans l’objet de la Société à

l’exception des actes qui sont réservés la résolution unanime des associés à l’accord des articles i.e. l’augmentation ou
réduction d’intérêt de la Société, la distribution des bénéfices et l’approbation des comptes annuels.

69849

Art. 10.- Pouvoirs de signature
Chaque associé a les pouvoirs les plus étendus afin d’exécuter tout acte pouvant entrer dans l’objet de la Société.
La signature d’un seul associé engage la Société.
Les associés peuvent de temps en temps, sous-déléguer leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la société.

Les associés déterminent les pouvoirs, devoirs et rémunérations (le cas échéant) de leurs agents, la durée de la pé-

riode de représentation et toute autre condition pertinente de son/leurs mandat(s).

Assemblées des associés

Art. 11.- Assemblée des associés
Les décisions des associés peuvent être prises par écrit:
Dans un tel cas, chaque associé doit recevoir la totalité du texte de chaque résolution ou décision devant être prise,

qui lui sera transmise par fax, câble, télégramme, télex ou par tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé doit voter par écrit.

En cas de convocation, les assemblées d’associés doivent être tenues dans la ville de Luxembourg conformément à la

procédure de l’article 12, à l’heure précisée dans la convocation.

Art. 12.- Procédure - Vote
Les assemblées sont conviées par l’un quelconque des associés.
Une convocation écrite à une assemblée indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et adressée à cha-

que associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée.

Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée et indiquent avoir été dûment informés de l’ordre du

jour de l’assemblée, l’assemblée peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée en désignant par écrit ou par télécopie, câble, télégramme,

télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées des associés.
Chaque associé a un droit de vote identique nonobstant la quantité de capital qu’il détient.

Art. 13.- Quorum - Majorité
Les résolutions de l’assemblée ne sont valablement adoptées que si elles sont prises à l’unanimité des associés, tous

présents ou représentés.

Art. 14.- Procès-verbaux
Les délibérations de l’assemblée doivent être enregistrées dans un procès-verbal qui doit être signé par les associés.

Toute copie ou correction de ce procès-verbal doit être signé par un des associés.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15.- Exercice social
L’exercice social commence le 1

octobre et se termine le 30 septembre.

Art. 16.- Comptes annuels
Chaque année, dans les 3 (trois) mois postérieurs à la fin de l’année sociale de la Société, sera dressé un bilan qui

contiendra l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, accompagné d’un compte de
pertes et profits, et soumis à l’assemblée des associés. Les comptes seront envoyés dans les trois mois aux associés.

Une assemblée des associés visant à l’approbation des comptes sera tenue dans les 10 (dix jours) de l’envoi des comp-

tes aux associés, aux fins d’examiner et d’approuver les comptes.

Art. 17.- Inspection de documents
Chaque associé peut examiner au siège social de la Société, l’inventaire, le bilan et le compte de pertes et profits.

Surveillance de la société

Art. 18.- Surveillance de la Société
Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un

ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée des associés parmi les membres de l’Ins-
titut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-

solution de l’assemblée des associés qui décide des termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes

Art. 19.- Attribution des dividendes
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année le bénéfice net établi par les comptes annuels sera automatiquement distribué aux associés, propor-

tionnellement au nombre de parts d’intérêts qu’ils détiennent, à moins que des instructions différentes soit notifiée à la
Société par écrit par les associés avant par l’assemblée approuvant les comptes.

Nonobstant les provisions ci-dessus mentionnés, les associés peuvent décider à l’unanimité de s’approprier le béné-

fice net de la Société par le moyen d’un dividende intermédiaire en cours d’exercice social, sur base d’un état comptable
préparé par les associés auquel sera annexé un rapport établi par un réviseur d’entreprises, desquels il ressort que des
fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le

69850

montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables mais diminués des pertes reportées.

Responsabilité des associés

Art. 20.
Sous réserve des dispositions de l’article 152 de la Loi les associés sont indéfiniment et solidairement tenus, vis à vis

des tiers de tous les engagements de la Société.

Les associés supportent chacun les pertes réalisées par la Société, proportionnellement aux parts d’intérêts qu’ils dé-

tiennent.

Dissolution - Liquidation

Art. 21.- Dissolution
La liquidation, insolvabilité ou faillite ou toute autre procédure similaire tel que la mort ou la suspension des droits

civils de tout associé entraînera la dissolution de la société. Dans ce cas, l’autre associé administrera la liquidation.

Dans tout autre cas, la Société devra statuer sur la dissolution de la Société ainsi que sur ses termes,
L’excédent de liquidation sera attribué aux associés proportionnellement aux parts d’intérêts qu’ils détiennent.

Loi applicable

Art. 22.- Loi applicable
II est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents statuts ne con-

tiennent aucune disposition spécifique.

Souscription - Libération

Conformément à l’article six:
L’émission des parts d’intérêts est aussi sujette au paiement d’une prime d’émission totale égale à EUR 459.175.014,50

(quatre cent cinquante neuf millions cent soixante quinze mille quatorze Euros et cinquante cents), alloué à un poste
distribuable du bilan.

- AIRLINE THREE, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg et en cours d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, apporte le 24 juin 2002 au capital
la totalité de ses actifs et passifs, tel qu’énoncé ci-dessous et acquiert de ce fait 2.283.973 (deux millions deux cent quatre
vingt trois mille neuf cent soixante treize) parts d’intérêts;

- AIRLINE FOUR, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg et en cours d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, apporte le 24 juin 2002 au capital
la totalité de ses actifs et passifs, tel qu’énoncé ci-dessous et acquiert de ce fait 2.307.778 (deux millions trois cent sept
mille sept cent soixante huit) parts d’intérêts;

AIRLINE THREE, S.à r.l., et AIRLINE FOUR, S.à r.l. déclarent et reconnaissent que chacune des parts d’intérêts ainsi

que la prime d’émission sont intégralement libérées le 24 juin 2002 par l’apport réalisé en nature de tous leurs actifs et
passifs tel que défini à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 tel que modifié par la loi du 3 décembre 1986 concer-
nant l’exonération de droit d’apport.

Description et preuve de l’existence de l’apport

L’apport fait par AIRLINE THREE, S.à r.l., et par AIRLINE FOUR, S.à r.l., en échange de l’émission des parts d’intérêts

de AIRLINE THREE - AIRLINE FOUR, S.e.n.c., représentant tous leurs actifs et passifs (universalité de patrimoine) est
établi par les bilans de chacune des sociétés, datés du 24 juin 2002, qui resteront annexés ci après, signés par les gérants
des sociétés contributrices afin d’être partie intégrante au contrat.

La totalité des avoirs de AIRLINE THREE, S.à r.l., transférée par le présent acte se compose des éléments suivants:

Actif

- une créance contre easyJet LEASING LIMITED d’un montant de $ 21.000.000,- (vingt et un millions US Dollars),

équivalent à EUR 22.269.854,44 (vingt deux millions deux cent soixante neuf mille huit cent cinquante quatre Euros et
quarante quatre cents);

- Intérêts sur la créance: $ 39.759,88 (trente neuf mille sept cent cinquante neuf US Dollars et quatre vingt huit cents),

équivalent à EUR 42.164,13 (quarante deux mille cent soixante quatre Euros et treize cents);

- Liquidités bancaires: £ 169.609.263,13 (cent soixante neuf millions six cent neuf mille deux cent soixante trois Livres

Sterling et treize pennies), équivalent à EUR 262.945.240,63 (deux cent soixante deux millions neuf cent quarante cinq
mille deux cent quarante Euros et soixante trois cents);

- Intérêts sur les liquidités: £ 244.138,22 (deux cent quarante quatre mille cent trente huit Livres Sterling), équivalent

à EUR 378.487,48 (trois cent soixante dix-huit mille quatre cent quatre vingt sept Euros et quarante huit cents);

Passif

- dettes diverses: £ 12.435,20 (douze mille quatre cent trente cinq Livres Sterling et vingt pennies), équivalent à EUR

19.278,28 (dix neuf mille deux cent soixante dix huit Euros et vingt huit cents);

- dettes fiscales: £ 77.330,01 (soixante dix sept mille trois cent trente Livres Sterling et un penny), équivalent à EUR

119.884,71 (cent dix neuf mille huit cent quatre vingt quatre Euros et soixante et onze cents).

Les actifs et passifs sont apportés avec tous les droits, engagements et obligations, connus ou inconnus, qui sont ou

peuvent leur être attachés de quelque manière que ce soit.

En addition aux éléments apparaissant dans les comptes la propriété est contribuée avec tous les droits, engagements

et obligations, connus ou inconnus, qui sont ou peuvent leur être attachés de quelque manière que ce soit.

69851

Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 285.496.583,69 (deux cent quatre vingt cinq millions quatre

cent quatre vingt seize mille cinq cent quatre vingt trois Euros soixante neuf cents).

Un tel apport a été évalué par AIRLINE THREE, S.à r.l. conformément à un rapport d’évaluation qui devra rester

annexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.

La totalité des avoirs de AIRLINE FOUR, S.à r.l., transférée par le présent acte se compose des éléments suivants:

Actif

- une créance contre easyJet LEASING LIMITED d’un montant de $ 21.218.875,13 (vingt et un millions deux cent dix

huit mille huit cent soixante quinze US Dollars et treize cents), équivalent à EUR 22.501.964,65 (vingt deux millions cinq
cent un mille neuf cent soixante quatre Euros et soixante cinq cents);

- Intérêts sur la créance: $ 40.174,28 (quarante mille cent soixante quatorze US Dollars et vingt huit cents), équivalent

à EUR 42.603,59 (quarante deux mille six cent trois Euros et cinquante neuf cents);

- Liquidités bancaires: £ 171.377.035,87 (cent soixante et onze millions trois cent soixante dix sept trente cinq Livres

Sterling et quatre vingt sept pennies) équivalent à EUR 265.685.818,71 (deux cent soixante cinq millions six cent quatre
vingt cinq mille huit cent dix huit Euros et soixante et onze cents);

- Intérêts sur les liquidités: £ 246.682,78 (deux cent quarante six mille six cent quatre vingt deux Livres Sterling et

quatre vingt pennies), équivalent à EUR 382.432,31 (trois cent quatre vingt deux mille quatre cent trente deux Euros et
trente et un cents);

Passif

- dettes diverses: £ 12.564,80 (douze mille cinq cent soixante quatre Livres Sterling et quatre vingt pennies), équiva-

lent à EUR 19.479,22 (dix neuf mille quatre cent soixante dix neuf Euros et vingt deux cents);

- dettes fiscales: £ 78.135,99 (soixante dix huit mille cent trente cinq Livres Sterling et quatre vingt dix neuf cents),

équivalent à EUR 121.134,23 (cent vingt et un mille cent trente quatre Euros et vingt trois cents).

Les actifs et passifs sont apportés avec tous les droits, engagements et obligations, connus ou inconnus, qui sont ou

peuvent leur être attachés de quelque manière que ce soit.

En addition aux éléments apparaissant dans les comptes la propriété est contribuée avec tous les droits, engagements

et obligations, connus ou inconnus, qui sont ou peuvent leur être attachés de quelque manière que ce soit.

Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 288.472.205,82 (deux cent quatre vingt huit millions quatre

cent soixante douze mille deux cent cinq Euros et quatre vingt deux cents).

Un tel apport a été évalué par AIRLINE FOUR, S.à r.l. conformément à un rapport d’évaluation qui devra rester an-

nexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.

Réalisation effective de l’apport

- AIRLINE THREE, S.à r.l., et AIRLINE FOUR, S.à r.l., apporteurs en nature, ici représentés, déclarent que toutes

formalités ont été ou seront effectuées, afin de formaliser la transmission de tous les actifs et passifs et de la rendre
effective vis à vis des tiers et que:

a) Concernant le prêt:
- le transfert des créances prend effet ce jour sans restriction;
- un contrat de cession de créance et un contrat d’apport de tous les actifs et passifs ont été signés puis transmis au

notaire soussigné;

- deux notifications de la cession de créance a été adressée au débiteur cédé;
b) Concernant les liquidités:
- instruction a été donnée à la banque afin que les liquidités soient transférées au compte bancaire de la société.

Rapport d’évaluation

Après quoi AIRLINE THREE, S.à r.l., et AIRLINE FOUR, S.à r.l., représentés tel qu’indiqué ci avant, demandent au

notaire d’acter ce qui suit: «Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement enga-
gés en leur qualité de fondateurs de la Société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, AIRLINE THREE, S.à r.l.,
et AIRLINE FOUR S.à r.l. marquent expressément leur accord sur la description de l’apport en nature, sur son évalua-
tion, sur le transfert de la propriété de leurs actifs et passifs, et confirment la validité des souscriptions et libération des
parts d’intérêts».

Demande d’exonération de droits d’apport

Considérant qu’il concerne la formation d’une société luxembourgeoise par apport en nature des actifs et passifs de

AIRLINE THREE, S.à r.l., et AIRLINE FOUR, S.à r.l. deux sociétés ayant leur siège social dans un pays de l’Union Euro-
péenne (Luxembourg), la Société demande expressément que l’apport décrit ci-dessus fait par AIRLINE THREE, S.à r.l.,
et par AIRLINE FOUR, S.à r.l. bénéficie des dispositions prévues à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que
modifiée par la loi du 3 décembre 1986 qui prévoit l’exonération des apports.

Mesures transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera aujourd’hui et se terminera le 30 septembre 2002.

Décision des associés

Immédiatement après la formation de la Société, les associés prénommés représentants la totalité du capital souscrit

et exerçant les pouvoirs dévolus à I’assemblée ont prit les décisions suivantes:

1) La Société établie son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

69852

2) Conformément à l’article 12bis de la Loi, la Société reprend les engagements prit dans le contrat d’apport de tous

les actifs et passifs signé le 24 juin, 2002 par AIRLINE THREE, S.à r.l., et AIRLINE FOUR, S.à r.l..

Déclaration

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des même comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent original.
Signé: P. Van Hees - J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 13CS, fol. 80, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(61998/211/557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

BL IMMO FRANCHISING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4499 Limpach, 12, rue du Ruisseau.

R. C. Luxembourg B 80.573.

—

L’an deux mille deux, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) La société PORTER INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Winward 3, Safehaven Corporate Centre, West

Bay Road, P.O. Box 11, Grand Cayman (British West Indies),

ici représentée par son directeur Monsieur Mathias M. von der Decken, ci-après nommé;
2) Monsieur Mathias M. von der Decken, commerçant, demeurant à L-4499 Limpach, 12, rue du Ruisseau.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée BL IMMO FRAN-

CHISING, S.à r.l., avec siège social à L-4499 Limpach, 12, rue du Ruisseau, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 5 février 2001, publié au Mémorial C, numéro 777 du 19 septembre 2001 et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 mai 2001, publié au Mémorial C, numéro 1118 du
6 décembre 2001,

requièrent le notaire d’acter la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide modifier l’article 2 des statuts de la société, versions française et anglaise, qui aura désormais la

teneur suivante:

Version française

«Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et le développement de la marque «RE/MAX» et de tous droits

dérivés, par la concession de licences d’utilisation exclusive ou non exclusive de la marque «RE/MAX» à des licenciés
situés tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. La société peut mettre à disposition de ses licenciés tous
moyens permettant d’inventorier les licenciés de la marque «RE/MAX» notamment par le biais de listes ou d’annuaires
privatifs.

La société peut également faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, industrielles ou commer-

ciales se rattachant directement ou indirectement à son objet.»

Version anglaise

«Art. 2. The object of the corporation is to promote and develop the registered trademark «RE/MAX» and all an-

cilliary rights by granting exclusive and non-exclusive licences of the trademark «RE/MAX» to licensees located in the
Grand Duchy of Luxembourg and abroad. The corporation may put at the disposal of its licensees all means permitting
to inventory the licensees of the trademark «RE/MAX», particularly by utilising private lists or directories.

The company may also carry out any financial, movable or immovable, industrial or commercial operation which may

be in direct or indirectly relation to the company’s object.».

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à cinq cent cinquante euros (EUR 550,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à Monsieur Mathias M. von der Decken, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Von der Decken, A. Weber.

Luxembourg, le 14 août 2002.

J. Elvinger.

69853

Enregistré à Capellen, le 24 juillet 2002, vol. 426, fol. 6, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(61990/236/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

BL IMMO FRANCHISING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3358 Leudelange, 13, rue du Lavoir.

R. C. Luxembourg B 80.573.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61991/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

ATASCO HOLDINGS LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 57.928.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 4, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62120/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

ATASCO HOLDINGS LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 57.928.

—

Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société en date du 3 juin 2002
- La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 2001 est reportée à une date ultérieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 4, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62121/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

ATASCO HOLDINGS LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 57.928.

—

Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Ordinaire de la société en date du 16 juillet 2002

- Les comptes annuels au 31 décembre 2000 sont approuvés à l’unanimité.
- Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats au 31

décembre 2000.

- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à la prochaine

assemblée générale.

Administrateurs

1. M. Nimrod S. Ariav, administrateur de société, 89 Lavanon St., Tel Aviv, Israël
2. M. Erwin Eisenberg, administrateur de société, 4 Weizman St., Tel Aviv, Israël
3. M. John B Mills, consultant, 9, rue Désiré Zahlen, L-5942 Itzig.

Commissaire

PricewaterhouseCoopers, having its registered office in Luxembourg.
Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Bascharage, le 12 août 2002.

A. Weber.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

69854

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 4, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62122/631/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

SAINT MORITZ S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.681.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 1

er

août 2002

L’assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence à M. Serge Atlan.
L’assemblée désigne Monsieur Jérôme Tibesar comme scrutateur et Madame Muriel Dessertenne comme secrétaire,

tous présents et acceptant.

L’assemblée constate ce que Monsieur le Président expose:
- qu’une liste de présence signée par les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils

détiennent, sera annexée au procès-verbal, après avoir été signée.

qui est régulièrement constituée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1999 du rapport de gestion - du conseil d’administration et du

rapport du commissaire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Divers
Monsieur le Président présente les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport du conseil d’administration et

le rapport du commissaire aux comptes.

L’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée déclare avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion, du conseil d’administra-

tion et du commissaire aux comptes.

2. Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’ils ont été établis sont approuvés.
3. Le résultat de l’exercice tel que proposé est reporté à nouveau.
4. La décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Aucune résolution n’est prise.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demande parole, Monsieur, le Président lève la séance à 16.40

heures.

Luxembourg, le 1

août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 25, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62132/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

SAINT MORITZ S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.681.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 1

er

août 2002

L’assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence à M. Serge Atlan.
L’assemblée désigne Monsieur Jérôme Tibesar comme scrutateur et Madame Muriel Dessertenne comme secrétaire,

tous présents et acceptant.

L’assemblée constate ce que Monsieur le Président expose:
- qu’une liste de présence signée par les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils

détiennent, sera annexée au procès-verbal, après avoir été signée.

qui est régulièrement constituée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2000 du rapport de gestion - du conseil d’administration et du

rapport du commissaire aux comptes

Scrutateur / Secrétaire / Président
Signature / Signature / Signature

69855

le rapport du commissaire aux comptes.

L’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée déclare avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion, du conseil d’administra-

tion et du commissaire aux comptes.

heures.

Luxembourg, le 1

août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 25, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62133/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

CF INVEST BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.679.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 1

er

août 2002

L’assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence à M. Serge Atlan.
L’assemblée désigne Monsieur Jérôme Tibesar comme scrutateur et Madame Muriel Dessertenne comme secrétaire,

tous présents et acceptant.

L’assemblée constate ce que Monsieur le Président expose:
- qu’une liste de présence signée par les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils

détiennent, sera annexée au procès-verbal, après avoir été signée.

qui est régulièrement constituée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1999 du rapport de gestion - du conseil d’administration et du

rapport du commissaire aux comptes

le rapport du commissaire aux comptes.

L’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée déclare avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion, du conseil d’administra-

tion et du commissaire aux comptes.

heures.

Luxembourg, le 1

août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 25, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62134/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Scrutateur / Secrétaire / Président
Signature / Signature / Signature

69856

CF INVEST BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.679.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 1

er

août 2002

L’assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence à M. Serge Atlan.
L’assemblée désigne Monsieur Jérôme Tibesar comme scrutateur et Madame Muriel Dessertenne comme secrétaire,

tous présents et acceptant.

L’assemblée constate ce que Monsieur le Président expose:
- qu’une liste de présence signée par les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils

détiennent, sera annexée au procès-verbal, après avoir été signée.

qui est régulièrement constituée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2000 du rapport de gestion - du conseil d’administration et du

rapport du commissaire aux comptes

le rapport du commissaire aux comptes.

L’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée déclare avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion, du conseil d’administra-

tion et du commissaire aux comptes.

heures.

Luxembourg, le 1

août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 25, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62135/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

CARGLASS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 16, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 24.733.

—

Résolution des associés du 30 juillet 2002

Les associés décident à l’unanimité:
1. D’accepter la démission avec effet au 1

avril 2002 de Maître Guy Harles, en tant que gérant de la société.

2. De donner décharge à Maître Guy Harles pour l’exercice de ses fonctions jusqu’au jour de sa démission.
3. De nommer Monsieur Jean-Paul Teyssen, Dirigeant de société, demeurant à Mussenburgstraat 15, B-3960 Bree,

Belgique, gérant avec effet au 1

avril 2002.

Suite à ce qui précède, le conseil de gérance de la société sera composé de:
- M. Jean-Paul Teyssen
- M. Fons Mangen
- M. Gary Lubner
- M. Rudy Haesen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573 fol. 23, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62137/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Scrutateur / Secrétaire / Président
Signature / Signature / Signature

Pour la société
ANDERSEN S.A.
Member of ERNST AND YOUNG INTERNATIONAL
Signature

69857

OneSupply S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 19-21, boulevard de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 88.011.

—

Réunion du Conseil d’Administration de la société en date du 9 août 2002 à Luxembourg

Présents

SEGALUX INTERNATIONAL S.A., représentée par Madame Marianne Van Rutten, administrateur
BENT ASSETS S.A., Tortola, BVI, représentée par Monsieur Benoît Trigaux, adminsitrateur
Monsieur Claude Jacques, administrateur
Monsieur Benoît Trigaux, administrateur

Ordre du jour:

Confirmation de la nomination d’un premier administrateur-délégué.
Nomination d’un second administrateur-délégué.

Résolution

Le Conseil d’Administration confirme la nomination de Monsieur Claude Jacques comme administrateur-délégué de

la société. Conformément à l’article 8 des statuts, il peut engager la société par sa seule signature.

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Benoît Trigaux comme administrateur-délégué de la socié-

té. Conformément à l’article 8 des statuts, il peut engager la société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 24, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62138/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

ROVI-TECH LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 88.508.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale

tenue au siège social en date du 5 juin 2002

Il a été décidé, lors de l’assemblée générale des actionnaires du 5 juin 2002:
- de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

janvier 2002.

- D’augmenter le capital social de treize euro trente et un eurocentimes ( 13,31), pour le porter de son montant

actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro soixante-neuf eurocentimes ( 30.986,69) à trente et un mille euro
( 31.000) par incorporation des résultats reportés.

- d’adapter e conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
- d’adapter le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro ( 31.000), représenté par 100 actions d’une valeur nominale

de trois cent dix euro ( 310) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 4, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62143/780/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

ROVI-TECH LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 88.508.

—

Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 12 juin 2002

A l’unanimité, le conseil d’administration décide:
Monsieur Michel Hauzeur porte le titre d’administrateur-délégué de la société et peut engager la société par sa seule

signature exclusive, respectivement par sa cosignature obligatoire pour toutes les affaires relevant de la gestion journa-
lière de la société.

SEGALUX INTERNATIONAL S.A. / BENTS ASSETS S.A. / - / -
Signature / Signature / C. Jacques / B. Trigaux

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
ROVI-TECH LUX S.A.
Signature
Un mandataire

Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
Signature
Un mandataire

69858

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 37, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62144/780/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

ROVI-TECH LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 88.508.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

tenue au siège social en date du 17 juillet 2002

Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant les

exercices 2000 et 2001 sont approuvés;

Les comptes annuels aux 31 décembre 2000 et 2001 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés;
La nomination de Monsieur Jean-Marc Faber, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, au poste de Com-

missaire aux Comptes pour les exercices 2000 et 2001 de la société est ratifiée;

Décharge est donnée aux Administrateurs, à l’Administrateur-Délégué ainsi qu’au Commissaire aux Comptes pour

l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2001;

La nomination de la société START-IT, société anonyme de droit belge, dont le siège social est établi en Belgique, à

B-4031 Angleur, avenue Pré-Aily, Parc Scientifique du Sart Tilman, avec effet au 19 juin 2002, au poste d’administrateur
et jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002 de la société est ra-
tifiée;

Les mandats des Administrateurs, à savoir Messieurs Michel, Bernard et Philippe Hauzeur et Madame Jacqueline Ha-

gon; de l’Administrateur-Délégué à savoir Monsieur Michel Hauzeur ainsi que celui du Commissaire aux Comptes; à
savoir Monsieur Jean-Marc Faber, sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes ar-
rêtés au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62145/780/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

LA CAPITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 68.183.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 14 mars 2002 que:
- Conformément à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euro que le capital souscrit et le capital autorisé de la société sont convertis de francs luxem-
bourgeois en euro avec effet au 1

janvier 2001 et par application du taux de change de 1 Euro=40,3399 LUF.

La valeur nominale des actions est supprimée.
L’article 3, alinéas 1

et 2 des statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

. Le capital social est fixé à deux millions neuf mille cent deux euros et soixante-cinq cents

(2.009.102,65 EUR), représenté par quatre-vingt-un mille quarante-sept (81.047) actions sans valeur nominale, entière-
ment libérées.

Alinéa 2. Le capital autorisé est fixé à quatre millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix euros et

quarante-neuf cents (4.957.870,49 EUR), représenté par deux cent mille (200.000) actions sans valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 26, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62148/793/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
ROVI-TECH LUX S.A.
Signature
Un mandataire

Pour la société
Signature
Un mandataire

69859

SALIGRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.134.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

OCCIDENT OFF-SHORE, INC, une société avec siège social au Edifice Arango-Orillac, 2e étage, Calle 54 Este, B.P.

8320, Panama 7, République de Panama,

ici représentée par Madame Isabelle S. Lagarde, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 2B, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Andorra la Vella, le 15 mai 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme SALIGRA S.A., R.C. B numéro 65.134, dénommée ci-après «la Société», fut constituée suivant

acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 26 juin 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N° 672 du 21 septembre 1998.

- Le capital social était antérieurement fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois

(LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale antérieure de mille (1.000,-)
francs luxembourgeois chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connait parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 19, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions au porteur numérotés 1 à 2

lesquels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société SALIGRA S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: I. S. Lagarde, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 13CS, fol. 73, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62193/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

ORELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 30.210.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 août 2002

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 8 août 2002, le siège social se trouve dorénavant à L-2210

Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

et ce, à partir de ce jour.

Luxembourg, le 12 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol.573, fol. 27, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62146/728/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Luxembourg, le 12 août 2002.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Signature

69860

STARCOM ONE EUROPE, Société Anonyme.

(anc. STAR ONE TELECOM EUROPE, Société Anonyme)

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 84.092.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-sixth of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Company established in Luxembourg under

the denomination of STAR ONE TELECOM EUROPE, R.C. B N° 84.092, having its registered office in Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated October 15, 2001, published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations N° 292 of February 21, 2002.

The meeting begins at eleven a.m., Mrs Cristina Fileno, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, Maître en droit, with professional address at

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Ms Sonia Garcia, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the twenty-four thou-

sand and eight hundred (24,800) shares with a par value of one point twenty-five (1.25) euro (EUR) each, representing
the total capital of thirty-one thousand (31,000.-) euro (EUR) are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all
the shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To change the name of the Company to STARCOM ONE EUROPE.
2. To subsequently amend Article 1 of the statutes.
3. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

Unique resolution

The General Meeting resolves to change the name of the Company to STARCOM ONE EUROPE.
As a consequence, Article 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth have the following word-

ing:

«Art. 1. Status and Name. There exists a joint stock corporation (société anonyme) called STARCOM ONE EU-

ROPE («the Company»).»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven-fifteen

a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille deux, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de STAR ONE TELECOM EUROPE, R.C. B N° 84.092, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 15 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 292
du 21 février 2002.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Mademoiselle Sonia Garcia, employée privée, avec adresse

professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Sonia Garcia, employée privée, avec adresse professionnelle au 6,

rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-quatre

mille huit cents (24.800) actions d’une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq (1,25) euro (EUR) chacune, constituant
l’intégralité du capital social de trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), sont dûment représentées à la présente as-
semblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points

69861

figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable
après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de changer la dénomination sociale de la Société en STARCOM ONE EUROPE.
2. Décision de modifier en conséquence l’article 1

des statuts.

3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L’Assemblée Générale décide de de changer la dénomination sociale de la Société en STARCOM ONE EUROPE.
En conséquence, l’article 1

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Statut et Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de STARCOM ONE EU-

ROPE («la Société»).»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente mi-

nute.

Signé: C. Fileno, M. Prospert, S. Garcia, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 136S, fol. 12, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62194/230/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

STARCOM ONE EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 84.092.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

996 du 26 juillet 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62195/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

LOCASO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 62.329.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 2 août 2002 que:
1. Les démissions de Monsieur Jean-Luc Mohr, Monsieur Serge Mohr et Madame Sylvie Mohr en tant qu’Administra-

teurs de la Société sont acceptées avec effet immédiat.

2. Sont nommés aux fonctions d’Administrateurs de la société en remplacement des Administrateurs démissionnai-

res:

- Monsieur Carlo Dax, Associé-Gérant de Fiduciaire, demeurant à Hesperange (Luxembourg).
- Monsieur Marc Dax, Responsable Administratif, demeurant à Alzingen (Luxembourg).
- Monsieur Dominique Delaby, Associé de Fiduciaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de la tenue de l’Assemblée Générale des Actionnaires approuvant

les comptes au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 23, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62152/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Luxembourg, le 12 août 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 16 août 2002.

A. Schwachtgen.

Pour la société
Signature

69862

PIIF (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.460.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the fifth of August, at five thirty p.m.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GP DELTA LIMITED LLC, a Delaware (USA) limited liability company, having its registered office at 15 E North St,

Dover, Delaware 19901, USA,

here represented by Mr Benoît Frin, private employee, with professional addess at 12-16, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in London, on August 2, 2002.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company PIIF (LUXEMBOURG) S.A., R.C. B Number 70.460, hereafter called «the Company», was incorpo-

rated under the Netherlands Antilles Laws and under the denomination of PALLAS INVEST (CURACAO) N.V. pursuant
to a deed dated December 6, 1989, executed before Mr Miguel Lionel Alexander, civil law notary established in Curaçao,
and transferred to the Grand Duchy of Luxembourg under the new denomination of PIIF (LUXEMBOURG) S.A. pur-
suant to a deed of the undersigned notary dated June 18, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Number 685 of September 14, 1999.

The Articles of Association have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated January 12, 2001,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 728 of September 6, 2001.

- The corporate capital is presently set at thirty-one thousand one hundred euro (EUR 31,100.-), divided into three

hundred and eleven (311) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, entirely subscribed and fully
paid-in.

- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the appearing party is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as
yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed, and as a result of such liquidation the appearing party notably becomes
legal owner of shares in the Spanish company GEDESCO S.A., representing 27 % of the share capital of said company.

- The appearing party hereby grants full discharge to the Directors for their mandates up to this date.
- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 27, avenue Monterey, L-2163 Lux-

embourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant trans-

fers of shares which has been immediately cancelled.

Upon these facts the notary stated that the company PIIF (LUXEMBOURG) S.A. was dissolved.
The appearing party commits itself to draw up the annual accounts as per December 31, 2001 as well as the final

accounts as per July 31, 2002 and, after having audited them by PricewaterhouseCoopers, to approve those accounts.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille deux, le cinq août, à dix-sept heures trente.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GP DELTA LIMITED LLC, une limited liability company du Delaware (USA), ayant son siège social au 15 E North St,

Dover, Delaware 19901, USA,

ici représentée par Monsieur Benoît Frin, employé privé, avec adresse professionnelle au 12-16, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 2 août 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:

69863

- La société anonyme PIIF (LUXEMBOURG) S.A., R.C. B numéro 70.460, dénommée ci-après «la Société», fut cons-

tituée sous le régime légal des Antilles Néerlandaises et sous la dénomination de PALLAS INVEST (CURACAO) N.V.,
suivant acte reçu en date du 6 décembre 1989 par Maître Miguel Lionel Alexander, notaire de résidence à Curaçao, et
dont le siège a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg sous la nouvelle dénomination de PIIF (LUXEMBOURG)
S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 685 du 14 septembre 1999.

Les statuts ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 janvier 2001, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 728 du 6 septembre 2001.

- Le capital social est actuellement fixé à trente et un mille cent euros (EUR 31.100,-), divisé en trois cent onze (311)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connait parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que la comparante est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage ex-
pressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée, et comme résultat de la présente liquidation la comparante devient notamment propriétaire légal d’actions
dans la société espagnole GEDESCO S.A., représentant 27 % du capital social de ladite société.

- La comparante donne décharge pleine et entière aux administrateurs pour leurs mandats jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 27, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents lequel

a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société PIIF (LUXEMBOURG) S.A.
La comparante se charge de dresser les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les comptes de clôture au

31 juillet 2002 et, après les avoir fait vérifier par PricewaterhouseCoopers, d’approuver lesdits comptes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: B. Frin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 13CS, fol. 75, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62198/230/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

ROEN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 83.508.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 19, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 août 2002.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 avril 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

Catégorie A:

- Monsieur Nadir Bagautdinov, administrateur, demeurant à Moscou;

Catégorie B:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62247/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

Luxembourg, le 12 août 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 13 août 2002.

Signature.

69864

MerchantBridge Holdings, Société Anonyme.

Registered office: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the first of August.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Basil Mehdi Al Rahim, company Director, residing at 2 Wilton Terrace, London SW9 8RR, United Kingdom,
2. Mr Colin James Craig, company director, residing at 11 Henning Street, London SW2 3AR, United Kingdom,
both here represented by Mr Joram Moyal, attorney-at-law, with professional address at 49, Avenue de la Gare, L-

1611 Luxembourg,

by virtue of two proxies given in London, on July 22, 2002.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a limited holding company (Société Anonyme Hold-

ing) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Preliminary

1. In these Articles, unless the context otherwise requires, the following words and expressions shall bear the mean-

ings set opposite them respectively:

2. In these Articles, where the context permits:
2.1 reference to the Company shall also include any Subsidiary from time to time;
2.2 days means, in respect of any notice period required to be given hereunder, the specified number of days not

including the day on which the notice or request in question was sent or given as the case may be;

2.3 words and phrases which are defined or referred to in or for the purposes of the Luxembourg Law on Holding

Companies of 31 July 1929 and the Luxembourg Law on Commercial Companies of 10 August 1915 have the same
meanings in these Articles unless the context otherwise requires;

2.4 reference to a statutory provision includes reference to:
(a) any order, regulation, statutory instrument or other subsidiary legislation at any time made under it for the time

being in force (whenever made);

(b) any modification, amendment, consolidation, re-enactment or replacement of it or provision of which it is a mod-

ification, amendment consolidation, re-enactment or replacement;

'Auditors'

means the statutory auditors ('Commissaire aux Comptes') for the time being of the
Company;

'Board'

means the board of Directors of the Company;

'Budget'

means the annual budget for the Company in respect of the financial period com-
mencing 1 January through to 31 December, except in respect of the first Budget
which shall be in respect of the period from the date on which these Articles are
adopted to 31 December 2003. Each Budget shall consist of a cash flow projection,
details of the amount and nature of proposed revenue, expenses and capital expend-
iture to be incurred;

'Business Plan'

means the three year business plan of the Company and its Subsidiaries including any
operational guidelines, strategy and proposed investment acquisitions as approved
by the Board from time to time;

'Concert Group'

means a Person and any other Persons acting in concert with such Person pursuant
to contractual agreements and/or obligations, or otherwise;

'Closing'

means a date or dates as determined by the ManCo Directors on which Shares in
the Company are to be issued pursuant to any agreement entered into between the
Company and any prospective Shareholder(s);

'Directors'

means the members of the Board from time to time;

'IAS'

means the International Accounting Standards;

'ManCo'

means an entity whose business includes, inter alia, providing management and other
services to the Company;

'ManCo Director'

means any partner of ManCo (present and future) identified by ManCo pursuant to
Article 12.3.1 appointed as Director in accordance with these Articles;

'Management Founders'

means Basil Al-Rahim, Colin Craig and Don DeMarino;

'Officers'

means any officer of the Company or any of its Subsidiaries;

'Person'

means any individual, company, firm, partnership, association, Shareholder or body
corporate;

'Shares'

means shares of US dollar 1.50 each in the capital of the Company;

'Shareholder'

means any shareholder of the Company from time to time; and

'Subsidiary'

means any subsidiary of the Company from time to time.

69865

2.5 reference to a gender includes the other genders, and reference to the singular includes the plural and vice versa;

and

2.6 headings are for ease of reference only and shall not affect the construction or interpretation of these Articles.

Art. 1. Formation
1.1 There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the Shares hereafter

issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of MerchantBridge Holdings formed pursuant to
Luxembourg law.

Art. 2. Duration
2.1 The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. Objects
3.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg com-

panies or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by
sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind and the ownership, ad-
ministration, development and management of its portfolio.

3.2 The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The Company may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises in Luxembourg or abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

3.3 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
3.4 In general, the Company may take any controlling and supervisory measures, carry out any operation and do all

such other things as permitted which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes, re-
maining always however within the limits established by the law of 31 July 1929 governing holding companies and by
article 209 of the law on Commercial Companies of 10 August 1915 as amended.

Art. 4. Registered office
4.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place with-

in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.The Board may however
change the registered office of the Company from time to time within the boundaries of the municipality in which it is
registered.

4.2 Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board.
4.3 The Directors shall cause to be executed, filed, and recorded all such certificates, notices, statements, or other

instruments, and amendments thereto under Luxembourg Law and other applicable jurisdictions as may be necessary
or advisable for the operation of the Company.

4.4 The Directors shall cause the Company to comply, to the extent such matters are reasonably within the control

of the Directors, with any and all requirements necessary to incorporate or acquire subsidiaries in any jurisdiction as
may be required from time to time. Each Director shall have the authority to execute, acknowledge, swear to, and de-
liver all certificates and other instruments that may be required to organise any such subsidiaries.

4.5 In the event of extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that

would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office of the Company may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company.

4.6 The Company may, subject to Luxembourg law, migrate to another jurisdiction at any time.
Art. 5. Capital
5.1 The subscribed capital of the Company is set at thirty-three thousand US dollars (US dollar 33,000), represented

by twenty-two thousand (22,000) Shares of a nominal value of one US dollar and fifty cents each (US dollar 1.50), which
have been fully paid in.

5.2 The authorised share capital of the Company is set at sixty million US dollars (US dollar 60,000,000) divided into

forty million (40,000,000) Shares of a nominal value of one US dollar and fifty cents (US dollar 1.50) each.

5.3 The Shares shall entitle the holders of those shares to the respective rights and privileges and subject them to the

respective restrictions and provisions contained in these Articles.

5.4 The subscribed and authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Share-

holders adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 23.1 hereof.

5.5 The Board is authorised for the purposes only of any Closing, during a period of five (5) years from the date of

these Articles, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorised capital. Except as
may otherwise be approved by Shareholders pursuant to Article 23.1, such increased amount of capital shall only be
subscribed and issued at a price per share that is no less than the highest price at which Shares were previously issued
by the Board. The Board is specifically authorised to effect such issues without reserving for the then existing Share-
holders a right to subscribe to the Shares to be issued. The Board may delegate to any duly authorised Director or
officer of the Company, or to any other duly authorised Person, the duties of accepting subscriptions and receiving pay-
ment for Shares representing part or all of such increased amounts of capital. This authorisation may, by a resolution of
the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 23.1 hereof,
be renewed after the first five (5) year period described herein above for any number of periods thereafter provided
that each subsequent renewal shall not exceed a five (5) year period.

5.6 The Company may, to the extent and under terms permitted by law, purchase its own Shares.

69866

Art. 6. Shares
6.1 The Shares of the Company shall be in registered form only. A Register of Members will be kept at the registered

office where it will be available for inspection by any Shareholder. The Register will contain all the information required
by article thirty-nine of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the Register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil
register and signed by two Directors.

6.2 The Company shall recognise only one holder per share; in the event that a Share is held by more than one per-

son, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to that Share.

Art. 7. Lien
7.1 The Company shall have a first and paramount lien on every Share (not being a fully paid share) for all amounts

payable in respect of such Share. The Company’s lien on a Share shall extend to all dividends or other monies payable
thereon or in respect thereof. The Board may at any time, generally or in any particular case waive any lien that has
arisen or declare any Share exempt in whole or in part, from the provisions of this Article.

7.2 Subject to these Articles, the Company may sell, in such manner as the Board determines, any Share on which

the Company has a lien, but no sale shall be made unless some sum in respect of which the lien exists is presently pay-
able, nor until the expiration of fourteen days after notice in writing, stating and demanding payment of the sum pres-
ently payable and giving notice of the intention to sell in default, has been served on the holder for the time being of the
Share or the person entitled thereto by reason of the holder’s death or bankruptcy.

7.3 The net proceeds of the sale shall be applied in or towards payment or discharge of the debt or liability in respect

of which the lien exists, so far as the same is presently payable, and any residue shall (subject to a like lien for debts or
liabilities not presently payable as existed upon the Share(s) prior to the sale) be paid to the person entitled to the
Share(s) at the time of the sale. For giving effect to any such sale the Board may authorise some person to transfer the
Shares sold to the purchaser thereof. The purchaser shall be registered as the holder of the Shares so transferred and
he shall not be bound to see to the application of the purchase money, nor shall his title to the Shares be affected by
any irregularity in or invalidity of the proceedings relating to the sale.

Art. 8. Share Transfers - General
8.1 No Shares or any interest therein shall be transferred, and the Directors shall not register any transfer of Shares

in the Company, except in circumstances where the transfer is permitted or required by Articles 8 to 10 (inclusive) (a
'Permitted Transfer').

8.2 Any transfer or purported transfer of any Share or of any interest therein made otherwise than in accordance

with Articles 8 to 10 shall be void and of no effect whatsoever. The Directors shall be at liberty by notice in writing to
the registered holders thereof to disenfranchise any Shares which are the subject of a transfer not made in accordance
with Articles 8 to 10 until such time as the Directors (acting reasonably) are satisfied that the provisions of these Articles
relating to the transfer of Shares have been complied with.

8.3 The Directors may, in their absolute discretion and without assigning any reason therefor, decline to register any

transfer (i) of any Share over which the Company has a lien; (ii) to more than one transferee; (iii) of any Share which is
not fully paid to a person of whom the Directors do not approve; (iv) of any Share to an infant, bankrupt or person
suffering from mental disorder; or (v) of any Share unless it is lodged at the registered office or such other place as the
Directors may appoint and is accompanied by the certificate for the Share(s) to which it relates and such other evidence
as the Directors may reasonably require to show the right of the transferor to make the transfer and/or of the trans-
feree to become registered in respect of the relevant Share(s).

8.4 The transferor of any Share shall be deemed to remain the holder of the Share until the name of the transferee

is entered in the Register of Members in respect thereof.

Art. 9. Permitted Transfers
9.1 Subject to the provisions of Articles 8-10, Shares may be transferred at any time by a Shareholder to any other

person (subject always to the terms of these Articles) and the Directors shall be obliged to register a Permitted Trans-
fer.

9.2 For the purposes of:
9.2.1 ensuring that a transfer of Shares is permitted under these Articles and permitted pursuant to any contractual

obligations binding on the transferor of such Shares; or

9.2.2 ensuring that no circumstances have arisen whereby a Shareholder may be bound or required to give an Offer

Notice (as defined in Article 10.3 below) or is obliged to procure that such Offer Notice is given; or

9.2.3 ascertaining whether an Offer Notice should have been given hereunder the Directors may from time to time

require any Shareholder or any person named as transferee in any transfer lodged for registration to furnish to the Com-
pany such information and evidence as the Directors may think fit regarding any matter which they may deem relevant
to such purpose. Failing such information or evidence being furnished to the reasonable satisfaction of the Directors
within seven (7) days after the request, the Directors shall be entitled to refuse to register the transfer in question or
(in case no transfer is in question) may resolve to require notice in writing that an Article 10 Offer (as defined in 10.1
below) has been made in respect of the Shares concerned. If such information or evidence discloses to the reasonable
satisfaction of the Directors that circumstances have arisen whereby a Shareholder may be bound or required to give
an Offer Notice, or is obliged to procure that such notice is given, the Directors may resolve by notice in writing to the
relevant Shareholder to require that such notice be given in respect of the Shares concerned. Any such resolution of
the Directors shall be binding upon the Shareholder concerned who shall be bound to give or procure that an Offer
Notice in respect of the Shares concerned is given forthwith upon receipt of the said notice from the Directors.

69867

9.3 If, at the expiry of seven (7) days after the Directors have required an Offer Notice to be given pursuant to Article

9.2 such notice has not been given, the Directors shall be deemed to be authorised to provide, and shall thereupon
provide, the relevant notice in accordance with the provisions of these Articles.

9.4 An Offer Notice given pursuant to this Article or Article 10 shall not be capable of revocation. Subject as provided

to the contrary in this Article or Article 10, the provisions of Article 8 shall apply to any notice given under or pursuant
to this Article or Article 10.

Art. 10. Drag Along/Tag Along
10.1 No sale or transfer of any Shares shall be made or registered which would result in a Concert Group obtaining

a 51% or more interest in the Company ('Proposed Transfer') unless, before the sale is made and the transfer registered,
the Concert Group has offered to purchase all of the issued Shares in the Company at the Offer Price (as defined in
Article 10.2) (the 'Article 10 Offer') in accordance with the provisions of Articles 10.3 to 10.5 (inclusive) below.

10.2 For the purpose of this Article 10, the expression the 'Offer Price' shall mean the aggregate price per Share

offered pursuant to the terms of the Proposed Transfer.

10.3 Before transferring or disposing of any Share (or any interest attaching thereto) in a Proposed Transfer de-

scribed in Article 10.1, the Shareholder(s) proposing to transfer or dispose of such Share(s) (or any interest attaching
thereto) (a 'Proposing Transferor') shall procure that the Concert Group causes to be delivered to each Shareholder
and the Company notice in writing specifying the terms of the Article 10 Offer ('the Offer Notice') as specified in Article
10.4 below.

10.4 The Offer Notice shall state:
10.4.1 the name(s) and address(es) of the Concert Group (and, if applicable, the respective interests of the Persons

comprising the Concert Group);

10.4.2 the Offer Price; and
10.4.3 details of the Proposing Transferor(s).
10.5 Shareholders may notify their acceptance of the Offer in writing to the Company within fourteen (14) days of

the date of the Offer Notice. The accepting Shareholders shall as soon as practicable execute such documents as may
be required in order to effect the transfer of their Shares. Any Shareholder who does not accept an Offer in accordance
with this Article 10.5 shall be deemed to have rejected the same and the provisions of Article 10.6 may be applied ac-
cordingly.

10.6 If any Article 10 Offer is made and accepted by the holders of at least (90%) of the issued Shares (excluding any

Shares held by the transferor(s), and to the extent such persons are Shareholders, any Shares held by any proposed
transferee(s)) then all Shareholders who have received an Offer Notice shall be deemed to have accepted the Offer and
all such Shareholders shall be required to transfer their respective Shares to the Concert Group for the Offer Price. In
the event any such Shareholder(s) shall fail to transfer their respective Shares within twenty (20) days after such vote
approving the Article 10 Offer, such Shareholder(s) shall be deemed to have authorised the Company to execute such
documents on their behalf as are necessary to effect the sale of their Shares to the Concert Group pursuant to the
provisions of this Article 10.

Art. 11. Disclosure Requirements
11.1 Any Shareholder who transfers at any one time Shares equal to 10% or more of the issued share capital of the

Company shall promptly notify the Company of such transfer, including the name(s) of transferee(s) as soon as reason-
ably practicable following the said transfer.

11.2 Any Shareholder and/or Concert Group shall be obliged to promptly notify the Company as soon as reasonably

practicable in the event that the Shares held by such Shareholder and/or Concert Group collectively, exceeds 10% of
the issued share capital (as well as each multiple of 10% thereafter) whether such Shares are acquired in one transaction
or a series of transactions.

Art. 12. Board
12.1 The Board shall be comprised of a minimum of five members and a maximum of ten members (who need not

be Shareholders of the Company), three of whom shall at all times be ManCo Directors.

12.2 Directors shall remain in office for a term of no more than three years.
12.3 Director candidates shall be proposed by the Board for appointment or re-appointment and tabled for approval

by Shareholders in general meeting subject to the following:

12.3.1 in respect of ManCo Directors, the Board shall propose the ManCo directors identified by ManCo by written

notice to the Board and the Shareholders shall appoint three 'ManCo Directors'; and

12.3.2 the Board shall propose a list of candidates for approval by the Shareholders in respect of the remaining Di-

rector appointments; and

12.3.3 for the avoidance of doubt, there shall at all times be three (3) ManCo Directors on the Board.
12.4 In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, such vacancy may

be filled on a temporary basis by resolution of the Board, until the next general meeting of Shareholders, and subject to
the provisions of 12.3.3.

12.5 The Directors will be paid all travelling, hotel and other expenses properly incurred by them in connection with

their attendance at meetings of directors or committees of directors or general meetings or otherwise in connection
with the discharge of their duties. Such expenses shall be subject to Audit Committee review in accordance with
12.9.2(f).

69868

Board Duties

12.6 The Board will set the general policy of the Company and its overall strategic direction and is vested with the

broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company’s interests. All powers not ex-
pressly reserved by law to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the Board.

12.7 The Board may to the fullest extent permissible under Luxembourg law delegate its powers to conduct the daily

management and affairs of the Company and the representation of the Company for such management and affairs, with
prior consent of the general meeting of Shareholders, to any member or members of the Board, to any committee (the
members of which need not be Directors) or to any Persons deliberating under such terms and with such powers as
the Board shall determine. Pursuant to this Article 12.7, the Company shall delegate certain of its powers to ManCo on
terms to be determined by the Directors and at all times in accordance with these Articles.

12.8 Notwithstanding the Board’s power to delegate authority, the following matters shall at all times be reserved

for the Board:

12.8.1 approval of the Budget;
12.8.2 approval of the Business Plan;
12.8.3 approval of the annual accounts to be presented to the general meeting of the shareholders;
12.8.4 the liquidation, winding-up or sale of any material Subsidiary or any action leading to same;
12.8.5 application for listing of Shares on any exchange including any issue of subordinated debt; and
12.8.6 altering the accounting policy or practice of the Company.
12.9 Further to Article 12.7 above, the following committees of the Board shall be constituted:
12.9.1 Executive Committee:
(a) the Executive Committee shall be comprised of five (5) Board members (including two (2) ManCo Directors) as

proposed by the Board;

(b) each Executive Committee Member shall serve a term of three (3) years provided always that such term shall not

exceed the term of such member’s Board appointment;

(c) the Executive Committee shall meet every other month or as so determined by the Executive Committee;
(d) the business of the Executive Committee shall be to ensure that the Company’s Business Plan and Budget are

implemented in accordance with their respective terms and as such supervise any Persons to whom the Board has del-
egated its authority;

(e) the Executive Committee shall approve any material change from the Business Plan;
(f) decisions of the Executive Committee shall be taken by a majority of votes of the Executive members such majority

to include one (1) ManCo Director at all times; a quorum for Executive Committee meetings shall be a majority of the
Executive Committee, provided that at least one ManCo Director must be present to constitute a quorum; and

(g) Executive Committee members may be remunerated on terms determined by the Board.
12.9.2 Audit Committee:
(a) the Audit Committee shall be comprised of at least three but no more than five members. The Audit Committee

shall be chaired by a member of the Board;

(b) selection of the Audit Committee members shall be based on expertise and interest;
(c) each Audit Committee member shall serve a term of two (2) years provided always that such term shall not ex-

ceed the term of such member’s Board appointment;

(d) the Audit Committee shall meet at least once per fiscal year;
(e) the Audit Committee shall meet with the Auditors and the Company’s internal auditor at least once per annum

for the purpose of assessing whether the relevant officers are adequately co-operating with the Committee and whether
such officers are exerting any undue influence or pressure thereon;

(f) the Audit Committee shall carry out the following functions:
(i) review and assess the finances and financial control of the Company;
(ii) review all expenses submitted by Board members for reimbursement;
(iii) review accounting systems, internal control and financial reporting;
(iv) monitor external and internal audits;
(v) ensure the Auditors remain independent of the Company;
(vi) make recommendations to the Board where appropriate on any of the above matters;
(g) the Audit Committee shall report directly to the Board.

Art. 13. Financial and Accounting Information
13.1 The Company shall procure through ManCo that the Executive Committee is:
13.1.1 kept informed of the progress of the business of the Company; and
13.1.2 provided to such extent (and in such form and detail) as the Executive Committee may reasonably require

from time to time, with particulars of any matters concerned with and arising out of the activities of the Company.

13.2 The Company shall procure through ManCo that the following reports are prepared and delivered to the Exec-

utive Committee and/or the Board:

13.2.1 not later than 4 weeks before the commencement of each accounting reference period of the Company, a

Budget for that accounting period;

13.2.2 not later than 6 weeks prior to the commencement of the period to which it relates, a Business Plan which in

turn following any comments and amendments proposed by the Executive Committee, shall be submitted to the next
following meeting of the Board for approval in accordance with Article 13.5 below; and

13.2.3 such other information relating to the financial affairs and business of the Company as the Executive Commit-

tee may reasonably request from time to time and in particular (but without prejudice to the generality of the foregoing)
an explanation of any variations between the budgeted and actual figures of the Company for any period.

69869

13.3 The Company shall ensure that proper accounting records in respect of the Company are kept and prepared in

accordance with IAS and in accordance with Luxembourg law, and, in the case of a subsidiary not incorporated there,
in accordance with equivalent policies of the relevant jurisdiction and therein make true and complete entries of all its
dealings and transactions in relation to its business.

13.4 The Company shall procure that the annual reports and audited consolidated accounts of the Company, togeth-

er with any management letters in respect thereof, are prepared and delivered to each Shareholder forthwith upon the
same becoming available and, in any event, not later than 4 months following the end of the financial period to which
they relate.

13.5 In the event that the Board withholds its approval of any Budget or any Business Plan presented for approval,

the following procedures shall apply:

13.5.1 In the case of a Business Plan:
(a) if such approval is withheld during the fourth year from the date of these Articles, the first Business Plan adopted

shall continue to apply; or

(b) if such approval is withheld in any period thereafter, then the Business Plan in respect of the preceding fiscal year

shall apply with adjustments to take into account the retail price index; and

13.5.2 In the case of a Budget:
(a) if such approval is withheld during the second year from the date of these Articles, the first Budget adopted shall

continue to apply; or

(b) if such approval is withheld in any period thereafter, then the Budget in respect of the preceding fiscal year shall

apply with adjustments to take into account the retail price index.

Art. 14. Board Meetings
14.1 The Board shall choose from among its members a chairman and vice-chairman. It may also designate a secretary,

who need not be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and general
meetings of Shareholders.

14.2 The Board shall meet at least once per annum and from time to time as called by the chairman, or any two

Directors, at the place indicated in the notice of meeting.

14.3 The chairman shall preside at all meetings of Shareholders and of the Board, but in his absence, the Board may

appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

14.4 Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least twenty one (21) days in advance

of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or telefax of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at an hour and place
which has been previously set by the Board.

14.5 Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

another Director as his proxy. A Director can be appointed as proxy by more than one Director with regard to the
same meeting.

14.6 The Board can deliberate or act validly only if at least four (4) of the Directors are present or represented at a

meeting of the Board one of which must be an Executive Committee member who shall not be a ManCo Director and
the second must be a ManCo Director. Decisions shall be taken by a majority of votes of the Directors present or rep-
resented at such meeting.

14.7 Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions voted at the

Directors’ meetings. Any Director or other person may participate in a meeting of Directors or of a committee of Di-
rectors by means of telephone or similar communication equipment whereby all persons participating in the meeting
can hear each other and any persons participating in the meeting in this manner shall be deemed to be present in person
at that meeting. Such a meeting shall be deemed to take place where the largest group of those participating is assembled
or, if there is no such group, where the chairman of the meeting is.

14.8 In the event that a Director or officer has any interest which conflicts or appears to conflict with the interests

of the Company in any transaction of the Company such Director shall disclose to the Board such interest, and such
Director’s or officer’s interest therein shall be disclosed at the next succeeding meeting of Shareholders.

14.9 Without prejudice to the disclosure requirements in Article 14.8 above, a Director may not vote at a meeting

of Directors or at a committee of Directors on any resolution concerning a matter in which he has, directly or indirectly,
an interest or duty.

14.10 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-chair-

man, or by two Directors.

14.11 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, or by two Directors.

Art. 15. Shareholders’ Meetings
15.1 Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Sharehold-

ers of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of
the Company.

15.2 The annual general meeting of Shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Tuesday of June at
11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional circumstanc-
es, as defined in Article 4.5, so require and on the condition that the place of the annual general meeting be indicated
in the notice of the meeting.

69870

15.3 The Directors may call general meetings in accordance with these Articles or more frequently if so determined

and, on the requisition in writing of twenty per cent (20%) or more of the Shareholders, shall forthwith convene a gen-
eral meeting for a date not later than twenty eight (28) days after receipt of such requisition.

15.4 The quorum and time required by Luxembourg law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

Shareholders, unless otherwise provided herein. No business shall be transacted at any general meeting unless a quorum
is present. A valid quorum for general meetings of shareholders shall consist of shareholders representing at least sixty
per cent (60%) of the issued Shares. If a quorum is not present, a new meeting shall be convened the next business day,
where at such new meeting, the presence of Shareholders representing at least forty per cent (40%) of the issued Shares
shall constitute a quorum, save for matters specified in Article 23 below. If a quorum is not present, a new meeting shall
be convened the next business day, where at such new meeting, the presence of Shareholders representing at least
twenty per cent (20%) of the issued Shares shall constitute a quorum, save for matters specified in Article 23 below.

15.5 An annual general meeting and a general meeting of Shareholders convened for the passing of any resolution

shall be called by at least twenty eight (28) days notice.

15.6 Any notice convening a general meeting of the Company shall specify the time and place of the meeting and the

agenda of the business to be transacted and, in the case of an annual general meeting, shall specify the meeting as such.

15.7 Any notice of general meetings shall be given to all the Shareholders and the Directors.
15.8 Each Share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these Articles. A Shareholder

may act at any meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex
or telefax.

15.9 Except as otherwise required herein or by law, resolutions at a meeting of Shareholders duly convened will be

passed by a simple majority of those present and voting.

15.10 The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part in

any meeting of Shareholders.

15.11 If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 16. Indemnity
16.1 The Company shall indemnify any Director, officer, employee or itself and ManCo and any of ManCo’s directors,

partners, officers or employees and the respective heirs, executors and administrators of the aforementioned, against
any and all losses, claims or damages, liabilities, expenses (including, without limitation, legal fees and any amounts paid
by virtue of any judgement or in settlement of any litigation) incurred by such party in connection with any action, suit
or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a Director, officer or employee
of the Company or, at the Company’s request, of any other Company of which the Company is a Shareholder or cred-
itor, except in relation to matters as to which such party shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to
be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in con-
nection with such matters as are covered by settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified was not liable for gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled. Any payment made pursuant to this Article 16.1 in respect of any
Director, officer or employee who is later determined not to be entitled to such payment shall be refunded to the Com-
pany promptly.

Art. 17. Signature
17.1 The Company will be bound by the joint signature of two Directors one of whom shall be a ManCo Director

or the single signature of any Persons to whom such signatory power shall be delegated by the Board.

Art. 18. Auditors
18.1 The general meeting of Shareholders shall upon the recommendation of the Board appoint the Auditors, and

shall determine their remuneration and term of office that may not exceed two years.

Art. 19. Accounting Date
19.1 The accounting year of the Company shall begin on 1 January of each year and shall terminate on 31 December.

Art. 20. Dividends
20.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve as required by

law. This allocation shall cease to be required upon the reserve reaching ten per cent (10%) of the capital of the Com-
pany but must be resumed in the event that the reserve falls below this amount and the provisions of this Article shall
apply accordingly.

20.2 Dividends shall be recommended by the Board for approval by Shareholders in general meeting. Except as pro-

vided in 20.3 below, dividends shall be paid on each Share pari passu.

20.3 In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.

Art. 21. Dissolution/Liquidation
21.1 In the event of a voluntary dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liqui-

dators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of Shareholders effecting such dissolu-
tion and which should determine their powers and their compensation.

Art. 22. Notices
22.1 Every Director and Shareholder of the Company shall, upon supplying the Company with an address for the

giving of notices therefore, be entitled to receive notices of general meetings, provide always that non-receipt of any
such notice by any Director or Shareholder shall not invalidate the proceedings at the general meeting convened by
such notice.

69871

22.2 A notice may be given (i) by the Company to any Shareholder or Director either personally or by sending it by

registered post (airmail if abroad) or post or by telex or other means of visible communication to him or to his regis-
tered address or to the address supplied by him to the Company for the giving of notice to him or (ii) to the Company
for the purpose of these Articles by like method at its registered office for the time being. Where a notice is sent by
post, service of the notice shall be deemed to be effected by properly addressing, preparing and posting a letter con-
taining the notice, and to have been effected at the expiration of seven (7) days after the letter containing the same is
posted. Where a notice is sent by telex or other means of visible communication, service of the notice shall be deemed
to be effected forthwith.

Art. 23 Shareholder Voting Requirements
23.1 The following matters shall be adopted only upon the affirmative vote of Shareholders representing at least

eighty one per cent (81%) of the issued Shares:

23.1.1 any amendment from time to time to these Articles;
23.1.2 the sale, lease, transfer or other disposition of all or substantially all the property or assets of the Company;
23.1.3 to do or permit or suffer to be done any act or thing whereby the Company may be wound up (whether vol-

untarily or compulsorily);

23.1.4 termination of or any material amendment to a management agreement to be entered into between the Com-

pany and ManCo on the date hereof; and

23.1.5 the entering into by the Company or any of its Subsidiaries of any contract or arrangement outside the ordi-

nary course of trading or otherwise than at arm’s length unless specifically provided in the Budget and/or Business Plan.

Art. 24. Miscellaneous
24.1 All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 on Commercial Companies, the law of July 31, 1929 concerning holding companies and the respective
amendments thereto.

Transitory Provisions

1. The first financial year shall begin today and end on December 31, 2003.
2. The first annual general meeting shall be held in 2003.

Subscription and Payment

The above-named parties have subscribed an paid-up in cash the Shares as mentioned hereafter:

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, who expressly bears witness to it, so that the

amount of US dollar 33,000 is as of now available to the Company.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915, on Commercial Companies and expressly states that they have been fulfilled.

Valuation

For registration purposes the corporate capital is valued at thirty-three thousand seven hundred and thirty-one euro

and ninety-eight cent (EUR 33,731.98).

Expenses - Evaluation

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately five thousand euro (EUR 5,000.-).

Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of Directors is fixed at five and the number of the statutory Auditors at one.

2. The following are appointed as Directors:
a. Mr Basil Mehdi Al Rahim, company Director, residing at 2 Wilton Terrace, London SW9 8RR, United Kingdom,
b. Mr Colin James Craig, company Director, residing at 11 Henning Street, London SW2 3AR, United Kingdom,
c. Mr Don De Marino, company Director, residing at 43 Longview Road, Coatesville, PA 19320 Pennsylvania, USA,
d. Shaihk Mohamed Bin Abdula Al-Khalifa, company Director, residing at P.O. Box 1091, Manama, Bahrain, and
e. Mr Abdallah Baabood, company Director, residing at 1st Floor, Suite 106, Hatat House, Muscat, Oman.

3. The term of office of the Directors shall be three (3) years and shall end at the annual general meeting of Share-

holders to be held in 2005.

Shareholder Subscribed

Paid-in

Number

of

capital

capital

Shares

US dollar

1. Mr Basil Mehdi Al Rahim, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16,500

11,000

2. Mr Colin James Craig, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16,500

11,000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,000

22,000

69872

4. The following is appointed as statutory Auditor:
ERNST & YOUNG S.A., a company with registered office at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

5. The term of office of the Auditor shall be two (2) years and shall end at the annual General Meeting of Shareholders

to be held in 2004.

6. The registered office of the Company is fixed at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

7. According to Article 12.7 of the Articles of Association the Board is authorised to delegate the day-to-day man-

agement of the Company to ManCo.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, said man-

datory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le premier août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Basil Mehdi Al Rahim, administrateur de société, demeurant au 2 Wilton Terrace, Londres SW9 8RR,

Royaume-Uni,

2. Monsieur Colin James Craig, administrateur de société, demeurant au 11 Henning Street, Londres SW2 3AR,

Royaume-Uni,

tous les deux ici représentés par Monsieur Joram Moyal, avocat, domicilié professionnellement au 49, avenue de la

Gare, L-1611 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Londres, le 22 juillet 2002.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils

vont constituer entre eux:

Préambule

1. Dans les présents statuts les termes et expressions suivants ont la signification décrite en face d’eux respective-

ment, sauf autrement requis par le contexte.

'Commissaires'

les Commissaires aux Comptes en fonction de la Société;

'Conseil'

le Conseil d’Administration de la Société;

'Budget'

le budget annuel de la Société pour l’exercice financier débutant le 1

janvier jus-

qu’au 31 décembre, à l’exception du premier budget qui commencera à la date
d’adoption des présents statuts jusqu’au 31 décembre 2003. Chaque budget com-
portera une projection du cash flow, des détails du montant et de la nature des ré-
sultats, les frais et mises de fonds engagés;

'Plan d’Entreprise'

le plan d’entreprise de la société et de ses filiales établi pour trois ans comprenant
les directives opérationnelles, la stratégie et les investissements tels que approuvés
par le Conseil;

'Groupe'

une personne ou toutes autres personnes agissant avec celle-ci selon les engage-
ments contractuels et/ou les obligations, ou autrement;

'Clôture'

la ou les dates déterminée(s) par les administrateurs de ManCo auxquelles des ac-
tions de la Société seront émises suivant toute convention conclue entre la Société
et le(s) futur(s) actionnaire(s);

'Administrateurs'

les membres du Conseil d’Administration en fonction;

'IAS'

les Normes comptables Internationales;

'ManCo' une

entité dont l’activité comporte, entre autres, la prestation de services de gestion

et autres à la Société;

'Administrateur ManCo'

tout associé de ManCo (présent et futur) identifié par ManCo conformément à l’ar-
ticle 12.3.1. et nommé comme administrateur conformément aux présents statuts;

'Administrateurs Fondateurs'

Basil Al-Rahim, Colin Craig et Don DeMarino;

'Dirigeants'

tout dirigeant de la Société ou de l’une de ses filiales;

'Personne'

toute personne physique, société, entreprise, partenariat, association, actionnaire
ou personne morale;

'Actions'

les actions de US dollar 1,50 chacune dans le capital de la Société;

'Actionnaire'

tout actionnaire de la Société; et

'Filiale'

toute filiale de la Société.

69873

2. Dans les présents statuts, et selon le contexte:
2.1 toute référence à la Société inclut également ses filiales;
2.2 jours signifie, en ce qui concerne toute période de préavis à donner, le nombre de jours spécifié à l’exclusion du

jour où le préavis ou la requête en question a été envoyé ou donné selon le cas;

2.3 les termes et phrases définis ou auxquels il est fait référence à ou pour les besoins de la loi luxembourgeoise du

31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ont
la même signification dans les présents statuts, sauf autrement requis par le contexte différent;

2.4 toute référence à une disposition statutaire inclut la référence à:
(a) toute ordonnance, règlement, instrument légal, ou autre législation subsidiaire édictée à tout moment pendant sa

mise en vigueur à ce moment (chaque fois que faite);

(b) toute modification, amendement, consolidation, remise en vigueur ou remplacement de cette disposition ou d’une

disposition dont elle constitue la modification, l’amendement, la consolidation, la remise en vigueur ou le remplacement;

2.5 toute référence à un genre inclut les autres genres, et toute référence au singulier inclut le pluriel et vice versa; et
2.6 les intitulés sont uniquement destinés à faciliter la référence et n’ont pas d’influence sur l’interprétation des pré-

sents statuts.

Art. 1

. Formation

1.1 Par les présentes il est constitué, entre les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir propriétaires des

actions ci-après émises, une société anonyme sous la dénomination de MerchantBridge Holdings établie conformément
à la loi luxembourgeoise.

Art. 2. Durée
2.1 La Société est établie pour une période indéterminée.

Art. 3. Objet
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que la cession par vente,
échange ou autrement de valeurs mobilières, d’obligations, d’effets et de tous autres titres, de quelque nature que ce
soit, ainsi que la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

3.2 La Société n’exercera pas elle-même directement une activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement com-

mercial ouvert au public. Toutefois, la Société peut participer à la constitution et au développement de toute entreprise
financière, industrielle ou commerciale au Luxembourg ou à l’étranger et leur accorder toute assistance par voie de
prêts, garanties ou autrement.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations et de titres.
3.4 En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance, et effectuer toutes opérations

jugées utiles à la réalisation et au développement de ses objectifs, tout en restant dans les limites établies par la loi du
31 juillet 1929 sur les sociétés holding et par l’art. 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 4. Siège Social
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché

de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Le Conseil peut toutefois déplacer le siège social
de la Société à l’intérieur de la commune où elle est établie.

4.2 Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit à Luxembourg soit à l’étranger par décision du Con-

seil.

4.3 Les administrateurs veilleront à l’exécution, au dépôt et à l’enregistrement de tous certificats, avis, rapports ou

autres actes ainsi que des modifications y relatives sous la loi luxembourgeoise et les autres juridictions applicables selon
la nécessité ou l’opportunité pour le fonctionnement de la Société.

4.4 Les administrateurs veilleront à ce que la Société respecte, dans la mesure où de telles questions raisonnablement

sont sous leur contrôle, toutes les obligations nécessaires à la constitution ou à l’acquisition de filiales dans toute juri-
diction, ainsi qu’il peut être requis périodiquement. Chaque administrateur aura le pouvoir d’exécuter, de reconnaître,
de prêter serment et de remettre tous certificats et autres actes pouvant être requis pour établir de telles filiales.

4.5. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger,
se sont produits ou sont imminents, le siège social de la Société pourra être provisoirement transféré à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise.

4.6 Sous réserve de la loi luxembourgeoise, la Société peut changer de juridiction à tout moment.

Art. 5. Capital
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-trois mille dollars US (US dollar 33.000,-), représenté par

vingt-deux mille (22.000) actions d’une valeur nominale d’un dollar US et cinquante cents (US dollar 1,50) chacune, en-
tièrement libérées.

5.2 Le capital autorisé de la Société est établi à soixante millions de dollars US (US dollar 60.000.000,-), divisé en

quarante millions (40.000.000) d’actions d’une valeur nominale d’un dollar US et cinquante cents (US dollar 1,50) cha-
cune.

5.3 Les actions donnent droit à leurs détenteurs aux droits et privilèges respectifs et les soumettent aux limitations

et dispositions énoncées dans les présents statuts.

5.4 Le capital souscrit et autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée

selon les conditions requises pour la modification des présents statuts, telles que prescrites par l’article 23.1.

69874

5.5 Aux seules fins de clôture, le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à dater des présents sta-

tuts, à augmenter le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Sauf approbation contraire des actionnaires con-
formément à l’article 23.1., le montant du capital augmenté sera seulement souscrit et émis à un prix par action qui n’est
pas inférieur au prix le plus élevé auquel les actions ont été émises auparavant par le Conseil. Le Conseil est expressé-
ment autorisé à effectuer ces émissions sans réserver aux actionnaires existants un droit de souscription aux actions à
émettre. Le Conseil peut déléguer à tout administrateur, dirigeant ou autre personne dûment autorisée, la charge d’ac-
cepter des souscriptions et de recevoir le paiement des actions représentant une partie ou la totalité du montants de
ces augmentations du capital. Cette autorisation peut, par décision des actionnaires adoptée selon les conditions requi-
ses pour la modification des présents statuts, telle que prescrite par l’article 23.1, être renouvelée après la première
période de cinq (5) ans décrite ci-dessus pour les périodes ultérieures sous réserve que chaque renouvellement ne dé-
passe pas une période de cinq (5) ans.

5.6 La Société peut, dans la limite et selon les conditions autorisées par la loi, acquérir ses propres actions.

Art. 6. Actions
6.1 Les actions de la Société seront seulement nominatives. Un registre des membres sera conservé au siège social

où il pourra être consulté par les actionnaires. Le registre contiendra toutes les informations requises par l’article 39
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives sera établie par
inscription au registre. Des certificats de ces inscriptions seront pris d’un registre à souche et signé par deux adminis-
trateurs.

6.2 La Société reconnaîtra seulement un détenteur par action; au cas où une action est détenue par plus d’une per-

sonne, la Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs à cette action jusqu’à la désignation d’une
personne comme unique détenteur.

Art. 7. Droit de Gage
7.1 La Société aura un droit prioritaire de gage sur chaque action (à l’exclusion des actions entièrement libérées) pour

tous les montants exigibles quant à cette action. Le droit de gage de la Société s’appliquera aux dividendes et autres
montants payables. A tout moment, le Conseil peut, en général et dans un cas particulier, renoncer à ce privilège ou
déclarer l’action exempte en tout ou partie des dispositions du présent article.

7.2 Sous réserve des dispositions des présents statuts, la Société peut vendre, dans les conditions déterminées par le

Conseil, toute action sur laquelle la Société a un droit de gage, mais aucune vente ne sera effectuée à moins qu’un mon-
tant correspondant au droit de gage est actuellement payable, jusqu’à expiration d’un délai de quatorze jours après no-
tification écrite, établissant et demandant le paiement de la somme payable et que l’intention de vendre par défaut ait
été signifiée au détenteur de l’action ou à la personne habilitée en raison du décès ou de la faillite du détenteur.

7.3 Les revenus nets de la vente seront affectés au paiement ou à la libération de la dette à l’égard de laquelle le droit

de gage existe, dans la mesure où celui-ci est exigible, et tout montant restant sera (sous réserve qu’un tel droit de gage
pour dettes ne soit pas exigible sur l’(les) action(s) avant la vente) versé à la personne ayant droit à l’action au moment
de la vente. Pour que cette vente produise effet, le Conseil peut autoriser une personne à céder les actions vendues à
l’acquéreur. Celui-ci sera enregistré en tant que détenteur des actions cédées et il ne sera pas tenu à demander le prix
d’achat et son droit sur ces actions ne sera pas entaché par une quelconque irrégularité ou nullité de la procédure de
vente.

Art. 8. Cession d’Actions - Généralités
8.1 Aucune action ou participation dans une action ne sera cédée et les administrateurs n’enregistreront aucune ces-

sion d’actions dans la Société, à l’exception des cas où la cession est autorisée ou requise par les articles 8 et 10 (inclus)
(une 'cession autorisée').

8.2 Toute cession ou prétendue cession d’action ou de participation non conforme aux articles 8 à 10 sera nulle et

sans effet. Les administrateurs peuvent, par avis écrit adressé aux détenteurs d’actions nominatives, priver de tout droit
les actions soumises à une cession non conforme aux dispositions des articles 8 à 10, jusqu’à ce que les administrateurs
(agissant raisonnablement) soient assurés du respect des dispositions des présents statuts relatifs à la cession d’actions.

8.3 Les administrateurs peuvent, à leur absolue discrétion et sans invoquer de raison, refuser d’enregistrer la cession

(i) de toute action à l’égard de laquelle la Société a un droit de gage; (ii) à plus d’un cessionnaire; (iii) d’une action non
entièrement libérée à une personne que les administrateurs n’ont pas approuvée; (iv) de toute action à un mineur, un
failli ou une personne souffrant de désordres mentaux; ou (v) de toute action, à moins qu’elle ne soit déposée au siège
social ou à tout autre lieu désigné par les administrateurs, et qu’elle soit accompagnée du certificat d’action(s) et de
toute autre attestation que les administrateurs sont en droit d’exiger pour prouver le droit du cédant à effectuer la
cession et/ou le cessionnaire à devenir inscrit pour l’action y relative.

8.4 Le cédant d’une action demeure le détenteur de l’action jusqu’à l’inscription du nom du cessionnaire dans le re-

gistre des actionnaires.

Art. 9. Cessions autorisées
9.1 Sous réserve des dispositions des articles 8-10, les actions peuvent être cédées, à tout moment, par un actionnaire

à toute autre personne (sous réserve des dispositions des présents statuts) et les administrateurs sont tenus d’enregis-
trer une cession autorisée.

9.2 Aux fins:
9.2.1 d’assurer qu’une cession d’actions est autorisée selon les présents statuts et autorisée par toutes obligations

contractuelles engageant le cédant de ces actions; ou

9.2.2 d’assurer qu’aucune circonstance n’est survenue par laquelle un actionnaire pourrait être tenu ou requis de don-

ner une notification de l’offre (tel que définie à l’article 10.3 ci-dessous) ou tenu d’obtenir qu’une telle notification de
l’offre soit donnée; ou

69875

9.2.3 de vérifier si une notification de l’offre aurait dû être faite
les administrateurs peuvent à tout moment exiger de tout actionnaire ou de toute personne désignée comme ces-

sionnaire dans une cession déposée pour inscription de fournir à la Société toutes informations et preuves que les ad-
ministrateurs jugent nécessaires. En l’absence de telles informations ou preuves données aux administrateurs dans les
sept (7) jours suivant la demande, ceux-ci sont en droit de refuser d’enregistrer la cession ou (si aucune cession n’est
concernée) peuvent décider de requérir un avis écrit selon lequel une offre définie selon l’article 10.1 ci-dessous a été
faite concernant les actions visées. Si une telle information ou preuve révèle aux administrateurs que des circonstances
sont survenues par lesquelles l’actionnaire peut être tenu ou requis de donner une notification de l’offre ou est tenu de
prouver qu’un tel avis soit donné, les administrateurs peuvent décider par notification écrite adressée à l’actionnaire
d’exiger qu’un tel avis soit donné pour les actions concernées. Cette décision des administrateurs oblige l’actionnaire à
donner ou obtenir qu’une notification de l’offre relative aux actions soit immédiatement donnée dès sa réception par
les administrateurs.

9.3 Si, à l’expiration d’un délai de sept (7) jours après que les administrateurs aient requis une notification de l’offre

selon l’article 9.2, un tel avis n’a pas été communiqué, les administrateurs sont autorisés à pourvoir à cette notification
conformément aux dispositions des présents statuts.

9.4 Une notification de l’offre donnée conformément au présent article ou à l’article 10 n’est pas susceptible de ré-

vocation. Sous réserve de stipulation contraire à cet article et à l’article 10, les dispositions de l’article 8 s’appliqueront
à tout avis donné selon le présent article ou l’article 10.

Art. 10. Cession forcée/suivie
10.1 Aucune vente ou cession d’actions ne sera effectuée ou enregistrée qui résulterait pour le groupe à obtenir une

participation de 51% ou plus dans la Société ('cession proposée'), à moins que, avant la réalisation de la vente ou l’ins-
cription de la cession, le groupe n’ait proposé d’acquérir toutes les actions émises de la Société au prix d’offre (tel que
défini à l’article 10.2) ('offre de l’article 10'), conformément aux dispositions des articles 10.3 à 10.5 (inclus) ci-dessous.

10.2 Aux fins de l’article 10, l’expression 'offre de prix' signifie le prix total par action selon les conditions de la cession

proposée.

10.3 Avant de transférer ou céder toute action (ou intérêt s’y rattachant) dans une cession proposée décrite à l’article

10.1, le (les) actionnaire(s) proposant de transférer ou céder les actions (ou tout intérêt s’y rattachant) (un 'cédant pro-
posant') s’assureront que le groupe a remis à chaque actionnaire et à la société la notification écrite spécifiant les dis-
positions de l’offre de l’article 10 ('la notification de l’offre') telle que spécifiée à l’article 10.4 ci-dessous.

10.4 La notification de l’offre contiendra:
10.4.1 le(s) nom(s) et adresse(s) des parties au groupe (et, si applicable, les intérêts respectifs des personnes compo-

sant ce groupe);

10.4.2 le prix de l’offre; et
10.4.3 les détails du/des cédant(s).
10.5 Les actionnaires communiqueront par écrit leur acceptation de l’offre à la société dans les 14 jours à dater de

la notification de l’offre. Les actionnaires, ayant donné leur acceptation, accompliront dans les meilleurs délais les actes
requis pour effectuer la cession de leurs actions. La non-acceptation de l’offre par un actionnaire selon le présent article
10.5 sera considérée comme un refus et les dispositions de l’article 10.6 s’appliqueront en conséquence.

10.6 Si l’offre mentionnée à l’article 10 est faite et acceptée par les détenteurs d’au moins (90%) des actions émises

(à l’exclusion des actions détenues par le(s) cédant(s) et dans la mesure où ces personnes sont actionnaires, et détenues
par un(les) cessionnaire(s) proposé(s)), tous les actionnaires ayant reçu une notification d’offre seront réputés avoir ac-
cepté l’offre et ils céderont leurs actions respectives au groupe pour l’offre de prix. Au cas où le(les) actionnaire(s) ne
cédai(en)t pas leurs actions dans les vingt (20) jours après le vote approuvant l’offre de l’article 10, le(s) actionnaire(s)
sera(ont) autorisé(s) à réaliser pour leur compte les actes nécessaires en vue d’effectuer la vente de leurs actions au
groupe selon les dispositions de l’article 10.

Art. 11. Obligation d’Information
11.1 Tout actionnaire cédant des actions d’un montant égal à 10% ou plus du capital social émis de la Société notifiera

immédiatement, sitôt pratiquement possible, cette cession à la Société, en mentionnant le(s) nom(s) du(des) cessionnai-
re(s).

11.2 Tout actionnaire et/ou groupe sera tenu de notifier immédiatement à la Société, sitôt pratiquement possible, le

fait que les actions détenues par cet actionnaire et/ou groupe collectivement, dépasse 10% du capital social émis (ainsi
que chaque multiple de 10%), que ces actions soient acquises lors d’une seule ou lors de plusieurs transactions.

Art. 12. Conseil
12.1 Le Conseil se composera d’au moins cinq membres et de dix membres au maximum (actionnaires ou non de la

Société), trois d’entre eux devant toujours être des administrateurs de ManCo.

12.2 Les administrateurs resteront en fonction pendant trois ans au maximum.
12.3 Les candidats aux fonctions d’administrateurs seront proposés par le Conseil pour une nomination ou un re-

nouvellement et présentés pour approbation à l’assemblée générale des actionnaires, sous respect des dispositions sui-
vantes:

12.3.1 le Conseil proposera les administrateurs de ManCo, sélectionnés par ManCo par notification écrite adressée

au Conseil, et les actionnaires désigneront trois 'administrateurs ManCo'; et

12.3.2 le Conseil proposera une liste de candidats pour approbation aux actionnaires pour la nomination des admi-

nistrateurs restants; et

12.3.3 pour écarter tout doute, le Conseil comptera, à tout moment, trois (3) administrateurs ManCo.

69876

12.4 En cas de vacance d’une place d’administrateur pour cause de décès, retraite ou autrement, il sera temporaire-

ment pourvu à cette vacance par décision du Conseil, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires et sous
respect des dispositions de l’article 12.3.3.

12.5 Les administrateurs seront remboursés de leurs frais de déplacement, d’hôtel et autres encourus en relation

avec à leur participation aux réunions ou comités d’administrateurs, aux assemblées générales ou autres dans l’exercice
de leurs fonctions. De telles dépenses seront soumises pour examen à la commission de révision conformément à l’ar-
ticle 12.9.2 (f).

Fonctions du Conseil

12.6 Le Conseil déterminera la politique générale de la Société et l’ensemble de sa stratégie et il sera investi des pou-

voirs les plus étendus pour exécuter tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous
les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
Conseil.

12.7 Le Conseil peut, dans la plus large mesure possible autorisée par la loi luxembourgeoise, déléguer ses pouvoirs

concernant la gestion journalière et les affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion et ces affaires, à un ou plusieurs membres du Conseil, à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) ou à toute autre personne délibérant selon les conditions et pouvoirs déterminés par le Conseil.
Selon l’article 12.7, la Société déléguera, à tout moment et conformément aux présents statuts, certains de ses pouvoirs
à ManCo selon les conditions déterminées par les administrateurs.

12.8 Nonobstant le pouvoir du Conseil de déléguer son autorité, les matières suivantes lui seront toujours réservées:
12.8.1 l’approbation du budget;
12.8.2 l’approbation du plan d’entreprise;
12.8.3 l’approbation des comptes annuels à présenter à l’assemblée générale des actionnaires;
12.8.4 la liquidation, la dissolution ou la vente d’une filiale ou toute mesure ayant la même finalité;
12.8.5 la demande de cotation des actions en Bourse y compris toute émission d’emprunt subordonné; et
12.8.6 le changement de la politique ou de la pratique comptable de la Société.
12.9 Additionnellement à l’article 12.7 ci-avant, sont institués les comités du Conseil suivants:
12.9.1 Comité de Direction:
(a) le Comité de Direction comprendra cinq (5) membres du Conseil (incluant deux (2) administrateurs de ManCo)

tels que proposés par le Conseil;

(b) chaque membre du Comité de Direction exercera ses fonctions pour une durée de trois (3) ans, à condition que

ce terme ne dépasse pas la durée de nomination du membre du Conseil;

(c) le Comité de Direction se réunira chaque mois ou aux dates qu’il aura fixées;
(d) la charge du Comité de Direction est de garantir que le plan d’entreprise et le budget de la Société soient mis en

oeuvre conformément à leurs modalités respectives et en tant que tel de superviser les personnes auxquelles le Conseil
a délégué son pouvoir;

(e) le Comité de Direction approuvera tout changement apporté au plan d’entreprise;
(f) les décisions du Comité de Direction seront adoptées à la majorité des voix de ses membres, une telle majorité

devant comprendre, à tout moment, un (1) administrateur de ManCo; le quorum requis pour les réunions du Comité
de Direction est la majorité des membres du Comité de Direction, sous réserve qu’au moins un administrateur de Man-
Co soit présent pour constituer le quorum; et

(g) les membres du Comité de Direction seront rémunérés selon les conditions déterminées par le Conseil.
12.9.2 Comité de Révision:
(a) Le Comité de Révision comprendra au moins trois et au maximum cinq membres. Le Comité de Révision sera

présidé par un membre du Conseil;

(b) la sélection des membres du Comité de Révision sera basée sur la compétence et l’intérêt;
(c) chaque membre du Comité de Révision exercera les fonctions pendant deux (2) ans, à condition que ce terme ne

dépasse pas la durée de la nomination du membre du Conseil;

(d) le Comité de Révision se réunira au moins une fois par année fiscale;
(e) le Comité de Révision se réunira au moins une fois par an avec les commissaires aux comptes et avec le réviseur

interne de la Société pour évaluer si les dirigeants en question coopèrent de façon adéquate avec le Comité et s’ils exer-
cent une quelconque pression abusive sur lui;

(f) le Comité de Révision aura les fonctions suivantes:
(i) réviser et évaluer les finances et le contrôle financier de la Société;
(ii) réviser toutes les dépenses soumises par les membres du Conseil en vue de leur remboursement;
(iii) réviser les systèmes comptables, le contrôle interne et les rapports financiers;
(iv) contrôler les audits externes et internes;
(v) assurer que les commissaires aux comptes restent indépendants de la Société;
(vi) si nécessaire, faire des recommandations au Conseil sur les matières mentionnées ci-avant;
(g) le Comité de Révision rapportera directement au Conseil.

Art. 13. Information Financière et Comptable
13.1 La Société assurera par l’intermédiaire de ManCo que le Comité de Direction est:
13.1.1 tenu informé de l’évolution de l’activité de la Société; et
13.1.2 tenu informé, dans la mesure (et sous telle forme et détail) raisonnablement requise par le Comité de Direc-

tion, des détails de toutes les questions concernant et résultant des activités de la Société;

69877

13.2 La Société assurera par l’intermédiaire de ManCo que les rapports suivants sont préparés et remis au Comité

de Direction et/ou au Conseil:

13.2.1 dans un délai de 4 semaines avant le commencement de chaque période de référence comptable de la société,

un budget pour cette période comptable;

13.2.2 dans un délai de 6 semaines avant le commencement de la période à laquelle elle se réfère, un plan d’entreprise

qui, après les commentaires et amendements proposés par le Comité de Direction, sera soumis pour approbation à la
prochaine réunion du Conseil, conformément à l’article 13.5 ci-dessous; et

13.2.3 toute autre information relative aux finances et aux activités de la Société requise par le Comité de Direction

en général et en particulier (sans préjudice de la généralité de ce qui précède) une explication des variations entre les
chiffres budgétés et les chiffres réels de la Société pour la période visée.

13.3 La Société assurera que les documents comptables relatifs à la Société soient conservés et préparés conformé-

ment aux standards comptables (IAS) et aux lois luxembourgeoises et, dans le cas d’une filiale non constituée à Luxem-
bourg, conformément aux réglementations de la juridiction concernée, et que soient effectuées les inscriptions
comptables exactes et complètes de toutes ces opérations et transactions.

13.4 La Société assurera que les rapports annuels, les comptes consolidés révisés de la Société avec les lettres de la

direction y relatives soient préparés et remis à chaque actionnaire dès qu’ils sont disponibles et, dans tous les cas, au
plus tard 4 mois suivant la fin de l’exercice financier auquel ils se rapportent.

13.5 Au cas où le Conseil n’approuve pas le budget ou le plan d’entreprise présenté pour approbation, les procédures

suivantes s’appliquent:

13.5.1 Dans le cas du plan d’entreprise:
(a) si l’approbation est refusée lors de la quatrième année à dater des présents statuts, le premier plan d’entreprise

adopté continuera de s’appliquer; ou

(b) si l’approbation est refusée durant toute période ultérieure, le plan d’entreprise relatif à la précédente année fis-

cale s’appliquera avec les ajustements tenant compte de l’indice des prix de détail; et

13.5.2 Dans le cas du budget:
(a) si l’approbation est refusée lors de la deuxième année à dater des présents statuts, le premier budget adopté con-

tinuera de s’appliquer; ou

(b) si l’approbation est refusée durant toute période ultérieure, le budget relatif à la précédente année fiscale s’appli-

quera avec les ajustements tenant compte de l’indice des prix de détail.

Art. 14. Réunions du Conseil
14.1 Le Conseil choisira parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un secrétaire,

administrateur ou non, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil et des as-
semblées générales des actionnaires.

14.2 Le Conseil se réunira au moins une fois par an sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l’avis de convocation.

14.3 Le président présidera toutes les assemblées des actionnaires et du Conseil, mais en son absence, le Conseil

désignera un autre administrateur à titre de président 'pro tempore' à la majorité des voix des ceux présents à une telle
réunion.

14.4 Une notification écrite d’une réunion du Conseil sera communiquée à tous les administrateurs au moins vingt

et un (21) jours avant la date de la réunion, sauf circonstances d’urgence dans lequel cas la nature des circonstances sera
énoncée dans l’avis de réunion. Il peut être renoncé à cette notification par consentement écrit ou par télégramme,
télex ou téléfax de chaque administrateur. Une notification séparée n’est pas requise pour les réunions individuelles se
déroulant à une heure et à un endroit précédemment déterminés par le Conseil.

14.5 Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil en désignant par écrit ou par télégramme, télex

ou téléfax un autre administrateur en qualité de mandataire. Un administrateur peut être nommé à titre de mandataire
par plus d’un administrateur pour la même réunion.

14.6 Le Conseil peut valablement délibérer ou agir si au moins quatre (4) des administrateurs sont présents ou re-

présentés à une réunion du Conseil, dont un membre du Comité de Direction, administrateur ou non de ManCo, et le
deuxième devant être un administrateur de ManCo. Les décisions sont adoptées à la majorité des voix des administra-
teurs présents ou représentés à une telle réunion.

14.7 Les décisions prises par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront le même effet que celles

votées lors des réunions des administrateurs. Tout administrateur ou toute autre personne peut participer à une réu-
nion ou à un comité des administrateurs par téléphone ou équipement de communication similaire par lequel toutes les
personnes participant à la réunion peuvent s’entendre mutuellement et toute personne participant à la réunion est con-
sidérée comme présente en personne à une telle réunion. Une telle réunion sera censée se dérouler au lieu rassemblant
le plus grand groupe de participants ou, en l’absence d’un tel groupe, au lieu où se trouve le président.

14.8 Au cas où un administrateur ou dirigeant a ou semble avoir un quelconque intérêt en conflit avec ceux de la

Société dans une transaction de la Société, celui-ci informera le Conseil de l’existence de cet intérêt lequel sera com-
muniqué lors de la prochaine assemblée des actionnaires.

14.9 Sans préjudice des obligations d’information mentionnées à l’article 14.8 ci-avant, un administrateur ne peut vo-

ter à la réunion ou au comité d’administrateurs sur une décision relative à une question dans laquelle il a, directement
ou indirectement, un intérêt ou une obligation.

14.10 Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-

président ou par deux administrateurs.

14.11 Les copies ou extraits des procès-verbaux, pouvant être produits lors de procédures judiciaires, seront signés

par le président ou par deux administrateurs.

69878

Art. 15. Assemblées des Actionnaires
15.1 Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires

de la Société. Elle est dotée des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier des actes relatifs aux
opérations de la Société.

15.2 L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg spécifié dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures. Si
ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se déroulera le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée gé-
nérale annuelle se tiendra à l’étranger si, selon la décision finale et absolue du Conseil, des circonstances exceptionnelles,
telles que définies à l’article 4.5, le requièrent et à condition que le lieu de l’assemblée générale annuelle soit indiqué
dans l’avis de convocation.

15.3 Les administrateurs peuvent convoquer des assemblées générales conformément aux présents statuts ou plus

fréquemment et, sur demande écrite de vingt pour-cent (20%) ou plus des actionnaires, convoqueront dans les meilleurs
délais une assemblée générale au plus tard dans les vingt-huit (28) jours après réception d’une telle demande.

15.4 Le quorum et le délai requis par la loi luxembourgeoise détermineront la notification et la conduite des assem-

blées des actionnaires, sauf stipulation contraire. Aucune question ne sera débattue à une assemblée générale tant que
le quorum n’a pas été atteint. Le quorum valable pour les assemblées générales d’actionnaires exige que les actionnaires
représentent au moins soixante pour-cent (60%) des actions émises. Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle assem-
blée sera convoquée le jour ouvrable suivant, et lors de cette nouvelle assemblée, la présence des actionnaires repré-
sentant au moins quarante pour-cent (40%) des actions émises constituera un quorum, à l’exception des questions
spécifiées à l’article 23 ci-dessous. Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle assemblée sera convoquée le jour ouvra-
ble suivant, et lors de cette nouvelle assemblée, la présence des actionnaires représentant au moins vingt pour-cent
(20%) des actions émises constituera un quorum, à l’exception des questions spécifiées à l’article 23 ci-dessous.

15.5 Une assemblée générale annuelle et une assemblée générale des actionnaires seront convoquées avec un préavis

d’au moins vingt-huit jours pour adopter les décisions.

15.6 L’avis convoquant l’assemblée générale de la Société mentionnera l’heure et le lieu de l’assemblée ainsi que l’or-

dre du jour et, en cas d’assemblée générale annuelle, il précisera la réunion comme telle.

15.7 Les avis de convocation des assemblées générales seront communiqués à tous les actionnaires et aux adminis-

trateurs.

15.8 Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions imposées par la loi et les présents statuts.

Un actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires en désignant une autre personne à titre de mandataire
par écrit ou par télégramme, télex ou téléfax.

15.9 Sauf disposition contraire des présents statuts ou de la loi, les décisions lors d’une assemblée des actionnaires

dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des personnes présentes et ayant droit de vote.

15.10 Le Conseil peut déterminer toutes les autres conditions que les actionnaires doivent remplir pour participer

aux assemblées des actionnaires.

15.11 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, et s’ils confirment qu’ils

ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se dérouler sans avis préalable ou publication.

Art. 16. Indemnité
16.1 La Société indemnisera tout administrateur, dirigeant, employé ou elle-même et ManCo ainsi que les adminis-

trateurs, partenaires, dirigeants ou employés de ManCo et leurs légataires, exécuteurs testamentaires et curateurs, des
pertes, dommages-et-intérêts, dettes, dépenses (incluant, sans limitation, les frais légaux et tout montant versé en vertu
d’un jugement ou d’un règlement d’un litige) encourus par une partie relativement à une action en justice, un procès ou
une poursuite judiciaire auquel il est partie du fait qu’il est ou a été administrateur, dirigeant ou employé de la Société
ou, à la requête de la Société, de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière, à l’exception des
questions à l’égard desquelles telle partie sera finalement déclarée dans cette action en justice, ce procès ou lors de
cette poursuite judiciaire responsable pour faute lourde ou manquement à des obligations professionnelles. Dans le cas
d’un règlement, l’indemnisation interviendra seulement pour les questions couvertes par le règlement et selon le conseil
donné par l’avocat de la Société quant au fait que la personne à indemniser n’encourt aucune responsabilité pour faute
lourde ou manquement à des obligations professionnelles. Ce droit à indemnisation n’exclura pas les autres droits aux-
quels il a droit. Tout paiement effectué selon le présent article 16.1. à l’administrateur, au dirigeant ou à l’employé, ul-
térieurement déclaré comme n’ayant pas droit à un tel paiement, sera remboursé dans les meilleurs délais à la Société.

Art. 17. Signature
17.1 La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont l’un doit être un adminis-

trateur de ManCo ou par la signature individuelle de toute personne à laquelle le Conseil aura délégué ce pouvoir de
signature.

Art. 18. Commissaires aux Comptes
18.1 Sur recommandation du Conseil, l’assemblée générale des actionnaires désigne les commissaires aux comptes

et déterminera leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui sera de deux ans au maximum.

Art. 19. Date comptable
19.1 L’année comptable de la Société débute le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

Art. 20. Dividendes
20.1 Cinq pour cent (5%) du bénéfice net annuel de la Société seront alloués à la réserve légale, comme requis par

la loi. Cette affectation cesse d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital de la So-

69879

ciété, mais elle devra être reprise si la réserve tombe en-dessous de ce montant et les dispositions du présent article
s’appliqueront en conséquence.

20.2 Les dividendes seront recommandés par le Conseil pour approbation aux actionnaires réunis en assemblée gé-

nérale. Sous réserve des dispositions de l’article 20.3. ci-dessous, les dividendes seront payés 'pari passu' pour chaque
action.

20.3 Dans le cas d’actions partiellement payées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant en-

caissé sur ces actions.

Art. 21. Dissolution/Liquidation
21.1 En cas de dissolution volontaire de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (per-

sonnes physiques ou morales) désigné(s) par l’assemblée des actionnaires effectuant cette dissolution et qui déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Avis
22.1 Chaque administrateur et actionnaire de la Société a droit, après avoir fourni à la Société une adresse de contact,

de recevoir les avis de convocation aux assemblées générales, sous réserve que la non-réception d’un tel avis par un
administrateur ou un actionnaire n’invalidera pas les décisions adoptées lors de l’assemblée générale convoquée suite à
cet avis.

22.2 Un avis peut être donné (i) par la Société à un actionnaire ou administrateur personnellement ou en le lui adres-

sant par lettre recommandée (par avion pour l’étranger) ou par la poste, télex ou d’autres moyens de communication
soit à son adresse enregistrée ou à l’adresse qu’il a communiquée à la Société pour les besoins de notification, ou (ii)
pour les besoins des présents statuts, par un moyen identique au siège social de la Société. Si un avis est adressée par
la poste, sa signification est effectuée en due forme en adressant, préparant et postant une lettre contenant l’avis à l’ex-
piration d’un délai de sept (7) jours à dater de l’envoi de la lettre par la poste. Si un avis est adressé par télex ou d’autres
moyens de communication visibles, sa signification est censée être effectuée sur-le-champ.

Art. 23. Conditions de Vote des Actionnaires
23.1 Les questions suivantes ne pourront être adoptées que par vote favorable des actionnaires représentant au

moins quatre vingt un pour cent (81%) des actions émises:

23.1.1 toute modification des présents statuts;
23.1.2 la vente, le bail, la cession ou tout autre acte de disposition de la totalité ou d’une partie des avoirs ou des

actifs de la Société;

23.1.3 faire ou permettre tout acte par lequel la Société peut être dissoute (volontairement ou obligatoirement);
23.1.4 la résolution ou toute modification matérielle d’un accord à conclure entre la Société et ManCo à la date des

présentes; et

23.1.5 la conclusion par la Société ou par une de ses filiales d’un contrat ou accord en marge du déroulement normal

des affaires ou autrement que dans les conditions commerciales normales sauf stipulation spécifique énoncée dans le
budget et/ou le plan d’entreprise.

Art. 24. Divers
24.1 Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts les parties se réfèrent aux lois modifiées du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2. La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

Souscription et Libération

Les comparantes préqualifiées ont souscrit et libéré en espèces les actions comme suit:

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, who expressly bears witness to it, so that the

amount of US dollar 33.000 is as of now available to the Company.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à trente-trois mille sept cent trente et un euros et

quatre-vingt-dix-huit cents (EUR 33.731,98).

Actionnaire

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

US dollar

1. M. Basil Mehdi Al Rahim, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.500

11.000

2. M. Colin James Craig, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.500

11.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.000

22.000

69880

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinq mille euros (EUR
5.000,-).

Assemblée Générale des Actionnaires

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués:

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.

2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Basil Mehdi Al Rahim, administrateur de société, demeurant au 2 Wilton Terrace, Londres SW9 8RR,

Royaume-Uni,

b. Monsieur Colin James Craig, administrateur de société, demeurant au 11 Henning Street, Londres SW2 3AR,

Royaume-Uni,

c. Monsieur Don De Marino, administrateur de société, demeurant au 43 Longview Road, Coatesville, PA 19320

Pennsylvanie, USA,

d. Shaikh Mohamed Bin Abdula Al-Khalifa, administrateur de société, demeurant au P.O. Box 1091, Manama, Bahrain,

e. Monsieur Abdallah Baabood, administrateur de société, demeurant au 1st Floor, Suite 106, Hatat House, Muscat,

Oman.

3. Les mandats des Administrateurs sont de trois (3) ans et prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

des actionnaires de l’an 2005.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire:
ERNST & YOUNG S.A., une société avec siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

5. Le mandat du Commissaire est de deux (2) ans et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des action-

naires de l’an 2004.

6. Le siège social de la société est fixé au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

7. Conformément à l’article 12.7 des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière

de la Société à ManCo.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: J. Moyal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 13CS, fol. 75, case 3. – Reçu 338,11 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62241/230/1052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

PETIT FORESTIER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 100.000,- EUR.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 54.795.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion des Associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 31

juillet 2002 que:

En date du 2 janvier 2002, il a été décidé d’établir une Agence tenant lieu d’Etablissement Secondaire située à L-7525

Mersch, 64, rue de Colmar-Berg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 23, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62155/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Luxembourg, le 12 août 2002.

A. Schwachtgen.

Pour la société
Signature

69881

VELVETA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 63.883.

—

L’an deux mille deux, le trente juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de VELVETA INTERNATIONAL S.A., R. C. B N° 63.883, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 31 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 465 du 26 juin
1998.

La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate ma-

nager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Séverine Lambert, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social antérieur d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois
(LUF) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut dé-
libérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires
représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et constatation que le capital social est désormais exprimé en euros.
2. Augmentation du capital social à concurrence de 263,31 euros pour le porter à 31.250,- euros sans émission d’ac-

tions nouvelles et libération en espèces.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à 25,- euros.
4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
5. Changement de la date de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires qui se tiendra désormais le 15 mars de

chaque année.

6. Modification subséquente de l’article 11 des statuts.
7. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte que ledit

capital social est fixé à 30.986,69 euros, divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 263,31 euros pour le porter de son montant actuel de 30.986,69

euros à 31.250,- euros sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de 263,31 euros a été entièrement libéré en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur par-

ticipation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 25,- euros.

Quatrième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

“Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-) euros (EUR), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.”

Cinquième résolution

La date de l’Assemblée Générale annuelle est changée du 15 juillet au 15 mars.
En conséquence l’alinéa 1

de l’article 11 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

“Art. 11. 1

alinéa. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois de mars à 14.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.”

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

69882

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, S. Bauchel, S. Lambert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 13CS, fol. 74, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62215/230/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

VELVETA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 63.883.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1011 du 30 juillet 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62216/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

CODEXIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 48.199.

—

Le bilan de la société au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 15, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2002.

(62149/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

CODEXIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 48.199.

—

Le bilan de la société au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 15, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2002.

(62150/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

CODEXIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 48.199.

—

Le bilan de la société au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 15, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2002.

(62151/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Luxembourg, le 12 août 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 16 août 2002.

A. Schwachtgen.

Pour la société
Signature
Un mandataire

69883

INVESTISSEMENTS D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme,

(anc. INVESTISSEMENTS D’ENTREPRISES HOLDING S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 83.821.

—

L’an deux mille deux, le trente juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de INVESTISSEMENTS D’ENTREPRISES HOLDING S.A., R. C. B N° 83.821, ayant son siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 14
septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 222 du 8 février 2002.

La séance est ouverte à midi quinze sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adres-

se professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Charlier, corporate executive, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Stéphanie Spinelli, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les soixante mille

(60.000) actions d’une valeur nominale de cinq (5,-) euros chacune constituant l’intégralité du capital social antérieur de
trois cent mille (300.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duit, sans convocations préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la Société en INVESTISSEMENTS D’ENTREPRISES S.A.
2. Changement de l’objet social “Holding” en “Société de Participations Financières”, avec effet au 1

janvier 2002,

pour lui donner la teneur suivante:

“La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme “So-
ciété de Participations Financières”.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.”

3. Modification subséquente des articles 1 et 3 des statuts.
4. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra désormais le 15 juin de

chaque année et modification subséquente de l’article 18, alinéa 1

des statuts.

5. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de INVESTISSEMENTS D’ENTREPRISES HOLDING S.A. en IN-

VESTISSEMENTS D’ENTREPRISES S.A.

Deuxième résolution

L’objet social de la Société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable.

Troisième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, les articles 1 et 3 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur

“Art. 1

. Forme et Dénomination

Il existe une société anonyme sous la dénomination de INVESTISSEMENTS D’ENTREPRISES S.A.
“Art. 3. Objet
La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.”

69884

Quatrième résolution

La date de l’assemblée générale annuelle est changée du quinze du mois de septembre au quinze du mois de juin.
En conséquence l’article 18, alinéa 1

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

“Art. 18. 1

alinéa. Assemblée générale annuelle

L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois de juin à 17.30 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.”

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, A.-M. Charlier, S. Spinelli, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 136S, fol. 12, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62234/230/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

INVESTISSEMENTS D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme,

(anc. INVESTISSEMENTS D’ENTREPRISES HOLDING S.A).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 83.821.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1013 du 30 juillet 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62235/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

MassMutual EUROPE S.A., Société Anonyme,

(anc. MassMutual INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-1821 Luxembourg, 39, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 26.334.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62139/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

MassMutual EUROPE S.A., Société Anonyme,

(anc. MassMutual INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-1821 Luxembourg, 39, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 26.334.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 26 avril 2002

Il résulte des décisions de l’assemblée générale annuelle de la société MassMutual EUROPE S.A. (anciennement Mas-

sMutual INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.

- que le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés au 31 décembre 2001,
- qu’il est donné décharge de leur mandat aux administrateurs pour la période du 1

janvier au 31 décembre 2001,

- que les présentes personnes sont nommées administrateurs pour la période d’une année ou jusqu’à leur remplace-

ment: 1. Andrew Oleksiw, demeurant à Springfield, Massachusetts; 2. Jeffrey T. Robinson, demeurant à Springfield, Mas-
sachusetts; 3. Thomas P. Hawkins, demeurant à Springfield, Massachusetts; 4. Paul J. Mousel, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 25, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62140/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Luxembourg, le 12 août 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 16 août 2002.

A. Schwachtgen.

Pour MassMutual EUROPE S.A..

Pour MassMutual EUROPE S.A.

69885

SHEIK COAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.313.

—

EXTRAIT

- Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 28 juin 2002 que:
Le capital souscrit de la société est converti de Francs Belges en Euros avec effet au premier janvier 2002 et par ap-

plication du taux de change officiel d’un euro=40,3399 BEF, de sorte que le capital souscrit de la société est fixé à cinq
millions quatre cent quatre mille soixante-dix-huit euros et quatre-vingt-quatre cents (5.404.078,84 EUR), représenté
par deux cent dix-huit mille (218.000) actions sans valeur nominale et les comptes de la société seront à compter du
1

janvier 2002 établis en euros.
L’alinéa premier de l’article 5 des statuts, aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cinq millions quatre cent quatre mille soixante-dix-huit euros

et quatre-vingt-quatre cents (5.404.078,84 EUR), représenté par deux cent dix-huit mille (218.000) actions sans valeur
nominale entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 26, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62147/793/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 66.684.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue en date du 5 août 2002

que:

I. Sont nommés aux postes d’Administrateurs de la société en remplacement des Administrateurs actuels:
- Monsieur Carlo Dax, Associé-Gérant de Fiduciaire demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Dominique Delaby, Associé de Fiduciaire demeurant professionnellement à Luxembourg.
- Madame Laurence Thonon, employée privée, demeurant à Houdemont (Belgique).
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de la tenue de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui se tien-

dra en 2003.

II. La décision prise le 19 décembre 2000; à savoir que le siège de la société est transféré du 2-4, rue Beck, L-1222

Luxembourg vers le 13, avenue du Bois à L-1251 Luxembourg a été ratifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 23, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62153/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 66.684.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue en date du 28 juin 2002

que:

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. L’euro est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital de 1.250.000,- LUF est converti en 30.986,69 EUR, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.
3. La valeur nominale de 30,99 EUR par action est adoptée.
4. Les 1.000 actions d’une valeur nominale de 1.250,- LUF chacune ont été remplacées par 1.000 actions d’une valeur

nominale de 30,99 EUR chacune.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour la Société
Signature

69886

5. Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions prises ci-avant, l’alinéa premier de l’article 3 des statuts

se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro et soixante-neuf cent (30.986,69 EUR)

divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente euro et quatre-vingt-dix-neuf cent (30,99 EUR) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 23, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62154/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

SACONET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.068.

—

Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of 3 July 2002

- The resignation of Mr. Noukelak Richard, 5913 Rossmore drive md, 20814 Bethesda, Maryland USA be accepted;
- Mr. Dabo Mohamadou, BP 301, Yaoundé, Cameroun, be appointed as a new Director in replacement of Mr. Nouke-

lak Richard. His mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 24, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62164/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

SHABCO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.050.

—

La Société ayant été absorbée par la Société Anonyme MALOUPIC en date du 14 juin 2002, cette fusion ayant pris

effet le 27 juillet 2002, le contrat de Services et de Domiciliation signé le 17 août 2000 entre la Société SHABCO HOL-
DINGS S.A. et la société SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. est devenu sans objet.

Luxembourg, le 8 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 24, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62165/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

SHABCO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.050.

—

DISSOLUTION

En application des articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, la fusion des sociétés SHABCO

HOLDINGS S.A. et SOCIETE ANONYME MALOUPIC a pris effet le 27 juillet 2002, soit un mois après la publication
du projet fusion daté du 14 juin 2002, au Mémorial C n

985 du 27 juin 2002.

En conséquence la société absorbée SHABCO HOLDINGS S.A. est dissoute avec effet au 27 juillet 2002.

Luxembourg, le 8 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 24, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62166/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour la société
Signature

For true copy
On behalf of SACONET INTERNATIONAL S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Pour SHABCO HOLDINGS S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

69887

VITINVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.749.

—

Le contrat de domiciliation conclu le 15 novembre 2000 entre VITINVEST S.A. (la société) et CITCO (LUXEM-

BOURG) S.A. a été résilié le 30 juillet 2002.

Fait à Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 19, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62175/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

VITINVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.749.

—

Suite à notre courrier du 27 juin dernier où nous vous informons de notre volonté de démissionner de notre fonction

de Commissaire aux Comptes de la société VITINVEST S.A., qui prendrait effet au jour de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire des Actionnaires, une Assemblée a été convoquée extraordinairement ce jour en vue de l’acceptation
de notre démission et de la nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.

Aucun actionnaire ne s’est présenté. Aussi, nous vous informons que notre démission prend effet ce jour, le 30 juillet

2002.

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 19, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62176/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

VITINVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.749.

—

Suite à notre courrier du 27 juin dernier où nous vous informons de notre volonté de démissionner de notre fonction

d’Administrateur de VITINVEST S.A., qui prendrait effet au jour de la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires, une Assemblée a été convoquée extraordinairement ce jour en vue de l’acceptation de notre démission
et de la nomination d’un nouvel Administrateur.

Aucun actionnaire ne s’est présenté. Aussi, nous vous informons que notre démission prend effet ce jour, le 30 juillet

2002.

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 19, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62177/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

VITINVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.749.

—

Suite à notre courrier du 27 juin dernier où nous vous informons de notre volonté de démissionner de notre fonction

d’Administrateur et d’Administrateur-délégué de VITINVEST S.A., qui prendrait effet au jour de la tenue de l’Assemblée
Générale Ordinaire des Actionnaires, une Assemblée a été convoquée extraordinairement ce jour en vue de l’accepta-
tion de notre démission et de la nomination d’un nouvel Administrateur.

Aucun actionnaire ne s’est présenté. Aussi, nous vous informons que notre démission prend effet ce jour, le 30 juillet

2002.

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 19, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62178/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

Signatures
L’Agent Domiciliataire

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LTD
C. Ferry / J. Correia

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
C. Ferry / J. Correia

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
C. Ferry / J. Correia

69888

VITINVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.749.

—

Suite à notre courrier du 27 juin dernier où nous vous informons de notre volonté de démissionner de notre fonction

d’agent domiciliataire, qui prendrait effet au jour de la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, une
Assemblée a été convoquée extraordinairement ce jour en vue de l’acceptation de notre démission et de la nomination
d’un nouvel agent domiciliataire.

Aucun actionnaire ne s’est présenté. Aussi, nous vous informons que notre démission prend effet ce jour, le 30 juillet

2002.

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 19, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62179/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

VITINVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.749.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 30 juillet 2002

Aucun actionnaire ne s’est présenté ou fait représenter à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de VIT-

INVEST S.A. («la société»), pour discuter et voter les points suivants portés à l’Ordre du jour:

- accepter la démission de Mme Ariane Slinger, 19, rue de la Croix-d’Or, CH-1204 Genève, Suisse, en tant qu’Admi-

nistrateur avec effet immédiat;

- accepter la démission de LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, Road Town, Tortola, British Vir-

gin Islands, en tant qu’Administrateur avec effet immédiat;

- accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

en tant qu’Administrateur et Administrateur-délégué avec effet immédiat;

- donner décharge aux Administrateurs et à l’Administrateur-Délégué;
- nommer trois nouveaux Administrateurs, avec effet immédiat;
- accepter la démission de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, en tant que Commissaire aux Comptes, avec effet immédiat;

- donner décharge au Commissaire aux Comptes;
- nommer un nouveau Commissaire aux Comptes, avec effet immédiat;
- accepter la démission de CITCO (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxem-

bourg, en tant qu’agent domiciliataire.

- transférer le siège social de la société, avec effet immédiat;
- divers.
En conséquence, l’Assemblée n’a pu valablement être constituée.

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 19, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62180/710/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

CITCO LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Agent Domiciliataire
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Jovis & Sigma, S.à r.l.

Fingesty S.A.

Airline Three - Airline Four S.e.n.c.

BL Immo Franchising, S.à r.l.

Atasco Holdings Limited

Saint Moritz S.A.H.

CF Invest Benelux S.A.

Carglass Luxembourg, S.à r.l.

OneSupply S.A.

Rovi-Tech Lux S.A.

La Capite S.A.

Saligra S.A.

Orelux S.A.

Star One Europe

Locaso S.A.

PIIF (Luxembourg) S.A.

Roen

MerchantBridge Holdings

Petit Forestier Luxembourg, S.à r.l.

Velveta International S.A.

Codexil S.A.

Investments d’Entreprises S.A.

MassMutual Europe S.A.

Sheik Coast S.A.

C.A. Consulting International S.A.

Saconet International S.A.

Shabco Holdings S.A.

Vitinvest S.A.