69793

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1455

8 octobre 2002

S O M M A I R E

Air Ambiance Filters Europe Holding S.A., Luxem-

Graficom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69833

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69834

Group Arte de Qualitate S.C.A., Luxembourg . . . 

69821

Albacete Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

69819

Group Arte de Qualitate S.C.A., Luxembourg . . . 

69822

Albacete Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

69820

Heralda S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69832

Amhurst Corporation S.A.H., Luxembourg . . . . . .

69835

Interselex Invest, Sicav, Bruxelles. . . . . . . . . . . . . . 

69838

Bellefontaine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

69838

KBC Institutional Cash, Sicav, Luxembourg . . . . . 

69835

Bellinzona S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

69827

Köner + Keutz Finanz AG, Luxembourg . . . . . . . . 

69833

Bipolaire S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

69834

LLL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69825

Bridgepoint Corporation S.A.H., Luxembourg. . . .

69834

Longitudes Nord S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

69826

Charter Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

69831

Mag-Data Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

69794

Chene S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69831

Mag-Data S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69794

Chene S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69832

Manacorp Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

69802

Concordia Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

69804

Manacorp Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

69804

Concordia Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

69809

Marchi Group International S.A., Luxembourg. . . 

69795

Credit Suisse Equity Trust (Lux), Sicav, Luxem-

Marchi  Société  de  Participations  S.A.,  Luxem-

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69814

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69795

CSB Consulting, Communication - System & Busi-

Medea Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

69830

ness Consulting S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . .

69811

Medeq Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

69839

CSB Consulting, Communication - System & Busi-

Mine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

69832

ness Consulting S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . .

69812

Mon Saint Michel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

69830

D.B.C. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69831

Newby Investment & Development S.A., Luxem-

Dexis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

69840

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69800

Dimolat S.C.I., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . .

69823

Newby Investment & Development S.A., Luxem-

Ecopro  Lux  Cad  Systems  and  Services,  S.à r.l., 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69801

Luxembourg-Hamm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69823

Promobuild, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

69798

Ecopro  Lux  Cad  Systems  and  Services,  S.à r.l., 

Promobuild, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

69798

Luxemburg-Hamm  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69822

Promvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

69838

Edaf S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69812

Quantico Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

69837

Edaf S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69813

Quasar International Holding S.A., Luxembourg . 

69840

EFG Consolidated Holdings S.A., Luxembourg  . . .

69815

Sentrim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69837

EFG Consolidated Holdings S.A., Luxembourg  . . .

69819

Sicor Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

69833

Emerging America Fund, Sicav, Luxembourg. . . . .

69809

Spike Press S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

69799

Euro Film Diffusion S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . .

69797

Spike Press S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

69800

Fiduciaire Européenne S.A., Luxembourg. . . . . . . .

69829

Talents International Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69796

Finmasters Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

69832

Tilu Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

69828

Franklin Templeton Investment Funds, Sicav, Lu-

thermo haus, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . . 

69813

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69829

thermo haus, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . . 

69813

GDC S.A., Générale de Construction S.A., Luxem-

Yxsis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

69837

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69828

69794

MAG-DATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.874. 

MAG-DATA CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.156. 

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille deux, le dix septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

I.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme MAG-DATA S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 60.874, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 11 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 712 du 19 décembre
1997,

et dont le capital social a été converti et augmenté à cinq cent dix-sept mille euros (517.000,- EUR), représenté par

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (517,- EUR), par décision de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires du 2 août 2001, dont un extrait du procès-verbal a été enregistré à Luxembourg, le 15
janvier 2002, volume 563, folio 48, case 12,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 juin 2002, en voie

de publication au Mémorial C, en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa
réunion du 10 juillet 2002;

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

II.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée,
agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme MAG-DATA CONSULTING S.A.,

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 75.156, consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 526 du 22
juillet 2000,

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 10 juillet 2002;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Laquelle, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
 1.- Que la société anonyme MAG-DATA S.A. détient la totalité (100%) des trois cent dix (310) actions d’une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) donnant droit de vote, représentant la totalité du capital social de trente et un mille
euros (31.000,- EUR) de la société MAG-DATA CONSULTING S.A.

2.- Que la société anonyme MAG-DATA S.A. entend fusionner avec la société anonyme MAG-DATA CONSULTING

S.A. par absorption de cette dernière.

3.- Que la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies par la société absorbante a été fixée au 1

er

 janvier 2002.

4.- Qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs ni aux commissaires des deux sociétés qui fusion-

nent.

5.- Que la fusion prendra effet entre parties un mois après publication du présent projet de fusion au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commercia-
les;

6.- Que les actionnaires de la société MAG-DATA S.A. sont en droit, pendant un mois à compter de la publication

au Mémorial C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de la société, des documents indiqués à
l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à savoir: le projet de fusion, les comptes annuels
et un état comptable arrêté au 31 décembre 2001. Une copie de ces documents peut être obtenue par tout actionnaire
sans frais et sur simple demande.

7.- Qu’un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions

du capital souscrit, ont le droit de requérir pendant le même délai la convocation d’une assemblée générale appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion;

8.- Qu’à défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra défi-

nitive comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés com-
merciales;

9.- Que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prennent fin à la date

de la fusion et que décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée.

10.- Que la société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion

et à la cession de tous les avoirs et obligations de la société absorbée.

11.- Que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’ar-

ticle 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

69795

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 septembre 2002, vol. 520, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69219/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

MARCHI GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.485. 

MARCHI SOCIETE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.185. 

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille deux, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

I.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
agissant en qualité de mandataire spécial du conseil d’administration:
de la société MARCHI GROUP INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 54.485,
constituée suivant acte notarié du 27 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 327 du 5 juillet 1996, (ci-après «la So-
ciété»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date

du 14 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 756 du 21 mai 2002;

en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d’une résolution dudit conseil d’administration, prise lors de sa réunion

du 2 août 2002;

II.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont,

 agissant en qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration:
de la société MARCHI SOCIETE DE PARTICIPATIONS S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 57.185, constituée, suivant acte notarié du 22 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 97 du 28
février 1997, (ci-après: «la Société»),

en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d’une résolution dudit conseil d’administration, prise lors de sa réunion

du 2 août 2002.

Une copie certifiée du procès-verbal de chacune de ses réunions, signée ne varietur par les personnes comparantes

et le notaire instrumentant, restant annexée au présent acte pour être formalisée avec lui;

Lesdites personnes comparantes, agissant en leur qualité prémentionnée, ont requis le notaire instrumentant d’acter

le projet de fusion plus amplement spécifiée ci-après:

1) Sociétés fusionnantes:
- MARCHI GROUP INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 54.485, en tant que société absor-
bante (ci-après appelée: «la société absorbante»);

- MARCHI SOCIETE DE PARTICIPATIONS S.A., L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 57.185, en tant que société absorbée (ci-après
appelée «la société absorbée»);

2) La société absorbante est titulaire de la totalité des actions représentant l’intégralité du capital et détient la totalité

des droits de vote de la société absorbée;

3) La société absorbante absorbera la société absorbée aux termes d’une fusion conformément aux articles 278 à

280 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite.

4) A partir du 1

er

 janvier 2002 toutes les opérations de la société absorbée, la société MARCHI SOCIETE DE PAR-

TICIPATIONS S.A. sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société ab-
sorbante MARCHI GROUP INTERNATIONAL S.A.;

5) Aucun avantage particulier n’est conféré aux membres des conseils d’administration, respectivement aux commis-

saires aux comptes des sociétés qui fusionnent.

6) La fusion entraînera de plein droit, à partir de sa prise d’effet, la transmission universelle tant entre les sociétés

fusionnantes qu’à l’égard de tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absor-
bante.

7) Tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit, durant un (1) mois suivant la publication du présent

projet de fusion au Mémorial C, de prendre connaissance des documents indiqués à l’article 267 de la loi du 10 août

Junglinster, le 18 septembre 2002.

J. Seckler.

69796

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. Ils auront le droit d’obtenir copie desdits documents,
sans frais et sur simple demande.

8) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins cinq pour cent (5%) des actions du

capital souscrit ont le droit de requérir pendant le délai d’un mois suivant la publication du présent projet de fusion au
Mémorial C, la convocation d’une assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation
de la fusion.

9) Sans réserve du droit des actionnaires de la société absorbante prévu au point 8) ci-avant, la fusion deviendra ef-

fective après expiration du délai d’un (1) mois suivant la publication du présent projet de fusion au Mémorial C et en-
traînera de plein droit et simultanément les effets prévus à l’article 274 [exception faite du point b) du paragraphe (1)]
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

10) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prendront fin à la date

de la fusion que décharge sera accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée.

11) Les livres et documents de la société absorbée seront conservés pendant la durée de cinq ans au siège de la so-

ciété absorbante. 

Conformément à l’article 271 de la loi précitée du 10 août 1915, telle que modifiée, le notaire instrumentant déclare

avoir vérifié et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant aux sociétés fusionnantes et du présent
projet de fusion.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentaire par

leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ces dernières ont signé le présent acte avec le notaire instrumentant.

Signé: V. Arno’, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2002, vol. 871, fol. 50, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69341/239/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

TALENTS INTERNATIONAL FUND, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Modifications du Règlement de Gestion

Par décision de TALENTS INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY, agissant en sa qualité de Société

de Gestion du Fonds TALENTS INTERNATIONAL FUND, le Règlement de Gestion du Fonds est amendé comme suit:

La Société de Gestion pourra désormais décider de faire apport d’un compartiment à un autre Organisme de Place-

ment Collectif soumis à la partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988.

Le règlement de gestion est modifié par insertion d’un nouveau paragraphe 19.5 dans l’article 19, l’ancien paragraphe

19.5 est décalé au paragraphe 19.6:

Art. 19. Durée du Fonds, liquidation, fusion, apport.

19.5. La Société de Gestion pourra notamment, à la demande de l’ensemble des porteurs de parts d’un comparti-

ment, ou en cas de changement de la situation économique et politique, ou bien encore si les actifs nets d’un compar-
timent deviennent inférieurs à EUR 5.000.000,- décider de faire apport de ce compartiment à un autre Organisme de
Placement Collectif soumis à la partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif. Un avis relatif à l’apport sera publié dans le Luxemburger Wort et dans tous les autres journaux déterminés
par la Société de Gestion, ainsi que, dans la mesure requise par la loi luxembourgeoise, dans le Mémorial. A compter
de la date de publication de cet avis, les porteurs de parts du compartiment concerné bénéficieront, pendant une pé-
riode de un mois, de la possibilité de sortir sans frais et cela même si le compartiment est fermé au remboursement.
Cette possibilité de sortir sans frais répond au souci de préserver les intérêts des porteurs de parts à qui les modifica-
tions proposées ne conviendraient pas.

19.6. La liquidation et le partage du Fonds ne pourront pas être demandés par les porteurs de parts, leurs héritiers

ou ayants droit.

Ces modifications deviendront effectives le 14 octobre 2002.
Luxembourg, le 3 octobre 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2002, vol. 575, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73418/045/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 7 octobre 2002.

Belvaux, le 18 septembre 2002.

J.-J. Wagner.

TALENTS INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY
(Société de Gestion de TALENTS INTERNATIONAL FUND)
<i>En qualité de Société de Gestion
Signatures

SOCIETE GENERALE BANK AND TRUST S.A.
<i>En qualité de Banque Dépositaire
Signatures

69797

EURO FILM DIFFUSION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 34.965. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendundzwei, am achtundzwanzigsten Juni. 
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg,

findet eine ausserordentliche Generalversammlung statt der Gesellschaft EURO FILM DIFFUSION S.A., mit Sitz in

Luxemburg, gegründet durch Urkunde aufgenommen am 14. September 1990, veröffentlicht im Mémorial C N

°

 96 vom

1. März 1991,

und welche aufgelöst wurde und in Liquidation gesetzt wurde gemäss Urkunde des amtierenden Notares vom 21.

Februar 1997.

Die Versammlung wurde eröffnet unter denn Vorsitz von Herrn Dr. Heinrich F. Schaefer-Drinhausen, Rechtsanwalt,

wohnhaft in Köln, Liquidator der Gesellschaft.

Zum Schriftführer und Stimmzähler wird ernannt Fräulein Fanny Ludig, Privatbeamtin, wohnhaft in Bettemburg.
Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden 
I.- Es ergibt sich aus einer Anwesenheitsliste, auf welcher die anwesenden und/oder vertreten Aktionäre sowie die

Zahl ihrer Aktien vermerkt sind, dass sämtliche Aktien bei dieser Versammlung vorhanden und/oder vertreten sind, so
zwar dass diese Versammlung ordnungsgemäss zusammengesetzt ist und ohne vorherige Einberufungen rechtsgültig
über die Tagesordnung befinden kann,

welche den Aktionären bereits vor dieser Urkunde zur Kenntnis stand, was von anwesenden Aktionären und den

Vollmachtnehmern der vertretenen Aktionäre ausdrücklich anerkannt wird.

Diese Anwesenheitsliste wurde von den Aktionären und dem Bevollmächtigten des vertretenen Aktionärs, vom Ver-

sammlungsbüro und vom amtierenden Notar unterzeichnet und bleibt diesem Protokoll zusammen mit der Vollmacht
des vertretenen Aktionärs beigefügt.

II.- Die Tagesordnung lautet wie folgt:
- Notarielle Bestätigung der am 29. Dezember 2000 festgestellten Beendung der Liquidation
- Angabe des Ortes an welchem die Gesellschaftsbücher und -dokumente auf eine Dauer von 5 Jahren deponiert sind
- Angabe der Massnahmen welche genommen wurden zwecks Konsignation der Summen und Werte die nicht an die

Gläubiger oder Aktionäre verteilt werden konnten.

III.- Der Notar hat ausdrücklich die Versammlung auf Artikel 151 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften hin-

gewiesen, laut welchem das Liquidationsverfahren und die Liquidationsdokumenta von einem von der Generalversamm-
lung zu ernennenden Kommissar überprüft werden müssen und laut welchem die Generalversammlung erst über die
erfolgt Liquidation befinden kann nachdem sie Kenntnis genommen hat von dem vom Kommissar zu errichtenden Gut-
achten.

Die Generalversammlung erkennt dies ausdrücklich an, doch beschliesst sie einstimmig auf eine solche Ernennung ei-

nes Kommissares zu verzichten. Sie ersucht also den Notar, diesen Verzicht zu beurkunden, zur Tagesordnung überzu-
gehen und die Beschlüsse der Versammlung was die Tagesordnung betrifft, zu beurkunden. Der Notar wird ausdrücklich
von jeder Haftung was die Ermangelung eines Kommissares betrifft, entbunden.

IV.- Sodann hat die Generalversammlung wie folgt über die Tagesordnung befunden:

<i>ad 1.

Die Versammlung bestätigt den privatschriftlichen Beschluss vom 29. Dezember 2000 welcher lautet wie folgt:
«Die Liquidation ist beendet».
Auf Ersuchen des amtierenden Notares wird das diesbezügliche Protokoll dieser Urkunde beigefügt.

<i>ad 2.

Die Versammlung beschliesst, dass die Gesellschaftsbücher und - dokumente auf eine Dauer von 5 Jahren an folgender

Adresse deponiert bleiben: Dr. Schaefer-Drinhausen &amp; Partner, Nidegger Strasse 21, D-50937 Köln. 

<i>ad 3.

Die Versammlung stellt fest, dass keine Konsignation von Summen oder Werte erfolgen muss, da sämtliche Vertei-

lungen an Gläubiger oder Aktionäre stattgefunden haben.

Da nunmehr die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung an die Komparenten haben alle unterschrieben mit dem Notar.
Gezeichnet: H. F. Schaefer-Drinhausen, F.Ludig, J.P.Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 39, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt. 

(61973/216/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Luxemburg, den 30. Juli 2002.

J.P. Hencks.

69798

PROMOBUILD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 66.013. 

—

L’an deux mille deux, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

ont comparu:

1) Monsieur Steve Krack, commerçant, demeurant à L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.
2) Monsieur Paul Schank, instituteur, demeurant à L-8019 Strassen, 60, rue du Bois,
ici représenté par Monsieur Steve Krack, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Strassen, 13 juin 2002, laquelle restera annexée au présent

acte.

3) Monsieur Tommy Schank, ingénieur diplômé, demeurant à L-8019 Strassen, 60, rue du Bois,
ici représenté par Monsieur Steve Krack, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Strassen, le 11 juin 2002, laquelle restera annexée au présent

acte.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent être les seuls et uniques associés de la société à res-

ponsabilité limitée PROMOBUILD, S. à r. l., au capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) divisé en cinq cents
(500) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, constituée suivant acte dressé par le notaire Georges d’Huart
de Pétange en date du 30 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 807 du 5 novembre 1998, et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte du notaire Paul Bettingen, en date du 1

er

 août 2000, publié au Mémorial C numéro 301 du 25

avril 2001.

Lesdits comparants, se considérant comme dûment réunis en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’unani-

mité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de Luxembourg, 3, rue Munster à L-1660 Luxembourg, 72, Grand-

rue.

<i>Deuxième résolution

Les associés déclarent convertir la devise du capital social exprimée actuellement en LUF, en Euros, au cours de chan-

ge légal; en conséquence le capital social est converti de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000. LUF) en douze
mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit Euros (12.394,68  ), et la valeur nominale des cinq cents
(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) à vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf (24,79) Euros. 

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux (105,32  ) Euros,

pour le porter de son montant converti de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit Euros
(12.394,68 ) 

à douze mille cinq cents Euros (12.500.-  ), par versement en espèces sur le compte de la société, sans

création de parts sociales nouvelles, mais par augmentation de la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales de
vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf Euros (24,79 ) à vingt-cinq Euros (25,-  ). Les associés reconnaissent la réalité de
la libération en espèces.

Ils décident en conséquence de modifier le premier alinéa de l’article 5 pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,-  ) divisé par cinq cents (500)

parts sociales de vingt-cinq Euros (25,-   ) chacune, entièrement libérées.»

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête,
et lecture faite, les comparants ont signé avec le notaire. 
Signé: S. Krack, J.P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 13CS, fol. 6, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61974/216/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

PROMOBUILD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 66.013. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61975/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Luxembourg, le 2 août 2002.

J.P. Hencks.

J.P. Hencks.

69799

SPIKE PRESS S.A., Société Anonyme,

(anc. UNITED TRADE CENTER S.A.).

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.599. 

—

L’an deux mille deux, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNITED TRADE CENTER

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 24 juin 1999,
publié au Mémorial C numéro 711 du 24 septembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Ferron, employé privé, demeurant à Bofferdange,
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Fanny Ludig, employée privée, demeurant à Bettembourg,
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination actuelle en celle de SPIKE PRESS S.A.
2) Changement de l’objet social et en conséquence changement de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’intermédiaire dans toutes opérations se rapportant à l’image, la commercialisation,

l’acquisition, la vente et l’exploitation de toutes formes d’images et de tout droits à l’image quel qu’en soit le support
photographique, cinématographique ou autre et prise de participations.

Elle pourra en outre faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, tant

au Luxembourg qu’à l’étranger, qui pourraient être utiles ou favorables à la réalisation du but social.»

3) Modification de la date de l’assemblée générale et en conséquence de l’article 9 premier alinéa des statuts.
4) Modification de l’engagement de la société et en conséquence de l’article 5 troisième alinéa des statuts.
5) Nomination et révocation d’administrateurs.
6) Nomination et révocation du commissaire aux comptes. 
7) Changement du siège social.
8) Divers.
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même. 
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en celle de SPIKE PRESS S.A. et en conséquen-

ce le 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 1

er

 alinéa. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de SPIKE PRESS S.A.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social en remplaçant l’article 2 des statuts par le texte suivant:
«Art. 2. La société a pour objet l’intermédiaire dans toutes opérations se rapportant à l’image, la commercialisation,

l’acquisition, la vente et l’exploitation de toutes formes d’images et de tous droits à l’image quel qu’en soit le support
photographique, cinématographique ou autre et prise de participations.

Elle pourra en outre faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, tant

au Luxembourg qu’à l’étranger, qui pourraient être utiles ou favorables à la réalisation du but social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale et en conséquence le 1

er

 alinéa de l’article

9.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. 1

er 

alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 10.00

heures au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les règles d’engagement de la société et en conséquence l’article 5 troisième

alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 3

e 

 alinéa. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle du président, soit par

la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’admi-
nistration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de tous les administrateurs. 
La prochaine assemblée générale ordinaire statuera sur la décharge à leur donner.

69800

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’élire comme nouveaux administrateurs, à savoir
- La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H, société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boule-

vard Royal.

- La société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD, avec siège social à Gibraltar, Suite 33, Victoria House, 26, Main Street.
- La société DARNEY HOLDING CORP., avec siège social à Jasmine Court, 35A, Regent Street, Belize City - Belize.
Ils terminent le mandat des anciens administrateurs, dont ils remplissent la vacance.

<i>Septième résolution

L’assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes la société FIDUFRANCE S.A. avec siège  à

Luxembourg.

La prochaine assemblée générale ordinaire statuera sur la décharge à lui donner.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société FID’AUDIT LIMITED, avec siè-

ge social à Belize-City - Belize, Jasmine Court, 35A Regent Street.

Elle termine le mandat de l’ancien commissaire aux comptes, dont elle remplit la vacance.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration de déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs admi-

nistrateurs.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-2015 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,

B.P. 507.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les trois administrateurs, chaque fois représenté par leur administrateur-délégué, savoir Monsieur José Ju-

meaux, prénommé, se sont réunis en conseil d’administration, et ont décidé de nommer la société FIDUGROUP HOL-
DING S.A.H, Société Anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, comme président du
conseil d’administration.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: J. Jumeaux, F. Ferron, F. Ludig, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 40, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61971/216/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

SPIKE PRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.599. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61972/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

NEWBY INVESTMENT &amp; DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 88.163. 

—

L’an deux mille deux, le cinq août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de NEWBY INVESTMENT &amp; DEVELOPMENT S.A., R.C. numéro B 88.163 ayant son siège social à Luxembourg,
constituée sous l’empire de la loi des Iles Vierges Britanniques en date du 20 septembre 1994 et transférée à Luxem-
bourg, avec effet au 30 avril 2002, aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 juillet 2002, en
cours de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Christophe Cialini, licencié en sciences

commerciales et financières, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 6 août 2002.

J.P. Hencks.

J.P. Hencks.

69801

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinquante (50) actions

d’une valeur nominale de mille dollars US (USD 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinquante
mille dollars US (USD 50.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de dollars US en euros,

avec effet au 30 avril 2002 et au cours en vigueur à cette date, de 1,110186 euro pour 1 USD.

2. Réduction du capital social par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires d’un montant de

neuf euros et trente cents (EUR 9,30) pour le ramener de son montant actuel de cinquante-cinq mille cinq cent neuf
euros et trente cents (EUR 55.509,30) représenté par cinquante (50) actions sans valeur nominale à cinquante cinq mille
cinq cents euros (EUR 55.500,-).

3. Fixation de la valeur nominale des actions à mille cent dix euros (EUR 1.110,-).
4. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
5. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est changée de dollars US en euros, avec

effet au 30 avril 2002, et au cours en vigueur à cette date de 1,110186 euro pour 1 USD, de sorte que le capital social
est fixé provisoirement à cinquante-cinq mille cinq cent neuf euros et trente cents (EUR 55.509,30)

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la société est réduit par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires d’un

montant de neuf euros et trente cents (EUR 9,30) pour le ramener de son montant actuel de cinquante-cinq mille cinq
cent neuf euros et trente cents (EUR 55.509,30) représenté par cinquante (50) actions sans valeur nominale à cinquante-
cinq mille cinq cents euros (EUR 55.500,-).

<i>Troisième résolution

 La valeur nominale des actions est fixée à mille cent dix euros (EUR 1.110,-).

<i>Quatrième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille cinq cents euros (EUR 55.500,-) divisé en cinquante (50) ac-

tions d’une valeur nominale de mille cent dix euros (EUR 1.110,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: C. Cialini, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 13CS, fol. 75, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62196/230/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

NEWBY INVESTMENT &amp; DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 88.163. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1044 du 5 août 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62197/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

Luxembourg, le 12 août 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 16 août 2002.

A. Schwachtgen.

69802

MANACORP INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.141. 

—

In the year two thousand two, on the thirty-first of July.
Before Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of MANACORP INVEST S.A., a société anonyme, having

its registered office at Luxembourg, 33, Boulevard du Prince Henri, and entered in the company register at Luxembourg,
section B, under number 88.141.

The meeting was opened at 11.30 a.m.,
Mrs Maggy Kohl, company director, with professional address in Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, being

in the chair,

who appointed as secretary Mrs Sophie Mellinger, private employee, with professional address in Luxembourg, 33,

boulevard du Prince Henri.

The meeting elected as scrutineer Mr Cédric Liaudet, avocat, with professional address in CH-1211 Geneva 3, Swit-

zerland, 10, rue du Vieux Collège.

The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:
- Capital increase.
- Related amendments of article 5 of the articles of association.
- Amendments of article 10 of the articles of association.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of two million and twenty-seven (2,000,027.-)

euros, so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand (31,000.-) euros to two million thirty-one thou-
sand and twenty-seven (2,031,027.-) euros, by the issue and creation at par value of sixty-four thousand five hundred
seventeen (64.517) new shares with a par value of thirty-one (31.-) euros each.

These new shares shall have the same rights as the existing shares.
Thereupon Mr Cédric Liaudet, avocat, with professional address in CH-1211 Geneva 3, Switzerland, 10, rue du Vieux

Collège, has declared to subscribe to all of the new shares and pay them entirely up in cash.

The sole other shareholder GILBERRY SERVICES CORP., INTERNATIONAL BUSINESS COMPANY, having its reg-

istered office at Tortola, British Virgin Island, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,

represented by Mrs. Maggy Kohl, company director, with professional address in Luxembourg, 33, boulevard du

Prince Henri,

by virtue of a proxy under private seal, given in Luxembourg, on the 31st July 2002, annexed to the attendance list,

has declared to waive his preferential right to subscribe to the new shares.

It was proved to the meeting and to the undersigned notary, who expressly certifies it, that the sixty-four thousand

five hundred seventeen (64,517) new shares have been entirely paid up in cash, so that the amount of two million and
twenty-seven (2,000,027.-) euros is at the free disposal of the company. 

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution the first paragraph of article five of the articles of association is amended

as follows:

«The subscribed capital of the company is fixed at two million thirty-one thousand and twenty-seven (2,031,027.-)

euros, divided into sixty-five thousand five hundred seventeen (65,517) shares with a par value of thirty-one (31.-) euros
each.»

<i>Third resolution

The meeting decides to add a second paragraph at article ten of the articles of association as follows:
«Without prejudice to any other appropriate provisions of these articles of association, the Board of directors shall

require the approval of the general meeting for managerial decisions with respect to any one or more of the following
matters:

a) The purchase and sale of any direct or indirect participation in the capital of another company and the change of

the size of such a participation; 

b) The investments and/or transactions higher to the amount of ten thousand euros.»

69803

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at twenty-two thousand five hundred (22,500.-) euros.

There being no further business, the meeting is terminated at 11.45 a.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille deux, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MANACORP INVEST S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés  à
Luxembourg, section B, sous le numéro 88.141.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures,
sous la présidence de Madame Maggy Kohl, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 33,

Boulevard du Prince Henri,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mellinger, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 33, Boulevard du Prince Henri.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Cédric Liaudet, avocat, avec adresse professionnelle à CH-1211 Genè-

ve 3, Suisse, 10, rue du Vieux Collège.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Augmentation de capital.
- Modifications afférentes de l’article 5 des statuts coordonnés. 
- Modifications de l’article 10 des statuts coordonnés.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux millions vingt-sept (2.000.027,-) euros, pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille (31.000,-) euros à deux millions trente et un mille vingt-sept
(2.031.027,-) euros par l’émission et la création à la valeur nominale de soixante-quatre mille cinq cent dix-sept (64.517)
actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un (31) euros chacune.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Ensuite Maître Cédric Liaudet, avocat, avec adresse professionnelle à CH-1211 Genève 3, Suisse, 10, rue du Vieux

Collège, a déclaré souscrire la totalité des soixante-quatre mille cinq cent dix-sept (64.517) nouvelles actions et les li-
bérer intégralement en numéraire.

L’unique autre actionnaire la société GILBERRY SERVICES CORP., INTERNATIONAL BUSINESS COMPANY, ayant

son siège social à Tortola, Iles Vierges Britaniques, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,

représentée par Madame Maggy Kohl, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 33, boule-

vard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 31 juillet 2002, ci-annexée, a déclaré renoncer

à son droit de souscription préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les soixante-quatre mille

cinq cent dix-sept (64.517) actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de deux
millions vingt-sept (2.000.027,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Le capital souscrit est fixé à deux millions trente et un mille vingt-sept (2.031.027,-) euros, représenté par soixante-

cinq mille cinq cent dix-sept (65.517) actions d’une valeur nominale de trente et un (31,-) euros chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un deuxième alinéa à l’article dix des statuts pour lui donner la teneur suivante:

69804

«Sans préjudice à d’autres dispositions des présents statuts, le Conseil d’administration devra obtenir l’autorisation

de l’assemblée générale pour des décisions de gestion se rapportant à une ou plusieurs des matières suivantes: 

a) L’achat et la vente d’une participation directe ou indirecte au capital d’une autre société et la variation de la taille

de cette participation; 

b) Les investissements et/ou transactions dépassant la somme de dix mille euros.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-deux mille cinq cents (22.500,-) euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivie d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux ver-
sions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kohl - S. Mellinger - C. Liaudet - R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 136S, fol. 6, case 12. – Reçu 20.000,27 euros. 

<i>Le Receveur ff.(signé): G. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(61978/226/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

MANACORP INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.141. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61979/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

CONCORDIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 81.663. 

—

L’an deux mille et deux, le trente juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CONCORDIA FINANCE S.A., cons-

tituée suivant acte reçu par le notaire en date du 5 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 999 du 13 novembre 2001,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Emile Schlesser de Luxembourg en date du 28 mars 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licenciée en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant à Niedercorn.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’objet social et par conséquent, modification de l’article 2 des statuts pour lui donner à l’avenir la

teneur suivante:

«La société a pour objet la détention de participations dans des sociétés qui déploient des activités dans le domaine

de la vente de pièces de rechange, d’accessoires, de composants mécaniques, électromécaniques et électroniques et
autres pièces pour l’automobile, de la gestion de réseaux d’assistance et d’entretien après-vente pour véhicules.

La société pourra acheter et céder des droits d’exploitation de marques ou de brevets et participer, en collaboration

avec des tiers, à des études de recherche se rapportant à l’objet social.

Par ailleurs, aux fins de réalisation de l’objet social, la société pourra:
- effectuer toutes les opérations industrielles, commerciales, immobilières, mobilières et financières, liées de manière

fonctionnelle, à la réalisation de l’objet social,

- prendre des participations, dans des sociétés, entreprises de toute nature, et de groupements industriels, existants

ou à constituer,

- fournir des prêts, des cautions, des sûretés et autres garanties, au profit de sociétés contrôlées, contrôlant et affi-

liées.»

2. Transformation des douze mille neuf cents (12.900) actions existantes en deux catégories d’actions, les actions de

catégorie A et les actions de catégorie B, les actions numérotées de 1 à 22 et de 3.893 à 12.900 devenant des actions
de catégorie A, tandis que les actions numérotées de 23 à 3.892 deviennent des actions de catégorie B.

3. Modifications à apporter à l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Luxembourg, le 9 août 2002.

R. Neuman.

69805

«3.1. Capital Social.
3.1.1. Le capital social est fixé à douze millions neuf cent mille Euros (  12.900.000,00) représenté par neuf mille et

trente (9.030) actions de catégorie A (ci-après dénommées Actions «A») et trois mille huit cent soixante-dix (3.870)
actions de catégorie B (ci-après dénommées Actions «B») d’une valeur nominale de mille Euros (  1.000,00) chacune,
entièrement libérées.

3.1.2 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats re-

présentatifs de plusieurs actions.

3.1.3 Les «Actions A» et les «Actions B» confèrent à leurs détenteurs des droits égaux sous réserve des dispositions

contraires dans les présents statuts.

3.1.4 Tout transfert «d’Actions A» est soumis à la clause de préemption visée à l’article 3.2 et dans le cas prévu à

l’article 3.3.1 (b) et tout transfert «d’Actions B» est soumis à la clause de préemption visée à l’article 3.2. dans le cas
prévu à l’article 3.3.2 (b).

3.1.5. En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

3.1.6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
3.2. Clause de préemption
Sauf disposition en sens contraire dans le présent Article, les Actions de la Catégorie A peuvent être transférées con-

formément aux dispositions suivantes:

a) l’actionnaire qui a reçu une offre de tiers de bonne foi pour l’acquisition d’Actions A, en tout en ou en partie, (dé-

nommé ci-après «Actionnaire Offrant»), devra d’abord proposer à tous les autres actionnaires titulaires soit d’Actions
A, soit d’Actions B, qui jouissent d’un droit de préemption sur l’intégralité de la somme (et exclusivement sur l’intégralité
de la somme), les Actions A offertes, par l’envoi d’une offre écrite (dénommée ci-après l’«Offre») sous forme de lettre
recommandée avec accusé de réception qui devra être notifiée à tous les actionnaires en même temps à leur adresse
telle qu’elle figure dans le registre des actionnaires, offre à laquelle devra être jointe en annexe l’offre faite par le ou les
tiers;

b) dans le cas où la contrepartie pour l’acquisition des actions offertes dans le cadre de l’exercice du droit de préemp-

tion n’est pas entièrement constituée en numéraire, l’Actionnaire Offrant devra indiquer dans l’Offre la valeur équiva-
lente en numéraire à laquelle le droit de préemption peut être exercé. Si les autres actionnaires ne sont pas d’accord
avec ladite valeur, la valeur équivalente en numéraire sera déterminée, avec effet contraignant et obligatoire, par un col-
lège d’experts, dont la décision sera considérée comme l’expression de la volonté des parties. L’actionnaire offrant dé-
signera un expert, un autre expert sera désigné par les actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption et
le troisième expert sera nommé, en qualité de Président, par les deux premiers experts. Si les deux experts ne parvien-
nent pas à se mettre d’accord sur la personne du troisième expert, et à défaut de nomination du deuxième expert, les
deuxième et troisième experts seront nommés par une tierce personne identifiée d’un commun accord par les parties
ou à défaut d’un tel accord par le Président de l’ICC à Paris. Le Collège d’experts devra être constitué dans un délai de
quinze (15) jours à compter de la réception de l’Offre par le dernier actionnaire et devra se prononcer dans les trente
(30) jours suivants. En cas d’application de la procédure visée au présent paragraphe, les termes et conditions pour
l’exercice du droit de préemption seront suspendus pour la durée correspondante.

c) Les autres actionnaires peuvent exercer le droit de préemption au prorata de leur participation au capital social

de la Société, avec la faculté d’étendre le droit de préemption aux actions à l’égard desquelles les autres actionnaires
n’ont pas exercé leur droit de préemption, et ce par l’intermédiaire d’une déclaration écrite en ce sens notifiée à l’Ac-
tionnaire Offrant par lettre recommandée avec accusé de réception dans les trente (30) jours à compter de la réception
de l’Offre (dénommée ci-après «Période d’Exercice»), en indiquant qu’il accepte l’Offre aux termes et conditions stipu-
lés par l’Actionnaire Offrant ou bien, s’agissant d’une offre autre qu’en numéraire, en indiquant l’équivalent de la valeur
en numéraire communiquée par l’Offrant ou, le cas échéant, déterminée par le Collège d’experts visé au paragraphe (b)
ci-dessus.

d) Si, à l’expiration de la Période d’Exercice, les autres actionnaires n’ont pas exercé leur droit de préemption comme

défini à l’article 3.2 ci-dessus en relation avec l’intégralité du montant des actions objet de l’Offre, l’Actionnaire Offrant
sera libre de transférer les actions à l’acquéreur indiqué dans l’Offre, à condition que ledit transfert soit effectué dans
des termes et conditions qui ne soient pas moins favorables que ceux stipulés dans l’Offre. Si le transfert visé à l’Offre
n’est pas réalisé dans un délai de cent quatre-vingts (180) jours, l’Actionnaire Offrant devra de nouveau offrir les actions
aux autres actionnaires suivant la procédure décrite ci-dessus, avant de pouvoir céder ces actions à un autre sujet, à
moins que les autres actionnaires ne renoncent par écrit à leur droit de préemption.

e) Si l’Actionnaire Offrant entend transférer, vendre ou disposer de toute autre manière des Actions A dont il est

titulaire par cession en faveur de tiers à un prix inférieur à celui indiqué dans l’Offre, l’Actionnaire Offrant devra offrir
à nouveau les actions aux autres actionnaires conformément aux dispositions stipulées dans le présent article. Si les
autres actionnaires omettent d’exercer dans les termes stipulés au paragraphe (c) ci-dessus leur droit de préemption
leur revenant en vertu de la nouvelle Offre, les dispositions stipulées au paragraphe (d) supra seront applicables.

f) Le droit de préemption prévu au présent article 3.2 est également applicable dans l’hypothèse de la cession du droit

préférentiel de souscription revenant aux actionnaires propriétaires des actions A et des obligations convertibles en
actions A.

g) Le droit de préemption prévu à l’article 3.2 ne s’applique pas en cas de transfert, de vente ou de cession, sous

quelque forme que ce soit et sur la base de quelque transaction que ce soit (y compris en cas d’échange), y compris à
titre gracieux, des Actions de la Catégorie A entre actionnaires de catégorie A ou leurs sociétés contrôlantes respec-
tives, ou une ou plusieurs sociétés contrôlées directement ou indirectement, à condition qu’un actionnaire de la Société
dispose de la majorité des votes exerçables dans l’Assemblée Générale ou qu’un actionnaire de la Société dispose des

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votes suffisants pour exercer une influence dominante dans l’Assemblée Générale (ces cessionnaires seront dénommés
ci-après «Sociétés du Groupe»), à condition que les Sociétés du Groupe intéressées par le transfert assument tous les
engagements et obligations de leurs cédants se rapportant et se rattachant aux actions transférées. Il reste entendu que
dans l’hypothèse où le cessionnaire visé au présent paragraphe cesse d’être une Société du Groupe de l’Actionnaire
Offrant, le cessionnaire devra vendre à l’Actionnaire Offrant ou à une autre Société de son Groupe (et l’Actionnaire
Offrant ou toute autre société de son groupe devra racheter) les actions de la Société avant que cette hypothèse ne se
réalise, à moins que les autres actionnaires ne renoncent par écrit au droit de requérir cet achat.

3.3 Limitation de vendre
3.3.1 Les actionnaires titulaires d’Actions «A» s’engagent à ne pas transférer, vendre ni aliéner de toute autre maniè-

re, en tout ou en partie, ni sous quelque forme que ce soit, y compris sous forme de constitution d’un droit d’usufruit
ou de tout autre droit réel de tiers, ni en vertu de quelque transaction que ce soit (y compris l’échange), y compris à
titre gracieux, des Actions «A» pendant une période allant jusqu’au 31 mars 2005, à l’exception des:

a) transferts sans obligation d’offrir préalablement les actions aux actionnaires titulaires d’un droit de préemption,

conformément à l’article 3.2 (g) ci-dessus,

b) transferts entre actionnaires avec obligation pour l’actionnaire cédant d’offrir, conformément à l’article 3.2 ci-des-

sus relatif à l’exercice du droit de préemption, les actions correspondantes à tous les actionnaires, dans ce cas, l’Offre
ne devra pas être assortie de l’offre reçue du ou des tiers, mais de l’offre reçue de l’actionnaire intéressé par l’acquisi-
tion.

3.3.2 Les actionnaires titulaires d’Actions «B» s’engagent à ne pas transférer, vendre ni aliéner de toute autre manière,

en tout ou en partie, ni sous quelque forme que ce soit, y compris sous forme de constitution d’un droit d’usufruit ou
de tout autre droit réel de tiers, ni en vertu de quelque transaction que ce soit (y compris l’échange), y compris à titre
gracieux, des Actions «B» pendant une période allant jusqu’au 31 mars 2005 à l’exception des:

(a) transferts à des Sociétés du Groupe (comme défini à l’article 3.2 (g), à condition que les Sociétés du Groupe in-

téressées par le transfert assument tous les engagements et obligations de leurs cédants, se rapportant et se rattachant
aux actions transférées. Il reste entendu que dans l’hypothèse où le cessionnaire visé au présent paragraphe cesse d’être
une Société du Groupe de l’Actionnaire Offrant, le cessionnaire devra vendre à l’Actionnaire Offrant ou à une autre
Société de son Groupe (et l’Actionnaire Offrant ou toute autre société de son groupe devra racheter) les actions de la
Société avant que cette hypothèse ne se réalise, à moins que les autres actionnaires ne renoncent par écrit au droit de
requérir cet achat.

(b) transferts entre actionnaires, avec obligation pour l’actionnaire cédant d’offrir, conformément à l’article 3.2 ci-

dessus relatif à l’exercice du droit de préemption, les actions correspondantes à tous les actionnaires; dans ce cas, l’Offre
ne devra pas être assortie de l’offre reçue du ou des tiers, mais de l’offre reçue de l’actionnaire intéressé par l’acquisi-
tion; et

(c) le droit des actionnaires titulaires d’Actions «B» de céder à des tiers, en tout ou en partie, leur propre participa-

tion dans la Société, après obtention de l’approbation (qui ne pourra être retenue sans raison valable) de la part de l’as-
semblée générale de la Société qui délibérera en la matière conformément à l’article 12.2.1. compte tenu de l’abstention
des actionnaires titulaires d’Actions «B» à l’égard d’acquéreurs potentiels auxquels les actionnaires titulaires d’Actions
«B» entendent vendre, en tout ou en partie, leur propre participation dans la Société. A cet effet, dans le cas où les
actionnaires titulaires d’Actions «B» entendent céder à des tiers, en tout ou en partie, leur propre participation dans la
Société, elle devra le notifier immédiatement (selon les modalités stipulées à l’article 3.2.) aux actionnaires titulaires
d’Actions «A», en spécifiant le nombre d’actions offertes, le nom du cessionnaire et les termes et conditions de l’offre.
Les actionnaires titulaires d’Actions «A» disposeront de 30 jours à partir de cette notification pour se prononcer sur
l’approbation. Si dans le délai stipulé ci-dessus, l’assemblée de la Société donne son approbation, les actionnaires titulai-
res d’Actions «B» seront libres de vendre au tiers les actions objet de la notification aux actionnaires titulaires d’Actions
«A».

3.3.3 Aux fins de l’approbation visée à l’article 3.3.2 (c) ci-dessus, il est dès à présent entendu que, sauf appréciation

diverse des actionnaires titulaires d’Actions «A», l’approbation sera réputée non exprimée si les actionnaires titulaires
d’Actions «B» entendent céder à des tiers qui exercent des activités en concurrence avec celles déployées par la Société
et les autres sociétés du Groupe dans le secteur de l’After Market (comme par exemple les distributeurs nationaux et/
ou internationaux, réseaux commerciaux), ou à des producteurs de composants pour véhicules automobiles dont le
chiffre d’affaires généré par les activités de l’After Market est supérieur à 15 % du chiffre d’affaires global réalisé par
l’ensemble des activités du producteur de pièces détachées pour véhicules automobiles. Par l’activité de l’After Market,
il faut entendre toutes les ventes et/ou cessions de marchandises faites, à n’importe quel titre, qui ne sont pas destinées
a: (A) des constructeurs de véhicules de tourisme, de véhicules utilitaires et commerciaux, Engins de Terrassement et
Machines agricoles, et motocycles en tout genre; (B) Services après-vente et assistance technique de constructeurs com-
me indiqué au point (A) ci-dessus; (C) équipementiers lorsque la partie cédée (le produit) est insérée dans un ensemble
de produits qui est ensuite cédé à des constructeurs comme visé aux points (A) et (B) ci-dessus.

4. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale pour une durée ne pouvant dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Toutes les actions de toutes les catégories voteront sans distinction de catégorie pour élire le conseil d’administration

sous réserve toutefois que les membres du conseil d’administration devront être élus sur chacune des listes contenant
plusieurs propositions, établie par chaque détenteur d’actions, étant donné que chaque détenteur d’actions pourra pro-
poser une liste d’administrateurs et, sera élu administrateur celui qui aura obtenu la majorité des voix dans chacune des
listes.

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En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, une assemblée générale des action-

naires devra être convoquée immédiatement pour remplir le poste vacant; cette élection partielle ne peut être faite que
d’une liste de propositions faite par l’actionnaire dont l’administrateur à remplacer.»

5. Modification de l’article 5 premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir uniquement les actes d’administration ordinaire entrant dans le

cadre de la gestion courante de la société, dans le cadre de cette gestion ordinaire le conseil ne pourra pas endetter la
société, pour un montant supérieur à cent mille Euros (  100.000,00) et ne pourra effectuer des dépenses de gestion
courantes de plus de cent mille euros (Euro 100.000,-) par année, à l’exclusion de tout acte réservé à la compétence
exclusive de l’assemblée générale en vertu de la législation applicable ou des présents statuts.

6. Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«12.1 L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

12.2. Plus particulièrement, l’Assemblée générale se voit attribuer compétence exclusive dans les cas ci-après:
12.2.1 Sont de la compétence exclusive de l’assemblée qui devra délibérer par vote favorable d’un nombre d’associés

représentant au moins 56 % du capital de la société les délibérations ayant pour objet:

- toute augmentation de capital, sans exclusion du droit préférentiel de souscription, sous réserve de ce qui est sub

12.2.3.

- l’approbation du bilan, distribution de dividendes et/ou constitution de réserves;
- l’acquisition de branches d’entreprise ou d’entreprises et de participations jusqu’à concurrence d’une valeur d’en-

treprise non supérieure à vingt millions d’Euros (20.000.000,00  ), y compris dans le cas oie cela n’a pas été prévu dans
le plan stratégique (directement et/ou par l’intermédiaire d’une société contrôlée);

- la cession d’une société contrôlée et/ou d’une branche d’entreprise d’une société contrôlée, dont le chiffre d’affaires

représente moins de 10 % du chiffre d’affaires total du groupe, y compris dans le cas oie cela n’est pas prévu par le plan
stratégique;

- d’approuver les propositions de délibérations relatives aux sociétés contrôlées concernant la souscription de con-

trats de joint venture, avec échange de participations en actions et/ou participations en numéraire et/ou actions ayant
les sociétés contrôlées pour objet;

- d’intenter des actions en responsabilité à l’encontre de organes sociaux propres et des organes sociaux des sociétés

contrôlées, et décision de renoncer à de telles actions;

- les actes d’immobilisation financière ou tout engagement financier jusqu’à concurrence d’une valeur d’entreprise de

20.000.000 Euro (vingt millions d’Euro) par an et sur base cumulative (directement et/ou par l’intermédiaire des sociétés
contrôlées);

- la souscription de contrats ayant des droits de propriété intellectuelle pour objet, y compris dans le cas où cela n’est

pas prévu par le plan stratégique;

- l’approbation en cas de cession d’actions à des tiers non actionnaires,
- le changement du quorum de 56 % pour les délibérations ci-dessus mentionnées sous réserve de ce qui est dit sub

12.2.3.

12.2.2. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée qui devra délibérer par vote favorable d’un nombre d’associés

représentant au moins 66 % du capital de la société les délibérations ayant pour objet:

- l’approbation du plan stratégique, de ses mises à jour périodiques, ayant pour objet la Société et les sociétés con-

trôlées; le plan stratégique devra indiquer les politiques commerciales et promotionnelles de ces sociétés, les éventuel-
les acquisitions et/ou cessions de branches d’entreprise et/ou de participations;

- l’augmentation du capital, avec exclusion, partielle ou totale, du droit préférentiel de souscription, ainsi que la déci-

sion d’approuver les propositions de délibération concernant l’augmentation du capital des sociétés contrôlées, avec
exclusion partielle et/ou totale du droit préférentiel de souscription, sous réserve de ce qui est dit sub 12.2.3.

- l’acquisition de branche d’entreprise ou d’entreprises et/ou de participations en des sociétés dont la valeur d’entre-

prise est supérieure à 20.000.000 Euro (vingt millions d’Euro), (directement et/ou par l’intermédiaire d’une société con-
trôlée);

- la cession d’une société contrôlée et/ou d’une branche d’entreprise d’une société contrôlée dont le chiffre d’affaires

est supérieur à 10 % du chiffre d’affaires total du groupe, y compris dans le cas où cela n’est pas prévu par le plan stra-
tégique;

- la délibération concernant des plans de stock options pour les employés de la Société et des sociétés contrôlées,

détermination de la compensation à verser aux Administrateurs, ainsi que la décision d’approuver les propositions de
délibération relatives à la détermination de la compensation à verser en faveur des Administrateurs des sociétés con-
trôlées;

- la cotation sur un marché réglementé de la Société et/ou de ses sociétés contrôlées;
- la délibération concernant la fusion ou la scission ou la dissolution ou mise en liquidation de la Société, sous réserve

de ce qui est dit sub 12.2.3.

- le changement du quorum de 66 % pour les délibérations ci-dessus mentionnées sous réserve de ce qui est dit sub

12.2.3.

12.2.3 Les décisions de l’assemblée portant modification statutaire ou assimilées au modifications statutaires sont sou-

mises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sauf
que les décisions portant augmentation du capital, fusion, scission, dissolution ou mise en liquidation de la société, ou
modifiant le quorum prévus aux articles 12.2.1 et 12.2.2 requièrent, en outre le vote favorable du nombre d’associés
repris sous les Nos 12.2.1 et 12.2.2 ci-dessus.

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12.2.4 L’assemblée générale prend ses décisions sans distinction de catégorie d’actions. Toutefois, si la délibération

de l’assemblée est de nature à modifier les droits respectifs des actionnaires des diverses catégories, la délibération doit,
pour être valable, réunir dans chaque catégorie les conditions légales de présence et de majorité.

12.3 La procuration pour la participation aux assemblées de la société RGZ MAGNETI MARELLI AFTER MARKET

S.p.a devra faire l’objet d’une délibération de l’assemblée générale de la Société prise aux majorités stipulées ci-dessus
pour les mêmes matières sur lesquelles RGZ MAGNETI MARELLI AFTER MARKET S.p.a est appelée à statuer au sein
de l’assemblée générale.

7. Modification du dernier alinéa de l’article 11 pour lui donner la teneur suivante:
«Les décisions sont prises à la majorité des voix sauf les cas où la loi ou les présents statuts requièrent des conditions

de présence, de quorum ou de votes favorables différents».

8. Démissions et Nominations.
9. Divers
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procu-
rations signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,

de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.

IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des

voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social et en conséquence l’article 2 des statuts pour le remplacer par

les alinéas nouveaux dans la teneur telle que prévue au point 1. de l’ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transformer les douze mille neuf cents (12.900) actions existantes en deux catégories

d’actions, des actions de catégorie A et des actions de catégorie B. Elle décide encore que les actions numérotées de
un (1) à vingt-deux (22) et de trois mille huit cent quatre-vingt-treize (3.893) à douze mille neuf cents (12.900) devien-
nent des actions de catégorie A, tandis que les actions numérotées de vingt-trois (23) à trois mille huit cent quatre-vingt-
douze (3.892) deviennent des actions de catégorie B.

Le Conseil d’Administration est chargé de l’exécution de cette résolution.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour le remplacer par les alinéas nouveaux dans la te-

neur telle que prévue au point 3. de l’ordre du jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts pour le remplacer par les alinéas nouveaux dans la te-

neur telle que prévue au point 4. de l’ordre du jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le remplacer par le nouvel

alinéa dans la teneur telle que prévue au point 5. de l’ordre du jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 12 des statuts pour le remplacer par les alinéas nouveaux dans la

teneur telle que prévue au point 6. de l’ordre du jour.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le dernier alinéa l’article 11 des statuts pour le remplacer par le nouvel alinéa

dans la teneur telle que prévue au point 7. de l’ordre du jour.

<i>Huitième résolution

L’assemblée prend acte de la démission des deux administrateurs Mademoiselle Jeanne Piek et Mademoiselle Elisabeth

Antona.

La prochaine assemblée générale ordinaire statuera sur la décharge à leur donner.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’élire comme nouveaux administrateurs, à savoir:
«- Monsieur Charles Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, demeurant à

L-2319 Howald, 72, rue Dr. Jos Peffer.

- Monsieur Marc Feider, avocat, demeurant à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
Ils terminent le mandat des anciens administrateurs, dont ils remplissent la vacance.»

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite s’est réuni le Conseil d’Administration, lequel se considère comme dûment convoqué, et décide de nommer:
Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
comme Président du Conseil d’Administration.

69809

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé

avec le notaire.

Signé: J. Faber, N. Printz, J. Piek, J.-P. Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 66, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61969/216/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

CONCORDIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 81.663. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61970/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

EMERGING AMERICA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 58.301. 

—

In the year two thousand two, on the second day of August.
Before Maître Reginald Neuman, notary residing at Luxembourg.

was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of EMERGING AMERICA FUND, a société anonyme

qualifying as société d’investissement à capital variable, having its registered office at Luxembourg, and entered in the
company register at Luxembourg, section B, under number 58.301.

The meeting was opened at 11.00 a.m.,
Mr Philippe Visconti, private employee, with professional address at Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Véronique Jean, private employee, with professional address at Luxembourg, 20,

boulevard Emmanuel Servais.

The meeting elected as scrutineer Mr Hugues de Monthebert, private employee, with professional address at Lux-

embourg, 20, boulevard Emmanuel Servais,

all here present and thus accepting.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Dissolution of EMERGING AMERICA FUND.
2. Appointment of BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG as Liquidator (represented by

Mr Franck Sarrazin) and determination of its powers.

3. Instructions to the Liquidator regarding the convening of an Extraordinary General Meeting in order that the Liq-

uidator’s report can be presented and the liquidation finalized.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, and the board of the meeting, will remain annexed to the present minutes.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present minutes.
III. The presence quorum required by law for the first point of the Agenda is at least one half of the Shares outstanding

and the resolution on this point has to be adopted by an affirmative vote of two thirds of the shares present or repre-
sented, whereas the other points of the Agenda may be adopted by an affirmative vote of a simple majority of the shares
present or represented. Each share is entitled to one vote.

IV. Notices convening this extraordinary general meeting have been sent to the registered shareholders by registered

mail on July 22, 2002 as has been proved to the meeting.

V. As appears from the said attendance list, out of fifty-seven thousand five hundred forty-six point forty-three

(57,546.43) outstanding shares existing on August 2nd, 2002, forty-seven thousand two hundred and six point forty-
three (47,206.43) shares are present or represented at the present general meeting, so that the meeting can validly de-
cide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to dissolve and liquidate the company as of today.

Luxembourg, le 5 août 2002.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

69810

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, a société

anonyme, with head office at Luxembourg, represented by Mr Franck Sarrazin.

The meeting confers on the liquidator the widest powers and in particular those set out in Articles 144 et seq. of the

law of 10th August, 1915 on commercial companies without need of any special authorisation by the General Meeting,
even in the cases set out in Article 145 of the same law.

The liquidator needs not to draw up inventory and may refer to the company’s documents.
He may, on particular and specified points and under his responsibility, delegate part or whole of his powers to one

or several persons.

The liquidator has power to commit individually the Company without limitation.

<i>Third resolution

The meeting instructs the liquidator to convene an Extraordinary General Meeting for the closing of the liquidation

on August 21st, 2002, in order that the Liquidator’s report can be presented and the liquidation finalized.

There being no further business, the meeting is terminated at 11.15 a.m.
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at seven hundred (700.-) euros.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the two ver-
sions, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille deux, le deux août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous le régime d’une société

d’investissement à capital variable EMERGING AMERICA FUND, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 58.301.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures,
sous la présidence de Monsieur Philippe Visconti, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 20,

boulevard Emmanuel Servais,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Jean, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

20, boulevard Emmanuel Servais.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hugues de Monthebert, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Dissolution de EMERGING AMERICA FUND.
2. Nomination de la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, en sa qualité de liquidateur

(représentée par Monsieur Franck Sarrazin) et détermination de ses pouvoirs.

3. Instruction au liquidateur de convoquer une assemblée des actionnaires afin de présenter son rapport sur la liqui-

dation et clôturer la liquidation.

II. Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, ainsi que les procura-
tions resteront annexées aux présentes.

III. Le quorum de présence requis par la loi pour le premier point de l’ordre du jour est d’au moins de la moitié des

actions émises et la résolution s’y rapportant doit être adoptée par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes
ou représentées; les autres points de l’ordre du jour pouvant être adoptés à la majorité simple des actions présentes
ou représentées. Chaque action donne droit à une voix.

IV. Des convocations ont été envoyées aux actionnaires nominatifs par lettres recommandées le 22 juillet 2002 ce

qui a été prouvé à l’assemblée.

V. Il résulte de ladite liste de présence que sur les cinquante-sept mille cinq cent quarante-six virgule quarante-trois

(57.546,43) actions en circulation existantes au 2 août 2002, quarante-sept mille deux cent six virgule quarante-trois
(47.206,43) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Ano-

nyme, avec siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur Franck Sarrazin.

69811

L’assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus larges et en particulier ceux décrits aux articles 144 et ss. de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans qu’il y ait besoin d’une autorisation par l’Assemblée Générale,
même dans les cas prévus à l’article 145 de la même loi.

Le liquidateur n’a pas besoin de dresser inventaire et peut se référer aux documents de la Société.
Il peut, sur des points particuliers et spécifiques, et sous sa propre responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pou-

voirs à une ou plusieurs autres personnes.

Le liquidateur a le pouvoir d’engager individuellement la Société sans limitation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée charge le liquidateur de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour le 21 août 2002, afin de

présenter son rapport sur la liquidation et clôturer la liquidation.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à sept cents (700,-) euros.

Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française, à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux ver-
sions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Visconti - V. Jean - H. de Monthebert - R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 136S, fol. 13, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): G. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(61977/226/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

CSB CONSULTING, COMMUNICATION - SYSTEM &amp; BUSINESS CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 69.193. 

—

L’an deux mille deux, le deux août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMMUNICATION - SYS-

TEM &amp; BUSINESS CONSULTING en abrégé CSB CONSULTING, avec siège social à Luxembourg, 1, rue Henri
M. Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69.193.

La séance est ouverte à 11.30 heures,
sous la présidence de Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 5, rue Emile Bian.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Céline Auburtin, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

A été appelée aux fonctions de scrutateur Madame Fabienne Kieffer, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 5, rue Emile Bian,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Transfert de siège social de la société de Luxembourg à Contern et modification afférente de la première phrase

du deuxième article des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Contern.».
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2530 Luxembourg, 1, rue Henri M. Schnadt, à

L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter et de modifier par conséquent la première phrase de l’article deux des statuts
pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Contern.»

Luxembourg, le 9 août 2002.

R. Neumann.

69812

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à cinq cents (500,-) euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.40 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Slendzak, C. Auburtin, F. Kieffer, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 136S, fol. 14, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): G. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(61963/226/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

CSB CONSULTING, COMMUNICATION - SYSTEM &amp; BUSINESS CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 69.193. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61964/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

EDAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.595. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme EDAF S.A., ayant son siège social à L-8140

Bridel, 88C, rue de Luxembourg,

Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 16 avril 1999,

publié au Mémorial C page 25110 de 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui dési-

gne comme secrétaire Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie Hansen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social sont

présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Confirmation de la conversion du capital en euros, avec augmentation de ce dernier à concurrence de treize euros

trente et un cents (EUR 13,31), pour le porter à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de trente et un (31,-) euros chacune, avec modification subséquente de l’article 3 des statuts.

L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de confirmer la conversion du capital en euros, et de l’augmenter à concurrence de treize euros

trente et un cents (EUR 13,31), pour le porter à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de trente et un (31,-) euros chacune.

La prédite augmentation de capital a été faite par les associés, au prorata de leur participation, par des versements

en espèces, de sorte que la prédite somme de treize euros trente et un cents (EUR 13,31) se trouve dès à présent à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

En conséquence, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions d’une valeur no-

minale de trente et un (31,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i> Frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ sept cent quarante (740,-) euros.

Luxembourg, le 9 août 2002.

R. Neuman.

69813

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: N. Arend, S. Hansen, C. Noël, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 5 juillet 2002, vol. 421, fol. 98, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61967/232/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

EDAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.595. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 28 juin 2002, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61968/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

thermo haus, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 74.172. 

—

 L’an deux mille deux, le dix-huit juillet.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

 Monsieur Luc Risch, employé privé, demeurant à L-7330 Heisdorf, 75, route de Luxembourg, 
 détenteur de toutes les cent (100) parts sociales de la société thermo haus, S.à r.l.
 Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée thermo haus, S.à r.l.,

avec siège social à L-1941 Luxembourg, 505, route de Longwy, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 2 février 2000, publié au Mémorial C, numéro 347 du 16 mai 2000, 

 a requis requis le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante:

<i>Résolution

 Le siège social est transféré de L-1941 Luxembourg, 505, route de Longwy à L-6940 Niederanven, 141, route de

Trèves. 

 Suite à cette résolution, le premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

 «Le siège social est établi à Niederanven.».

<i>Frais

 Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à cinq cent vingt-cinq euros (EUR 525,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Risch, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 24 juillet 2002, vol. 426, fol. 6, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(61988/236/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

thermo haus, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 74.172. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61989/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Mersch, le 30 juillet 2002.

U. Tholl.

Bascharage, le 12 août 2002.

A. Weber.

69814

CREDIT SUISSE EQUITY TRUST (LUX), 

Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital (in Liquidation).

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 55.713. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendzwei, am ersten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Fand die außerordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft CREDIT SUISSE EQUITY TRUST (LUX), in

Liquidation, eine Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital, mit Sitz zu Luxemburg, 5, rue Jean Monnet, einge-
tragen im Handelsregister beim Bezirksgericht zu Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 55.713 statt.

Die Versammlung wurde um elf Uhr eröffnet unter dem Vorsitz von Germain Trichies, Director, CREDIT SUISSE

ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., mit professioneller Adresse in Luxemburg, 5, rue Jean
Monnet,

welcher Dame Jacqueline Siebenaller, Assistant Vice-President, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SER-

VICE (LUXEMBOURG) S.A., mit professioneller Adresse in Luxemburg, 5, rue Jean Monnet, zum Sekretär bestellt.

Die Generalversammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Daniel Breger, Mandatory CREDIT SUISSE ASSET MA-

NAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., mit professioneller Adresse in Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I) Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
1. Entgegennahme des Berichtes des Liquidators;
2. Entgegennahme des Berichtes des Buchprüfers;
3. Entgegennahme der Liquidationskonten;
4. Beschlussfassung bezüglich des Aufbewahrungsortes der Bücher;
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder, des Liquidators und des Buchprüfers;
6. Abschluss des Liquidationsverfahrens und Beschlussfassung bezüglich der Auszahlung des Liquidationserlöses.
II) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste ist von

den Aktionären, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler und
dem Notar unterzeichnet worden. Die von den Aktionären ausgestellten Vollmachten bleiben ebenfalls gegenwärtiger
Urkunde beigefügt.

III) Die Einberufungen zu dieser außerordentlichen Generalversammlung wurden veröffentlicht:
- im Mémorial C, Nummer 1057 vom 10. Juli 2002 und Nummer 1.114 vom 22. Juli 2002;
- im «Luxemburger Wort», vom 10. Juli und vom 22. Juli 2002;
- im «Schweizerisches Handelsamtsblatt», vom 10. Juli 2002;
- in der «Börsenzeitung», vom 10. Juli 2002;
- in der «Neue Zürcher Zeitung», vom 10. Juli 2002;
Der Beweis dieser Veröffentlichung wurde der Versammlung erbracht.
IV) Es geht aus der vorgenannten Anwesenheitsliste hervor, daß von den - 9.781,799 - sich zum 1. August 2002 im

Umlauf befindlichen Aktien, 128 Aktien anwesend oder vertreten sind.

V) Die außerordentliche Generalversammlung, aufgenommen gemäß notarieller Urkunde vom 28. Mai 2002, noch

nicht im Mémorial C veröffentlicht, hat die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung beschlossen, sie in Liqui-
dation gesetzt, und CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft,
mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, zum Liquidator ernannt.

VI) Da somit gegenwärtige Versammlung rechtmäßig zusammengetreten ist und rechtsgültig über die Tagesordnung

befinden kann, faßt die Versammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung nimmt den Bericht des Liquidationskommissars KPMG AUDIT an, und erteilt ihm Entlastung für

die Ausübung seines Mandates.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung nimmt den Bericht des Liquidators sowie die Liquidationskonten an, und erteilt ihm Entlastung für

die Ausübung seines Mandates.

Sie erteilt desweiteren dem vormaligen Verwaltungsrat und Buchprüfer Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt, dass die Geschäftsbücher während dem Zeitraum von fünf Jahren am früheren Gesell-

schaftssitz der Gesellschaft verbleiben.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung erklärt die Liquidation der Gesellschaft für abgeschlossen und beschließt den Liquidationserlös aus-

zuzahlen.

Die Versammlung beschließt jedes nicht innerhalb einer Frist von sechs Monaten eingeforderte Liquidationssaldo ge-

mäss den gesetzlichen Bestimmungen bei der Caisse des Consignations zu hinterlegen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende der Versammlung die Versammlung für geschlos-

sen.

69815

Die Kosten die der Gesellschaft aus Anlass des Gegenwärtigen entstehen, werden auf siebenhundert (700,-) Euro

abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach ihren Namen, Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben sie mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Trichies - J. Siebenaller - D. Breger - R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 13CS, fol. 72, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Kerger.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations, erteilt.

(61981/226/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

EFG CONSOLIDATED HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.997. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-seventh of June.
Before us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EFG CONSOLIDATED HOLDINGS S.A., a so-

ciété anonyme having its registered office in Luxembourg-City, incorporated under the name of CONSOLIDATED EU-
ROFINANCE HOLDINGS S.A. by deed of the notary Marc Elter, residing in Luxembourg, dated 9th of February 1989,
published in the Mémorial C n

°

 178, June 29th, 1989, which deed was amended by deeds of the same notary dated June

19th, 1989, published in the Mémorial C n

°

 326 November 10th, 1989, dated July 6th, 1990, published in the Mémorial

C n

°

 27 January 28th, 1991, dated October 2nd, 1995 published in the Mémorial C n

°

 615 December 4th, 1995, dated

July 11th, 1996, published in the Mémorial C n

°

 508 October 9th, 1996 dated June 26th, 1997, published in the Mémorial

C n

°

 552 October 8th, 1997, dated August 11th, 1998, published in the Mémorial C n

°

 781 October 27th, 1998 and

dated November 20th, 1998, published in the Mémorial C n

°

 56 February 1st, 1999. The name of the company changed

into EFG CONSOLIDATED HOLDINGS S.A. by deed of the undersigned notary, dated October 15th, 1999, published
in the Mémorial C n

°

 987 December 22nd, 1999.

The meeting is presided by Mr Franck Provost, director, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Marianne Repplinger, employee, residing in F-Kirsch-les-Sierck.
The meeting elects as scrutineer Mrs Nathalie Triolé, employee, residing in F-Elzange.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all of the Ordinary Shares and all of the 10% Redeemable Non-Voting

Preference Shares are present or represented in this meeting. The meeting is therefore regularly constituted and can
validly deliberate and decide, without convening notices, on the agenda of the meeting, of which the shareholders have
been informed before the meeting.

The 10% Redeemable Non-Voting Preference Shares deliberate and decide on the points of the Agenda that concern

their category of shares.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Conversion, retroactively as per January 1st, 2002, of the currency of the share capital from Greek Drachmae

(GRD) into Euro (EUR) at the rate 1.- EUR=340.75 GRD, so that the subscribed capital is fixed at two hundred seven-
teen million six hundred fourteen thousand eighty-seven euro (EUR 217,614,087.-).

2. Temporarily abolishment of the nominal value, of all the shares of the issued and authorized capital.
3. Increase of the corporate capital by an amount of two million three hundred eighty five thousand nine hundred

thirteen euro (EUR 2,385,913.-), so as to bring it from its present amount of two hundred seventeen million six hundred
fourteen thousand eighty-seven euro (EUR 217,614,087.-) to two hundred twenty million euro (EUR 220,000,000.-).

4. Fixation of the authorized capital at five hundred million euro (EUR 500,000,000.-).
5. Division of the subscribed capital in one hundred twelve thousand (112,000) Ordinary Shares and one hundred

eight thousand (108,000) 10% Redeemable Non-Voting Preference Shares with a nominal value of one thousand euro
(EUR 1,000.-) each.

Division of the authorised capital in five hundred thousand (500,000) Ordinary Shares with a nominal value of one

thousand euro (EUR 1,000.-) each. 

6. Subsequent amendment of Article 4, article 8.2 and article 27.4 of the articles of incorporation and abolition of all

the references to the Greek Drachmae in the articles of incorporation and introduction of references to Euro.

7. Removal of Article 19 of the Articles of Incorporation and subsequent renumbering of the Articles of Incorpora-

tion.

Luxemburg, den 9. August 2002.

R. Neuman.

69816

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders of Ordinary Shares and those of 10% Redeemable

Non-Voting Preference Shares took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to convert, retroactively as per January 1st, 2002, the currency of the share capital from Greek

Drachmae (GRD) into Euro (EUR) at the rate 1.- EUR=340.75 GRD, so that the subscribed capital is fixed at two hun-
dred seventeen million six hundred fourteen thousand eighty seven euro (EUR 217,614,087.-).

<i>Second resolution

The meeting decides the temporary abolishment of the nominal value of all the shares of the issued and the authorized

capital.

<i>Third resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of two million three hundred eighty five thousand

nine hundred thirteen euro (EUR 2,385,913.-), so as to bring it from its present amount of two hundred seventeen mil-
lion six hundred fourteen thousand eighty-seven euro (EUR 217,614,087.-) to two hundred twenty million euro (EUR
220,000,000.-), without issuing new shares, by the incorporation of profit brought forward of an amount of two million
three hundred eighty five thousand nine hundred thirteen euro (EUR 2,385,913.-).

Proof of the existence of adequate profit brought forward of the company that can be used for integration into the

corporate subscribed capital has been given to the acting notary, by a balance sheet of the company as per December
31st, 2001.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to fix the authorized capital at five hundred million euro (EUR 500,000,000.-) and to authorize

the board of directors during a period of five years beginning this 27th June, 2002 to increase from time to time the
subscribed capital within the limits of the authorized capital in a way to be determine by the board.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to divide the subscribed capital in one hundred twelve thousand (112,000) Ordinary Shares and

one hundred eight thousand (108,000) 10% Redeemable Non-Voting Preference Shares with a nominal value of one
thousand euro (EUR 1,000.-) each and the authorized capital in five hundred thousand (500,000) Ordinary Shares with
a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each.

As a consequence, the shareholders of Ordinary Shares approve to receive one hundred and twelve thousand

(112,000) Ordinary Shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) in exchange of one hundred and fifty
thousand (150,000) Ordinary Shares with a par value of two hundred and fifty thousand Greek Drachmae (GRD
250,000.-) and the shareholders of 10% Redeemable Non Voting Preference Shares approve likewise to receive one
hundred eight thousand (108,000) 10% Redeemable Non Voting Preference Shares with a par value of one thousand
euro (EUR 1,000.-) in exchange of one hundred forty-six thousand six hundred eight (146,608) 10% Redeemable Non
Voting Preference Shares with a par value of two hundred and fifty thousand Greek Drachmae (GRD 250,000.-).

<i>Sixth resolution

As a result of the foregoing resolutions, article 4 of the Articles of Incorporation is amended so as to read as follows:

«Art. 4. 1. The Corporation shall have an authorized capital of EUR 500,000,000.- (five hundred million euro) rep-

resented by 500,000 (five hundred thousand) Ordinary Shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand euro)
each.

4.2. The Corporation has an issued capital of 220,000,000.- EUR (two hundred twenty million euro), represented by

one hundred twelve thousand (112,000) Ordinary Shares and one hundred eight thousand (108,000) 10% Redeemable
Non-Voting Preference Shares with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each having the rights attached
thereto in accordance with the law and with these Articles. All the shares have been fully paid in.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The board of directors is authorized, during a period of five years beginning this 27th June, 2002, to increase from

time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount may be subscribed
and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims
in any other way to be determined by the Board of Directors. The board of directors is specially authorized to proceed
to such issues without reserving to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be
issued. 

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.»

<i>Seventh resolution

The meeting decides to introduce the Euro in lieu of Greek Drachmae in the articles of Incorporation wherever it is

needed and so to adopt specially article 8.2. and article 27.4. of the articles of incorporation.

69817

<i>Eighth resolution

The meeting decides to remove Article 19 of the Articles of Incorporation and subsequent to rename the Articles of

Incorporation.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 2,920.- euro.

There being no further point on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document. 
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us the notary the present original
deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an deux mille deux, le vingt-sept juin.
Par-devant Nous Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de EFG CONSOLIDATED HOLDINGS S.A.,

une société anonyme holding constituée sous la dénomination de CONSOLIDATED EUROFINANCE HOLDINGS S.A.
suivant acte du notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg le 9 février 1989, publié au Mémorial C n

°

 178 du 29

juin 1989 et modifiés par actes du même notaire du 19 juin 1989, publié au Mémorial C n

°

 326 du 10 novembre 1989,

du 6 juillet 1990, publié au Mémorial C n

°

 27 du 28 janvier 1991, du 2 octobre 1995, publié au Mémorial C n

°

 615 du 4

décembre 1995, du 11 juillet 1996, publié au Mémorial C n

°

 598 du 9 octobre 1996 ainsi que par actes du notaire sous-

signé du 26 juin 1997, publié au Mémorial C n

°

 552 du 8 octobre 1997, du 11 août 1998, publié au Mémorial C n

°

 781

du 27 octobre 1998, du 20 novembre 1998, publié au Mémorial C n

°

 56 du 1

er

 février 1999. La dénomination a été

changée en EFG CONSOLIDATED HOLDINGS S.A. suivant acte du notaire soussigné du 15 octobre 1999, publié au
Mémorial C n

°

 987 du 22 décembre 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Franck Provost, directeur, demeurant à Luxembourg. 
Le président désigne comme secrétaire Madame Marianne Repplinger, employée privée, demeurant à F-Kirsch-les-

Sierck.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nathalie Triolé, employée privée, demeurant à F-Elzange.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il se dégage de la liste de présence que toutes les Actions Ordinaires et toutes les Actions Sans Droit de Vote

Rachetables Privilégiées 10% sont présentes ou représentées dans cette assemblée. L’assemblée est en conséquence
régulièrement composée et peut délibérer et décider valablement, sans autre forme de convocation, sur tous les points
de l’ordre du jour, dont les actionnaires ont reçu communication au préalable.

Les Actions Sans Droit de Vote Rachetables Privilégiées 10% délibèrent et décident sur tous les points de l’ordre du

jour qui concernent sa catégorie d’actions.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital souscrit, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, de Drachme grecque (GRD) en Euro (EUR)

au taux de change EUR 1,-=340,75 GRD, de sorte que le capital social souscrit est fixé au montant de deux cent dix-
sept millions six cent quatorze mille quatre-vingt-sept euros (EUR 217.614.087,-).

2. Abolition temporaire de la valeur nominale des actions du capital social émis et autorisé de la société.
3. Augmentation du capital social de la société de deux millions trois cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent treize

euros (EUR 2.385.913,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent dix-sept millions six cent quatorze mille
quatre-vingt-sept euros (EUR 217.614.087,-) à deux cent vingt millions euros (EUR 220.000.000,-).

4. Fixation du capital autorisé de la société au montant de cinq cent millions euros (EUR 500.000.000,-).
5. Division du capital souscrit de la société en cent douze mille (112.000) Actions Ordinaires et cent huit mille

(108.000) Actions Sans Droit de Vote Rachetables Privilégiées 10%, d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000)
chacune.

Division du capital autorisé en cinq cent mille (500.000) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de mille euros

(EUR 1.000,-) chacune.

6. Modification des articles 4, 8.2 et 27.4 des statuts et abolition des références au Drachme grecque et introduction

de références à l’Euro.

7. Suppression de l’article 19 des statuts et renumérotation en conséquence des articles des statuts.
Après approbation de ce qui précède par l’assemblée, tous les actionnaires tant de la catégorie des Actions Ordinai-

res que ceux des Actions Sans Droit de Vote Rachetables Privilégiées 10% ont pris unanimement les résolutions suivan-
tes:

69818

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, de Drachme grecque

(GRD) en Euro (EUR) au taux de change EUR 1,-=340,75 GRD, de sorte que le capital social souscrit est fixé au montant
de deux cent dix-sept millions six cent quatorze mille quatre-vingt-sept euros (EUR 217.614.087,-). 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’abolir temporairement la valeur nominale des actions du capital social et autorisé de la société. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de deux millions trois cent

quatre-vingt-cinq mille neuf cent treize euros (EUR 2.385.913,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent dix-
sept millions six cent quatorze mille quatre-vingt-sept euros (EUR 217.614.087,-) à deux cent vingt millions euros (EUR
220.000.000,-), sans émissions d’actions nouvelles, par incorporation d’un montant adéquat à prendre sur des bénéfices
reportés de la société.

La preuve de l’existence des bénéfices reportés adéquates de la société pouvant être intégrées au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant par un bilan au 31 décembre 2001.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à cinq cent millions euros (EUR 500.000.000,-) et autorise le conseil

d’administration, pendant une durée de cinq ans à partir de ce 27 juin 2002, d’augmenter en temps voulu le capital sous-
crit à l’intérieur des limites du capital autorisé dans la manière déterminée par le conseil.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de diviser le capital souscrit en cent douze mille (112.000) Actions Ordinaires et cent huit mille

(108.000) Actions Sans Droit de Vote Rachetables Privilégiées 10%, d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000)
chacune et de diviser le capital autorisé en cinq cent mille (500.000) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000,-) chacune.

En conséquence, les actionnaires détenant des Actions Ordinaires acceptent de recevoir cent douze mille (112.000)

Actions Ordinaires d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) en échange de cent cinquante mille (150.000)
Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux cent cinquante mille Drachme grecque (GRD 250.000,-) et de même,
les actionnaires détenant des Actions Sans Droit de Vote Rachetables Privilégiées 10% acceptent de recevoir cent huit
mille (108.000) actions de même catégorie en échange de cent quarante-six mille six cent huit (146.608) Actions Sans
Droit de Vote Rachetables Privilégiées 10%, d’une valeur nominale de deux cent cinquante mille Drachme grecque (GRD
250.000,-).

<i>Sixième résolution

En conséquence des décisions prises ci-dessus, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. 1. La société a un capital autorisé de cinq cent millions euros (EUR 500.000.000,-), représenté par cinq cent

mille (500.000) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

4.2. La société a un capital émis de deux cent vingt millions euros (EUR 220.000.000,-) représenté par cent douze

mille (112.000) Actions Ordinaires et par cent huit mille (108.000) Actions Sans Droit de Vote Rachetables Privilégiées
10%, d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, ayant les droits attachés à sa catégorie d’actions sui-
vant les dispositions légales et les présents statuts. Toutes les actions sont entièrement libérées.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 27 juin 2002, autorisé à augmen-

ter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé même par des apports autres
qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission et li-
bérées en espèces ou en nature, par incorporation de créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

Chaque fois que le conseil d’administration a procédé à une augmentation du capital souscrit de la manière préindi-

quée, le présent article est modifié automatiquement de manière à refléter une telle augmentation.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’introduire l’Euro à la place du Drachme grecque partout où il s’en avère nécessaire dans les

présents statuts et notamment d’adapter spécialement les articles 8.2 et 27.4 des statuts.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 19 des statuts et de procéder à une renumérotation des statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est approximativement estimé à la somme de 2.920,- euros.

69819

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte a été

dressé en langue anglaise suivi d’une traduction en langue française. A la demande des mêmes comparants et dans le cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. Provost, M. Repplinger, N. Triolé et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1

er

 juillet 2002, vol. 465, fol. 84, case 11. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61995/221/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

EFG CONSOLIDATED HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.997. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61996/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

ALBACETE HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. ALBACETE S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.675. 

—

 L’an deux mille deux, le vingt-quatre juillet. 
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALBACETE S.A., avec siège

social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25
janvier 1996, publié au Mémorial C, numéro 181 du 11 avril 1996, dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous
seing privé reçu en date du 26 juin 2002, non encore publié au Mémorial C.

 L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
 Le Président désigne comme secrétaire Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
 L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Carmen Mangen, employée privée, demeurant à Hivange.
 Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
 1.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

 2.- Il appert de cette liste de présence que les mille (1.000) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur les points portés à l’ordre du jour.

 3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
 a) Modification de l’article 1

er

 des statuts afin de refléter le changement de la raison sociale de la société en ALBA-

CETE HOLDING S.A.

 b) Suppression de l’attribution de la valeur nominale aux actions: toutes les actions existantes sont changées en «ac-

tions sans valeur nominale.».

 c) Augmentation du capital social d’un montant de deux cent mille huit cent soixante-dix euros quatre-vingt-deux

cents (EUR 200.870,82), libéré à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%), pour le porter de son montant actuel de cin-
quante et un mille cent vingt-neuf euros dix-huit cents (EUR 51.129,18) à deux cent cinquante-deux mille euros (EUR
252.000,-), par apports nouveaux et par l’émission de trois mille neuf cent vingt-neuf (3.929) actions nouvelles sans va-
leur nominale.

 d) Souscription des trois mille neuf cent vingt-neuf (3.929) actions nouvelles comme suit:
 - une (1) action en pleine propriété et trois mille neuf cent vingt-sept (3.927) actions pour l’usufruit par la société

ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, ayant son siège social à Tortola (B.V.I.), Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136
Road Town;

 - une (1) action en pleine propriété et trois mille neuf cent vingt-sept (3.927) actions pour la nue-propriété par la

société ALPHA TRUST LIMITED, ayant son siège social à Charlestown (Nevis Island), NATIONAL BANK BUILDING,
Mémorial Square, P.O. Box 556.

 e) Modification de l’article 5 des statuts de la société suite aux résolutions précédentes.
 Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Remich, le 13 août 2002.

A. Lentz.

Remich, le 12 août 2002.

A. Lentz.

69820

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts, afin de refléter le changement de la raison sociale de la société

en ALBACETE HOLDING S.A., et de lui donner la teneur suivante:

 «Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ALBACETE HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de supprimer l’attribution de la valeur nominale aux actions: toutes les actions existantes sont

changées en «actions sans valeur nominale.».

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux cent mille huit cent soixante-dix euros quatre-

vingt-deux cents (EUR 200.870,82), libéré à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%), pour le porter de son montant actuel
de cinquante et un mille cent vingt-neuf euros dix-huit cents (EUR 51.129,18) à deux cent cinquante-deux mille euros
(EUR 252.000,-), par apports nouveaux et par l’émission de trois mille neuf cent vingt-neuf (3.929) actions nouvelles
sans valeur nominale.

<i>Souscription

 Les trois mille neuf cent vingt-neuf (3.929) actions nouvelles sont souscrites comme suit:
 - La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, ayant son siège social à Tortola (B.V.I.), Skelton Building, Main Street,

P.O. Box 3136 Road Town,

 ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 19 juillet 2002,
 déclare souscrire une (1) action en pleine propriété et trois mille neuf cent vingt-sept (3.927) actions pour l’usufruit. 
 - La société ALPHA TRUST LIMITED, ayant son siège social à Charlestown (Nevis Island), NATIONAL BANK BUIL-

DING, Memorial Square, P.O. Box 556,

 ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 19 juillet 2002,
 déclare souscrire une (1) action en pleine propriété et trois mille neuf cent vingt-sept (3.927) actions pour la nue-

propriété.

 Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

<i>Libération

 Les trois mille neuf cent vingt-sept (3.927) actions nouvelles ont été toutes libérées à raison de vingt-cinq pour cent

(25%) par des versements en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille deux cent dix-sept euros soixante-
dix cents (EUR 50.217,70) se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

 Suite aux deuxième, troisième et quatrième résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 5, pre-

mier paragraphe, des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

 «Le capital social est fixé à deux cent cinquante-deux mille euros (EUR 252.000,-), divisé en quatre mille neuf cent

vingt-neuf (4.929) actions sans valeur nominale.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison de

la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à trois mille quatre cents euros (EUR 3.400,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte, aucun actionnaire n’ayant

demandé à signer.

 Signé: L. Rentmeister, D. Braune, C. Mangen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 1

er

 août 2002, vol. 426, fol. 9, case 12. – Reçu 2.008,71 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(61986/236/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

ALBACETE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.675. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61987/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Bascharage, le 12 août 2002.

A. Weber.

69821

GROUP ARTE DE QUALITATE S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.187. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions GROUP

ARTE DE QUALITATE S.C.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par
le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 27 janvier 1995, publié au Mémorial C, numéro 156
du 5 avril 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Marc Elter en date du 15
février 1996, publié au Mémorial C, numéro 250 du 20 mai 1996, suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner,
de résidence à Sanem, en remplacement du prédit notaire Marc Elter, en date du 6 août 1996, publié au Mémorial C,
numéro 568 du 6 novembre 1996 et suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 novembre 1997, publié au
Mémorial C, numéro 141 du 6 mars 1998.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl, 
 qui désigne comme secrétaire Madame Carmen Mangen, employée privée, demeurant à Hivange.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
 Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
 1) Suppression de l’attribution de la valeur nominale aux actions: toutes les actions existantes sont changées en «ac-

tions sans valeur nominale».

 2) Conversion du capital social de quatorze millions six cent soixante-six mille francs luxembourgeois (LUF

14.666.000,-) en trois cent soixante-trois mille cinq cent soixante euros soixante-quatre cents (EUR 363.560,64), au taux
de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour
un euro (EUR 1,-).

 3) Augmentation du capital social d’un montant de quatre cent trente-neuf euros trente-six cents (EUR 439,36), pour

le porter de son montant actuel de trois cent soixante-trois mille cinq cent soixante euros soixante-quatre cents (EUR
363.560,64) à trois cent soixante-quatre mille euros (EUR 364.000,-), par apports nouveaux mais sans émission d’actions
nouvelles.

 4) Modification des articles des statuts, en particulier de l’article 5, suite aux résolutions précédentes.
 II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

 Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
 III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

 Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de supprimer l’attribution de la valeur nominale aux actions: toutes les actions existantes sont

changées en «actions sans valeur nominale».

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de convertir le capital social de quatorze millions six cent soixante-six mille francs luxembour-

geois (LUF 14.666.000,-) en trois cent soixante-trois mille cinq cent soixante euros soixante-quatre cents (EUR
363.560,64), au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembour-
geois (LUF 40,3399) pour un euro (EUR 1,-).

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatre cent trente-neuf euros trente-six cents

(EUR 439,36), pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante-trois mille cinq cent soixante euros soixante-
quatre cents (EUR 363.560,64) à trois cent soixante-quatre mille euros (EUR 364.000,-), par apports nouveaux mais
sans émission d’actions nouvelles.

 Preuve du paiement en espèces de quatre cent trente-neuf euros trente-six cents (EUR 439,36) a été donnée au

notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

 Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée décide:
 a) de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
 «Le capital social est fixé à trois cent soixante-quatre mille euros (EUR 364.000,-), divisé en quatorze mille six cent

soixante-six (14.666) actions sans valeur nominale.»

 b) de modifier le deuxième paragraphe de l’article 7 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
 «Le capital social pourra être porté de son montant actuel à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent

soixante-huit euros (EUR 1.239.468,-).»

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ six cent vingt-cinq euros (EUR 625,-).

69822

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

 Signé: L. Rentmeister, C. Mangen, D. Braune, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 1

er

 août 2002, vol. 426, fol. 10, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(61982/236/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

GROUP ARTE DE QUALITATE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.187. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61983/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

ECOPRO LUX CAD SYSTEMS AND SERVICES,S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2162 Luxemburg-Hamm, 13, rue de la Montagne.

H. R. Luxemburg B 66.376. 

—

 Im Jahre zweitausendzwei, am neunzehnten Juli.
 Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohn-sitz zu Niederkerschen.

Sind erschienen:

 1) Herr Paul Wester, Diplomingenieur, wohnhaft in L-2162 Luxemburg-Hamm, 13, rue de la Montagne,
 Inhaber von fünfzig (50) Gesellschaftsanteilen;
 2) Herr Günter Diewald, Informatiker, wohnhaft in D-66482 Zweibrücken, Landauer Strasse 107,
 Inhaber von fünfzig (50) Gesellschaftsanteilen.
 Welche Komparenten, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft ECOPRO LUX CAD

SYSTEMS AND SERVICES, S.à r.l., mit Sitz zu L-5220 Sandweiler, 1, Am Gronn, gegründet gemäss Urkunde aufgenom-
men durch den amtierenden Notar am 17. September 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 876 vom 4. De-
zember 1998,

 den amtierenden Notar ersuchten folgende Beschlüsse zu beurkunden: 

<i>Erster Beschluss

 Der Sitz der Gesellschaft wird verlegt von L-5220 Sandweiler, 1, Am Gronn nach L-2162 Luxemburg-Hamm, 13, rue

de la Montagne.

 Demzufolge wird Artikel 4, Absatz 1 der Statuten der Gesellschaft abgeändert und erhält nunmehr folgenden Wort-

laut:

 «Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Hamm.»

<i>Zweiter Beschluss

 Die Währung des Gesellschaftskapitals wird von luxemburgischen Franken (LUF) in Euro (EUR) umgewandelt, und

zwar im Verhältnis von vierzig Komma dreitausenddreihundertneunundneunzig luxemburgischen Franken (LUF
40,3399) für einen Euro (EUR 1,-).

 Demgemäss beträgt das Gesellschaftskapital zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euro achtundsechzig Cent

(EUR 12.394,68).

<i>Dritter Beschluss

 Das Gesellschaftskapital wird um einen Betrag von fünf Euro zweiunddreissig Cent (EUR 5,32) erhöht, um es von

seinem jetzigen Betrag von zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euro achtundsechzig Cent (EUR 12.394,68) auf
zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) zu bringen, ohne Ausgabe von neuen Gesellschaftsanteilen.

 Der Betrag von fünf Euro zweiunddreissig Cent (EUR 5,32) wird aus dem gesetzlichen Reservefonds entnommen.
 Demzufolge wird Artikel 5 der Statuten abgeändert und erhält nunmehr folgenden Wortlaut:

 «Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) und ist aufgeteilt in einhun-

dert (100) Gesellschaftsanteile von je einhundertvierundzwanzig Euro (EUR 124,-).».

<i>Kosten

 Die Kosten die der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde anerfallen, werden abgeschätzt auf ungefähr

sechshundertfünfundzwanzig Euro (EUR 625,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, datum wie eingangs erwähnt.
 Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben zusammen mit dem Notar gegenwär-

tige Urkunde unterschrieben.

Bascharage, le 12 août 2002.

A. Weber.

69823

 Gezeichnet: P. Wester, G. Diewald, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 juillet 2002, vol. 426, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61984/236/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

ECOPRO LUX CAD SYSTEMS AND SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2162 Luxembourg-Hamm, 13, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 66.376. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61985/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

DIMOLAT S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 9, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept août. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Claude Diderich, indépendant, né le 11 juillet 1940 à Charlieu/France, époux de Madame Catherine

Peporté, demeurant à L-4220 Esch-sur-Alzette, 9, rue de Luxembourg; 

2.- Madame Catherine Peporté, employée privée, née le 27 septembre 1940 à Schifflange, épouse de Monsieur Jean-

Claude Diderich, demeurant à L-4220 Esch-sur-Alzette, 9, rue de Luxembourg;

3.- Monsieur Tom Diderich, fonctionnaire européen, né le 9 mai 1965 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-6552 Ber-

dorf, 4, rue Hammhaf,

non présent, ici représenté par Monsieur Jean-Claude Diderich, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée

à Auderghem/Belgique, le 19 juillet 2002,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée;

4.- et Madame Anne Diderich, employée privée, née le 9 février 1968 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4120 Esch-

sur-Alzette, 17, rue du Faubourg.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination: DIMOLAT S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la gestion d’un patrimoine immobilier pour son propre compte

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec

effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses co-associés.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette. 
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II.- Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) de nominal chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit: 

Niederkerschen, den 12. August 2002.

A. Weber.

1.- Monsieur Jean-Claude Diderich, prédit, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 10 parts 

2.- Madame Catherine Peporté, prédite, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10 parts

3.- a) Monsieur Tom Diderich, prédit, en nue propriété quarante parts sociales, 40 parts
b) Monsieur Jean-Claude Diderich en usufruit quarante parts sociales, 40 parts
Ensemble en pleine propriété quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40 parts 

4.- a) et Madame Anne Diderich, prédite, en nue propriété quarante parts sociales, 40 parts
b) Madame Catherine Peporté en usufruit quarante parts sociales, 40 parts
Ensemble en pleine propriété quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

69824

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de deux

mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le re-
connaissent mutuellement et qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Observation est ici faite que Monsieur Jean Claude Diderich et Madame Catherine Peporté, prédits, conserveront

cet usufruit pendant leur vie et jusqu’au décès du survivant d’eux et ensuite au profit du survivant d’eux, en faveur duquel
l’usufruit sera réversible pour la totalité. 

Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les autres associés.

Toutefois la transmission à cause de mort à des héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.

En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non-

associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la fa-
çon suivante:

L’associé qui se propose de céder, tout ou partie de ses parts à une personne non-associée doit préalablement infor-

mer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et adresse
du cessionnaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion des parts
qu’ils possèdent, devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste, informer le cédant de leurs intentions soit
d’acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur droit de
préemption.

Au cas où, endéans ce délai d’un mois, le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une

assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois appelée à statuer
sur l’agrément du cessionnaire.

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur

base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.

En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint

survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé con-
formément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requé-
rir des autres associés survivants s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans
le mois de la réception de cette réquisition, à faire par lettre recommandée, informer également par lettre recomman-
dée à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y renoncer.

Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à l’ali-

néa trois qui précède.

A défaut d’agréation par les autres associés de l’acheteur des parts proposé par le cédant ou ses héritiers ou ayant-

droits, et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes dans la pro-
portion de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des sta-
tuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III.- Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent
valablement la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transforma-
tion ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement et en général les actes d’ad-
ministration ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans
que cette énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens im-
mobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 13. Chaque associé à un droit illimitée de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra

en particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

69825

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-

taires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille deux.

Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée gé-
nérale ordinaire.

Titre V.- Dissolution et Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dé-
rogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros (EUR
750,-) sauf à parfaire ou diminuer.

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes: 

A) Sont nommés gérants:
1.- Monsieur Jean-Claude Diderich, prédit;
2.- et Madame Catherine Peporté, prédite.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’un des gérants.
B) L’adresse de la société est fixée à L-4220 Esch-sur-Alzette, 9, rue de Luxembourg.

<i>Déclaration fiscale

Les associés déclarent être époux et enfants et requièrent la réduction du droit d’apport prévu en matière de sociétés

familiales par l’article 6 de la loi du 29 décembre 1971.

Dont acte, fait et passé à Esch sur Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ils

ont signé avec Nous notaire le présent acte.

 Signé: J.-C. Diderich, C. Peporté, A. Diderich, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 août 2002, vol. 880, fol. 56, case 6. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(61997/203/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

LLL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 75.202. 

—

L’an deux mille deux, le 1

er

 août.

Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée LLL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce de et à
Luxembourg, section B numéro 75.202,

Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 2002.

A. Biel.

69826

constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 22 mars

2000, publié au Mémorial C - année 2000, page 25.510.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du même notaire en date du 10 septembre 2001, publié au Mémorial

C de 2002, page 10.693.

L’assemblée est présidée par Mr Moyse Dargaa, licencié en sciences commerciales et financières, 59, bld Royal, L-

2449 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mme Josiane Dhamen, employée privée, 59, bld Royal, L-2449 Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Astrid Galassi, employée privée, 59, bld Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 avril 2002. 
2. Affectation du résultat.
3. Dissolution et mise en liquidation.
4. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
5. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes.
6. Divers.
II.- Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément à l’article 67 des lois coordonnées

sur les sociétés, par des annonces insérées dans: 

* le «Letzebuerger Journal» du 13 et 23 juillet 2002; 
* au Mémorial C du 13 et 23 juillet 2002.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, une fois signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les 800 (huit cents) actions actuellement en circulation, une (1)

action seulement est dûment représentée à la présente assemblée. 

 Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts l’assemblée constate qu’à défaut d’avoir atteint le quorum requis par

les dispositions légales, l’assemblée générale des actionnaires ne peut pas délibérer sur les points figurant à l’ordre du
jour.

En conséquence l’assemblée décide qu’une nouvelle assemblée des actionnaires sera convoquée pour le 16 septem-

bre 2002, laquelle assemblée pourra alors prendre des décisions valables, quel que soit le nombre d’actionnaires pré-
sents ou représentés.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le président a levé la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau, les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte,
aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: M. Dargaa, J. Dhamen, A. Galassi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 13CS, fol. 71, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61999/208/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

LONGITUDES NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 82.327. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 1

<i>er

<i> août 2002

L’assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence à M. Serge Atlan.
L’assemblée désigne Monsieur Jérôme Tibesar comme scrutateur et Madame Muriel Dessertenne comme secrétaire,

tous présents et acceptant.

L’assemblée constate ce que Monsieur le Président expose:
- qu’une liste de présence signée par les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils

détiennent, sera annexée au procès-verbal, après avoir été signée.

- que ladite liste de présence donne droit à tenir cette assemblée sans publication préalable d’avis de convocation;
- que tous les actionnaires ou leurs représentants déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée

qui est régulièrement constituée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Luxembourg, le 8 août 2002.

J. Delvaux.

69827

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2001 du rapport de gestion - du conseil d’administration et du

rapport du commissaire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Divers
Monsieur le Président présente les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport du conseil d’administration et

le rapport du commissaire aux comptes.

L’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée déclare avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion, du conseil d’administra-

tion et du commissaire aux comptes.

2. Les comptes annuels au 31 décembre 2001 tels qu’ils ont été établis sont approuvés.
3. Le résultat de l’exercice tel que proposé est reporté à nouveau.
4. La décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Aucune résolution n’est prise.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demande parole, Monsieur, le Président lève la séance à 16.40

heures.

Luxembourg, le 1

er

 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 25, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62128/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

BELLINZONA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.585. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 1

<i>er

<i> août 2002

L’assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence à M. Serge Atlan.
L’assemblée désigne Monsieur Jérôme Tibesar comme scrutateur et Madame Muriel Dessertenne comme secrétaire,

tous présents et acceptant.

L’assemblée constate ce que Monsieur le Président expose:
- qu’une liste de présence signée par les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils

détiennent, sera annexée au procès-verbal, après avoir été signée.

- que ladite liste de présence donne droit à tenir cette assemblée sans publication préalable d’avis de convocation;
- que tous les actionnaires ou leurs représentants déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée

qui est régulièrement constituée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2001 du rapport de gestion - du conseil d’administration et du

rapport du commissaire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Divers
Monsieur le Président présente les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport du conseil d’administration et

le rapport du commissaire aux comptes.

L’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée déclare avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion, du conseil d’administra-

tion et du commissaire aux comptes.

2. Les comptes annuels au 31 décembre 2001 tels qu’ils ont été établis sont approuvés.
3. Le résultat de l’exercice tel que proposé est reporté à nouveau.
4. La décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Aucune résolution n’est prise.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demande parole, Monsieur, le Président lève la séance à 16.40

heures.

Luxembourg, le 1

er

 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 25, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62129/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

<i>Scrutateur / Secrétaire / Président
Signature / Signature / Signature

<i>Scrutateur / Secrétaire / Président
Signature / Signature / Signature

69828

TILU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.479. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 19, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 août 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président du Conseil d’Ad-

ministration;

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62245/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

GDC S.A., GENERALE DE CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, rue du Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 87.643. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille deux, le neuf août, à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société GDC S.A., société établie et ayant son siège

social à L-2543 Luxembourg, 28, rue du Dernier Sol, inscrite au registre de commerce et des sociétés, sous le numéro
B 87.643.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Lex Thielen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Welschen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Alice Boulan.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital est régulièrement constituée pour délibérer valable-

ment telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.

B.- Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et décide:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide à l’unanimité de nommer directeur général Monsieur Lorenzo Biasini, qui dispose du pouvoir de

cosignature obligatoire.

Cette résolution ayant été adoptée à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été soulevé,

la séance est levée ce jour à 15.00 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

<i>Liste de présence 

Luxembourg, le 9 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 29, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62262/318/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

Luxembourg, le 13 août 2002.

Signature.

Société KPB IMMOBILIERE S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 actions

Société CATONY INC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

69829

FIDUCIAIRE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.644. 

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement

L’an deux mille deux, le premier août 2002.
S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires de la société anonyme FI-

DUCIAIRE EUROPEENNE S.A. ayant son siège  à Luxembourg, inscrite au registre de commerce sous le numéro B
72.644.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur François David, expert-comptable, demeurant 104, rue du Kiem,

L-1857 Luxembourg.

Il est appelé aux fonctions de secrétaire Monsieur Denis Colin, expert-comptable, demeurant 31, Val Sainte Croix,

L-1371 Luxembourg.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Stéphane David, employé privé, demeurant 104, rue du Kiem, L-

1857 Luxembourg. 

Le bureau constate:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ordi-

naire réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’or-
dre du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission d’un administrateur
2.- Nomination d’un nouvel administrateur

<i>Première résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide d’accepter la démission de la société de Droit luxembourgeois

FIDUCIAIRE LUXEMBOURG PARIS GENEVE, S.à r.l. de son poste d’administrateur, et lui donne quitus pour sa gestion.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer Denis Colin, expert-comptable, demeurant profes-

sionnellement 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur.

Plus rien étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.  

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Puis les administrateurs, tous présents, à savoir Monsieur François David, prédit, Monsieur Stéphane David, prédit,

et Monsieur Colin, prédit, se sont réunis en Conseil d’administration pour prendre la résolution unique suivante:

- La société ne pourra être valablement engagée que par la signature unique et incontournable soit de l’administrateur

François David, soit de l’administrateur Stéphane David. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 23, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62136/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.177. 

—

Notice is hereby given that the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

 of Shareholders (the «Meeting») of the TEMPLETON GLOBAL BOND (EURO) FUND of FRANKLIN TEMPLETON
INVESTMENT FUNDS (the «Company») will be held at the registered office of the Company on <i>October 15, 2002, at
11.00 a.m., with the following agenda: 

<i>Agenda:

Merger of FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS - TEMPLETON GLOBAL BOND (EURO) FUND into

FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS - TEMPLETON GLOBAL BOND FUND (the «Fund») with effect at
such date during year 2002 as the Board of Directors of the Company shall determine, but not later than six months
after the date of the Shareholders’ approval of this change («the Merger date»). 

One month before the Merger Date, you will receive a notice informing you of the effectiveness of the merger. 
The main features of the Fund are as follows: 

<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateur
Signature / Signature / Signature

<i>Administrateurs
Signatures

69830

- The Fund’s principal investment objective is to maximise, consistent with prudent investment management, total

investment return consisting of a combination of interest income, capital appreciation and currency gains. The Fund will
seek to achieve its objectives by investing primarily in a portfolio of fixed or floating rate debt securities and debt obli-
gations of government, government-related or corporate issuers worldwide. The Fund may also, in accordance with the
investment restrictions, invest in securities or structured products linked to assets or currencies of any nation. The Fund
may also purchase debt obligations issued by supranational entities organised or supported by several national govern-
ments, such as the International Bank for Reconstruction and Development or the European Investment Bank. The Fund
may purchase U.S. Dollar and non-U.S. Dollar denominated fixed income securities and debt obligations and may hold
equity securities to the extent that such securities result from the conversion or exchange of a preferred stock or debt
obligation. The base currency of the Fund is U.S. Dollar. 

- It is anticipated that under normal circumstances distributions will be made monthly in respect of distribution Shares

relating to the Fund.

- FRANKLIN ADVISERS, INC. will act as investment manager (the «Investment Manager») to the Fund.
- The Investment Manager will receive from the Company a monthly fee equivalent to 0.75% per annum of the Fund’s

average daily net assets during the year.

- The Shares of the Fund will be offered as Class A(dis) USD Shares, Class BX(dis) USD Shares, Class BX(acc) USD

Shares, Class B(dis) USD Shares, Class A(dis) EUR Shares, Class A(acc) EUR Shares and Class BX(acc) EUR Shares as
more fully described in the current Prospectus of the Company (the «Prospectus») and will be available in registered
form. 

For further information, please refer to the current Prospectus, which is available at the nearest Franklin Templeton

Investments office. 

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the simple majority of the

Shares present or represented at the Meeting. 

Shareholders are hereby advised that the Meeting may be held at such other place in Luxembourg than the registered

office of the Company if exceptional circumstances so require in the absolute and final judgment of the Chairman of the
Meeting. In such latter case, the Shareholders present at the registered office of the Company on October 15, 2002, at
11:00 a.m. will be duly informed of the exact venue of the Meeting, which will then start at 12.00. 

For further information, Shareholders are invited to contact their nearest Frankin Templeton Investments office. 

(04558/755/46) 

<i>The Board of Directors.

MEDEA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.158. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 octobre 2002 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 8 octobre 2002 avec le même ordre du jour,

n’a pu délibérer valablement sur les points figurants à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions
à la majorité des actions présentes ou représentées.

(04499/000/19) 

MON SAINT MICHEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 38, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.683. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 octobre 2002 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000 et 31 décembre 2001.
3. Décharge aux administrateurs et commissaires aux comptes.
4. Nominations.
5. Divers. 

I (04544/000/15) 

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

69831

D.B.C., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.709. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>28 octobre 2002 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2000, ainsi que les rapports du conseil d’administration et des

rapports du commissaires aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (04524/534/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CHARTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.973. 

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société convoquée pour le 20 septembre 2002 à 14.00 heures suivant

l’ordre du jour ci-dessous repris pour se tenir en l’étude de Maître Joseph Elvinger n’ayant pu se tenir compte tenu
qu’aucun actionnaire ou mandataire de ceux-ci ne s’est présenté au lieu de convocation aux date et heure fixées, Mes-
sieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société convoquée pour la seconde fois et qui se tiendra en l’étude de Maître Joseph Elvinger, L-1750 Luxembourg,
15, côte d’Eich, le <i>12 novembre 2002 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions et expression du capital social en euros avec effet au 30 juin 2002.
2. Réduction du capital social par incorporation à une réserve librement distribuable aux actionnaires, à concurrence

d’un montant de huit cent soixante-six euros et quatre-vingt-onze cents (EUR 866,91) pour le ramener de son
montant actuel de trois cent neuf mille huit cent soixante-six euros et quatre-vingt-onze cents (EUR 309.866,91)
représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans valeur nominale à trois cent neuf mille euros (EUR
309.000), sans réduction du nombre d’actions.

3. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
4. Ratification des actes passés par M. Gianfranco Gabriel, exécutés en vertu des procurations qui lui ont été confé-

rées par la Société en date des 13 mars 2001 et 11 juillet 2001.

5. Divers.

Conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, cette assemblée réunie en

seconde convocation délibérera valablement quelque soit la portion du capital représenté, les résolutions pour être va-
lables devant réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l’assemblée générale, au siège social de la Société, cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale.

I (04545/693/32) 

CHENE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.385. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>29 octobre 2002 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»

L’assemblée générale ordinaire du 2 août 2002 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

requis par la loi n’étant pas atteint.

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Thommes / J. Hoffmann
<i>Administrateurs

69832

L’assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 2002 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
II (04267/534/15) 

<i>Le Conseil d’administration.

FINMASTERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 47.790. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 octobre 2002 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 3 septembre 2002 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04289/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CHENE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.385. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>29 octobre 2002 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»

L’assemblée générale ordinaire du 2 août 2002 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 2002 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
II (04304/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HERALDA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.872. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 octobre 2002 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2002.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 sur la législation.
5. Divers.

II (04358/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 76.332. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>17 octobre 2002 à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

69833

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

II (04336/029/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KÖNER + KEUTZ FINANZ AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.993. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>17 octobre 2002 à 11.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

II (04337/029/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SICOR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.329. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le mercredi <i>16 octobre 2002 à 15.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2001;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.

II (04371/546/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GRAFICOM, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.865. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>17 octobre 2002 à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

69834

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (04338/029/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BIPOLAIRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.479. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>17 octobre 2002 à 10.30 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (04340/029/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AIR AMBIANCE FILTERS EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 77.434. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>17 octobre 2002 à 15.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (04341/029/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BRIDGEPOINT CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.187. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>17 octobre 2002 15.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

69835

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales statutaires

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

II (04339/029/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AMHURST CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.301. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>17 octobre 2002 à 10.30 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
9. Divers

II (04342/029/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KBC INSTITUTIONAL CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.266. 

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>17 octobre 2002 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

     

1.

Article 5 - Modification des alinéas 2, 3 et 4 comme suit:
«Le capital social initial de la Société est de BEF 2.100.000,- (EUR 52.057,64), entièrement libéré et représenté
par 21 actions de la catégorie d’actions de capitalisation du compartiment KBC INSTITUTIONAL CASH EURO
sans désignation de valeur telles que définies à l’article 6.
Le capital minimum de la Société est l’équivalent de EUR 1.239.467,62 qui doit être atteint dans un délai de six
mois à partir de l’agrément de la Société.
A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des
actions supplémentaires de chaque catégorie ou sous-catégories d’actions, (.....)».

2.

Article 5 - Modification de l’alinéa 5 comme suit:
«Le capital social est représenté par un ou plusieurs compartiments, correspondant à une partie distincte du
patrimoine de la Société. Dans chacun de ces compartiments, le Conseil d’administration est autorisé à créer
différentes catégories qui peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (voir article six) et sous-
catégories d’actions qui peuvent être caractérisées par leur devise de référence, leur taux de commission, et/
ou par toute autre caractéristique à déterminer par le Conseil d’administration.»

3.

Article 6 - Suppression de la première phrase.

4.

Article 16 - Modification de l’alinéa 3 comme suit:
«(....) qui ont, au moment de leur acquisition une échéance moyenne résiduelle qui n’excède pas, à aucun mo-
ment, douze mois.»

69836

5.

Article 19 - Modification de l’alinéa 1

er

 comme suit:

«La valeur nette des actions de la Société ainsi que le prix d’émission et de rachat seront déterminés, pour les
actions de chaque catégorie/sous-catégorie, périodiquement par la Société, conformément aux articles 21, 22
et 23 des présents statuts (.....)».

6.

Article 20 - Modification de l’alinéa 1

er

 comme suit:

«Pour chaque catégorie/sous-catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire, qui est exprimée en la monnaie
déterminée par le Conseil d’administration, est représentée en divisant les avoirs nets de la Société correspon-
dant à chaque catégorie/sous-catégorie, constitués par les avoirs de la Société correspondant à chaque catégo-
rie/sous-catégorie moins les engagements attribuables à cette catégorie/sous-catégorie, par le nombre d’actions
émises dans cette catégorie/sous-catégorie.»

7.

Article 20 - le point 4) dans le paragraphe A. aura la teneur suivante:
«4) les intérêts courus seront calculés jusqu’à la date valeur du paiement du prix de souscription, de rachat ou
de conversion,»

8.

Article 20 - le premier, deuxième et dernier point dans le paragraphe C auront la teneur suivante:
« - lors de la distribution de dividendes aux actions de distribution, l’actif net attribuable à cette catégorie est

diminué à due concurrence, alors due l’actif net attribuable à la catégorie d’actions de capitalisation reste
inchangé;

- lorsque le capital du compartiment augmente à la suite d’une émission d’actions, l’actif net attribuable à la

catégorie/sous-catégorie d’actions qui sont émises augmente à concurrence de la valeur nette des actions
émises,

- lorsque des actions sont rachetées, l’actif net attribuable à la catégorie/sous-catégorie rachetée diminue à

concurrence de la valeur nette payée.»

9.

Article 21- Modification de l’alinéa 1

er

 comme suit

«Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions sont offertes et
émises est égal à la valeur nette d’inventaire par action telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la
catégorie/sous-catégorie en question, augmentée d’un montant à déterminer par le Conseil d’administration,
représentant pour chaque action les commissions qui seront versées au profit des intermédiaires professionnels
et les frais d’investissement. Le prix d’émission sera payé avec valeur au plus tard deux jours bancaires ouvrables
après la date d’acceptation de l’ordre de souscription. La date valeur exacte sera mentionnée dans le prospec-
tus.»

10.

Article 22 - Modification des alinéas 2 et 3 comme suit:
«Tout actionnaire a le droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Sans préjudice
de l’article 19 concernant la suspension des rachats, le prix de rachat sera payé avec valeur au plus tard deux
jours bancaires ouvrables après la date à laquelle la demande de rachat a été acceptée. La date valeur exacte
sera mentionnée dans le prospectus. Les demandes de rachat seront traitées chaque jour d’évaluation mais au
moins une fois par mois sur base de la valeur nette d’inventaire calculée à ce jour d’évaluation.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire de chaque action de la catégorie/sous-catégorie en ques-
tion, déterminée conformément aux dispositions de l’article 20, diminuée (...).»

11.

Article 23 - Modification de la première phrase de l’alinéa 1

er

 comme suit:

«Les actionnaires peuvent demander à tout moment la conversion de tout ou partie de leurs actions d’une ca-
tégorie/sous-catégorie en actions d’une autre catégorie/sous-catégorie à l’intérieur du même compartiment ou
en actions de la même catégorie/sous-catégorie ou d’une autre catégorie/sous-catégorie d’un autre comparti-
ment, sur la base de leurs valeurs nettes d’inventaire respectives.»

12.

Article 24 - Modification de l’article comme suit:
«L’exercice social de la Société commence le 1

er

 avril et se termine le 31 mars. Les comptes de la Société seront

exprimés en EUR. Au cas où il existerait différentes catégories/sous-catégories, telles que prévues à l’article 5
des présents statuts, et si les comptes de ces catégories/sous-catégories sont exprimés en monnaies différentes,
ces comptes seront convertis en EUR et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.»

13.

Article 25 - Modification de l’alinéa 2 comme suit:
«Lors de l’Assemblée générale annuelle, pour chaque catégorie/sous-catégorie de l’usage à faire du solde du
revenu net annuel des investissements, les actionnaires, sur proposition du Conseil d’administration, statueront
sur le montant des dividendes â distribuer aux actions de la catégorie d’actions de distribution. Ces dividendes
seront établis en la monnaie du compartiment ou de la sous-catégorie concerné et payables aux dates et lieux
choisis par le Conseil d’administration et seront prélevés sur la quotité des résultats revenant aux actions de
distribution.»

14.

Article 26 - Modification de l’alinéa 4 comme suit:
«Le Conseil d’administration de la SICAV peut décider la liquidation pure et simple d’un ou plusieurs compar-
timents dans les cas suivants:
- si les actifs nets du ou des compartiments concernés sont inférieurs à EUR 1.239.467,62 (ou contre-valeur

dans une autre devise),

- (...)»

15.

Article 26 - Modification de l’alinéa 8 comme suit:

69837

Les décisions concernant l’ordre du jour requièrent un quorum de 50%. Elles seront prises à la majorité des 2/3 des

actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire peut se faire
représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 10 octobre

2002 au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège de la Sicav.
II (04404/755/104) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SENTRIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.158. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>18 octobre 2002 à 11.45 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire à la liquidation, FIDUCIAIRE GLACIS;
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. Clôture de la liquidation;
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04367/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

QUANTICO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 27.630. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 octobre 2002 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 2000, 2001 et 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II (04408/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

YXSIS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 69.675. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le mercredi <i>16 octobre 2002 à 9.30 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2001;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;

«Sous les mêmes circonstances que prévues au paragraphe précédent, le Conseil d’administration peut décider
de fermer un compartiment par apport à un autre compartiment de la Société ou par fusion avec un autre or-
ganisme de placement collectif gouverné par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988. (....)».

16.

Article 28 - Modification de l’alinéa 1

er

 comme suit:

«Pour le choix de ses placements et l’orientation de sa politique de placement, la Société se fera assister par
KBC CASH CONSEIL HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, en vertu d’un contrat
à durée indéterminée.»

69838

5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.

II (04373/546/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PROMVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.721. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 octobre 2002 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (04384/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BELLEFONTAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 47.721. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>16 octobre 2002 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 30 juin 2002;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II (04368/788/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERSELEX INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: B-1000 Bruxelles, 3, Montagne du Parc.

R. C. Bruxelles 542.551. 

—

Une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société se tiendra le 16 octobre 2002 à 10.00 heures,

boulevard du Roi Albert II, 1 à B-1210 Bruxelles pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

1. Modification de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire
Proposition 1: Compte tenu du point 2 du présent ordre du jour, avancer la date de l’Assemblée Générale Ordinaire

(fixée le deuxième jeudi du mois de décembre à quinze heures) au 31 octobre à 10.15 heures et pour la première fois
en 2002.

2. Absorption de la SICAV et de l’ensemble de ses compartiments par la SICAV Fortis B Fund
Le projet relatif à la fusion dont question ci-après, établi conformément à l’article 693 du Code des Sociétés, a été

déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles le 4 septembre 2002.

Le projet de fusion, le rapport du Conseil d’Administration et celui du commissaire agréé sur l’opération de fusion,

les comptes annuels des trois derniers exercices de chacune des sociétés qui fusionnent ainsi que l’état comptable arrêté
au 30 août 2002 des compartiments appelés à fusionner, peuvent être obtenus sans frais. 

Proposition 2: Approuver l’absorption de la SICAV par Fortis B Fund, SICAV de même catégorie dont le siège social

est établi à B-1000 Bruxelles, Montagne du Parc, 3.

Proposition 3: Approuver la fusion par absorption de l’intégralité du patrimoine, activement et passivement, rien ex-

cepté ni réservé, des compartiments «Interselex Belga» et «Interselex Japan» respectivement par les compartiments
Fortis B Fund «Equity Belgium» et «Equity Japan» de la SICAV Fortis B Fund. 

Proposition 4: Approuver le transfert de l’intégralité du patrimoine, activement et passivement, rien excepté ni ré-

servé, des compartiments «Interselex New Asia» et «Interselex America» respectivement aux compartiments Fortis B
Fund «Equity Asia» et Fortis B Fund «Equity USA» nouvellement lancés de la SICAV Fortis B Fund. 

Proposition 5: Approuver, dans le cadre de l’opération de fusion susmentionnée, le rapport d’échange qui sera dé-

terminé sur la base de la Valeur Nette d’Inventaire (VNI) et du nombre d’actions des compartiments concernés à la date
du 14 octobre 2002.

69839

A partir du 11 octobre 2002, les ordres de souscription et de rachat seront suspendus et traités à la prochaine VNI

calculée à l’issue de la fusion. Si, à l’échéance du délai de dépôt des titres donnant accès à l’Assemblée, le quorum de
présence requis ne devait pas être atteint, les ordres de souscription et de rachat introduits à partir du 11 octobre 2002
seraient acceptés et traités jusqu’au 25 octobre 2002. Les ordres de souscription et de rachat seraient ensuite suspendus
jusqu’au 31 octobre 2002, date à laquelle serait convoquée une seconde Assemblée Générale Extraordinaire qui pour-
rait valablement délibérer quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées. Les ordres seraient traités à la
prochaine VNI calculée après la fusion. Auquel cas le rapport d’échange serait calculé sur la base de la VNI et du nombre
d’actions des compartiments concernés à la date du 29 octobre 2002.

En vertu des valeurs d’inventaire calculées et des rapports d’échange en découlant, un nombre d’actions (et de frac-

tions d’actions) de chaque compartiment absorbant sera distribué respectivement, à compter de la date de fusion, aux
actionnaires du compartiment absorbé. Ces actions seront de même nature, de même type et conféreront les mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le nombre d’actions à attribuer par actionnaire se calculera selon la formule suivante: 

A = le nombre d’actions nouvelles à obtenir par type d’action
B = le nombre d’actions par type d’action à échanger dans le compartiment absorbé
C = la VNI par type d’action du compartiment absorbé 
D = la VNI par type d’action du compartiment absorbant 
* Pour les compartiments au sein desquels des actions de capitalisation et de distribution sont émises, un rapport

d’échange sera déterminé pour chaque type d’action (capitalisation ou distribution).

Les actionnaires nominatifs se verront attribuer des actions (jusqu’au millième d’action); si le nombre d’actions attri-

bué est inférieur à l’unité, la fraction leur sera rachetée par la société. La fraction éventuelle d’action résultant de l’échan-
ge sera rachetée à l’actionnaire au porteur par la société.

Il est toutefois précisé que pour les fusions des compartiments «Interselex America» et «Interselex New Asia» res-

pectivement avec les compartiments Fortis B Fund «Equity USA» et Fortis B Fund «Equity Asia», le rapport d’échange
sera d’une action nouvelle du compartiment absorbant contre une action ancienne du compartiment absorbé. Les ac-
tionnaires au porteur qui le souhaitent pourront faire procéder à l’estampillage facultatif de leurs titres.

3. Dissolution sans liquidation des compartiments et, en conséquence, de la société 
Proposition 6: Constater qu’à la suite de la dissolution sans liquidation des compartiments, sous la condition suspen-

sive de l’accord de l’autre société bénéficiaire, la SICAV Interselex Invest a cessé d’exister par application de l’article
682 du Code des Sociétés.

Proposition 7: Désigner Messieurs les administrateurs de la SICAV Denis Gallet et Paul Mestag comme mandataires

spéciaux chargés du transfert des avoirs desdits compartiments. Charger ces mandataires de poser tous les actes juri-
diques et matériels nécessaires à la réalisation du transfert des éléments du patrimoine des compartiments concernés
à leurs compartiments respectifs de la SICAV bénéficiaire.

Proposition 8: Accorder décharge complète et illimitée aux mandataires spéciaux. 
4. Pouvoirs
Proposition 9: Donner tous pouvoirs et mandats à la société privée à responsabilité Jordens avec droit de substitution

afin d’entreprendre toutes les démarches nécessaires au Registre du Commerce de Bruxelles et autres.

Les propositions 3 à 5 seront soumises au vote séparé des seuls actionnaires des compartiments concernés.
Pour permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de sortir librement, aucune commission ni chargement (hormis

la taxe de bourse) n’est dû à partir du jour de publication du présent avis jusqu’à la réalisation de l’opération.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les actionnaires voudront bien se conformer à l’article 19 des statuts. Le dépôt

des titres doit se faire au plus tard le 10 octobre 2002 à FORTIS BANQUE, Montagne du Parc, 3 à B-1000 Bruxelles.

L’Assemblée délibérera valablement pour autant que la moitié au moins des actions soient présente ou représentée.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée seront adoptées si elles sont votées par les trois quarts des actionnaires
présents ou représentés. Chaque action dispose d’un droit de vote proportionnel à la partie du capital qu’elle représen-
te.

Si le quorum requis n’était pas atteint lors de cette Assemblée, il sera tenu une seconde Assemblée Générale Extra-

ordinaire le 31 octobre 2002 à 10.00 heures qui délibérera valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou
représentées.
II (04464/584/81) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MEDEQ HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.565. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le mercredi <i>16 octobre 2002 à 14.30 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

A=

B x C

D

69840

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2001;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II (04372/546/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

QUASAR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 18.990. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 octobre 2002 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 30 juin 2002;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

II (04370/806/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DEXIS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.684. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le mercredi <i>16 octobre 2002 à 10.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2001;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.

II (04374/546/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Mag-Data S.A.

Marchi Group International S.A.

Talents International Fund

Euro Film Diffusion S.A.

Promobuild, S.à r.l.

Promobuild, S.à r.l.

Spike Press S.A.

Spike Press S.A.

Newby Investment &amp; Development S.A.

Newby Investment &amp; Development S.A.

Manacorp Invest S.A.

Manacorp Invest S.A.

Concordia Finance S.A.

Concordia Finance S.A.

Emerging America Fund

CSB Consulting, Communication - System &amp; Business Consulting

CSB Consulting, Communication - System &amp; Business Consulting

Edaf S.A.

Edaf S.A.

Thermo Haus, S.à r.l.

Thermo Haus, S.à r.l.

Credit Suisse Equity Trust (Lux)

EFG Consolidated Holdings S.A.

EFG Consolidated Holdings S.A.

Albacete Holding S.A.

Albacete Holding S.A.

Group Arte de Qualitate S.C.A.

Group Arte de Qualitate S.C.A.

Ecopro Lux Cad Systems and Services, S.à r.l.

Ecopro Lux Cad Systems and Services, S.à r.l.

Dimolat S.C.I.

LLL S.A.

Longitudes Nord S.A.

Bellinzona S.A.H.

Tilu Holding S.A.

G.D.C. S.A., Générale de Construction S.A.

Fiduciaire Européenne S.A.

Franklin Templeton Investment Funds

Medea Holding

Mon Saint Michel S.A.

D.B.C.

Charter Luxembourg S.A.

Chene S.A.

Finmasters Holding S.A.

Chene S.A.

Heralda S.A.

Mine Holding S.A.

Köner + Keutz Finanz AG

Sicor Holding

Graficom

Bipolaire S.A.

Air Ambiance Filters Europe Holding S.A.

Bridgepoint Corporation

Amhurst Corporation

KBC Institutional Cash, Sicav

Sentrim S.A.

Quantico Finance S.A.

Yxsis Holding

Promvest S.A.

Bellefontaine S.A.

Interselex Invest

Medeq Holding

Quasar International Holding S.A.

Dexis Holding